配給代理協定

 

2022年8月12日

Performance Shipping社は

新グルー通り373番地

175 64パレオ·ファリロ

ギリシャアテネ

注意：最高経営責任者アンドレアス·ミハロプロス

 

尊敬するミハロプロスさん：

 

本プロトコル(“プロトコル”)はMaxim Group LLC(“配給エージェント”)とマーシャル諸島共和国会社(“当社”)Performance Shipping Inc.との間の合意 を構成し，このプロトコルにより，配給エージェントは“合理的な最大努力”に基づいて当社の独占配給エージェントを担当し，当社が行う登録普通株(“株”)の配給(“配給”) に及ぶ.1株当たり価値$0.01(“普通株”)、および普通株株式を購入する引受権証(“株式承認証”)(株式承認証関連普通株株式は、株式承認証および株式と合わせて“証券”と呼ぶ)。 配給および証券の条項は，当社および買い手(それぞれ“買い手”および総称して“買い手”と呼ぶ)の双方が同意しなければならず，本プロトコルは配給エージェントが当社またはいかなる買い手を拘束する権利や権限を構成しているわけでもなく，当社がいかなる証券の発行や配給完了を義務化することも構成していない.本契約および当社と買い手が署名·交付した配給に関する文書は、購入契約を含むが限定されない(以下の定義), 株式承認証の形式を本稿では総称して“取引文書”と呼ぶ.配給の締め切りを本稿では“締め切り”と呼ぶ.会社は本合意項の下での配給エージェントの義務が合理的な最大努力のみを基礎としていることを明確に認め、同意し、本プロトコルを実行することは、配給エージェントが証券を購入する約束を構成することではなく、配給エージェントが証券の配給またはそのいずれかの部分を成功させることも保証しないし、あるいは配給エージェントが会社を代表して任意の他の融資の成功を得ることも保証しない。会社が事前に書面で同意した場合、配給エージェントは、他のブローカーまたはトレーダー代表が配給に関連するサブエージェントとして担当しているか、または選定トレーダーを保持することができる。任意の買い手への証券売却は，当社とその 買い手が自社および配給エージェントが合理的に受け取る形で締結した証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)を証明とする.本稿では別途定義されていない大文字用語は，“購入プロトコル”にこのような用語を与える意味を持つ.任意の購入協定に署名する前に、会社管理者は潜在購入者の質問に答えることができる。

第一節会社の陳述と保証；会社のチノ。

 

A.会社の陳述。会社が購入プロトコルにおいて買い手に作成した配給に関連する各陳述および保証(任意の関連開示添付表と共に)およびチノは、本明細書で参照されて本プロトコルに組み込まれ、本合意の日付および締め切りに基づいて販売代理に作成され、受益者 となる。上記の事項を除いて、当社は以下のことを声明し、保証します

 

1.当社は、表F-3の登録説明書(登録番号：第333-237637号)及びその改正本及び関連する予備募集説明書を米国証券取引委員会(“委員会”)に作成して提出し、改正された1933年証券法(以下、“証券法”と称する)に基づいて登録するために、このように改正された登録書(発効後の改訂本を含む)が2020年4月23日に施行される。このような申請を提出する際には、会社は証券法で規定されているF-3表の要求を満たしている。この登録声明は、証券法第415(A)(1)(X)条に規定する要件を満たし、上記規則に適合する。当社は、証券法第424(B)条及びそれに基づいて公布された委員会規則及び条例(“規則及び条例”)に基づいて、証券配給及びその流通計画に関する目論見書表の補充書類を委員会に提出し、当社に関する他のすべての資料(財務及びその他の資料)を配給代理に通知した。この登録説明書は、本協定締結の日に改訂された証拠物を含み、以下では“登録説明書”と呼ばれ、この募集説明書内の入札説明書は、登録説明書に現れる形態で以下“基本目論見書”と呼ばれ、以下、“目論見補編”と呼ばれる補充入札説明書フォーマットは、第424(B)条の規定に従って委員会に提出される形態(このように補足された基本入札説明書を含む)と呼ばれる。本プロトコルにおける登録宣言へのいかなる引用も, 基礎募集説明書または募集説明書の補編は、本契約日または前、または基礎募集説明書または募集説明書の発行日(どの場合に応じて)が“取引法”第6項に従って提出された引用方式で組み込まれた文書(“会社文書”)を指すとみなされなければならない。本プロトコルにおいて、登録声明、基礎募集説明書または目論見説明書の副刊に関連する“改訂”、“改訂”または“補足”という言葉は、本契約日または基礎募集説明書または目論見説明書副刊(どの場合に依存するかに依存する)の発行日(どのような場合に応じて)が参照によって取引所法案の下に組み込まれた任意の文書を指すものとみなされなければならない。本プロトコルにおける登録説明書、基本入札説明書または募集説明書付録の“記載されている”、“含まれている”、“説明された”、“参照”、“陳述”または“陳述”のすべての財務諸表および添付表および他の情報(およびすべての他の同様の輸入の参照)の言及は、このようなすべての財務諸表および添付表、ならびに参照によって登録説明書、基本入札説明書または株式募集説明書補編(場合によって決定される)を参照によって組み込まれた他の情報を指すものとみなされるべきである。当社は停止命令“登録声明”或いは“基本募集定款”或いは“募集定款”の副刊の効力を発行しておらず、いかなる目的についてもいかなる法律手続きの保留或いは起動を提出してもなく、あるいは当社の知っている限りでは、証監会は当該などの法律手続きを脅かすことはない。本プロトコルについては , “自由執筆目論見説明書”は、証券法規則405に規定されている意味を有し、“売却時間募集説明書”は、引用によって組み込まれた任意の文書を含む予備入札説明書(ある場合)および配給に関連する自由作成入札説明書(ある場合)を意味する。

2.“登録説明書”(および証監会に提出された任意の他の文書)は、“証券法”によって要求されるすべての証拠品および添付表を含む。登録声明およびその発効後の任意の修正案は、発効時に、すべての重大な態様において、証券法および取引法および適用された規則および法規に適合し、含まれておらず、修正または追加された(適用される場合)重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中の陳述が誤解されないように陳述または陳述を必要とする重大な事実であることが記載されている。基本入札説明書、売却時間目論見書と目論見書補充説明書はすべての重要な方面で証券法と取引法及び適用の規則と法規に符合する。改訂或いは補充された“基本株式募集定款”、“売却時間募集定款”及び“株式募集定款副刊”は、その日付にも重大な事実に関する不実陳述或いは陳述漏れの必要な重大な事実を掲載することはなく、このような陳述を行う情況に基づいて、このような陳述を誤解しないようにする。会社書類は、証監会に提出する際に、すべての実質的な側面において取引所法案及び適用規則及び条例の要求に適合し、委員会に提出されたとき、このような文書には、重大な事実の不真実な陳述は何もなく、またはその中で必要な重大な事実(引用によって基本募集説明書または募集説明書補編に組み込まれた会社文書について)が漏れている, によってどのような場合に行われる宣言は誤り性を持たない；基本的な目論見書、販売時間目論見書または募集説明書の付録に引用された方法で提出された任意の他の文書は、委員会に提出する際に、すべての重要な点で取引所法案および適用規則および法規の要求に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれることはなく、その中の陳述を陳述するために必要な重大な事実を見落としたりすることはなく、陳述された状況に基づいて、誤解されることはない。登録宣言の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、登録宣言日の後に発生した任意の事実またはイベントを反映し、これらの事実またはイベント は、登録声明に記載されている情報の根本的な変化を単独でまたは全体的に表す。委員会に提出する必要がある本プロトコルで予想される取引に関する文書 が証券法の要求に従って提出されていない(X)または(Y)は必要な期限内に提出されない.契約またはその他の書類は、基本的な目論見、販売目論見書または目論見補足説明書に記載されている必要があり、または証拠物または登録説明書の付表として提出される必要があり、(X)要求に応じて説明または提出されていない、または(Y)必要な期間内に提出されないであろう。

 

3.証券法第164条及び433条の規定により、当社は無料の目論見書を使用する資格がある。証券法第433条(D)の規定によれば、当社が提出しなければならない任意の自由書面募集説明書は、証券法及びその適用される委員会規則及び条例の要求に基づいて委員会に提出されたか、又は委員会に提出されなければならない。証券法規則433(D)によると、当社が提出又は提出を要求された各自由書面目論見書、又は当社が作成又は代表して作成又は使用する各無料書面募集説明書は、すべての実質的な面において、証券法の要求及びその適用に適合する委員会規則及び条例に適合するか、又は適合する。配給代理の事前同意なしに、当社は無料書面入札説明書を準備、使用、または参考にしません。

4.当社の上級管理者、取締役、または当社に知られている当社の任意の10%(10.0%)以上の株主は、任意のFINRAメンバー会社とは何の関連もありませんが、登録声明および当社が委員会に提出または提出した他の書類に記載されているものは除外します。

 

B.会社チノ。(A)当社は、実質的に完全な登録説明書及びその一部として提出された各同意書及び専門家証明書(例えば適用)、及び販売代理が合理的に要求された数量及び場所の登録説明書(無証拠物)、基本入札定款、販売時間目論見及び目論見補充写しを、可能な範囲内で速やかに配給代理店に交付した。当社及びそのいかなる取締役及び高級管理者は一切配布しておらず、しかも彼などは締め切り前に配給事項による証券の発売及び売却に関連するいかなる発売資料も配布しないが、基本的に株式募集規約、販売時間、募集定款副刊、登録説明書、引用方式でその中に組み込まれた書類コピー及び証券法で許可されたいかなる他の資料を除外する。(B)配給代理が事前に書面で同意していない場合は，本契約日に発効する“購入契約”第4.12(A)条を修正または放棄してはならない。

 

2節ではエージェントの陳述を配置する.配給代理は、(I)FINRAの信頼性の良いメンバーであることを代表して保証し、(Ii)取引法に基づいてブローカー/トレーダーとして登録し、(Iii)当該配給エージェントに適用されて証券を提供及び販売する州法に基づいてブローカー/トレーダー免許を取得し、(Iv)その登録地法律に基づいて有効に存在する法人団体であり、(V)完全な権限及びライセンスを有し、本合意項の下での義務を履行する。配給代理は直ちに当社の地位のいかなる変化も書面で通知します。配置エージェントは，その合理的な最善を尽くし，本プロトコルの規定と適用法律の要求に応じて本プロトコルの下の配置を行うことを約束する.

 

第三節補償。本契約項の下で提供されるサービスを考慮すると、会社は、その配給された証券についてその割合(配給されている証券に応じて)の割合で支払われる次の補償を配給代理またはそのそれぞれの指定者に支払わなければならない

 

答え：現金費用(“現金費用”)は(I)配給で調達した総収益の7%(7%)の合計に等しい。現金料金は配給終了時(“終了”)に支払わなければならない。

B.FINRAルール 5110(F)(2)(D)を遵守する場合、会社はまた、配置が終了した場合に、配置エージェントによって発生したすべての出張および他の自己負担費用を補償することに同意し、その法律顧問の合理的な費用、費用および支出を含み、総額は40，000ドル以下である(会社に提供された請求書に従って)。会社は配給終了後に配給で調達した毛収入から販売代理を直接補償する(あらかじめ詳細なbr領収書を提供しておけば)。

 

C.           [わざと省略する].

 

D.配置エージェント保持権利 FINRAがエージェントを配置することを決定した総補償がFINRAルールまたは を超えてその条項を調整する必要がある場合には、任意の補償項目を減少させるか、またはここで規定される条項を調整する。

 

第四節賠償。当社は、付録Aの“賠償条項”(以下、“賠償条項”と略す)に規定されている賠償その他の合意に同意し、その条項は、本協定に引用して組み込むことにより、本協定の終了又は満了後も有効である。

 

第五節採用期限。配給エージェントの本プロトコル項における招聘期間は，(I)配給の最終締め切り，(Ii)当社が本プロトコルを終了する日および(Iii)2022年9月30日を選択し，両者のうち早いものを基準とする.本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、本プロトコルの満了または終了後、本プロトコルに含まれる秘密、賠償および貢献に関する条項、および賠償条項に含まれる会社義務は引き続き有効である。配置エージェントは，会社が配置エージェントに提供する任意の会社に関する機密情報を本プロトコルの規定以外のいかなる目的 にも利用しないことに同意する.

 

6節ではエージェントメッセージを配置する.当社は、配給代理が今回の採用に関連する任意の情報又は提案を提供することは、販売を評価する際に会社が秘密に使用するためにのみ使用され、法的に別の要求がある限り、配給代理が事前に書面で同意していない限り、当社はいかなる方法でも開示または他の方法でその提案または情報に言及しないことに同意する。

 

第七節です。信託関係はありません。本プロトコルは生成されず、本プロトコルの当事者ではない任意の個人またはエンティティによって強制的に実行可能な権利を生成すると解釈されるべきではないが、本プロトコルの賠償条項によって本プロトコルの権利を享受する権利があることは除外される。当社は、配給代理が当社の受託者と解釈されるべきでもなく、本契約または本合意に従って当該配給代理を保留するために、持分所有者または当社の債権者または他の任意の者に対していかなる責任または責任を負うこともなく、これらすべてが明確に免除されることはないことを認め、同意する。

第八条結審配給代理の義務と本協定項における証券販売の成約は、本契約及び購入協定に記載されている当社及びその付属会社の陳述及び担保の作成時及び締め切りの正確性、当社及びその付属会社が本協定により任意の証明書に記載されている正確性、当社及びその付属会社が本協定項の義務を履行している場合、及び以下の各項目の付加条項及び条件の正確性によって制約される。他の会社に開示し、配給代理が会社に確認し、放棄しない限り、

 

答え：“登録説明書”の効力を一時停止する停止令を発行してはならず、証監会もそのためにいかなる訴訟手続きを開始或いは脅してはならず、証監会は補充情報に対するいかなる要求(“登録説明書”、“基本募集説明書”、“目論見説明書”或いはその他の文書に含まれる)も遵守され、販売代理を合理的に満足させるべきである。会社が提出を要求した配給に関するいかなる書類も速やかに委員会に提出しなければならない。

 

B.配給代理は、締め切り又は前に、当社に登録説明書、基本募集規約、募集説明書の補編又はその任意の改訂又は補充文書に事実の不真実な陳述を発見して開示してはならない。この事実は、当該配給代理の弁護士の合理的な意見が重要であると考えられているか、又は任意の事実を記載していないことであり、このような事実は、大弁護士が合理的に重要であると考え、その中で陳述又はその中の陳述を誤解しないようにしなければならない。

 

C.本契約、株式、登録声明、基本募集規約及び募集定款副刊の許可、形式、署名、交付及び有効性に関連するすべての会社の訴訟及びその他の法律事項、及び本契約及び行う予定の取引に関連するすべての他の法律事項は、各重要な方面で配給代理の弁護士を合理的に満足させるべきであり、当社はすでに当該弁護士に彼らが合理的に要求できるすべての書類及び資料を提供し、彼らがこのような事項について討論できるようにしなければならない。

 

D.配置エージェントは社外法律顧問から配置エージェントと買い手への書面意見を受け取り、締め切りを明記し、その形式と実質は合理的に配置エージェントを満足させるべきである。

 

E.締め切り時に、配置エージェントは、各配置エージェントに安永(Hellas)会計士事務所(安永会計士事務所)(当社の独立公認会計士事務所)が各配置エージェントに宛てた“慰め”の手紙を受け取るべきであり、その形態および実質は、エージェントを配置し、エージェントを配置する弁護士を満足させる。

 

F.成約日には、配給代理は、本契約日および適用日までに、本プロトコルおよび調達プロトコルに含まれる会社の陳述および保証がすべての重要な点で正確であることを示す会社の首席財務官の証明書を受信しなければならない。本プロトコルが期待する変更に加えて，適用締め切りまでに存在する事実状態の陳述と保証に明確に限られており，適用日までに，当社が本プロトコル項の下またはそれまでに果たすべき義務はすべての 重要な面で全面的に履行されている.この高級職員も登録説明書或いは募集定款補編に引用方式で登録或いは組み入れられた当該などの会計或いは財務事項について常習証明を提供しなければならず、安永は上記第8(E)節で期待した手紙の中で当該などの事項について保証を提供できないことを証明しなければならない。

G.成約日に、配給代理は、組織書類、当社に登録設立された司法管区内の良好な信用、及び当社の配給証券に関する取締役会決議を証明するために、当社の秘書又は行政総裁の証明書を受信しなければならない。

 

H.当社またはその任意の子会社(I)は、登録説明書、基本募集説明書および募集説明書の付録に引用または組み込まれた最新の監査財務諸表の日から、火災、爆発、洪水、テロ行為または他の災害(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)または任意の労使紛争または裁判所または政府の行動、命令または法令による任意の損失または干渉によって損失または妨害を受けてはならないが、登録説明書に記載されているまたは予期されているものを除いて、基本募集定款及び株式募集定款副刊、(Ii)はこの日から、当社或いはその任意の付属会社の株本或いは長期債務は何の変化もなく、或いは当社及びその付属会社の業務、一般事務、管理、財務状況、株主権益、経営業績或いは将来性のいかなる変化或いは任意の予想変化に関連する発展に関連するが、登録説明書、基本募集定款及び株式募集定款副刊に記載されている或いは予想されている場合は例外である。及び(Iii)この日から、証監会、FINRA又は任意の他の監督機関は、当社についていかなる新たな又は再進行の照会を行うことはなく、配給代理の判断に基づいて、第(I)、(Ii)又は(Iii)条に記載されているいずれの場合も、当該等の照会の影響は重大かつ不利であり、基本的な株式募集定款、売却募集定款及び目論見定款の副刊に期待される条項及び方式に従って証券の売却又は交付を継続することは不可能又は望ましくない。

 

I.普通株は、取引法に基づいて登録され、取引締め切りまで、当該普通株は、ナスダック資本市場(“取引市場”) または他の適用可能な米国国家取引所に上場、受け入れおよび許可された取引、または取引市場に上場申請を提出し、配給代理に満足できる行動証拠を提供しなければならない。基本的な目論見書、販売時間目論見書、および目論見書の付録に開示されている場合を除いて、当社は、“取引所法”による普通株登録の終了を意図しているか、または取引市場または他の適用可能な米国国家取引所から市を退市したり、普通株取引を一時停止したりする行動をとっておらず、委員会または取引市場または他の米国適用可能な国家取引所 がこのような登録または上場を終了することを検討していることを示す情報も得られていない。

 

J.証券の発行または販売を阻止するために、いかなる政府機関または機関も、証券の発行または販売を阻止するため、または任意の法規、規則、法規または命令を制定、または発行していない、または当社の業務または運営に重大かつ悪影響を及ぼす、または潜在的および悪影響を及ぼすための行動を取らない。締め切りまで、任意の司法管轄権を有する連邦または州裁判所は、証券の発行または販売を阻止するため、または当社の業務または運営に重大な悪影響または潜在的な悪影響を及ぼすために、いかなる禁止、制限令、または任意の他の性質の命令を発行していない。

K.会社は、本合意の証拠として、配置に関するテーブル6−Kを準備し、委員会に提出しなければならない。

 

L.当社はすでに各買い手と購入協定を締結すべきであり、このような合意は十分な効力を持つべきであり、当社と買い手が協定した当社の陳述、保証及び契約を記載しなければならない。

 

M.FINRAは本プロトコル条項と手配の公平性と合理性に異議を唱えるべきではない。また、配給代理が要求された場合、会社は、販売代理の弁護士代表会社にFINRA規則5110に基づいて、販売に関する任意の申請をFINRA会社融資部に提出し、それに関連するすべての必要な届出費用を支払わなければならない。

 

N.締め切り，配給エージェントは，会社の各役員と上級管理者が本プロトコルの締結日に配給エージェントに発行した署名されたロックプロトコルを受信しなければならない.

 

O締め切りまでに、会社は、配置エージェントが合理的に要求する可能性のあるさらなる情報、証明書、ファイルを配置エージェントに提供しなければなりません。

 

本プロトコルに規定する第8項に規定するいかなる条件も、本プロトコルの要件が満たされていない場合、又は第8項に従ってエージェントを配置した弁護士に提供された任意の証明書、意見、書面声明又は書簡が、形式的に、かつ実質的にエージェントを配置した弁護士に合理的に満足させることができない場合、配置エージェントは、取引完了時又はそれ以前の任意の時間に、本プロトコル項目の下でエージェントを配置するすべての義務を取り消すことができる。キャンセル通知は書面または口頭で当社に発行しなければなりません。 いかなるこのような口頭通知もその後速やかに書面で確認しなければなりません。

 

SECTION 9. [わざと省略する].

第10条.管限法；法的手続書類の送達代理人等本合意は、その法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州で達成された合意およびその州で完全に履行された法律の管轄および解釈に適用される。他方が事前に書面で同意しなかった場合は，いずれか一方が本協定を譲渡することはできない.本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.本プロトコルによって生成された任意の論争または本プロトコルに関連する任意の取引または行為について、会社は、陪審裁判によって生じる任意の権利を放棄する。本プロトコルによって生成された任意の論争は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨークに位置する連邦裁判所に提出することができ、本プロトコルを実行および交付することによって、会社は、自己およびbrのために、上記の裁判所のための一般的かつ無条件的な管轄権を受け入れることができる。本プロトコルの各々は、ここで破棄不可能に送達プロセス文書を破棄し、法律が適用される許容範囲内で、任意のこのような訴訟、訴訟、またはプログラムにおいて隔夜配信(配信証拠と共に)によってプログラム文書コピーを当事者当事者に渡すことに同意し、そのような送達が有効なプログラム文書および関連通知の十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。当社はこのような訴訟のいずれにおいても最終判決を下すことに同意した, どのような裁判所で提起された訴訟または反申索は、当社に対して決定的かつ拘束力を有し、当社がその管轄を受けているか、または管轄される可能性のある任意の他の裁判所で強制的に執行することができ、その判決に基づいて訴訟を提起することができる。いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その弁護士費および他の費用、ならびにその訴訟または訴訟を調査、準備および起訴することによって生じる費用を他方によって補償しなければならない。前述の事項を除いて、当社はWatson Farley&Williams LLP(住所：ニューヨーク州ニューヨーク10019号西55街250号31階)をそのライセンス代理人(“ライセンス代理人”)に委任したことを確認しており、本プロトコル、取引文書、または本プロトコルによる取引によって引き起こされる、またはベースとなる任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、販売代理、取締役、上級者、エージェントのパートナー、メンバー、マネージャー、従業員、および代理人を配置し、そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きに対する任意のこのような裁判所の非排他的管轄権を明示的に受け入れる。当社はここで、ライセンス代理人がこの委任を受け、法的プログラム文書を送達する上記代理人を務めることに同意したが、当社は、上記 委任の全面的な効力及び効力を継続するために、任意及びすべての必要可能な書類の提出を含む任意及びすべての行動をとることに同意している。当社は許可し、許可代理店にこのようなサービスを受けるように指示します。授権された代理人に法的手続き書類を届けるには，各方面で考慮しなければならない, プロセス は会社に有効なサービスです。ライセンス代理人が法的手続書類を送達する代理人としての役割を停止した場合、会社は、不合理な遅延なしに米国で別の代理人を任命し、その任命をあなたに通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本合意によって引き起こされた、または本合意に基づく任意の訴訟は、マーシャル諸島共和国の任意の管轄権を有する裁判所によって、エージェントおよびその役員、上級職員、パートナー、メンバー、マネージャー、従業員、および代理人を配置することによって提起されることができる。本項は、本プロトコルの任意の終了後も継続して有効であり、全部または部分的に終了します。

 

11節完全プロトコル/その他.本協定(添付されている弁済条項を含む)は、本協定の双方間の完全な合意および了解を含み、これまでのすべての本協定の対象に関する合意および了解を含むが、配給エージェントは、2022年5月27日に当社が締結したいくつかの引受契約を除いて、当該引受契約第4(I)条の規定に基づいて、配給関連証券を売却·発行することに同意する。本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効または実行不可能であると判定された場合、決定は、任意の他の態様で条項または本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えず、これらの条項は完全に有効であり続けるであろう。本協定は、配給代理と会社の双方によって署名された書面がない限り、修正または修正または放棄することはできない。本明細書に含まれる陳述、担保、合意、およびチェーノは、証券の配給および交付終了後も有効である。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して他方に交付されるときに発効すべきであるが、双方は、双方が同じbr}コピーに署名する必要がないことを理解すべきである。任意の署名がファクシミリ送信または.pdfフォーマットファイルを介して交付される場合、署名は、ファックスまたは.pdf署名ページがその正本であるのと同じ効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務を契約者(または署名に署名する側を表す)に生成すべきである。

第12節は秘密にする。配給エージェント(I)は、秘密情報(定義は以下参照)を秘密にし、法律または証券取引所要求、法規または法律手続き(“法律要求”)が適用されない限り、会社の事前書面の同意を得ず、誰にも秘密情報を開示することができず、(Ii)配給に関する情報を除いて、いかなる秘密情報も使用しない。配置エージェントはまた、共通同意ではなく、その代表(この用語では以下のように定義される)にのみ秘密情報を開示し、これらの代表は、配置目的のために秘密情報を知り、配置エージェントによって秘密情報のセキュリティ性質を通知する必要がある。秘密情報“とは、会社が配置エージェントまたはその代表に提供する配置エージェントの配置作業の評価に関するすべての機密、独自、および非公開情報(書面でも口頭でも電子通信でも)を意味する。しかし、“秘密情報”という言葉は、(I)配置エージェントまたはその代表が本プロトコルに違反する開示以外の公開情報を表す、(Ii)配置エージェントまたはその任意の代表が非セキュリティ方式で第三者から取得可能になるか、または第三者から取得可能な情報に変更する情報、(Iii)配置エージェントまたはその任意の代表が会社またはその任意の代表が開示する前に知っている情報を含む情報を含まない, または(Iv)は、会社によって提供されるセキュリティ情報を使用することなく、または配置エージェントによって、および/または、独立して開発されたものである。“代表”という言葉は、配給代理人の取締役、取締役会委員会、上級職員、従業員、財務顧問、弁護士、会計士を意味する。本規定は，(A)機密情報が秘密にされなくなった日と(B)本規定の日から2年間早い者まで全面的に有効であるべきである.上記の任意の規定にもかかわらず、法律が配置エージェントまたはそのそれぞれの任意の代表が任意のセキュリティ情報を開示することを要求する場合、配置エージェントおよびそのそれぞれの代表は、配置エージェントまたはそのそれぞれの代表のみを提供し(場合に応じて)法律規定に従って開示されなければならない秘密情報部分のみを提供し、信頼できるbr}保証を得るために合理的な努力を尽くして、そのように開示される秘密情報を得るであろう。

 

第十三条。公告。本プロトコルが提供することを規定または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、(A)送信された日の最も早い (通知または通信が午後6時30分前に本プロトコルに添付された署名ページ上に指定された電子メールアドレスに送信された場合)に発行され、発効されなければならない。(ニューヨーク時間)、(B)送信日後の次の営業日、通知または通信が非営業日または午後6時30分より遅い日付である場合、本プロトコルに添付された署名ページ上の電子メールアドレスに送信される。(C)郵送日後の第3営業日 (米国国際公認の航空宅配サービス会社が送信した場合)、または(D)当該通知を受信することを要求された側が実際に受信した通知。このような通知と通信のアドレスは，本契約調印ページに規定されているアドレスと同じでなければならない.

第14節ニュース公告。当社は，いずれの取引終了後も，配給エージェントが配給エージェントのマーケティング材料とそのサイト上で配給および配給エージェントの役割を参考にし，財経やその他の新聞に広告を掲載する権利があり，費用はすべて当社が自費することに同意した。

 

[このページの残りの部分はわざと空にされている。]

添付した本プロトコルのコピーをMaximに署名して返却して、上記の内容が我々のプロトコルを正確に述べていることを確認してください。

 

受け入れて同意するまで

最初に書いた日付は

 

 

付録A

 

弁済条項

 

Performanceは、会社と配給エージェントとの間の配給エージェントプロトコル(このプロトコルは時々改訂される可能性がある)によってMaxim Group LLC(“配給エージェント”) 運航会社(“当社”)を招聘することについて、以下のように同意する

 

1.法律の許可の範囲内で、会社は、配給代理およびその関連会社、取締役、上級管理者、従業員および統制者(改正された1933年“証券法”第15節または1934年“証券取引法”第20節の意味)に、本協定または本協定に従って行われた活動に関連して、または発生したすべての損失、クレーム、損害、費用および債務(弁護士の合理的な費用および費用を含む)を賠償する。エージェントの配置に関しては、任意の損失、クレーム、損害賠償、費用または責任(またはそれに関連する訴訟)が、裁判所の最終判決(控訴してはならない)において主に認定され、br}は、補償された任意の人の意図的な不正行為または深刻な不注意に直接起因する。

 

2.配置エージェントは、本契約に従って賠償を受ける権利がある任意のクレームまたは任意の訴訟または訴訟手続の通知を受けた後、直ちに書面で会社にクレームまたは訴訟または訴訟手続きの開始を通知し、会社は訴訟または訴訟手続きの弁護を担当し、合理的に配置された代理を満足させる弁護士を招聘し、弁護士の費用および支出を支払う。エージェントを配置した弁護士が合理的に決定し，適用された専門責任ルールに基づいて，同一弁護士が会社を同時に代表することとエージェントを配置することが不適切であれば，配置エージェントはその訴訟において当社と任意の他の方から独立した弁護士を招聘する権利がある.この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出 を支払うだろう。会社は、配給代理が事前に書面で同意せずにこのようなクレーム、訴訟または訴訟について和解することはなく、そのようなクレーム、訴訟または訴訟は不当に抑留されないことを前提としたクレームまたは訴訟を解決する独占的権利を有する。会社の事前書面の同意を得ず、代理を配置し、他のすべての損害を受けた者は、いかなるクレーム、訴訟又は法律手続きについて和解を達成してはならない。

 

3.当社は、当社または任意の他の人に対する任意のクレームまたは本プロトコルで意図された取引に関連する任意の訴訟または手順の開始を、販売エージェントに迅速に通知することに同意する。

4.任意の理由により、配置エージェントが上記の賠償を得ることができない場合、または補償が配置エージェントを損害から保護するのに不十分である場合、会社は、そのような損失、クレーム、損害賠償または債務によって支払いまたは対応する配置エージェントの金額を適切な割合で支払うべきであり、その割合は、会社が獲得した相対的利益を反映するだけでなく、配置エージェントの相対的利益を反映することもできる。しかし、当社及び配給代理によるこのような損失、請求、損害或いは責任の相対的過失、及び任意の関連する平衡法の考慮も含まれている。一方の当事者が上記損失、クレーム、損害賠償および債務支払いまたは対処する金額は、任意の訴訟、訴訟または他の訴訟またはクレームのために生じる任意の法律または他の費用および支出を含むものとみなされるべきである。本プロトコルの規定にもかかわらず，配置エージェントが本プロトコルの下で発生した責任シェア は，配置エージェントが本プロトコルに従って実際に受信した費用金額(配置エージェントが発生した費用の精算として受信した金額は含まれていない)を超えてはならない.

 

5.これらの賠償条項 は、合意によって予期される取引が完了したか否かにかかわらず完全な効力を維持し、合意終了後も継続的に有効であり、会社が合意または他の方法に従って の任意の被賠償者に対して負う可能性のある任意の責任以外の責任であるべきである。

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