この予備募集説明書の付録の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)は、これらの証券に関する登録声明の発効を発表した。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、このような要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

 Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration No. 333-264370 ​

完了日は2022年8月17日

初歩募集説明書副刊

(2022年4月26日の目論見書より)

受託株式
それぞれ株式の1/40権益を占める
Aシリーズ固定金利リセット非累積永久優先株

私たちは預託株式を提供し、1株当たりの固定金利は非累積永久優先株Aシリーズの1/40所有権権益をリセットし、1株当たり額面2.00ドル(“Aシリーズ優先株”)に相当し、清算優先権は1株当たり預託株式25.00ドル(Aシリーズ優先株1株1，000ドルに相当)である。預託株式は預託証明書によって証明される。預託株式保有者として、預託株式に代表されるAシリーズ優先株のすべての割合権利および割引権(配当、投票権、償還権、清算権を含む)を享受する権利があります。あなたは管理機関を通じてこのような権利を行使しなければならない。

私たちの取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が発表した時、私たちはAシリーズの優先株の配当金を支払い、私たちが合法的に利用可能な資金が配当金を支払う範囲内で支払う。もし、配当金が四半期延滞額と支払いになることが発表された場合、(I)2027年11月(“初回リセット日”)の元の発行日から(その日を含む)または早い償還日は、毎年の償還日の比率で、毎年の繰越、繰越の比率で、2022年から、および(Ii)は2027年から計算して、各リセット期間において、年利は最近までのリセット配当決定日(本募集説明書の付録の他の部分で述べたように)の5年間の国庫金利プラスマイナス%に等しい。毎年のガンギエイは、この日が平日でない限り、2027年の誕生日から始まる。A系列優先株のいずれかの配当金を支払った後、預託株の保有者は比例して支払われる配当金を得る予定だ。

Aシリーズ優先株の配当は蓄積されない.もし私たちの取締役会または取締役会が正式に許可した委員会がいかなる理由でもいかなる配当期間にAシリーズ優先株の配当を派遣することを発表しなかった場合、その配当金は計算または支払いされないであろう。いずれの将来の配当期間についてAシリーズ優先株の配当を発表したかにかかわらず、私たちはその配当期間の配当金を支払う義務がないだろう。

私たちはAシリーズの優先株を償還することを選択し、監督部門の許可を得て、(I)2027年または2027年の当日またはその後の任意の配当支払い日にすべてまたは部分を償還することができ、償還価格は1株当たり1，000ドル(1株当たり預託株式25ドルに相当)に相当し、いかなる発表および未払いの配当も加えて、未発表および未支払いの配当を蓄積しないが、償還日を含まない。または(Ii)“監督管理資本処理事項”(定義はこれを参照)の後90日以内の任意の時間に、1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に相当する償還価格で、償還日(ただし、償還日を含まない)の全ての非部分配当金に、宣派および未支払い配当金を追加する。もし私たちがAシリーズの優先株を償還すれば、預託機関は一定の割合の預託株式を償還すると予想される。

私たちは受託株式をナスダック世界ベスト市場に上場することを申請しました。コードは“MSBIP”です。申請が承認されれば、ナスダックの預託株式は預託株式の初発行日から30日以内に取引を開始する予定だ。私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場していて、株式コードは“MSBI”

Aシリーズ優先株は何の投票権も持たないが，S-14ページからの“優先株-VI投票権説明”で述べたものを除く.

投資受託株式はリスクに関連する。本募集説明書増刊のS-7ページ、添付されている募集説明書の1ページ目から、当社の2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kの15ページ目から、“リスク要因”を参照してください。

預託株式は、どの銀行の預金口座、預金または他の債務でもなく、連邦預金保険会社(“FDIC”)または任意の他の政府機関の保険または保証を受けない。預託株式は、Midland States Bancorp，Inc.またはその任意の子会社から融資または信用延長の担保として取得する資格がない。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)、いかなる州証券委員会、連邦預金保険会社、米国連邦準備理事会(“FRB”)または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の十分性または正確性についても何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

(1)

は元の発行日からの配当金(あれば)を加えて2022年になる予定である.

​

(2)

引受業者は今回の発行に関する補償の詳細情報を受け取りますので、本募集説明書付録の“引受”を参照してください。

​

(3)

引受業者の超過配給選択権を行使しないと仮定すると，以下のようになる.

​

引受業者は彼らの選択権を行使することができ、本募集説明書の補充日から30日以内に、公開発行価格から引受割引を引いて、私たちの手から最大1株の受託株を購入し、超過配給(あれば)にのみ使用することができる。

引受業者は、2022年、すなわちその後の5番目の営業日または前後に、預託信託会社およびその直接参加者(欧州決済システム(“欧州決済”)運営者である欧州決済銀行S.A./N.V.およびフランス興業銀行匿名者(“清算流”)を含む施設を通して、預託株式を簿記形式で買い手に渡すことを予想している(この決済は“T+5”と呼ばれる)。“承保”を参照してください。

連携帳簿管理マネージャ

Co-Managers

The date of this prospectus supplement is           , 2022.

 

ディレクトリ

募集説明書副刊

Prospectus

我々は、本入札明細書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書の内容とは異なる任意の情報または陳述を提供することを誰にも許可していない。誰かの陳述が、本募集説明書の付録、添付の目論見書、または引用によって統合された文書の陳述と異なる場合、あなたはその陳述に依存してはならない。当社または任意の引受業者は、本入札明細書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していない。本募集説明書増刊は、要約や販売のどの州でもこれらの証券を販売する要約ではなく、購入のオファーでもありません

 

S-i

 

は許されない.本募集説明書の増刊に掲載されている資料は締め切りが完全かつ正確であるが、このような資料はこの日付後に変更される可能性がある。本募集説明書の付録、添付の入札説明書の付録、または参照によって組み込まれた文書中の情報は、それぞれの日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならない。

 

S-ii

 

本募集説明書の副刊 について

本募集説明書の付録および添付の目論見書の“ミドラン”、“当社”、“私たち”および“私たち”に対するすべての言及または同様の言及は、他にも言及されている以外にも、ミデラン州立銀行を指す。“ミドラン州立銀行”または“銀行”は、私たちが完全に所有している銀行子会社であるミドラン州立銀行を指す。

本稿の枠は2つからなる.第一部分は本募集説明書の副刊であり、今回の募集の具体的な条項、Aシリーズ優先株及び関連株式、預託株式及びいくつかのその他の吾等及び吾などの財務状況に関連する事項を紹介し、そして添付の株式募集説明書に記載されている資料、及び引用方式で本募集説明書及び添付の募集説明書に組み込まれた文書を補充及び更新する。第2部は、2022年4月26日に添付された目論見説明書であり、その中には、当社および任意の売却証券保有者が時々提供する可能性のある証券に関するより一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行には適用されない可能性がある。添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表(書類番号333-264370)棚上げ登録声明の一部である。保留登録手続きによれば、吾等は、時々1つまたは複数の発売中に普通株、無投票権普通株、優先株、預託株式(ここで発売された預託株式を含む)、他の預託株式、債務証券、引受権証または単位、またはそれらの任意の組み合わせを発売することができる。株式の預託に投資する前に、本募集説明書の付録および添付の募集説明書、および“より多くの情報を見つけることができる場所”および“引用によって特定の情報を統合することができる”というタイトルの下に記載されている他の情報を慎重に読まなければなりません。一般に、“目論見書”といえば、本文書の2つの部分の合計を指す。

本募集説明書の付録の情報が添付の目論見書の情報と何か異なる場合、本募集説明書の付録の情報に依存しなければなりません。この情報が、本明細書の付録または添付の目論見書に参照して添付された文書中の任意の陳述と競合する場合、あなたは、より新しい文書中の陳述のみを考慮しなければならない。本募集説明書の付録、添付の目論見書、または参照によってこれらの文書に組み込まれた文書中の情報は、適用された文書の日付以外の任意の日に正確であることを仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

私たちは、本募集説明書の付録または添付の入札説明書、または吾などを代表して作成された任意の無料書面入札説明書、または私たちが推薦する任意の無料執筆目論見書に含まれるか、または参照で組み込まれた任意の情報を提供することを誰にも許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書の付録は、その作成の目的にのみ適用可能である。

本募集説明書または付随する入札説明書は、任意の証券の引受または購入の要約または招待を構成しておらず、許可されていない要約または要約の司法管轄区域内の任意の人、またはそれに要約または要約を不法に提出するいかなる人、または要約または要約に関連するいかなる人の使用にも使用してはならない。

 

S-iii

 

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録及び添付の株式募集説明書及び著者らが本明細書又はその中で引用した任意の文書は、改正された1933年証券法(“証券法”)第27 A節及び改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節に該当する前向きな陳述を含む。このような展望的な陳述は未来の事件と私たちの財務表現などに対する私たちの現在の見方を反映している。これらの陳述は、常に、“可能”、“可能”、“すべき”、“可能”、“予測”、“潜在”、“信じ”、“予想”、“継続”、“将”、“予想”、“求める”、“推定”、“計画”、“予測”、“目標”、“目標”、“展望”などの言葉またはフレーズを使用することによって表現されるわけではない。“目標、”および“将”、またはこれらの語の否定バージョンまたは他の同様の語またはフレーズの未来または前向きな性質。これらの展望的陳述は歴史的事実ではなく、私たちの業界の現在の予想、推定と予測、経営層の信念と経営陣に対するいくつかの仮定に基づいており、その中の多くの仮説は本質的に不確定であり、私たちのコントロールを超えている。したがって、このような前向きな陳述はいずれも将来の業績の保証ではなく、予測困難なリスク、仮説、見積もり、不確実性の影響を受ける可能性があることを想起させます。これらの前向き陳述に反映される予想は、作成された日に合理的であると考えられるが、実際の結果は、前向き陳述において明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。

多くの重要な要素は、 を含む、これらの前向き陳述に示されている結果とは大きく異なる我々の実際の結果をもたらす可能性がある

•

金利と他の一般経済、商業と政治状況の変化、特に金融サービス業と私たちの主要な市場分野の変化に影響を与える；

​

•

インフレの影響；

​

•

私たちは信用リスクの管理に成功し、私たちの融資信用損失に対する十分性を持っています。

​

•

融資信用損失準備の仮定と推定失敗、および担保と各種金融資産と負債の価値推定を確立する；

​

•

私たちの主要な市場分野の不動産価値と流動性、私たちの商業借り手の財務状況及び私たちが援助した建設プロジェクトの成功を含む、私たちの融資の組み合わせ表現に影響を与える要素は、買収取引で得られた任意のローンを含む；

​

•

金利の影響は、私たちの純利息収入と証券ポートフォリオ価値への影響を含む；

​

•

新冠肺炎疫病の影響及び経済環境への潜在的影響；

​

•

政府と監督管理要求、特に銀行、消費者保護、証券、税務事項に関する要求、および商業担保融資の発行、販売、サービス業務に関する許可証を維持する能力を維持する能力を維持する

​

•

銀行、消費者保護、証券、貿易と税収法律法規の変化、および私たちの規制機関のこれらの法律と法規への応用を含む立法と規制の変化

​

•

ネットワークセキュリティリスク、詐欺、およびシステムエラーを識別して解決する能力

​

•

私たちは戦略計画と成長を管理する能力を効率的に実行します。

​

•

様々な地方、地域、国および他の金融、投資、保険サービス提供者(金融技術会社を含む)からの競争の影響、および私たちの市場分野の金融サービスに対する需要；

​

•

適切な買収候補を識別する能力、潜在的資産および信用品質リスク、ならびに未知または負債のあるリスクの開放、統合システム、プログラムおよび人員の時間およびコスト、そのような取引に資金を提供する必要、および買収が達成できない可能性のある予想収益を含む、我々の買収戦略に関連するリスク

​

•

買収により獲得した融資の会計処理影響；

​

 

S-iv

 

•

私たちの高級管理チームの変化と私たちが合格した人材を誘致、激励、維持する能力；

​

•

アメリカ政府の通貨と財政政策、アメリカ財務省とFRBの政策を含む；

​

•

ロンドン銀行間の同業借り換え金利(“LIBOR”)の代わりに代替参考金利を採用することに関する事態の発展；

​

•

私たちが持っている販売待ち証券の公正価値と流動性の変動、および必要に応じて追加資本を調達する能力を含む流動性の問題

​

•

連邦税法や政策の変化；

​

•

私たちのローンとポートフォリオの品質と構成、そして私たちのポートフォリオの推定値；

​

•

ローン製品の需要と預金の流れ；

​

•

既存または将来の訴訟の費用、影響と結果；

​

•

会計原則、政策と基準の変化；

​

•

悪天候、自然災害、戦争またはテロ行為、広く伝播する疾患または流行病、および他の外部事件の影響；および

​

•

本募集説明書付録“リスク要因”部分、添付の入札説明書、および本明細書の文書に参照することによって決定された各要因およびリスク。

​

上記の要素は詳細であると解釈されるべきではなく、本募集説明書の付録および添付された入札説明書に含まれる他の警告声明と共に読まれなければならない。これらのリスクおよび他の不確実性のため、私たちの実際の未来の結果、業績または業績または業界結果は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の前向きな陳述によって示される結果と実質的な差がある可能性がある。また、私たちの過去の経営業績は必ずしも私たちの未来の業績を暗示しているわけではない。あなたはいかなる前向きな陳述にも依存してはいけません。これらの陳述は、未来の事件の予測として、私たちがこれらの陳述をした日までの信念、仮説、推定を表しています。いかなる前向き声明も発表された日からのみ発表され、私たちは新しい情報、未来の発展、他の原因によるものであっても、いかなる前向き声明を更新または審査する義務も負いません。

 

S-v

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

RISK FACTORS

投資受託株式は多くのリスクに関連している。本募集説明書の増刊はこのようなすべての危険を説明していない。投資預託株式が閣下に適合するか否かを決定する前に、閣下は、以下の発行に関するリスク、及び添付の目論見書及び当社2021年12月31日までの財政年度の10-K表年報に掲載されている当社業務に関するリスク要因、及び本募集説明書付録及び添付の目論見書の他の資料、本募集説明書増刊及び添付の目論見書に引用された我々の他の書類を含むことをよく考慮しなければならない。これらの他の文書に関する議論は、本募集説明書付録の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と添付されている目論見説明書を参照してください。株式募集説明書は全体的にこのようなリスク要素によって制限されている。

あなたは受託株式とAシリーズ優先株について投資決定をしています。

本募集説明書増刊で述べたように、預託株式を発行し、Aシリーズ優先株の断片的な権益に相当する。受託者は、それが受け取ったA系列優先株の支払いに完全に依存し、預託株式のすべての配当金支払いに資金を提供する。投資決定を下す前に、本募集説明書の増刊及び添付の目論見説明書のこの2種類の証券に関する資料を慎重に審査しなければなりません。

Aシリーズ優先株は、私たちの既存と未来に属する債務から持分証券になるだろう。

Aシリーズ優先株の株式は株式となり、当社の負債を構成しません。これは，預託株式，すなわちA系列優先株株のうち散発的権益が，我々の既存および将来のすべての債務および我々の他の非株式債権に対して，我々の債権の償還に利用可能な資産に対して，我々の清算時の債権を含めて副次的な地位にあることを意味する.

2022年6月30日現在、我々の合併負債総額(銀行の預金負債を含む)は約68億ドルであり、将来的には追加債務が発生する可能性がある。さらに、私たちの資本比率がFRBが要求する最低比率より低い場合、私たちは中間手形、優先または二次手形、または他の適用可能な証券を含む追加債務証券を発行することで追加資本を調達することを要求されるかもしれない。A系列優先株は、当社の業務又は運営、又は債務を発生させたり、いかなる取引を行う能力にも制限はありませんが、以下の“リスク要因ハAシリーズ優先株及び預託株式の保有者は、限られた投票権を有することになります”に記載されている有限投票権の制限を受けています。しかも、私たちの既存と未来の債務はAシリーズの優先株の配当金支払いを制限するかもしれない。

は我々の将来の優先株よりもA系列優先株の権利と優先順位が低い可能性がある.

Aシリーズ優先株は将来発行される優先株の後にランクされる可能性があり、その条項によると、Aシリーズ優先株の権利と優先順位はAシリーズ優先株より明らかに高く、Aシリーズ優先株保有者の少なくとも3分の2の流通株保有者はAシリーズ優先株よりも任意の株式を許可または発行するために賛成票または同意を投じる必要があるにもかかわらず、Aシリーズ優先株は明らかに高い。A系列優先株に明確に優先する将来の優先株の条項は、A系列優先株の配当支払いを制限する可能性がある。

Aシリーズ優先株の配当は自由支配可能と非累積である.

Aシリーズ優先株の配当金は自由に支配可能であり，蓄積されない.もし当社の取締役会または正式に許可された取締役会委員会がある配当期間についてAシリーズ優先株の配当を発表していない場合、適用される配当支払日にはいかなる配当も支払われず、配当金は当該配当期間内に累積されたとみなされてはならず、当社の取締役会または正式に許可された取締役会委員会がその後の任意の配当期間についてAシリーズ優先株または任意の他の種類またはシリーズの配当金を発表するか否かにかかわらず、私たちはその配当期間について任意の配当金を支払う義務がない。A系列優先株の任意の配当金の発表と支払いは，他の要因を除いて に依存する

 

S-7

 

私たちの収益と財務状況、流動性と資本要求、全体的な経済と規制環境、私たちがAシリーズ優先株の株式または債務を返済する能力、私たちが参加している任意の信用協定、および私たちの取締役会が関連していると思う他の要素。

私たちは配当金を発表して支払う能力が法律と法規によって制限されている。

Aシリーズの優先配当金を申告して支払う能力は法律と法規によって制限されています。特に，A系列優先株の配当は，FRBから必要な事前承認(当時必要であれば)を受けることと，FRBがA系列優先株金に適用される資本充足率要求に規定された条件を満たすかどうかに依存する.FRBの資本規定によると、Aシリーズ優先株の配当金は、私たちの純収入、留保収益、あるいは他の追加一級資本ツールに関連する黒字からしか支払われない。

配当率は、第1のリセット日およびその後の各リセット日にリセットされ、発表された任意の配当金の金利は、第1のリセット日よりも前に有効な初期固定年率閾値%を下回る可能性がある。

Aシリーズ優先株のリセット期間ごとの年間配当率は、最近のリセット配当決定日までの5年間の国庫金利に閾値を加えた%に等しい。したがって、配当率および最初のリセット日の後に発表された任意の配当金は、最初の5年間の固定金利よりも多少高い可能性がある。地政学的条件や経済、金融、政治、規制、司法、その他の事件を含む、5年間の国債金利に影響を及ぼす可能性のある要因を制御することはできない。

Aシリーズ優先株は私たちの選択に応じて償還することができます。

FRBの承認を得た場合(その時点で必要であれば)、私たちの選択に応じて、2027年の配当金またはその後の任意の配当支払い日に、時々Aシリーズの優先株の全部または一部を現金に償還することができる。また、規制資本処理事件発生後90日以内に、私たちの選択に応じてAシリーズ優先株を償還することができますが、FRBの承認を得なければなりません(当時必要であれば)、すべて部分ではありません。例えば、初期発行日後にAシリーズ優先株が“追加の一次資本”ツールになる資格があるかどうかに関する法律や法規の提案変化です。

Aシリーズ優先株の条項は、FRB自己資本比率規則または法規における“追加一級資本”ツールの基準を満たすために発行時に決定されているが、Aシリーズ優先株はFRB(または任意の後続適切な連邦銀行機関)の将来の資本充足率規則の制定または解釈に規定された基準を満たしていない可能性がある。したがって、規制資本処理事件が発生する可能性があり、この事件に基づいて、FRBの承認(当時必要であれば)を事前に得ていれば、2027年の期限前または後の任意の日の条項に基づいてAシリーズ優先株を償還する権利がある。Aシリーズ優先株の償還については、“優先株式-償還説明書”を参照されたい。

投資家は、Aシリーズの優先株の償還可能日またはその償還可能な後の任意の特定の日にAシリーズの優先株を償還することを期待すべきではない。

Aシリーズ優先株は永久持分証券である.これは、満期日または強制償還日がなく、Aシリーズ優先株式保有者または本募集説明書によって追加提供された関連預託株式保有者によって償還を選択することができないことを意味する。Aシリーズ優先株は、私等が2027年の株主総会の当日又はそれ以降の任意の配当金支払日を現金で全部又は部分的に償還するか、又は監督管理資本処理事件発生後90日以内の任意の時間にすべて償還又は部分償還することができる。私たちがいつでもAシリーズの優先株を償還する任意の決定を提出することは、私たちの資本状況の評価、私たちの株主権益の構成、および当時の一般市場状況にかかっているかもしれない。

また、私たちがAシリーズ優先株を償還する権利は制限されている。FRBが現在銀行持ち株会社に適用しているリスクに基づく資本ガイドラインによると、いかなる償還もbr

 

S-8

 

Aシリーズの優先株の発行は事前にFRBの承認を得る必要がある。私たちはあなたに保証することはできません。FRBは私たちが提案する可能性のある任意のAシリーズ優先株の償還を承認します。もし私たちがAシリーズの優先株を償還することを提案し、普通株一級資本または追加の一級資本ツールでこのような資本を代替することなく、FRBはそのような償還を許可することも保証されない。FRBが提案された償還または要求が普通株一級資本または追加の一級資本ツールでAシリーズ優先株の代わりにAシリーズの優先株を償還することを許可された場合、考慮する要素は、FRBがこれらの要素を随時変更する可能性があるにもかかわらず、我々の資本構成要素の全体レベルと品質の評価を含むことを理解している。

私たちがミデラン州立銀行から資金を得るルートが制限される可能性があり、私たちが債務を支払う能力を制限するかもしれない。

当社は当行と我々の他の子会社とは独立した独立法人実体である。私たちが支払うAシリーズの優先株と他の債務の主な資金源は配当金、分配、銀行が支払う他のお金だ。

“イリノイ州商業会社法”によると、配当金の発行が承認された日(または、配当金が許可された後120日を超える場合は支払日)でない限り、現金配当金の支払いが許可され、当該配当を実施した後、(I)当社は債務を償還しないか、または(Ii)当社の純資産は、当社がその後清算されたときに優先的な権利を有する株主に割り当てる際に支払うべき最高額よりも0以下以下になるであろう。改正された“1956年銀行ホールディングス会社法”によると、銀行ホールディングスとして、私たちが要求した資本節約緩衝を含めて、私たちに適用されるいかなる資本要件も守らなければ、現金配当金の支払いは禁止されます。しかし、実際の問題として、私たちの主要業務が銀行の所有権を含む限り、銀行は依然として私たちの配当金の支払い源になるだろうし、私たちが配当金を支払う能力は銀行に適用される任意の制限を受けるだろう。

イリノイ州銀行法によると、イリノイ州フランチャイズ銀行は通常、割り当てられていない利益から配当金しか支払うことができない。配当金の支払いはまた、適用された規制要求に応じて十分な資本比率を維持する能力があるかどうかにかかっている。

FRBは銀行持株会社の配当金の支払いに関する政策声明を発表した。一般的に、FRBの政策規定は、銀行持株会社の期待収益保有率が組織の資本需要、資産品質と全体の財務状況と一致する場合にのみ、現在の収益から配当金を支払うべきである。連合貯蔵局の規則も規定されており、銀行持株会社はその付属銀行に財政力を提供しなければならず、方法はいつでも現有の資源を使用する準備をし、財政緊張或いは逆境期間中にこれらの銀行に十分な資本資金を提供し、財政柔軟性と資金集め能力を維持し、追加資源を獲得し、必要な時にその付属銀行に協力することである。タイムリー是正行動法によると、付属銀行資本が不足していれば、銀行持ち株会社が配当金を支払う能力が制限される可能性があり、バーゼルIII協定を実施する法規によると、銀行持ち株会社がある資本緩衝要求を満たしていない場合、現金配当金を支払う能力が損なわれる可能性がある。このような規制政策は会社が配当金を支払う能力や他の方法で資本分配を行う能力に影響を及ぼす可能性がある。連邦銀行規制機関の“迅速是正行動”によると、銀行またはそのような配当金を支払った後、このような規定の下で資本が不足している場合には、銀行の配当金支払いも禁止される。また、連邦法律によると、当行は連邦法律の制限を受け、当行が当行及び本行の非銀行付属会社(連属会社を含む)に資金或いはその他の価値のある物品を移転する能力を制限しなければならず、ローン形式或いは他の信用、投資及び資産購入の形式でも制限しなければならない, あるいは価値移転に関する他の取引として。免除が適用されない限り、本行と本行との間のこれらの取引は、本業の株式と黒字の10%を超えてはならず、関連会社と行われているすべてのこのような取引については、本業の株式と黒字の20%を超えてはならない。また、当行がその付属会社(本行を含む)に提供する融資及び信用拡張は、一般に特定の金額を担保としなければならない。銀行とその非銀行関連会社との取引も通常、独立した条項で行われることが要求される。

 

S-9

 

したがって、私たちは、当社を含む子会社からAシリーズの優先配当金を支払うのに十分な配当金や他の分配を得る保証はありません。

Aシリーズ優先株と預託株式の保有者は限られた投票権を持つ.

Aシリーズ優先株の保有者は，一般に我々の投票権を持つ普通株株主の承認が必要な事項に投票権はない.A系列優先株の保有者は、(I)A系列優先株に優先する任意の株、清算、解散または清算に関する任意の配当金または資産配分、または任意の許可株式をそのような株式に再分類する任意の株式、またはそのような株を購入する権利があることに変換または証明することができる任意の義務または証券を発行する場合にのみ投票権を有する(Ii)合併、およびA系列優先株を設立するためのわが社定款の修正、変更または廃止の決議声明(“決議声明”)の任意の条項を含む。(Iii)2人の取締役は、少なくとも6つ以上の四半期配当期間内に配当金を派遣しないこと、および(Iv)適用法には別の規定がある。“優先株-投票権の説明”を参照してください。

受託株式保有者は，預託機関を介してA系列優先株の任意の投票権を行使しなければならない.1株当たり1株当たり1/40の投票権を有する権利があるが、この預託株式はA系列優先株の全株式に対してのみ投票することができる。受託者は、受信した指示に基づいてA系列優先株の最大完全株式数を投票するが、預託株式保有者の残りの断片的な投票は投票されない。“預託株式説明ﾟ-ﾟ投票”を参照してください。

は活発な預託株式取引市場を形成しない可能性がある.

私たちは受託株式をナスダック世界ベスト市場に上場することを申請しました。コードは“MSBIP”です。申請が承認されれば、ナスダックの預託株式は預託株式の初発行日から30日以内に取引を開始する予定だ。預託株式が発売されても、預託株式の二次市場は少ないか全くない可能性がある。引受業者は現在、預託株式の中で二級市場を設立しようとしていることを知らせてくれた。しかし、彼らにはこのような義務はなく、通知なしに、預託株式に対するいかなる市行為も停止することをいつでも自分で決定することができる。預託株式二級市場が発展しても、大量の流動性を提供しない可能性がある。あなたが持っている任意の預託株式を特定の時間あるいはあなたが有利だと思う価格で売ることができることを保証することはできません。

一般的な市場状況と予測不可能な要因は，預託株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。将来の預託株式の取引価格は多くの要素に依存します：

•

現行金利；

​

•

信用格付け機関の私たちの証券に対する格付けは、Aシリーズの優先株または預託株式の格付けを含む

​

•

私たちは不定期にAシリーズの優先株の配当を発表しますか；

​

•

私たちの経営業績、財務状況と見通し、あるいは私たちの競争相手の経営業績、財務状況と見通し；

​

•

我々の信用；

​

•

{br]私たちまたは金融市場全体に影響を与える経済、金融、地政学、規制または司法事件；および

​

•

証券の市場に似ている。

​

したがって、預託株式の二次市場が発展しても、預託株式の取引価格は、このような株式を購入する1株当たり価格よりも低い可能性がある。

 

S-10

 

市場金利の上昇は預託株式の価値低下を招く可能性がある。

一般に，市場金利の上昇に伴い，固定金利で利下げされる手形価値は通常低下する.したがって、預託株式を購入すると、市場金利が上昇し、あなたの預託株式の時価が低下する可能性があります。私たちは未来の市場金利水準を予測できない。

預託株式とA系列優先株は保険預金ではありません。

預託株式及びAシリーズ優先株は株式証券であり、銀行預金又は貯蓄口座ではないため、FDIC、任意の他の預金保険基金又は任意の他の公共又はプライベートエンティティは損失保険を提供しない。本“リスク要因”の節および本募集説明書の付録、添付の目論見書、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書には、参照によって含まれるまたは組み込まれた他の情報に記載されているため、預託株式およびAシリーズ優先株への投資に固有のリスクがある。したがって、預託株式とAシリーズ優先株を買収した場合、投資の一部または全部を失うリスクに直面します。

格付け機関による私たちまたは私たちの証券(預託株式およびAシリーズ優先株を含む)の任意の格付けが引き下げられ、一時停止または撤回され、預託株式の流動性または取引価格の大幅な低下を招く可能性がある。

預託株式、Aシリーズ優先株、我々または他の証券に割り当てられた信用格付けの実際または予想変化は、預託株式の取引価格に影響を与える可能性がある。信用格付けは任意の証券を購入、販売、あるいは保有する提案ではなく、発行機関はいつでも自分で信用格付けの修正または撤回を決定することができる。しかも、信用格付け機関は私たちを含めて彼らが追跡している会社の格付けを継続的に検討している。信用格付け機関も金融サービス業全体を評価し、彼らの私たちの業界に対する全体的な見方に基づいて、Aシリーズの優先株や預託株式を含む私たちと私たちの証券に対する信用格付けを変えることができる。評価機関の報告書は引用によって本明細書に組み込まれていない。

預託株式、Aシリーズ優先株、私たちまたは私たちの他の証券の格付けの引き下げ、撤回、または格付けの引き下げまたは撤回の可能性を発表するか、または私たちの信用のいかなる感知された低下も、預託株式の取引価格の大幅な低下をもたらす可能性がある。

{br]優先株または優先株に変換可能な証券を追加発行することは、預託株式の既存保有者をさらに希釈する可能性がある。

私たちは、追加の優先株の発行、優先株に変換可能な、交換可能または優先株の権益を代表する証券または優先株同値証券を決定して、戦略計画または他の業務需要に資金を提供するか、または追加資本を確立することが賢明であるか、または追加の優先株を発行する必要があると判断する場合があるかもしれない。我々の取締役会は、株主が追加のA系列優先株または追加預託株式の発行を含むいかなる行動をとることもなく、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行するように時々手配する権利がある。私たちの取締役会はまた、投票権、配当権、および配当または私たちの解散、清算時のAシリーズ優先株に対する優先株およびその他の条項を含む、株主の承認を経ずに発行可能な任意の種類または一連の優先株の条項を設定する権利がある。

Aシリーズ優先株を認可または発行する任意の優先株は、Aシリーズ優先株保有者の少なくとも3分の2の賛成票または同意を得る必要があるが、将来的に投票権を有する優先株を発行する場合、A系列優先株または預託株式の投票権を希釈すると、預託株式保有者の権利または預託株式の市場価格が悪影響を受ける可能性がある。預託株式の市場価格は，これらの他の発行や，その後市場に大量に預託株式，A系列優先株や類似証券の他の売却，あるいはそのような売却が発生する可能性があるとの見方によって低下する可能性がある.A系列優先株保有者は、優先購入権又は他の希釈防止保護措置を有する権利がない。

 

S-11

 

収益 を使用する

引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、今回発行された純収益は約百万ドル(引受業者がその超過配給選択権を十分に行使すれば、約百万ドル)と見積もられている。私たちは、これらの収益を一般企業の目的に使用する予定であり、戦略買収を通じて資本を提供して、私たちの有機的な成長や成長を支援し、未償還債務の返済または償還、融資投資、資本支出、私たちの普通株の株の買い戻し、規制資本として銀行にさらに投資することが含まれている可能性がある。

我々の経営陣は，預託株式を売却する純収益を用いて幅広い裁量権を持つことになる.上記発売で得られた純額を使用する前に、吾等は得られた金を高流動性の短期証券又は本業の預金口座に投資することができる。

 

S-12

 

大文字

次の表に2022年6月30日までの合併資本化状況を示します：

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実際に計算する；

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•

は，引受割引とマージンおよび当社が支払うべき予想発売費用を差し引いた後，今回発行中の預託株式を調整後の基準で発効して売却し(引受業者がその超過配給選択権を行使しないと仮定する)，総収益純額は約100万ドルである.

​

これらの情報は、本募集説明書の付録の財務およびその他のデータ、ならびに監査された総合財務諸表および関連する付記および管理層が、2021年12月31日までの年間報告Form 10-Kおよび2022年6月30日までの四半期報告Form 10-Qにおける財務状況および経営結果の検討および分析と共に読まなければならない。この2つの報告は、引用されて本明細書の付録に記載されている。

(1)

は合計1.406億ドルの二次債務を含み、債務発行コストを差し引く。他の二次債務には、2022年10月までの元金総額6.25%の二次手形と、2022年10月15日に満了するLIBORプラス4.23%に相当する変動金利が含まれており、会社は2022年10月15日以降の任意の利付日に償還することができる。

​

 

S-13

 

優先株説明

以下の説明は，A系列優先株の主な条項をまとめ，添付株式説明書の2ページ目からの“株式-優先株説明”における我々の優先株の一般条項と条項の説明を補足·更新したものである.本要約は、完全ではなく、先に米国証券取引委員会に提出された会社規約で改訂された関連章と、証拠として米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる決議文とを完全に参考にしている。当社の改訂された会社定款に含まれるAシリーズ優先株に関する任意の情報、又は決議声明が本募集説明書の付録又は添付の目論見書に含まれている情報と一致しない場合、当社の改訂された会社定款又は決議明細書中の情報は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書の情報に適用され、代替される。

本節で言及された“私たち”、“私たち”、“私たち”は、そのいかなる子会社も含まれていないMidland States Bancorp，Inc.のみを含む。

General

当社の定款は、私たちが1つ以上のシリーズで4，000，000株の優先株を発行することを許可しています。私たちの取締役会は、各シリーズの株式数を決定し、そのようなシリーズの権利、指定、優先、特権、制限、制限を決定する権利があります。

Aシリーズ優先株を発行する前に、Aシリーズ優先株の条項を決定するために、イリノイ州州務卿に決議声明を提出します。これは、我々の既存の会社規約を修正する効力があります。決議案は最初にAシリーズ優先株の発行を許可することを宣言した。当社は通知やAシリーズ優先株保有者の同意を得ずに、時々Aシリーズ優先株株を増発することができる。私たちはAシリーズ優先株の株式を提供します(引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば、株のAシリーズ優先株)を本募集説明書の付録と今回の発行に関する添付株式説明書を通じて提供します。

私たちは一般に、清算、解散、または清算時に合法的な資金から配当金および割り当てを支払うことしかできません(すなわち、すべての債務、他の非持分ツール、および他の優先債権を考慮した後)。Aシリーズ優先株の株式が本募集説明書の増刊予想の発売に関係している場合、当該株式は発行時に十分に配当金を納付し、評価する必要がないことは、当該株の保有者が全額購入価格を支払っていることを意味し、吾らは保有するA系列優先株株について追加資金を支払うことを要求してはならない。

Aシリーズ優先株の保有者は，優先引受権や引受権を持たずにより多くの我々の株を獲得する.Aシリーズ優先株は、私たちの普通株または任意の他の種類またはシリーズの私たちの株式または他の証券に変換することはできません。Aシリーズ優先株が指定されていない満期日は、買い戻し、償還または退役のために債務超過基金またはその他の義務を負うことはなく、私たちの選択に基づいて償還しない限り恒久的である。

Ranking

私たちが清算、解散、または清算する時、Aシリーズの優先株の株は配当と分配でランキングされます：

•

は、私たちの普通株および発行可能な任意のカテゴリまたはシリーズの株式よりも優先されていますが、Aシリーズの優先株と同じまたは優先的であることは明確に宣言されていません。

​

•

とAシリーズの優先株と平価であることを明確に宣言した任意のカテゴリまたはシリーズの株式は、Aシリーズの優先株を含む；および

​

•

我々は、Aシリーズ優先順位の任意のカテゴリまたはシリーズの株式に優先することを明確に宣言する(発行されたAシリーズ優先株保有者の少なくとも3分の2の必要な同意を得た後に発行する)。

​

 

S-14

 

Dividends

Aシリーズの優先株の配当は自由に支配可能であり，強制的でもなく，累積的でもない.A系列優先株の保有者は、取締役会又は取締役会正式認可委員会が発表した場合に、合法的に利用可能な資産から毎年配当金、配当金及び配当金を取得し、四半期ごとに延滞した非累積現金配当金を取得する権利がある。2022年1，000ドル(1株当たり預託株式25ドルに相当)の清算優先権に基づいて、金利は： に等しい(本稿では日付ごとに“配当支払日”と呼ぶ)から始まる

•

は元の発行日から最初のリセットの日まで，固定年利率はΣ%である；および

​

•

リセット日カウント(最初のリセット日を含む)に自首し、各リセット期間において、年利率は最近リセット日の5年間国庫金利(以下に述べる)に等しく、1株1，000ドルの清算優先株の債務%を加える。

​

もし私たちが元の発行日の後にAシリーズ優先株を増発する場合、その株の配当は、元の発行日またはその等の増発株を発行する際に指定された任意の他の日から累算する可能性があります。本募集説明書増刊における配当金“計算すべき”に関する提案法は、当該等の配当金の額を決定することを指すだけであり、いかなる配当権利が配当を発表する日までに生じることを示唆していない。私たちはAシリーズの優先株が延滞する可能性のある任意の配当金に利息や任意のお金を支払うことはありません。

Aシリーズ優先株の保有者は、適用される記録日(ここでは“配当記録日”と呼ぶ)において、配当金支払い日の前の15日目の日付、または我々の取締役会または我々の取締役会が正式に許可した委員会によって決定された当該他の記録日の最初の15日、すなわち10日以上、または30日を超える日でなければならないAシリーズ優先株の記録所有者に配当金を支払う。

Br配当期間とは、次の配当支払い日から次の配当支払い日または任意の早い償還日までの期間を意味するが、初期配当期間は、Aシリーズ優先株の元の発行日から開始され、含まれ、第1の配当支払い日に終了するが、第1の配当支払い日は含まれない。任意の配当期間において、Aシリーズ優先株株の任意の対応配当金は360日1年をベースに計算され、この年度は12カ月30日からなる。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに切り込まれ、0.5セントで上に丸められます。任意の配当金支払い日が営業日でない場合、関連配当金は次の営業日に支払われ、その支払いのために追加的な配当金が生成されない。

Br用語“営業日”とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を意味し、その日は法定休日でもなく、法律または法規の許可またはイリノイ州の銀行機関の閉鎖を要求する日でもない。Aシリーズの優先株の配当は累積されないだろう。したがって、当社の取締役会または正式に許可された取締役会委員会が、関連配当金の支払い日前の任意の配当期間についてAシリーズ優先株の全額配当を支払うことを発表していない場合、当該配当は発生せず、配当支払い日または今後の任意の時間に当該配当期間について配当金を支払う義務はなく、任意の未来配当期間についてAシリーズ優先株の配当を発表したか否かにかかわらず、これらの配当金は発生しない。

“リセット日”とは、最初のリセット日を意味し、各日付が前のリセット日にある5周年記念日である。リセット日は、最初のリセット日を含めて、平日に対して調整されない。リセット期間“とは、第1のリセット日時から次のリセット日時までの期間を意味するが、次のリセット日付は含まれておらず、その後の各期間は、各リセット日時から次のリセット日付まで含まれているが、含まれていない。いずれのリセット期間においても、“リセット配当決定日”とは、そのリセット期間の開始前の3営業日の前日を意味する。

最初のリセット日またはその後に開始された任意のリセット期間について、5年間の国庫券金利は、リセット配当決定日までの5営業日以内に、取引が活発な米国債収益率を固定満期日に調整した5年物国債収益率の平均値となり、最近出版された“財務省固定満期日”のタイトルに現れる

 

S-15

 

統計データの発行は、H.15の毎日の更新またはFRBが午後5：00までに発行する任意の後続出版物として指定されている。(東部時間)任意のリセット決定日から計算エージェントが自己決定し，上記のような計算が決定できない場合：

•

計算エージェントが国庫金利が停止していないと判断した場合、計算エージェントは、そのリセット中に、その決定された国庫金利に最も近い代替基本金利を使用する；または

​

•

計算エージェントが国庫金利が停止したと判断した場合、計算エージェントは、リセット期間および各連続するリセット中に、その決定された国庫金利に最も近い代替または後続の基本金利を使用するが、計算エージェントが、業界で公認されている国庫金利の後続の基本金利が存在すると判断した場合、計算エージェントは、後続の基本金利を使用すべきである。

​

計算エージェントが直前の第2の項目記号から代替または後続の基本金利を決定したが、任意の後続のリセット配当金決定日に代替または後続の基本金利の計算が決定できない場合、新しい代替または後続の基本金利は、以前に決定された代替または後続の基本金利が国庫金利であるように、直前の第1または第2の項目記号に従って決定されなければならない。計算エージェントが代替または後任基本金利を決定した場合、計算エージェントは、我々が決定した任意の技術、行政または操作変更(“配当期間”、“リセット期間”、“リセット日”および“リセット配当決定日”の定義、各リセット期間について金利を決定する時間および頻度、支払配当金、金額または期限の丸め、および他の管理事項を含む)を適用して、そのような代替または後任基本金利の市場慣例に適合するように代替または後任基本金利を計算する。代替基準金利または後続基準金利を国庫金利に相当させるために必要な任意の調整要因を含む。もし吾らがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であることを決定した場合、または吾等が代替または後続の基本金利を使用する市場慣行が存在しないと認定した場合、計算エージェントは、代替または後続の基本金利を計算するために、私などが合理的に必要と考える他の方法で任意の変更を適用するであろう。

5年間の国庫金利は、適用されるリセット日の直前の計算エージェントの第3営業日によって決定されます。任意の配当期間の5年間の国庫金利が上記2つの要点に記載された方法で決定できない場合、その配当期間の配当率は、前の配当期間で決定された配当率と同じになる。A系列優先株の配当は償還日(ある場合)に累積を停止し、下記“-償還”の節で述べたように、吾等が償還要求を滞納しない限り、A系列優先株株式の償還価格を停止する。

A系列優先株の配当は償還日(あれば)に累積を停止し、次のように“-償還”の節で述べたように、吾等が償還要求を滞納しない限り、A系列優先株株式の償還価格を停止する。

私たちは、分割支払い日に支払われていない任意の分割利息の代わりに、Aシリーズ優先株保有者にいかなる利息または1つのお金を支払う義務もありません。Aシリーズ優先株を超えて上記のように配当金に対応したいかなる配当もAシリーズ優先株保有者に支払う義務もありません。

Aシリーズの優先配当金を申告して支払う能力は、法律と法規によって禁止されており、その他の制限を受けています。もし吾等が適用される法律及び法規を遵守できなかった場合や、その等の行為により吾等が適用される法律及び法規を遵守できなかった場合には、A系列優先株の配当は発表され、支払い又は支給されることはない。特に、Aシリーズの優先株の配当が、私たちのFRBに適用される自己資本比率規則(または任意の後続の適切な連邦銀行機関の自己資本比率規則または規定)を遵守できなかった場合、支払いのためにそのような配当金を発表または準備してはならない。

 

S-16

 

配当の優先順位

私たちが将来発行する可能性のある任意の種類やシリーズの優先株に配当金を支払う上で、Aシリーズ優先株は副次的な地位にランクされ、この優先株はAシリーズ優先株より優先することを明確に宣言している。もし吾がいかなる時間も配当金支払日に適用されていない場合、配当金はA系列優先株に優先する任意の株式の配当金を支払うことができず、吾等はA系列優先株について任意の配当金又は買い戻し、償還又は他の方法でA系列優先株の任意の株式を買収することを代償として支払うことができず、吾等が全ての未払いA系列優先株の未払い配当を支払うまで、当該等の株式の条項に基づいて、わが等はA系列優先株について配当金、買い戻し、償還又はその他の方法でA系列優先株を買収する前に、当該等の配当金を支払わなければならない。本公表日までに、他に発行済みおよび流通株優先株はない。

Aシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、Aシリーズ優先株のすべての発行済み株について発表され、最近完了した配当期間のすべての配当金を発表して支払わない限り、またはそれを支払いに残す：

•

支払いのために任意の一次株式の配当または分配を宣言、支払いまたは準備してはならないが、(I)株式、承認配当証、オプションまたは他の権利の形態でのみ一次株式の形態で支払われる配当金を除外し、配当株またはその等の承認配当証、オプションまたは他の権利を行使した後に発行可能な株式が配当金を支払う株式と同じである場合、またはその株と同じまたは低いレベルで、または他の一次株である場合、または(Ii)株主権利計画の実施に関連する配当金、またはその任意の計画に従って発行される権利、株式または他の財産に関連する配当、またはそのような計画の下で任意の権利を償還または買い戻すこと)。

​

•

当社は、考慮のために任意の一次株を直接または間接的に買い戻し、償還または買収してはならないが、以下の場合を除く：(I)一次株を他の一次株に再分類する、(Ii)一次株の株式交換または他の一次株に変換する、(Iii)他の一次株を実質的に同時に売却する収益を使用する、(Iv)任意の雇用契約、福祉計画に関連する一次株を購入、償還、または他の方法で買収する。または、従業員、高級職員、取締役またはコンサルタントと、または従業員、高級職員、取締役またはコンサルタントの利益のための他の同様の手配、(V)契約拘束力のある規定に基づいて一次株式を購入して、最近完了した配当期間の前に存在した一次株式を購入し、契約拘束力のある株式買い戻し計画を含む、(Vi)そのような株の転換または交換条項または変換または交換されている証券に基づいて、一次株式の断片的権益を購入すること、または(Vii)吾などまたは吾などの任意の付属会社(受託者または委託者を含む)の実益所有権のために一次株式の記録所有権を買収すること、債務超過基金にいかなる金も支払うこともできないし、そのような証券を償還するための債務返済基金にもいかなる金を提供することもできない。 と

​

•

当社は、考慮のために任意の平価株を直接または間接的に買い戻し、償還または買収してはならないが、以下の場合を除く：(I)Aシリーズの優先株および任意の平価株の全部または一部を比例要約に従って購入する；(Ii)任意の平価株を他の平価株に再分類するか、または他の平価株に変換するか、(Iii)任意の平価株を他の平価株または一次株に交換または変換する；(Iv)他の平価株を実質的に同時に売却する収益を使用する；(V)契約拘束力のある規定に従って平価株式を購入して、最近完了した配当期間前に存在した平価株式を購入し、契約拘束力のある株式買い戻し計画に基づいて、(Vi)当該株式又は交換中の証券を変換又は交換している条文に基づいて平価株式の断片的な権益を購入し、(Vii)吾等又は吾等の任意の付属会社が任意の他の者(受託者又は受託者として含む)の実益所有権として一次株式の記録所有権を取得し、当該証券のいずれかを償還するためにいかなる金銭を支払ってもならない。

​

上記の規定にもかかわらず、任意の配当支払日に、A系列優先株及び任意の平価株の配当金が十分に支払われていないか、又は残されている場合、A系列優先株で発表された配当金及び当該配当金支払日に支払うべきすべてのこのような平価株は、未申告及び未支払金額に比例して宣言されなければならない

 

S-17

 

Aシリーズ優先株と、その配当支払日に対応するすべての平価株の配当。前に述べたように、任意の平価株の配当期間がAシリーズ優先株の1つ以上の配当期間と重なる場合、当社取締役会は、その配当期間を2つ以上の連続する配当期間と見なし、その中にAシリーズ優先株の1つ以上の配当期間と重なるものは1つもない。または任意の平価株の配当期間およびA系列優先株の配当期間を公平かつ公平であるとみなされる任意の他の方法で処理して、これらの配当平価株およびA系列優先株の課税額支払いを達成しなければならない。Aシリーズ優先株の配当期間が任意の平価株の2つ以上の配当期間と重なる場合、本段落の第1文では、取締役会は、当該配当期間を2つ以上の連続配当期間とすべきであり、いずれの配当期間も、等平価株の2つ以上の配当期間と重複しない。あるいは公平及び公平と考えられる任意の他の方法で、Aシリーズ優先株に関する配当期間及び本段落第1文についての任意の平価株の配当期間を処理し、Aシリーズ優先株及び当該等価格株への評価税配当金支払いを達成すべきである。本項については、いかなる平価株についても、使用される“配当期間”という言葉は、当該平価株式条項に規定されている配当期間を意味する。

本募集説明書の増刊に使用されるように、“初等株”とは、我々の普通株及びAシリーズ優先株が配当金の支払い及び任意の清算、解散又は清算時の資産分配においてAシリーズ優先株の任意の他のカテゴリ又はシリーズに優先する株を意味する。一次株には私たちの普通株が含まれています。

本募集説明書の増刊に使用されるように、“平価株”とは、配当金の支払い及び当社の任意の清算、解散又は清算時にAシリーズ優先株と同等の任意の他のカテゴリ又はシリーズの株を指し、Aシリーズ優先株を含む。

上記の規定に適合する場合、配当金(現金、株式、または他の方法で支払う)は、時々、我々の普通株を含む任意の合法的に配当金を支払うために使用可能な資産から発表および支払いすることができ、Aシリーズ優先株または平価株の保有者は、そのような任意の配当に参加する権利がない。

Redemption

Aシリーズ優先株は恒久的であり、満期日がなく、強制的な償還、債務返済基金、あるいは他の類似条項の制約を受けない。以下にさらに述べる“規制資本処理事項”が発生した場合の償還を除いて、A系列優先株の株式は第1のリセット日まで償還できない。A系列優先株の保有者は、保有するA系列優先株の償還または買い戻しを要求する権利がない。

私たちは私たちの選択に基づいて、2027年の資本処理の当日またはその後の任意の配当支払い日に時々Aシリーズの優先株を全部または部分的に償還することができ、または(Ii)“監督資本処理事件”の後90日以内の任意の時間にAシリーズの優先株を全部または部分的に償還することができ、いずれの場合も、償還価格は1株当たり1，000ドル(1株当たりの預託株式25ドルに相当)に等しく、任意の申告および未申告配当の1株当たりの金額を追加し、いかなる未申告配当金も蓄積しない。A系列優先株式(ただし除く)で指定された償還日(“償還日”)である。配当記録日の後に償還日に支払いが適用される任意の申告されているが支払われていない配当金は、償還日に償還価格を受け取る権利のある所有者には支払われず、適用配当金支払日に関連する当該記録日に償還株式を支払う記録保持者に支払われる。投資家は私たちがAシリーズの優先株が私たちが償還の日または後にその優先株を償還することができることを期待すべきではない。

私たちはFRBによって監督されている銀行持株会社です。私たちは、Aシリーズ優先株を、私たちのFRB自己資本充足率規則(または適用された場合、任意の後続の適切な連邦銀行機関の自己資本比率規則または規定)に適用される“追加一次資本”(またはその等価物)と見なすつもりだ。

 

S-18

 

“規制資本処理事項”とは，我々が以下の理由で下した善意の決定である：

•

Aシリーズ優先株の最初の発行後に公布または発効された米国の法律、規則または法規または米国内の任意の政治的分岐(FRBおよび他の適切な連邦銀行規制機関を含む米国の任意の機関または機関を含む)の修正、明確化、または変更

​

•

Aシリーズ優先株の任意の株式の初発行後に発表された法律、規則または法規の提案変更；または

​

•

Aシリーズ優先株の初回発行後に発表または発効された関連法律、規則、法規または政策の公式行政決定または司法決定または行政行為またはその他の公式声明を解釈または適用する；

​

A系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当時返済されていなかったA系列優先株の1株当たり1，000ドルの全額清算優先株を追加の一次資本(または同等資本)と見なし、当時有効かつ適用されていた自己資本充足率規則またはFRB(または、適用された場合、任意の後続の適切な連邦銀行機関の資本充足率規則または法規)の目的を達成する資格がない。“適切な連邦銀行機関”とは、連邦預金保険法第3(Q)節または任意の後続条項において、私たちに定義されている“適切な連邦銀行機関”を意味する。

現在私たちに適用されている法規によると、FRB(または任意の後続の適切な連邦銀行機関)の事前承認を受けていない場合、私たちはいかなる優先株を償還する選択権を行使することができない。これらの規定によると、FRB(または任意の後続の連邦銀行機関)が書面で私たちを許可しない限り、Aシリーズの優先株を償還することはできません。それが他の一級資本ツールに代替されない限り、またはFRB(または任意の後続の適切な連邦銀行機関)に証明することができない限り、償還後、私たちはそのリスクに見合った資本を持ち続けることになります。

A系列優先株の株式を償還する場合、償還通知は第1種類の郵便料金前払いでA系列優先株の記録保持者に発行すべきであり、宛先は償還されたA系列優先株の記録保持者であり、住所はA系列優先株の指定償還日前30日以上、60日以下であり、自社株式登録簿上の最後の住所に送られる(前提は、A系列優先株の株が預託信託会社(“DTC”)を介して簿記形式で保有されていれば、DTCが許可する任意の方法で通知することができる)。各両替通知には次のような声明が含まれます：

•

償還日；

​

•

償還が必要なA系列優先株の株式数は，償還する株式がその所有者が保有する全株式よりも少ない場合は，その所有者から償還されるA系列優先株の数である.

​

•

償還価格；

​

•

償還価格を支払うために当該等の株式を引き渡すための株式の1つまたは複数の場所；および

​

•

償還株式の配当金は償還日に計上を停止する。

​

A系列優先株のいずれかの株式の償還通知が妥当であり、当社が償還と呼ばれるA系列優先株の所有者の利益のために償還に必要な資金を予約している場合、償還日及びその後、A系列優先株の当該等株式は配当金を停止し、A系列優先株の当該等株式は発行されたものとみなされず、当該株式保有者のすべての権利は終了するが、償還代金を徴収する権利は除外される。

 

S-19

 

発行時にA系列優先株の一部の株式のみを償還する場合は、比例して、抽選またはDTCおよびAシリーズ優先株上場のいずれかの国の証券取引所の規則で許容される他の方法で償還すべき株式を選択しなければならない。

清算権

もし私たちが自発的または非自発的に清算、解散または終了した場合、Aシリーズ優先株の所有者は、債権者への債務および義務(ある場合)が清算された後、株主に割り当てられることができる資産から受け取る権利があり、任意の持株保有者が任意または非自発的な清算、解散、または私たちの業務および事務(Aシリーズ優先株を含む)を終了する際にAシリーズ優先株と平価の権利の制限を受ける。私たちの普通株式または任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式から、私たちの普通株式または任意の他のカテゴリまたはシリーズの持株の所有者に任意の割り当てまたは支払いを行う前に、私たちの清算、解散または清算時の割り当てにおいて、1株当たりの金額は、清算優先株1株当たり1，000ドルに相当し、清算分配前に発表され、支払われていない配当金(ただし、清算割り当て日の前に発表されていない配当は含まれていない)に相当する。上記清算分配の全金額が支払われた後、A系列優先株の保有者は、さらに我々の任意の資産配分に参加する権利がない。

このようないずれかの分配において、A系列優先株の所有者および当社の株式ランキングのいずれかの株式の所有者に、A系列優先株(A系列優先株を含む)と平価のいずれかの清算分配を支払うのに不十分な資産がある場合、A系列優先株保有者および当該他の株式保有者に支払われる金額は、当該等所有者それぞれの合計清算優先オプションに基づいて比例的に支払われる。このような任意の割り当てにおいて、任意の優先株保有者の“清算優先権”とは、任意の発表されているが支払われていない配当(A系列優先株以外の任意の株式保有者について、および累積配当金に基づいて、任意の未支払、計算すべき、累積配当金に相当する金額)を他の方法でその所有者に支払う金額を意味する(発表するか否かにかかわらず、状況に応じて決定される)。A系列優先株の1株当たり清算優先権がA系列優先株のすべての所有者に全額支払われ、清算権においてA系列優先株と平価の任意の他の株の1株当たり清算優先権も全額支払われた場合、私たちの普通株または任意の他の株式レベル(清算権に関する)のAシリーズ優先株所有者は、彼らのそれぞれの権利と選好に基づいて私たちのすべての残り資産を得る権利があるだろう。

私たちの所有またはほとんどの資産または業務の売却、譲渡、交換または譲渡、ならびに私たちは任意の他のエンティティまたは他のエンティティと合併または合併し、単独または一連の取引の一部として、現金、証券、または他の財産として、私たちの事務の清算、解散、または清算を構成しない。

私たちは持株会社であるため、私たちの債権者と株主は、Aシリーズの優先株の所有者を含み、子会社の清算、解散、再編または清算、または他の方法で当該子会社の任意の資産分配に参加する場合、私たちの権利および権利は、当該子会社に対して公認債権を有する債権者でない限り、当該子会社の債権者の優先債権に制限される。

Aシリーズ優先株の保有者は、私たちが接収、破産、清算、または同様の手続きに入る場合を含む、私たちのすべての債務および私たちの資産に対する他の非持株債権に従属します。もし私たちが2010年のドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法の“秩序ある清算認可”条項に基づいて行われた手続きを含む破産、破産、清算、または同様の手続きに入ると、Aシリーズの優先株は米国政府の持つ権益に完全に従属する可能性がある。

 

S-20

 

投票権

以下の規定及び当社取締役会又は当社取締役会正式認可委員会の決定又は法律に別途明確な要求がある以外に、Aシリーズ優先株の保有者には投票権がない。

A系列優先株のいずれかまたは同様の投票権が付与された任意の平価株(“投票権優先株あり”)の配当が発表および支払されていない場合、その総額は、6四半期以上の配当期間に相当するA系列優先株で支払うべき配当額に等しいものではなく、連続するか否かにかかわらず(“支払わない”と呼ぶ)、A系列優先株の保有者は、当時発行されていなかったいずれかの投票権を有する優先株の保有者とともに1つのカテゴリとして投票し、(それぞれの清算優先オプションに応じて)合計2人の追加取締役会メンバー(これを“優先取締役”と呼ぶ)に投票する権利がある。しかし、私たちの取締役会はいつでも2人以上の優先取締役を含んではいけません。また、このような優先取締役の選挙は、ナスダック株式市場有限責任会社(または私たちの証券が上場する可能性のある任意の他の取引所)のいかなる会社の管理要求にも違反してはなりません。この場合、当社取締役会の取締役数は自動的に2人増加し、A系列優先株保有者の要求に応じて、A系列優先株保有者特別会議を開催し、配当金を支払っていないA系列優先株(A系列優先株を含む)の保有者特別会議を開催して、2名の優先株取締役を選挙する(決定された次の株主総会又は特別株主総会の日前90日以内にこのような請求を受けない限り、この場合は、選挙は次の年次株主総会又は特別株主総会で行われなければならない)。そしてその後の毎年度会議でこのような選挙が行われ、この会議では、愛顧された取締役の任期が終了する。もし…, 任意の第一選択取締役が選択された日から、当社取締役会は、2つ以上のカテゴリに分類され、その後、優先的に選択された取締役は、当社秘書が選択したカテゴリのメンバーとして選択されなければならない。

これらの投票権は、A系列優先株およびこのような投票権付き優先株が、支払い拒否後の連続する4つの配当期間内に全配当金を支払う(または、その配当金を支払うのに十分な金額を発表して残す)日まで続く。

A系列優先株(我々は“支払わない救済方法”と呼ぶ)が配当金を派遣できなかった(または配当を発表し、その配当金を支払うのに十分な金が割り当てられていた)のように、少なくとも4つの配当期間が連続している場合、A系列優先株およびそのような投票権を有する者は、直ちに上記の投票権を剥奪されるべきであり、当社がさらなる行動をとる必要はない(ただし、その後支払わないたびに当該等の投票権を再行使しなければならない)。優先株保有者と他の議決権を持つすべての優先株保有者の議決権が終了した場合、このように当選した指定取締役1人の任期は直ちに終了し、我々の取締役会の取締役数は自動的に2人減少する。

どの優先株取締役も，上記の投票権を持つA系列優先株と，このような投票権のある優先株の過半数流通株保有者が，何の理由もなく随時撤回することができる.拒否が発生し、その後の拒否救済措置がない場合、優先株役員職の空き(優先株取締役初期選挙前を除く)は、合格した被著名人が補填され、留任した優先株取締役の書面同意を得ることができ、誰も留任していない場合は、A系列優先株とこのような投票権を有する優先株保有者の過半数の流動株式保有者が投票した後に1人以上の合格した著名人が投票した後に一緒に投票することができ、それぞれの場合、次の年度株主総会または、次の年度株主総会まで共同投票することができる。会社の取締役会は2つ以上のレベルに分かれており、任期は会社秘書が選定した一種の取締役である。条件は、このような穴を埋めることは、ナスダック株式市場有限責任会社(または私たちの証券が上場する可能性のある任意の他の取引所)のいかなる企業管理要求にも違反してはならないということである。取締役が投票権を有する任意の事項において、選任役員は一人一人が取締役に一票を投じる権利がある。

FRBが可決した規定によると、1つまたは複数の優先株系列の所有者が取締役を選挙する権利があるか、または取締役に投票する権利がある場合、同一取締役に投票する権利のある一連の株は、その系列株を25%以上保有する会社、または のような投票権のある証券とみなされる

 

S-21

 

もしそれが私たちに“制御影響”を加えれば、株式の10%以上は銀行持株会社として1956年に改正された“銀行持株会社法”(“BHC法案”)によって規制されるだろう。さらに、このシリーズが投票権のある証券とみなされている/とみなされている場合、他の任意の銀行ホールディングスは、一連の5%を超える株式を買収または保持するために、BHC法案に基づいてFRBの事前承認を得ることを要求されるであろう。他の誰(銀行持ち株会社を除く)は、改正された1978年の“銀行統制変更法案”に基づいてFRBの不反対意見を得て、一連の10%以上の株式を買収または保留することを要求される。Aシリーズ優先株の株は現在“投票権のある証券”とはみなされていないと考えられるが、このような株の保有者は規制影響について自分の法律顧問に相談しなければならない。もし1つまたは1組の保有者が私たちの総株式の3分の1以上を所有していれば、私たちを統制するとみなされるかもしれない。

Aシリーズ優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、法律または私たちの改正された会社定款で要求された任意の他の投票または株主同意を除いて、これで投票する権利があるAシリーズ優先株の少なくとも3分の2の当時優先株を発行した保有者の賛成票または同意は、単一カテゴリ単独投票として要求されなければならない：

•

Aシリーズ優先株に優先する任意のカテゴリまたはシリーズ株の許可金額を許可、設立または増加して、配当金を支払うために、または私たちの清算、解散または清算時に分配するか、またはそのようなまたは一連の株を購入する権利がある任意の義務または証券に変換または交換可能または証明するために、当社の定款を修正または変更する

​

•

Aシリーズの優先株の特別権力、特典、特権または権利に実質的かつ不利な影響を与えるための決議声明を含む修正された会社定款条項を修正、変更または廃止する；しかし、任意の許可、設立または発行または追加、任意の初期株または平価株、または初期株または平価株に変換可能な任意の証券の改訂は、Aシリーズ優先株の権力、特権または権利に重大な悪影響を与えるとみなされない；またはbr}

​

•

Aシリーズの優先株に関連する拘束力のある株式交換または再分類を完了するか、または私たちのすべてまたはほぼすべての資産または業務の売却、譲渡、交換または譲渡を完了するか、またはすべての場合において、Aシリーズ優先株の株式(I)がまだ発行されていない場合、またはそのような合併または合併の場合、会社は生存または生成されたエンティティではなく、生存または生成されたエンティティまたはその最終親会社の優先証券として変換または交換される、Aシリーズ優先株に関する拘束力のある株式交換または再分類を完了する。または(Ii)既存エンティティまたは既存エンティティの任意のエンティティを制御する優先証券を変換または交換し、これらの新しい優先証券の権力、優先、特権、および権利は、A系列優先株全体の権力、優先、特権および権利よりも低くない。

​

本節で説明する投票権の適用を決定する際に、一次株式または任意のカテゴリまたは一連の配当金の認可、設立および発行、または許可または発行金額の増加は、その条項が明確に規定されている場合、配当支払い(これらの配当金が累積または非累積であるか否かにかかわらず)、および清算、解散または清算時の分配において、Aシリーズ優先株式と平価、または交換または交換または行使可能な任意の証券に変換することができる。Aシリーズ優先株の特別権力、優遇、特権または権利に重大な悪影響を与えるとみなされてはならず、Aシリーズ優先株のいかなる流通株保有者の賛成票や同意も必要としない。

上記の採決条項は、議決すべき行為が発生したときまたは前に、Aシリーズ優先株のすべての流通株が適切な通知を出した後に償還または償還された場合には適用されず、吾らはA系列優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して、その等の償還を達成する。

預かり者，譲渡エージェント，登録者

ComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.は受託株式の受託者，およびAシリーズ優先株と預託株式の登録者を共同で担当する.コンピュータ共有

 

S-22

 

ノースカロライナ州信託会社はA系列優先株と預託株式の譲渡代理とする。吾等は、吾等と受託者、譲渡代理人又は登録員との間の合意に基づいて、受託者、譲渡代理人及び登録員を更迭することを自ら決定することができるが、条件は、吾等がその更迭が発効する前に後継者を指定してその委任を受けることである。

計算エージェント

Br社の付属会社ミドラン州立銀行はAシリーズ優先株の計算代理とします。

 

S-23

 

預託株式説明

以下，預託株式の主な条項について概説し，添付株式説明書2ページからの“株式·預託株式説明”における預託株式の一般条項と規定の説明を補足した。本要約は完全であると主張しているわけではなく，預金プロトコルと預託証券フォーマットの関連章を参照することで完全に限定されており，これらは米国証券取引委員会に提出された文書の証拠品となる.預託プロトコルまたは預託証明書フォーマットに含まれる預託株式に関する情報が、本募集説明書の副刊または添付の目論見書中の情報と一致しない場合、預託プロトコルおよび預託受領書フォーマット中の情報は、本募集説明書副刊および添付された募集明細書中の情報に適用され、置換される。

本節で言及された“私たち”、“私たち”、“私たち”は、Midland States Bancorp，Inc.およびその任意の子会社のみを含む。

General

私たちは預託株式を提供し、Aシリーズ優先株株の割合を代表して断片的な権益を提供します。1株当たり預託株式はAシリーズ優先株株式の1/40権益に相当し、預託証明書によって証明され、本募集説明書補足資料“登録手順及び受け渡し”に記載されている。吾らは，吾ら，ComputerShare，Inc.およびComputerShare Trust Company，N.A.および常時預託証明書保持者間の預託プロトコルに基づき，A系列優先株に関する株式を信託機構に預ける.預託合意条項に該当する場合、預託株式は、A系列優先株のすべての権力、優先株、特別権利(場合によっては)を有する権利があり、これらの預託株式に代表されるA系列優先株の適用シェアに比例する。

本募集説明書補編において，“預託株式保有者”とは，自己等又は当該預託機関がそのために設立した帳簿に登録されている預託株式を所有する者をいう。DTC(またはその指定された代理人)は、預託株式を代表する預託証明書の唯一の登録所有者である。預託株式“所有者”への言及には，街頭名義で登録された預託株式またはDTCにより簿記形式で発行された預託株式実益権益を有する間接所有者は含まれていない。タイトルが“入金プログラムと決済”の節で間接所持者に適用される特殊な考慮事項を審査してください。

A系列優先株発行後，ただちにA系列優先株をホスト機関に預け，ホスト機関から引受業者に預託株式を発行する.預金プロトコルと預託領収書の書式コピーは、私たちの要求に応じて、“より多くの情報を見つけることができる場所”の節で述べたように私たちから得ることができます。

配当金と他の分配

預託株が支払うべき1株当たりの配当金の額は、Aシリーズ優先株1株当たりの配当が発表され、支払うべき配当金の40分の1に相当する。

受託者は，保有者ごとに保有する預託株式数の割合に応じて，A系列優先株から受け取ったすべての配当金と他の現金を預託証券記録保持者に割り当てる.現金以外の方式で分配する場合、保管者は、保管者がこのような分配が不可能であると判断しない限り、預託証明書保持者が所持している預託持分数毎にその受信した財産を預託証明書保持者に分配することができ、この場合、保管者は、財産の売却と、売却財産の純収益を預託証明書保持者に分配することを含む、我々の承認を受けて、実行可能と考えられる分配方法を採用することができる。

配当金または他の現金分配を計算する際に得られた金額が1セント未満であり、その部分が0.005ドル以上である場合、ホスト機関は、その金額を次の最も高い整数に丸め、それによって生成された追加金額をホスト機関に支払うように要求する

 

S-24

 

関連配当金または他の現金分配。端数が0.005ドル未満である場合、ホスト銀行は、端数を無視し、次の後続の割り当てに追加し、次の割り当ての構成要素と見なす。

預託株式に関する配当金支払い及びその他の事項の記録日は、A系列優先株の該当記録日と同じとなる。

受託者は、預託株式またはAシリーズ優先株について支払われた配当金または他の方法で割り当てられた金額から、税金または他の政府の料金によって差し引かれた任意の金額を差し引く。このような税金または他の政府料金を納付する前に、ホスト機関は、任意の預託株式またはAシリーズ優先株の株式を支払い、分配または譲渡、交換、または抽出することができる。

清算優先権

当社で清算、解散または清算が発生した場合、預託株式保有者は、預託株式に代表される1株A系列優先株の部分清算優先権を獲得する。

私たちの所有またはほとんどの資産または業務の売却、譲渡、交換または譲渡、ならびに私たちは任意の他のエンティティまたは他のエンティティと合併または合併し、単独または一連の取引の一部として、現金、証券、または他の財産として、私たちの事務の清算、解散、または清算を構成しない。

受託株式の償還

上記の“優先株-償還説明”で述べたA系列優先株を全部または部分的に償還すれば、預託株式も受託者で保有するA系列優先株から得られた収益を償還する。1株当たりの預託株式の償還価格は、Aシリーズ優先株1株あたり償還価格の1/40(または1株当たり受託株式25ドル)となり、Aシリーズ優先株の償還日(ただし償還日を含まない)のいずれも発表および未支払配当金の1/40となり、未発表配当は蓄積されない。

もし私たちが受託者が持っているAシリーズ優先株の株式を償還すれば、受託者は同じ償還日にこのように償還されたAシリーズ優先株に相当する預け入れ株数を償還する。私たちが償還した預託株式がすべて発行された預託株式より少ない場合は、比例して、または抽選で、DTCおよびAシリーズの優先株が上場されている任意の国の証券取引所の規則で許可されていると考えられる他の方法で償還する預託株式を選択します。

預託証明書所有者はAシリーズ優先株及び関連預託株式が償還日を指定する前に30日以上60日以下であり、預託証明書所持者に償還通知を出さなければならない。

信託機関は、(A)任意の預託証明書の発行、譲渡または交換を要求されず、期限は、任意の選択された預託株式およびAシリーズ優先株償還の15日前に開業してから償還通知が発行されて当日の営業終了時に終了するまで、または(B)全部または部分的に償還された預託株式を代表する任意の預託証明書を譲渡または交換することができるが、預金契約に記載されているいくつかの限られた場合を除く。

Voting

1株当たり預託株式はA系列優先株1/40の所有権権益を代表するため、A系列優先株保有者が投票権がある有限の場合、預託証券保有者は1株当たり預託株式に対して1/40の投票権を投じる権利があり、上記の“優先株説明VI-VI投票権”で述べたように

 

S-25

 

受託者がA系列優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた場合，書面で要求してすべての必要な情報を提供する場合，受託者はA系列優先株の預託株式記録保持者に通知に記載されている情報を提供する.登録日は、A系列優先株の記録日と同じ預託株式毎の記録保持者が、その預託株式に代表されるA系列優先株の金額を議決するようにホスト機関に指示することができる。可能な範囲内で、受託者は、その受信した指示に基づいて、預託株式に代表されるA系列優先株の金額を採決または手配する。私たちは委託者が必要だと思うすべての合理的な行動を取って、委託者が指示通りに投票できるようにすることに同意するつもりだ。受託者がAシリーズ優先株を代表する任意の預託株式保有者から具体的な指示を受けていない場合は、そのような株式に棄権する(ただし、反対の指示がない限り、そのような株式については適宜会議に出席することができる)。

預かり者，譲渡エージェント，登録者

ComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.は受託株式の受託者，およびAシリーズ優先株と預託株式の登録者を共同で担当する.ノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyは，Aシリーズ優先株と受託株式の譲渡エージェントを担当する.吾等は、吾等と受託者、譲渡代理人又は登録員との間の合意に基づいて、それぞれ受託者、譲渡代理人及び登録員を免任することができるが、吾等はその免任が発効する前に後継者を指定してその委任を受けることが条件である。

預託株式を証明する預託証明書形式と預託契約のいずれかの条項は、吾等と預託者合意によって修正することができる。しかし、既存の預託証明書保持者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は、当時発行された預託株式総数の少なくとも過半数の記録保持者の承認を得ない限り、発効しない。

Aシリーズ優先株と預託株式形式

預託株式は、本募集説明書増刊“入金プログラム及び入金”の規定に従って、預託証明書により入金方式で発行される。Aシリーズ優先株は登録形式で信託機関に発行される。

受託株式上場

私たちは受託株式をナスダック世界ベスト市場に上場することを申請しました。コードは“MSBIP”です。申請が承認されれば、ナスダックの預託株式は預託株式の初発行日から30日以内に取引を開始する予定だ。預託株式が発売されても、預託株式の二次市場は少ないか全くない可能性がある。Aシリーズ優先株は上場しません。Aシリーズ優先株は預託株式に代表されない限り、何の取引市場もないと予想されます。

 

S-26

 

記帳手続きと決済

私たちは、簿記システムの下で預託株式を1枚以上のグローバル預託証明書の形で発行します。我々は，DTCの代理者，あるいはDTCライセンスが要求可能な他の名前を表すグローバル預託証明書をCEDE&Co.の名義で登録する.グローバル預託証明書は預託機関に預けられるだろう。

預託株式を発行すると，DTCは我々の指示に従って預託株式をその参加者の口座に記入する.したがって、DTCまたはその代行者は、預託株式を代表する預託証明書の唯一の登録所有者であり、預託証明書の唯一の所有者とみなされる。

グローバル預託証明書は、DTCの別の世代の有名人またはDTCの後継者またはその代の有名人に部分的に譲渡するのではなく、すべてしか譲渡できない。グローバル預託証券の実益権益はヨーロッパ決済システム(“ヨーロッパ決済”)とClearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)で持つことができ，それぞれDTCの間接参加者とすることができる.グローバル預託証明書実益権益の譲渡は、欧州決済やClearstreamのルールやプログラムを含むように、DTCおよびその直接および間接参加者の適用ルールやプログラムを遵守し、これらのルールやプログラムは時々変更される可能性がある。DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，ニューヨーク銀行法が指す“銀行組織”，FRBのメンバー，ニューヨーク統一商業法典が指す“決済会社”，取引所法案第17 A条の規定により登録された“決済機関”であるという意見を提供してくれた。DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた，参加者口座間の電子計算化帳簿振込や寄付により，参加者間の既存証券の販売や他の証券取引の取引後の決済を促進し，証券証明書実物移動の需要を解消している.

DTCシステムの直接参加者は、米国および非米国の証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織を含む。他の人は、直接または間接的な直接参加者によって清算を行うか、またはそれらとホスト関係を維持するDTCのシステム、例えば、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社を使用することもでき、私たちは総称して間接参加者と呼ぶ。非参加者は、参加者または間接参加者実益によってのみ、DTCまたはDTCを表す証券を所有することができる。DTCによって所有されているか、またはDTCを代表して所有されている各証券の所有権権益および所有権権益の譲渡記録は、参加者および間接参加者の記録に記録される。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

DTCはまた，預託株式を証明する預託証明書を発行すると，その簿記登録·譲渡システムにおいて証明された預託株式融資を参加者の指定口座に記入することを通知している.グローバル預託証明における実益権益の所有権は、参加者または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。グローバル預託証明における実益権益の所有権は、DTCまたはその代理名人(参加者に関する)が保存している記録および参加者および間接参加者(グローバル預託証明書の実益権益に関する他のすべての人)の記録に表示され、これらの所有権権益の譲渡は、これらの記録によってしか行われない。

参加者であるグローバル預託証明書の投資家は、DTCを介してその中での権益を直接持つことができる。非参加者のグローバル預託証明書の投資家は、このシステムに参加する組織(欧州決済会社およびClearstreamを含む)によって、システムにおけるその権益を間接的に保有することができる。EuroClearとClearstreamは、顧客がそれぞれの預託機関の帳簿にそれぞれ名義の証券口座を持つことで、その参加者を代表してグローバル預託証明書の権益を持つ。グローバル預託証明書中のすべての権益には、ヨーロッパ決済またはClearstreamを通じて持っている権益が含まれており、DTCのプログラムと要求を遵守しなければならないかもしれない。欧州決済システムやClearstreamが持つこれらの権益は，このようなシステムのプログラムや要求に制約される可能性もある.

いくつかの州の法律は、いくつかの証券購入者が最終形態でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求する。これらの法律は、保有者が預託証明書の実益権益をある購入者に譲渡する能力を弱める可能性がある。DTCは参加者の代わりにしか行動できないので、これは の中で

 

S-27

 

間接参加者の名義で行動すれば、グローバル預託証明書の中で実益権益を持つ人が、この権益を預託証明制度に参加していない人に質を預けたり、他の方法でこのような権益について行動する能力は、このような権益を証明する実物証明書の不足によって影響を受ける可能性がある。

DTC又は預託証明書の任意の相続人又は任意の代有名人が当該預託証明書の登録所有者である限り、DTC又は当該相続人又は代名人は、当該預託株式に代表される預託株式の唯一の所有者又は所有者とみなされ、預託株式所有者を管理する権利及び義務に基づく文書である。以下に述べる以外に、預託証明書の実益権益の所有者は、その名義で当該預託証明書に代表される預託株式を登録する権利がなく、最終形態の預託株式又は預託証明書の実物交付を受信又は受ける権利がなく、かつ預託株式又は預託証明書の所有者又は所有者とみなされることはない。したがって，預託証明書に実益権益を持つ誰もが預託証明書の手続きに依存しなければならず，その人が参加者でなければ，参加者がその権益を持つ手続きによって預金協定に規定されている所有者の任意の権利を行使しなければならない.私らは、既存の業界慣行によれば、吾等が所有者に任意の行動を要求する場合、または預託証明の実益権益の所有者が預金プロトコルに従って任意の同意または任意の行動を与えることを望む場合、DTCまたは任意の後続のホスト機関は、関連する実益権益を有する参加者にそのような行動または同意を与えることを許可し、これらの参加者が所有する実益所有者によってそのような行動または同意を与えることを許可するか、または他の方法でそのような参加者が所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する。

DTCまたは任意の後続受託者または代理有名人(所属状況に応じて決定される)の名義で登録または保有する預託株式に関する配当金(ある場合)、清算時の割り当てまたは預託株式に関連する他の割り当ては、預託株式を代表するグローバル預託証明書登録所有者の身分でDTCまたはそのような後続受託者または代理有名人に支払われる(どの場合に応じて)。預金契約の条項によると、支払及びその他のすべての目的を受けるために、信託機関は、預託証明書を含む預託株式をその名義に登録した者をこのような証券の所有者とみなす。したがって、私たち、私たちの任意の受託者、私たちの任意の代理人、または任意のそのような受託者は、預託証明における実益所有権権益に関連する記録の任意の態様、または預託証明書中の実益所有権権益によって支払われた任意のお金について、そのような実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査するか、またはDTCまたはその任意の参加者または間接参加者の行動およびやり方に関連する任意の他の事項について、いかなる責任または責任を負わない。

DTCは、任意の配当金、清算分配、または預託証明書に関連する他の割り当てを受信した後、DTCが支払い日に支払いを受信しないと信じない理由がない限り、支払い日に参加者アカウントの貸手に支払いを記入することが知られている。各関連参加者は、DTCの記録に示すように、関連証券における権益の実益所有権に比例した金額を得る。参加者および間接参加者が、そのような参加者および間接参加者によって所有されているグローバル預託証明書の実益権益を通るすべての人に支払うお金は、現在無記名形式または“街名”で登録されている顧客アカウントに所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限されるであろう。これは、私たち、任意の委託者、私たちまたはそのような委託者の任意の代理人の責任ではなく、そのような参加者または間接参加者の責任である。私らまたはそのような委託者または代理人は、DTCまたは任意の参加者または間接参加者が、預託株式実益所有者を決定するためのいかなる遅延に対しても一切責任を負わないが、吾らおよび任意のそのような委託者または代理人は、任意の場合において、最終的にDTCまたはその代の有名人の指示に依存することができ、DTCまたはその代理人の指示に依存するときに保証されるであろう。

DTC当事者とEuroClearまたはClearstream参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってホスト銀行によってEuroClearまたはClearstream(場合に応じて)がDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、そのようなシステム内の取引相手が、システムのルールおよび手順に従って、システムの既定の最終期限(ブリュッセル時間)内にEuroClearまたはClearstream(場合に応じて)に指示を渡すことを要求する。取引がその決済要求を満たしていれば，ヨーロッパ決済やClearstreamはそれぞれのホスト機関に行動を要求し，その を最終決済するように指示する

 

S-28

 

Brは、DTCが関連するグローバル預託証明書の権益を交付または受領し、DTCの当日資金決済に適用される通常のプログラムに従って支払いまたは徴収することを表す。欧州清算銀行参加者とClearstream参加者は、欧州清算銀行またはClearstreamのホスト機関に直接コマンドを渡してはならない。

DTCは、DTCがグローバル預託証明書の権益をそのアカウントに入金した1つまたは複数の参加者の指示の下でのみ、当該参加者が指示を出したか、またはその指示を出した預託株式総額の一部についてのみ、受託株式保有者がとることを可能にする任意の行動をとることを通知している。

グローバル預託証明書の実益権益の所有者は、関連する預託株式又は任意の預託証明書の実物交付を信用証明の形式で受ける権利がなく、また、他の同じ額面及び期限の預託証明書がDTC又は後続の預託又は代名人の名義で登録されない限り、預託株式又は預託証明書の所有者とみなされない。したがって，各実益所有者はDTCのプログラムに依存しなければならず，実益所有者が参加者でない場合には，参加者または間接参加者のプログラムに依存しなければならず，実益所有者はこれらの手続きによって預金プロトコルによって規定される所有者の任意の権利を行使しなければならない.

DTC、EuroClear、およびClearstreamは、DTC、EuroClear、およびClearstreamの参加者間のグローバル証券の権利移転を促進するために、上記のプログラムに同意しているが、このようなプログラムを実行または継続する義務はなく、いつでもこのようなプログラムを停止することができる。DTC、EuroClearまたはClearstream、またはそれらのそれぞれの参加者または間接参加者が、その運営を管理するルールおよびプログラムに従ってそれぞれの義務を履行する場合、私たち、任意のホスト機関、私たちの任意のエージェント、またはそのような任意のホスト機関は、いかなる責任も負わない。

この部分における情報は、簡単のために提供されるDTC、EuroClear、およびClearstreamの動作およびプログラムの任意の説明を含む。私たちは、この情報の正確性にいかなる責任も負いません。この情報は、いかなる形態の陳述、保証、または契約修正として使用されることを意図していません。DTC，EuroClear，Clearstreamの動作やプログラムは完全にこのような決済システムの制御範囲内にあり，それらの変更を受ける可能性がある.私たちは投資家たちがこのようなシステムやその参加者たちと直接連絡して、このような問題を討論することを促す。

 

S-29

 

アメリカ連邦所得税の考慮事項

以下は，一般にAシリーズ優先株所有権と処分に適用される米国連邦所得税考慮事項の概要であり，ここで提供される預託株式形式の零細権益を含む。なお、本要約は、今回の発行においてA系列優先株を初期発行価格で買収し、当該A系列優先株を資本資産として保有する保有者についてのみ、改正された1986年の米国国税法(以下、“規則”と称する)第1221節の意味を満たしている。

この要約では、特定の所有者の特殊な場合、または米国連邦所得税法に従って特殊な待遇を受ける特定のタイプの所有者(例えば、金融機関、共同企業または他の直通エンティティ、外国人または元米国長期住民、代替最低税額を納付する人、個人退職口座または他の繰延納税口座、ブローカー-トレーダー、証券取引業者、その保有証券を時価で計算する証券トレーダーを選択し、生命保険会社、制御された外国会社および受動的外国投資会社およびその株主、不動産投資信託基金、規制された投資会社、免税組織、権利責任発生制納税者は、適用される財務諸表に収入を米国連邦所得税に計上しなければならない場合、Aシリーズ優先株を“クロスボーダー式”として持っている人、または合成証券または“ヘッジファンド”、“転換取引”、“建設的売却”または他の総合投資の一部として、その機能通貨がドルではない人。及び“規則”第897(1)(2)節で述べた“適格外国年金基金”)である。さらに、本要約は、ある純投資収入に対して連邦医療保険税を徴収すること、任意の米国連邦相続税または贈与税の結果、または任意の州、地域、または非米国司法管轄区税法によって生じる税収結果に関連する考慮要因については言及しない。

本要約は、“規則”、その立法歴史、財務省法規、および公表された裁決と裁判所判決に基づいており、これらはすべて本協定の発効日に発効し、これらはすべて変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、これは以下に述べる米国連邦所得税の考慮要因を変える可能性がある。当社はなくてもアメリカ国税局に以下の議論事項について何の裁決も求めません。国税局(“国税局”)が主張しないか、または裁判所が本要約で述べたのとは逆の立場を維持しない保証はない。あなたは自分の具体的な状況に基づいて、Aシリーズの優先株の購入、所有、処分の税金結果について、州、地方、外国、その他の税法下の税収結果、および適用税法の任意の変化がもたらす可能性のある影響を含む自分の税務顧問に相談しなければなりません。

Brは米国連邦所得税の目的で，預託株式保有者が比例して保有するA系列優先株権益の実益所有者とみなされる.

ここで使用される“米国所有者”とは、Aシリーズ優先株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税について、(I)米国の個人市民または住民、(Ii)米国またはその任意の行政区で作成または組織された会社、または米国またはその任意の政治区分の法律に基づいて納税すべき会社または他の実体、(Iii)その収入が米国連邦所得税の遺産を納付すべきであることを意味する。または(Iv)以下の条件を満たす信託：(A)米国内裁判所の主な監督に支配され、規則によって定義されたように、1人以上の“米国人”が、信託を制御するすべての主要な決定を許可するか、または(B)適用される財務省条例に基づいて、実際に適用された財務省条例に基づいて、米国連邦所得税を納付するために米国人とみなされている信託。

本要約では，“非米国所有者”とは，A系列優先株のいずれかの実益所有者(米国連邦所得税が組合企業に分類された実体や手配を除く)であるが，米国所有者ではない.

米国連邦所得税の目的で組合企業の実体に分類されたり、A系列優先株を保有するように手配されたりする場合、組合企業の米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。共同企業がAシリーズ優先株を持つ実体または手配に分類されたパートナーは、米国連邦所得税のAシリーズ優先株投資への処理についてその税務顧問に相談しなければならない。

 

S-30

 

本要約は、一般的な情報参照のみであり、いかなる特定の所有者に法律または税務アドバイスを提供すると解釈されるべきでもない。各潜在的投資家は、米国連邦所得税法の適用および非所得税法および任意の州、現地または非米国税収管区の法律について、その特定の状況について自分の税務顧問に相談しなければならない。

U.S. Holders

配布

Aシリーズ優先株に関する分配は、支払い時に配当収入として納税され、支払い範囲は、会社が米国連邦所得税目的で決定した現在と累積収益と利益である。A系列優先株に関連する割当額が会社の現在および累積した収益および利益を超える場合、このような割り当ては、まず、Aシリーズ優先株における米国保有者が調整した納税ベース範囲内の免税資本収益とみなされ、その後、資本収益とみなされ、米国所有者が割り当て時にそのような株を保有する期間が1年を超える場合、資本収益は長期資本収益とみなされる。

適用される保有期間要求および何らかの他の条件を満たしていれば、個人およびある他の非会社を構成する米国保有者は、Aシリーズ優先株で受信した配当収入の分配について、通常、長期資本利益に適用される優遇税率で課税される。米国会社に支払われる米国保有者の配当収入を構成するA系列優先株の分配は、通常、受け取った配当控除を得る資格があるが、様々な制限を受けている。

Aシリーズ優先株において、米国保有者の納税ベースに関連するいくつかのしきい値を超える配当は、この基準による“非常配当”として記述することができる。配当発表日の前にAシリーズの優先株を2年以上保有している米国の会社所有者が非常な配当を受けた場合、その保有者は、通常、Aシリーズの優先株における納税ベースを低下させることを要求され、このような配当の非納税部分は、Aシリーズの優先株に関連する。減税額がAシリーズ優先株の米国保有者の納税基盤を超えた場合、超過した部分は課税収益とみなされる。

売りまたは償還

米国の保有者は、Aシリーズ優先株の売却·償還(分配とみなされる償還を除く、以下に述べる)や他の課税処分の資本収益または損失を確認するのが一般的であり、売却時に現金化された金額と、このように処分された株式における米国保有者の調整税額との差額に等しい。米国の保有者が株式を売却する保有期間が売却時に1年を超える場合、このような資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。非会社納税者の長期資本利益税は、一般的に一般収入に適用される最高限界税率よりも低い。非常に配当金を獲得したいくつかの非会社米国保有者は、一般に、Aシリーズ優先株を売却する任意の損失を長期資本損失とすることを要求され、彼らが受信したAシリーズ優先株に関連する課税配当収入が長期資本利益に適用される優遇料率に適合する限り、長期資本利益に適用される優遇料率に適合する。個人と会社の純資本損失の控除には制限がある。

A系列優先株の償還(I)が米国所有者が会社のA系列優先株権益及び任意の他の持分の“完全終了”である場合(規則302(B)(3)節の意味で)、A系列優先株の償還は前項で述べた売却又は交換とみなされる。(Ii)米国保有者に対する株式償還(“規則”第302(B)(2)条に示す)“実質的に比例しない”、または(Iii)米国所有者(“規則”第302(B)(1)条に示す)“本質的に配当金と同等ではない”これらのいずれかのテストを満たすか否かを決定する際には、米国保有者は、米国保有者が実際に所有しているA系列優先株や会社の他の持分だけでなく、米国保有者が規則第318条の意味で建設的に所有している会社の他の持分も考慮しなければならない。(実際または建設的な)総株式比率が大きくないアメリカの保有者 のみを持つ

 

S-31

 

A系列優先株保有者がA系列優先株を償還することにより自社での持分が減少した場合(自社の任意の建設的な持分を考慮すると)、その所有者は、A系列優先株を償還する際に自社での権益を売却または交換する権利があり、当社の事務に対して支配権を持たない。

本基準302(B)節の任意の代替テストに適合しない場合、償還は、上述した“米国所有者-流通”に記載されたルールに適合する流通とみなされる。Aシリーズ優先株に関する任意の特定の所有者が規則302(B)節の任意の代替テストに適合するかどうかの決定は、決定を下す際の事実と状況に依存するので、所有者は償還の税務処理について彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。

Non-U.S. Holders

配布

一般に、上記の“米国保有者-割り当て”の規定によれば、A系列優先株について非米国保有者に支払われる配当については、30%の税率または所得税条約で規定されている低い税率で米国源泉徴収税が納付される。このような非米国保有者が米国で貿易または業務を展開することに関する分配(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国内に設立された永久機関または固定基地に起因することができる)、一般に純収入で計算されて米国連邦所得税を納付し、ある認証要求が満たされた場合、米国人に適用される税率で30%の源泉徴収税を免除する。場合によっては、会社の非米国所有者として受信された任意のこのような有効な関連の分配は、30%の税率または所得税条約に規定されたより低い税率を適用して追加の“支店利益税”を支払う必要がある可能性もある。

非米国所有者は、一般に、適切に署名されたIRSテーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−Eまたは他の適用可能なテーブル(保持者が所得税条約の利点を申請する場合)またはW−8 ECIテーブル(配当金が米国の貿易または企業に有効に関連している場合)または適切な代替テーブルを提供することによって、適用可能な認証要件を満たすことができる。適用される所得税条約によって低減された源泉徴収税率を得るために、非米国所有者は、通常、米国納税者識別番号および保有者居住国および租税条約福祉に関するいくつかの情報を提供することが要求される。

売りまたは償還

非米国保有者は、一般に、(I)米国連邦所得税または売却、交換、または他の処置Aシリーズ優先株によって達成された収益の源泉徴収税(以下、議論の償還を除く)を支払う必要はなく、(I)非米国所有者が、納税年度に米国に183日以上住んでいる非米国住民個人であり、いくつかの他の要求を満たしていない限り、(Ii)収益は、実際には、米国内での非米国保有者の貿易または業務の行為に関連しており(適用される所得税条約の要件が、非米国保有者が米国内に設立した常設機関または固定基地によるものである)、または(Iii)当社が売却日までの5年間の比較的短時間で、米国連邦所得税目的のためにいつでも“米国不動産持ち株会社”であるか、またはかつて“米国不動産持ち株会社”であったことに起因する。交換またはその他の処置および非米国保有者がAシリーズ優先株を保有する期限。保証はできませんが、私たちはアメリカの不動産持ち株会社ではないと信じていますし、アメリカの不動産持株会社にもなりたくありません。

前段落(I)に記載されている非米国個人所有者が確認した任意のこのような収益は、特定の米国由来資本損失によって相殺され、個人が米国住民とみなされなくても、通常30%(または所得税条約に規定されているより低い税率が適用される)の税率で課税される。前段落(Ii)及び(Iii)項に記載された収益は、純収入ベースで米国連邦所得税通常税率で納税され、その方式は、非米国所有者が米国人である方式と同様である。非アメリカ保有者

 

S-32

 

すなわち、ある会社はまた、課税年度における有効な関連収益および利益に対して、30%に相当する支店利益税を納付し(適用される所得税条約によって低減されない限り)、いくつかの項目を調整することも可能である。

上記の“非米国株売却または償還”で議論されている場合、A系列優先株を償還するために非米国保有者に支払われる金は、このような株を交換する支払いとしてではなく配当金と見なすことができ、この場合、このような支払いは、上記“非米国保有者-流通”で議論されているように納税される。

情報レポートとバックアップ抑留

Brは、Aシリーズ優先株の収益を配当および売却または他の方法で処分することに関する情報申告書を米国国税局に提出し、非免除受給者の所持者(例えば、会社の米国所有者)に支払わなければならない。特定の所有者は、Aシリーズ優先株の配当金の支払いおよびAシリーズ優先株のいくつかの収益を売却または処置するために予備源泉徴収を支払うことができ、所有者が適用免除の証明または正確な納税者識別番号を提供し、他の方法で予備源泉徴収規則の適用要件を遵守しない限り、バックアップ源泉徴収規則の適用要件を遵守することができる。予備源泉徴収規則によれば、所持者への支払いから差し止められた任意の金額は、所持者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供することを前提として、所持者に返金を得る権利がある可能性がある。保有者は、その税務顧問に問い合わせ、その特定の場合に予備源泉徴収が適用される場合と、現行財務省条例に基づいて予備源泉徴収免除を受ける可能性と手続とを理解しなければならない。

FATCA控除

税法第1471~1474節、すなわち“外国口座税法”(FATCA)及びその下の関連行政指導は、特定の認証、情報報告及び他の指定された要件が満たされない限り、外国金融機関又はFFI及びいくつかの他の非米国エンティティが受信した米国からの配当金に30%の源泉徴収税を徴収する。米国と適用される非米国国との間の政府間合意は、これらの要求を修正することができる。FATCA源泉徴収は2019年1月1日以降の課税処分Aシリーズ優先株の毛収入の支払いに適用されるが、提案された財政部条例は毛収入支払いに対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。潜在投資家は彼ら自身の税務顧問に相談し、アメリカ法律とその他のFATCA源泉徴収に関する公式指導を理解すべきである。

以上の米国連邦所得税考慮要因に関する議論は参考に供するだけであり、保有者の特定の場合には適用されない可能性がある。預託株式の潜在的購入者は、連邦、州、地方、外国税法下の税収結果、およびアメリカあるいは他の税法変化がもたらす可能性のある影響を含む、Aシリーズ優先株への投資の税金結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

 

S-33

 

あるERISAおよび関連する注意事項

以下は、以下の投資受託株式に関するいくつかの考慮事項の概要である：(I)改正された“1974年米国従業員退職収入保障法”(“ERISA”と呼ぶ)タイトルIに適合する従業員福祉計画、(Ii)計画、個人退職口座、その他1986年の“国税法”(改正“規則”)第4975条の規定に適合し、(Iii)任意の連邦、州、地方、非米国、ERISAまたは規則4975条のような他の法律または法規は、総称して“類似法律”と呼ばれ、(Iv)その基礎資産は、そのような従業員福祉計画、計画、口座、または手配された“計画資産”を含むエンティティ(各エンティティを“計画”と呼ぶ)とみなされる。

ERISAおよび規則は、ERISAタイトルI(“ERISA計画”と呼ぶ)または規則4975節(私たちは総称して“保証計画”と呼ぶ)に制約された計画の受託者に特定の責任を適用し、保証計画およびその受託者または他の利害関係者資産に関連するいくつかの取引を禁止する。ERISA及び“規則”によれば、保険計画の行政管理又は計画の資産の管理又は処分に対して任意の適宜決定権又は制御権を行使し、又はその計画に課金又は他の補償の投資提案を提供する場合には、一般にその計画の受託者とみなされる。私たちまたは任意の引受業者、または私たちまたはその任意の関連会社は、受託株式投資における引受計画の受託者として意図していない。

受託株式の取得、保有または処分を許可する前に、計画された各受託者は、他の事項に加えて、計画の特定の状況に応じて、ERISAの受託基準、規則、または任意の他の適用される同様の法律を考慮しなければならない。したがって、他の要因に加えて、受託者は(適切と考えられる範囲内でその弁護士および他のコンサルタントと共に)投資がERISA、規則、および任意の他の適用される類似の法律の慎重さ、多様化、統制権委譲、利益衝突、および取引禁止の規定を満たすかどうかを決定し、その計画を管理する文書および文書と一致する。

ERISA第406節及び規則4975節では、免除がなければ、ERISA下の“利害関係者”又は規則第4975節の“資格を満たしていない者”との間で、ERISA計画について何らかの“計画資産”に関する取引を禁止する。これらの“取引禁止”規則に違反する非免除行為は、消費税およびERISAおよび/または規則第4975条による利害関係者または失格者に対する他の処罰および責任をもたらす可能性がある。さらに、ERISAおよび“規則”によれば、このような非免除された取引が禁止されたERISA計画に従事する受託者は、処罰および責任を受ける可能性がある。

預託株式(預託株式の任意の権益を含む)が適用される法定、カテゴリ、または個別に取引免除取得および保有を禁止しない限り、引当計画による預託株式への投資は、ERISA第406節または規則4975節に示される直接または間接的な取引禁止を生じる可能性がある。例えば、任意の引受業者がERISA計画に投資する利害関係者であるか又は資格を喪失した者である場合、担保計画により任意の預託株を購入することは、適用免除に従って免除されない限り、ERISA第406(A)(1)(A)節及び規則第4975(C)(1)(A)節で禁止された利害関係者又は資格喪失者との間の売却又は交換を招く可能性がある。

この点で、米国労働省は取引禁止種別免除(“PTCE”)を発表し、預託株式の購入、保有または処分による直接または間接的な取引禁止に免除救済を提供する可能性がある。これらのカテゴリ免除には： が含まれる

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PTCE 96-23-内部資産管理会社が管理するいくつかの取引に適しています；

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PTCE 95-60-保険会社の一般口座に関するいくつかの取引に適用されます。

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PTCE 91-38-銀行集合投資基金に関するいくつかの取引に適用可能である；

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PTCE 90-1-保険会社に関するいくつかの取引については、個別のアカウントを統合し；および

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PTCE 84-14は、独立した適格専門資産管理会社によって決定または完了されたいくつかの取引に適している。

​

 

S-34

 

また、規則第408(B)(17)条及び第4975(D)(20)条は、保証計画と利害関係者又は喪失資格者との間の取引を免除し、利害関係者が受託者(又は関連側)でない限り、取引に関与する計画資産の投資に対して任意の裁量権又は制御権を有するか、又はこれらの資産について投資アドバイスを提供し、かつ、計画されたサービス提供者又は計画されたサービス提供者と関係があるだけで利害関係者又は資格喪失者となり、提供する：さらに、この計画は、取引によって支払われる対価格について十分な対価格(いわゆる“サービスプロバイダ免除”)を超えない。このような免除のすべての項目は適用条件と制限を含む。このような任意の免除または任意の他の免除のすべての条件が満たされる保証はなく、計画された預託株式投資に関連するすべての可能な禁止された取引が免除される保証はない。したがって、受託株式の取得、保有または処分を検討する各人は、計画された受託者を含めて、その法律顧問に詳細に審査して問い合わせ、免除が必要であるか否か、預託株式への投資に適用されるか否かを確認しなければならない。

従業員福祉計画は、“政府計画”(ERISA第3(32)節で定義されたような)、いくつかの“教会計画”であり(ERISA第3(33)節または規則4975(G)(3)節で定義されており、規則410(D)節に基づいて選択されていない)、非米国計画(ERISA第4(B)(4)節で説明したように)ERISAまたは規則4975節の要求によって制限されていないが、同様の法律規定の制限を受けることができる。

受託株式の購入、保有または処分は、取引または同様の法律違反を直接的または間接的に禁止する可能性があるため、任意の計画または任意の計画資産に投資する者は、預託株式の購入、保有および処分が構成されない限り、またはERISAまたは規則第4975条による非免除禁止取引または任意の同様の法律に違反しない限り、預託株式を購入することができない。受託株式の購入者または保有者または預託株式のいずれかの権益は、その購入および保有株式によって代表されるとみなされる：

•

これは計画ではなく、任意の計画または任意の計画された資産で預託株式または預託株式を購入する権利を代表しない；または

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•

その保有株式または預託株式権益を購入、保有および処分することは、ERISAまたは“規則”に規定されている非免除禁止取引を構成したり、または同様の法律の規定に違反しない。

​

これらの規則の複雑さおよび非免除禁止取引に参加する者に加えられる処罰のため、任意の計画または任意の計画を代表する資産で預託株式を購入することを考慮する者は、ERISA、規則、および任意の適用される同様の法律による預託株式の買収、所有権および処置の結果を理解し、任意の免除が、上記のいずれかのPTCE、サービスプロバイダ免除、または任意の他の適用免除によって発生する可能性のある任意の取引禁止に適用されるかどうかを知るべきである。そして、このような免除のすべての条件が満たされているか否かにより、本計画が買収及び保有する預託株式を当該計画に基づいて全面的な免除救済を受ける権利を有するようにする。

本プロトコルは、ある計画に預託株式(その中の任意の権益を含む)を売却することは、いかなる態様においても、自己等または引受業者の預託株式への任意の投資が、一般計画または任意の特定の計画投資の任意または全ての関連法律規定に適合するか、または適用されると解釈してはならない。吾等、いかなる引受業者、吾等又はその他のそれぞれの連結会社は、預託株式に投資する決定について投資提案又は投資提案を行うことはなく、吾等はいかなる預託株式又は任意の預託株式権益の買収を計画しているか、又は本計画の受託者に担当することはない(ERISA第3(21)節又は規則第4975(E)(3)節の定義による)。任意の預託株式の買い手又は所有者又は預託株式の任意の権益が計画に属する場合、当該等の預託株式を買収する決定を代表する計画受託者は、預託株式への投資を評価する際にそれ自体の独立した判断を行使するとみなされるが、吾等、任意の引受業者、吾等又は彼等のそれぞれの連属会社は、当該計画の受託者を担当することを決定していない。上記の議論は単なるまとめであり、法的相談として解釈されてはならないし、またはすべての関連側面で完全であると解釈されてはならない。

 

S-35

 

預託株式に投資する潜在的な買い手、すなわち預託株式を代表して行動している計画を考慮しているいかなる場合も、ERISA、国内税法、および任意の他の類似した法律の下でのこのような投資の結果および上記の陳述を行う能力について、その自分の法律および税務コンサルタントに相談しなければならない。

 

S-36

 

引受販売

我々は以下に示す引受業者と引受契約を締結しており，引受業者の日付は本募集説明書付録の日付であり，Keefe，Bruyette&Wood，Inc.，Raymond James&Associates，Inc.とPiper Sandler&Co.は引受業者の代表である.引受契約では、吾らは公開発行価格で引受割引を減算し、各引受業者に受託株式数を売却することに同意し、1株当たり受託株式はAシリーズ優先株株式の1/40権益に相当し、本募集説明書増刊の表紙に掲載されている。

引受業者の引受契約の下での義務は、彼らが預託株式を購入する協定を含めて、連携ではなくいくつかである。このような債務はまた引受協定に記載されている条件を満たさなければならない。引受業者は、全ての預託株式を購入することに同意しているが、引受業者は、以下に述べる余剰株式の選択権に含まれる預託株式を受け入れまたは支払いする必要はない。任意の引受業者が違約した場合、引受契約は、場合によっては、非違約引受業者は購入承諾を増加させることができ、または引受契約を終了することができると規定する。引受契約の条項によると、吾らは、ある責任(証券法下の責任を含む)について引受業者及び一部の他の者に賠償を行うこと、又は当該等の責任について供出を行うことに同意した。

エクステント株式購入の選択権

我々はすでに引受業者に本募集説明書の付録の日から30日以内に行使可能な選択権を付与して、最大1株の受託株式を購入し、1株当たりの価格は彼らが次の表に示す預託株式を購入した価格と同じである。選択権を行使する範囲内で、各引受業者は、ある条件を満たす場合には、上記表に示すように、引受業者の初期購入承諾に比例するいくつかの余剰株式の購入を義務付けられる。購入する場合、これらの余分な預託株式は、引受業者が本募集説明書増刊で提供する預託株式と同じ条項で販売される。

保証割引と手数料

引受業者は当初、本募集説明書付録の公開発行価格で預託株式を直接一般に発売することを提案し、その価格から1株当たり受託株式の1ドル以下の売却特許権を引いてある取引業者に発売することを提案した。どの引受業者も、ある他の取引業者または取引業者に、1株当たり受託株式ドルを超えない割引を提供することができ、このような取引業者も割引を再調整することができる。受託株式を初めて社会に公開発行した後、引受業者は預託株式の発行価格やその他の売却条件を随時変更することができる。引受業者は引受と引受を基準として預託株式を発行し、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある。

次の表は、引受業者に支払う受託株式1部と総引受割引と手数料を示しています。引受業者の超過配給選択権を行使しない場合と、引受業者の超過配給選択権を十分に行使する場合には、これらの金額が表示される。

 

S-37

 

保証割引と手数料は含まれていないと思いますが、今回発行された総費用は約1億ドルです。合理的な法的費用、最高125，000ドル、今回の発行に関する他の自己負担費用を引受業者に返済することに同意しました。金融業界規制機関、Inc.規則5110によると、これらの精算の費用と支出は、今回発行された引受補償とみなされる。

Settlement

2022年頃に投資家に預託株式を納入する予定で、本募集説明書の付録日以降5営業日目(このような決済を“T+5”と呼ぶ)となる。取引法第15 c 6-1条の規則によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、二営業日以内に決済しなければならない。したがって、預託株式が最初にT+5で決済されたことから、預託株式の交付前の第2の営業日前に預託株式を取引することを希望する購入者は、いずれかの取引時に代替決済スケジュールを指定して、失敗した決済を防止することが要求される。預託株式の購入者は、預託株式受け渡し日前の第2の営業日までに預託株式を取引することを希望する場合は、そのコンサルタントに問い合わせなければならない。

類似証券は販売できない

私たちはすでに同意しました。本募集説明書の付録の日から募集説明書の公表日から募集説明書の日から30日までの間、代表事前書面の同意を得ず、私たちなどは(I)任意のオプションまたは契約を購入、購入、購入するために、任意のオプションまたは契約を購入、購入するために、任意のオプションまたは契約を直接または間接的に提供、質権、売却、締結することなく、任意のオプション、権利または承認株式証を売却して、任意の預託株式またはAシリーズ優先株またはその他の方法で受託株式またはAシリーズ優先株または私たちの任意の証券に実質的に類似する任意の証券を譲渡または処分することに同意しました。本募集説明書の付録の日に所有されていても、後に取得されたものであっても、その人が所有していても、その後に取得された上記のいずれかの事項に関する証券法に従って提出されたか、または提出を招いた任意の登録声明の処分権であっても、または(2)上記(1)または(2)項に記載された任意のそのような交換または取引にかかわらず、任意の直接的または間接的または部分的に直接または間接的に受託株式、Aシリーズ優先株またはそのような他の証券所有権の経済的結果を締結する任意の交換または任意の他の合意または任意の取引を締結する。

安定価格と空頭寸

今回の発行が完了するまで、米国証券取引委員会のルールは、引受業者とある販売グループのメンバーが預託株式を競って購入する能力を制限する可能性がある。これらの規則の例外として、引受業者は何らかの安定した預託株式価格の取引に従事することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、空売りの回収、受動的な市作りのための買いが含まれる可能性がある。空き株式が引受業者が余剰株式を購入する選択権に基づいて購入可能な預託株式数を超えない場合には、空売りが含まれる。引受業者は、預託株式の追加購入または公開市場で預託株式を購入する選択権を行使することで空売りを完了することができる。空売り完了の預託株式源を決定する際には、引受業者は、他の事項に加えて、預託株式の公開市場価格と、預託株式選択権を購入した場合の利用可能価格との比較を考慮する。引受業者はまた、預託株式を売却し、余剰株式を購入する選択権を超えて裸空頭を構築することができる。引受業者は公開市場で預託株を購入することで、どんな裸でも在庫を平らにしなければならない。引受業者が公開市場預託株式価格が定価後に下振れ圧力が存在する可能性があることを懸念し、今回発行した投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。発行を促進するもう1つの手段として，引受業者は を入札して購入することができる

 

S-38

 

公開市場預託株式安定預託株式価格。引受団が先に割り当てられた預託株式を回収してシンジケートの空き株式又は安定預託株式の価格で回収すれば、引受団も引受業者又は取引業者が発行中に預託株式を分配することを許可する売却許可権を回収することができる。これらの活動は、預託株式の市場価格を独立した市場水準よりも向上または維持したり、預託株式の市場価格の下落を防止または遅延させたりする可能性がある。

Br引受業者は今回の発行定価と完成前に、ナスダック預託株式に対して受動的な市取引を行うことができる。受動的市場は、米国証券取引委員会Mルールによって許可され、ナスダック上で独立して市販業者より高くない入札を示し、これらの独立した入札よりも高くない価格で購入し、注文フローに基づいて購入することを含む。受動事業者の1日あたりの純購入額は，当該受動事業者が特定期間内に株式1日当たり取引量の特定割合を預託し，その制限に達した場合には購入を停止しなければならない。受け身市場は、預託株式の価格が、このような取引なしに公開市場に存在する価格よりも高い可能性がある。

引受業者も懲罰的入札を実施することができる.特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を他の引受業者に償還する場合、代表者が安定または空振りバック取引においてその引受業者によって売却またはその口座のために販売された預託株を買い戻したため、このような状況が発生する。

引受業者のこれらの活動は、預託株式の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって，預託株式の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある.引受業者はこのような活動をする必要がない。これらの活動が開始されれば、引受業者は予告なくいつでも停止することができる。このような取引はナスダックで行うことができ、他の方法で行うこともできる。

電子流通

Brの電子フォーマットの募集説明書は、ウェブサイト上で提供されることができ、または発行引受業者またはその付属会社または発行に参加する販売グループのメンバー(ある場合)の保守を発行する他のオンラインサービスによって提供されることができる。電子形式の募集説明書副刊以外に、引受業者サイト上の情報及び引受業者が維持する任意の他のサイト上のいかなる情報は本募集説明書副刊の一部でもなく、本募集説明書副刊の一部でもなく、吾ら或いは引受業者が引受業者として許可及び/或いは裏書きしていないので、投資家は依存すべきではない。

Listing

私たちはナスダックのグローバルベスト市場に株式を受託することを申請しました。取引コードはMSBIPです。申請が承認されれば、預託株式は預託株式の初交付日から30日以内にナスダック世界精選市場で取引を開始する予定で、どの預託株式があっても発行されていない限り、このような上場を維持するために合理的な最善を尽くします。引受業者は私たちに通知して、彼らは現在預金株式を発行しようとしています。しかしながら、引受業者はこのようにする義務がなく、通知なしに預託株式に市を行うことを随時停止することができる。Aシリーズ優先株は上場しませんので、預託株式に代表されない限り、Aシリーズ優先株は何の取引市場もないと予想しています。

利益衝突

ある引受業者とその共同会社は過去に私たちとその共同会社にサービスを提供し、将来的に時々その正常な業務過程で私たちとその連合会社にいくつかの商業銀行、財務コンサルティング、投資銀行、および他のサービスを提供する可能性があり、彼らはすでに常習費用と手数料を徴収し続けている可能性がある。さらに、いくつかの引受業者およびその関連会社は、時々自分のアカウントまたはbrを使用する可能性がある

 

S-39

 

顧客の口座は、彼らまたは彼らの顧客を代表して、私たちの債務または持分証券またはローンの多頭または空手形を保有し、将来的にそうすることができる。

販売制限

いかなる司法管轄区域(米国を除く)も、受託株式の公開発行を可能にするための行動をとっていない、または本募集説明書の付録、添付の目論見書、または私たちまたは預託株式に関連する任意の他の材料を保有、配布または配布するためには、任意の司法管轄区域内でそのための行動が必要である。そのため、預託株式を直接又は間接的に発行又は売却してはならない。いかなる国又は司法管轄区のいかなる適用規則及び規定に適合しない限り、いかなる国又は司法管区内又は任意の国又は管轄区域から受託株式に関連する本募集規約の副刊、添付された募集定款又は任意の他の発売資料又は広告を配布又は掲載してはならない。

引受業者は、米国以外のいくつかの司法管轄区で、ここで発行された預託株式を直接または付属会社を介して売却することができ、これらの司法管轄区では、引受業者はこのようにすることができる。

法務

ここで提供される証券の有効性は，イリノイ州シカゴに位置するBarack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLPによって伝達されている.今回の発行に関するいくつかの法的問題は，オハイオ州シンシナティのSquire Patton Boggs(US)LLPから引受業者に渡される。

EXPERTS

2021年12月31日までの年次報告書に含まれる2021年12月31日および2020年12月31日までの総合財務諸表、および2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、および2021年12月31日までの財務報告の内部統制有効性の管理層の評価は、本募集説明書の補編および添付された目論見書に引用されており、引用合併による独立公認会計士事務所Crowe LLPの報告に基づいており、当該事務所を会計·監査専門家の権威として採用している。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は取引法の情報要求に制約され，米国上場企業の要求に応じて米国証券取引委員会依頼書，Form 10−K年次報告，Form 10−Q四半期報告，Form 8−K現在の報告書に提出している。公衆は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govまたは私たちのウェブサイトwww.midlandsb.comから、米国証券取引委員会の届出ファイルを取得することができる。しかしながら、我々が提供する米国証券取引委員会の届出文書に加えて、当社のウェブサイト上の情報または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書付録または添付の入札説明書の一部ではなく、引用によって本入札説明書付録または添付の入札説明書に組み込まれることもありません。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類のコピーの書面請求は、ミデラン各州銀行に送ってください。住所：イリノイ州エフェンハムネットワークセンター通り1201号、郵便番号：62401、宛先：会社秘書、電話番号：(217342-7321)。

本募集説明書付録は，我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である.アメリカ証券取引委員会の許可を得て、本募集説明書の副刊には、アメリカ証券取引委員会の届出登録説明書中のすべての情報は含まれていない。このサービスをより全面的に理解するためには、上述した入手可能な展示品を含むS-3表上の完全登録声明を参照すべきである。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。私たちが任意の契約または他の文書を登録声明として、または登録声明に組み込まれた任意の他の文書の証拠品として使用した場合、契約または他の文書または関連する事項をより完全に理解するために、証拠物を読まなければならない。契約または他の文書に関する各記述は、実際の契約または他の文書を参照することによって、その全体を限定する。

 

S-40

 

参照によっていくつかの情報 を組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した情報を、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に統合することを許可しており、これは、他の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照方法で組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の重要な構成要素であるが、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、その後に提出される任意の参照によって組み込まれた任意の文書、または吾などまたはその代表によって書かれた任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報によって置換されているとみなされる任意の情報は除外される。本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、以下の文書を参照して組み込むものであり、本募集説明書の付録日の後、今回の発売終了前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類を含むが、いずれの場合も、本発売終了前に“提出”ではなく“提供”する情報およびその後に提出された文書において修正または置換された情報は含まれていない

•

我々は2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書；

​

•

我々は2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表四半期報告と、2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの四半期報告；

​

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は，それぞれ2022年2月1日，2022年5月4日，2022年5月5日，2022年6月10日と2022年8月9日に提出されている；および

​

•

我々は、2016年5月16日のForm 8-Aレジストリおよび2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年次報告添付ファイル4.2に含まれる、このような説明を更新するために提出された任意の他の修正または報告を含む、我々の普通株式の説明を含む。

​

書面または口頭の要求に応じて、本入札明細書に参照および入力された任意またはすべての文書のコピーと、本入札明細書に言及された任意またはすべての他の契約または文書のコピーとを無料で提供する。要求は： に指向されるべきである

Br}ミドラン州立銀行株式会社
注意：会社秘書
ネットワークセンター大通り1201号
Effingham, IL 62401
(217) 342-7321

 

S-41

PROSPECTUS

$250,000,000

Common Stock
無投票権普通株
優先株
受託株式
債務証券
Warrants
Units

Midland States Bancorp，Inc.または販売証券保持者は、本入札明細書に記載されている任意の証券を時々単独または他の証券と組み合わせて発売することができ、公開発行総価格は最大250，000，000ドルに達する。私たちは証券保有者を売却することで証券売却から何の収益も得ないつもりだ。

本募集説明書は、これらの証券のいくつかの条項を記載しており、私たちおよび任意の販売証券所有者がこれらの証券を提供する方法を説明している。私たちまたは販売証券保有者が本募集説明書を使用して証券を提供および販売するたびに、これらの証券に関する条項およびそれらがどのような方法で販売されるかに関する他の情報が含まれた本募集説明書の付録を提供する。いかなる募集説明書の増刊も本募集説明書に掲載されている資料を補充或いは更新することができる。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書といかなる目論見説明書の付録、および参照によって組み込まれた任意の文書を慎重に読まなければならない。

私たちまたは証券保有者は、引受業者、ブローカー、取引業者または代理人を介して、またはこれらの証券を直接連続的または遅延的に購入者に提供および販売することができる。私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、任意のそのような引受業者の名前、および任意のそのような販売に関連する取引業者または取引業者の名前、ならびに当社などの証券保有者が、そのような売却についてそのような販売業者に支払う可能性のある任意の費用、手数料または割引を提供する。

私たちの普通株はナスダック世界精選市場に発売され、コードは“MSBI”です。2022年4月18日、私たちの普通株の最終報告価格は27.40ドルだった。この目論見書に基づいて発行される可能性のある他の任意の証券がどの取引所に上場するかどうかはまだ確定していません。もし私たちがそうすることを決定すれば、このような証券に関連する目論見書補充資料は、これらの証券がどの取引所または市場に上場するかを決定するだろう。

これらの証券は銀行預金ではなく、連邦預金保険会社や任意の他の政府機関が保証するものではなく、銀行の義務や保証でもない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州や司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めているわけではない。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたは、本募集説明書の1ページ目の“リスク要因”の節と、適用可能な株式募集説明書の付録に含まれるリスク要因と、米国証券取引委員会に提出されたいくつかの定期的な報告書および他の情報とを参照し、これらの情報を私たちの証券を購入する前に慎重に考慮しなければならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年4月26日です。

 

ディレクトリ

Prospectus

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は、“保留”登録プロセスを使用した米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。この保留手続きによれば、私たちまたは証券保有者は、個別に、または他の証券と組み合わせて、本明細書に記載された任意の証券を提供および販売することができる。本募集説明書は、これらの証券のいくつかの条項を説明し、私たちおよび任意の売却証券所有者がこれらの証券を提供する方法を説明する。私たちまたは販売証券保有者が本募集説明書を使用して証券を提供および販売するたびに、これらの証券に関する条項およびそれらがどのような方法で販売されるかに関する他の情報が含まれた本募集説明書の付録を提供する。いかなる募集説明書の増刊も本募集説明書に掲載されている資料を補充或いは更新することができる。本募集説明書の情報が適用される入札説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。本募集説明書(参照で組み込まれた文書を含む)および任意の目論見書補足資料、およびタイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”の下に記載されている他の情報を読まなければなりません。

Br}あなたは、本募集説明書または本入札説明書の任意の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちまたは証券を売る所有者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。我々又はいかなる売却証券所有者も、いずれの司法管轄区においてもこれらの証券を購入する要約を提出又は募集することはなく、当該司法管轄区において、要約又は要約を提出した者は、このようにする資格がない、又は、その申出又は要約が不正である者にこれらの証券の売却又は購入を求める資格がない。本募集説明書または任意の目論見書の付録に含まれるか、または参照して組み込まれるべき情報は、その日にのみ正確であると仮定すべきである。

本募集説明書および募集説明書の補編に記載されている任意の証券は、本募集説明書に記載されているか、または募集説明書の付録に記載される他の証券に変換または交換されてもよく、単独で、一緒に、または2つ以上の証券からなる単位の一部として発行されてもよく、これら2つの証券は、互いに分離されていてもよく、分離しなくてもよい。本明細書で提供される証券は、本明細書に記載された任意の証券の特徴を組み合わせた将来開発された新しい証券または混合証券を含むことができる。

は、本募集説明書の登録説明書を含み、登録説明書の証拠物を含み、当社および本募集説明書の下で提供される証券に関する他の情報も含む。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトまたはアメリカ証券取引委員会事務室で登録声明を見つけることができます。この声明のタイトルは“どこでもっと多くの情報を見つけることができますか”

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、任意の関連募集説明書の付録及び本募集説明書に引用された文書は、1995年の“私証券訴訟改革法”安全港条項に適合する展望的な陳述を含む。このような展望的な陳述は未来の事件と私たちの財務表現などに対する私たちの現在の見方を反映している。これらの陳述は、常に、“可能”、“可能”、“すべき”、“可能”、“予測”、“潜在”、“信じ”、“予想”、“継続”、“将”、“予想”、“求める”、“推定”、“計画”、“予測”、“目標”、“目標”、“展望”などの言葉またはフレーズを使用することによって表現されるわけではない。“目標、”および“将”、またはこれらの語の否定バージョンまたは他の同様の語またはフレーズの未来または前向きな性質。これらの展望的陳述は歴史的事実ではなく、私たちの業界の現在の予想、推定と予測、経営層の信念と経営陣に対するいくつかの仮定に基づいており、その中の多くの仮説は本質的に不確定であり、私たちのコントロールを超えている。したがって、このような前向きな陳述はいずれも将来の業績の保証ではなく、予測困難なリスク、仮説、見積もり、不確実性の影響を受ける可能性があることを想起させます。これらの前向き陳述に反映される予想は、作成された日に合理的であると考えられるが、実際の結果は、前向き陳述において明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。

多くの重要な要素は、 を含む、これらの前向き陳述に示されている結果とは大きく異なる我々の実際の結果をもたらす可能性がある

•

ビジネス、経済と政治条件、特に金融サービス業と私たちの主要な市場分野に影響を与える状況；

​

 

ii

 

•

私たちは信用リスクの管理に成功し、私たちの融資信用損失に対する十分性を持っています。

​

•

融資信用損失準備の仮定と推定失敗、および担保と各種金融資産と負債の価値推定を確立する；

​

•

私たちの主要な市場分野の不動産価値と流動性、私たちの商業借り手の財務状況及び私たちが援助した建設プロジェクトの成功を含む、私たちの融資の組み合わせ表現に影響を与える要素は、買収取引で得られた任意のローンを含む；

​

•

金利の影響は、私たちの純利息収入と証券ポートフォリオ価値への影響を含む；

​

•

コロナウイルス病(“COVID”)の大流行の影響及び経済環境、私たちの顧客と私たちの運営に対する潜在的な影響、及び大流行に関連する連邦、州又は地方政府の法律、法規又は命令の任意の変化；

​

•

政府と監督管理要求、特に銀行、消費者保護、証券、税務事項に関する要求、および商業担保融資の発行、販売、サービス業務に関する許可証を維持する能力を維持する能力を維持する

​

•

銀行、消費者保護、証券、貿易と税収法律法規の変化、および私たちの規制機関のこれらの法律と法規への応用を含む立法と規制の変化

​

•

ネットワークセキュリティリスク、詐欺、およびシステムエラーを識別して解決する能力

​

•

私たちは戦略計画と成長を管理する能力を効率的に実行します。

​

•

様々な地方、地域、国および他の金融、投資、保険サービス提供者(金融技術会社を含む)からの競争の影響、および私たちの市場分野の金融サービスに対する需要；

​

•

適切な買収候補を識別する能力、潜在的資産および信用品質リスク、ならびに未知または負債のあるリスクの開放、統合システム、プログラムおよび人員の時間およびコスト、そのような取引に資金を提供する必要、および買収が達成できない可能性のある予想収益を含む、我々の買収戦略に関連するリスク

​

•

買収により獲得した融資の会計処理影響；

​

•

私たちの高級管理チームの変化と私たちが合格した人材を誘致、激励、維持する能力；

​

•

米国政府の通貨·財政政策は、米国財務省(“財務省”)とFRB理事会(“FRB”)の政策を含む

​

•

ロンドン銀行間の同業借り換え金利(“LIBOR”)の代わりに代替参考金利を採用することに関する事態の発展；

​

•

私たちが持っている販売待ち証券の公正価値と流動性の変動、および必要に応じて追加資本を調達する能力を含む流動性の問題

​

•

連邦税法や政策の変化；

​

•

私たちのローンとポートフォリオの品質と構成、そして私たちのポートフォリオの推定値；

​

•

ローン製品の需要と預金の流れ；

​

•

既存または将来の訴訟の費用、影響と結果；

​

•

会計原則、政策と基準の変化；

​

•

悪天候、自然災害、戦争またはテロ行為、広く伝播する疾患または流行病、および他の外部事件の影響；および

​

 

iii

 

•

本募集説明書“リスク要因”部分、適用される目論見説明書の付録、および本明細書に組み込まれた文書の“リスク要因”部分を参照することによって決定される各要素およびリスク。

​

上記の要素は詳細であると解釈されるべきではなく、本募集説明書に含まれる他の警告的声明と共に読まれなければならない。これらのリスクおよび他の不確実性のため、私たちの実際の未来の結果、業績または業績または業界結果は、本入札明細書の前向きな陳述によって示された結果とは大きく異なる可能性がある。また、私たちの過去の経営業績は必ずしも私たちの未来の業績を暗示しているわけではない。あなたはいかなる前向きな陳述にも依存してはいけません。これらの陳述は、未来の事件の予測として、私たちがこれらの陳述をした日までの信念、仮説、推定を表しています。いかなる前向き声明も発表された日からのみ発表され、私たちは新しい情報、未来の発展、他の原因によるものであっても、いかなる前向き声明を更新または審査する義務も負いません。

 

iv

 

ミデラン州立銀行

Midland States Bancorp，Inc.(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は1988年に設立されたイリノイ州会社で、イリノイ州エフェンアムに本社を置く多元化金融持株会社である。我々の銀行子会社Midland States Bank(“Bank”)は1881年に設立され、イリノイ州フランチャイズ銀行であり、イリノイ州とミズーリ州に支店を設置し、全方位の商業と消費銀行製品とサービス、商業設備融資、商業クレジットカードサービス、信託と投資管理、及び保険と財務計画サービスを提供する。2021年12月31日現在、会社の総資産は74.4億ドルで、私たちの富管理グループが管理する資産は約42.2億ドルです。

我々の戦略計画は、業績を基礎とし、顧客を中心とした文化を構築し、収入多元化を創出し、付加価値買収を求め、卓越した運営を実現し、強力な企業範囲リスク管理計画を維持することに集中している。過去数年間、著者らは一連の買収を通じて有機的な成長を実現し、全体的に株主価値の向上とスケーラビリティプラットフォームの構築に集中した。最近、2021年6月に同社はATG信託会社のほぼすべての信託資産の買収を完了し、ATG信託会社はイリノイ州シカゴに本社を置く信託会社である。2019年7月、会社はHomestar Financial Group，Inc.とその完全銀行子会社Homestar Bank and Financial Servicesの買収を完了した。また、同社は、2021年12月31日現在の2590万ドルの融資と8670万ドルの預金を含む、イリノイ州モクナーとヨークビルの支店で特定の資産を買収し、特定の債務を負担することで合意した。慣例の成約条件によると、この取引は2022年第2四半期に完了する予定だ。

私たちの主な実行事務室はイリノイ州エフェンハムネットワークセンター通り1201号にあります。郵便番号：62401、私たちの電話番号は(217342-7321)です。

私たちに関するより多くの情報は、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に含まれています。これらの文書は、引用によって本願明細書に添付されています。本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの情報を組み込む”を参照してください。

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは一定のリスクを伴う。投資決定を下す前に、当社の目論見書に参照されているリスク要因をよく読んで考慮しなければなりません。これらのリスク要因は、私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出した文書および任意の適用される目論見説明書の付録に含まれるリスク要因に伴って随時更新される可能性があるからです。このようなどんなリスクも、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれかのリスクにより、私たち証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた文書には、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述も含まれている。いくつかの要因により、私たちが直面しているリスクを含めて、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述で予想されている結果と大きく異なる可能性がある。

収益 を使用する

適用される目論見書が別途説明されていない限り、吾等は、吾などの一般会社の目的のために提供される任意の証券を売却して得られる純収益を使用するであろう。これらの証券は、吾などの子会社への投資または前払い、運営資本、資本支出、株式買い戻し、債務返済、または可能な買収融資を含む可能性がある。吾等の特定証券の発行に関する適用目論見書補足資料は、この発売で得られた金の特定用途を示す。私たちが発行した純収益を使用する前に、純収益を一時投資に使ったり、純収益を私たちの銀行子会社の預金口座に預けることができます。

私たちは証券保有者を売却することでどんな証券販売収益も得ません。

 

1

 

証券説明

本募集説明書には、当社または売却証券保有者が時々提供および販売する可能性のある普通株、優先株、預託株式、債務証券、引受権証、および単位の概要説明が含まれている。将来、目論見書副刊に基づいて1種以上のこのような証券を発行する場合、目論見書副刊は証券の特定条項及びこれらの一般規定が適用可能な範囲を説明する。適用可能な株式募集説明書付録のこれらの概要記述および任意の概要記述は、各証券の条項および条件の完全な記述であると主張するのではなく、当社の定款、私たちの定款、イリノイ州法律、およびそのような概要記述によって引用された任意の他の文書を参照することによって、それらのすべてを限定する。適用される入札説明書付録に記載されている証券の任意の特定の条項が、本入札明細書に記載されている任意の条項と異なる場合、本募集明細書に記載されている条項は、この目論見付録に記載されている条項によって置換されるであろう。

預託信託会社のような株式募集説明書付録に指定された1つまたは複数の信託機関を適用することにより、簿記形式で証券を発行·販売することができ、証券保有者を売却しても販売することができる。別の説明がない限り、請求方法で販売される証券は、適用される受託者によって直ちに利用可能な資金に入金される。吾等及び売却証券保有者は、登録形式で証券を発行又は売却し、利子票は含まれていないが、目論見書付録にこの規定が適用されれば、吾等も無記名で証券を発行することができる。我々が提供する任意の証券が証券取引所または見積システムに上場または見積される場合、適用される入札説明書付録は、この点を説明する。私たちは証券保有者が発行する可能性のある普通株を売却したり、ナスダック世界の精選市場に上場したりします。

株式説明

以下に当社定款に掲載されている当社の株式に関する主要条項，制限，投票権および相対権利に関する要約を参考にする。本要約は、当社の株式条項および条件の全面的な記述ではなく、当社の定款、当社の附例、イリノイ州法律および要約説明によって参照される任意の他の文書の制約および制限を受けています。この要約は、わが社の定款に規定されている私たちの株式の重要な条項と規定をカバーしていると思いますが、あなたにとって重要なすべての情報は含まれていないかもしれません。

株式ライセンス株式

私たちの会社の定款は最大35，000，000株の普通株を発行して、1株の額面は0.01ドル、最大5，000，000株の無投票権普通株、1株の額面は0.01ドル、及び最大4，000，000株の優先株を発行して、1株の額面は2ドルで、その中の209株はGシリーズ優先株に指定されている。2022年3月31日現在、私たちは22，296，085株の私たちの普通株(この日までに発行された制限株式奨励後に発行可能な251，459株の普通株を含む)、投票権のない普通株と私たちGシリーズ優先株の171株を発行·発行しました。また、2022年3月31日まで、私たちはすでに発行された株式オプションを行使する時に発行するために293，917株の普通株を追加的に保留しており、588，624株の普通株は私たちの2019年の長期激励計画の下でも発行可能な奨励と関連しており、150，402株は私たちの改訂と再予約された従業員の株式購入計画の発行に供されている。

Common Stock

ファイルを管理する.私たちの普通株式の所有者は私たちの会社の定款、私たちの定款、イリノイ州の法律で規定された権利を持っている。

配当金と分配。私たちの普通株の所有者は、取締役会が時々発表する可能性のある任意の配当金で平等に共有する権利があるが、イリノイ州の法律の制限と、私たちが当時優先株保有者を返済していなかった任意の優先権の制限を受けている。

 

2

 

ランキング。私たちの普通株は配当権と会社の清算、解散、または清算時の権利の面で私たちの他のすべての証券と債務に順位をつけています。

当社で任意の自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、当社の普通株式保有者は、債権者に金を支払った後、各株をベースに、当社のすべての分配可能な資産を平等に共有し、当時優先株保有者を発行した任意の優先株保有者の任意の優先株保有者の任意の優先株保有者に優先分配権を付与する制限を受ける。

変換権.私たちの普通株は私たちの株式の他のどんな株式にも変換できない。

優先購入権.私たちの普通株の保有者は何の優先購入権も持っていない。

投票権。私たちの普通株の所有者は株主投票によって投票された任意の事項で1株1票の方法で投票する権利がある。私たち普通株の保有者は役員選挙で累積投票権を持つ権利がありません。定足数に出席する株主総会では、その時点で選挙に参加した全取締役を過半数の議決権で選挙すべきである。

私たちの取締役会は3種類に分けられ、各種類の取締役は3年間交互に在任しています。第I類取締役の任期は2023年に開催される株主総会で満了し、第II類取締役の任期は2024年に開催される株主総会で満了し、第III類取締役の任期は2022年に開催される株主総会で満了する。各周年大会では，その会議で任期が満了した役員種別の後継者の任期は，その後継者が選出され資格に適合するまで，その当選後の第3回周年会議で選出される。

償還。私たちは私たちの普通株を償還する義務や権利がない。

無投票権普通株

私たちの無投票権普通株の保有者は、上記の“-普通株”の項の下で私たちの普通株保有者に与えられたすべての権利と特権を有する権利があるが、私たちの無投票権普通株の保有者は、株主投票のいかなる事項についても投票する権利がない。

優先株

当社の取締役会の許可を得て、当社は時々1株以上の優先株を発行することができます。我々の取締役会は、普通株式保有者のいかなる行動も必要とせずに、流通株の任意の系列優先株の条項が別途規定されていない限り、決議により新たな優先株系列を指定して設立することができる。この系列優先株を設立した後、取締役会は発行可能な当該系列優先株の株式数及び当該系列優先株の権利と優先株を決定する。他にも、任意の一連の優先株の権利は： を含むことができる

•

一般または特殊投票権；

​

•

優先清算権；

​

•

優先累積または非累積配当権；

​

•

償還または販売権；および

​

•

変換権または交換権.

​

私たちは1つ以上の優先株シリーズの株式または株式承認証を発行することができます。これらの優先株は時々指定されています。その条項は： かもしれません

•

普通株または他の系列優先株によって証明された投票権または他の権利、または普通株または他の系列優先株について支払われた金額に悪影響を与える；

​

•

私たちの買収を自発的に提案することを阻止する；または

​

•

は、私たちの特定の業務統合に関連する便宜を提供します。

​

 

3

 

これらの行動のいずれも反買収効果をもたらす可能性があり、私たちの一部または大多数の株主がその最適な利益に適合していると考える可能性のある取引を阻止するか、または私たちの株主がその株によって当時の市場価格よりも高い割増取引を得る可能性がある。

G系優先株

私たちのCentrue Financial Corporationの買収について、私たちの取締役会は一連のGシリーズの優先株を設立し、計209株を設立した。Gシリーズ優先株の配当は1株60.00ドルの年率で支払い、四半期ごとに支払い、累積することができる。Gシリーズ優先株が過去のすべての期間及び現在の配当期間にすでにすべての配当金を支払わない限り、普通株に配当金を支払うことができず、Gシリーズの大部分の優先株保有者の許可を得ていない限り、私などは普通株或いは優先株を購入、償還或いは買収することができない。

G系列優先株の所有者は，その所有者が保有するG系列優先株株の売却を自ら決定する権利があり，償還義務がある.私たちがこのようなGシリーズ優先株に支払う1株当たりの価格は1株当たり1，000ドルに相当し、何も計算すべきではないが支払われていない配当金に相当する。

Gシリーズ優先株の保有者は、法律が別途要求がない限り、Gシリーズ優先株またはGシリーズ優先株またはGシリーズ優先株と平価の株を許可または発行する権利がない。

私たちが解散、清算、または清算する時、任意であっても非任意であっても、Gシリーズ優先株の保有者は、私たちが株主に割り当てることができる資産から1株当たり1，000ドルの金額を得る権利があり、計算すべきであるが支払われていない配当を加えて、普通株または私たちが発行した任意の他のレベルがGシリーズ優先株より低い証券に対して任意の支払いまたは分配を行うことができる。

受託株式

すべての優先株ではなく、少量の優先株を発行することを選択するかもしれません。もしそうであれば、これらの“預託株式”のために“預託証明書”を発行します。各受託株式は特定の一連の優先株の一部を代表するだろう。将来的にこれらの予測に基づいて預託株式を発行すれば、適用される目論見書副刊は、預託株式の条項および預託株式に関する基礎優先株を記述する。

株式募集説明書の補編中の記述は必ずしも完全ではありません。アメリカ証券取引委員会に届出する預託株式預託協定を参考にしてください。

反買収条項

イリノイ州の法律、銀行法、およびわが社の定款や定款のいくつかの条項は、現取締役の罷免を遅延または延期したり、反対側が私たちに対する支配権を獲得することを延期したり、阻止したりする可能性があり、たとえこのような罷免や買収が私たちの株主によって彼らの最良の利益に合致するとみなされるかもしれない。これらの条項は、私たちに対する統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するために以下のように概要される。これらの規定はまた、敵意の買収行為や不十分な買収要約を阻止するのに役立つ。私たちは彼らが奨励した交渉が任意の自発的に提案された条件を改善することができるので、このような規定が有益だと思う。

分類取締役会；取締役非累積投票。私たちの会社規約では、私たちの取締役会は3種類の取締役に分かれており、毎年1種類のメンバーが選出されており、私たちのほとんどの取締役が年次会議で免職されないようにしています。また、当社の定款では、1983年の“イリノイ州商業会社法”(Illinois Business Corporation Act Of 1983)の許可により、取締役はその3年間の任期内にのみ免職することができます。“原因”の定義は以下のとおりである“-取締役会の空きを埋める；免職”。

 

4

 

当社の定款では取締役の非累積投票権も規定されており、非会社有名人が私たちの取締役会メンバーに当選しにくくなる可能性があります。

許可されていますが発行されていない株式。我々は許可されているが発行されていない普通株、無投票権普通株、優先株を有しており、私たちの取締役会は株主の承認を必要とせずに1つ以上の系列の優先株の発行を許可することができる。これらの株式は、我々の取締役会によって難易度を増加させるために使用されるか、または合併、カプセル買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止することができる。

株主特別総会の権利制限を開催する.当社の別例では、株主特別総会は、当社取締役会又は当社総裁又は発行済み株を20%以上保有し、会議を開催する目的で投票する権利を有する株主のみが開催することができると規定されている。

事前に条項を通知します。我々の規約は、一般に、株主総会で新業務を提出したい株主が、会議日前に90日以上120日以下で、株主および提出される業務に関するいくつかの情報が含まれている当社秘書に事前書面通知を提供することを要求している。会議が通知した目的範囲内の事務のみが特別会議で行うことができる。この条項は私たちの流通株保有者の大部分が支持する株主行動を次の株主総会に延期するかもしれない。

また、当社の定款では、取締役指名はわが社の定款の規定に基づいて行われなければなりません。その中で通常、このような指名は大会開催前に90日以上ですが120日以下で書面で当社の秘書に提出されなければなりません。また、株主や取締役が著名人に提出されたいくつかの情報が含まれていることが当社秘書に通知されます。

株主の書面の同意なしに何も行動してはいけません。私たちの会社定款は、私たちの持株保有者が取るいかなる行動も、私たちの株式所有者が正式に開催された年次会議または特別会議で行わなければならないことを要求または許可し、私たちの株主のいかなる書面同意によっても実施してはならないと規定している。

取締役会の空きを埋める；更迭する。当社取締役会が取締役数の増加により出現したいかなる空席やどの取締役ポストも取締役会が補填し、在任取締役の3分の2以上が代理することができ、このように選択されたどの取締役も、そのような取締役の所属カテゴリの次の選挙に在任し、後継者を選出して資格を取得するまで、そのように選択された取締役は次の選挙に就くことができる。また、当社規約では、“理由がある”場合にのみ、株主は取締役を罷免することができますが、我々の株主の理由で取締役を罷免するには、発行された株式の70%以上を保有する株主の賛成票を得る必要があり、当該持株者は一般に取締役選挙で投票する権利があります。罷免を提案された取締役が重罪に処された場合や、取締役が我々に対する職務を履行する際に深刻な不注意や故意の不正行為があると裁判所に判定された場合にのみ、“原因”が存在するとみなされ、その判決は直接控訴の制約を受けなくなる。

定款修正案。当社の定款や定款規定は、株主に事前に通知したり、株主の承認を得たりすることなく、当社の定款を変更、改訂または廃止することができます。当社の別例は、発行済み株式の70%以上を保有し、一般取締役選挙で投票する権利のある株主が賛成票を投じることによって、変更、改訂、または廃止することもできます。したがって、私たちの取締役会は、遅延、延期、または反対側が私たちの制御を得る効果を得るために、私たちの規約を修正するために行動することができます。

絶対多数投票条項。私たちの定款は、取引所の統制権変更を完了するために必要ないくつかの向上した投票ハードルを規定しています。例えば、私たちのほとんどの資産の合併、販売、その他の同様の取引です。したがって、私たちは、私たちの株式保有者の賛成票を得なければ、私たちの株式所有者の賛成票を得なければ、私たちの株式所有者の賛成票を得なければ、支配権変更取引や私たちのすべての資産の売却を完了することができなくなり、これらの株主は投票権のある発行された株の少なくとも70%の投票権を持っている。以上のように、私たちの取締役が少なくとも66%2/3%がこのような取引を承認すれば、わが社の定款に規定されている絶対多数投票条項は適用されず、私たちの株主の多数票だけでこのような取引を承認することができます。

 

5

 

イリノイ州法律。我々の定款は，利害関係のある株主取引に適用されるIBCA第7.85節を我々の会社に適用することを明確に規定している.第7.85節では、限られた場合を除き、“利害関係のある株主”との“業務合併”は、(I)当時取締役選挙で一般投票する権利を有する発行済み株式の少なくとも80%の合併投票権を有する保有者が賛成票を投じ、(Ii)“利害関係のない株主”が保有する株式の多数が議決権を有する株式に賛成票を投じる必要があると規定されている。“利害関係のない株主”とは，“利害関係のある株主”でも利害関係のある株主でもない関連先や関連側の株主である.“利害関係のある株主”とは、(I)当社の15%以上の議決権を発行した株式を保有している者、又は当社の共同会社又は共同経営会社であり、当該者が利害関係のある株主であるか否かを決定しようとする日直前の3年以内のいずれかの時間において、議決権を有する株式の15%以上を有する者、及び(Ii)当該者の共同経営会社及び共同会社をいう。この条項は、このような事件が私たちの株主に有利であっても、私たちの非交渉合併や他の業務合併に関連することを阻止するかもしれない。

上述したにもかかわらず、IBCA第7.85節に規定されるより高い投票権要件は、(I)取引が662/3%の利害関係のない取締役の承認を得た場合、または(Ii)取引が特定の公正な価格および手順要件を満たす場合には、いかなる取引にも適用されない。

非株主利益の対価格.IBCA第8.85節では、イリノイ州会社の取締役会、取締役会委員会、個人取締役及び個人上級管理者がその職責を履行する際に、会社の最適長期利益及び短期的利益を考慮する際には、会社又はその子会社の従業員、サプライヤー及び顧客、会社又はその子会社の事務所又は他の機関が存在するコミュニティへの影響、及びその他のすべての関連要因を含むが、これらに限定されないが、会社又はその子会社の従業員、サプライヤー及び顧客、会社又はその子会社の事務所又は他の機関に及ぼす影響、その他の関連要因を考慮することができる。当社の定款はIBCA 8.85節の概念に組み込まれており、私たちの取締役会が支配権取引の潜在的な変化を評価する際に、わが社とわが株主の最適な利益とは何かを決定するためにその判断を行使する際に、取引が私たちと私たちのコミュニティの他の要素に与える社会的および経済的影響を含む、私たちの株主の直接財務利益以外の様々な利益を考慮することを可能にします。

銀行法。第三者が私たちを買収する能力はまた適用される銀行の法律と法規によって制限される。改正された“1953年銀行持株会社法”(“銀行持株会社法”と呼ぶ)とその下の法規は、“銀行持株会社”のいずれか(“銀行持株会社法”で定義されているように)の5%以上の投票権のある株の流通株を買収する前に、FRBの承認を得なければならないことを要求している。1978年の“銀行統制変更法案”によると、銀行持ち株会社以外の誰もが事前にFRBの承認を得なければ、私たちのある種類の投票権のある株の10%以上の流通株を買収することができる。連邦法はまた、適切な連邦銀行規制機関に事前に通知することなく、FDIC保険の預金機関またはその持株会社の“制御”を得ることを禁止している。銀行や銀行持ち株会社の25%以上の未償還および議決権証券を買収する際には、“支配権”が最終的に存在すると推定されるが、場合によっては10%から24.99%の所有権の間に出現する可能性がある。これらの銀行法規下の所有権のハードルを計算するためには、銀行規制機関は、株主が保有する普通株の総保有量を計算する際に、株主が保有する普通株の総保有量を計算する際に、株式証に基づいて取得する私たちの普通株の最低株式数を含む、我々の普通株または私たちの普通株で決済可能な証券に基づいて、保有者がそのような立場をとることを考慮しなければならない可能性がある。

 

6

 

債務証券説明

General

私たちまたは証券保有者が本募集説明書を使用して提供する可能性のある債務証券は、手形、債券、または他の負債証拠を含む。私たちが証券保有者が提供して販売する可能性のある任意の債務証券を売却することは私たちの直接的な義務になるだろう。債務証券は1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。任意の一連のすべての債務証券は、同時に発行される必要はなく、別の規定がない限り、未償還債務証券保有者の同意を必要とせず、一連の追加債務証券を再発行して、一連の追加債務証券を発行するか、または一連の債務証券のための追加条項を締結することができる(このような追加条項は、一連の未発行または追加債務証券にのみ適用される)。改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”と呼ぶ)の要求に基づき、公開発行されたすべての債務証券について、我々の債務証券は契約と呼ばれる文書で管理される。契約の形式は、私たちが受託者と締結する可能性のある任意の修正または補充によって、発行された債務証券の具体的な条項と条件を列挙する。この契約は、登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書はその一部である。契約の主な条項は以下のように概要されていますが、これらの重要な用語の詳細な説明を得るために契約を参照してください。ある特定の一連の債務証券に適用される追加または異なる規定は、重大な意義があれば、この一連の債務証券の発行に関する目論見書補足資料の中で説明する。これらの規定は、他の事項に加えて、以下の内容を含むことができ、適用される範囲内で：

•

債務証券の名称は、適用されるように、債務証券が優先債務証券、優先二次債務証券または二次債務証券として発行されること、および次の“−二次債務証券と異なる場合、一連の債務証券に固有の任意の従属条項を含む

​

•

債務証券元金総額のいかなる制限；

​

•

元金総額の100%でなければ，債務証券を売却する元本総額のパーセンテージ(すなわちオリジナル発行割引)；

​

•

債務証券元本を支払う1つまたは複数の日付は、固定であっても延長可能であっても、

​

•

Br債務証券は、利息の1つまたは複数の金利を生成し、固定または可変であってもよく、任意のそのような利息の発生日は、そのような利息の支払日を支払い、12個の30日の月からなる360日の1年でなければ、利息の基準を計算し、登録証券に属する場合、利息を支払うべき所持者を決定するための記録日である。

​

•

元の発行割引でこのシリーズの債務証券を発行することに関する任意の準備；

​

•

Brは、適用可能であれば、変換または交換のためにどこで債務証券を提出することができるか、債務証券元金および任意のプレミアムまたは利息の1つまたは複数の場所を支払わなければならない

​

•

私たちは償還、買い戻し、または債務証券の返済を選択することができるかどうか、できれば、任意の債務返済基金または他の方法によって債務証券の全部または一部の償還、買い戻しまたは返済の価格、期限、条項および条件を選択することができます

​

•

債務証券元金総額の100%以外の部分、すなわち債務証券が満期日の加速を宣言したときに支払うべき、または破産において証明可能な部分、または適用されるように、変換可能または交換可能な部分；

​

•

(Br)債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券の償還、購入または償還の任意の義務、およびそのような義務に応じて、債務証券の全部または一部を償還、購入または返済する通貨、期限および他の条項および条件、ならびに債務証券再マーケティングの任意の準備金を償還しなければならない場合がある

​

•

債務証券が登録証券であるか非登録証券であるか，両者を兼ねているか，および債務証券所有者が非登録証券を登録証券またはその逆に交換する権利と，どのような場合にそのような交換が可能であるか(許可があれば)；

​

 

7

 

•

債務証券を発行する額面は，ドルであってもよいし，いかなる外貨であってもよく，額面が1，000ドルとその整数倍でなければ；

​

•

債務証券が証明書を有する債務証券の形態で発行されるかどうか、そうである場合、債務証券の形態(または未登録および登録されている証券がこのシリーズで発行可能である場合、債務証券の形態)、法的要件または必要と考えられるまたは適切であると考えられる図の例、発行可能な任意のクーポンまたは一時的なグローバル証券の形態、および契約に応じて必要である可能性がある、または債務証券の提供、販売、交付または交換に関連する任意の他の証明書の形態を含む

​

•

ドルでない場合、債務証券の元本、利息、および他の支払金額の支払いは、具体的な状況に応じて、支払い、償還、または買い戻し可能な1つまたは複数の通貨となる

​

•

債務証券がバッチ発行できるかどうか；

​

•

私たちは、債務証券を普通株、優先株または他の株式または財産、または両方の組み合わせに変換または交換する義務、およびこのような変換または交換を行う条項および条件(転換価格または交換比率を含む)、および債務証券が変換または交換可能な証券または財産の所有権または譲渡可能性の任意の制限を許可しなければならないかもしれない；

​

•

債務証券に関連する任意の受託者、認証または支払い代理人、譲渡代理人または登録者、または任意の他の代理人；

​

•

債務証券が利息を計上しない場合，契約が規定する受託者に債務証券所持者に関する情報を提供する適用日；

​

•

(I)債務証券の違約イベントまたは(Ii)受託者または債務証券保有者が違約イベントに関連する権利の任意の削除、修正、または増加；

​

•

債務証券に関連するチノの任意の削除、修正、または増加；

​

•

債務証券の元本，全額(あれば)と利息の支払金額が指数を参照して決定できれば，その金額を決定する方式；

​

•

債務証券が全部または部分的に1つまたは複数の債務証券のグローバル形態で発行され、もしそうであれば、このような債務証券の受託者は、どのような場合でも、そのような債務証券を、その管理人またはその代有名人以外の誰の名義で登録された債務証券、およびそのような債務証券に関する任意の他の規定に交換することができるか。

​

•

どのような場合、私たちは、任意の税金、評価、または政府料金について、任意の非アメリカ人の債務証券所有者に追加の債務証券金額を支払うかどうか、もしそうであれば、これらの追加金額(および任意のこのようなオプションの条項)を支払うのではなく、これらの債務証券を償還することを選択することができるかどうか

​

•

債務証券が全部または指定された部分が廃止されるかどうか、および、証券が全部または部分的に失効する可能性がある場合、ある政府義務以外の義務を質することを許可する条項があるかどうかは、契約中の証券失効に関する要求を満たすために、私たちの取締役会の決議を通過しなければ、債務証券を失効させる方法を選択することを証明する。

​

•

Br債務証券は、任意の財産、資産または他の担保によって保証されるかどうか、そうであれば、担保の一般的な説明、および任意の関連保証、質権または他の合意の条項である

​

•

債務証券の任意の利息が支払われる人であれば、債務証券の正常記録日に登録された所持者でなければ；

​

•

利子付日(あれば)と利子付日の通常記録日；

​

 

8

 

•

債務証券を譲渡するための任意の制限、条件、または要件；

​

•

債務証券を発行するために根拠された他の重要な条項や条件。

​

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、利息は含まれておらず、額面1，000ドル、1，000ドルの整数倍で計算され、利息は360日1年12ヶ月30日ベースで計算されます。任意の利息支払日または満期日が営業日でない場合、支払いは次の営業日に支払われ、追加の利息は発生せず、最初に手配された日と同じ効力を有する。

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、受託者は、その契約項下の債務証券の支払い代理と登録者を担当する。私たちはまた契約項目の下の支払い代理とすることができる。

適用される目論見書付録は、債務証券に関する米国連邦所得税の結果を適用範囲で説明する。

Covenants

適用される入札説明書付録は、限定的なチノのような任意の契約を説明し、私たちまたは私たちの任意の子会社が、任意の債務を招いたり、負担したり、保証したり、または私たちまたは私たちの任意の子会社が配当金を支払うことを制限したり、私たちまたはその任意の株式を買収したりすることを制限する。

資産合併、合併、譲渡

私たちが適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、この契約は、私たちと他のエンティティとの間の合併または合併、および/または私たちの私たちのすべてまたはほとんどの財産と資産を売却、譲渡、またはレンタルすることを可能にします。しかし、前提は：

•

私たちは生存または継続して存在するエンティティ、または生成または獲得したエンティティであり、私たちでなければ、アメリカ司法管轄区の法律組織と存在し、補充契約に基づいて、債務証券のすべての満期金額の支払いと契約中の契約の履行を含む、その契約下の私たちのすべての責任と責任を負担します。

​

•

取引直後に取引を発効させ，契約項での違約イベントは存在しない；および

​

•

私たちはすでに受託者に上級者証明書を渡して、この取引と補充証明書(例えば取引に関連して補充証明書が必要)がこの証明書に符合することを説明し、この契約書に掲載されているすべての取引事前条件が満たされていることを説明した。

​

もし吾等が任意の他のエンティティと合併又は合併又は任意の他のエンティティに組み込まれ、又は契約の条項及び条件に基づいて吾等の全て又は実質的に所有された資産を売却又は賃貸する場合、生成又は取得されたエンティティは、吾等の契約及び債務証券における地位に代わるであろう。その効力は、契約及び債務証券の元の一方であるようである。したがって、当該相続人実体は、吾等の契約及び債務証券項における権利及び権力を吾等の名義で行使することができ、賃貸の場合を除いて、吾等は契約及び債務証券項の下でのすべての責任及び義務を解除することができる。

上記の規定があるにもかかわらず、譲渡が発効した後、別のエンティティが私たちの完全子会社であれば、私たちのすべての財産と資産をその別のエンティティに譲渡することができる。“完全子会社”という用語は、私たちおよび/または他の完全子会社が発行されたすべての株式を所有する任意の子会社を意味する。

修正と免除

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、契約によって、私たちの一部の権利と義務、および債務証券保有者の一部の権利は、修正または修正の影響を受ける未償還債務証券元本総額が多数の保有者よりも少なくないという同意の下で修正または修正することができる。ただし，所有者の同意を得ず，以下の修正と修正は無効となる：

 

9

 

•

任意の元金または利息支払いの規定満期日を変更する；

​

•

任意の債務証券の元金または利息を減少させる；

​

•

契約規定の比率または条項に従って変換された任意の権利の変更または欠陥；

​

•

債務証券のいかなる金を支払うための通貨の変化；

​

•

所有者が債務証券の満期支払いについて私たちに訴訟を起こす権利が損なわれている；または

​

•

Br}契約の修正または修正に必要な未償還債務証券の割合に同意するか、または契約を遵守するいくつかの条項または契約下のいくつかの違約に必要な未償還債務証券を放棄することに同意する割合。

​

この契約により，未償還債務証券元金総額が多数以上の保有者が債務証券を代表するすべての所有者を代表することができる：

•

私たちは契約中のいくつかの制限条項の遵守を放棄します；および

​

•

は、当該契約の適用条項に従って当該契約の過去のいかなる違約も免除するが、任意の一連の債務証券の元金又は利息の違約を除く。

​

違約イベント

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、任意の一連の債務証券について、本契約項の下の“違約イベント”は、以下のいずれかの場合を意味する：

•

満期および対応する任意の一連の証券の任意の利息の支払い、およびこのような違約の持続期間は30日である；

​

•

満期、償還時(任意の債務超過基金の支払いまたはその他の場合)、宣言またはその他の方法で満期になり、支払うべき一連の証券元金の支払いは違約します。

​

•

当方は当該シリーズ又は当該シリーズに関連する証券中の任意の他の契約又は合意を遵守又は履行することができず、書面通知が発行された日から90日以内に任意の他の契約又は合意を遵守又は履行することができず、当該通知は当該不履行を示し、吾等に救済を要求する必要があり、当該通知が“違約通知”であることを明らかにしなければならない。この通知は、当該一連の証券の受託者が当該系列証券の契約に従って発行されたか、又はその時点で償還されていない一連の証券元金総額の25%以上の所有者から吾等及び受託者に発行されるべきである

​

•

もし私たちが債権者の利益のために譲渡したり、破産届を提出したりする場合、または私たちは債務返済や破産がないと判断された場合、または司法管轄権を持つ任意の裁判所に、私たちまたは私たちの財産の任意の主要部分の係、受託者、清算人、財産差し押さえ人を委任または申請するか、または任意の司法管轄区域の任意の破産、再編、手配または再調整債務、解散、清算、調整、改質または清算の法律または法規に基づいて、私たちまたは私たちの財産の任意の大部分に関連する任意の法律手続きを開始し、現在またはこれから有効であるかどうかに基づいて、私たちは“法的手続き”と呼ぶ。あるいは、吾などに対して任意の法律手続きを展開し、承認提出の命令を登録したか、またはその法律手続きが90日以内に解除されていないか、または保留されていないか、または吾などの財産の任意の大部分の係、受託者、棚卸し人、または一時的な差し押さえ者が委任されているが、90日以内に解除されていないか、または吾などの任意の法律手続きの同意または承認または黙認を表す任意の法的手続きとして、または吾などの財産の任意の大部分の係、受託者、棚卸し人、または抵当者を委任する。しかし、当社の清算決議または命令は、他のエンティティとの合併、合併または合併、または私たちの資産を全体または実質的に全体として契約によって許可される別のエンティティに譲渡することを期待し、エンティティがそのような合併、合併、合併または譲渡の一部とし、決議が通過または命令された日から90日以内に、“資産の合併、合併および譲渡”またはbr}に記載された条件に適合する場合、当社の清算決議または命令は、これらの権利および救済措置を強制的に実行することができない

​

 

10

 

•

当該一連の証券の発行に基づく補充契約書又は取締役会決議に規定されている任意の他の違約事件、又は当該一連の証券の担保形態。

​

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、違約事件が発生し、継続した場合、受託者または一連の未償還債務証券の元本総額の25%以上を保有する受託者または所有者は、すべての債務証券の全元金が満期になって直ちに支払うことができるが、上記第4の要点で述べた違約事件が発生した場合、一連のすべての債務証券の全ての元金は直ちに満期になって支払い、受託者または債務証券所有者は何の行動も取らない。このような声明が発生した場合，この一連の未償還債務証券元本総額を持つ多数の保有者は，条件を満たした場合に声明を撤回することができる.

この契約によると、私たちは少なくとも毎年、私たちの主要行政人員、主要財務者あるいは主要会計人員(どのような状況に応じて)が発行した証明書を受託者に提出し、その上級者が私たちがこの契約の下のすべての条件とチェーノを遵守したことを知っていることを証明しなければならない。受託者が通知を出さないことが債務証券保有者の利益に合致すると誠実に判断した場合、受託者は債務証券所持者にいかなる失責通知も出さないことができるが、任意の債務証券元金又は利息の支払い上の違約は除く。この段落で言えば、“失責”とは、契約に基づいて失責事件となる任意の事件、あるいは通知を出したり、一定時間経過した後、あるいは両者が失責事件になることを指す。

任意の債務証券保有者の要求、命令、または指示の下で、受託者は、所有者が受託者に満足できる保証または補償を提供しない限り、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない。満足できる担保または賠償が提供された場合、受託者の他の権利の規定の下で、未償還債務証券元本総額の多数の所有者は、以下の時間、方法、および場所を指定することができる

•

受託者が獲得可能な任意の救済措置のための任意の訴訟；または

​

•

は受託者に付与された任意の信託または権力を行使する.

​

以下の場合にのみ、債務保証の保持者は、契約に関する任意の訴訟または任意の救済措置を開始する権利がある：

•

所持者はこれまで受託者に継続的な違約事件の書面通知を出していた；

​

•

未償還債務証券元本総額が多数以上の保有者が受託者に書面請求を行い、受託者に必要な担保または賠償を提供して、このような訴訟を開始する

​

•

受託者は、請求および保証または賠償を受けてから60日以内に訴訟を提起していない；および

​

•

は，この契約に基づいて受託者にその書面要求と一致しない指示を出していない.

​

しかしながら、任意の債務保証の所有者は、債務保証が満了したときに債務保証の元金および利息を受け取る絶対的な権利を有し、支払いの強制執行を提訴する。

満足と解放；失敗

Br義歯の満足度と脱落率。私たちが適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、いつでも

•

私たちは任意の一連の債務証券の元金と利息を支払いましたが、廃棄され、紛失されたり、盗まれたり、契約に従って置き換えられたり、支払われた債務証券は除外されています。これらの債務証券は満期になって支払われなければなりません。

​

•

我々は、以前に認証された任意の一連の債務証券を受託者に交付してログアウトしたが、廃棄、紛失、または盗まれ、契約規定に従って交換または支払いされた一連の債務証券を除外した；または

​

•

受託者が解約していないすべての一連の債務証券が満期になって支払わなければならないか、またはその条項によって1年以内に満了して支払わなければならないか、または1年以内に満了するか、または支払わなければならない

​

 

11

 

1年以内に償還が要求され、私たちは、債務証券の元金、利息、および任意の他の満期金を支払うために、信託形態で受託者に十分な資金または政府債務を入金することができなくなり、債券および債務証券の条項、支払日または満期日に基づいて、

(I)登録権の譲渡及び交換、並びに償還を選択する権利、(Ii)残欠、汚損、廃棄、紛失又は盗まれた債務証券に代えて、(Iii)所有者が最初に規定された期限日(ただし、スピードアップ時ではない)に元金及び利息を徴収する権利、及び保有者が債務弁済金の支払を強制的に徴収する残りの権利、があれば、(Iv)権利、権力、信託、信託、受託者の契約下の責任及び免除権、並びにこれに関連する私たちの義務、並びに(V)一連の債務証券の所有者が、一連の債務証券の受益者として、このように受託者に保管された財産に対する権利、並びに(V)当該一連の財産のすべて又は任意の財産に支払わなければならない権利。

失敗と聖約人失敗。私たちが適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちは任意の一連の債務証券について選択することができます：

•

このような債務証券に対する私たちのすべての義務(“失敗”)を取り消して解除します。以下に述べるいくつかの例外を除く；または

​

•

適用される目論見書付録に指定可能な条項により、吾等の当該等の債務証券に対する義務を解除し、当該等の義務を履行していない行為は、当該等の債務証券の違約又は違約事件(“契約失効”)を構成しない。

​

失効や契約失効を有効にするためには，以下の条件を満たさなければならない：

•

私たちは、契約受託者または他の資格に適合する受託者に信託基金を撤回できないように入金しなければならない。このような債務証券の所有者の利益のために、十分な資金または政府義務、または両方の組み合わせで、満期日に元金、利息、および任意の他の金を支払う必要がある

​

•

私たちは受託者に弁護士の意見を提出しなければならない。このような債務証券の保有者は、当該等の債務証券の上記失効や契約失効(どのような場合に依存するか)によって連邦所得税の目的で収入、収益又は損失を確認し、当該等の失効や契約失効(どのような場合に依存する)が発生していない場合と同様に、時間と同じ額の連邦所得税を納付することができないことを大意的に提出しなければならない

​

•

我々は，その失敗やチェーノ失敗(状況に応じて)に関するすべての事前条件が遵守されていることを示す上級者証明書と大弁護士の意見を受託者に渡さなければならない.

​

(br}失効に関連する任意の撤回不可能な信託協定は、他の事項に加えて、(1)満期になった債務証券(ある場合)の元金および利息(償還、債務基金支払いまたはその他の方法での支払)、(2)支払受託者が当該等の信託規定を実行することによって生じるまたは発生する支出、(3)契約に記載された条項に従って登録、譲渡、代替および交換する権利、および(4)権利、権力、信託、信託を含むものでなければならない。受託者の契約下の責任と免責及び我々が契約で述べたこれに関する義務。

添付された入札説明書の補編は、特定の一連の債務証券の失効または契約失効を許可または制限する任意の規定をさらに示すことができる。

二次債証券の従属地位

適用される目論見書の付録に記載されていない限り、この契約は、二次債務証券が無担保であることを規定し、私たちの未来の任意の無担保二次債務と並列になり、支払権において、私たちのすべての既存および未来の二次債務の後にランキングされる

 

12

 

債務を優先する。二次債務証券は、構造的には、私たちの付属会社に属するすべての既存および将来の債務、負債およびその他の義務(本業の場合、預金を含む)から、債権者(当行の場合、その預金者を含む)および私たちの付属会社の任意の優先持分所有者が、一般に、二次債務証券保持者がその等の資産に対して任意の債権を有する前に、その付属会社の資産から弁済を受けることを意味する。

“高級債務”とは、以下の項目の元金、プレミアムと利息を意味する：(I)当方のすべての“借入金債務”は、付属契約締結の日あるいはその後に発生、負担または発生したものであっても、その債務返済権利が吾などの借金債務に従属することを明確に宣言した債務を除く；および(Ii)このような任意の借金債務の延期、継続または延期。その他の事項を除いて、“高級負債”には、通常業務中に発生する貿易債権者負債、及び当社とその関連会社との間のいかなる負債も含まれていない。

“借金の返済”という言葉の意味は：

•

債券、債権証、手形、または他の書面証明の有無にかかわらず、借金の返済のいかなる義務または保証に対するいかなる義務もない

​

•

任意の表外保証義務；

​

•

直接信用証代替項の下の任意の義務は、任意の信用証、銀行引受為替手形、証券購入手配、または類似の合意を含む；br}

​

•

任意の資本化賃貸債務；

​

•

任意の財産または資産購入代金を支払う任意の繰延債務；

​

•

私たちは債務者、保証人、または他の側面として責任があるか、または支払う責任がある上記のタイプの他の人のすべての債務；および

​

•

Brは、その義務が私たちが負うかどうかにかかわらず、私たちの任意の財産または資産の任意の留置権によって保証される他の人の上記のタイプのすべての義務によって保証される。

​

Brの二次債務証券の支払権は、金利および通貨交換契約、外国為替契約、商品契約、または任意の同様の手配など、我々がこの義務を生成、負担または保証するツールが明確に規定されていない限り、その支払権が私たちの任意の他の債務または義務に属するか、またはそれよりも低いという定義を含むすべての“他の会社の義務”にも従属するであろう。

本行または本行の清算、解散、清算または再編の際には、本行は二次債務証券を支払う前に、すべての優先債務の所持者に優先債務の元金、割増および利息を全額支払わなければならない。もし私等が優先債務についてその等を支払った後(I)二次債務証券の支払いに利用可能な金額(契約では“超過収益”と定義される)があり、(Ii)その間、“他社債務”に関連する債権者が彼らの全額支払いを受けていない場合、私たちが二次債務証券について任意の金を支払う前に、吾等はまずその等の超過収益ですべての“他社債務”を全額返済しなければならない。

上記従属条項及び超過収益の支払い義務により、我々又は本業が破産した場合、二次債務証券の保有者が回収した比率は、我々の優先債務の保有者、“他社債務”の債権者、及び我々の他の債権者よりも低い可能性がある。

本行または当行清算、接収、解散、清算、再編、資金非債務、または同様の手続きに関連する場合、すべての優先債務の所有者は、二次債務証券保有者が二次債務証券の任意の支払いを受ける権利がある前に全額弁済を受ける権利がある可能性がある。さらに、以下の場合、私等は、すべての優先債務を全額支払う前に二次債務証券を支払わないことができる：(I)付属契約下の違約事件により、その明示満期日前に満期および対応を宣言するか、または(Ii)任意の優先債務に違約が発生して所有者 を許可する

 

13

 

(Br)(A)吾ら及び受託者に当該借金に関する書面通知を出し、その通知を出してから180日以内に当該借金について司法手続きを展開したり、他の借金について通知を出してから90日以内に当該借金について司法手続きを展開したり、任意の12ヶ月以内に当該等の通知を発行しなければならない場合や、(B)当該借金について未決の司法手続きを行うと、優先債務は加速的に満期になることができる。このような優先債権保持者に有利な従属地位により，清算，引継ぎ，解散，清算，再編，債務返済不能などの手続きが発生した場合，我々の債権者が優先債権保持者でなければ，優先債権保持者よりも比例して追及される可能性がある.

さらに、私たちの引継ぎ、破産、清算、または同様の手続きが発生した場合、“ドッド·フランク法案”の秩序ある清算許可条項に従って行われる手続きを含む場合、二次債務証券は、米国政府の所有権に完全に従属する可能性がある。

ユニバーサル証券

適用される目論見説明書の付録が他に説明されていない限り、本募集説明書が提供する各債務証券は、一連の債務証券の全部または一部を表す1つまたは複数のグローバル債務証券の形態で発行される。これは私たちがこの一連の債務証券の証明書を保有者に発行しないということを意味する。代わりに、このシリーズを代表するグローバル債務保証は、証券受託者またはその代表に預けられ、受託者または委託者の名で登録される。このような信託機関は，1934年に改正された“証券取引法”(Securities Exchange Act)に基づいて登録された清算機関でなければならず，我々は“取引法”と呼ぶ.我々は、適用される目論見書補編の中で、一連のグローバル証券に代表される債務証券に関する預託手配の具体的な条項を説明する。

Notices

証券信託機関を適用する規則，政策，プログラムに基づいて，郵送により債務証券保有者に通知を行い，通知アドレスを証券登録簿に記載されているアドレスに記載したり，グローバル証券については，証券信託機関を適用した規則，政策，プログラムに従って発行する.

治国理政

この契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

受託者に関する情報

ルーチン。日常業務運営では、吾らは時々契約やその共同経営会社に委任された受託者と預金口座を開設したり、他の銀行と取引したりすることができる。

受託者が辞任または免職する。受託者が“信託契約法”でいう衝突利益を所有又は獲得した場合、受託者は、“信託契約法”及び契約に規定されている範囲及び方式の範囲内でその衝突利益を解消し、又は辞任し、“信託契約法”の規定を遵守しなければならない。いかなる退職も契約の条項と条件に応じて契約の下で後任受託者を任命する必要があります。

受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任するか、または私たちに免職されることができ、このようなシリーズについて後任受託者を任命することができる。任意の一連の債務証券元本総額の過半数を持つ保有者は、同シリーズの債務証券の受託者を免除することができる。

債務証券保有者の年間受託者に報告する。受託者は、受託者が受託者としての資格、受託者がその立て替えについて提出した申立の優先順位、及び受託者がとった債務証券に重大な影響を与える行動を含む、債務証券保有者に何らかの報告書を提出することが要求される。

 

14

 

は受託者に証明書と意見を提供すべきである.契約規定は、契約の他の条項が明確に要求する他の証明書や意見に加えて、受託者に行動を要求する各申請には、私たち1人以上の上級職員からの証明書と、大弁護士(私たちの大弁護士かもしれない)からの意見が添付されなければならず、署名者がこのような行動のすべての前提条件を遵守していると考えていることを示している。

株式証明書説明

私たちは、株式承認証購入債務証券、優先株、預託株式、普通株、無投票権普通株、私たちの他の証券、または上記の証券の任意の組み合わせを発行することができます。株式承認証は単独で発行することができ、任意の目論見書副刊が提供する証券と共に発行することもでき、これらの証券に添付することができ、あるいはこれらの証券と別々に発行することができる。任意の引受権証の特定条項は、当該等株式証に関連する株式募集定款補編においてより具体的に説明される。

我々が提供した任意の株式承認証に関連する目論見書補足資料には、今回の発行に関連する具体的な条項が含まれる。私たちはアメリカ証券取引委員会に任意の株式証明書協定の表を提出します。株式証明書協定を読んで、あなたに重要な条項を理解すべきです。募集説明書の付録には、以下の部分またはすべての情報が含まれます：

•

引受権証の名称と具体名；

​

•

引受権証発行総数；

​

•

未償還株式証明書の金額(あれば)；

​

•

引受権証を行使する際に購入可能な証券の名称，数量，条項，およびこれらの数量調整を招くプログラム；

​

•

権証の使用価格または価格；

​

•

引受権証を行使できる日または期限；

​

•

株式承認証を発行する任意の証券の名称と条項；

​

•

権利証が別の担保を有する単位として発行された場合，株式承認証と他の担保が単独で譲渡可能な日(ある場合)；

​

•

行権価格がドルで支払われていなければ，行権価格であるための外貨，通貨単位または複合通貨；

​

•

どの回でも行使可能な最低または最高株式証明書金額；

​

•

引受権証の逆希釈、償還または償還条項(あれば)；

​

•

が適用される場合、株式証明書代理人および任意の他のホスト機関、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

​

•

権利証の譲渡，交換または行使に関する任意の条項，プログラムおよび制限；および

​

•

株式証明書の任意の他の実質的な条項を承認する。

​

引受権証を行使する前に、株式承認証所有者は、自社の清算、解散または清算時に配当金または支払いを受け取る権利、または有の場合、投票権を行使する権利を含む、引受権を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有しないであろう。

 

15

 

単位説明

適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、当社は、任意の証券の保証を含む1つまたは複数の債務証券、普通株、無投票権普通株、優先株式、預託株式または株式承認証からなる単位、または任意の証券の保証を含む任意の組み合わせを発行することができる。

本募集説明書を含む登録説明書に従って発表された任意の単位の入札説明書補足材料および任意の他の目論見材料に基づいて、単位の条項を詳細に説明する

•

構成単位の証券が単独で取引できるかどうか、および構成単位の証券が単独で取引できるかどうかを含む、構成単位の条項および構成単位の任意の債務証券、普通株、優先株または株式承認証および担保の条項

​

•

これらの単位を管理する任意の単位プロトコルの条項説明；および

​

•

単位の支払い、決済、譲渡または交換準備の説明。

​

配送計画

当社または売却証券保有者は、本募集説明書に含まれる証券を、発売時の市価、発売時の市価に関する価格、協定価格または固定価格で時々販売することができ、これらの価格は時々変わる可能性がある。我々又は販売証券保持者は、代理人、取引業者、引受業者、ブローカー又は取引業者を介して、ナスダック全世界精選市場に含まれ、大口取引、私的協議による取引、又は上記販売方式の組み合わせ又は法律により許可された任意の他の方法により、1933年に改正された証券法第415条に定義された“市場上での”株式発行を含む1つ又は複数の購入者に直接証券を販売することができ、これを“証券法”と呼ぶ。私たちは、購入が直接行われるか、エージェントによって行われるかにかかわらず、提案された証券購入を全部または部分的に受け入れまたは拒否する権利を保持する。証券保有者が証券を売却する際には、証券保有者は、ブローカー、取引業者または他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカー、取引業者または他の金融機関は、普通株の空売り、普通株の受け渡しを行って平倉にすることができ、または普通株をブローカー、取引業者または他の金融機関に貸し出しまたは質抵当することができ、ブローカー、取引業者または他の金融機関はまたそのような証券を販売することができる。

私たちまたは証券保有者が当社の株式説明書を使用して私たちの証券を売却するたびに、必要に応じて発行および流通計画の具体的な条項が含まれた募集説明書の補足資料を提供します。

我々が募集説明書付録に指定した引受業者のみが，この目論見書付録に提供される証券の引受業者である.このような引受業者および関連する賠償手配、賠償義務、引受の他の重大な条項および条件は、適用される目論見書の付録に明らかにされる。

普通株式を売却する証券所有者、引受業者、仲介人、取引業者、他の金融機関、または普通株式の分配に参加する代理人は、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、証券所有者が普通株を売却する任意の利益、および任意のそのような引受業者、ブローカー、または代理人が受け取る任意の手数料は、証券法に規定された引受手数料と見なすことができる。任意の売却証券保有者が引受業者とみなされている場合、当該売却証券所有者は、証券法第11、12及び17条及び取引所法第10 b-5条の法的責任を含むが、これらに限定されない法定責任を負わなければならない。

普通株または他の発行された証券を除いて、私たちが提供する可能性のあるすべての証券は新たに発行された証券であり、取引市場は確立されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。

いかなる引受業者も、“取引法”下の規則Mに従って、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引許可入札購入

 

16

 

安定見積が指定された最高価格を超えない限り、対象証券でいいです。シンジケート補充またはその他の空手形補充取引とは、超過配給選択権を行使することによって、あるいは流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することを指す。懲罰的入札は、引受業者が安定または補充取引において取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収することを許可した場合、取引業者から譲渡権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。

いくつかの州の証券法によれば、適用される範囲内で、証券は、登録またはカードを持ったブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で販売される。さらに、我々の普通株がナスダック全世界精選市場または他の国の証券取引所に上場しなくなった場合、特定の州では、そのような証券がその州で登録または販売資格を取得していない限り、または登録または資格を免除し、遵守されている場合がある。

法務

私たちの弁護士、イリノイ州シカゴのBarack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLPは、本募集説明書によって提供される任意の証券に関連するいくつかの法的事項を提供してくれるだろう。証券が委託販売方式で発行された場合、いくつかの法律問題は、関連募集説明書の付録に指定された弁護士によって引受業者に渡される。

EXPERTS

我々の2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表、および2021年12月31日までの3年間の毎年の総合財務諸表は、引用方式で本明細書に組み込まれ、引用方式で登録された独立公認会計士事務所Crowe LLPの報告に基づいており、上記事務所を会計·監査専門家として許可されている。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は取引法の情報要求に制約され，米国上場企業の要求に応じて米国証券取引委員会依頼書，Form 10−K年次報告，Form 10−Q四半期報告，Form 8−K現在の報告書に提出している。公衆は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govまたは私たちのウェブサイトwww.midlandsb.comから、米国証券取引委員会の届出ファイルを取得することができる。しかしながら、我々が入手可能な米国証券取引委員会の文書に加えて、私たちのウェブサイト上の情報または当サイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部ではなく、引用的に本募集説明書に組み込まれていない。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類のコピーの書面請求は、ミデラン各州銀行に送ってください。住所：イリノイ州エフェンハムネットワークセンター通り1201号、郵便番号：62401、宛先：会社秘書、電話番号：(217342-7321)。

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部である。米国証券取引委員会が許可した場合、本募集説明書には、米国証券取引委員会に提出された登録説明書にはすべての情報が含まれていない。このサービスをより完全に理解するためには、展示品を含む、上述したように入手可能なS-3テーブルの完全な登録宣言を参照しなければなりません。本入札明細書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。私たちが任意の契約または他の文書を登録声明として、または登録声明に組み込まれた任意の他の文書の証拠品として使用した場合、契約または他の文書または関連する事項をより完全に理解するために、証拠物を読まなければならない。契約または他の文書に関する各記述は、実際の契約または他の文書を参照することによって、その全体を限定する。

 

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参照によっていくつかの情報 を組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した情報を本募集説明書に統合することを許可しており、これは、他の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。本募集説明書の日付の後、本募集説明書の終了前、および本募集説明書がその構成要素を構成する登録声明日の後、このような登録声明が発効する前に、以下の文書および“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書を参照することにより、いずれの場合も、今回の発売終了前に“提出”ではなく“提供”する情報およびその後に提出された文書で修正または置換された情報は含まれない

•

私たちは2022年2月25日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；

​

•

我々が2022年2月1日に提出した現在のForm 8-K報告；および

​

•

我々は、2016年5月16日のForm 8-Aレジストリおよび2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年次報告添付ファイル4.2に含まれる、このような説明を更新するために提出された任意の他の修正または報告を含む、我々の普通株式の説明を含む。

​

書面または口頭の要求に応じて、本入札明細書に参照および入力された任意またはすべての文書のコピーと、本入札明細書に言及された任意またはすべての他の契約または文書のコピーとを無料で提供する。要求は： に指向されるべきである

Br}ミドラン州立銀行株式会社
注意：会社秘書
ネットワークセンター大通り1201号
Effingham, Illinois 62401
Telephone number: (217) 342-7321

 

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受託株式は、1株当たり株式の1/40を占めています。
Aシリーズ固定金利リセット非累積永久優先株

募集説明書副刊

           , 2022

連携帳簿管理マネージャ

Keefe、Bruyette&WoodsRaymondジェイムズパイパー·サンドラー

A Stifel Company

Co-Managers

D.A.Davidson&Co.ジェニ·モンゴメリー·スコットステファンス社