File No. 812-15362

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第17条(D)第1条に基づく以前の命令の改訂及び再記載の申請

1940年“投資会社法”第57条及び第17 D-1条によれば

1940年投資会社法案はある合弁企業を許可しました

別の方法で禁止された取引

1940年投資会社法令第17(D)及び57(A)(4)条及び

1940年“投資会社法”の第17 D-1条によれば

以下の事項の適用について：

Main Streetキャピタル、MSC Income Fund、Inc.，MSC Adviser I、

Main Street CA Lending，LLC，Main Street Equits，Inc

国際ホールディングス、メインストリート首都III、LP、メインストリート

サンドイッチ基金LP、HMS Funding I LLC、MSC California Holdings LP、MSC

持分持株、有限責任会社、MSC持株II，Inc.，MSIF Funding，LLCと

MSプライベートbrローン基金I，LP

郵便番号：1300 Post Oak Boulevard，8^{これは…。}フロア.フロア

テキサス州ヒューストン、七七零五

すべての通信、 通知、および注文：

ジェイソン·B·ボビル

メインストリート資本会社

後オーク通り1300号、 8^{これは…。}テキサス州ヒューストン、郵便番号：77056

(713) 350-6043

メールボックス：jBeauvais@mainstcapal.com

コピーされました

スティーブン·B·ボムEsq

アン·G·オーベンドフ
Eversheds Sutherland(US)LLP
西北第六街700号、スイートルーム700
ワシントンD.C.，郵便番号：20001-3980

(202) 383-0100

メール：annoberndorf@Eversheds-sutherland.us

2022年8月17日

一、序言

A.救済要求の概要

本アプリケーションでは(“応用“)， 申請者(以下のように定義)注文要求(”注文書“米国証券取引委員会(The)から選挙委員会)Main Street Capital社らに以前に発行されたコマンドを修正します。()“以前の申請者改正された1940年“投資会社法”第17(D)及び57(I)条(1940 Act”),¹“1940年法令”第17 D(D)及び57(A)(4)条及び“1940年法令”第17 D-1条で禁止されているいくつかの連名取引を許可する前の注文”).²特に、“優先順位”は、規制された基金と付属基金が同じ投資機会に参加することを可能にし、“1940年法案”第17(D)または57(A)(4)条および 規則に基づいて、このような参加は本来禁止されている。

B.救済を求める出願人

o Main Street Capital Corporation(“Main Street Capital Corporation”)MSCC)は、業務発展会社として規制されているメリーランド州会社 (“BDC“)1940年の法令による。MSCCは内部管理のBDCである

¹ 別の説明がない限り、本明細書のすべての章および規則は、1940年の法案およびその法案に基づいて公布された規則を参照する。

²ある出願人は以前に委員会に出願(第812-14979号文書)を提出し、2020年2月10日、2020年6月8日、2020年9月8日に委員会に提出、改訂、再記述、提出(“以前の出願”)を経て、このような救済を要求した。先行申請は2020年11月23日の“投資会社法”34103号発行(“先行通知”)で通知されており、請求された救済を承認する先行命令は2020年12月21日の“投資会社法”第34146号発行に含まれている。特に明記されている以外に、 以前の申請に含まれるすべての陳述および条件は依然として適用され、注文に依存する任意の申請者に適用される。本明細書で別途定義されていないすべての大文字用語 は、以前の出願でそれらに付与された同じ意味を有する

すべての申請者は以前の 注文に依存する資格があります。現在、以前の注文に依存し、注文に依存しようとしているすべての既存エンティティが出願人として指定されており、将来的に注文に依存する可能性のある任意の既存または未来のエンティティは、本出願に規定されているか、または本明細書に組み込まれた注文の条項および条件を遵守するであろう。

二、出願人の提案書

先行指令によると、関連基金と規制されたbr基金は発行者に投資した場合にのみ後続投資に参加することができる。この命令が承認された場合、関連基金が少なくとも規制された基金の発行者に投資した後続投資に参加することを可能にする後続投資の定義を修正するが、このような関連基金は投資を行わない。この減免は発行者に投資されていない規制された基金の後続投資を許可しないだろう。

付属基金はしばしば多くの規制された基金のように無限の生命力を持っていない。そのため、ポートフォリオ会社に投資する付属ファンドは清算プロセスを開始する可能性があり、その間にこれ以上の投資は行われない。ポートフォリオ会社が付属基金終了後に資本募集やさらなる融資を要請した場合、付属基金は参加できなくなり、場合によっては、ポートフォリオ会社の要求を満たすために規制された基金が1つしか残っていない場合がある。この場合、規制された基金は自己投資を余儀なくされ、これは規制された基金の適切な投資額ではないかもしれないし、規制された基金はポートフォリオ会社への約束を履行できないだろう。規制されたファンドがポートフォリオ会社の要求を満たすために利用可能な資本がなければ、ポートフォリオ会社はマイナス影響を受ける可能性があり、これは規制されたファンド株主にマイナス影響を与える可能性がある。また、規制された基金の投資が適切な金額を超えた場合、規制された基金の株主にマイナスの影響を与える可能性もある。

ポートフォリオ会社に投資していない付属基金の後続投資への参加を可能にすることは、規制された基金の株主を別のbr付属基金の清算から保護することができる。免除は発行者に投資していない規制された基金の後続投資を許可しないため、この命令に依存することはできず、規制された基金が関連会社の投資を支援するために使用されることになる。

出願人が請求を提出したbr命令は，委員会が2020年4月8日に承認した臨時救済と一致する。³

3.救済請求を支援する声明

出願人は，委員会が請求された救済を承認することができることに留意しており，理由は，先の申請書第4節“請求された救済を支援する声明”に記載されている理由と同じである。

IV. と条件を述べる

出願人 は、委員会が救済を要求する任意の命令を承認することに同意し、 前の命令中のすべての陳述および条件に制限される。唯一の変化は、先の出願における“後続投資”の定義がすべて削除され、代わりに以下のように定義されることである

“後続投資 “(I)規制基金の場合、規制基金が現在投資している同一発行者への追加投資を意味するか、または(Ii)付属基金については、(X)規制基金および現在投資されている少なくとも1つの同一の発行者への追加投資、または(Y)少なくとも1つの規制されたbr}基金は現在投資されているが、付属基金は現在投資されていない発行者への投資を意味する。発行者への投資には、発行者の引受権証、転換特権、または他の証券購入権を行使する権利が含まれるが、これらに限定されない。⁴

五、プログラム事項

A.通信

本願および通知およびコマンドに関するすべての通信 を送信してください：

ジェイソン·B·ボビル

メインストリート資本会社

後オーク通り1300号、 8^{これは…。}フロア.フロア

テキサス州ヒューストン、七七零五

(713) 350-6043

メールボックス：jBeauvais@mainstcapal.com

本願、通知、コマンドに関連する任意の問題、 および任意の通信コピーを解いてください

スティーブン·B·ボムEsq

Anne G.Oberndorf，Esq. Eversheds Sutherland(US)LLP
6番街北西700号、700号スイートルーム
ワシントンD.C.，郵便番号：20001-3980

(202) 383-0100

メール：annoberndorf@Eversheds-sutherland.us

³ BDC仮償還令投資会社法のバージョンは33837号(2020年4月8日)(命令)(2021年1月5日に延期を承認し、2021年4月22日にさらなる延期を承認)。

⁴ は、後続投資の必要な前例として、以前に申請された任意および発行者に投資する必要があるすべての付属基金が、この命令によってキャンセルされる。

出願人 は，委員会が聴聞を行わずに規則0−5に従って命令を発行することを希望する。

ルール0-2によれば、出願人を代表して申請書を作成するすべての人は、彼または彼女が出願人および代表出願人のために正式に申請書を作成したことを示している；彼または彼女は、経営協定、管理協定または他の条項に従って申請書を発行することを許可されている；メンバー、取締役、または他の機関は、各宣誓人の署名および申請書の提出を許可するために必要なすべての行動をとっている。

ルール0-2(D)要求の検証とルール0-2(C)要求の許可は，添付ファイルAと添付ファイルB.1とB.2として本ファイルに添付される.

B. 許可

署名者は，各出願人の名義と，各出願人を代表して本申請書を署名·提出するすべての要求が遵守されており，署名者は完全にこのようにする権利があり，2022年8月17日に本申請書を正式に署名した。

添付ファイルA

検証

各署名者は、彼または彼女が2022年8月17日に以下に列挙されたエンティティおよびその代表のために添付された申請書に正式に署名したことを宣言し、彼または彼女は、以下に列挙されたエンティティに勤務しており、各エンティティおよび任意の他の機関の役員、上級管理者、株主、一般パートナー、受託者またはメンバー、および署名者がその文書に署名および提出することを許可するために必要な任意の他の機関のすべての行動が取られていることを宣言する。各署名者はまた、彼または彼女は、その文書およびその内容を熟知し、知っていること、知っていること、および信じていることを宣言した。その中に掲載されている事実は事実である。

添付ファイルB.1

取締役会決議

Main Street Capital社

したがって、 取締役会(“取締役会”)は、1940年の“投資会社法”第17(D)および57(I)条および1940年の“投資会社法”第17 D-1条に基づいて行われた先行命令に基づいて、1940年の“投資会社法”第17(D)および第57(A)(4)条および1940年の“投資会社法”第17 D-1条に基づいて禁止されていた特定の共同取引(“出願”)を修正するために、Main Street Capital Corporation(“当社”)の最適利益に適合すると考えている(“取締役会”)。

そのため、当社の高級社員(以下、“高級社員”と略称する)は現在許可、許可及び指示を受け、当社の名義及び当社を代表して、準備、署名、交付及び米国証券取引委員会に申請書を提出することを手配し、当該等の他のものとして又は当該等の他の書類を作成し、当該申請書の改訂を含む。彼らは、申請書を米国証券取引委員会職員から受けた意見に適合させる必要があると考え、その他の面では、1940年の“投資会社法”及びその公布された規則及び条例に適合し、その形式及び申請書を準備した役人が承認すべき証拠物及びその他の文書を、申請書の提出を確証とする必要があると考えている。そしてそれはもっと遠いです

議決し、許可し、ここで許可、許可及び指示し、高級職員が会社の名義及び代表会社に上記決議に関連するすべての合意及び義務を履行するように指示し、任意の及びbr}のすべてのさらなる行動をとることを要求し、他のすべての文書、文書、合意、承諾、 及び任意の種類及び性質の証明書を署名及び交付し、すべての費用及び支出を招いて支払い、高級職員を必要とする人員を採用する。上記決議案の目的及び意図を達成又は貫徹するために望ましい又は適切であるために、 高級職員は、当該等の文書、文書、合意、承諾及び証明書を署名し、任意の費用及び支出を支払い、又は当該等の者を採用したり、上記の事項に関連するいかなる行動を取ったりして、最終的に当該等の高級職員の権力及び当社の当該等の文書、文書、合意、承諾及び証明書の許可、受け入れ、採択、承認、承認及び確認を確立しなければならない。

添付ファイルB.2

取締役会決議

MSC収入基金，Inc.

したがって、 取締役会(“取締役会”)はMSC Income Fundの最適な利益に適合すると考えている。1940年の“投資会社法”第17(D)及び57(I)条及び1940年の“投資会社法”第17 D-1条に基づいて以前の命令を改正し、1940年の“投資会社法”第17(D)及び第57(A)(4)条及び1940年の“投資会社法”第17 D-1条で禁止されたいくつかの合同取引(以下、“申請”と略す)を許可する。

そのため、当社の高級社員(以下、“高級社員”と略称する)は現在許可、許可及び指示を受け、当社の名義及び当社を代表して、準備、署名、交付及び米国証券取引委員会に申請書を提出することを手配し、当該等の他のものとして又は当該等の他の書類を作成し、当該申請書の改訂を含む。彼らは、申請書を米国証券取引委員会職員から受けた意見に適合させる必要があると考え、その他の面では、1940年の“投資会社法”及びその公布された規則及び条例に適合し、その形式及び申請書を準備した役人が承認すべき証拠物及びその他の文書を、申請書の提出を確証とする必要があると考えている。そしてそれはもっと遠いです

議決し、許可し、ここで許可、許可及び指示し、高級職員が会社の名義及び代表会社に上記決議に関連するすべての合意及び義務を履行するように指示し、任意の及びbr}のすべてのさらなる行動をとることを要求し、他のすべての文書、文書、合意、承諾、 及び任意の種類及び性質の証明書を署名及び交付し、すべての費用及び支出を招いて支払い、高級職員を必要とする人員を採用する。上記決議案の目的及び意図を達成又は貫徹するために望ましい又は適切であるために、 高級職員は、当該等の文書、文書、合意、承諾及び証明書を署名し、任意の費用及び支出を支払い、又は当該等の者を採用したり、上記の事項に関連するいかなる行動を取ったりして、最終的に当該等の高級職員の権力及び当社の当該等の文書、文書、合意、承諾及び証明書の許可、受け入れ、採択、承認、承認及び確認を確立しなければならない。