第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録説明書第333-268091号

目論見書副刊
(募集定款まで、期日は2022年11月1日)

Brixmor Property Group Inc.

配当再投資と直接株購入計画

250万株の普通株式

 

本募集説明書の補足資料は、Brixmor Property Group Inc.配当再投資および直接株式購入計画(“計画”)に基づく条項に関連しており、時々発売および販売される可能性のある普通株株式に関する。参加者は後日の参考になるように、本募集説明書の副刊を保留してください。

この計画には二つの部分がある：配当再投資部分と株式直接購入部分。配当再投資部分は、私たちの株主に簡単で経済的な方法を提供し、彼らの持っている普通株の全部または一部の現金配当金を1株当たり0.01ドルに指定し、私たちの普通株に再投資するための追加株式を提供する。直接株式購入部分は、私たちの株主と新投資家がそれぞれの場合、経済的かつ便利な方法で私たちの普通株の株を購入することを可能にします。計画参加者に対して，直接購入した最低購入金額は1取引あたり50ドルであり，毎月20，000ドル以下であった.我々の株主ではない興味のある投資家に対して、初期現金投資の最低購入金額は100ドル、初期現金投資の最高限度額は20，000ドルである。本募集説明書の副刊は、この計画を説明し、構成する。

あなたがこの計画に参加することは完全に自発的で、あなたはいつでもあなたの参加を終わらせることができる。もしあなたがこの計画に参加することを選択しなければ、あなたは引き続き現金配当金を得るだろう。もし私たちの取締役会の許可と私たちが発表した場合、通常の方法で。

普通株は、(I)公開市場で購入するか、または(Ii)私たちが許可しているが発行されていない普通株から直接購入する。

我々はComputer Share Trust Company，N.A.(“計画管理人”)に本計画の管理人を任命した.プラン管理者から保険契約書を取得し、記入したフォームをプラン管理者に返すことで、プランを登録することができます。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、コードは“BRX”

米国連邦所得税の不動産投資信託基金(“REIT”)の資格、その他の目的に適合するように協力するために、我々の定款によると、株主は一般に9.8%を超える普通株流通株または9.8%を超える流通株を保有してはならず、制限性の強い者に準ずる。しかも、私たちの憲章には私たちの普通株式所有権と譲渡に対する様々な他の制限が含まれている。これらの制限の説明については、添付の株式明細書の“株式説明--所有権および譲渡制限”を参照されたい。

 

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書の増刊S-4ページからの“リスク要因”のタイトル下の情報と、1934年の証券取引法(改正“取引法”)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の報告書に提出された情報を参照して、本募集説明書または付随する目論見書に組み込むことにより、我々の普通株を購入する前に考慮すべき要因を理解してください。

米国証券取引委員会とどの国の証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の補編または付随する入札説明書の十分性または正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2022年11月1日である。

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本目論見書補足資料について

あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書の付録と添付された目論見書と、引用によってここに統合された情報をよく読まなければなりません。この文書には投資決定を下す前に考慮しなければならない重要な情報が含まれている。本募集説明書副刊及び添付の目論見書には、今回の普通株発行の条項が含まれている。添付の株式募集説明書には、当証券に関する一般的な情報が含まれており、その中のいくつかの情報は、本募集説明書の付録に含まれる普通株には適用されない。本入札明細書の付録は、添付の株式募集明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または変更することができる。本明細書の付録の情報が、添付の入札明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた任意の情報と一致しない場合、本入札説明書の付録の情報は適用され、添付の入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた不一致情報の代わりになるであろう。

投資決定を行う際には、本募集説明書の付録および添付の目論見書に記載されているすべての資料を読んで考慮することが重要である。あなたはまた、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用されて添付された他の情報を読んで考慮しなければならない。本募集説明書付録の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

私たちは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および米国証券取引委員会に提出することを要求する任意の関連する自由作成募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。私たちはいかなる要約や売却を許可しない管轄区域でも普通株売却の要約を提出しません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、このような任意の自由に書かれた目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定されなければならない。その時以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しは変化したかもしれない。

本募集説明書の付録及び添付の募集説明書に用いられるように、文意が別に言及されている以外に、すべて“Brixmor”、“We”、“Our”、“Us”及び“Company”に言及する場合、すべてBrixmor Property Group Inc.及びその合併子会社を指し、“Operating Partnership”という言葉はBrixmor Operating Partnership LPを指す。私たちの“普通株”とはBrixmor Property Group Inc.の普通株のことで、1株当たり額面0.01ドルです。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書副刊及び付随する入札説明書は、1933年に証券法(以下、“証券法”と称する)によって米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部にすぎないため、登録説明書に含まれる情報の一部及び引用により組み込まれた文書を見落としている。私たちと私たちの普通株のより多くの情報については、登録声明、その展示品と展示品、報告書、その他の書類を参考にすることをお勧めします。本募集説明書の付録および添付の入札説明書中の任意の契約、合意または他の文書の内容に関する陳述は必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、私らは、その中で参照される登録声明または報告の証拠物として、そのような契約、合意または文書のコピーを参照してください。各明細書は、様々な態様で、それが指す文書を参照して保持されている。

私たちは取引法の情報要求に制約され、私たちは米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を提出することを要求された。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、登録声明、展示品とスケジュールを含めて、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができますHttp：//www.sec.govその中には，報告書，依頼書，情報声明，および米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する他の情報が含まれている。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類も私たちのサイトで得ることができます。サイトはHttp：//www.brixmor.comそれは.本定款の明文規定以外に、当社のウェブサイトに掲載されている或いは本サイトに関連する資料はすでに本募集定款の副刊及び添付の募集定款或いはそれに属する任意の登録声明に組み入れられたとみなされてはならない。

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付の株式募集説明書、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用される文書は、“証券法”第27 A条および“取引法”第21 E条に示される前向きな陳述を含むか、または引用することができる。これらの陳述は、業務パフォーマンスに対する私たちの予想に関する陳述、私たちの財務結果、私たちの流動性および資本資源、および他の非歴史的陳述を含むが、これらに限定されない。これらの前向きな陳述は、“展望”、“信じ”、“予想”、“潜在”、“継続”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“プロジェクト”、“予測”、“計画”、“計画”、“推定”、“予想”などの言葉、またはこれらの言葉の否定バージョンまたは他の類似語を使用して識別することができる。このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性の影響を受けるだろう。

したがって，重要な要素が存在または存在し，実際の結果や結果がこれらの声明で指摘されている結果とは大きく異なる可能性がある.これらの要素には、2022年2月7日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの最新年次報告10-K表に“リスク要因”と題する節に記載されている要素が含まれているが、このような要因は、米国証券取引委員会に提出された定期文書で時々更新される可能性があるので、これらの要因は、米国証券取引委員会ウェブサイトで可能であると信じているHttp：//www.sec.govそれは.これらの要因には、(1)国際軍事紛争、国際貿易紛争、外債危機や外国為替変動などのグローバルな事件、または政府政策や法規、関税、エネルギー価格、市場動態、金利上昇、インフレまたは失業、または消費者収入や支出の増加が限られていること、または私たちのポートフォリオと同様の不動産空間の供給過剰または需要減少を含む国内問題が含まれている。(3)他の物件または電子商取引からの競争、および私たちのポートフォリオにおける物件のテナントに対する魅力。(4)小売業の転覆および/または統合、テナントの財政安定、および賃貸料および/または支出に対処する能力を含む大手小売会社の全体的な財務状況。(5)賃貸料の百分率については、テナントの販売量。(6)公共面積費用、光熱費、保険料および不動産税を含む物件経営費用を増加させることは、弾力性が小さく、収入または入居率の低下は一般的に減少しない、(7)修理、改修、および再賃貸空間のコスト増加。(8)地震、野火、竜巻、ハリケーン、気候変動による海面上昇による損害、他の自然災害、流行病および/または流行病、現在の新型コロナウイルスの大流行、内乱、テロ行為、または戦争行為を含み、いずれも保険または保険不足のない損失をもたらす可能性があり、(9)使用、区画を管理する法律および法規を含む法律および政府法規の変化, 環境と税金ですこれらの要因は詳細と解釈されるべきではなく、本募集説明書の付録および我々のForm 10-K年次報告および他の定期申告文書に含まれる他の警告的声明と共に読まなければならない。展望的陳述は、募集説明書の付録の日までの状況のみを代表し、法律が他の要求がない限り、新しい情報、未来の発展、または他の理由によるものであっても、いかなる義務を負わないこと、または公開更新または審査を約束することを明確に示す。

直接登録する

我々は直接登録システム(DRS)の参加者である.預託証明書は帳簿形式で株式シェアを記録する方法である。記帳とは、あなたの株式がお客様の名義で私たちの帳簿に登録され、実物証明書を必要とせず、所有する可能性のある任意の計画株と分けて保有し、これらの株は帳簿形式であなたの計画管理者の計画口座に保存されています。課金方式が保有する株式は、信用証明形式で所有されている株式と同じすべての従来の権利および特権を有する。DRSを使用して、証明書を安全な位置に格納するリスクおよびコストを除去し、紛失、盗難、または廃棄された証明書の交換に関連するコストを除去し、株式を仲介人または他の登録アカウントに電子的に転送することができます。未来のどんな株式取引も簿記形式で発行されるだろう。

要約.要約

概要

Brixmor Property Group Inc.(“親会社”)は内部管理の不動産投資信託基金である。運営組合は，親会社がそれを通して実質的にすべての業務を行うことと，その実質的にすべての資産を持つ実体である.親会社はBPG子会社LLCの100%有限責任会社の権益を持っているが、BPG子会社LLCはまたBrixmor OP GP LLCの唯一のメンバーであり、Brixmor OP GP LLCは共同企業を経営する唯一の普通パートナーである。親会社は経営組合会社を通じて小売ショッピングセンターの所有権、管理、レンタル、買収、処分及び再発展に従事し、経営組合会社に投資する以外に、他の重大な資産或いは負債はない。親会社運営組合とその制御する子会社は、合併の基礎の上でアメリカのレンタル可能総面積が最大の公開取引露天小売投資組合の一つを所有·運営し、主にコミュニティとコミュニティショッピングセンターから構成されている。同社のポートフォリオは2022年9月30日現在、378のショッピングセンター(“ポートフォリオ”)を含み、総建築面積は約6700万平方フィート。私たちの高品質国家製品の組み合わせは主にアメリカの上位50個のコアベースの統計分野の既定貿易分野内に位置し、そのショッピングセンターは主に自由支配と価値志向の小売業者と消費者志向のサービスプロバイダによって支持されている。2022年9月30日現在、年間化基本賃貸料で計算すると、私たちの三大テナントはTJX Companies、Inc.，Kroger Co.とBurlington Stores，Inc.です。

私たちと運営パートナーの主な実行事務所はニューヨークレキシントン通り450番地にあり、郵便番号：New York 10017、私たちの電話番号は(2128693000)。私たちのサイトはHttp：//www.brixmor.com. 当社のウェブサイト及びそれに掲載されている又はそれに関連する資料は、本募集定款の副刊、添付の募集定款又はその構成部分としての登録説明書とみなされてはならない。

計画の概要

以下では，本計画の要約説明について本計画に関する部分情報を重点的に紹介するが，あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない可能性がある.参加を決定する前に、本募集説明書付録の“計画”全文をよく読まなければなりません計画です。

リスク要因

資本会社の普通株を投入する前に、本募集説明書の付録及び添付の株式募集説明書に掲載されているその他の資料を除いて、以下のリスク要素、及び当社の最新年報第I部分第1 A項に記載されている“リスク要素”項の下のリスク要素をよく読んで考慮しなければならないN Form 10-Kおよび私たちのその後のForm 10-Q四半期報告書に含まれる任意のリスク要因は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に参照されることによって、将来的に取引法によって提出される文書に従って時々更新される可能性がある。これらの文書に記載されているすべてのリスクは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、一部またはすべての損失をもたらす可能性がありますあなたの投資。

本募集説明書の付録および添付された入札説明書に出現する展望的な陳述については、本ガイドラインの“展望的陳述”の節で言及された警告声明もよく読まなければならない目論見書副刊。

この計画でのあなたの投資は損失から保護されません。

この計画に対するあなたの投資はあなたが持っている私たちの普通株の他の投資とあまり変わりません。もしあなたが本計画に参加することを選択した場合、私たち、私たちの子会社、付属会社、計画管理人はあなたに利益を保証することができず、計画に基づいて購入した株の損失から守ることもできないことを認識すべきです。あなたは価値損失のリスクを負担して、すべての株式収益のメリットを享受します。あなたはあなたの状況と需要に応じて自分の独立した投資と参加決定をする必要がある。私ども、私どもの子会社や連属会社および計画管理人は市場の流動性を保証することができません。あなたの株式の価値や販売可能性は市場状況の悪影響を受ける可能性があります。あなたが本計画中の株式を清算またはその他の方法で処理する能力は、本計画の条項およびその下の脱退手続きに支配されます。あなたは市場状況に反応するために、計画中のあなたの株式を撤回したり売却したりすることができないかもしれません。

計画口座は、証券投資家保護会社または任意の他の実体の保険または保護を受けず、連邦預金保険会社または任意の政府機関の保証も受けない。

百時美施貴宝、その付属会社、計画管理人は、本計画に関する有限責任を負います。

私たち、私たちの付属会社および計画管理人は、本募集説明書の付録に記載されている計画条項、および登録および各投資、販売または活動で使用される表を誠実に履行するために、いかなる行為またはいかなる行動にも責任を負いません。

この計画によって購入または販売される株の購入価格は異なるだろう。

あなたが本計画によって購入または販売したどの株の購入価格も異なり、予測できません。関連する配当金の支払い日または購入日または売却日(場合によっては)に公開市場で株を購入または売却する場合、あなたが支払う価格とは異なる(それ以上または低い)ことができます。

私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。

私たちはあなたに私たちが未来に配当金を発表したり支払うことを保証できません。その計画に含まれているどんな内容もそうする義務がありません。REITの資格を満たすためには、毎年私たちの株主に少なくとも90%のREIT課税収入を分配しなければなりません。この分配要求は、私たちがすべてまたはほとんどの利用可能な現金を分配することを要求するかもしれないので、将来収益が低下したときに配当金支払いを維持する能力に影響を与えるかもしれない。REIT納税資格取得の要求は複雑で技術的であり，我々がコントロールできない理由で資格を得ることができない可能性がある。もし私たちがREIT納税資格を得ることができなければ、私たちは私たちの株主に分配できないかもしれない。

配当金や投資待ちの現金から何の利息も稼げません。

投資または支払いの前に、計画管理人が持っている配当、現金、または他の資金は利息を支払わない。

私たちの普通株の市場価格はそれぞれ違います。あなたは株を購入して長期投資をしなければなりません。

私たちの普通株は現在ニューヨーク証券取引所で取引されていますが、将来のいつでも、私たちの普通株が活発な取引市場を持つことを保証することはできません。私たちの普通株が活発な取引市場を持っていても、もしあれば、あなたがすべての株を一度または有利な価格で売ることができることを保証することはできません。したがって、あなたが私たちの普通株に長期投資を求める能力がある時だけ、あなたはその計画に参加しなければならない。

あなたはこれらの義務を支払うための現金を受け取ることなく納税義務を生じるかもしれません。

もしあなたがこの計画に従って配当金を再投資する場合、アメリカ連邦所得税では、あなたは配当金支払日に配当金を受け取るとみなされ、これは満期時にこのような税金を支払うことなく現金を提供することができます。この計画に参加したいくつかの米国連邦所得税結果の説明については、質問39を参照されたい。

収益の使用

この計画によると私たちが直接購入した任意の新規発行普通株の収益は一般会社用途に利用できます。我々はこの計画に基づいて最終的に我々から直接購入する普通株数(あれば)を見積もる基礎もなく，これらの株がどのような価格で売却されるかも推定していない.計画管理人が公開市場や私的に協議した計画取引で普通株を購入すれば、私たちは何の収益も受けません。

この計画の説明

この計画の各規定は対話形式で以下に列挙される

目的は…

1.計画の目的は何ですか？

この計画は既存の投資家に便利で経済的な方法で私たちの普通株を増加させ、新投資家に私たちの普通株に初期投資を行わせることを目的としている。この計画の参加者たちはそれのすべてまたは任意の部分の現金配当金を自動的に私たちの普通株に再投資するかもしれない。参加者はまた毎月オプションの現金投資を行うことを選択することができる。この計画の主な目的は、私たちの普通株への投資を増加させたい長期投資家に利益を与えることです。私たちはまた、この計画を利用して、私たちの普通株を既存の株主または新しい投資家に直接売却することで追加資本を調達することができる。

この計画に参加することは自発的で、私たちはあなたが本計画に参加する決定について何の提案も提供しません。

2.参加者はどのようなオプションを選択できますか？

株主は、(I)普通株の現金配当金の全部または一部を自動的に再投資させる、(Ii)いつものように彼らの現金配当を直接受け入れ、発表された場合、彼らの現金配当は私たちの普通株の株式であり、1取引当たり50ドル以上、毎月20，000ドル以下のオプションの現金投資を行うことによって計画に投資するか、または(Iii)彼らの現金配当金に投資し、このような選択可能な現金投資を行うことによって、私たちの普通株の追加株式を購入することができる。Brixmor株主ではない興味のある投資家は、私たちの事前承認なしに、私たちの普通株に100ドル以上、20，000ドル以下の初期現金投資を行うことができます。初期投資についての詳細は、質問7、オプション現金投資に関するさらなる情報を参照してください。質問16を参照してください。

3.この計画に参加することにはどんなメリットがありますか？

この計画に参加する主な利点は以下のとおりである

•現金配当金を自動的にあなたが持っている普通株の全部或いは一部に再投資して、追加の普通株として再投資することができます。

•現在の株主であれば、毎月50ドルから20，000ドルのオプションの現金投資を行うことができますか、または事前に承認した場合、計画された配当再投資部分に登録されているか否かにかかわらず、20，000ドルを超えることができます。興味のある投資家であれば、現在の株主ではありませんが、100ドル~20，000ドルの初期投資を行うことができますか、または私たちの事前承認の下で、計画された配当再投資部分に登録されているか否かにかかわらず、20，000ドルを超えることができます。

•この計画によると、配当再投資またはオプション現金投資で購入された普通株には、取引または手数料、費用またはサービス料は存在しない。しかし、参加者たちは普通株式を売るために取引費と手数料を支払うだろう。質問10を参照してください。

•この計画によると、あなたの資金は全額投資によって制限されます。あなたの口座は全株と小数点以下6桁で計算された断片的な株を購入する貸方に記入されるからです。配当金は株全体に支払われるだけでなく、あなたの口座に持っている断片的な株にも比例して支払われます。あなたが別に規定がある以外に、これらのすべての株式が支払う配当金は、断片的な株式を含めて、追加の普通株を購入するために使用されます。

•質問30に規定されているすべての移行要件を満たす限り、計画管理者にいつでも無料で計画中の株式の全部または一部を他の人の計画アカウントに転送するように指示することができます。

•取引が発生した後の合理的な時間内に、口座内のすべての計画取引情報を含む請求書を四半期ごとに受け取り、記録保存を簡略化することを目的としています。

4.この計画に参加するにはどんな不利な点がありますか？

この計画に参加する主な不利な要素は以下のとおりである

•本計画に従って購入した普通株への投資は、あなたが直接購入した私たちの普通株への投資と何の違いもありません。私たちはあなたが購入した株が利益があることを保証することもできないし、あなたを損失から守ることもできない。損失のリスクを負い、本計画に従って購入した株式の市場価格変化から得られる任意の収益を享受することができます。

•この計画に従って現金配当金を再投資する場合、アメリカ連邦所得税では、配当金支払日に配当金を受け取るとみなされ、満期時に現金でこのような税金を支払うことなく納税義務が生じる可能性があります。この計画に参加したいくつかの米国連邦所得税結果の説明については、質問39を参照されたい。

•この計画によると、普通株の購入と売却の具体的な時間は限られた制御を行うだろう。計画管理人は株式の実際の購入日までに現金購入資金をもらわなければならないため、あなたの投資は市場状況の変化の影響を受ける可能性があります。

•計画管理人が我々から直接普通株を購入するか，公開市場や私的協議による購入を行うかについては，事前に通知することなく，我々の決定を変更するかどうかを単独で決定することができる.

•計画管理人が持っている投資待ち資金や最終的に返却される可能性のある資金については、利息は支払われません。問題17と21を見てください。

•本計画に従って購入された普通株の購入価格は、公開市場において、または関連配当金支払い日または購入日に私的に協議された取引によって普通株株を購入する際に支払われる価格を超える場合があります。

行政管理

5.誰が参加者の計画を管理しますか？

ノースカロライナ州のComputerShare Trust CompanyはすでにBrixmorによってそのエージェントに指定されており，参加者のためにその計画の管理，維持記録，参加者への持株報告書の定期的な送信，その計画に関する他の役割の履行を担当している。本計画によって購入された普通株は，計画管理人が参加者のエージェントとして持ち，計画管理人またはその指定者の名義で登録される.計画管理者も私たちの普通株の譲渡代理です。計画管理者が辞任するか、または辞任を要求された場合、別の代理人にサービス提供を要求する。

計画に関するすべての通信は、以下のように計画管理者に送信されるべきである

ComputerShare Trust Company，N.A.P.O.メールボックス43006
プロヴィデンズ，RI 02940-3006
(877) 373-6374 (U.S. and Canada)
(781)575-2879(米国·カナダ以外)
HTTPS：//www.Computer Shar.com/Investors

参与

6.誰が参加する資格がありますか？

(A)あなたが“登録所有者”である場合、すなわち、あなたの株式は、私たちの株式譲渡帳簿にあなたの名義で登録されます。(B)あなたは“実益所有者”です。すなわち、あなたの株式は、あなたの名前以外の名前で登録されています(例えば、ブローカー、銀行または他の著名人の名義で登録されています)(問題8参照)、または(C)あなたは新しい投資家です。

アメリカ以外に住んでいる場合、あなたが本計画に参加することを禁止したり、本計画に影響を与える条項があるかどうかを最初に確認しなければなりません。もし私たちがいかなる外国の法律や法規に基づいて望ましいと思うなら、私たちはいかなる株主の参加を終了する権利がある。外国の法律や法規によって、計画に参加する税金の結果が異なる可能性があります。計画による投資を決定する前に、計画機能の税金処理を決定しなければなりません。

この計画は、私たちの普通株式価格または取引量の異常をもたらすことを意図した取引に従事する個人または実体のためではなく、私たちの投資家に利益を与えることを目的としている。この計画にはどんな反対の規定があるにもかかわらず、私たちはいつでも任意の個人または実体を排除して本計画に参加する権利を保持しており、これは私たちが自分で決定することだ。

7.どうやって計画参加者になるのか？

その計画は“加入を選択する”計画だ。私たちの普通株式の登録所有者であれば、保険契約書に記入して署名し、計画管理者に返すか、計画管理者のウェブサイトにオンラインでアクセスすることで計画に参加することができますHTTPS：//www.Computer Shar.com/Investorsそれは.配当再投資を登録する場合、計画管理者は、配当記録日前に登録用紙を受信しなければ、関連配当支払日から有効になる。当社取締役会が発表した任意の配当について、配当記録日は、配当を取得する権利のある登録株主を決定するために当社取締役会が設定した日である。

もしあなたが私たちの普通株式の実益所有者なら、あなたは質問8の回答に記載された手続きに従うべきだ。

もしあなたが新しい投資家であれば、つまり、あなたは現在私たちの普通株を持っていません。あなたは以下のいずれかの方法で本計画に参加することができます

(A)計画署長のWebページを閲覧する：HTTPS：//www.Computer Shar.com/Investorsオンライン開設計画アカウントの説明に従います。オンライン初期レジストリに記入し、100ドルから20，000ドルの間の初期オプション現金投資を提出することが要求されます。初期オプションの現金投資を行うためには、アメリカの銀行口座から一度にオンライン銀行から少なくとも100ドルのデビットを許可することができ、および/または少なくとも2ヶ月連続してアメリカの銀行口座から少なくとも50ドルを自動的に差し引くことを許可することができます。

(B)初期登録表に記入して署名し、100~20，000ドルの初期投資額を提出します。このように初期オプション現金投資を行うためには、米国基金で支払い、米国銀行を台頭させ、“ComputerShare-Brixmor Property Group Inc.”という小切手を添付することができます。代替的に、添付されている直接デビット許可表に記入し、提供された説明に従って、アメリカの銀行口座から少なくとも2ヶ月連続して少なくとも50ドルを自動的に差し引くことができます。

10，000ドル未満のオプションの現金投資を行うことによって保険加入を行う場合、保険加入表および投資資金は、特定の月に投資される日の少なくとも1営業日前に計画管理者によって受信されなければならない(問題19参照)。保険加入表はいつでも電話、インターネット、書面で計画管理者に請求することができます。

8.もし私が実益所有者なら、どのように計画に参加しますか？

もしあなたが実益所有者である場合、すなわちあなたの株がブローカー、銀行、または他の世代有名人(“代理有名人”)の名義で会社の帳簿に保有されている場合、あなたの代有名人がこのようなサービスを提供し、あなたが本計画に参加することを選択した場合にのみ、代名人材は自動的にあなたの配当を計画下の追加株式に再投資します。多くの被命名者はこのようなサービスを提供せず、通常、彼らの名義で登録されたすべての株に現金で配当金を支払うことを要求する。したがって、あなたの株式を代理名人が所有し、この計画に参加したい場合、質問7の規定に従ってこの計画に参加することに加えて、あなたの代有名人のためにあなたの参加を代表する適切な手配をしなければなりません。またはDRS形式であなたの株式の一部または全部を自分の名義に移して、登録された株主にならなければなりません。もしあなたの株が被著名人の名義で持っているなら、あなたは詳しい情報を知るために被著名人に連絡しなければならない。

9.株主または関心のある投資家がいつこの計画に参加できるか？

株主または他の関心のある投資家は、いつでも本計画に参加することができ、参加者が終了するまで(質問27および29参照)、または参加者計画アカウントに保有されているすべての株式を売却するまで参加者として継続することができる。

計画管理人が配当金支払いの記録日前に指定配当再投資の要求を受信した場合、再投資はその配当支払いから開始される。その日の後に要求を受信した場合、次の記録日以降の配当金支払い前に、その計画による配当再投資を開始することができない。

費用.費用

10.この計画に参加するための費用はありますか？

この計画に基づいて配当金を再投資する

11.配当プランにはどんなものがありますか？

以下の配当オプションから選択できます

全額配当再投資それは.レジストリに選択を指定することで、すべての現金配当金を再投資することを選択することができます。DRS形式であなたの名義に登録された私たちの普通株のすべての株式で支払われた配当金および/またはあなたの口座に記入された配当金は、本計画に従って追加の普通株に再投資されます。配当金の自動再投資はあなたが配当金に借金する可能性のある所得税の責任を免除しません。

一部配当再投資それは.現金形式で一部の配当金を取得し、レジストリに選択を指定することによって、現金配当金の一部を再投資することができます。一部の配当再投資を選択する場合は、配当金を現金で支払いたい全体配当数を指定しなければなりません。DRS形式であなたの名義に登録された他のすべての株式によって支払われた配当金および/またはあなたの口座に記入された配当金は、追加の普通株に再投資されます。

無配当再投資それは.あなたの名義のすべての株式のすべての配当金をDRS形式で登録し、および/または現金形式であなたのアカウントに入金することを選択することができます。方法は、レジストリ上で選択を指定することです。あなたの名義で登録および/またはあなたの口座に記入されたすべての株の配当金は現金で支払います。現金で支払った配当金はブリックスモ株主に配当金を送ることでお送りします。

12.参加者が配当金を再投資する場合、参加者は依然として再投資金額に税金を払う必要がありますか？

配当金の自動再投資はあなたが配当金に借金する可能性のある所得税の責任を免除しません。あなたの口座に入金された株式に支払われた配当金は、あなたとアメリカ国税局(“IRS”)に提供される情報に含まれます。アメリカ連邦所得税の場合、あなたは配当金支払日に配当金を受け取るとみなされ、これは満期時にこのような税金を支払うために現金をすぐに提供することなく納税義務が生じる可能性があります。この計画に参加したいくつかの米国連邦所得税結果の説明については、質問39を参照されたい。

計画管理者が完全に記入した保険契約書と初期投資(適用される場合)を受け取った後、計画管理者は次の配当支払い日に自動的に配当金への再投資を開始します。完成した保険契約表と初期投資(適用が適用される場合)が記録日の後に到着した場合、以下の配当まで再投資が開始されない可能性があります。

この計画に基づいて株式を購入する

13.各計画参加者はどのくらいの普通株式を購入しますか？

本計画によりあなたの口座のために購入した株式数は、あなたの配当再投資金額、任意のオプションの現金投資の金額、および私たちの普通株の株価に依存します。各参加者の計画アカウントは、再投資またはオプションの現金投資による総金額を適用された1株当たり購入価格で割ることに相当する点数を含む数の株式に記入されるであろう。

14.計画に従って購入した普通株の価格はいくらですか？

この計画は、現金配当金を私たちの普通株の追加株式に投資することができ、および/またはオプションの現金投資を行うことができる便利で魅力的な方法を提供する。この計画によると、Brixmorが発行した株式の取得価格は、Bloomberg，LP(または、Bloomberg，LPがこの情報を提供しなくなった場合、別の権威源)から得られた会社普通株のニューヨーク証券取引所における取引量加重平均価格であり、4桁小数点以下に切り捨てるか、Bloomberg，LP(または、BloombergであればBloombergであれば、以下のようになる。LPは、この情報(別の権威源)を提供することなく、投資日ニューヨーク証券取引所の通常の取引時間内に取引する。

公開市場で購入された普通株については、計画管理者は、あなたの購入要求を他の参加者から受信した他の購入要求と組み合わせることができ、通常、一括購入タイプ(配当金および現金投資)を、計画管理者の仲介人によって個別に実行することができる。計画管理者はまた、その仲介人に、取引日全体にわたっていくつかの購入タイプに分けて実行するように指示することができる。購入した株式数及び株式の現在の取引量に応じて、計画管理者仲介人は、1日以上の複数回の取引において任意のロット又は複数の株式の購入を実行することができる。購入タイプが異なる場合、各参加者の口座で購入された普通株の1株当たり価格は、再投資配当金、初期現金投資またはオプション現金で購入された場合にかかわらず、計画管理人が当該特定の購入日に購入した特定ロット普通株の加重平均価格に適用される任意の費用を加えなければならない。質問10を参照してください。

公開市場で現金配当金で購入した普通株の価格はすべての購入の加重平均価格となる。

我々普通株の購入価格は適用される投資日に決定されるため、参加者は投資タイミングを選択できるいかなるメリットも失ってしまう。

参加者は、Brixmorも計画管理人も計画下で購入した普通株の利益や損失を保証できないことを認識すべきである。

15.計画に従って購入した株式の出所は何ですか？

この計画は、配当金およびオプションの現金投資を使用して、私たちの許可されていないが発行されていない普通株から私たちの普通株を購入するか、公開市場でまたは個人交渉の取引で私たちの普通株を購入することができる柔軟性を提供する。公開市場での株式購入は我々の普通株取引のいずれの証券取引所でも行うことができ、計画管理人が合理的に確定した条項に従って交渉取引を行うこともできる。計画管理人は、現金配当金とオプションの現金投資を受け取った後、できるだけ早く投資を行う予定であり、いかなる場合でも、投資は、連邦および州証券法または他の監督管理機関の規定に適合しなければ、ブリックスモア普通株のいかなる取引も一時停止または一時停止しない限り、現金配当金を受け取ってから30日遅れない。Brixmorまたは任意の参加者は、計画管理人が株式を購入する日付、時間、または価格を指示する権利がない。

任意の株式配当、株式分割、または配当が完了する前に、取引処理が削減または一時停止される可能性がある。

プランニングマネージャは，関連仲介人(“関連仲介人”)を用いてプラン参加者を代表して本計画項下の取引活動を行うことができる.関連ブローカーは、その処理された取引に関連する手数料を受け取る。

16.計画参加者はどのようにオプションの現金投資を行いますか？

計画参加者は、任意の月に50~20，000ドルの現金投資を行うことができ、または事前に承認した場合、20，000ドルを超えることができる。(任意の月に20，000ドルを超えるオプション現金投資を行うプログラムの説明については、問題17参照。)

計画参加者は、50~20，000ドルのオプション現金投資を以下の3つの方法で支払うことができます

小切手で支払うそれは.オプションの現金投資金額の小切手を“ComputerShare-Brixmor Property Group Inc.”に送ることができます。小切手はアメリカ銀行から引き出したドルです。現金、トラベラーズチェック、為替手形あるいは第三者小切手は受け入れません。小切手は、(現在の参加者の場合)計画登録フォーム(新しい参加者のため)またはアカウントの請求書の引き裂かれた部分に従って計画管理者に郵送されなければならない。計画管理者は、購入日の少なくとも3営業日前に小切手を受信しなければならない(以下の質問17および19の回答で購入日をより詳細に説明している)、その日に投資することができる。小切手投資時には、参加者は、その計画された株を選択するたびに同じ金額に投資する必要はない。参加者たちはどの月にも投資したり、他の方法でこの計画に持続的に参加する義務がない。

ネットバンクで一度に借りますそれは.普通株の登録保有者は登録オンラインで50~20，000ドルの現金投資を行うことができますHTTPS：//www.Computer Shar.com/Investors“投資家センター”を選択し，オンライン説明に従って操作を行う.登録保有者は、その銀行口座貸し出し日と購入日のオンライン確認を参考にしなければならない。一度にネットバンクから借り受けてオプションの現金投資を行う場合、登録所有者は毎回同じ金額を投資する必要はなく、どの月にも投資を行う義務もなく、または他の方法でこの計画に継続的に参加する義務もない。

アメリカの銀行口座からの自動借款を繰り返すことでそれは.登録所持者は計画管理人に50~20，000ドルのオプション現金投資を許可することができ，方法は毎月指定されたドル金額を定期的に購入し，登録所持者の米国銀行口座から自動的に抽出する。参加者は、計画管理者が記入し、計画管理者に直接デビット許可表を提出することによって、または計画管理者のウェブサイト上の説明に従って日常的に入金することを許可することができるHTTPS：//www.Computer Shar.com/Investorsそれは.この手続きによると、参加者の資金は20日に電子送金でその参加者の銀行口座から抽出される^これは…毎月の一日(20日であれば、次の営業日となります^{これは…。}日は営業日ではありません)。申請は処理され、できるだけ早く施行されるだろう；しかし、登録所有者は、このような支払い方法を使用する際に、4~6週間の時間を残して最初の購入を開始しなければならない。自動控除は、登録所有者が計画管理者に通知して指示を変更するまで、設定されたレベルで継続される。自動抽出により毎月の調達を終了するためには，計画管理者に書面で署名した説明を送信しなければならない.または、毎月の控除額を以下のように終了することができますHTTPS：//www.Computer Shar.com/Investorsそれは.任意の直接デビット情報が変化した場合、登録所持者は計画管理人に通知する責任がある。

17.私は戸籍ごとに毎月20，000元の計画上限を超える投資をすることができますか？

毎月20，000ドルを超える多額の現金購入(20，000ドルを超える初期投資を含む)は、私たちが適宜承認した多額の現金購入要求を提出した投資家のみが行うことができます。

免除請求を提出するそれは.私たちはいつでも多額の現金購入要求を受け入れるかどうかを自分で決定するつもりだ。任意の月に多額の現金購入を希望する投資家は、私たちのサイトの“投資家”部分にアクセスすべきで、サイトはHttp：//www.brixmor.com私たちがその月の多額の現金購入要求を考慮するかどうかを確認するために。あなたが聞いた時、あなたは以下の通知の中の1つを得るだろう

•私たちは現在多額の現金購入要求を考慮していません

•多額の現金購入申請を検討しますが、この場合、多額の現金購入申請書の提出に関する情報を提供します。

多額の現金申込書は、当サイトの“投資家”欄でもオンラインで取得できます。私たちは記入された多額の現金購入申請を受けなければなりません。ファックス番号にファックスします。(212)869-9585午後3：00より遅くありません東部時間は、免除期間が適用される“価格決定期間”の初日までの第3営業日は、以下のとおりである。私たちは午後5：00までに任意の多額の現金購入申請が承認された投資家(承認された投資金額を含む)を電話で通知します。東部時間は適用価格期間の最初の日までの第三営業日です。計画管理者は、午後2：00までに承認された多額の現金購入申請に関連する資金を受け取り、指定された口座に電信為替で送金しなければなりません。東部時間は適用される価格決定期間の初日までの営業日です。午後2時以降に受け取ったすべてのこのような資金。このような平日の東部時間には利息を持たずに返却されます。

多額の現金購入要請に対する行動それは.私たちは多額の現金購入要求を完全にまたは部分的に承認または拒否する全権決定権を持っている。多額の現金購入要求を処理する際には、関連要因を考慮するが、これらに限定されない

•この計画は私たちの手から普通株を購入しても、公開市場で購入しても、

•私たちの追加資金の需要は

•他の利用可能な資金源と比較して、私たちが計画している普通株式を売却することで資金の魅力を得る

•本計画に従って私たちの普通株を売却する任意の株式の購入価格に適用することができます

•申請を提出する側は、当該当事者が以前に参加した計画の範囲および性質、および当該当事者が保有していた普通株式数を含む

•私たちは本計画の下で多額の現金購入要求を受けた月の多額の現金購入総額が20，000ドルを超えます。

多額の現金で購入した価格は以下の通り

•多額の現金購入要求に応じて我々が購入した普通株からの購入価格を決定するために、投資が適用される“価格決定期間”内の取引日数を決定します。価格決定期間は，価格決定期間が以下のように延長されない限り，1から15個の連続取引日からなる.取引日ごとに、多額の現金購入要求に応じて承認された投資金額の等額部分を普通株の株式購入に使用しますが、以下の条件を満たす必要があります。定価期間内に株を購入する毎日を“購入日”と呼ぶ。1つの定価期間内の各購入日に購入された株式の価格は、我々普通株の出来高加重平均価格の100%(以下に述べる任意の適用割引を減算する)、小数点以下4桁であり、その株式は、購入日の通常のニューヨーク証券取引所時間内にニューヨーク証券取引所で取引される。我々はBloomberg LPからこの定価情報を取得し，Bloomberg LPがこの情報を提供しなくなれば，別のオーソリティから取得する.

•大口現金購入要求に応じた購入に適した最低価格または“しきい値”価格を価格毎に設定することができる。我々は、現在の市場状況、参加計画の程度、および私たちの現在と予想されている資本需要を含む、複数の要素を考慮して適宜この決定を下す。

•任意の価格期間のために決定された場合、しきい値価格は、ニューヨーク証券取引所の通常の取引時間内に、私たちの普通株式の出来高加重平均価格(4桁小数点)が、取引日が購入日とみなされるように、価格決定期間の各取引日(割引調整されていない場合)に等しいか、またはそれを超えなければならない。以下の規定を除いて、出来高加重平均価格が適用閾値価格を下回るどの取引日も購入日とはみなされず、その日には私たちの普通株に投資する資金はありません。未投資の資金は以下のように無利子で返却される。

•閾値価格と一部の投資ファンドの潜在的リターンを決定することは、多額の現金購入要求に基づく投資にのみ適用される。特定の価格決定期間の開始価格は、その後のいかなる価格決定期間についても開始価格を決定することに影響を与えない。

•もし価格決定期間にしきい値価格を設定すれば、価格決定期間を延長することを選択することができます。そうすれば、初期価格決定期間は初期価格期間内の取引日数、最大5取引日を延長する可能性があり、その間、敷居価格に達していないか、あるいは私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引されていない。

•私たちが価格決定期間の延長を承認し、延長期間の任意の追加取引日のしきい値価格が満たされることを選択した場合、取引日は、延長された価格決定期間の購入日に含まれる。たとえば，延期機能を使用している場合，初期価格期間は10取引日であるが，この10日間のうち3日間はしきい値価格を満たしていなければ，価格決定期間は3取引日延長される.延長期間内の3つの取引日のいずれかの取引日がしきい値価格を満たす場合、これら3つの取引日の各取引日は、その価格決定期間の購入日となる。

•免除請求に応じた多額の現金購入(初期投資を含む)に適用される市場価格に基づいて割引を確立することができるが、そうする義務はない。任意の割引(私たちが支払う任意の適用されるブローカー手数料または他の行政費用を含む)は、通常の市場価格の最大5%に達し、私たちが適宜決定することができます。現在の市場状況、計画への参加の程度、普通株を売却することで他の資金源に対する融資の吸引力、および私たちの現在と予想される資本需要などの要素を評価した後、個別に任意の割引を決定することができる。特定の定価期間の割引を決定することは、その後の任意の定価期間に割引を決定することに影響を与えない。

•大口現金購入要求に基づいて我々普通株を購入する任意の投資家は、定価期間が終了する前に、価格決定期間中に以下に説明する“継続決済機能”を使用しない限り、適用された価格決定期間内に各購入日に購入されたすべての株の実益所有者とみなされるであろう。

継続決済機能を使用することを選択した場合、株式は、各購入日から2営業日以内に多額の現金購入要求に基づいて株式を購入した投資家の計画口座に記入される。多額の現金購入要求に基づいて売却する株式の他の定価条項を決定する際に、特定の投資のための持続決済機能を活性化することができます。

•私たちは多額の現金購入によって投資を要求した任意の金額を無利子で返金しますが、敷居価格に達していないか、または私たちの普通株の株式が定価期間または延期期間のいずれの取引日にもニューヨーク証券取引所で取引されていないので、私たちの普通株の株を購入するのには適用できません。このような未投資の資金は、適用価格期間の最終日後の5営業日以内に返金されます。可能であれば延長されます。払戻金額は、ニューヨーク証券取引所がしきい値価格に達していないまたは取引が報告されていない日数と、価格決定期間または延長価格期間内の総日数(場合によって)とを比較する。例えば、10日間の価格決定期間内に返却された金額は、あなたが提案した多額の現金購入投資総額の10分の1に相当し、各取引日に敷居価格に達していないか、または私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引されていません。

18.この計画によると、普通株の購入には他の制限がありますか？

1986年に改正された米国国税法(“国税法”)による不動産投資信託基金の所有権集中の制限を遵守することに協力するために、いくつかの例外的な場合を除いて、私たちの定款は、制限性の強い者に準ずるように、いかなる個人または実体が実益または建設的な方法で9.8%を超える普通株流通株価値を持つことを禁止している。当社取締役会は、その自己決定の条件及び何らかの申出及び承諾を受けた場合に、当社の不動産投資信託基金としての資格に影響を与えることなく、ある株主に対する9.8%の持株比率制限を放棄することができる。

他の事項以外にも、私たちの憲章は誰も禁止している

•私たちの株を持っていることは、国内税法第856条(H)条に基づいて“少数者所有”(所有権権益が納税年度の後半に保有されているかどうかにかかわらず)、あるいはREITの資格を満たしていないことになる

•私たちの株の株式を譲渡し、このような譲渡が、私たちの株が100人未満の実益によって所有されることになります(いくつかの推定所有権規則を考慮して)

•実益は私たちの株を保有しており、このような所有権があれば、“国内税法”第897条にいう“国内統制の適格投資実体”の資格に適合しないことになる。

吾等の株式を譲渡しようとするいかなる試みも、発効すれば、上記制限に違反し(譲渡株式が100人未満の譲渡を除く。この場合、この譲渡は無効となり、譲渡者が当該株式等のいかなる権利も取得しないことが予想される)、規定に違反した株式数(最も近い全株式に四捨五入)を招くことになり、吾等が指定した1名以上の慈善受益者が独占的に利益を受けることが予想され、譲受人はいかなる権利も取得しないことが予想される。

より多くの情報については、添付の入札説明書の“重要な米国連邦所得税考慮事項”および“株式説明--所有権および譲渡制限”を参照されたい。

19.計画によると、普通株式はいつ購入されますか？

初期とオプションの現金投資は最大20，000ドルですそれは.直接我々に買収した普通株については，購入日は毎月25日が一般的であり，25日が取引日でなければ次の取引日となる.公開市場取引で得られた普通株については、購入は毎月25日に開始され、25日目が取引日でない場合は、次の取引日に開始され、適用される証券法に基づいて、そのような資金が必要または適切でない限り、その日よりも遅くない30日後に完了するであろう。計画管理人は、参加者の小切手や電子資金の送金を受けた後、購入日にこれらの資金を投資する前に良好な資金を受け取ることを保証するために、最大3営業日待つ。計画管理人は参加者から受け取ったすべての資金を混合するだろう。参加者が注文をしたら、彼や彼女は現金の払い戻しを要求したり、他の方法で注文を変更したりすることができない。計画管理人が持っている未定投資資金は利息を支払わない。

多額の現金で買うそれは.もし私たちが免除要求を承認して多額の現金購入を行う場合、通常1~15個の連続取引日からなる“価格決定期間”があり、価格期間が上記の問題17で述べたように私たちが自ら決定しなければ延長することができ、その間に私たちの普通株は免除要求を承認した後にニューヨーク証券取引所で取引される。多額の現金購入の免除要求を承認した場合、価格決定期間の日付は、上記質問17で説明したようになります。この3日間の毎日は“購入日”です。本計画に基づいて株式を購入する見積期間内の具体的な日付の他の情報については、質問17を参照されたい。

20.払い戻し支払いはどのように処理しますか？

参加者が計画管理人に普通株を購入するための支払いとして提出または注文した任意の小切手、為替手形または電子資金振込が拒否、拒否または返送された場合、参加者は、参加者のアカウントにクレジットが記入された場合、購入した金額を償還するために、参加者の同意または承認を必要とすることなく、計画管理者の命令の下で購入した株を売却することができることに同意する。“借金”には、支払われた購入価格、任意の購入および販売取引費、任意のブローカー手数料、および計画管理人が返金した小切手または未払い電子支払い費用35ドルが含まれる。購入された株式の販売収益が不足している場合、参加者は、計画管理者が追加の株式を売却することを許可し、その後、参加者のさらなる同意または許可を必要とすることなく、必要に応じて参加者のアカウントに融資して、不足した金額を支払う。計画管理人は、参加者の注文によって不足した金額を補うために、適用証券法に適合した任意の方法で株を売却することができる。この目的のための国家証券市場でのいかなる販売も商業的に合理的であると考えられるだろう。参加者は、本項に記載された任意の借金を保証することを目的として、後に購入および保有または提出された証券を含む、計画管理人に参加者アカウントにクレジットされたすべての株式の保証権益を付与する。

二十一口座を計画するには利息を払わなければなりませんか？

違います。計画口座や投資すべき金額に利息は支払われません。

22.誰がその計画で購入した追加株式を保有しますか？

本計画により購入した株は簿記形式で計画管理人の記録に保存される.各参加者が保有する株式の数(断片的な権益を含む)は、各アカウントの請求書に表示される。帳簿形式で株式を保存し、証明書の紛失、盗難、廃棄を防止する。

出席者にレポートを提出する

二十三その計画の参加者たちにどのような報告書が送られますか？

計画管理者は各参加者のために個別の計画アカウントを維持する。その計画に従って参加者に発行されたすべての株は彼らの計画口座に記入されるだろう。計画管理人は、株式分配後5日以内に、発行株式を確認する声明を各参加者に郵送する。この声明には、配当金額、入金価格、入金全額と零株数、以前に入金された株式数、および累積入金株式総数が表示されます。市場注文販売については、販売時間を提供します。ご住所が変更された場合は、すぐに計画管理者にお知らせください。また、出席者は、納税のために、株主に提出した年度·四半期報告、依頼書、配当収入情報のコピーを受け取ります。参加者はまた、彼らの計画アカウントにアクセスすることによって、本年度計画下の計画アカウントの今年までの取引活動および数年前の活動を見ることができ、方法は彼らの計画アカウントにアクセスすることであるHTTPS：//www.Computer Shar.com/Investors.

配当をする

24.どのように配当金を計画参加者の口座に計上しますか？

参加者が配当金の再投資を指示した普通株については、現金配当金は自動的に参加者の計画口座に記入され、私たちの普通株の追加株に再投資される。配当金再投資を選択していない参加者は、許可されて発表された場合、通常通り現金配当金を取得する。この計画に参加していない株主は、許可を得て発表すれば、通常通り現金配当金を得るだろう。

二十五参加者は零細株式の配当に計上されますか？

はい、細かい株は配当金を払います。

26.その計画が施行されている間、配当金を支払い続けますか？

REITの資格を継続するためには、REIT課税所得の少なくとも90%を毎年私たちの株主に割り当てなければならない(いくつかの調整により)。このような分配要求は、将来の収益が低下したときに一定の配当金支払いレベルを維持する能力を制限し、内部成長に利用できる資本を制限するかもしれない。REIT資格取得の要求は複雑で技術的であり、私たちはコントロールできない理由で資格を得ることができないかもしれない。REITの資格を満たしていなければ、私たちの納税状況に悪影響を与え、株主に分配できる資金を減らす可能性があります。私たちの取締役会は私たちの投資、融資、配当政策に対して最終決定権を持っており、法律と法規の要求、その他の要素の制約を受けて、例えば私たちの不動産投資信託基金としての地位を維持しています。私たちは引き続き株主に配当金を支払う予定ですが、これらの配当金の金額と時間は通知なしに随時変更したり、配当金の支払いを終了したりする可能性があります。

修正と終了

二十七参加者はどうやって参加計画を中止しますか？

参加者はいつでもインターネット，電話，または書面で計画管理者に参加計画の終了を通知することができる.計画管理者が配当金支払いの記録日に近づいたときに終了通知を受信し、あなたの配当金が再投資される場合、計画管理者は、そのような配当金を現金形式で分配することを自ら決定するか、またはあなたに代わって株式に再投資することができる。再投資が行われた場合、計画管理人は実行可能な場合にはできるだけ早く終了事項を処理するが、いずれの場合も再投資完了後の5つの取引日に遅れてはならない。

参加が終了すると、あなたの株式は、計画管理者が保有する私たちの普通株式の全株式数と同じ数の帳簿課金DRSアカウントに転送されます。同時に、あなたはあなたの口座の任意の断片的な株式を支払い、私たちの普通株の当時の市場価格のために、任意の適用手数料と他の販売コストを差し引くための小切手を受け取ります。よろしければ、計画管理人が保有している私たちの普通株の全株式の売却を要求することができます(問題31参照)。

二十八参加者たちはどのように彼らの配当再投資選択を変えたり、配当再投資を停止したりしますか？

新しい選挙用紙に記入して署名し、計画管理者に返すか、または計画管理者のウェブサイトにオンラインでアクセスすることで、配当再投資選択を変更することができますHTTPS：//www.Computer Shar.com/Investorsそれは.特定の配当が発効するためには、計画管理者は、その配当の記録日前または当日に任意の変更を受けなければならない。記録日は通常配当金支払い日の15日前です。計画管理者が次の配当の記録日までに新しい選択表を受け取っていない場合、変更はこの配当に対して有効ではなく、以下の配当を有効にします。配当再投資停止の要求を処理した後、本計画に従ってあなたの口座に貸し付けられた任意の株は引き続き帳簿登録形式で保有し、DRS形式で保有している任意の株の配当金は現金で支払い、小切手または電子資金振込を選択することができます。

29。計画は変更または終了できますか？計画管理者は参加者の計画アカウントを終了することができますか？

私たちはいつでもこの計画または本計画の任意の条項を一時停止、修正、または終了することを自ら決定することができる。すべての参加者は、このような一時停止、修正、または終了の通知を受けるだろう。他の事項を除いて、修正案は私たちが後任計画管理人を任命することを含むかもしれない。私たちはどんな法律や法規に基づいても望ましいと思うなら、任意の株主の参加を終了する権利を維持する。本計画が終了した場合、当社は引き続きあなたの計画口座に帳簿形式で全株を保有したり、DRS形式で全株を配布したりすることは、私たちが自ら決定します。どの断片的な株式も現金で支払います。

少なくとも1つの完全な共有を持っていない場合、計画管理者は計画アカウントを終了する可能性があります。もしあなたの計画口座がこれで終了したら、任意のサービス料と手数料を差し引いた細かいシェア現金価値の小切手を送ります。あなたの口座は閉鎖されます。

売却·譲渡計画株

30.参加者たちは彼らが計画中に持っている株式を他の人に譲渡することができますか？

はいそうです。参加者は、本計画によって保有されている株式の一部または全部の所有権を譲渡することができる(時々改正された憲章に規定されている制限および米国連邦および州証券法によって制限されている)。転送部分または全部を共有するためには、コンピュータ共有転送ガイドにアクセスすることができます。アドレスはHttps：//www.Computer Shar.com/移行ガイドそれは.振込ガイドは、振込過程を完了させ、振込用紙に記入し、提供する必要がある可能性のある他の必要な書類を確認するように指導します。

参加者は株式を新しいまたは既存の百時美施貴宝株主に譲渡することができる。断片的な株式を譲渡してはならない.

31。参加者の計画株の一部は売ってもいいですか？

参加者は、計画管理者に連絡することによって、その口座の株式を売却または譲渡することができる。株式は市場注文や一括注文で販売することができ、具体的には販売請求の提出方法に依存する。

市場秩序それは.市場指示は現在の市場価格で株式を迅速に売却することを要求することだ。市場注文販売はHTTPS：//www.Computer Shar.com/Investors投資家センターまたは直接電話(877)373-6374(米国およびカナダ国内)計画管理人に電話する。受け取った市場注文販売依頼はHTTPS：//www.Computer Shar.com/Investors投資家センターや電話を通じて市場時間(通常午前9時30分)に受け取ったらすぐに注文します午後四時までです。東部時間)。午後4時以降に受け取った任意の注文東部時間は翌日の市場序盤にタイムリーに下されるだろう。価格は計画管理人が獲得した販売の市場価格であり、25.00ドルのサービス料と適用手数料を引いて、現在は1株当たり0.12ドルである。

一括注文それは.ロット注文は，集団請求として一緒に提出された証券のすべての販売要求の累積である.計画管理者は、すべての書面販売要求を自動的に一括注文販売要求と見なす。販売要求があれば処理する必要があると仮定し，一括注文は市場日ごとに提出する.適用される市場が取引を開放し、十分な市場流動性が存在する場合、計画管理者が受信した一括注文の販売指示は、注文を受けた日から5営業日以内に処理される(適用される連邦または州法律または法規の要件が延期されない限り)。一括注文販売要求のコストを最大限に節約するために、計画管理者は、循環ロット取引で株式を売却することを求める。このため、計画管理者は、各販売参加者の株式を他の販売参加者の株式と統合することができる。一括注文販売の場合、各販売計画参加者に提供される価格は、計画管理者仲介人が計画管理者のために実行し、仲介人によって実行された合計注文ごとに得られる加重平均販売価格であり、25.00ドルのサービス料および適用手数料を減算し、現在は1株当たり0.12ドルである。収益は通常小切手で支払い、参加者の販売取引決済後24時間以内に配布される。

期日制限令それは.指値指令とは，証券が特定の日に特定の取引価格に達したときに証券を売る指令である。当日終了前に価格に達していない場合(または、開市時間後に注文した場合は、市場寄り付き翌日)には、注文が自動的にキャンセルされます。販売中の証券数及び証券の現在の取引量に応じて、このような注文は部分的にのみ満たされる可能性があり、この場合、残りの注文はキャンセルされる。注文は、適用される証券取引所、計画管理人が自ら決定してキャンセルすることができます。または、計画管理人のマネージャーが注文を履行していない場合は、以下の住所でオンラインで提出した請求を受けなければなりませんHTTPS：//www.Computer Shar.com/Investorsまたは計画管理者(877)373−6374に直接電話する。日限定注文には25.00ドルのサービス料と適用手数料が必要で、現在は1株当たり0.12ドルです。

Good-Til-Cancel(GTC)限定注文それは.GTC指し値指令とは、指令がまだ平倉(通常最大30日)に達していない場合、証券が任意の時間に特定の取引価格に達したときに証券を売却する指令である。販売中の証券数や証券の現在の取引量に応じて、売却は1日以上の複数回の取引で行われる可能性がある。市場開設期間中に1日多く売買される場合、取引日ごとに別途料金がかかります。注文期間の終了時に取引価格に達していない場合、注文(またはその未実行部分)は自動的にキャンセルされる。注文は、適用される証券取引所、計画管理人が自ら決定してキャンセルすることができます。または、計画管理人のマネージャーが注文を履行していない場合は、以下の住所でオンラインで提出した請求を受けなければなりませんHTTPS：//www.Computer Shar.com/Investorsまたは計画管理者(877)373−6374に直接電話する。GTC限定注文は25.00ドルのサービス料と適用手数料を支払う必要があり、現在は1株当たり0.12ドルです。

すべての費用には計画管理人が支払わなければならない任意のブローカー手数料が含まれています。1株当たりの費用を計算する際には、どの断片的な株式も株式全体に四捨五入する。様々な理由で、計画管理人は書面で取引要求を提出することを要求する可能性がある。計画口座に複数の個人所有者がいる場合、すべての参加者は取引を許可して指示に署名しなければならない。参加者は、特定の要求(任意の販売要求を含む)が書面で提出されなければならないかどうかを決定するために、計画管理者に連絡しなければならない。計画管理者が法的文書を支援する必要があると自ら決定した場合、販売の処理を拒否する権利を保持する。

すべての株式を売却するときは勘定を終了するそれは.もし計画管理者があなたの計画口座に持っているすべての株を売却した場合、計画管理者は自動的に口座を終了します。この場合、あなたはこの計画に再加入するために新しい保険契約書を記入して提出しなければなりません。

時間と制御それは.計画管理人は計画を代表して株式を売却するので、私たちまたは計画のいずれの参加者も、株式を売却する時間または定価を制御する権利があり、または販売を行う仲介人を選択する権利がない。したがって、あなたはこの計画を通じてあなたの販売時間を正確に決定することができず、私たちの普通株価格の変動に関する市場リスクを負担します。つまり、あなたがあなたの株式の売却を要請した場合、私たちの株式の市場価格は、マネージャーがあなたの株を売却する前に低下または上昇する可能性があり、大量注文を提出した場合、あなたが受け取った1株当たりの販売価格は、計画参加者がその販売日に売却したすべての株の加重平均価格になるでしょう。しかも、あなたは販売取引から利息を稼ぐことはできない。

私たちの普通株の価格は毎日変動しています。価格はあなたが売却要求を提出した後、あなたが持っている私たちの普通株を最終的に売却する前に上昇または下落するかもしれません。価格リスクはあなたが一人で負担します。売却要請をしたら、あなたは撤回することができません。

その他の情報

32。もしBrixmorが株式配当金を発行したり、株式分割や配当を発表したら、何が起こるのでしょうか？

当社が閣下に派遣した任意の普通株式配当又は普通株分割株式は、閣下名義でDRS形式で登録された普通株株式及び閣下計画口座に記入された株式(全て及び断片株式)を基準としている。このような株式配当または株式分割は、課金形式であなたの計画口座に追加されます。あなたは取引所が発行した株式の数や稼いだ配当を説明する声明を受け取るだろう。株式発行の場合、所有している全株式の総数に基づいて権利を得ることになります。この計画下の任意の取引は、任意の株式配当、株式分割、または会社の行動が完了するまで削減または一時停止される可能性がある。

33.計画参加者の株はどのように株主会議で投票しますか？

私たちの任意の株主会議で、あなたは他の株主と同じ方法で代理材料を受け取るだろう。代理人が電話、オンライン、または郵送でこれらの株に投票することを許可するかどうかを表明した場合にのみ、これらの株に投票します。あなたが代理カードに署名して返却し、エージェントカード上のどの項目についても投票指示が与えられなかった場合、あなたのすべての株は取締役会の提案に従って投票されます。これは，署名エージェントカードを返却し，説明を提供しない他のすべての株主が従う手順と同様である.もしあなたが代理人があなたの株に投票することを許可しなかったら、あなたのどんな株も投票されないだろう。別の選択として、あなたはまた株主総会で直接投票することができる。

三十四この計画によると、Brixmorと計画管理者の役割は何ですか？

吾等、吾等の付属会社、吾等の付属会社又は計画管理者は、本募集説明書の付録及び添付の募集説明書に記載されている計画条項、及び各投資又は活動のために設計された表を誠実に履行しさえすれば、いかなる行為又はいかなる行動にも責任を負うことができない。この責任制限は、以下のいずれの責任クレームも含むが、これらに限定されない

•参加者が死亡した場合、死亡の書面通知および死者の合格代表から参加終了の要求を受ける前に、アカウントは終了されない

•参加者が計画管理者にファイル内のアドレスまたは電子メールアドレスの変更を更新できなかった場合、参加者は、計画に関する通信を受信することができなかった

•参加者の計画アカウントに反映された購入または売却価格または参加者の計画株の購入または売却日；

•株を買うことができない時間や株を購入する時間

•株式を購入または売却した後、参加者の計画株式時価のいかなる変動も。

本計画が法律(米国連邦および州証券法を含む)に規定されている義務、責任または責任を明確に規定または適用する以外、私たちの任意の代理人および計画管理人はいかなる職責、責任、または責任を負わないだろう。計画管理者は、本計画を管理するすべての責任を担っているため、計画管理者が計画管理に関連するいかなる行動も、いかなる責任も負わない。本計画によると、私たちのどの役員、上級管理者、従業員、株主もいかなる個人的責任も負いません。

我々は，我々の任意のエージェントや計画管理人は，さらなる調査や問合せ責任を負うことなく，記入された用紙と適切な許可の証明に依存して計画に参加する権利があるであろう.

配当金の支払いは私たちの取締役会が適宜決定し、将来の収益、私たちの財務状況、適用される法律、その他の要素に依存するだろう。取締役会は予告なく配当の額や時間を随時変更することができます。

35歳。参加者の計画口座で小切手を発行してもいいですか？

違います。参加者はその計画口座から小切手や為替手形を引き出してはいけない。

36。参加者は彼らの計画株式を質権することができますか？

違います。参加者はその計画口座に保有されている帳簿株式を質権または譲渡してはならない。

37.Brixmorはこの計画をどのように説明して規範化しますか？

私たちの官僚たちはその計画の条項と条件に一致した任意の行動を取る権利がある。私たちは、本計画の運営に関連する必要かつ適切と考えられる場合に、本計画を解釈し、規制する権利を保持する。私たちのこのようなどんな決定も決定的であり、計画参加者たちに拘束力があるだろう。

38.この計画はどんな法律で管轄されていますか。

その計画はメリーランド州の法律によって管轄されている。

39.この計画に参加したアメリカ連邦所得税の結果は何ですか？

以下の要約は、本計画の日からこの計画に参加するいくつかの米国連邦所得税の結果を説明する。しかしながら、本要約は、参加計画に起因する可能性のあるすべての状況を反映しているわけではなく、このような普通株の割り当ての影響を含めて、私たちの普通株を所有することに関連する税金問題にも触れていない。また、本要約は、別の説明に加えて、米国納税者にのみ適用される。米国納税者“とは、米国連邦所得税について、(A)米国の個人市民または住民、(B)米国連邦所得税において、または米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社または他の会社によって納税すべき会社または他のエンティティ(組合企業または実体を除く)を意味する。(C)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない、または(D)(I)米国内の裁判所がその管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)米国人とみなされ続ける有効な選択を有する現行財務省法規によれば、この信託は、米国人とみなされ続ける有効な選択を有する。もし組合企業または実体がアメリカ連邦所得税の目的で共同企業とみなされ、私たちの普通株を持って本計画に参加する場合, アメリカ連邦政府のパートナーに対する所得税待遇は通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。組合企業の中で普通株を持ち、この計画に参加したパートナーは、その組合企業がこの計画に参加してそのパートナーに対する税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない。もしあなたが証券または通貨取引業者、金融機関、監督されている投資会社、免税実体、保険会社、私たちの普通株をヘッジ、総合、転換、または売却取引または国境を越えた取引の一部として保有している人、あなたの保有証券を課金する時価建て証券取引員を選択することを含む、米国連邦所得税法の特別な扱いを受けた場合、代替的最低税額を納付すべき者、実体に直通する投資家又はその“機能通貨”がドルでない者。また、以下の議論は、国税法の規定と条例、裁決、司法裁決に基づいており、これらの認可は廃止、撤回、または改正されることができ、追跡力を持つ可能性がある, これにより、以下に議論する米国連邦所得税とは異なる結果をもたらす。私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の裁決も求めないだろう。国税局がこの計画に参加する税収結果に対して以下の議論とは異なる立場をとらない保証はない。あなたの具体的な状況と他の課税管区の法律によって規定された結果に基づいて、アメリカ連邦所得税の結果について税務顧問に相談しなければなりません。

配当収入

もしあなたがこの計画に参加し、あなたの再投資分配が私たちの普通株の新規発行株を購入するために使用される場合、あなたの分配はアメリカ連邦所得税の目的として以下のようにみなされます

•私たちが直接購入したり、個人協議取引で購入した普通株株への再投資は、計画条項に基づいて計画条項に基づいて配当再投資の日に得られる普通株の公平な市場価値に等しい。

•私たちが公開市場で購入した普通株に再投資する株式の分配は、あなたに割り当てられた金額がそのような株の購入価格に等しいとみなされます。

•もし私たちがあなたに代わって任意のブローカー費用を支払うなら、このような費用の金額も流通とみなされるだろう。

再投資配分は、添付の目論見書の“重要な米国連邦所得税考慮--米国株主の税収--米国課税株主の税収--一般分配”に記載されている分配方式で処理される

オプション現金投資/多額現金購入

この計画の下での自動配当再投資およびオプションの現金投資または多額の現金購入機能に参加している場合、米国連邦所得税では、多額の現金購入で支払う普通株公平な市場価値と同等の超過(あれば)の割り当てを受けたとみなされます。もし私たちがあなたに代わって任意のブローカー費用を支払うなら、どのような費用の金額も上記の方式の分配とみなされます。

もしあなたが大量の現金を購入したが、この計画の自動配当再投資機能に参加していない場合、この計画を通じて投資割引で株を購入した米国連邦所得税の結果は完全には明らかではない。このような不確実性を考慮して、この場合の投資家は、多額の現金購入でお支払いいただいた普通株公平市場価値に等しい超過分(あれば)の分配を受けたと見なすつもりです。このような投資割引の税務処理はまだ不明であるため、米国国税局のこの方面の立場を保証することはできず、この場合、投資家は彼らの税務顧問に相談して、米国連邦所得税の目的のために投資割引をどのように処理するかを決定すべきである。割引が提供されていない場合、米国国税局が別の不動産投資信託基金に送った私信裁決で得られた結論と一致すれば、私たちの配布を受けたとはみなされないという立場を取るつもりです。しかし、私信裁決は私たちに送られていないので、私たちはその結論に依存する法的権利がない。投資家が多額の現金購入だけを行い、かつその計画の自動配当再投資機能に参加しない場合は、彼らの税務コンサルタントに税務処理を相談してください。

多額の現金による我々の普通株の購入に関すると考えられる任意の割り当てられた金額は、添付の入札説明書の“重要な米国連邦所得税考慮--米国株主の税収--米国課税株主の税収--一般分配”に記載されている分配方式で処理される

株式税基礎

アメリカ連邦所得税の目的で、私たちが購入した普通株の株式の納税基礎は、通常、株式の購入価格に購入に関する任意のブローカー手数料を加えることである。上述したように、再投資配当金で購入された株式の納税基礎は、一般に、受信された分配総額とみなされることに等しい。オプションの現金投資または多額の現金で購入して得られた普通株の納税ベースは、通常、上述したように受信された分配総額にその株の現金支払い金額を加えたとみなされるものとみなされます。もし私たちが多額の現金で購入した普通株の購入価格に割引を提供すれば、私たちの普通株の納税基礎には任意の割引金額が含まれます。

この計画は、各参加者が、売却された任意の株の税ベースを決定する際に、先入れ先出し(FIFO)方法を使用すると仮定する。参加者は、株式課税基礎を決定する異なる方法を計画管理者に決定することによって、彼らの優先選択を指定することができる。一般に、参加者は、“特定の識別”コストベースの選好をいつでも指定することができる。参加者たちは彼らに適した選挙について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

株式の保有期間

再投資配当金、選択可能な現金投資または多額の現金で購入された任意の普通株の保有期間を決定して、売却時の任意の収益または損失が資本収益または損失の目的であることを決定し、適用される投資または購入日の翌日から開始する。したがって、異なる時間に購入した私たちの普通株は異なる保有期間を持つだろう。あなたが任意の株式を売却する課税基準を決定する方法(上記“株式課税基礎”で述べたように)は、当該株式を保有する期間を決定することにも適用されます。

株式売却の収益と損失

あなたは計画管理人があなたの株を売却する時に収益または損失を達成するか、または計画から株式を撤回した後に収益または損失を達成するかもしれません。当該等収益又は損失の額は、株式から受け取った額から売却費用(ブローカー及び株式売却にかかるサービス料を含む)と株式における課税基礎との差額を差し引いたものである。本計画を終了したり、本計画が終了した場合、口座に入金された断片的な株式の現金支払いを受けた場合、収益や損失も確認されます。その収益または損失の額は、あなたがあなたの断片的な株式から得た額と、その株式の納税ベースとの差額です。株式売却に関連するこのような収益や損失のいずれも、添付の目論見書の“重要な米国連邦所得税の考慮要因--米国株主の税収--米国課税株主の税収--我々の株の処分”の記述に従って課税される。あなたの特別な状況を考慮して、あなたはあなたの税務顧問に株売却の結果を相談しなければなりません。

アメリカ国税局報告書

計画管理人は1099-DIV表で参加者および米国国税局に配当収入を報告する。計画管理人は、表1099−Bにおいて、売却参加者および米国国税局に売却計画株の収益を報告する。非住民外国人または外国人会社、共同企業または他のエンティティの場合、計画管理者は、1042-S表で販売参加者および米国国税局に配当収入を報告する。

抑留すべき配当

添付された株式募集説明書“重要な米国連邦所得税考慮要素--株主に適用される情報報告とバックアップ源泉税”に記載されているように、再投資配当金は米国連邦バックアップ源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。さらに、添付された入札説明書“重要な米国連邦所得税考慮要因-非米国株主の税金-一般分配”に記載されているように、あなたが非住民外国人または外国会社、共同企業、または他のエンティティである場合、あなたの配当金は米国連邦源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。米国連邦税を源泉徴収する必要がある場合、計画管理者は配当金から源泉徴収額を引いた金額に等しい再投資を行う。米国国税局報告書の目的で、源泉徴収金の金額は所持者の配当収入に含まれている。

以上はこの計画に参加して生じた米国連邦所得税の結果をまとめただけであり、税務提案には構成されていない。この要約は、その計画に参加して生じる可能性のあるすべての可能な結果を反映していないので、参加者は、その特定の状況に適用される税務結果について税務コンサルタントに相談することを提案する。

配送計画

計画管理者が公開市場または第三者と私的に協議した取引で普通株を購入しない限り、計画によって得られた普通株は計画によって直接販売される。私たちの普通株を株式所有者(仲介人や取引業者を含む)に売却することができ、どのような株式の転売においても、彼らは引受業者とみなされる可能性がある。これらの株式は、我々の普通株取引またはオファーの任意の国の証券取引所または自動見積システム上の市場取引において転売することができる(空振り戻しを含む)、または私的に交渉された取引で転売することができる。私たちの普通株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しています。引受業者の所有者がその計画に基づいて買収した普通株が我々に支払う価格とその株の転売価格との差額とみなされる可能性があり、これらの所有者がこのような取引に関連して受信した引受手数料を構成するものとみなされる可能性がある。当該計画に基づいて発行された普通株を登録して使用可能な場合には、配当金の再投資により、任意の特定株主に発行可能な株式総数に上限がない。本計画に従って保有している普通株を売却して本計画を脱退する場合、このような売却の収益を得て、適用可能な費用を差し引くことになります。この計画によると、普通株式はすべての州で利用できないかもしれない。本募集説明書の付録は、任意の州または任意の他の司法管轄区の任意の普通株または他の証券の購入を誰にも売却または招待する要約を構成するものではなく、これらの司法管轄区で誰にもこのような要約を提出することは違法である。

法律事務

ここで提供される普通株の有効性はHogan Lovells US LLPによって伝達される。

専門家

独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPの報告によると、Brixmor Property Group Inc.およびその子会社による2021年12月31日および2020年12月31日現在、この日までの財務諸表および関連財務諸表(引用で本募集説明書付録に組み込まれる)およびBrixmor Property Group Inc.およびその子会社の財務報告書の内部統制に対する有効性は、徳勤会計士事務所によって監査されており、この報告等は参考にして本明細書に組み込まれている。このような財務諸表と財務諸表明細書は，同社が会計·監査専門家の権威として提供した報告書に基づいて組み込まれている。

独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPの報告によると、Brixmor Operating Partnership LPとその子会社による2021年12月31日および2020年12月31日までの年度の財務諸表と関連財務諸表(引用して本募集説明書付録に入る)およびBrixmor Operating Partnership LPの財務報告に対する内部制御の有効性は徳勤会計士事務所が監査されており、この報告などが参考に組み込まれている。このような財務諸表と財務諸表明細書は，同社が会計·監査専門家の権威として提供した報告書に基づいて登録されている。

目論見書

Brixmor Property Group Inc.

普通株

優先株

預託株

仕入契約

職場.職場

株式承認証

百時美施貴宝運営組合会社

債務証券

 

以下の証券の1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリを時々個別にまたは共同で発売することができ、その金額、価格、および条項は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に列挙される

•普通株は1株当たり0.01ドル

•私たちの優先株は1株当たり0.01ドルです

•預託株は私たちの優先株を表しています

•購買契約；

•本明細書に記載された2つ以上の証券から任意の組み合わせ形態で構成される単位

•私たちの普通株、優先株、または優先株を代表する預託株式を購入する引受権証。

百時米施貴宝運営組合有限公司(“運営組合企業”)は時々1つ以上の一連の債務証券を提供することができる。

我々は，我々の普通株，優先株，預託株式，購入契約，単位と株式承認証，および経営組合企業の債務証券を総称して“証券”と呼ぶ.吾等及び運営組合会社は、本募集説明書の1部又は複数の付録に記載されている価格及び条項に基づいて、当該等の証券を単独又は共同で発売し、系列又は種別及び金額別に発売することができる。

本株式募集説明書は、証券に適用可能ないくつかの一般的な条項および条件を説明する。証券の具体的な条項と条件は、本募集説明書の付録に提供される。投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。

吾等及び運営組合会社は、1つ又は複数の引受業者、取引業者及び代理店への証券の販売又は直接購入者への証券の発売及び販売を持続的又は遅延させることができる。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、コードは“BRX”

 

このような証券への投資はリスクと関連がある。証券に投資する前に、閣下は、2021年12月31日までの10-K表年次報告および任意の他の後続定期報告、および米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の情報を含む、我々の定期報告に記載されているリスク要因を参照しなければならない。投資証券の決定を下す前に、閣下も本募集説明書或いはその任意の目論見書の副刊に掲載されているか、或いは参考方式で本募集規約の他の資料を組み込むことをよく考慮しなければならない。本募集説明書の“参考方式で登録する”と“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

 

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

 

本募集説明書の日付は2022年11月1日です

カタログ

 

吾ら及び運営組合は、本募集説明書、本募集説明書とは異なる任意の改訂又は補充、又は吾等又は吾等を代表して作成された任意の無料書面募集説明書に記載されている又は引用的に組み込まれた資料を閣下に提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。吾等及び運営組合は、いかなる資料の信頼性に対してもいかなる責任を負わず、いかなる資料の信頼性についてもいかなる保証を提供することもできないが、本募集説明書、本募集説明書のいかなる修正又は補充書類又は吾等又は吾等の名義で作成された任意の無料書面募集説明書に記載されているか、又は引用方式で本募集説明書に組み込まれた資料は除外する。私たちと運営組合は、要約と販売を許可する司法管区でのみ、これらの証券の購入を求める要約を販売しています。

本入札明細書または当社が準備した任意の自由に作成された目論見書内の情報は、それぞれの日付またはそのようなファイルで指定された1つまたは複数の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれたファイル中の任意の情報は、参照によって組み込まれたファイルの日付のみが正確であると仮定されるべきである。その時以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しは変化したかもしれない。

 

他に説明や文意がある以外に、本募集説明書で言及されている“Brixmor”、“We”、“Our”、“Us”および“Company”はすべてBrixmor Property Group Inc.とその合併子会社を指し、“運営組合”という言葉はBrixmor Operating Partnership LPを指す。私たちの“普通株”とはBrixmor Property Group Inc.の普通株のことで、1株当たり額面0.01ドルです。

この目論見書について

本募集説明書は、吾等及び運営パートナーシップが改正された1933年の証券法(以下、“証券法”という。)に基づいて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、“棚上げ”登録手続きを採用している。この保留登録手続きによれば、吾等および運営組合会社は、本入札説明書に記載された証券の任意の組み合わせを時々1つまたは複数の製品で販売することができる。

本募集説明書は、当社と運営組合が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。吾等又は運営組合会社が必要な範囲で証券を売却するたびに、吾等又は運営組合会社は、発売証券の具体的な金額、価格及び条項を含む発売条項に関する具体的な資料を掲載する目論見書補足資料を提供する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書補足資料、および以下のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を慎重に読まなければならない

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

吾等及び運営組合会社は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関する登録声明をS-3表で米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書および登録説明書として一部が参照されて本明細書に入る任意の文書は、米国証券取引委員会規則および条例によって許可された場合に漏れている登録説明書およびその証拠物および添付表に記載されているすべての情報を含まない。当社、運営パートナー関係、証券に関する資料をもっと知りたいのですが、登録声明とその展示品を参照してください。本入札明細書における任意の契約、合意または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録声明の証拠物として提出された当該契約、合意または文書のコピーについて言及され、各陳述は、様々な態様で、それが指す文書を参照して限定される。

吾ら及び運営組合会社は改正された1934年の証券取引法(“取引法”)の情報要求を遵守しなければならず、吾等及び運営組合会社は米国証券取引委員会に年度、四半期及び当期報告、委託書及びその他の資料を提出しなければならない。私たちのアメリカ証券取引委員会は、登録声明、展示品、スケジュールを含み、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトに登録することができます(Http：//www.sec.gov)と、報告書、依頼書および情報声明と、米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する他の情報とが含まれている。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類も私たちのサイトで得ることができます。サイトはHttp：//www.brixmor.comそれは.本規約の明文規定を除いて、当社のウェブサイトに掲載されている又は本サイトに関連する資料は、本募集定款又は登録説明書とみなされてはならず、本募集説明書又は登録説明書は目論見書の一部である。

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会の規則は、私たちと運営パートナーが引用を通じて本入札説明書に情報を組み込むことを可能にします。これは私たちがあなたに他の文書を推薦することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札説明書は、参照によって以下の文書に組み込まれる

•私たちと経営パートナー関係2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書は、2022年年次総会に提供した最終依頼書の部分を含めて、引用によって格納されています

•2022年3月31日現在、2022年6月30日現在、2022年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告；

•私たちと運営パートナー関係が2022年2月4日と2022年4月29日に提出した8-Kフォームの最新報告；

•2013年10月30日に提出されたForm 8-A登録声明に含まれる私たちの普通株式の説明は、この説明を更新するために提出されたすべての修正および報告書を含み、我々の添付ファイル4.22に含まれる私たちの普通株式の説明および2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書の私たちの普通株式の説明を含む。

吾等及び運営組合企業も、吾等又は運営組合企業が本募集説明書の日付後及び本募集説明書に関する発売終了前に取引所法令第13(A)、14又は15(D)条に提出された任意の文書(その中に別途明確な規定がない限り、吾等及び運営組合が本募集説明書に基づいて提供及び非米国証券取引委員会規則に従って提出した書類及び資料を除く)に組み入れられる。

本明細書に含まれる陳述は、本明細書に含まれる陳述が、本明細書に記載された説明を修正または置換する範囲内で、修正または置換されるものとみなされるであろう。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。

引用して本募集説明書に入る任意の届出書類を得ることができますし、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介してアメリカ証券取引委員会から得ることもできますHttp：//www.sec.govそれは.吾等は、本募集規約の写しを受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に、上述した任意又は全ての報告及び文書の写しを無料で提供し、このような報告及び文書は、本入札規約に組み込まれているか、又は参照することが可能である。これらのファイルを請求する要求を送信しなければなりません

Brixmor Property Group Inc.レキシントン通り450番地
ニューヨーク、ニューヨーク10017
注意：投資家関係
(212) 869-3000

私たちの報告書と文書、ここで引用された運営パートナーの報告書や文書も、私たちのサイトの“投資家”の部分で見つけることができます。サイトは：Http：//www.brixmor.comそれは.本規約の明文規定を除いて、当社のウェブサイトに掲載されている又は本サイトに関連する資料は、本募集定款又は登録説明書とみなされてはならず、本募集説明書又は登録説明書は目論見書の一部である。

前向きに陳述する

本株式募集説明書は、証券法第27 A節および取引法第21 E節に示される前向きな陳述を含むか、または引用することができる。これらの陳述は、業務パフォーマンスに対する私たちの予想に関する陳述、私たちの財務結果、私たちの流動性および資本資源、および他の非歴史的陳述を含むが、これらに限定されない。これらの前向きな陳述は、“展望”、“信じ”、“予想”、“潜在”、“継続”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“プロジェクト”、“予測”、“計画”、“計画”、“推定”、“予想”またはこれらの語の負のバージョンまたは他の類似語を使用することによって識別することができる。このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性の影響を受けるだろう。

したがって，重要な要素が存在または存在し，実際の結果や結果がこれらの声明で指摘されている結果とは大きく異なる可能性がある.これらの要素には、2022年2月7日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの最新年次報告10-K表に“リスク要因”と題する節に記載されている要素が含まれているが、このような要因は、米国証券取引委員会に提出された定期文書で時々更新される可能性があるので、これらの要因は、米国証券取引委員会ウェブサイトで可能であると信じているHttp：//www.sec.gov.

これらの要因には、(1)国際軍事紛争、国際貿易紛争、外債危機や外国為替変動などのグローバルな事件、または政府政策や法規、関税、エネルギー価格、市場動態、金利上昇、インフレまたは失業、または消費者収入や支出の増加が限られていること、または私たちのポートフォリオと同様の不動産空間の供給過剰または需要減少を含む国内問題が含まれている。(3)他の物件または電子商取引からの競争、および私たちのポートフォリオにおける物件のテナントに対する魅力。(4)小売業の転覆および/または統合、テナントの財政安定、および賃貸料および/または支出に対処する能力を含む大手小売会社の全体的な財務状況。(5)賃貸料の百分率については、テナントの販売量。(6)公共面積費用、光熱費、保険料および不動産税を含む物件経営費用を増加させることは、弾力性が小さく、収入または入居率の低下は一般的に減少しない、(7)修理、改修、および再賃貸空間のコスト増加。(8)地震、野火、竜巻、ハリケーン、気候変動による海面上昇による損害、他の自然災害、流行病および/または流行病、現在の新型コロナウイルスの大流行、内乱、テロ行為、または戦争行為を含み、いずれも保険または保険不足のない損失をもたらす可能性があり、(9)使用、区画を管理する法律および法規を含む法律および政府法規の変化, 環境と税金ですこれらの要因は、詳細と解釈されてはならず、本募集説明書および我々のForm 10−K年次報告および他の定期文書に含まれる他の警告声明と共に読まれなければならない。展望的陳述は、本募集説明書が発行された日にのみ発表され、私たちは、法律が別途要求されない限り、新しい情報、未来の発展、または他の理由によるものであっても、いかなる義務を負わないこと、または公開更新または審査を承諾することを明確に表明する。

Brixmor Property Group Inc.Brixmor運営パートナーLPと

概要

Brixmor Property Group Inc.(“親会社”)は、内部管理の不動産投資信託基金(“REIT”)である。ブリックスモア運営組合株式会社(“運営組合”)は，親会社がそれを通して実質的にすべての業務を行うことと，実質的にすべての資産を持つ実体である.親会社はBPG付属会社LLC(“BPG Sub”)100%の有限責任会社権益を持っているが、BPG付属会社は共同企業を経営する唯一の普通パートナーBrixmor OP GP LLC(“普通パートナー”)の唯一のメンバーである。親会社は経営組合会社を通じて小売ショッピングセンターの所有権、管理、レンタル、買収、処分及び再発展に従事し、経営組合会社に投資する以外に、他の重大な資産或いは負債はない。親会社、経営組合企業及びその制御する子会社(総称して“会社”或いは“Brixmor”と呼ぶ)は合併の基礎の上でアメリカ(“アメリカ”)最大の公開取引露天小売組合の一つを所有し、運営し、主にコミュニティとコミュニティショッピングセンターから構成されている。同社のポートフォリオは2022年9月30日現在、378のショッピングセンター(“ポートフォリオ”)を含み、総建築面積は約6700万平方フィート。私たちの高品質国家製品の組み合わせは主にアメリカの上位50個のコアベースの統計分野の既定貿易分野内に位置し、そのショッピングセンターは主に自由支配と価値志向の小売業者と消費者志向のサービスプロバイダによって支持されている。2022年9月30日現在、年間化基本賃貸料で計算すると、私たちの三大テナントはTJX Companies、Inc.，Kroger Co.とBurlington Stores，Inc.です。

私たちと運営パートナーの主な実行事務所はニューヨークレキシントン通り450番地にあり、郵便番号：New York 10017、私たちの電話番号は(2128693000)。

収益の使用

適用される目論見書の付録に別の規定があるほか、吾ら及び運営組合企業(場合によって決まる)は、証券を売却して得られた金の純額を一般会社用途に使用する予定であり、運営資金、債務の返済、資本支出、当社の株の買い戻し及び買収を含む。

株本説明

以下は我々の株式条項の要約であり，我々の定款と定款(その写しを登録説明書の一部とする)とメリーランド州一般会社法(“MGCL”)を参考にして完全な限定を行った.“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

一般情報

私たちの定款は私たちが最大300，000，000株の普通株、1株当たり0.01ドル、および最大300，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり0.01ドルです。私たちの定款は、一般株主の承認なしに私たちの定款を修正して、私たちが発行を許可された株式の総数または任意の種類またはシリーズの認可株式数を増加または減少させることを許可します。メリーランド州の法律によると、株主は一般に株主の株主身分だけで会社の債務や義務に責任を負うことはない。

普通株

下記“-所有権及び譲渡の制限”で議論される自社株の所有権及び譲渡の制限、及び当社株の任意の他の種別又は一連の流通株保有者の投票権に基づいて、当社の普通株式所有者は、株主が一般的に投票する権利があるすべての事項について、選挙又は罷免取締役を含めて、保有する各普通株について1票の投票権を有する。私たちの普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません。

私たちの普通株式の保有者は、私たちの取締役会の許可を得て、合法的に配当金を支払うために利用できる資産から抽出する権利があります。当社の清算、解散又は清算後、全数支払いは債権者及び当社の任意の他の種別又はシリーズ株の既発行株式保有者(あります)に支払わなければなりません。その後、当社の普通株式保有者は、当社が分配可能な残り資産を比例的に受け取る権利があります。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません。普通株に適用される債務返済基金条項はない。私たちの普通株の保有者は一般的に見積権を持っていない。本募集説明書の発表日までに、私たちが発行したすべての普通株は十分に配当金を納めており、評価する必要がなく、同等の配当金と清算権を有しています。当社の普通株の優先株、転換及びその他の権利、投票権、制限、配当及びその他の割り当ての制限、資格及び償還条項及び条件は、すべて当社の任意の優先株又は当社が将来認可及び発行する可能性のある任意の他のカテゴリ又はシリーズ株の保有者の権利に制限される。

メリーランド州の法律によると、メリーランド州の会社は通常、その定款、合併、合併、転換、そのすべてまたは基本的なすべての資産を売却し、法定の株式交換または解散に従事することを修正することはできず、その行動がその取締役会によって望ましいと発表されなければ、この件に少なくとも3分の2の投票権を投じる権利のある株主の賛成票を得なければならない。メリーランド州の法律が許可されている場合、私たちの憲章は、このような行動のいずれも、この問題に多数の票を投じる権利のある株主によって賛成票を投じることができると規定している。メリーランド州の法律と私たちの憲章と付例の実質的な規定を参照してください。また、我々の多くの運営資産は当社の子会社が保有しているため、これらの子会社は、株主の承認なしに、そのすべてまたは実質的にすべての資産を合併または売却することができる可能性がある。

優先株

私たちは最大300，000，000株の優先株を発行することを許可されて、1株当たり0.01ドルです。取締役会の許可により、私たちは不定期に、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで優先株を発行することができる。各カテゴリ又はシリーズの株式を発行する前に、当社及び当社規約は、取締役会が各カテゴリ又はシリーズのために優先、転換又は他の権利、投票権、制限、配当又は他の割り当ての制限、資格及び償還条項又は条件を決定することを要求する。

取締役会は優先株の発行を許可することができ、その条項や条件は制御権の変更や他の取引を阻止する可能性があり、私たちが発行した普通株の保有者は、これらの取引が彼らの最適な利益に合致していると考えることができ、あるいは私たちが発行した普通株の一部または多数の株を持っている人は、私たちの普通株の当時の市場価格よりも高いプレミアムを得ることができるかもしれない。

発行された任意の系列優先株に関する目論見書補足資料には、発行に関する具体的な条項が含まれる。適用される場合、これらの提案は以下のようになるだろう

•優先株の名称と宣言価値

•優先株発行数量、1株当たり清算優先権、優先株発行価格

•優先株に適用される配当率、期間および/または支払日または計算方法；

•配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、優先株の配当はいつから累積されるべきであるか

•優先株のオークションおよび再マーケティングプログラム(あれば)；

•優先株の債務返済基金を準備する

•優先株のいかなる投票権も

•優先株の償還規定(適用)

•証券取引所に優先株が上場する

•登録手続きに関する情報(ある場合)；

•優先株は、価格転換または価格転換および転換期限の計算方法を含む、普通株、優先株または他の証券の条項および条件(例えば、適用される)に変換することができる

•もし適切であれば、優先株に適用される連邦所得税の結果について議論する

•直接または実益所有権の任意の制限および譲渡の制限は、すべての場合、REITの資格または他の態様を取得するのを適切に助けることができる

•優先株の優先順位は、定款に規定がある以外は、すべての系列優先株の優先順位が同じであり、かつ清算時には、優先株は配当金の支払いと分配資産の面で普通株より優先する

•優先株の任意の他の特定の条項、優先株、権利、制限、または制限。

優先株が我々の普通株、優先株または他の証券に変換できる条項(あれば)は、優先株に関する目論見書の付録に記載される。条項には、転換または交換が強制的であるか、所有者によって選択されるか、または私たちの選択に基づいて行われるかに関する条項が含まれ、優先株保有者が受け取る普通株式または他の証券の株式数が調整される条項が含まれる可能性がある。

証券を再分類して発行する権力

当社取締役会は、当社の普通株式保有者の承認を得ずに、自社株の任意の未発行株式を他のカテゴリまたは系列株に分類、再分類し、配当または清算時に自社普通株よりも優先する1つまたは複数のカテゴリまたは系列株、または普通株権利とは異なる投票権および他の権利を有し、新たに分類された株式を発行することを許可することができる。任意の新しいカテゴリまたはシリーズ株の発行を許可する前に、私たちの取締役会は、私たちの定款における私たちの株式所有権および譲渡の制限に関する規定に適合した場合に、各カテゴリまたはシリーズ株に優先、転換および他の権利、投票権、制限、配当および他の分配の制限、資格、ならびに償還条項および条件を設定しなければならない。法律、任意の他の株式カテゴリまたは一連の条項、または任意の証券取引所の規則、または任意の株式上場または取引の自動見積システムの規則が承認を要求しない限り、これらの行動は、私たちの普通株式所有者の承認を受けずに行われることができる。

所有権と譲渡の制限

米国連邦所得税のREIT資格に適合するためには、私たちの株は、12ヶ月の納税年度(REITに選択された最初の年を除く)またはより短い納税年度の割合部分期間の少なくとも335日以内に100人以上の実益で所有されなければならない。また、課税年度の後半年度(不動産投資信託基金となる最初の年度を除く)には、当社株式流通株価値の50%以下を5名以下の個人が直接または間接的に所有することができる(国内税法(“規則”)の定義によると、資格を合わせた退職金計画などの実体が含まれている。

私たちの憲章は私たちの株式の所有権と譲渡に制限がある。以下の例外を除いて、任意の者またはエンティティは、実益所有または規則に適用される推定所有権条項に基づいて、9.8%(価値または株式数で計算して、制限の大きい者を基準とする)を超える発行された普通株式または9.8%を超える発行済み株式を所有してはならないとみなされる。私たちはこのような制限を総称して“所有権制限”と呼ぶ

規則“での推定所有権ルールは複雑であり，1組の関連個人および/またはエンティティが実際にまたは推定所有している株式を1つの個人またはエンティティが推定して所有する可能性がある.したがって、9.8%未満の発行された普通株または9.8%の発行済み株を買収するか、または私たちの株を所有する実体の権益を買収することは、買収者または他の個人または実体が所有権制限を超えて私たちの株を所有することを招く可能性がある。

当社取締役会は、ある陳述及び合意を受けた後、適宜(予想又は遡及)所有権限度額を放棄することができ、ある株主のために異なる所有権限度額又は例外所有者限度額を設立又は増加することができ、当該株主の所有権が当該所有権限度額を超えることは、当社が規則第856(H)条に従って“少数者所有”(当該所有権権益が課税年度の後半に保有されているか否かにかかわらず)又は不動産投資信託基金になる資格に適合しないことを前提とする。所有権制限を免除したり、例外所有者制限を設けたりする条件として、当社取締役会は、不動産投資信託基金としての当社の地位を決定または確保するために、法律顧問または米国国税局(“IRS”)に必要または適切であると思う意見を提供することを要求することができ、適切であると考えられる他の条件または制限を適用することができる。

所有権限度額の免除または例外所有者限度額の設定または修正について、または任意の他の時間に、当社取締役会は、任意の増加または低減された所有権限度額を実施した後、5人以下の者が当時発行された株式総生産額が49.9%を超えることができる限り、REITの資格を満たすことができない。私たちの株式に対する個人またはエンティティの所有権が低下した所有権制限以下になる前に、低減された所有権制限は、私たちの株を保有する割合が低減された所有権制限を超える任意の個人またはエンティティには適用されないが、さらに私たちの株を買収することは、低減された所有権制限の制約を受ける。

私たちの憲章は禁止されています

•当社の株式を実益または建設的に所有することにより、当社が規則第856条(H)条に基づいて“少数者”に所有されている者(その所有権の有無にかかわらず)

•利息は課税年度の後半に保有する)またはその他の方法で不動産投資信託基金の資格を満たしていない

•誰も私たちの株を譲渡してはいけません。譲渡すれば、100人以下の実益が私たちの株を持っています

•誰でも実益が私たちの株を所有しており、もしこの所有権が私たちが“国内統制の適格投資実体”になる資格を満たしていない場合、誰でも私たちの株の実益または推定所有権を取得しようとしたり、あるいは私たちの株式の所有権および譲渡の任意の他の制限に違反する可能性があり、誰でも私たちの株式の意向譲受人であり、以下の1つまたは複数の慈善受益者の利益のために私たちの株を譲渡するために、直ちに書面で通知を出さなければならない、または、提案または譲渡しようとする場合、私たちは事前に少なくとも15日間の書面通知を与えなければならず、私たちに要求可能な他の情報を提供して、私たちのREITとしての地位への移行の影響を決定しなければならない。もし私たちの取締役会が、私たちのREITとしての資格がもはや私たちの最良の利益に適合していないか、または私たちがREITになる資格を守る必要がないと考えている場合、私たちの定款では、私たちの株式所有権および譲渡を制限することに関する条項は適用されません。

私たちの株を譲渡しようとするいかなる試みも、有効であれば、私たちの株を100人未満の実益で所有することになり、無効になるだろう。私たちの株を譲渡しようとするいかなる試みも、有効であれば、所有権制限(または私たちの定款または取締役会が確立した他の制限)に違反することになる。吾らは、守則第856(H)条に基づく“少数者保有”(所有権権益が課税年度の後半年度に保有されているか否かにかかわらず)、又は規則第897(H)条にいう不動産投資信託基金又は“国内統制合資格投資実体”の資格に適合できなかった場合は、違反を招く株式数(最も近い全株式に四捨五入)を1人以上の慈善受益者が独占的に利益を得るために信託基金に自動的に移転し、譲受人はいかなる権利も取得しないことを提案している。自動移転は、信託への移転または信託への移転を招く他の事件が発生した日までの営業日の終了時に発効する。上記信託基金への譲渡が何らかの理由で自動的に効力を発揮できず、適用される我々の株式所有権及び譲渡の制限に違反することを防止する場合、譲渡が有効であれば、所有権制限(又はわが定款又はわれわれの取締役会が確立した他の制限)に違反し、規則第856(H)条に基づいて“少数者所有”(所有権権益が納税年度の後半に保有されているか否かにかかわらず)、又はREIT又は“国内統制の適格投資実体”に適合できなかった資格の譲渡試みは無効となる。

私たちが信託に持っている株は発行された株と流通株とみなされるだろう。提案された譲受人は、信託基金が保有する私たちの株を所有するいかなる株式からも経済的利益を得ることはできず、配当する権利もなく、投票権や信託基金が保有する私たちの株の他の権利もない。信託の受託者は、信託の慈善受益者独自の利益のためにすべての投票権を行使し、信託に保有する株式に関するすべての配当金及びその他の分配を得る

株式が上述したように信託に移行される前に支払われた任意の配当金または他の分配は、受領者が要求時に受託者に返済しなければならないことが発見された。メリーランド州の法律によると、株式が信託に譲渡された日から発効し、受託者は、株式が信託に譲渡されたことを発見する前に行われた任意の投票を無効にすることを提案する権利を廃止し、受託者が自ら再投票を決定する権利がある。しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取ったなら、受託者は撤回したり再投票したりしてはいけない。

信託譲渡株式への通知を受けてから20日以内に、受託者は、当社の定款における当社株の所有権及び譲渡の制限又はその他の制限に違反することなく、株式の所有を許可する者に株式を売却しなければならない。株式売却後、慈善受益者が信託に譲渡した株式における権益は終了し、受託者は提案した譲受人に以下の金額のうち小さい者に相当する金額を割り当てなければならない

•提案された譲渡者が株式に支払う価格、または譲渡信託に至る事件が当該株式等を市価で購入することに関与していない場合、当該株式譲渡信託の事件発生前の最終取引日の市場価格であり、市価は通常、ニューヨーク証券取引所報告の最終販売価格である

•信託は株が獲得した販売収益(手数料やその他の販売費用を差し引く)である。

受託者は、信託保有株式に関する任意の余剰資金を慈善受益者に分配しなければならない。譲渡者は、当該株式が信託に譲渡されたことが発見される前に売却された場合、当該株式は信託を代表して売却されたとみなされ、譲渡者が要求があれば、提案譲受人が受け取るべき額(ある場合)を受託者に支払わなければならず、提案譲受人が当該等の株式を受託者が売却する場合に必要な額を超えている。

私たちが信託に持っている株は、1株当たりの価格で私たちまたは私たちの指定者に売却されるとみなされ、価格は以下の両者のうちの小さい者に相当する

•信託に譲渡を招く取引における1株当たりの価格、または信託への譲渡を招く事件が当該株式等を市価で購入することに関与していなければ、当該等の株式を当該信託に譲渡する事件発生日前の最終取引日の市場価格；

•私たちはそのオファーを受けた日の市場価格を受け入れたり、私たちが指定した人たちがその見積もりを受け入れたりします。

私たちは受託者が他の方法で私たちが信託に持っている株を売却するまで要約を受けることができる。吾等に売却されると、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は、売却株式の純収益を提案された譲渡者に分配し、受託者が株式の保有する任意の配当金又は他の分配を慈善受益者に分配しなければならない。

各課税年度終了後30日以内に、当社株の5%以上(又は規則又はその下で公布された法規に要求される低いパーセント)を有する各所有者は、その氏名及び住所、その人の実益が所有する株式の各カテゴリ及び一連の株式数、及びそれ等の株式を保有する方法の記述を書面で通知しなければならない。このような各所有者はまた、その人の実益所有権がREITとしての地位に与える影響を決定し、所有権制限が遵守されることを保証するために、私たちに要求される任意の追加情報を提供しなければならない。さらに、私たちの株式の実益所有者として、または所有者の任意の個人または実体を推定し、実益所有者または推定所有者のために、私たちの株式を所有している任意の個人またはエンティティ(登録されている株主を含む)として、不動産投資信託基金としての私たちの地位を決定するために、または私たちが任意の政府または税務当局の要求に適合しているかどうかを決定するために、私たちに要求可能な情報を書面で開示することを要求しなければならない。

もし私たちの取締役会が私たちの任意の株式を証明書で代表することを許可した場合、証明書には上記の制限の図例が言及されるだろう。

私たちの株式所有権と譲渡に対するこれらの制限は、私たちの取引または制御権の変更を延期、延期、または阻止する可能性があり、これは、私たちの普通株のプレミアムまたは他の側面が私たちの株主の最適な利益に合致することに関連するかもしれない。

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“BRX”です

メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則の重要な条項

以下では、メリーランド州法律および我々の定款および定款のいくつかの条項の要約を要約し、我々の定款および定款(その写しを証拠物として登録説明書(目論見書は登録説明書の一部)に提出し、mgcl.によって提出する)を参考にして全体を限定する。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。メリーランド州の法律と私たちの憲章と定款の実質的な条項によると、“私たち”、“私たち”、“私たちの”、“私たちの会社”は、そのいかなる子会社でもなく、ブリックスモア地産グループ会社を指す。

役員の選挙と免職

私たちの定款と定款は、私たちの役員数は私たちの取締役会によってしか確定できませんが、15人を超えてはいけません。あるいはメリーランド州の法律で許可されている最低人数、すなわち1人を超えてはいけません。取締役選挙は累積投票を行わず、取締役は競争相手のいない選挙で多数票で当選し、現取締役が競争相手のいない選挙で過半数票を獲得できなかった場合、その現職取締役は私たちの取締役会に辞表を提出しなければならず、取締役会は辞任にどのような行動をとるかを決定し、決定を発表する。役員は競争の激しい選挙で多数票で選ばれます。

私たちの定款では、取締役会のいかなる空きも、取締役の多くが賛成票を投じてこそ埋めることができ、残りの取締役が取締役会の定足数を構成しなくても埋めることができると規定している。我々の定款では，取締役は取締役選挙において一般的に投票権のある多数票を投じる権利のある株主が賛成票を投じることができ，理由がある場合又は理由がない場合に免職されることができる。

定款及び付例の改訂

以下に述べる及び“会社定款”に規定されている者を除いて、当社定款の改正は当社取締役会を介して通知され、当社株主がこの件について多数票の賛成票を投じる権利があることを承認しなければならない。

当社の定款は、当社の取締役会が改訂、変更又は廃止することができ、又は当社の新定款は、当社の取締役会又は当社株式保有者が正式に開催され、定足数が出席する株主総会において、この件について多数票以上の賛成票を投じる権利を有することができる。また、当社の取締役会が当社の株主の承認を受けずにその決議を撤回、変更または修正して、当社の株主の“業務合併”条項の制約を受けないようにすることを禁止するいかなる改正、および当社の株式のいかなる買収も、当社の株主規約の“株式を制御する”条項の制約を受けない条項のいかなる改正も、取締役選挙で投票する権利を有する当社の株主が過半数の賛成票で可決されなければならない。

企業合併

“利害関係法”によると、メリーランド州社と利益関連株主又は利益関連株主の関連会社との間のいくつかの“業務合併”は、利益関連株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止されている。これらの業務グループは、合併、合併、法定株式交換、および法規に規定されている場合、資産の移転または株式証券の発行または再分類を含む。利害関係のある株主は次のように定義します

•当該法団が議決権株式の10%以上の投票権を発行している実益を有する者；又は

•日付に関する2年以内のいずれの時期においても、当該会社の連属会社又は連合会社は、当該会社が当時発行していた議決権付き株の10%以上の投票権の実益所有者である。

会社取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認していれば、その人は“会社財務条例”に基づく利害関係のある株主ではない。取引を承認する際には、取締役会は、承認時又は承認後、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる。

5年間の禁止後、メリーランド社と関心のある株主との間のいかなる業務合併も、通常、会社の取締役会の推薦を受け、少なくとも賛成票で承認されなければならない

•同社の議決権を持つ株式を保有する流通株保有者は、投票権の80%を投じる権利がある

•会社が議決権を有する株式の流通株保有者は、投票権の3分の2の投票権を有するが、利益株主が保有する株式を除き、当該株主の関連会社又は連合会社は、それ又はその連合会社と実施又は保有する当該業務と合併する。

会社の普通株株主が現金または他の対価格の形で会社の普通株の最低価格を獲得し、現金または他の対価格が関心のある株主が以前にその株式に支払った形態と同じであれば、これらの超多数の投票要求は適用されない。

株主権益保護法は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会が免除する企業合併を含む異なる免除条項を許可する。規制によると、私たちの取締役会は私たちと他の人との間のどんな取引も免除する決議案を採択した。したがって、5年間の禁止と絶対多数の要求は私たちの企業合併には適用されないだろう。我々の定款の規定は、本決議または当社取締役会の任意の他の決議は、いかなる企業合併も“商業合併規則”の規定の制約を受けず、撤回、変更または修正されることしかできず、私たちの取締役会は、本決議と一致しない任意の決議を通過し、取締役選挙で普遍的に投票する権利を有する株主によってこの件に賛成票を投じることしかできない。もし私たちの取締役会がこの決議を修正または撤回すれば、私たちの利害関係のある株主または利害関係のある株主の関連会社との業務合併は、私たちの取締役会によって免除されず、5年間の禁止と絶対多数の投票要求の制約を受けることになる。

株式買い入れをコントロールする

メリーランド州会社支配権条例では、支配権株式取得で獲得したメリーランド社の支配権株式所有者は、支配権株式に対して投票権がなく、そのことについて投票権が付与された3分の2の投票権が承認されない限り、投票権がないと規定されている。買収側、上級管理者、または会社役員である従業員が所有する株式は、この件について投票する権利のある株式以外には含まれていない。支配株式は投票権のある株式であり、買収側が所有しているまたは買収者が投票権を行使または行使することができる(撤回可能な委託書のみで除く)他のすべての株式と合併した場合、買収側は次の投票権のうちの1つ内で投票権を行使する権利を有する取締役を選挙する権利がある

•10分の1以上3分の1未満です

•3分の1以上が多数に満たない

•投票権は全投票権の多数以上を占める。

支配権株式には、先に株主の承認を得たために買収者が投票する権利がある株式、または会社から直接取得した株式は含まれていない。支配権株式買収とは、発行された株式と発行された支配権株式を買収することであるが、例外的な場合は除く。

既に又は支配権買収をしようとしている者は，会社取締役会に要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催し，株式の投票権を審議させることができる。特別会議を強制的に開催する権利は、会議費用の支払いを約束することを含むいくつかの条件を満たさなければならない。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる。

投票権が会議で承認されていない場合、または買収側が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、ある制限および条件の制限の下で、会社は公正な価値に従って任意またはすべての支配権株式を償還することができるが、以前に投票権を承認した株式は除外する。公正価値は、買収者が最後に制御権株式を買収した日、または任意の株主会議で株式投票権を考慮して承認されなかった日に決定され、支配権株式に投票権があるかどうかは考慮しない。株主総会では，制御権議決権により，買収者が多数決権の行使または行使を指示する権利があり，他のすべての株主が評価権を行使することができる.権利を評価する目的のために決定された株式公正価値は、購入者が制御権買収で支払う1株当たりの最高価格を下回ってはならない。

支配権株式取得法規は、(A)合併、合併又は株式交換で買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(B)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない。

私たちの規約には、誰もが私たちの株を買収することを免除する条項が含まれており、支配権株式に関する上記の条項の制約を受けず、また、取締役選挙で投票する権利のある株主が過半数の賛成票を投じない限り、私たちの規約のこの条項は修正されてはならない。もし私たちの定款がこの規定を改正または廃止するために改正されれば、私たちの普通株の買収は支配権株式買収を構成する可能性がある。

副題8

“メリーランド州証券取引法”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定により、以下の5つの条項のいずれか又は全部を遵守することを選択する

•分類委員会です

•流通株の3分の2の投票で役員を罷免した

•役員の人数は取締役会の投票でしか決定できない

•取締役会の空席は、後任者が選ばれ資格に適合するまで、残りの取締役の過半数が賛成し、空席が発生した役員の残りの任期内に埋めることが求められている

•株主特別会議の一項の規定は、株主特別会議は、株主が要求した後でなければ、会議で多数票を投じる権利のある株主の書面要求の下で開催することができる。

私たちは定款の中で副題8の規定を遵守することを選択しました。この条項は、私たちの取締役会の空きは残りの取締役が埋めることしかできません。私たちは、株主の承認なしに取締役を罷免するために取締役会を分類または追加投票を可能にする条項を含む、副題8に制限された他のいかなる条項も選択していません。また、私たちの規約では、取締役選挙で投票する権利のある株主が過半数に賛成票を投じる権利がなく、副題8のこれらの追加規定を遵守することを選択することはできません。私たちは現在、理由があるかどうかにかかわらず、取締役選挙で賛成票の多数を投じる権利がある場合に取締役を免職することができます。

当社の定款及び付例における小見出し8とは無関係な条文を通して、吾らは(1)当社取締役会に取締役数を決定する独占的権力を与えること、及び(2)総会に多数票を投じる権利を有する株主に特別会議の開催を要求することを要求する(特別会議が当社取締役会、当社取締役会議長又は当社総裁、行政総裁又は秘書によって開催されない限り、詳細は下記“-株主特別会議”のタイトルを参照)。

株主特別会議

私たちの取締役会、会長または総裁、CEOまたは秘書は、私たちの株主特別会議を招集することができます。我々の定款は，我々の株主総会で適切に審議できるいかなる問題においても行動する株主特別会議は，我々の秘書が会議でその事項について多数票を投じる権利があり，我々の定款が要求する情報を含む株主の書面要求の下で開催されなければならない。

株主は書面で訴訟に同意した

“株主総会定款”は，定款が一致しない同意が得られない許可株主で行動しない限り，その事項について投票する権利のあるすべての株主が同意した場合にのみ，株主が会議の代わりに行動することができると規定している。私たちの定款の許容範囲内で、私たちの定款は株主が同意した場合に会議の代わりに行動することを許可します。私たちの規約では、私たちが初めて公募する前の所有者(株主合意の定義参照)とその関連会社が引き続き実益がBrixmor総権益の少なくとも40%を保有している限り、私たちがこれで投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議で、投票する権利のある株主が許可またはその行動に必要な最低票以上の同意を与える権利があれば、株主は会議を開催せずに株主行動をとることができる。

私たちの非従業員役員間の利益の衝突と活動

私たちの規約は、メリーランド州法律で時々許可される最大範囲内で、当社が時々私たちの取締役またはその関連会社に提出または開発する任意のビジネス機会において所有する任意の利益または期待、または機会が参加する任意の権利を提供することを放棄しますが、そのビジネス機会がその人に明確に提供または告知されない限り、取締役または私たちの子会社に雇われた取締役は除外されます。

私たちの定款は、メリーランド州法律で時々許可される最大範囲内で、私たちまたはその任意の関連会社に雇われていない取締役は、何の責任もなく、(1)私たちまたは私たちの関連会社が現在従事しているか、または提案している類似業務に従事しているか、または(2)他の方法で私たちまたは私たちの関連会社および各非従業員取締役およびそれらのそれぞれの関連会社と競争することができ、彼らは(A)私たちの株、BPG子会社の普通株、私たちの多数の株式子会社または共同組合権益単位を買収、保有し、処分することができる。彼女や自分の口座や

(B)取締役の個人として、または取締役としての役員、受託者、株主、パートナー、メンバー、持分所有者、マネージャー、コンサルタントまたは従業員の身分で、商業利益を有し、直接または間接的に参加する。私たちと類似したり、私たちと競争したりする業務活動では、買収、シンジケート、ホールディングス、管理、開発、運営、担保、不動産、または不動産業務に従事する人の権益を把握し、発展させることができる。さらに、私たちの規約では、メリーランド州法律で時々許容される最大範囲内で、任意の非従業員取締役または彼または彼女の任意の関連会社が潜在的な取引または他のビジネス機会に関する情報を取得する責任がない場合、その人は、そのビジネス機会が彼または彼女が私たちの取締役として明確に提供されない限り、自分、彼女または彼女自身のために他の人または実体に機会を提供することができる。さらに、私たちの規約には、私たちまたは彼女ではない任意の関連会社が、私たちまたは私たちの株主に雇用された取締役が、私たちの定款で放棄された任意の取引またはビジネス機会から得られた任意の利益による金銭的損害の責任を直接的または間接的に除去し、彼または彼女が彼または彼女の収入を直接的または間接的に受けているにもかかわらず、私たちの取締役および上級管理者が賠償および前借り費用を得ることを可能にする条項が含まれている, このような取引や機会から個人的な利益を得る。

取締役指名及び新業務予告

当社の付例では、任意の株主が任意の周年総会で取締役及び株主が考慮しようとする業務提案を指名することは、(1)吾等の会議通知に基づいて、(2)吾等の取締役会又は当社取締役会のいずれかの正式許可委員会又はその指示により行うことができ、又は(3)通知を発したとき及び会議開催時に既に登録されている任意の株主が行うことができ、かつ当該株主は総会でこのように指名された個人又は当該等の他の提案業務について投票する権利があり、当社の付例の事前通知手続を遵守している。株主は一般に前年の株主総会依頼書を初めて送付または提出した株主の一周年記念日前の150日目または営業終了前の120日目に私たちの秘書に通知しなければならない。

会議通知で指定された事項のみが私たちの株主特別会議に提出できます。株主特別総会で個別の人を取締役として指名することは、(1)当社取締役会または当社取締役会のいずれかの正式許可委員会またはその指示の下で行うことができ、または(2)特別会議が当社が取締役を選挙するために当社の細則に基づいて開催される場合には、通知時および特別会議開催時に登録された株主によって行われ、当該株主は、総会でこのように指名された者1人を投票で選出し、当社定款の事前通知手続きを遵守する権利がある。株主は、一般に、当該特別会議の120日前およびまたは特別会議の90日目または初公開発表日後10日目または前に、当社秘書に通知を行い、特別会議日および当社が会議で選択する取締役会指名人選を発表しなければならない。

株主通知は、株主、その関連会社及び任意の提案された企業又は取締役として選出された者に関する特定の情報を含むものでなければならない。株主、その関連会社及び任意の提案された著名人の我々の経済的利益に関する情報を含む。

メリーランド州の法律のいくつかの条文と私たちの憲章と付例の効力

“株式説明-所有権および譲渡の制限”で議論されている我々の株式所有権および譲渡の制限は、取締役会の承認を受けずに9.8%(価値または株式数に応じて、制限の大きい者を基準とする)を超える発行された普通株式または9.8%の発行済み株式を買収することを防止する。このような条項は私たちの統制権の変化を延期、延期、または阻止するかもしれない。さらに、我々の取締役会は、許可株式の総数を増加させ、私たちの株式の任意の未発行株式を他のカテゴリまたは系列の株に分類し、“株式説明-普通株”および“株式説明-株式再分類および発行権”で議論されているような新分類株の発行を許可する権利があり、1種類または一連の優先株を含む普通株または他の種類または系列の株式の発行を許可することができ、これは、我々の制御権変更を遅延、延期、または防止する効果がある可能性がある。我々の普通株式保有者の承認を必要とせず、認可株式総数および普通株式または優先株の未発行株式を分類または再分類する権力を増加させることは、将来可能な融資と買収を手配し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供すると信じている。

私たちの定款と定款はまた、取締役数は私たちの取締役会でしか確定できないことを規定しています。これは私たちの株主が私たちの取締役数を増加させることを阻止し、彼ら自身の有名人で取締役数を増加させることによる空きを埋めることができます。我々は、上記“-株主特別会議”と“-取締役指名及び新業務予告”の2つのタイトルの下で議論された会社定款の規定は、特別会議の開催、個人立候補取締役の指名又は年次総会で他の業務を提出する株主が何らかの通知及び情報要求を遵守しなければならないことを求めている。これらの規定は、株主指名や他の業務提案を考慮するために、特別会議を開催する明確な手続き、株主提唱者の興味に関する情報、および十分な時間を提供することで、取締役会が決定した業務戦略と政策の連続性と安定性を確保し、良好なコーポレート管理を促進するのに役立つと信じている。しかし、これらの条項は単独でまたは結合されて、私たちの株主が現取締役を罷免しにくくしたり、彼ら自身が指名した人で私たちの取締役会の穴を埋めたりすることができ、私たちの普通株式株主のプレミアムまたは私たちの株主の最適な利益に適合する可能性のある代理権競争または要約買収を含む制御権の変化を延期、延期、または阻止する可能性がある。

独占フォーラム

私たちの定款は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、ボルチモア支部のアメリカメリーランド州地域裁判所は、以下の唯一かつ独占的な裁判所になる：(A)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表して、(B)私たちのいかなる取締役、上級職員または他の従業員が私たちまたは私たちの株主のいかなる義務に違反していると主張する訴訟、(C)私たちまたは私たちの任意の取締役に対するクレーム訴訟、当社又は当社の定款又は附例のいずれかの規定に基づいて生成される任意の高級職員又は他の従業員、又は(D)当社又は当社の任意の取締役、職員又は他の従業員に対する内部事務原則によって管轄される任意のクレーム行為。いかなる個人又は実体が当社の株式の任意の権益を購入又はその他の方法で獲得するかは、当社の定款における独占法廷条項を含む当社の定款及び定款の規定を通知し、同意したものとみなされる。

役員及び上級者の責任制限及び弁済

メリーランド州法は、私たちの役員および上級管理者の私たちと私たちの株主に対する金銭的損害責任を除去するために、私たちの定款に条項を加えることを許可していますが、(A)実際に不正な金銭、財産またはサービス利益または利益を受けているか、または(B)最終判決によって決定された、訴訟理由に重要な積極的かつ意図的な不誠実な行為を除外します。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容される最大範囲で、私たちの役員と上級管理者の私たちと私たちの株主に対する金銭的損害責任を免除する条項を含む。

取締役条例は、(私たちの憲章に別段の規定がない限り、私たちの憲章には規定されていない)任意の訴訟で成功した役員または役人を賠償することを要求している。彼または彼女がその職に就いて訴訟の当事者となったからである。“役員および上級管理職条例”は、特定されない限り、これらまたは何らかの他の身分のサービスのために訴訟の当事者になる可能性があるので、私たちの現職および前任取締役および上級管理職、および他の当事者の判決、処罰、罰金、和解、および任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用を賠償することを可能にします

•取締役または役員の役割または非作為は、訴訟を引き起こす事項に対して大きな意味を有し、(A)は悪意からであるか、または(B)は能動的かつ意図的に不誠実な結果である

•取締役又は関係者が金銭、財産又はサービスの面で実際に不正な個人的利益を受けること

•いかなる刑事訴訟においても、取締役又は役人は、その行為が違法であるか否かを信じる合理的な理由がある。

我々又は代表が我々を代表して提起した訴訟において責任があると判定された役員又は上級職員，又は訴訟において取締役又は上級職員が不正に個人の利益を得て責任があると判定された場合には，取締役条例は賠償を禁止している。裁判所が取締役または人員に公平で合理的な権利があると認定した場合、取締役または人員が所定の行為基準に達していない場合や、個人の利益を不当に獲得したために責任があると判定された場合には、裁判所は賠償を命じることができるが、我々または我々の代表が訴訟で下した不利な判決や不正な個人の利益を得たことに基づく責任判決に対する賠償は費用に限られる。

また、取締役は、(A)取締役又はその誠実に賠償に必要な行為基準に達したと信じている書面確認書、及び(B)その代表の書面承諾を受け取り、最終的に行為基準を満たしていないと判断した場合に、支払われた又は償還された金を償還する際に、取締役又はその上級職員に合理的な費用を前払いすることを許可する。

メリーランド州の法律で許可された最大の範囲で、私たちの憲章は私たちが在任またはかつて勤めた人を賠償することを許可して、私たちの定款は私たちがその就役によって訴訟側や証人になったいかなる個人も賠償する義務があると規定しています

•私たちの役員や上級職員として

•取締役または主管者が取締役名義、他の会社、不動産投資信託、共同企業、合弁企業、有限責任会社、信託、従業員福祉計画または他の企業の高級管理者、パートナー、マネージャー、メンバーまたは受託者として訴訟を提起するとき、それが受ける可能性がある、または上記のいずれかの身分でサービスを提供することによって引き起こされる可能性のある任意のクレームまたは責任に対して任意のクレームまたは責任を負い、訴訟の最終処理の前にその合理的な費用を支払うか、または償還する権利がある。私たちの規約と定款はまた、上記の任意の身分で私たちの任意の前任者にサービスする任意の個人と、私たちまたは私たちの任意の前任者の任意の従業員または代理人に費用を賠償して立て替えることを可能にします。

賠償協定

私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。証券法下で生じた責任に対する賠償については、取締役や幹部が許可される可能性があり、米国証券取引委員会は、この賠償は公共政策に違反しているため、実行できないと言われている。

預託株の説明

以下，預託株式に代表される株式について，預託契約，預託株式と預託証明書のいくつかの一般条項と規定について述べた。この要約には、あなたが有用である可能性のあるすべての情報が含まれていません。預託株式及び関連契約及び受領書の具体的な条項は、これらの預託株式に関する目論見書補編で説明する。より多くの情報を理解するためには、米国証券取引委員会に登録されているか、または関連する形態の預託プロトコルおよび関連形態の預託証明書を参照してください。

一般情報

私たちは株式を代表するために預託株式を選択することができる。預託株式の対象株式は、私どもが選択した銀行又は信託会社との単独預金契約に基づいて入金されます。1種類又は一連の預託株式に関連する目論見書副刊は、当該株式預託者の名称及び住所を記載する。預託契約条項に適合する場合、預託株式の各所有者は、当該預託株式が代表する株式のすべての権利、特典および特権(配当、投票権、償還、転換、交換、および清算権を含む)を比例して享受する。

預託株式は預託契約に基づいて発行された預託証明書によって証明され、各預託証明書は適用募集説明書の補編に記載されたいくつかの株式またはその断片的な株式の適用権益を代表する。

預託株式の保有者は、これらの預託株式の基礎となる株式を取得する権利がある(ただし、全株式に限られる)。保有者が交付した預託証明書が預託株式の数が撤回しようとしている株式総数を超えていることを証明した場合、当該預託証明書は、超過した預託株式の数を補うために、同時に当該保有者に新たな預託領収書を交付する。

適用される株式募集説明書の補編に別途規定がない限り、預託協定、預託株式及び預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

配当金とその他の分配

株式受託者は、株式に関するすべての現金配当金又は他の現金を分配し、可能な限り預託証券記録所有者が所有する預託持分数の割合で分配する。

株式に現金以外の分配がある場合，株式受託者は，可能な限り預託証券記録所有者が所有している預託株式数の割合に応じて，その受け取った財産をこれらの所有者に分配し，株式受託者がそのような分配を決定しない限り，不可能である.この場合、私たちの承認の下で、株式受託者は、公開または個人的に財産を売却し、売却した純額を所有者に割り当てることを含む、公平で実行可能であると考えられる任意の方法で分配を達成することができる。

上記のいずれかの場合に割り当てられた金額は、税金のために私たちまたは株式委託者が源泉徴収を要求された任意の金額を差し引かれます。

換算と交換

預託株式のいずれかが適用される目論見書補編においてその転換又は交換に関する規定の制約を受けた場合、各預託株式の記録所有者は、これらの規定に基づいてこれらの預託株式を変換又は交換する権利又は義務がある。

預託株の償還

私たちが株式受託者が保有している株式を償還するたびに、株式受託者は、同じ償還日に相当数の預託株式を償還し、償還した株式に相当する。1株当たりの預託株式の償還価格は、預託株式の対象株式数に対して支払うべき総償還価格に等しい。償還する預託株式が全預託株式より少ない場合は、確定可能なロットまたは割合で償還する預託株式を選択します。

指定された償還日後、償還を要求された預託株式は未償還とみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は終了するが、償還代金を取得する権利は除外される。

投票する．

受託株式関連株式保有者が投票権を有する任意の会議の通知を受けた後、株式受託者は、通知に記載された情報を預託証明書の記録保持者に郵送する。記録日(株式の記録日と同じ日)の預託証明書の各記録所有者は、その後、その預託株式に係る株式数に関する投票権を行使するように株式受託者に指示することができる。株式受託者は、預託株式の議決を指示された株式の数に応じて、株式受託者が必要と思うすべての合理的な行動をとることに同意し、株式受託者がそうすることに同意する。株式受託者は、株式を代表する預託証明書所持者の具体的な書面指示を受けていない範囲で投票を放棄する。

日付を記録する

株式受託者は、任意の現金配当または他の現金割り当てがある限り、現金以外の任意の割り当てを行うか、または株式に関連する任意の権利、特典または特権を提供するか、または株式所有者が投票または株式所有者が通知を発行する権利があることを通知する任意の会議の通知を受信するか、または吾等が当該株式のいずれかの株式を強制的に変換または選択する通知を受ける限り、株式受託者は、それぞれの場合において記録日(株式の記録日と同じである)を指定して、預託者の決定を決定する

•誰が配当金、分配、権利、特典または特権、または任意の販売の純収益を得る権利があるだろうか

•預金協定の規定に適合する場合には、誰かが、そのような会議において議決権を行使して指示を出す権利があるか、または会議または償還または転換に関する通知を受信する権利がある。

“預金契約”の修正と終了

私たちは株式受託者といつでも預託証明書のフォーマットと預金契約の任意の条項を修正することに同意することができます。しかしながら、当該修正案が当時発行された預託株式の少なくとも多数の保有者の承認を得ない限り、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は発効しない。吾等又は株式受託者は、すべての流通株が償還された場合、又は関連株式が吾等の清算、解散又は清算について預託株式所有者に最終的に割り当てられた場合にのみ、受託契約を終了することができる。

株式預かり料金

吾等は、株式預託に関するすべての費用を、株式初回預金管理、初回発行預託証明書、預託証明書保持者への株式有権投票に関する資料の配布、預託証明書所有者が株式を撤回又は償還又は株式を償還又は転換することに関する費用を含むが、税項(譲渡税を含む)及び他の政府料金を含まない。及び預託契約は、預託証明者又は株式預かり者が負担しなければならない他のいかなる費用も含まない。

雑類

もし私たちのどちらかが預金協定の下のいかなる義務を履行する時に法律または私たちがコントロールできないいかなる状況でも阻止または遅延された場合、私たちも株式委託者も何の責任も負いません。株式受託者の存管協定項の下での義務は、合意項の下の職責を履行することに限られ、不注意や悪意があってはならない。預金協定の下での私たちの義務は私たちの義務を誠実に履行することに限られている。満足できる賠償を提供しない限り、吾らまたは株式委託者は、任意の預託株式または株式についていかなる法的手続きを提起するか、またはそれを正当化する義務がない。吾らおよび株式委託人は、彼らが適任だと思う弁護士、会計士や他の人の意見や資料、および彼らが事実だと信じている文書に頼ることができる。株式受託者は随時辞任または当社から解任することができ、その後任者がその任命を受けた後に発効する。もし私たちが相続人を指定しておらず、株式受託者が私たちに辞職通知を提出してから60日以内に、相続人が指定を受けなかった場合、その株式受託者は預金契約を終了することができます。上記“預金協定の改正と終了”を参照。

仕入契約説明

以下の説明は、私たちが時々提供する可能性のある調達契約のいくつかの一般的な条項と条項を説明する。この要約には、あなたが有用である可能性のあるすべての情報が含まれていません。我々が提供する可能性のある任意の購入契約の具体的な条項および関連協定は、当該等の購入契約に関連する目論見書の付録に説明される。より多くの情報を理解するためには、米国証券取引委員会に記録された関連住宅購入契約フォーマットおよび関連住宅購入契約質押協定フォーマット(ある場合)を閲覧しなければならない。

任意の購入契約を提供する場合、一連の購入契約のいくつかの条項は、以下を含むが、以下を含むが、適用される入札説明書の付録に記載される

•購入契約に制約された証券または他の財産の価格(購入契約に記載されている特定の式を参照して決定することができる)；

•購入契約が単独で発行されるか、または各単位の一部として発行されるか、各単位は、購入契約と、購入契約の下での所有者の義務を保証するために、購入契約と、私たちの1つまたは複数の他の証券または非関連エンティティの証券(米国債を含む)とからなる

•私たちが定期的に所有者に支払いまたはその逆を要求する要求、および支払いが無担保であるか、または事前に資金を提供することを要求する任意の要求

•調達契約のための任意の保証に関する任意の規定；

•購入契約が所有者を規定するか否か、または購入契約項の下で購入された証券を購入または販売する義務があるかどうか、および各証券の性質および金額、またはこれらの金額を決定する方法；

•購入契約が前払いされるかどうか

•購入契約が受け渡し方式で決済されるか、または購入契約項の下で購入された証券の価値、表現またはレベルにリンクされているか、または購入契約項の下で購入された証券の価値、表現またはレベルにリンクされているか

•調達契約の決済に関連する加速、キャンセル、終了、または他の規定；

•調達契約に適用されるいくつかの米国連邦所得税の考慮事項を検討する

•調達契約は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか

•購入契約の他の条項及び当該等の購入契約に制約された証券。

単位への記述

以下の説明は、私たちが時々提供する可能性のある単位のいくつかの一般的な条項および規定を説明する。この要約には、あなたが有用である可能性のあるすべての情報が含まれていません。我々が提供可能な任意の単位の具体的な条項および関連協定は、目論見書の付録にそのような単位に関する説明を行う。より多くの情報を知るためには、すでに米国証券取引委員会に記録されている関連単位契約書と関連単位証明書フォーマット(あれば)を参照してください。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の適用条項を含むが、以下の適用条項を含むが、適用される入札説明書の付録に説明される

•このシリーズ単位の名前；

•これらの単位を構成する独立成分証券の識別および記述

•単位の発行価格

•当該等単位を構成する成分証券がそれぞれ譲渡可能な日(あれば)；

•このような部門に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税の考慮事項について議論します

•その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項。

手令の説明

以下の説明は、私たちが時々提供する可能性のある引受権証のいくつかの一般的な条項および条項を説明する。この要約には、あなたが有用である可能性のあるすべての情報が含まれていません。我々が提供する可能性のある任意の引受権証の特定条項および関連協定は、当該等株式承認証に関連する目論見書付録に説明する。より多くの情報を理解するためには、米国証券取引委員会に登録されているまたは関連するフォーマットの権証プロトコルおよび関連フォーマットの権証証明書(あれば)を参照してください。

一般情報

私たちは、私たちの証券または権利(特定の商品、通貨または指数の価値、金利または価格に従って現金または証券の支払いを受ける権利を含む)または他の発行者の証券、または上記の任意の組み合わせを購入するための承認株式証を発行することができる。株式承認証は独立して発行することができ、任意の証券と共に発行することもでき、当該等の証券と取り付け又は別々に発行することができる。各一連の株式承認証は、私たちが選択した株式承認証代理人と締結される単独の引受権契約に従って発行される。

適用される株式募集説明書の付録を見て、提供される可能性のある任意の株式承認証の具体的な条項を理解しなければなりません

•株式証明書の名称

•株式証明書の総数

•権利証の発行価格

•複合通貨を含む株式認証価格を支払うことができる1つまたは複数の通貨；

•私たちの証券または権利(1つまたは複数の指定された商品、通貨または指数の価値、金利または価格に従って現金または証券の支払いを受ける権利を含む)または他の発行者の証券または上記株式承認証の任意の組み合わせは、当該株式承認証を行使する際に購入することができる

•購入可能株式証の行使時に購入可能な証券の価格および通貨、複合通貨を含む；

•引受権証を行使する権利は、開始日および権利の終了日を開始する

•適用される場合、任意の時間に行使可能な引受権証の最低または最高額

•適用される場合、株式承認証を発行する証券の名称及び条項、及びこのような証券毎に発行される引受証の数；

•適用される場合、株式証明書及び関連証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後

•登録手続きに関する情報(ある場合)；

•適用されれば、米国連邦所得税のいくつかの考慮事項について議論する；

•権利証の任意の他の条項は、権利証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む。

債務証券説明

債務証券は、運営組合と受託者であるニューヨーク·メロン銀行との契約に基づいて、2015年1月21日に1つまたは複数の系列に分けて発行される。本明細書でいう“契約”とは、その契約を意味し、“受託者”は、その契約に基づいて発行された任意の特定の一連の債務証券の当該等受託者または任意の他の受託者を意味する。任意のシリーズの債務証券の条項は、契約中又は契約、当該シリーズに適用される債務証券及び改正された1939年信託契約法案(“信託契約法案”)により契約の一部となる債務証券に規定される条項である。

以下では，契約部分条文や当該等の条文に基づいて発行可能な債務証券の記述は完全ではなく，募集説明書の補編に含まれる特定一連の債務証券を適用する部分条項の記述も不完全である.契約、任意の補充契約、および適用債務証券の形態を検討しなければならない。これらの表は、本募集説明書の一部の登録説明書の証拠物としてアーカイブされているか、または本入札説明書に組み込まれているか、または本入札説明書の文書に組み込まれる証拠物として使用されているか、または本募集説明書の文書に組み込まれているか、または本明細書に組み込まれるであろう。契約コピー、任意の補充契約または適用される債務証券の形式を取得するには、本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。以下、債務証券の説明及び適用目論見書付録における特定の一連の債務証券の説明は、当社、任意の補充契約書、および債務証券を適用するすべての条項を参照することによって全体的に限定され、これらの条項(定義された用語を含む)は、引用によって本募集説明書に適用される。本節で用いるが定義されていない大文字用語は，本契約でこれらのタームを与える意味を持つべきである.

以下の債務証券の説明は、目論見書付録に係る可能性のある債務証券シリーズの一般条項及び規定を説明する。ある特定一連の債務証券要約が売却された場合、当該等の債務証券の具体的な条項は、適用される目論見補足資料に説明される。入札説明書付録に記載されているこのような債務証券の任意の特定の条項が、本入札明細書に一般的に記載されている債務証券の任意の条項と一致しない場合、適用される入札説明書付録に記載されている条項は、本募集説明書に記載されている条項の代わりになる。

一般情報

経営組合は契約に基づいて元本無制限の債務証券を発行することができる。契約規定では、任意のシリーズの債務証券を発行することができ、最高で経営組合企業が時々承認する元本総額に達することができる。提供された特定の一連の債務証券に関する適用募集説明書の補編を読んで、このような債務証券の具体的な条項を理解してください

•この一連の債務証券の名前

•この一連の債務証券の元本総額とその任意の限度額

•この債務証券は世界的に発行されているのか、それとも登録証券として発行されているのか

•経営パートナーは、一連の債務証券の元金およびプレミアムの1つまたは複数の日付を支払うか、またはその日付または複数の日付を決定するための方法；

•1つまたは複数の金利は、固定または可変であってもよく、一連の債務証券は、あるような金利で利息を計算するか、またはあるように1つまたは複数の金利を決定するための方法であってもよい

•一連の債務証券の利息を計算するための基準(あれば)は、12ヶ月30日からなる360日1年でなければ；

•一連の債務証券が利息を生成する1つまたは複数の日付(例えば、ある)または1つまたは複数の日付を決定するための1つまたは複数の方法(例えば、ある)

•一連の債務証券利息を支払う1つまたは複数の日付(ある場合)、および任意の利息支払いの記録日；

•経営組合は、この一連の債務証券を償還する条項および条件を必要とするか、または選択することができる

•経営組合企業は、一連の債務証券保有者の選択に基づいて、一連の債務証券を買い戻す条項と条件(あれば)を選択する

•債務返済基金や同様の条項は

•その全元金でなければ、その一連の債務証券の元本部分であり、全元金でなければ、加速時に支払うべき部分である

•このシリーズの債務証券を発行する承認額面は、最低額面が2，000元および1，000元を超える任意の整数倍を除く

•(1)一連の債務証券の満期金額はどこで支払うことができるか、(2)一連の債務証券は、登録譲渡または交換のために提出することができる、(3)一連の債務証券は、変換または交換のために提出することができる、(4)受託者の会社信託事務所とは異なり、経営組合または経営組合企業に、一連の債務証券または契約に関する通知または要求を送達することができる

•債務証券は、経営組合企業または任意の他の他人の株式または他の証券または財産および/または交換の条項および条件(例えば、ある)に変換することができる

•一連の債務証券を購入し、一連の債務証券の支払いについてドル以外の1つまたは複数の通貨を使用しなければならない場合、任意の目的のためにドルの同値を決定する方法と、経営パートナーまたは一連の債務証券所有者が任意の他の1つまたは複数の通貨で支払いを選択する能力があるかどうか、およびこのような選択を行う条項および条件と；

•指数、式、または他の1つまたは複数の方法(いずれか1つは“指数付け証券”と呼ばれる)と、これらの額を決定するための方法とを参照して、一連の債務証券の支払い金額を決定することができるかどうか

•一連の債務証券または任意の保証に関連する任意の契約または違約イベントの任意の追加、修正、または削除；

•聖約が無効になった聖約

•引受権証を行使する際に債務証券を発行することができる条項及び条件(ある場合)

•グローバル債務証券受託者の身分

•どのような場合、経営パートナーまたは任意の保証人は、一連の債務証券について任意の税収、評価または他の政府費用の追加金額を支払い、経営パートナーが追加金額を支払うのではなく、そのような債務証券を償還する権利があるかどうかを選択する

•受託者が1人以上であれば、債務証券に対して何らかの義務、義務、救済措置を有する受託者の身分を説明し、受託者でない場合には、債務証券に関連する保証登録員、支払代理人、または認証代理人の身分を説明する

•債務証券の担保条項及び債務証券の保証人の身分

•この一連の債務証券の明満期日の支払元本が、明満期日前のいずれかまたは複数の日にも決定できない場合、その金額は、任意の日の債務証券の元本としなければならない

•証券法に基づいて登録された取引で債務証券が発行されないか、このような一連の債務証券の譲渡可能性にどのような制限や条件があるか

•この一連の債務証券は上場可能な取引所である

•一連の債券の1つまたは複数の売却価格

•世界的に発行された債務証券が最終的な形態で発行される場合、そのような発行に関連する形式および条項

•登録された保証のいずれかの利息は、通常記録日の営業時間終了時にその名義に登録されている者を除いて、一時的なグローバル保証の任意の支払利息の支払い方法(契約で規定された方法で支払われない場合)である

•いかなる付加的な契約であっても、債務証券所有者が契約に基づいて免除しなければならない

•この一連の債務証券の任意の他の条項、およびそのような証券に関連する契約の任意の削除、修正または補完。

本目論見書で用いられるように、ある一連の債務証券の元本及び割増(あれば)及び利息(あれば)について言及するものは、すなわち、その場合に当該一連の債務証券について対処する追加額(あれば)を含む。

経営組合企業は、元に発行された割引証券として債務証券を発行し、元金を下回る大幅な割引で販売することができる。任意の元に発行された割引証券の満期日が加速された場合、満期時に所持者に対応する金額は、適用される目論見書付録に記載されているように決定される。原発行割引証券に適用される重要な連邦所得税とその他の考慮要因を適用した目論見書付録で説明する。

任意の一連の債務証券の条項は、任意の他の一連の債務証券の条項と一致しない可能性がある。適用される株式募集説明書の補編には別の規定がある以外、経営組合企業はいかなるシリーズの債務証券所有者の同意或いは通知を必要とせず、現有の一連の債務証券を再発行し、そしてこのシリーズの追加債務証券を発行することができる。

適用される目論見書付録に特定一連の債務証券について規定されている範囲を除いて、本契約は、経営組合が債務を発生する能力を制限したり、経営組合企業の合併資産を大幅に減少または除去することができる条項を含まず、これは、経営組合が経営組合の債務(債務証券を含む)を返済する能力に重大な悪影響を与える可能性があり、または以下の場合に債務保有者のための証券保護を提供する

(1)経営組合経営陣またはそのいずれかに係る任意の関連会社の高レバレッジまたは類似取引

(2)支配権の変更、あるいは

(3)経営組合企業またはその付属会社の再編、再編、合併または類似取引に関する。

登録、振込、支払い、支払いエージェント

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、各一連の債務証券は登録形式でのみ発行され、利票は含まれない。

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、債務証券は支払わなければならず、運営組合の事務所又は運営組合会社に提出することができ、米国の代理人は譲渡又は交換登録を行うことができる。しかしながら、経営パートナーは、任意の債務保証の利息支払い日に利息を支払うことを選択することができ、方法は、支払いを受ける権利のある人の住所に小切手を郵送するか、または受取人が米国の銀行に開設した口座に送金することができるが、支払い代理人は、少なくとも支払日の5営業日前に適切な送金指示を受けなければならない。

任意の一連の債務証券については、任意の支払日が時間通りに支払われていない場合、又は提供されていない利息の場合は、適用された定期記録日に当該債務証券の所持者への支払いを直ちに停止し、ある特別記録日の営業時間終了時に当該債務証券の登録所有者名義の者に支払うことができ、当該未時期に支払われていない利息又は妥当を規定するために受託者によって定められた利息を支払うことができ、通知に関する通知は、当該特別記録日前に10日以上当該債務証券の所有者に発行しなければならないか、又は任意の時間に任意の他の合法的な方法で支払うことができる。このすべては完全に“歯印”に記載されているようだ。

簿記形式で発行された債務証券に若干の制限が加えられている場合には、任意の一連の債務証券が指定された1又は複数の場所で当該等の債務証券を返却する際には、同じ系列、同じ元金総額及び異なる承認額面の他の債務証券と交換することができる。また、簿記形式で発行された債務証券に何らかの制限が加えられている場合には、任意の一連の債務証券が正式に裏書き又は書面譲渡文書が添付されている場合は、指定された1つ又は複数の場所で登録譲渡又は交換を提出することができる。債務証券の譲渡または交換、償還または償還のいずれの登録もサービス料を徴収しないが、経営組合は、その中のいくつかの取引に関連する任意の税金または他の政府が課金するのに十分な金の支払いを要求することができる。

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、経営組合は必要ないだろう

•任意の一連の債務証券を発行、登録、または交換し、この期間は、寄り付き時から始まり、任意の類似期間および条項の債務証券の任意の選択の15日前に、選択された当日取引が終了したときに終了する

•譲渡又は交換償還を要求する任意の債務証券又は任意の債務証券の一部を登録するが、一部償還された債務証券のうち償還されていない部分を除く

•発行、登録譲渡または交換は、保有者が買い戻しのために返送することを選択した債務証券であるが、債務証券のうち買い戻ししない部分(あれば)を除く。

未済債務証券

未償還債務証券に必要な元本金額の所有者が契約に基づいて任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除を提出したかどうかを判定する場合：

•この目的のためには、未償還の原始発行割引証券の元本とみなされ、原始発行割引証券元金のうち確定日までに原始発行割引証券を加速する際に満期と対応する部分でなければならない

•この目的のために未償還と見なすべきいかなる指数付け証券の元金は，その最初の発行日に決定された指数付け証券の元金とすべきであり，契約に別段の規定がない限り，

•外貨建ての債務証券の元金は、当該債務証券元金のドル同値額でなければならず、当該ドルは当該債務証券の元金発行の日に決定される

•経営組合企業が所有する債務保証又は債務保証上の任意の債務者、経営組合企業の任意の関連企業又はその他の債務者は、未返済債務とみなされなければならない。

買い戻しと買い戻し

任意の一連の債務証券は、経営組合会社が選択して償還することができ、又は債務超過基金又はその他の規定に基づいて経営組合会社によって強制的に償還することができる。また、任意の一連の債務証券は、経営組合会社が所有者の選択に基づいて買い戻すことができる。適用される目論見書付録は、関連一連の債務証券の買い戻しに関する任意のオプションまたは強制償還または選択権に関する条項と条件を説明する。

聖約

一連の債務証券の適用に適用される任意の重大な契約は、適用される目論見書補編で具体的に説明される。

違約事件

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券の違約事件は、本契約で定義される

(1)30日間の間、任意の利息分割払いまたは一連の債務証券項目の下で、このような利息について支払うべき追加金額を延滞する

(2)当該一連の債務証券の元金又は割増(ある場合)又は当該一連の債務証券の任意の元金又はプレミアム(ある場合)について支払わなければならない任意の追加金の満期に対応するために支払わなければならない借金又は割増(ある場合)、又は当該一連の債務証券が満期になって支払わなければならない任意の債務基金支払いの預金について責任を負い、この責任は3営業日継続する

(3)経営組合は、受託者が債務違約に関する通知又は経営組合及び受託者が債務証券元金総額が25%(25%)以上の債務証券の通知を受けた後、経営組合が債務証券又は契約に記載されている任意の他の合意(違約又は違約が契約中に他の特別な処理があるか、又は契約に明記された合意を除く)を遵守することができない。シリーズは当時まだ返済されておらず、経営組合企業はこのような通知を受けてから60(60)日以内にこのような違約行為を是正(または免除)することができなかった

(4)経営組合会社、任意の保証人又は任意の重要付属会社について最終期限又は任意の適用猶予期間が満了した後に、50，000，000ドルを超える元金の返済を加速して任意の請求権債務を支払うことができず、当該請求権債務が弁済されていない場合、又は当該借金又は借金が是正又は撤回されていない場合は、受託者が経営組合会社(又は経営組合会社及び受託者に書面で通知しなければならず、一連の未償還債務証券元金の少なくとも25%(25%)の保有者)から30(30)日以内に、又は

(5)経営組合企業、任意の保証人又は任意の重要子会社に関連する特定の破産、資金不担保又は再編事件。

いかなる特定の一連の債務証券の違約事件がいかなる他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。受託者は、受託者が当該等の債務証券に関する違約事件を実際に知ってから90日以内に、一連の債務証券を適用する所持者に通知を行う必要があるが、上記(3)項に記載の違約事件が発生した場合、受託者は少なくとも違約発生後60日以内に所持者に通知を出さなければならない。

前項(5)に規定する違約事件が発生した場合は、適用系列のすべての未償還債務証券の元金及び割増(ある場合)及びその未払い利息(ある場合)は、自動的に満期になって支払わなければならない。適用される一連の未償還債務証券について、任意の他の違約事件が発生し、持続的に発生する場合、受託者または一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を有する保有者は、一連の債務証券の元本およびプレミアム(ある場合)、または一連の債務証券が元の債務証券である場合、一連の債務証券条項が示すより低い額の割引証券およびその計上利息(ある場合)が直ちに満期および対応することを宣言することができる。しかし、特定の条件の下で、以下の場合、当時返済されていなかった一連の債務証券の元本総額が多数を占める保有者は、このような任意の加速声明およびその結果を取り消すことができ、廃止することができる

•経営組合は、一連の債務証券の元金、任意の割増および利息、任意の追加金、および受託者が指定した補償、支出、支出および立て替えを含む契約によって示されたすべての規定の支払いを支払うのに十分な金を受託者に支払うか、または保管した

•この一連の債務証券のすべての違約事件については、元金、一連の債務証券のいかなるプレミアムおよび利息、および一連の債務証券に関連する任意の追加金が支払われていないことを除いて、完全にこの加速声明によって満了し、契約の規定に従って救済または免除されている。

ある一連の未返済債務証券元金総額を持つ多数の保有者は、この一連の債務証券の過去のいかなる違約とその結果を免除することができるが、以下の場合を除く

•一連の債務証券の元金、いかなるプレミアムまたは利息、またはそれに関連する任意の追加額を支払うかについては、継続的に違約しているか、または

•普通株式または他の証券または財産に変換することができる、または普通株または他の証券または財産に交換可能な任意の債務証券に属する場合、そのような変換または交換において継続的に違約、または

•契約に記載されている契約または条項の継続的な違約に対して、影響を受けていない一連の未償還債務証券の所有者は同意し、修正または修正することはできない。

この契約では，一連の債務証券の所有者は，当該一連の債務証券の所有者が当該一連の債務証券の違約事件について書面で通知した後，当該一連の債務証券の違約事件についていかなる司法又は他の法律手続きを提起してはならないか，又は当該一連の債務証券の受領者又は受託者の委任又は当該等の法律手続きに基づくいかなる救済措置についてもいかなる法的手続を提起してはならないが，受託者が60日以内に行動していない場合を除き，当該一連の債務証券保有者の書面請求は，当該違約事件について法的手続を提起することを要求し，当該等の債務証券の未償還債務証券の元金総額は少なくとも25%である。そして、受託者に満足させる償還または保証要約があるが、この60日間の間、この一連の未償還債務証券の元本総額が多数を占める所持者は、受託者に不一致の指示を出していない。契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、債務担保の各所有者は、支払いに関する満期日に債務担保の元金および保険料(ある場合)および利息(ある場合)、および債務担保の任意の追加額を絶対的かつ無条件に受け取る権利があり、債務担保が他の証券または財産または交換可能に変換可能である場合には、その条項に従って債務担保を変換または交換し、そのような支払いについて訴訟を提起し、そのような変換または交換を強制する権利を有する。この権利はその所有者の同意なしに減損されない。

信託契約法では、受託者が契約下で違約事件が継続している間に必要な慎重な基準で行動することを規定している場合、受託者は、これらの所有者が満足できる賠償または担保を提供していない限り、任意の一連の債務証券の所有者の要求または契約下の任意の権利または権力の行使を指示する義務がない。一連の未償還債務証券元本総額の過半数を持つ所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために、任意の法律手続きの時間、方法および場所を指示する権利があり、または受託者に与えられた任意の信託または権力を行使する権利があるが、この指示は、いかなる規則や法律と衝突することもなく、任意の一連の債務証券または任意の一連の債務証券に抵触することもなく、受託者に個人の法的責任を負わせることもなく、一連の債務証券(または任意の他の一連の債務証券)の任意の他の所有者が当該訴訟に参加しない権利を過度に損なうこともない。受託者は，適切と考え，その指示に抵触しない他の行動をとることができる.

各財政年度終了後120日以内に、運営組合は受託者に上級者証明書を提出しなければならず、各核証者がこの契約下のいかなる無責任行為を知っているかどうかを明らかにし、もし知っていれば、各失責行為およびその性質と状況を指定する。

改正·免除·会議

本契約は、本契約に基づいて発行され、改訂又は改訂(独立種別投票として)の影響を受ける一連の未償還債務証券元本総額の過半数の所有者の同意を得た場合に、本契約又は一連の債務証券を適用するいかなる条文又は本契約の下で一連の債務証券保有者の権利を適用するかを修正又は改訂することを許可する。しかしながら、影響を受けていないすべての未補償債務保証の所有者は、いかなる修正または修正も行うことができない

•任意の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)または任意の分期利息(ある場合)の明満期日、または債務証券に関連する任意の追加額(ある場合)を変更する；

•任意の債務証券の元本または任意のプレミアムを低下させるか、または任意の債務証券の利息または償還または買い戻し価格の金利を低下させる(またはその金利の計算を修正する)、または任意の債務証券または関連保証の任意の追加支払金額を低減するか、または経営パートナーまたは任意の保証人が追加金額を支払う義務を変更すること

•債務証券の満期後に満期になって支払う任意の元の発行割引証券の元本金額を減少させる

•所有者が選択した任意の返済または買い戻し権利に悪影響を及ぼす

•任意の債務証券または保証を支払う任意のプレミアムまたは利息の元金または任意の追加金額を変更する場所または通貨；

•損害所有者は、任意の債務証券または担保規定の満期日または後(または償還の場合、償還日または後、または償還または買い戻しの日または後)に、任意の債務証券または担保を強制的に支払う権利を提訴する

•その所有者が、本契約に準拠する特定の条項または本契約下の特定の違約およびその結果に同意する任意の一連の未償還債務証券の割合を低減することに同意しなければならない

•債務証券保有者会議を適用する定足数または採決要求を減らす

•修正契約には、所有者の同意なしに契約条項を修正してはならない章が記載されているか、または過去の違約および何らかの契約の放棄を規定しているが、このような割合または一連の未償還債務保証を経ていない所持者の同意を増加させ、契約を修正または放棄してはならないいくつかの他の条項を追加する

•保証人の担保下でのいかなる義務も解除するが、契約が許可されているものは除く

•任意の債務保証を普通株式または他の証券または財産に変換または交換する権利に悪影響を及ぼす任意の変更が行われる。

“契約”には、経営組合企業および任意の適用される保証人および受託者が、いかなる債務証券保有者の同意なしに契約を修正または修正することを許可する条項も掲載されている

•経営組合の相続人または任意の保証人(例えば、適用される)が契約または連続相続人、および任意の当該等の相続人が経営組合または任意の保証人の契約を負担することを証明する

•すべてまたは任意の一連の債務証券所有者の利益のために、経営パートナーまたは任意の保証人のチノに加入するか、または経営パートナーまたは任意の保証人に付与された任意の権利または権力を放棄するか

•任意の債務証券または任意の保証を支払う元金、任意のプレミアムまたは利息、または任意の追加金額の制限を変更または解除するが、これらの行動は、一連の債務証券所有者の利益に悪影響を与えない必要がある

•契約に基づいて発行されたすべてまたは任意の一連の債務証券の所有者に利益を得るために、違約事件を増加させる

•任意の一連の債務証券の形態または条項、および任意の一連の債務証券の保証形態を決定する(ただし、そのような任意の削除、増加および変更は、当時返済されていない任意の他の一連の債務証券には適用されない)

•米国証券取引委員会の契約に関するいかなる要求にも適合するために、“信託契約法”に基づいて必要な変更を行う

•一連の債務証券の所有者に任意の保証を提供し、債務証券に担保を提供するか、または保証債務証券の任意の保証または留置権を確認し、解除、終了または解除するか、これらの担保または留置権の解除、終了または解除は契約によって許可される

•この条例は、後任受託者の委任を受けることを規定したり、一人の受託者が契約下の信託を管理したりすることを目的としている

•義歯中の曖昧性、欠陥、または不一致を修復する

•債務証券所有者が任意の追加の権利または利益を享受するか、または任意の実質的な態様で契約下の任意の所有者の合法的な権利に悪影響を与えないように変更する

•任意の一連の債務証券の失効および補償を許可または便宜するために、必要な範囲内で契約の任意の規定を補充するが、この行動は債務証券所有者の利益に悪影響を与えてはならない

•追加債務証券の発行を規定しているが、契約に規定されている制限を遵守しなければならない

•適用可能な信託機関の規則、または任意の債務証券がその上に上場または取引することができる証券取引所または自動見積システムの規則または規定を遵守すること

•債務証券の無証明形式での発行を許可または便宜するために必要な範囲内で、本契約の任意の条項を補完または変更する

•本契約、任意の補充契約、または任意の債務証券に記載されているいずれかの条文を改訂または補充するが、この改正または補充は、(A)改正または補充日前に発行され、その条文の利益を享受する権利を有する任意の未償還債務証券に適用されないか、または(B)当該条文に対するいかなる債務証券所有者の権利を修正することに適用されないか、または(Ii)第(I)(A)項に記載の証券が未償還でない場合にのみ発効される

•普通株式または他の証券または財産に変換可能な株式または交換可能な任意の債務保証の場合、損害は、その条項に従って債務保証を変換または交換する権利を強制的に実行するために訴訟を提起するか、または

•当社又は一連の債務証券(何者の適用に応じて定める)の条項を任意の目論見、目論見書副刊又はその他当該等の債務証券の要約及び売却に関する発売書類に記載されている説明に適合させる。

任意の一連の未償還債務証券元金総額の多数の保有者は、経営組合企業が契約を遵守する一部の制限条項を免除することができ、これらの条項には、適用される目論見書付録に指定されたチェーノ(あれば)が含まれる可能性がある。一連の未償還債務証券元金総額を有する多数の所有者は、一連の債務証券のすべての所有者を代表して、過去に契約に基づいて一連の債務証券およびその結果について発生した任意の違約を放棄することができるが、持続的な違約を除く：(1)一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)または利息(あれば)、および一連の債務証券に関連する任意の追加金を支払うこと、(2)一連の転換可能または交換可能な経営パートナー会社の普通株の債務証券を変換または交換すること。又は(3)一連の未済債務証券所有者の同意を受けていない場合には、チェーノ又は規定を修正又は修正してはならない。

この契約には一連の債務証券保有者会議を開催する規定が盛り込まれている。受託者はいつでも会議を開催することができ、経営組合企業或いは任意の保証人の要求、或いは任意の一連の未返済債務証券元金総額の少なくとも10%の保有者の要求に応じて、会議を開催することもできる。会議通知は契約の規定に従って出さなければならない。上記のように影響を受けたすべての未償還債務証券の保有者が与えなければならない任意の同意を除いて、正式に再開催された会議または継続会で提出された任意の決議は、定足数が出席すれば、一連の未償還債務証券元本総額を適用する多数の保有者によって賛成票を投じることができる。しかしながら、一連の未償還債務証券元本総額が一定の割合(多数を除く)に達する可能性のある所有者について提出され、与えられたり、取られたりする可能性のある任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または他の行動については、正式に再開催された会議または継続会で、一連の未償還債務証券元金総額が特定の割合に達した所持者の賛成票で可決することができる。契約が正式に開催された任意の一連の債務証券保有者会議で採択された任意の決議または下した任意の決定に従って、当該一連の債務証券のすべての所有者に対して拘束力を有することになる。それは..

決議を採択するために開催された任意の会議および任意の再会において、定足数は、一連の未償還債務証券元金総額の過半数を保有または代表する者であるが、例外的な場合は除外するが、この会議で一連の未償還債務証券を保有する元本総額が絶対多数を占める所有者が与える可能性のある同意または免除について何らかの行動をとる場合、当該一連の未償還債務証券元金総額を保有または代表する指定絶対多数の者が定足数を構成する。

解除、失敗、契約失敗

満足感と解放

経営組合企業の指示によると、本契約は、経営組合が指定した任意の一連の債務証券に対してさらに有効であることを停止すべきであるが、経営組合企業特定条項の存続を受けなければならない(非添付募集説明書付録に別段の規定を含む)経営組合企業は、その所有者の選択に応じて当該等の債務証券を買い戻す義務があり、及び経営組合又は任意の保証人は、以下の場合において当該等の債務証券について追加金額を支払う義務がある

•あるいは…

(A)例外を除いて、このシリーズのすべての未償還債務証券は、受託者に解約されたか、または

(B)このシリーズのすべての債務証券は、満期になったときに支払うか、または1年以内に満期になって償還され、経営組合は信託形態で受託者に資金を入金しており、一連の債務証券が支払うべき額は、債務証券の元金、プレミアム(ある場合)および利息(ある場合)を含む一連の債務証券のすべての債務を支払いおよび弁済するのに十分である。(X)一連の債務証券が追加額を支払うことを規定する範囲内で、および(Y)入金時に、経営組合企業は、その全権適宜決定権を行使して、当該一連の債務証券が満期および支払うべき納付日、または当該一連の債務証券の満期日または償還日まで、合理的に決定可能な任意の追加額を行使する

そしてどのような状況でも

•経営組合企業は、当該一連の債務証券について契約に基づいて対処する他のすべての金(受託者への支払いを含む)を支払った

•受託者は、一連の債務証券について、契約の履行と解除のすべての前提条件が満たされていることを大意している上級者証明書と弁護士の意見を受け取っている。

任意の一連の債務証券が追加額を支払うことを規定している場合は、上記預託後、経営組合企業又は任意の適用される保証人は、これらの債務証券の追加額を支払う義務があるが、上記のような追加額について納付した額を超えてはならない。

失敗と契約的失敗

適用される目論見書の補編に別途規定がない限り、経営組合企業は特定のシリーズの債務証券について選択することができる

•これらの債務証券に関する任意およびすべての義務(“法律上の失敗”)を自己および任意の保証人に免除させるが、他の事項を除いて：

(A)これらの債務証券の支払いに関連する特定の税金、評価、または政府課金事件が発生した場合、追加金額を支払う義務があるが(ある場合)、これらの追加金額は、以下に規定するこれらの金額について入金された金額を超える

(B)これらの債務証券の登録譲渡または交換の義務；

(C)破損、廃棄、紛失、盗まれた債務証券を交換する義務；

(D)これらの債務証券について米国で経営パートナーシップを維持する事務所や代理人が義務付けられている

(E)このような未済債務証券の保有者は、満期時に信託形式で保有している金から支払いを受ける権利がある

(F)債券保有者の選択に応じて、これらの債務証券の買い戻しが義務付けられている

(G)受託者の権利、権力、信託、責任および免責権；

•(A)契約における保留経営組合の権利(憲章及び法定)及び特許経営権に関するある契約及び(B)に適用される入札説明書補編に規定される可能性のある他の契約に基づいて、その義務及びいかなる保証人の当該等の債務証券に対する義務を免除し、当該等の義務を履行していない行為は、当該等の債務証券の違約又は違約事件を構成すべきではなく(“契約失効”)、

上記のいずれの場合においても、受託者がこの目的のために信託の形態で撤回できない金額を受託者に預託し、これらの債務証券が満期時又は償還時に貨幣で支払われなければならない場合、及び/又は政府債務(契約で定義されているように)は、その条項に従って定期的に元金及び利息を支払うことにより、国が認可した独立公的会計士事務所の書面による意見の十分な資金を提供し、以下の債務の元金、いかなるプレミアム及び任意の利息を支払うか、並びに、(X)当該等債務証券が追加金の支払いについて規定及び(Y)支払わなければならない追加金の金額が入金時に運営組合がその合理的な適宜決定権を行使して合理的に決定することができる範囲内で、当該等の債務証券及び当該等の債務証券の任意の強制債務基金又は類似金について当該等の金の満期日に合理的に特定された追加金を行うことができる。現存する現金及び政府債務が特定の償還日に適用系列の未償還債務証券を支払うのに十分である場合、経営組合企業は、当該期日に当該等の債務証券を償還することを要求する受託者に撤回不可の指示を出さなければならない。

上記の法律が無効または契約が無効である場合は、以下の場合にのみ有効である

•それは、契約違反または契約違反または経営組合が当事者であるか、またはその制約を受けた任意の他の重要な合意または文書項目の下での違約を招くべきではない

•法律が無効な場合、経営組合企業は、受託者が受け入れ可能な独立大弁護士の意見を受託者に提出し、確認しなければならない

(A)経営組合は、米国国税局によって裁決を受けたか、または

(B)“契約”の日から、適用される連邦所得税法が変化した

いずれの場合も、本裁決または弁護士の意見の変更に基づいて、弁護士は、法律の失敗により、一連の債務証券を適用する保有者は、米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認せず、同じ方法および時間で米国連邦所得税を納付し、その方法および時間は、法律の失敗が発生していない場合と同じであることを確認しなければならない

•契約が失効した場合、運営組合会社は、契約失効により、一連の債務証券を適用した保有者は、米国連邦所得税の目的のための収入、収益、損失を確認せず、契約失効が発生していない場合と同じ方法で同じ額の米国連邦所得税を納付することを旨とした受託者に合理的に受け入れた独立弁護士の意見を提出すべきである

•通知または時間の経過または両方が併存している場合には、一連の債務証券が適用される違約事件となる場合は、信託に入金された日に発生して継続してはならない

•法律上無効な場合にのみ、経営組合企業又は任意の保証人又は違約に関する特定の破産、債務返済不能又は再編事件による違約事件は、通知又は時間の経過又は両方を兼ねた場合にそのような違約事件となる場合には、信託入金の日後91日目が終了した期間内に発生又は継続することはない

•経営組合はすでに受託者に上級者証明書と法律意見を提出しなければならず、すべての法律上の無効またはチノ無効(場合によって決まる)の前提条件が満たされていることを表明した。

もし運営組合が任意の一連の債務証券に対して契約失効をもたらし、当該等の債務証券が満期及び対応と宣言されたのは、任意の違約事件が発生したためであり、当該等の違約事件は当該等の契約失効に関連する事件ではなく、当該等の契約が失効した後に当該一連の債務証券に適用されなくなった場合、受託者に保管されて当該一連の債務を失効させる金及び/又は政府債務の額は、当該一連の債務証券が当該失責事件による任意の加速時に満期になったときに対応する金額を支払うのに不十分である可能性がある。しかし、業務パートナー関係はまだスピードアップ時に満期になったお金を支払う責任がある。

適用される目論見書補編は、特定一連の債務証券に関する法律の無効または契約無効の条項を許可または制限することをさらに説明することができる。

受託者について

“契約”は、契約の下に1つ以上の受託者を有することができ、各受託者は1つまたは複数の債務証券系列に関与することができる。異なる一連の債務証券に異なる受託者がある場合、各受託者は、契約に従って任意の他の受託者によって管理される1つまたは複数の信託から分離された1つまたは複数の信託の受託者となる。適用可能な株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、受託者がとることを許可する任意の行動は、契約受託者としての1つまたは複数の債務証券系列に限定される。契約下の任意の受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができる。一連の債務証券の元本およびプレミアム(例えば、ある)および利息のすべての支払い、ならびに一連の債務証券のすべての登録、譲渡、交換、認証および交付(元に債務証券を発行する際の認証および交付を含む)は、受託者によって指定された事務所でこのシリーズについて行われる。

ニューヨーク·メロン銀行は契約下の受託者に任命された。通常の業務過程で、私たちは受託者と会社の信頼関係を維持するかもしれない。受託者は、“信託契約法”に基づいて契約受託者に対して規定されるすべての職責及び責任を有し、受託しなければならない。信託契約法の規定によると、受託者は、債務証券保有者の要求の下で契約が付与されたいかなる権力を行使する義務はなく、所有者がそれによって生じる可能性のある損失、損害、コスト、費用及び責任に満足できる賠償又は担保を提供する。

信託契約法によれば、契約は、受託者の権利を制限しているとみなされ、受託者が経営組合企業の債権者となった場合、受託者は、場合によっては債権支払いを受ける権利があるか、またはそのような債権について受信したいくつかの財産を担保または他の権利として現金化する権利がある。受託者は経営パートナーと他の取引を行うことができる。しかしながら、信託契約法に基づいて債務証券に関連する任意の職責に関連する任意の紛争利益を獲得した場合、衝突を除去したり、受託者を辞任したりしなければならない。

治国理政法

契約、債務証券、および任意の関連保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

通達

債務証券所持者に発行されたすべての通知は、書面で発行され、信託機関の適用プログラムに従って郵送、プリペイドヘッド等の郵便料金又は電子的に配信され、受託者が保存している登録簿にそれぞれの住所に効率的に送られなければならない。

図書の入力、交付、表

債務証券は、預託信託会社(“DTC”)またはその代表に格納され、DTCの著名人CEDE&Coの名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券(“グローバル債券”)の形態で発行される。グローバル債券は、DTC、DTCの他の世代の著名人またはDTCの後継者またはその代理者にすべて(部分的にではなく)譲渡することができる。以下に述べる限られた場合を除き、グローバル債券の実益権益は、登録認証形態(“認証債券”)で最終債務証券として交換されてはならない。“--グローバルチケット交換認証手形”を参照。以下に述べる限られた場合を除いて、グローバル手形の実益権益所有者は、証明書形式で債務証券の実物受け渡しを得る権利がないであろう。投資家はDTCやClearstream Banking匿名者協会(“Clearstream”)またはEuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)は、それらがこれらのシステムの参加者である場合、または間接的にこれらのシステムの参加者によって組織される。ClearstreamとEuroClearは、DTC帳簿の参加者としてこのようなグローバルチケットの権益を持つ。

預金管理プログラム

以下，DTC，EuroClear，Clearstreamの動作とプログラムの記述は便宜上のみである.これらの業務やプログラムは，それぞれの決済システムの制御範囲内に完全にあり，決済システムによって変更可能である.運営パートナーシップは、これらの操作およびプログラムに対して何の責任も負わず、投資家にシステムまたはその参加者に直接連絡してこれらの問題を議論するように促す。

DTCはすでに運営組合企業に、DTCは有限用途信託会社であり、その参加機関(総称して“参加者”)として証券を保有し、参加者口座の電子帳簿を変更することにより、参加者間の証券取引決済及び決済に協力することを示している。参加者には、証券ブローカーや取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などは、参加者(総称して“間接参加者”と呼ぶ)と直接または間接的に清算するか、または参加者とホスト関係を維持する他のエンティティとDTCのシステムを使用することもできる。非参加者は、参加者または間接参加者実益によってのみ、DTCまたはDTCを表す証券を所有することができる。DTCによって所有されているか、またはDTCに代わって所有されている各証券の所有権権益および所有権権益の譲渡記録は、参加者および間接参加者の記録に記録されている。

DTCはまた，パートナーシップを運営し，それに基づいて作成した手順を提案している：

•世界債券に入金すると、DTCは世界債券元金の一部を引受業者が指定した参加者口座に入金する

•これらの資本のグローバルチケットにおける所有権は、DTC(参加者に関する)または参加者および間接参加者(グローバルチケットの実益権益に関する他の所有者)によって保存された記録上に表示され、これらの権利の所有権移転は、DTCによって保存された記録のみによって行われる。

参加者である世界債券の投資家はDTCを介してこの債券の権益を直接保有することができる。環球債券の投資家は非参加者のように、参加機関(欧州決済及び決済所を含む)を通じて間接的にその権益を保有することができる。EuroClearまたはClearstreamによって保有される資本を含む全世界チケットの所有権は、DTCのプログラムおよび要求によって制約される可能性がある。欧州決済システムやClearstreamが持つこれらの権益は，このようなシステムのプログラムや要求に制約される可能性もある.いくつかの州の法律は、ある人たちが彼らが持っている証券の最終形で実物を渡すことを要求している。したがって，グローバルチケット上の実益権益をこれらの人に譲渡する能力はこの範囲で制限される.DTCは参加者を代表して行動することしかできず、参加者はまた間接参加者を代表して行動するため、全世界の手形の中で実益権益を持つ人はこのような権益質をDTCシステムに参加しない人や他の方法で当該などの権益について行動する能力が不足し、当該などの権益を証明する実物証明書の不足によって影響を受ける可能性がある。

以下に述べる以外に、グローバル手形の権益所有者は、その名義で債務証券を登録することはなく、証明された形式の債務証券の実物受け渡しを受けることもなく、いかなる目的でも債務証券を管理する契約下の登録所有者や“所有者”とみなされることはない。

DTCまたはその代名人名で登録されたグローバル手形の元金，利息および割増(あれば)については，債務証券を管理する契約により，登録所持者としての身分をDTCに支払う.契約条項によると、経営組合企業及び受託者は、債務証券(グローバル手形を含む)をその名義に登録した者を債務証券の所有者と見なし、支払い及びその他のすべての目的を受けることを目的とする。したがって、経営パートナー、受託者、またはその任意の代理人は、以下のいかなる責任または責任を負わないであろう

•DTCの記録または任意の参加者または間接参加者のグローバルチケット中の実益所有権権益に関連する記録、またはそのために支払われたお金の任意の態様、またはDTCの任意の記録または任意の参加者または間接参加者のグローバルチケットにおける実益所有権権益に関連する記録の維持、監視または審査のための記録；または

•DTCまたはその任意の参加者または間接参加者の行動およびやり方に関連する任意の他の事項。

DTCは、債務証券(元本および利息を含む)などの証券に関する任意の支払いを受けた後、DTCがその支払い日に支払いを受信しないと信じる理由がない限り、支払い期日に関連参加者の口座に支払いを記入することを運営組合に通知した。各関連参加者は，DTCの記録に示すように，関連証券元本における権益の実益所有権に比例した金額を獲得する.参加者および間接参加者が債務証券の実益所有者に支払うお金は、長期的な指示および慣例によって制限され、DTC、受託者、または私たちの責任ではなく、参加者または間接参加者によって責任を負うであろう。債務証券の実益所有者の決定におけるDTCまたは任意の参加者または間接参加者のいかなる遅延についても、吾らおよび受託者は一切責任を負わず、吾らおよび受託者は、最終的にはDTCまたはその世代の有名人の指示に依存し、任意の場合にはDTCまたはその代の有名人の指示によって保護される可能性がある。

DTCは、DTCが債務証券の権益をその口座に記入した1人以上の参加者の指示の下で、債務証券の満期日本金総額の中で当該参加者が当該指示を行った部分のみについて、債務証券保有者による行動を許可された任意の行動をとることを通知した。しかしながら、債務証券に違約事件が発生した場合、DTCは、債務証券を信用証明形式で伝説的な債務証券に交換する権利を保持し、そのような債務証券をその参加者に配布する。

グローバルチケットと認証チケットの交換

以下の条件を満たすグローバルチケットは、認証されたチケットに交換することができる

•DTC(A)は、経営組合がグローバルチケットとして継続できないか、または(B)取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、いずれの場合も、通知を受けた後、または停止したことを意識した90日以内に後継ホスト機関を指定できなかったことを経営組合に通知する

•経営組合会社は、その選択に基づいてDTCの手続を遵守し、受託者経営組合に証明された手形の発行を手配することを書面で通知する

•DTCの要求によると、債務証券がすでに発生し、違約または違約事件が発生し続けている場合。

また、グローバル手形の実益権益は、DTCまたはその代表が契約に従って事前に受託者に書面通知を出した後に証明式手形と交換することができる。すべての場合、任意のグローバルチケットまたはグローバルチケットの実益権益を交換するために交付された認証チケットは、DTC要求またはDTC要求を表す名前に登録され、任意の承認された額面で発行される(DTCの慣用プロセスに従って)。

グローバル手形の保証書手形を交換する

認証された手形(あれば)はグローバル手形の実益権益に両替できる。

当日決算と支払い

引受業者はすぐに利用可能な資金で債務証券を決済するだろう。運営組合は、Global Notesに代表される債務証券(元金、割増、(例えば、ある)および利息を含む)を、DTCまたはその代名人が指定した口座に電信為替で支払う。経営組合会社は、証明書所有者が指定した口座に送金するか、または指定された口座がない場合は、小切手を各所持者の登録住所に郵送する。Global Notesに代表される債務証券はDTCの当日資金決済システムで取引される予定であるため，DTCはこのような債務証券のいかなる二次市場取引活動を許可しても直ちに利用可能な資金で決済しなければならないことを要求している。運営組合は，任意の認証された手形の二次取引も即座に利用可能な資金で決済されると予想している。

タイムゾーンの違いにより、参加者にグローバルチケット権益を購入するEuroClearまたはClearstream参加者の証券アカウントが貸手に記入され、このようなクレジットは、DTC決済日に続く証券決済処理日(EuroClearおよびClearstreamの営業日でなければならない)内で関連するEuroClearまたはClearstream参加者に報告される。DTCは、EuroClearまたはClearstream参加者が参加者にグローバルチケット権益を売却してEuroClearまたはClearstreamで受信した現金を、DTC決済日に価値で受け取ることを通知したが、DTC決済日後のEuroClearまたはClearstreamの営業日のみ関連EuroClearまたはClearstream現金口座で使用することができる。

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下は，我々の不動産投資信託基金(“REIT”)としての資格と税収，ならびに我々の普通株，我々の優先株と預託株式(および我々の普通株と優先株の株式，“株式”)および我々の株式承認証の重大な米国連邦所得税考慮事項に関する一般的な議論である。以下の議論については、言及した“当社”、“当社”は、その子会社や付属会社ではなく、Brixmor Property Group Inc.のみを指す。本議論の基礎は、1986年に改正された“国税法”(以下、“法典”と略称する)、米国財務省条例、裁決、および米国国税局(IRS)の他の行政解釈とやり方(私的書簡裁決で表現された行政解釈とやり方を含み、これらの行政解釈とやり方は、要求され、それらの裁決を受ける特定の納税者にのみ拘束力がある)、および司法裁決であり、これらはすべて現行で有効であり、これらはすべて異なる解釈や変更を受ける可能性があり、追跡力を持つ可能性がある。国税局が次のようないかなる税収結果とは逆の立場を維持しないか、または裁判所が主張しない保証はない。私たちはこの節で議論したどんな事項についてもアメリカ国税局に事前裁決を求めないつもりだ。議論は，当社とその子会社と関連エンティティが適用する組織ファイルに基づいて当社を運営するという仮定にも基づいている.本討論は一般的な参考に供するだけで、アメリカ連邦所得税のすべての側面を討論することを目的としているわけではなく、これらの方面は特定の投資家の投資や税収状況に重要であるかもしれない, 特別な税金ルールに拘束されている投資家にも適用できます

•金融機関；

•(米国連邦所得税の目的のために組合企業の実体とみなされるような)直通実体

•有名人や他の非実益のすべての人として行動する人として

•保険会社

•自営業を営む

•以下の“米国株主の税収−免税株主の税収”と題する議論で述べた程度を除いて、免税組織

•証券や貨幣取引業者

•時価建ての会計方法を使用する証券取引者を選択する

•米国連邦所得税目的の国境越え、ヘッジ、推定売却、転換取引、または他の総合取引の一部として株を持っている人；

•規制された投資会社(“RICS”)；

•不動産投資信託基金

•あるアメリカ人居留民は

•外国(アメリカでない)各国政府

•以下の“非米国株主課税”と題する議論で述べた範囲を除いて、非米国株主(以下の定義)

•“機能通貨”はドルのアメリカの株主ではありません

•株式オプションまたは報酬に関する他の方法で株式を取得する者；

•その株式を“規則”第1221条にいう資本資産として保有していない者；

•次の“-米国株主の税収”と題する議論の目的のために、“規則”に基づいて代替最低税額を納付する者を指す。

本議論において、“米国株主”とは、株式の実益所有者、すなわち、

•アメリカ連邦所得税については、アメリカ市民や住民の個人です

•その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•以下の条件を満たす信託：(A)米国内裁判所の監視を受け、1人以上の米国人の支配を受けるか、または(B)1996年8月20日に存在し、その日前に米国人とみなされ、有効な選挙が“規則”によって定義されたように、米国人とみなされ続ける。

組合企業(または米国連邦所得税において組合企業の他の実体または手配とみなされる)が株式を保有している場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの地位とパートナーの活動に依存する。米国連邦所得税目的のために組合企業とみなされる任意の組合企業又は他の実体又は手配、及びこのような組合企業におけるパートナー(米国連邦所得税目的に基づいて決定された)は、その税務顧問に相談しなければならない。

このようなアメリカ連邦所得税の重大な考慮要因に対する討論はアメリカ国税局に拘束力がない。国税局が主張しないか、または裁判所が本明細書で述べたいかなる立場とは逆の立場を維持しないことは保証されない。

株を保有·処分する米国連邦所得税ルールや，一般にREITSに適用されるルールに適用され，高度な技術性と複雑さを持つ.株式所有者は、株式所有権の彼らに対する具体的な税収結果、会社の不動産投資信託基金としての資格、米国連邦、州、地方、非米国所得税とその他の税法の適用性と影響、および適用税法の潜在的な変化について、彼らの特定の状況に基づいて彼らの税務顧問に相談することを提案する。

場合によっては、米国連邦所得税の私たち株式保有者に対する待遇は、事実の決定と米国連邦所得税法の複雑な条項の解釈に依存し、これらの条項には明確な前例や許可がない。さらに、私たちの株を持っている任意の特定の株主の税金結果は、株主の特定の税金状況に依存するだろう。あなたが購入、保有、交換、または他の方法で私たちの株の特定の投資または税務状況を処理しなければなりません。私たちはREITとしてアメリカ連邦所得税の課税および適用法律の潜在的な変化として、アメリカ連邦、州、地方、外国収入、およびあなたの他の税金結果について税務コンサルタントに相談しなければなりません。

不動産投資信託基金としての会社の課税

一般情報

私たちは2011年12月31日までの納税年度から不動産投資信託基金として納税することを選択した。不動産投資信託基金は一般に株主に割り当てられた収入について米国連邦所得税を納付する必要はなく、当該不動産投資信託基金が適用される不動産投資信託基金の分配要求及び規則に基づいて不動産投資信託基金の資格を得る他の要求に適合することを前提としている。私たちの組織と運営方式は規則のREITに対する資格と税務要求に適合していると信じており、私たちは引き続き規則のREITに対する資格と税務要求を満たすことができるように組織と運営を行うつもりです。

REITとしての資格および税務は、当社の実際の年間(または場合によっては四半期)の経営実績、収入、資産所有権、株式所有権の分配レベルおよび多様性に関する要求、規則に基づいて適用される様々な他のREIT資格要件を含む、規則に規定された様々な資格テストを通過する能力があるかどうかにかかっています。REIT資格要件の複雑さ、事実決定の持続的な重要性、および私たちの状況が将来変化する可能性があることを考慮して、私たちは、REIT資格および税金に対する規則の要求を満たすために、または何らかの方法で組織または運営されているか、または将来的にREIT資格および税金要件を満たすことを保証することはできない。“-不動産投資信託基金の資格を得ることができなかった”

規則の中で私たちの不動産投資信託基金としての資格と運営に関する章は高度に技術的で複雑である。この議論は、米国連邦所得税の不動産投資信託基金及びその株主に対する待遇を規範化する条項の実質的な側面を述べている。

税収

私たちがREIT納税として資格のある各納税年度について、私たちは通常、現在私たちの株主に割り当てられている“REIT課税収入”(通常は、支払われた配当控除と私たちの純資本収益を含まないことを含む特定の調整された課税収入)に米国連邦企業所得税を支払う必要はありません。この処理方式は、通常、非不動産投資信託基金C社に投資することにより生じる会社や株主レベルでの“二重課税”を基本的に解消している。非不動産投資信託基金会社とは、通常会社レベルで納税する必要がある会社のことです。二重課税とは、収入を稼ぐ際に会社一級に一度課税し、所得分配時に株主一級に一度課税することを意味する。一般的に、私たちが発生した収入は株主レベルでのみ私たちの株主に配当金を分配することによって課税されます。

米国の株主(以下の定義は以下のように定義する)は、一般に、低い資本利得税税率ではなく、我々が割り当てた配当金(指定資本利得配当金および“合格配当収入”を除く)を一般収入に適用される税率で課税する。2026年1月1日までの納税年度では、一般的に、個人、信託または遺産の米国株主は、私たちが割り当てた一般配当総額の20%を差し引くことができますが、いくつかの制限を受けています。資本利得配当金と条件を満たす配当収入は最高20%の税率が適用され続けるだろう。

不動産投資信託基金のいかなる純営業損失、外国税収相殺、その他の税収属性は通常私たちの株主には渡されませんが、私たちが確認した資本利益のような特定のプロジェクトの特別な規則を守らなければなりません。

不動産投資信託基金として納税する資格があっても、以下の場合、米国連邦所得税を納めます

1.割り当てられていない“REIT課税収入”を通常の会社税率で課税します

2.ある賃貸権の終了によって得られた財産を“償還停止財産”とすることを選択した場合、(A)財産の転売によって得られた100%税(財産が売却されなければ禁止される取引を構成する)を回避することができ、(B)以下に説明する毛収入試験目的に適合しないそのような財産の任意の収入を含めることができる。その物件を売却または経営する収入は、最高適用税率(現在21%)で米国連邦企業所得税を支払うことができる。

3.私たちが“禁止取引”から得た純収入は100%の税金を徴収されるだろう。一般に，禁止されている取引とは，正常業務過程で主に顧客に売却するために保有している財産を売却またはその他の方法で処分することであるが，担保償還権を失った財産は除外される。“総収入テスト-取引禁止された収入”を参照してください

4.もし私たちが以下で議論する75%毛収入テストまたは95%毛収入テストに合格できなかった場合、私たちの失敗は故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであり、私たちは依然として特定の救済条項のためにREITとしての資格を維持しており、その金額は(A)(1)75%毛収入テストに合格できなかった金額、または(2)95%毛収入テストに合格できなかった金額に(B)収益性を反映することを目的とした点数に等しい100%税を徴収する。

5.カレンダー年度終了前に必要な分配を行うことができなかった場合、(A)実際に割り当てられた金額、(B)前年度の納税超過割り当てと(C)米国連邦所得税を納付した留保額の和を超える分配に必要な超過部分に4%の控除不可消費税を徴収します。例年の必要な分配は、今年度のREIT一般収入の85%、今年度のREIT資本の純収入の95%(留保資本利益を選択して以下に述べる納税)と、これまでの納税年度の未分配課税収入に相当する。

6.もし私たち、私たちのテナントと私たちの課税REIT子会社の間の手配が独立条項を反映していない場合、課税REIT子会社が私たちにサービスを提供する時に得られるいくつかのレンタル料収入、課税REIT子会社が私たちにお金を支払う時に控除されるいくつかの費用、および課税REIT子会社が私たちにサービスを提供する収入に100%の懲罰税を徴収します。

7.もし吾らが1つの取引で非REIT C社から任意の資産を買収するのであれば、この取引では、我々の手元の資産の基準は非REIT C社の資産の基準を参考にして決定され、私たちはその非REIT C社が資産を譲渡した日から5年間、課税取引方式で当該等の資産を処分し、当該資産について最高適用の会社税率で企業所得税を納付しなければならない。もしある会社が権益を持っている組合企業が繰越取引で資産を私たちに移した場合、私たちは非不動産投資信託基金C社の当該組合企業における権益割合でこの税を納めます。内的収益とは、資産の公正な市場価値が、その資産を買収する際に調整された税ベースを超える金額を指す。この項で述べた結果は、非不動産投資信託基金C社は、このような待遇の代わりに、資産が我々に買収されたときに直ちに課税することを選択しないと仮定する。我々は，規則第1031条(同種交換)又は第1033条(非自発的変換)により取引所で取得した任意の財産を売却して得られたいかなる収益も，この固有の利益税には適用されない。

8.私たちは私たちの純長期資本収益のためにアメリカ連邦所得税を保留して支払うことを選択することができる。この場合、米国株主は、私たちが割り当てていない長期資本収益の割合シェア(このような収益を直ちに株主に指定すれば)をその収入に計上し、このような収益のために税金を納めたとみなされ、納付された税金とみなされる割合シェアについて控除され、米国株主の私たちの株式における基数を増加させるように調整される。

9.もし私たちが資産テスト(いくつかの最低限の違反を除く)に違反した場合、私たちの失敗は故意の不注意のためではなく、合理的な理由によるものであり、私たちは依然として特定の救済条項のために私たちのREIT資格を保持しており、私たちは50，000ドルに相当する大きな税額を納付したり、そのような資産が資産テストに合格できなかった間、そのような資格に適合しない資産から生じる純収入に非REIT C社の最高税率で決定された金額を乗じている。

10.もし私たちが規則の規定に適合できなかった場合、私たちはREIT資格を失いましたが、上記第9段落で述べた総収入テストや資産テストに適合することはできませんが、いくつかの猶予条項の要求に適合しているため、私たちがREITの資格として維持している場合、私たちはその規定に適合できなかったたびに50，000元の罰金を科されます。

11.もし私たちが要求を守れなかったら、毎年私たちの株主に手紙を出して、私たちの株式の実際の所有権に関する情報を提供することを要求して、そして合理的な理由や故意の不注意のためではなく、私たちは25，000ドルの罰金を科され、故意であれば、50，000ドルの罰金を科されるだろう。

12.第C章会社に属する子会社の収益は、いかなる課税されたREIT子会社も含めて、米国連邦企業所得税を納付しなければならない。

私たちは不動産投資信託基金になる資格がありますが、私たちと私たちの子会社は、賃金税と、私たちの資産、運営および/または純資産に徴収される州、地方と外国所得税、財産税、その他の税金を含む様々な税金を支払う必要があるかもしれません。私たちはまた現在考慮されていない場合に取引と税金を支払うかもしれない。

不動産投資信託基金になる資格要件

この規則は、“不動産投資信託基金”を会社、信託、または協会として定義する

1.1人以上の受託者または取締役によって管理される

2.譲渡可能株式または譲渡可能証明書を発行して実益所有権を証明する

3.法典856~859条の規定がなければ、これは国内会社として課税される

4.つまり、“規則”のある規定が指す金融機関でもなく、保険会社でもない

5.100人以上の人が所有しています

6.流通株または他の実益権益の価値は50%以下であり、各課税年度の最後の半月には、(規則によって定義された特定のエンティティを含み、特定のホームルールを適用することによって決定されたような)5つ以下の個人によって実際または建設的に所有される

7.これにより、本納税年度の不動産投資信託基金となるか、または撤回または終了されていない前の納税年度の不動産投資信託基金が選択され、米国国税局が不動産投資信託基金の地位を選択し、維持するために満たされなければならないすべての関連届出および他の行政要求を満たすことができる

8.毎年アメリカ連邦所得税を納めています

9.以下に述べる収入及び資産の性質及びその分配金額に関する他の適用試験；

10.いずれの課税年度終了時にも、非REIT課税年度からの収益や利益はありません。

規則では、上記(1)、(2)、(3)及び(4)項の条件は課税年度全体で満たさなければならないが、上記(5)項の条件は、12ヶ月の課税年度内に最低335日以内に該当しなければならないと規定されている。上記条件(6)における株式所有権を決定するために、失業救済金計画、個人基金または永久保留または慈善目的に特化した信託の一部を補充することは、一般に個人とみなされる。しかし、“規則”第401(A)節に基づく適格信託に属する信託は、一般に個人とはみなされず、上記条件(6)については、適格信託の受益者は、信託における精算権益割合に応じて不動産投資信託基金の株式を保有しているとみなされる。条件(5)および(6)の持分要件を満たすことができない場合、次項に記載の特定の救済条項を取得する資格がない限り、REITの資格を満たさないことになる。

上記条件(6)の遵守状況を監視するために、私たちは通常、私たちの株式の実際の所有権に関する記録を保存することを要求されます。そのためには、私たちは毎年、私たちの株式の特定のパーセントの記録保持者に書面声明を提出することを要求しなければならない。これらの声明によると、記録所有者は株式の実際の所有者(すなわち、私たちが支払った配当金を毛収入に計上することを要求された人)を開示しなければならない。私たちは私たちの記録の一部として、この要求を遵守できなかった、または拒否した人員リストを保存しなければならない。もし私たちがこのような記録保存要求を守らなければ、私たちは罰金を受けるかもしれない。財務省の規定によると、要求を遵守できなかったまたは拒否した株主は、その納税申告書と共に私たちの株式の実際の所有権およびその他の情報を開示する声明を提出しなければならない。私たちが予備記録の規定を遵守し、私たちが知らないか、あるいは合理的に努力した後、私たちが上記(6)項の条件を満たしていないことを知らなければ、上記(6)項の条件を満たしているとみなされる。

条件(8)については，12月31日を年末とし，この要求を満たした.

付属実体の効力

共同企業と有限責任会社の権益所有権。不動産投資信託基金が組合企業のパートナー又は有限責任会社のメンバーである場合、米国連邦所得税については、財政部法規は、不動産投資信託基金は、当該組合企業又は有限責任会社における資本権益に基づいて、組合企業又は有限責任会社(場合によっては)資産の比例シェアを有するとみなされる。また、不動産投資信託基金は、共同企業または有限責任会社の収入を得る権利があるとみなされ、これらの収入は、比例して共有された当該エンティティの資産に帰するべきである。規則第856条については、共同企業又は有限責任会社の資産及び毛収入は、毛収入試験及び資産試験を含む不動産投資信託基金の手で同じ性質を維持している。したがって、当社の経営パートナーの資産及び収入プロジェクトにおける割合シェアは、任意の経営パートナー又は当社の経営パートナーが権益を有する有限責任会社のこれらのプロジェクトに占める当社の資産及び収入項目を含む割合で、本募集明細書に記載された要件を適用して、以下に述べる収入及び資産試験を含む。共同企業の収入における当社の割合シェアを決定するためには、我々の共同企業における資本権益に基づいてこのようなシェアを計算するか、適用された共同企業経営協定で提供される分配に基づいて、より保守的な計算方法を使用する。

以下の“−我々は、共同企業及び他の組合企業及び有限責任会社の権益所有権を経営する税務面”において、管理組合企業及び有限責任会社及びそのパートナー又はメンバーを管理する米国連邦所得税規則について簡単に概説する。私たちは、私たちの不動産投資信託基金としての資格と税務要求に適合するように、私たちの経営組合と私たちが投資する付属組合企業と有限責任会社を経営し続けるつもりだと信じています。将来的には、私たちは私たちのいくつかのパートナーと有限責任会社の有限パートナーまたは非管理メンバーになるかもしれない。もしこの組合会社または有限責任会社が行動した場合、不動産投資信託基金としての私たちの資格を危険にさらしたり、納税を要求したりする可能性があり、私たちはその実体における私たちの権益を処分することを余儀なくされるかもしれない。また、組合または有限責任会社は、不動産投資信託基金の収入や資産テストを通過できず、共同または有限責任会社の権益を処分することができる時間枠内でそのような行動を意識したり、速やかに他の是正行動をとることができないように行動する可能性があります。この場合、以下に述べるように、救済を受ける権利がない限り、不動産投資信託基金にはなれない可能性がある。

2015年の両党予算法によると、組合企業(そのパートナーではなく)が監査または他の税務手続で生じた報告された組合企業の課税収入を調整する責任が組合企業(そのパートナーではなく)に課せられている。この責任には，最高限界米国連邦所得税率を用いて計算される推定少納税と，このような推定過納税に対する利息と罰金が含まれることができる。いくつかの規則を利用して、共同企業はこのような責任をパートナーに移すことができるかもしれない。米国国税局が任意の子会社組合員が報告した課税所得額を任意に調整すれば、可能な限り何らかの規則を利用して、このような調整に関連する任意の責任を、このような責任を適切に負うべき子会社組合員のパートナーに移すことを可能にするつもりだ。しかし、私たちは私たちがこれらの規則に適合することを保証することもできませんし、運営協定に基づいてこれらの規則を私たちのいくつかの付属パートナーに使用する権利があるという保証もありません。

合資格不動産投資信託基金付属会社の権益を持つ。私たちは1つ以上の会社の100%の株を持っているかもしれません。これらの会社は合格したREIT子会社です。もし私たちが100%の株を持っていて、納税すべき不動産投資信託基金子会社でなければ、同社は適格な不動産投資信託基金子会社になる資格があるだろう。合資格のREIT付属会社は独立した会社とはみなされず、規則のすべての目的(REIT資格試験を含む)については、合資格のREIT付属会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用項目は、私たちの資産、負債、およびそれなどの項目とみなされる(場合に応じて)。したがって、本議論では、私たちの収入および資産について言及する際に、私たちが所有する任意の適格REIT子会社の収入および資産を含むものと理解すべきである。適格REIT子会社に対して議決権を有する株式の所有権は、いずれの発行者に対する証券所有権の制限にも違反しない。これらの証券の所有権は、その発行者証券の投票権または価値の10%を超えるか、または私たちの総資産価値の5%を超え、以下に述べる-REITsの資産テストに適用される

課税不動産投資信託基金子会社の権益所有権。一般的に、吾らは付属会社(全額所有の有無にかかわらず)と共同で、当該付属会社を課税不動産投資信託基金付属会社と見なすことができる。我々の課税不動産投資信託基金付属会社とは、株式を直接または間接的に保有する不動産投資信託基金以外の会社を指し、規則第856(L)条に基づいて課税不動産投資信託基金付属会社とみなされることを共同で選択した。課税不動産投資信託基金付属会社にも任意の会社が含まれているが、当社の課税不動産投資信託基金付属会社が直接又は間接的に証券を所有している場合(ある“直接債務”証券を除く)であり、当該等の証券が当該会社が発行した証券の総投票権又は価値の35%以上を占める場合は、当該会社を除く。以下の議論については、“課税不動産投資信託基金付属会社”という言葉には、課税不動産投資信託基金付属会社の付属会社が含まれている。いくつかの宿泊および医療施設に関連する活動を除いて、課税すべき不動産投資信託基金付属会社は一般に、著者らがREIT毛収入テストの下で許可されていないテナントサービス収入を受け取ることなく、テナントに慣用または非常習サービスを提供することを含む任意の業務に従事することができる。課税不動産投資信託基金子会社は、非不動産投資信託基金“C”会社として米国連邦所得税、州や地方所得税(例えば適用)を定期的に納付しなければならない。また、課税不動産投資信託基金子会社の債務権益比率と利息支出が何らかのテストに適合していない場合、課税不動産投資信託基金子会社が直接または間接融資した債務の利息を差し引くことを阻止する可能性がある。もし配当金が私たちの課税不動産投資信託基金子会社によって支払われた場合、私たちが個別税率で納税する株主に割り当てられた一部の配当金は、通常、より低い資本利益税税率で課税する資格があります, 普通の収入率ではありません“アメリカの株主の税金--アメリカの課税株主の税収--合格配当収入”を見てください

一般に、課税される不動産投資信託基金付属会社は、不動産投資信託基金収入テストの下で許可されていないテナントサービス収入を得ることなく、許可されていないテナントサービスを提供することができる。しかし、私たちと私たちの課税REIT子会社との間に適用されるいくつかの条項は、この課税REIT子会社が適切なレベルの米国連邦所得税に適用されることを保証する。例えば、課税不動産投資信託基金子会社は、直接または間接的に支払われた特定の金額を超える利息を差し引く能力に限界がある。さらに、もし私たち、私たちのテナントとこれらの課税REIT子会社との間の経済的手配が関係のない当事者間の類似の手配と比べものにならない場合、私たちは私たちの課税REIT子会社から受け取ったいくつかのお金や、私たちの課税REIT子会社から差し引かれたいくつかの費用、または私たちの課税REIT子会社のサービス収入に100%の懲罰的税金を支払う義務があります。私たちの課税不動産投資信託基金子会社、及び私たちが買収した任意の将来の課税不動産投資信託基金子会社は、私たちの財産に関する活動について、私たち及び第三者に利息及びその他のお金を支払うことができるかもしれません。私たちの課税不動産投資信託基金子会社が私たちに支払う利息を差し引く能力が制限されない保証はありません。また、国税局が私たちの課税不動産投資信託基金子会社から受け取った一部の支払い、私たちの課税REIT子会社から差し引かれた費用、または計上されたサービス収入に100%の消費税を徴収することを求めない保証はありません。

付属不動産投資信託基金の権益所有権

私たちはREITs課税として選択した1つ以上の会社の株を持っているかもしれない。我々は現在，いかなる付属REITの所有権も持っていないが，2017年4月3日までに，我々のほとんどの資産はBPG附属会社LLC(“BPG附属会社”)の普通株からなり，2007年12月31日までの課税年度からREIT課税として選択されている。BPG子会社(および私たちが将来買収する可能性のある任意の他のREIT)は、米国連邦所得税のREIT納税資格を得る資格があり、75%資産テストについては、任意のこのようなREITの株が(または任意の未来の子会社REITsにとって)資格に適合する資産であるように、何らかの方法で運営されると信じている。しかしながら、BPG子会社(および将来買収可能な任意の他のREIT)がREITになれない(または将来の子会社REITsについては、資格を満たすことができない)場合、(I)そのエンティティは、従来の企業所得税を支払う必要がある。本稿で述べたように(以下“不動産投資信託基金になる資格を有することができない”と題する節を参照)及び(Ii)75%資産テストについては、当社等の実体の株式は合資格不動産資産に属さず、当社がREITs、合資格REIT付属会社又は課税REIT付属会社以外の会社に一般的に適用される5%資産テスト及び10%投票権又は価値テストを受ける必要がある(以下“-資産テスト”の節を参照)。BPG子会社(および私たちが将来買収する可能性のある任意の他のREIT)がREITになれなかった(または将来の付属REITsについては、資格に適合できなかった)場合、私たちは、75%の資産試験、5%の資産試験、および/またはそのようなエンティティにおけるその資本の10%の投票権または価値試験に合格できないかもしれない(または将来の付属REITsについては満たされない), この場合、何らかの救済条項を得る資格がない限り、不動産投資信託基金にはなれないだろう。

総収入テスト

不動産投資信託基金になる資格を満たすためには、毎年適用される2つの総収入テストに合格しなければならない。まず、各課税年度において、私たちの総収入の少なくとも75%は、不動産関連の投資または不動産担保から来なければならない

•“不動産賃貸料”；

•その他の不動産投資信託基金の株式を売却する配当金又はその他の分配及び収益

•不動産や不動産担保の収益は、いずれの場合も、顧客に売却するために保有していない

•不動産担保ローンで取得した利息収入と不動産利息

•私たちが新資本を受け取ってから1年以内に、株式の発行または少なくとも5年間の債務債券の発行によって調達された新資本は、株式と債務ツールの収入に一時的に投資し、

•“公開発売された不動産投資信託基金”(すなわち、取引所法令に基づいて米国証券取引委員会に年報及び定期報告を提出しなければならない不動産投資信託基金)から発行された債務ツールから得られる収益は、当該債務ツールが不動産又は不動産権益を担保としていない限り、75%の利子基準に適合した利子とはみなされない。

次に、各課税年度において、私たちの総収入の少なくとも95%は、取引および特定のヘッジ取引からの毛収入を含まず、上記75%毛収入試験に適合する収入および(A)他の配当金、(B)利息、および(C)株式または証券の売却または処分からの収益は、いずれの場合も、顧客に販売することができない。

不動産からのレンタル料です。我々が受け取った賃貸料は，上記のREITの毛収入要求を満たす場合にのみ“不動産賃貸料”と呼ぶ資格がある。これらの条件は，テナントの身分，賃貸料の計算および物件賃貸契約の性質に関するものである。

•まず、賃貸料の金額は誰の収入や利益に基づいても全部または部分的にはできない。しかしながら、私たちが受け取ったまたは累積された金額は、収入または販売の1つまたは複数の固定パーセントに基づいているだけで“不動産賃貸料”という言葉から除外されることは一般的ではない

•第二に、われわれは、実際又は推定して、われわれの株式価値の10%以上を所有する所有者は、実際又は建設的にテナントの10%以上の権益を所有してはならず、又はテナントが会社である場合は、テナントの全てのカテゴリー株の投票権又は価値の10%以上を所有してはならない。しかしながら、以下の場合、課税REIT子会社に属するテナントから受信した賃貸料は、(I)賃貸料に関連する物件の空間の少なくとも90%が第三者にレンタルされ、課税REIT子会社が支払う賃貸料は、我々の他のテナントが同様の空間として支払う賃貸料に相当するか、または(Ii)当該物件は適格宿泊施設または適格医療施設であり、当該物件は、課税不動産投資信託基金子会社を代表する“合資格独立請負業者”によって経営され、いくつかの他の要件に適合することが条件である

•第三に、不動産賃貸に関する個人財産賃貸料は、賃貸契約によって得られた賃貸料総額の15%を超えてはならない。この要求に適合しない場合、非土地財産による賃貸料部分は“不動産賃貸料”の資格を満たしていない

•第四に、賃貸料を総利子基準に適合する不動産賃貸料基準に適合させるためには、一般的に物件を経営または管理したり、その物件のテナントにサービスを提供したりしてはならない。“独立引受業者”を通して、当該建設業者が十分な補償を受けていない限り、私たちはそこから何の収入も得ていない、あるいは課税すべき不動産投資信託基金付属会社を透過している。許可されていないサービスが独立請負者によって提供される場合、サービス費用は一般に独立請負者が負担しなければならない。私たちがテナントに直接提供するどのサービスも、テナントの便利さのために提供されるのではなく、“通常または習慣的に提供する”というレンタルスペースに関するサービスを提供することが予想される。独立請負業者や課税不動産投資信託基金子会社以外にも、特定の物件のテナントに最低限の“非通常”サービスを提供する可能性がありますが、これらのサービスから得られる収入は、どのような物件からも得られる総収入の1%を超えないと信じています。許可されていないテナントサービス収入が私たちがある物件から得た総収入の1%を超えた場合、その物件のすべての収入は不動産賃貸料の資格を満たしていない。許可されていないテナントサービス収入総額が私たちが物件から得た総収入の1%を超えない場合、これらのサービスは、その物件からの他の収入を“汚す”ことはない(すなわち、物件のテナントが支払う賃貸料は不動産賃貸料の資格に適合しない)が、許可されていないテナントサービス収入は不動産賃貸料の資格に適合しない。私たちは、許可されていないサービスを提供することから、私たちがそのサービスを提供する直接コストに少なくとも150%相当の収入を得たとみなされる。

私たちは、私たちの不動産が提供する活動とそれによって生じる資格を満たしていない収入を監視し、私たちが提供するサービスが毛収入テストに到達できないレベルに達していないと信じている。私たちはサービスを提供し、私たちの不動産の一部または全部で第三者サービスプロバイダにアクセス権限を提供することができます。吾らの物件の市場での経験によると、吾らは、吾らがテナントに提供するすべてのサービス提供者やサービス(合資格を介して独立引受業者や課税不動産投資信託基金付属会社を除く)は、通常または習慣的に物件賃貸料に関連しており、宿泊客に提供されているとはみなされていない、あるいは許可されていないサービスとみなされているように、許可されていないテナントサービス収入額を招くことなく、総収入テスト要求に到達できなかったと信じている。しかし、私たちは国税庁がこのような立場に同意することを保証できない。

利息収入総収入の75%または95%のテストについては、“利息”は、それが誰の収入または利益に完全にまたは部分的に依存する場合、一般に資格を満たさない収入である。しかしながら、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントで計算される利息は、依然として毛収入試験の条件に適合する可能性がある。私たちは75%と95%の毛収入試験条件を満たしていない大量の利息を得ないと予想される。

配当収入。私たちは権益を持つ任意の会社(課税REIT子会社を含むが、合格したREIT子会社を含まない)から受け取った任意の配当金は、95%毛収入試験の目的に適合するが、75%毛収入試験の目的には適合しない。私たちはこのような会社から十分な配当を得ないと予想して、私たちは75%毛収入テストでの資格に合わない収入制限を超えます。私たちが他の条件を満たしたREITsから得た配当金は75%と95%毛収入試験の目的に適合するだろう。

再取引の収入。私たちは時々1つ以上の資産や負債についてヘッジ取引をするかもしれない。このようなヘッジ取引のいずれかは、金利交換または上限プロトコル、オプションプロトコル、ならびに先物または長期契約などのデリバティブツールを使用することを含む様々な形態をとることができる。不動産投資信託基金の収入には、直通子会社からの収入、“明確に識別”からのヘッジ取引が含まれており、この取引は、借入金に関する金利または価格変化のリスクを管理するためであり、このようなヘッジ取引の処置から得られる収益を含み、ヘッジ取引が不動産投資信託基金が不動産資産を買収または保有するために発生する債務(各このようなヘッジ、すなわち“借入ヘッジ”)をヘッジしている限り、95%毛収入テストで毛収入とみなされることもなく、75%総収益テストで毛収入とみなされることもない。我々の投資に関する通貨変動リスクを管理するためのヘッジ取引によるREIT収入(各このようなヘッジ、すなわち“通貨ヘッジ”)は、95%毛収入テストまたは75%毛収入テストの目的で、毛収入とはみなされず、取引が“明確に識別される”ことを前提としている。95%と75%の総収益テストから除外されたこの規定は、私たちが以前に借金のヘッジまたは通貨ヘッジを行い、ヘッジされた債務または財産の一部が処分された場合にも適用され、このような補償または処置の過程で、私たちは以前のヘッジヘッドを相殺するために新しい“明確に識別された”ヘッジ取引を行った。一般に，ヘッジ取引を“明確に識別”させるためには，(1)そのヘッジ取引を取得し，開始する日に終了する前にヘッジ取引と識別しなければならない, (2)被ヘッジされたリスク項目は、ヘッジ取引を行う際に“ほぼ同時に”確定しなければならない(一般にヘッジ取引達成後35日を超えない)。私のような他のタイプの金融商品または他の場合のヘッジについては、生成された収入は、ヘッジファンドがいくつかの要件に適合しない限り、95%または75%毛収入テストの収入に適合しないとみなされ、私らは、それを指定された資産と統合し、統合ヘッドを合成債務ツールと見なすことを選択する。私たちは不動産投資信託基金としての私たちの資格を損なわないようにヘッジ取引を手配するつもりですが、私たちがこの点で成功する保証はありません。

取引が禁止された収入から。私たちは、顧客に販売するための任意の財産(一般に“取引業者財産”と呼ばれる)を在庫として保有する任意の財産を、その付属組合および有限責任会社によって直接または売却することにより、経営組合が達成した任意のこのような収益のうちのシェアを含み、取引が禁止された収入とみなされ、100%の懲罰税を徴収される。懲罰的税額を納付すべき収入額を決定するために、取引業者の財産販売の収益は、このような販売の損失によって相殺されてはならない。財産が取引業者財産として保有されているか否かは事実問題であり，特定の取引をめぐるすべての事実や状況に依存する.米国国税局と裁判所が取引業者の判断を下す際に考慮する要素は、財産買収の性質と目的、財産の所有権期限、納税者の財産売却の程度と性質、財産販売の数量、程度、連続性、実質性、販売を増加させるための財産の細分化、開発、宣伝の程度、商業オフィスを使用して財産を売却する程度、納税者の売却財産の代表行使に対する監督または制御の性質と程度、および納税者が習慣的に時間と精力を売却財産に投入することである。納税者が顧客に不動産を販売する業務に従事しているか否かを判定する際には、裁判所は常に販売の頻度や実質性を最も重要な客観的要因としている。納税者が所有する財産の大部分が賃貸や長期投資に使用されているという事実(すなわち, 非取引業者財産)は、必ずしも他の財産が取引業者財産とみなされることを排除するものではなく、当該財産に関連する具体的な事実や状況が、当該財産が通常の業務中に顧客への売却のために買収されて保有されていることを示す場合である。

しかし、我々は、100%税の目的で販売されている不動産資産である不動産取引業者とはみなさず、(I)売却前に当該物件を少なくとも2年間保有して賃貸料収入を生成する場合、(Ii)売却前2年間の当該物件に対する資本化支出が当該物件の販売純価格の30%未満であり、(Iii)当該販売年度内に7回以下の財産販売(償還によって得られた特定の財産は含まれていない)である。または(B)当該年度内に売却される財産の調整された総基数は、当該課税年度開始時の全資産の総調整基数の10%以下であるか、または(C)当該年度内に売却される財産の公平時価は、当該課税年度開始時における全資産の総公平市価の10%以下である。又は(D)当該年度内に販売された財産の総調整基数は、当該課税年度開始時における我々の全資産の総調整基数の20%以下であり、当該販売年度までの3年間以内に売却された財産の総調整基数は、当該販売年度までの3つの課税年度の課税年度毎の課税年度開始時における我々の全資産の総基数の10%以下である。又は(E)年内に物件を売却する公平市価は、吾等の全資産が当該課税年度開始時の公平時価総額の20%以下であり、当該販売年度までの3年間以内に売却された物件の公平市価は、当該販売年度終了までの3課税年度が毎年開始されたときに吾等の全資産の公平市価総額の10%以下である。前文の(B)，(C)，(D)または(E)文に依存すれば, 売却物件に関連するほとんどのマーケティングおよび開発支出は、独立請負業者または当社の課税REIT子会社によって支払われなければなりません。私たちはその請負業者から何の収入も得ていません。取引の一部として、1軒以上の不動産を1人の買い手に売却することで、この“避風港”の一次販売を構成している。私たちは投資のために私たちの物件を持って、長期的な付加価値を実現し、私たちの物件を買収、開発、所有する業務に従事し、私たちの投資目標に応じてたまに物件を売却するつもりです。しかし、米国国税局は、我々または子会社共同企業または有限責任会社による販売の一部または全部が禁止された取引であると弁明することに成功する可能性がある。この場合、私たちは、このような販売のいずれかから発生した収益のうちの分配可能シェアに100%の懲罰税を支払うことを要求される。

担保償還権財産の収入を失う。私たちは一般的に最高会社税率(現在21%)で担保償還権財産を失った任意の純収入(担保喪失償還権財産を処分する任意の収益を含む)に課税しますが、75%毛収入テストの目的で合格収入を構成する収入は除外されます。担保償還権を失った財産は不動産であり、以下の理由で得られた任意の不動産である：(1)担保償還権を喪失したときに当該財産を入札して購入するか、または財産賃貸違約(または違約直前)の後、合意または法律手続きにより財産を所有権または占有権に帰する；(2)違約が差し迫っていない場合や予期しないときに関連する融資または賃貸を獲得し、(3)適切な選択を行い、その財産を償還財産とみなす。担保償還権を取り消された財産が選択された財産を売却するいかなる収益も、上記取引が禁止された収益に対して100%の税を課す必要はなく、当該財産でなければ在庫又はディーラー財産を構成する。私たちが担保償還権を失った財産から得た任意の収入については、75%毛収入テストの目的に適合していなければ、関連財産を担保償還権を失った財産と見なし、選択があれば(得られた“不良ローン”については、そうではないかもしれない)選択をしようとしている。

総収入テスト基準を達成できなかった。もし私たちがいかなる課税年度に75%または95%の総収入テストの1つまたは2つに適合できなかった場合、私たちはまだその年度の不動産投資信託基金になる資格があり、私たちは規則に基づいて猶予を受ける権利がある。以下の場合、これらの猶予条項は一般的に適用される：(1)私たちがこれらのテストに到達できなかった理由は合理的であり、意図的な不注意のためではなく、(2)いかなる課税年度の75%および/または95%毛収入テストに達していないことが発見された後、私たちは米国国税局に付表を提出し、私たちの毛収入のうち財務省に規定されている75%または95%毛収入テストに適合する各項目の記述を示した。しかし、私たちはすべての場合、私たちがこのような救済条項の利点を享受する権利があるかどうかを説明することはできない。もしこのような猶予条項がある特定の状況に適用されなければ、私たちはREITの資格を満たしていないだろう。上述したように“-会社が不動産投資信託基金としての一般課税”の節では、これらの減免条項が適用されても、条件を満たしていない収入の額に応じて課税される。私たちは私たちが利用できるすべての救済条項を利用して、REITsに適用される収入テストに違反した任意の状況を修正するつもりだ。

再決定された賃貸料、再決定された控除、超過利息、または再決定された課税REIT子会社サービス収入。再査定された賃貸料、再査定された控除額、超過利息、あるいは再査定された課税不動産投資信託基金付属サービス収入には100%の懲罰的税金が徴収される。一般的に、再査定された賃貸料とは、私たちの課税REIT付属会社が私たちのどのテナントにサービスを提供しているかによって誇張された不動産賃貸料のことですが、再査定された控除額と超過利息とは、課税REIT付属会社が私たちに支払ってくれた金額が公平な協議に基づいて差し引かれた金額を超えていることを意味します。再査定された課税不動産投資信託基金付属サービス収入とは、課税不動産投資信託基金付属会社の総収入(分配すべき控除項目を差し引く)であり、不動産投資信託基金(テナントを除く)に提供されるサービスに起因することができるが、課税不動産投資信託基金付属会社の収入(控除項目を差し引く)を増やして収入を明確に反映しなければならない。もし私たちが受け取ったレンタル料が規則に記載されている避風港の規定に適合していれば、再整理されたレンタル料は構成されません。以下の場合には、安全港規定が提供される

•1%の条件を満たすため，許可されないテナントサービス収入の定義には金額は含まれていない極小の例外的な場合

•課税不動産投資信託基金子会社は、関連しない側に類似したサービスを大量に提供し、当該等のサービスの料金はほぼ同じである

•REIT不動産の賃貸純地のテナントの少なくとも25%が私たちに支払っている賃貸料を賃貸しているが、そのテナントは課税されているREIT付属会社のサービスを受けておらず、そのテナントが支払う賃貸料は、レンタルスペースのテナントが支払う賃貸料と実質的に同じであり、そのテナントは当該課税すべきREIT子会社から当該サービスを取得しており、サービスに関する課金は別途記載されている

•課税不動産投資信託基金子会社がサービスを提供する総収入は、課税不動産投資信託基金子会社がサービスを提供する直接コストの150%以上である。

テナントサービスについて私たちの課税REIT付属会社に支払われた任意の費用は、公平な料率を反映し続けると信じられていますが、場合によっては、課税REIT付属会社は、上記のいずれの安全港にも規定されていないテナントサービスを提供する可能性があります。しかし、これらの決定は本質的に事実であり、米国国税局は広範な裁量権を有しており、関連者間で支払われた金額は、それぞれの収入を明確に反映するために再分配されるべきであると断言できる。米国国税局がそのような声明を行うことに成功した場合、私たちは、再決定されたレンタル料、再決定された控除、超過利息、または再決定された課税REIT付属サービス収入(場合に応じて)のために100%の懲罰的税金を支払うことを要求される。

資産テスト

各カレンダー四半期の終了時に、私たちの資産の性質と多様性に関する以下のテストを満たさなければなりません。資産テストの場合、不動産投資信託基金は、合資格不動産投資信託基金付属会社の株、米国連邦所得税については組合企業とみなされる任意のエンティティの株式、または米国連邦所得税によってその所有者から分離された任意のエンティティ(“無視されたエンティティ”)の持分とみなされることはない。逆に、不動産投資信託基金は、このような実体が保有する資産に比例して割り当てられたシェアを持っているとみなされている。

•私たちの総資産価値の少なくとも75%は“不動産資産”、現金、現金プロジェクト、およびアメリカ政府証券の何らかの組み合わせで表されなければならない。このテストについては、不動産資産には、(I)土地や建物のような不動産権益、(Ii)不動産の賃貸権益、(Iii)REITs資格を満たす他の会社の株、(Iv)あるタイプの住宅ローン支援証券、(V)不動産または不動産権益の住宅ローン、(Vi)新資本の一時投資の財産に起因することができる(ただし、これらの財産は株式または債務ツールでなければならず、当該資本を受け取った日から1年間の期間にのみ適用される)。(Vii)不動産に関する賃貸動産であるが、当該等動産の賃貸料は“不動産賃貸料”とみなされ、及び(Iii)公開発売されたREITsから発行された債務ツール。75%資産試験目的に適合しない資産は、以下に説明する追加資産試験を受ける。

•私たちの総資産の25%は、上記の第1の項目記号に記載された証券以外の証券によって代表される可能性がある。

•上記第1項で述べた証券及び合資格不動産投資信託基金付属会社及び課税不動産投資信託基金付属会社の証券を除いて、我々が所有する発行者のいずれかの証券価値は、我々の総資産の5%を超えてはならない。

•上記第1項で述べた証券及び合資格不動産投資信託基金付属会社及び課税不動産投資信託基金付属会社の証券を除いて、発行者の未返済及び投票権が10%を超える証券を保有してはならない。

•上記第1項で述べた証券及び合資格不動産投資信託基金付属会社及び課税不動産投資信託基金付属会社の証券、及び本テストについては証券とみなされないいくつかのタイプの債務(以下に述べる)を除いて、吾等が保有する未償還証券総生産は、いずれの発行者の未償還証券総生産の10%を超えてはならない。

•不動産資産には公開発売されたREITsから発行された債務ツールが含まれているが、このような債務ツールの価値は私たちの総資産価値の25%を超えることはできない。

•1つ以上の課税不動産投資信託基金子会社の証券は、私たちの総資産価値の20%を超えてはならない。

10%の価値テストは、規則に記載されているいくつかの“直接債務”および他の除外証券には適用されず、(1)個人または不動産への融資、(2)不動産からの賃貸料の支払い義務、(3)規則467節に記載された賃貸契約、(4)他のREITsによって発行された任意の証券、(5)州、コロンビア特区、外国政府、または前述のいずれかの行政区またはプエルトリコ連邦の政治区によって発行された特定の証券、および(6)米国国税局によって決定された任意の他の配置を含む。また、(1)10%価値テストについては、不動産投資信託基金のパートナーとしての組合企業における権益は証券とみなされない；(2)組合企業が発行した任意の債務ツール(直接債務または他の証券を除く)の総収入の少なくとも75%が75%の総収益基準を満たす源から来ている場合、当該組合企業によって発行された証券とはみなされない。(3)任意の組合会社により発行された債務道具(直接債務又はその他の証券を除く)は、不動産投資信託基金が組合会社パートナーとしての権益の範囲内で、当該組合会社が発行した証券とみなされない。

10%の価値テストについて、(1)私たちまたは私たちの任意の制御された課税REIT子会社(すなわち、私たちが直接または間接的に所有している課税REIT子会社の50%を超える議決権または流通株価値の課税REIT子会社)が前項に記載されたいずれの証券も所有しておらず、これらの証券の総価値が規則に従って計算された未償還証券の1%を超える場合、債務は“直接債務”安全港に適合する；(2)債務は、要求または指定された日にある通貨で一定の金額を支払うことを承諾する無条件の書面承諾である。(3)債務を直接または間接的に株に変換することができないこと、および(4)債務の金利および支払日が借り手の利益、借り手の適宜決定権または類似要素に依存しない。しかし、直接債務証券に該当する資格については、支払時間及び利息に関する事項は許容可能であるが、(1)当該等又は有事項は規則に規定された有効満期収益率の変動に影響を与えないが、年次満期収益率の変動は(I)年間満期収益率の5%及び(Ii)0.25%を超えない大きな者、又は(2)不動産投資信託基金が保有する発行者債務ツールの総発行価格及び総額面はいずれも1，000，000元を超えず、かつこの基準によれば、前払い12ヶ月を超える未計算利息を必要としない。また、債務は純粋に債務の発行者が違約またはプリペイド権を行使する際に発生したり、事件が発生したりして“直接債務”とみなされる資格を失うことはなく、このような事件が商業的慣行に適合している限り。

私たちは私たちが持っていて保有しようとしている資産が上記の資産テスト要求を満たすと信じている。しかし、私たちは私たちの資産価値に関する私たちの結論を支持するために独立した評価を得ないだろう。しかも、いくつかの資産の価値は正確に確定された影響を受けないかもしれない。したがって、国税局は、資産の所有権がREITsに適用される1つ以上の資産テストに違反していると主張しない保証はなく、この場合、私たちは75%の資産テストおよび他の資産テストを満たすことができず、REITの資格を満たすことができない可能性がある。

資産テストの要求を満たすことができなかった。資産テストは、発行者証券が適用されるカレンダー四半期の最後の日に直接または子会社を通じて取得しなければならないだけでなく、当該発行者の証券所有権のカレンダー四半期の最終日にも、直通子会社での資本増加による満足を含めて増加しなければならない。任意の四半期終了時に資産テストに初歩的に合格した後、資産の相対的価値の変化によって資産テストを満たしていないために不動産投資信託基金の地位を失うことはない。1四半期以内に証券や他の財産を買収して資産テストを満たしていない場合には、このような失敗を是正するのに十分な条件を満たしていない資産を、四半期終了後30日以内に処置することができる。私たちは、資産テストの要求に適合することを確保するために十分な資産価値記録を維持し続けるつもりであると信じており、任意の四半期終了後30日以内に、資産テストに適合しないいかなる状況も是正するために、必要な可能性のある行動をとるつもりだ。私たちは私たちがどんな四半期のこのようなテストを満たすことを確実にするための措置を取る予定だが、このような段階がいつも成功するという保証はない。資産テストに該当しないいかなる状況も速やかに是正できなければ、特定の救済条項を満たさない限り、不動産投資信託基金になる資格はなくなります。

場合によっては、30日間の治療期間の後であっても、5%資産テストまたは10%投票率または価値資産テストを満たさなかった問題を救済することができる。具体的には、いずれの四半期末にもこれらの資産テストに合格できず、その後30日以内に是正されなければ、関連四半期末の私たちの資産の1%または10，000，000ドルを超えない違反を是正するために、十分な資産(通常、これらの資産テストを満たしていない四半期の最終日を発見してから6ヶ月以内)を処分することができる。もし私たちが他の資産テストに合格しなかったら、あるいは私たちの5%と10%の資産テストの失敗が超えていたら極小の上述したように、失敗が故意の不注意ではなく合理的な原因によるものである限り、30日間の治療期間後に、資産テストを満たすために十分な資産を処分すること(通常、REIT資産テストが満たされていない四半期の最終日から6ヶ月以内)を満たすために十分な資産を処分し、50，000ドルに相当する税金を納め、資産テストを満たしていない期間に、資格を満たしていない資産による純収入の最高企業所得税率を納付することが許可されている。適用された財務省法規に基づいて米国国税局に明細書を提出し、資産テストを満たしていない資産を記述した。私たちは私たちが利用可能なすべての救済条項を利用して、REITsに適用される資産テストに違反するいかなる行為を是正するつもりだ。場合によっては、このような条項を使用することは、消費税や懲罰的税金の支払いを要求される可能性があり、金額が大きい可能性があります。

年度分配要求

REITの資格を満たすためには、資本利得配当金とは異なる配当金を毎年私たちの株主に分配しなければならない。配当金の金額は少なくとも等しい

•合計：(1)私たちの“REIT課税収入”の90%は、配当金の支払いの控除と私たちの純資本利益を考慮していません。(2)私たちの税引後純収入の90%は、もしあれば、償還財産から差し引くことができます

•特定のプロジェクトの非現金収入の合計。

本テストの場合、非現金収入とは、ステップレンタル料、元の発行割引による収入を意味し、私たちの課税収入に含まれているが、対応する支払い、債務のログアウト、またはその後課税として決定された同種の交換を受けていない。

私たちは一般的に配当金に関連した納税年度に配当金分配をしなければならない。両方の場合、次の年に配当分配を行うことができる。まず、私たちが任意の年の10月、11月、または12月に配当を発表し、予想記録日がその月にあり、翌年1月31日または前に配当金を支払った場合、そのような分配は、私たちが支払い、配当を発表した年の12月31日に各株主によって受信されたとみなされる。第二に、次の年度に分配することができる(“858オーバーフロー配当金”)：(A)分配は、(I)前年度の納税申告書をタイムリーに提出する前に申告され、(Ii)それに関連する前の納税年度終了後12ヶ月以内に割り当てられ、(Iii)“第1回定期配当金支払い”または前に割り当てられたその後(B)納税表で、指定された金額の当該配当金(または複数の配当金)を前年度に支払うとみなすことを選択します。858オーバーフロー配当処理として最高ドル金額は，当該納税年度の収益と利益が関連納税年度に実際に得られた収益と利益の分配総額を超える金額を選択することができる。これらの分配は支払い当時に私たちの株主に納税しなければなりません。これらの分配が前の納税年度に関連していても、90%の分配要求があるからです。

配分をREITsの年間配分要求を満たすように計算し，REITレベルの税収減免を提供するためには，分配は“優遇配当金”ではない。分配が(1)であれば，配当金は優先配当金ではない比例する特定カテゴリのすべての流通株のうち，および(2)我々の組織文書で規定されているカテゴリ別株の選好に基づく.我々が引き続き“公募不動産投資信託基金”(すなわち、取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に年報および定期報告を提出しなければならない不動産投資信託基金)である限り、優遇配当規則は我々には適用されない。

ある程度、私たちがすべての純資本収益を分配していない場合、あるいは少なくとも90%を分配していないが、100%の調整された“REIT課税収入”に満たない場合、私たちは通常の会社税率でその金額に税金を支払うことを要求される。私たちは、私たちがこのような年間配布要求を満たすのに十分なタイムリーな配布を続けるつもりだと信じている。場合によっては、私たちは私たちの長期純資本収益を分配するのではなく、保留を選択し、これらの収益のために税金を支払うかもしれない。この場合、私たちの株主は、このような分配されていない長期資本収益の割合を収入に計上させ、私たちが納めた税金における彼らのシェアについて相応の控除を受けることを選択することができる。そして、私たちの株主は、(1)私たちが指定した資本利益配当額と彼らの課税所得額から(2)私たちがその収入に支払う税金との差額を引くことで、彼らの調整された株式基数を増加させます。

将来的には従来の納税年度から繰り越す利用可能な純営業損失がある可能性があり，この等損失はREIT割当要求を守るために必要な割当額を減少させる可能性がある。2018年12月31日までの課税年度以来、赤字によるいかなる純営業赤字繰越減額も、我々のREIT課税所得額の80%を限度(支払配当金の減額は考慮しない)であり、当該等の損失のいずれの未使用部分も無期限に繰り越すことができる。

吾らは例年ごとに少なくとも(A)この年度のREIT一般収入の85%、(B)この年度のREIT資本収益の純収入の95%、および(C)すべての過去の期間のいずれかの未分配課税収入(一般および資本利益)の総和について、(X)“実際の分配”金額および(Y)私たちが保留および未納企業所得税の収入の合計について、4%の相殺できない消費税を支払う必要がある。

私たちのREIT課税収入(支払いされた配当金を差し引く前に決定する)は、減価償却および他の非現金費用がREIT課税収入の計算に含まれているので、私たちの現金流量よりも少ないと予想されます。したがって、私たちは通常、上記の分配要求を満たすことができるように、十分な現金や流動資産を持っていると予想される。しかし、私たちは、実際に収入を受け取ることと、実際に控除可能な費用を支払うこととの間の時間差と、私たちの課税所得に到達したときに収入および控除費用を含むため、これらの分配要件を満たすのに十分な現金または他の流動資産を持っていない場合がある。これらの時間差が生じた場合、私たちは、割り当て要件を満たすために、短期的または可能な長期借款を手配する必要があるか、または課税配当金の形態で配当金を支払う必要があるかもしれない。

国税法では、ある例外的な場合を除いて、貿易又は企業の債務に適切に割り当てることができる支払又は計上される純利息支出の控除額は、“調整後の課税所得額”の30%を超えてはならないと規定されている。限度額を超えたいかなる控除も繰り越し、次の年に使用することができますが、30%の限度額に制限されています。調整された課税収入は、利息支出純額の控除及び繰越営業損失純額を含むいくつかの減額項目を考慮していない。もし吾等または吾等の付属会社(状況に応じて)がタイムリーな選択を行う資格がある場合(これは取り消すことができない)、規則469(C)(7)(C)節に示される不動産開発、再建、賃貸、運営、買収、転換、処分、管理、リースまたはブローカーに関する貿易または業務には30%の制限が適用されない。この選択がなされた場合、関連業界又は業務が保有すべき減価償却不動産(何らかの改善を含む)は、規則下の代替減価償却制度に基づいて減価償却を行わなければならない。これは、通常、規則の下で一般的に適用される減価償却制度よりも悪い。もし私たちが選択をしていない場合、あるいは私たちのすべてまたはいくつかのビジネス活動が選択できないと判断した場合、利息控除制限は、REITの要求に適合し、会社レベルの税金を招くことを避けるために、より多くのREIT課税収入をもたらす可能性があります。同様に、この制限は、私たちの課税不動産投資信託基金子会社がより多くの課税収入を持っているため、より大きな会社税負担になる可能性があります。

さらに、第451条(B)によれば、いくつかの例外を除いて、当社の財務諸表においてそのような収入を収入に計上するのに遅くない場合には、REIT課税所得額とそのような収入の現金収入との間に追加の差が生じる可能性がある。また、“規則”第162(M)節では、上場企業がその最高経営責任者と他の何らかの高給行政官から差し引くことができる補償金額は、従業員1人当たり100万ドルを超えてはならないと規定されている。これらの時間差が発生した場合、私たちは、分配要件を満たすために、短期的または可能な長期借款を手配する必要があるかもしれないし、課税株式配当金の形態で配当金を支払う必要があるかもしれない。

1年間に分配要求を達成できなかった場合、私たちはより早い年に株主に“不足配当金”を支払うことでこれを修正することができるかもしれないが、これは私たちがより早い年に支払った配当金の控除に含まれるかもしれない。したがって、私たちは損失配当金として割り当てられた金額への課税を避けることができるかもしれない。しかし、私たちは不足配当を差し引いたいかなる金額に基づいてアメリカ国税局に利息を支払うことを要求されるだろう。

記録保存要求

私たちは適用された記録保存要求を遵守することを要求された。守らないと罰金が科されるかもしれません。

不動産投資信託基金の資格を得られなかった

特定の貯蓄条項を有する総収入および資産テスト以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしていない場合、私たちは、このような失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことで、私たちのREIT資格の終了を避けることができます。前提は、私たちの要求が合理的な理由で意図的な不注意ではなく、合理的な理由によるものであることです。

もし私たちがいかなる課税年度に不動産投資信託基金として納税する資格がなく、減免条項が適用されない場合、私たちは正常な会社税率で課税収入の税金を払います。もし私たちが不動産投資信託基金として納税する資格がなければ、私たちは私たちの株主へのいかなる分配も要求されず、私たちの株主へのいかなる分配も私たちが差し引くことはできません。したがって、私たちは不動産投資信託基金として納税する資格がなく、株主に分配できる現金を大幅に減らすことになる。また、不動産投資信託基金として納税する資格がない場合には、すべて私たちの株主に割り当てられ、現在及び累積収益及び利益の範囲内で、正常な会社配当として課税される。2026年1月1日までの納税年度は、通常、個人、信託、または遺産の米国株主は、私たちが割り当てた一般配当総額の20%を差し引くことができますが、いくつかの制限を受けています。あるいは、個人、信託基金、遺産である米国の株主に支払われるこのような配当金は、適格配当金の優遇所得税税率(すなわち20%の米国連邦最高税率)で課税される可能性がある。

特定の法律により猶予を受ける権利がある限り、資格喪失の来年度の4課税年度内に不動産投資信託基金としての納税資格も廃止される。私たちは私たちがどんな法的救済も受ける権利があるということを保証できない。私たちは私たちが利用できるすべての救済条項を利用して、REITsに適用される要求に違反するいかなる行為を是正するつもりだ。

当社の経営組合、その他の組合企業及び有限責任会社における権益所有権の税務問題

一般情報

実際，我々のすべての投資は我々の経営パートナーBrixmor Operating Partnership LPを介して間接的に所有され続けている.また，我々の経営組合は，子会社組合企業と有限責任会社を介して間接的に何らかの投資を保有しており，これらの企業は，組合企業や米国連邦所得税で無視されている実体に分類されている.一般に、米国連邦所得税では組合企業または無視された実体として分類されるエンティティは、米国連邦所得税を納付する必要のない“直通”エンティティである。対照的に、これらのエンティティのパートナーまたはメンバーは、エンティティの収入、収益、損失、控除、および相殺プロジェクトに比例して割り当てられ、パートナーまたはメンバーがエンティティから現金分配を得るか否かにかかわらず、その米国連邦所得税負債を計算する際にこれらの項目を含むことが要求される。各種不動産投資信託基金の総収入テストおよび不動産投資信託基金の課税所得額を計算するために、上記プロジェクトの収入に比例して計上する。また、不動産投資信託基金の資産テストについては、付属パートナーおよび有限責任会社におけるシェアを含め、資本権益に基づいて当社の経営パートナーが保有する資産シェアを割合で計上しています。“--不動産投資信託基金の資格要件--付属実体の効力--共同企業と有限責任会社の権益所有権”を参照

実体分類

我々の経営組合、子会社組合、および有限責任会社における利益は、米国国税局を含む特別な税務考慮に関連しており、米国国税局は、組合企業としての1つまたは複数のエンティティの地位を疑問視する可能性があり、そのエンティティが米国連邦所得税の目的に応じて会社として課税されるべき協会であると断言する。私たちの経営組合、子会社組合または有限責任会社が協会とみなされた場合、それは会社として納税され、その収入のために実体税を納付することが要求される。この場合、私たちの資産と毛収入プロジェクトの性質が変化する可能性があり、REIT資産テストおよび可能なREIT収入テストを満たすことができないかもしれません。“-REIT資格要件-総収入テスト”と“-REIT資格要件-資産テスト”を参照。逆に、これは私たちが不動産投資信託基金の資格を得ることを阻止するだろう。納税年度にこれらのテストの影響を達成できなかった議論については、“REIT資格を取得できなかった”を参照されたい。また、税務目的で、当社の経営パートナーシップ又は付属パートナーシップ又は有限責任会社の組合企業としての地位が変化し、課税事項とみなされる可能性がある。もしそうであれば、私たちは関連する現金分配なしに納税義務が生じるかもしれません。

私たちは、アメリカ連邦所得税については、私たちのすべての経営パートナーおよび私たちの他のパートナーおよび有限責任会社(私たちの課税REIT子会社を除く)は、適切にパートナーシップまたは無視された実体とみなされると信じている。組合法人法第7701条下の財務省条例によると、組合企業は、米国連邦所得税の面で組合企業とみなされ、会社とみなされない限り、会社とみなされるか、“公開取引の組合企業”であるため、会社とみなされる。“公開取引組合”とは、任意の組合企業を意味し、(I)その権益は、確立された証券市場で取引されるか、または(Ii)その権益は、いつでも“二次市場またはその実質的等価物”で取引することができる

私たちの会社と私たちの経営組合はアメリカ連邦所得税目的で私たちの経営組合を申告するつもりですが上場組合ではありません。しかし，一般組合員が単位を普通株に償還する権利があれば，一般組合単位は二次市場に相当する実質的な取引が容易であると考えられる可能性がある.関連する財政部法規によると、組合企業が特定の“安全港”を獲得する資格がある場合、当該組合企業の権益はいつでも二級市場あるいは二級市場に相当する実質的な市場で取引できるとはみなされず、これらの“安全港”は当該組合企業に関連する特定の事実と状況に基づいている。私たちと私たちの経営パートナーは、予見可能な未来に、私たちの経営パートナーシップは、いつでも少なくとも一つの安全港を得る資格があると信じている。私たちの経営パートナー関係はそれが上述した安全港の一つになる資格があるという保証はない。

我々の経営組合が公開取引組合である場合、総収入の少なくとも90%が“基準”第7704条に規定する“合格収入”を含む場合は、会社として課税される。資格に合った収入は一般的に不動産賃貸料や他のタイプの受動収入です。我々の経営パートナーは十分な合格収入を持っているため、公開取引の提携企業であっても共同企業として課税されると考えられる。規則によれば，我々の不動産投資信託基金としての資格に適用される収入要求は，上場パートナーシップ規則における合格収入定義と非常に類似している。この2つの収入テストの間には差があるが，これらの違いにより，我々の運営パートナーが上場提携企業に適した総収入テストの90%を満たすことができないとは考えられない.

もし私たちの経営組合企業が会社として課税されている場合、ここで説明した大部分(全部でなければ)の税金結果は適用されないだろう。特に、私たちは、経営パートナーにおける所有権権益の価値が私たちの資産の5%を超えるので、REITの資格を満たしていません。私たちは、他の会社が10%を超える投票権を持つ証券(および未償還証券価値の10%を超える)を持っているとみなされます(上記“-REIT資格要件-資産テスト”参照)。この場合、我々の株式価値は重大な悪影響を受ける可能性がある(上記“REIT資格を満たしていない”を参照)。

組合企業の収入·収益·損失·控除の分配

我々が組合を経営する組合契約では，営業収入と赤字項目を分配し，ある一般組合員の分配と清算選好を反映させ，このような単位所有者ごとに保有する単位数の割合で単位所有者に分配することが一般的に規定されている.いくつかの有限パートナーは、将来、私たちの経営パートナーの債務を保証し、直接または間接的に合意を介して、限られた場合に私たちの経営パートナーに出資することに同意することができるかもしれない。これらの担保又は出資協定の結果として、限られた場合には、これらの有限パートナーは、我々に分配すべき純損失を割り当てることができる。

組合企業の収益又は損失の分配が“準則”第704(B)節の要求及びその下の財政部条例に適合しない場合は、組合員の組合企業における利益に応じて分配の影響を受ける項目を再分配しなければならない。再分配の決定は、このプロジェクトにおけるパートナーの経済的配置に関するすべての事実と状況を考慮するだろう。我々の経営組合企業の課税収入と損失に対する分配は，規則第704(B)節の要求とそれに基づいて公布された財務省条例を遵守するためである。

不動産関連税項分配

“守則”第704(C)節によれば、組合企業の権益と引き換えに組合企業に寄付する増額又は減価償却財産の収入、収益、損失及び控除は、払込組合員に出資時に当該財産に関連する未実現損失の中から未実現の収益又は利益を計上させなければならない。未実現収益または未実現損失の金額は、通常、出資時の当該財産の公平時価または帳簿価値と調整後の計税基礎との差額に等しい。これらの割り当ては、米国連邦所得税目的のみに使用され、パートナー間の帳簿資本口座または他の経済的または法的手配に影響を与えない。パートナーシップ協定は、これらの割り当てが“規則”第704(C)条に適合するように要求される。

“規則”第704(C)節に発表された財務処条例により、組合企業にいくつかの帳簿税額の差異を計算する方法を提供することができる。従来の方法では、私たちの観点から見ると、これは最も有利ではない方法であり、私たちの経営パートナーの手にある出資済み財産の繰越基礎(I)は、すべての出資財産の納税基礎がその納税基礎に等しい場合に割り当てられた額よりも、私たちが割り当てられた減価償却や他の税収目的の控除額をもたらす可能性がある

(I)貢献する際の公平な市価、及び(Ii)当該等の物件を売却する場合、吾等が分配された課税収益が、売却に関連する対応する経済又は帳簿収益(又は我々の経済又は帳簿損失よりも少ない課税損失)を超え、供出パートナーに相応の利益を与える可能性がある。したがって、従来の方法では、私たちの課税収入が経済収入と経営パートナー関係から得られた現金分配を超えることになる可能性がある。これらの超過課税収入は、“影の収入”と呼ばれることがあり、“-年間分配要求”に記載されたREIT分配要求の制約を受ける。我々はREIT分配要求を満たすために我々の経営パートナーの現金分配に依存するため，仮想収入はREIT分配要求を遵守する能力に悪影響を与え，我々の株主が分配を増加させることなく追加的な配当収入を確認する可能性がある.“-REIT資格要求”と“−REIT資格要求−年次割当要求”を参照。私たちと私たちの経営パートナーは将来的に私たちの経営パートナーが獲得した他の財産の帳簿税の違いを伝統的な方法で計算するかもしれません。我々の経営組合企業が課税取引で得た任意の財産の最初の税ベースは，その公平な市場価値に等しいため，規則704(C)節では適用されない。

アメリカの株主への課税

アメリカ株主の課税に対応する

本節では，免税組織ではない米国の株主の納税状況をまとめた。

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされたり、私たちの株式を保有するように手配されたりする場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。我々の株式を保有する組合員は、その税務顧問に相談し、組合企業が我々の株式を買収、所有、処分してパートナーに徴収する米国連邦所得税の結果を知るべきである。

一般的には，割り当てられる.私たちがREITの資格を満たしている限り、私たちが現在または累積している収益と利益から分配されていない資本利得配当金または“合格配当収入”に指定されていない分配は、一般収入として私たちの課税米国株主に納税し、米国の株主が会社であれば、配当控除を受ける資格がない。しかし、2026年までの納税年度は、通常、個人、信託、または遺産である米国の株主は、私たちが割り当てた一般配当総額の20%を差し引くことができますが、いくつかの制限を受けています。私たちの株式保有者への分配が現在からか累積収益と利益かを決定するために、私たちの収益と利益はまず任意の優先株に割り当てられ、それから私たちの普通株に分配されます。REITsから取得した配当金は、通常、課税C支部会社から配当を受けた米国の個人株主に現在提供されている優遇合格配当金所得税率に課税する資格がない。

資本は配当金を得る.私たちは純資本収益の分配を“資本利得配当金”に指定することを選択することができる。我々は、“資本利得配当金”として適切に指定された分配は、このような分配を受けた米国株主がその株を保有している期間を考慮することなく、長期資本利得として我々の課税米国株主に課税することになり、このような分配が当該納税年度における我々の実際の純資本収益を超えない限り、当該納税年度について支払うべき配当金を超えない限り、規則第858条を考慮する。私たちの指定は、異なるカテゴリの株式への割り当てが特定のタイプの配当からなることを要求する収入ルール89~81に適合する範囲内でのみ有効である。もし私たちが配当金の任意の部分を資本利得配当金として指定すれば、米国の株主はIRS Form 1099-DIVを受け取り、資本利得として株主に課税すべき金額を説明する。しかし、会社の株主は20%までの資本利得配当金を一般収入と見なすことを要求されるかもしれない。私たちから資本利益を得た人は、企業所得税税率で課税されれば、これらの配当金の正常企業所得税税率で課税される。

私たちは、私たちの長期純資本収益の一部または全部を保留して納税することを選択することができ、この場合、米国株主は、米国連邦所得税の目的だけのために私たちの未分配資本利益を受け取ったとみなされ、私たちがこのような未分配資本利得のために支払った税金の相応の相殺または払い戻しを受けることができる。米国の株主は、その収入に含まれる資本利益額と納付済みとみなされる税額との差額で株式の基数を増加させる。会社である米国の株主は、米国国税局が規定している財務省の規定に基づいて、その収益と利益を適切に調整し、留保資本利益に計上する。私たちの収益と利益は適切に調整されるだろう。

私たちは、指定された資本利得配当金または分配されていない資本利益の部分を以下のように分類する

•長期資本収益分配は、非会社米国株主に対する最高税率は20%、会社の米国株主に対する最高税率は21%である

•“再獲得されていない第1250条収益”分配は、先に主張した減価償却控除の範囲である非会社の米国株主に最高25%の税率で課税される。

私たちの分配は私たちの現在と累積された収益と利益を超えており、分配に係る米国株主株の調整基数を超えない限り、米国株主に課税されない。逆に、このような分配はこれらの株の調整後の基数を低下させるだろう。このような分配が米国株主株の調整ベースを超える場合、米国株主は、通常、長期資本収益や短期資本収益(株が1年以上保有している場合)などの分配を収入に含まなければならない。また、任意の年の10月、11月、または12月に発表された任意の配当金、および任意の月の予想日に登録されている株主に支払われる任意の配当金は、私たちが支払い、その年の12月31日に株主によって受信されるとみなされる提供私たちは実際に次の例年の1月末までに配当金を支払う。

営業損失純額と従来課税年度繰り越しの資本損失があれば，これらの損失はREIT分配要求を守るために必要な割当額を減少させる可能性がある。私たちは赤字で繰り越したいかなる純営業損失の控除も私たちのREIT課税収入の80%を超えてはいけません。いかなる未使用の損失部分は繰り越ししないかもしれませんが、無期限に繰り越すことができます。“-不動産投資信託基金としての会社の課税”と“−不動産投資信託基金としての資格要求−年次分配要求”を参照。しかし、このような損失は米国の株主に転嫁されることもなく、米国の株主が他の源から得た収入を相殺することもなく、現在または累積的な収益と利益があれば、これらの分配は通常米国の株主から税金を納めているが、私たちが行っているいかなる分配の性質にも影響を与えない。

合格配当収入。個人に適用される税率で課税される米国の株主については、株主に支払う部分配分を“適格配当収入”に指定することを選択することができる。適格配当収入として適切に指定された分配の一部は、自己関連配分の除配当の日までの60日前から121日以内に当該分配に係る株式を60日以上保有することを前提として、資本利益として非会社米国株主に納税しなければならない。納税年度には、適格配当収入に指定される資格のある私たちの分配の最高額は、

•私たちはこの納税年度内に非REIT C社(当社の課税REIT子会社を含む)から得た適格配当金収入

•前年度に確認された“未分配”REIT課税所得額は、当該未分配REIT課税所得額について支払うべき米国連邦所得税を超えています

•(I)前年度に確認された任意の収入は、繰越基礎取引でC社から得られた内蔵収益資産の販売によるものであり、当社は(Ii)このような内蔵収益について支払われた米国連邦所得税を超えて当該資産について米国連邦所得税を納付しなければならない。

一般的に、上記第1項について、我々が受信した配当金は、(A)配当金が(I)米国会社(REITまたはRICを除く)、(Ii)我々の任意の課税REIT子会社、または(Iii)“資格に適合する外国企業”、および(B)指定された保有期間要件および他の要件からのものであることを前提とする。外国企業(“外国個人持株会社”、“外国投資会社”又は“受動外国投資会社”を除く)が米国に登録されて設立された場合、当該会社は米国と締結された所得税条約のメリットを享受する資格があり、財務大臣はその条約が好ましいと考えているか、又は配当金を支払った外国企業の株が米国の成熟した証券市場で容易に取引できる場合、その会社は資格に適合する外国会社となる。私たちは一般的に、私たちの分配の一部だけが合格した配当収入を含むだろうと予想している。もし私たちが配当金の任意の部分を合格配当収入として指定すれば、アメリカの株主はIRS Form 1099-DIVを受け取り、株主が合格配当収入として納税すべき金額を説明する。

受動的活動の損失と投資利息制限。私たちの分配とアメリカの株主が私たちの株を売却したり交換したりして得られた収益は受動的な活動収入とはみなされません。したがって、米国の株主は通常、これらの収入や収益にいかなる“受動的損失”を適用することができない。私たちが下した割り当ては、資本リターンを構成しない限り、投資利息限度額を計算する際に、一般に投資収益とみなされる。米国の株主は、その具体的な状況に応じて、資本利得配当金、我々株を売却する資本利得、合格配当収入に指定された収入を投資収入と見なし、投資利息制限の目的を達成することを選択することができ、この場合、適用される資本利得は通常所得税率で課税される。私たちは株主に私たちの毎年の分配部分、一般収入、資本収益、そして合格配当収入を含むことを通知するつもりだ。

預託株式保有者への分配。米国連邦所得税の目的で、預託株式の所有者は、このような預託株式に代表される基礎優先株の所有者とみなされる。したがって、米国連邦所得税の目的で、これらの所有者は、彼らが標的優先株の直接所有者であれば、彼らが獲得した収入と控除を受ける権利があると考える権利があるだろう。また，(I)預託証明書と引き換えに優先株を証明する証明書を撤回する際には，米国連邦所得税の目的のために何の損益も確認しない，(Ii)1株当たりの納税基礎

この交換時には，預託株式の取引所に関連優先株を譲渡し，そのために交換された預託株式の総税ベースと同様に，(3)基礎優先株が預託株式取引所人が手にしている保有期間は，その人がこのような預託株式を所有している期間を含む.

私たちの株を売ります。米国の株主が課税取引で我々の株を売却またはその他の方法で処分する場合(償還を除く)場合、それは、売却または他の処置で受信された任意の財産の現金金額と公平な市場価値との差額に等しく、保有者が税収目的で株式における調整基礎を有する米国連邦所得税目的の収益または損失を確認することになる。一般に、米国株主の調整基盤は、米国株主の買収コストに等しく、米国株主に割り当てられた純資本収益とみなされる超過分(上述したように)からそのために支払われたとみなされる税金を減算し、資本収益率を減算する。

一般的に、個人や他の非会社米国株主が私たちの株を売却または処分する際に確認された資本収益は、私たちの株が1年以上保有していれば、20%の米国連邦所得税最高税率を納め、私たちの株が1年以上保有している場合は、一般所得税税率(最高39.6%)で課税される。米国の株主に会社の収益が米連邦所得税を納付すべきであることが確認され、最高税率は21%であり、このような収益が長期資本収益に分類されているかどうかにかかわらず。25%の資本利益税税率(非会社米国株主より高い長期資本利益税税率)は、当社の株式を売却する際に非会社米国株主が達成した資本収益の一部に適用され、これは、我々の“再獲得されていない1250条の収益”に対応する。アメリカの株主は彼らの資本利益税義務について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

米国の株主が我々の株を売却する際に確認した資本損失は、通常、一般収入ではなく、株主の資本収益収入のみを相殺するための長期資本損失とみなされる(個人を除くと、彼らは毎年3，000ドルまでの一般収入を相殺する可能性がある)。同様に、米国の株主が我々の株式を売却する際に確認した資本損失は、売却時に1年以上保有しており、短期資本損失とみなされ、通常は一般収入ではなく、株主の資本収益収入を相殺するためにのみ使用される(個人を除くと、彼らは毎年3，000ドルまでの一般収入を相殺する可能性がある)。また、保有期間規則が適用された後、保有株が6ヶ月以下の米国株主が我々の株を売却または交換する際に発生するいかなる損失も、長期資本損失とみなされ、我々が行った分配は、米国株主に長期資本収益とみなされなければならないことを前提としている。

株主がその後私たちの株を売却する際に損失を確認し、金額が規定のハードルを超えた場合、財務省条例では“報告可能な取引”に関する条項が適用される可能性があり、損失が生じた取引を米国国税局に単独で開示することを要求する。これらの規定は“租税回避行為”を対象としているが，言葉遣いが広く，通常租税回避行為とはみなされない取引に適用可能である。“規則”は、これらの要求を守らない行為に重罰を科す。米国の株主は、私たちの株式の受け入れまたは処置、または私たちが直接または間接的に行う可能性のある取引に関連する任意の可能な開示義務について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

非労働所得に対して徴収される医療保険税。2010年の“医療·調整法案”は、不動産投資信託基金の株式の売却または処分の配当および収益を含む、いくつかの個人、遺産または信託基金の米国株主に、3.8%の投資純収入税を追加的に支払うことを要求している。守則199 A節では、非会社納税者が徴収する一般不動産投資信託基金配当金が許容する一時的な20%減額については、規則1章のみで許可されているため、規則2 A章で徴収された3.8%医療保険税の投資収入純額を定める場合には、このような配当金を割り当てることができる控除項目とすることはできないことは明らかである。アメリカの株主はこの立法について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

外国口座に関する立法。2010年に公布された“外国口座税適合法”(FATCA)は、特定の職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務要件が満たされない限り、“外国金融機関”およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金に30%の源泉徴収税を徴収する。投資家たちはこの法案について彼らの税務顧問に相談することを提案する。“-株主の情報報告および予備源泉徴収税に適用される-米国の株主-外国口座に関する立法を参照されたい。”

優先株と預託株式の償還。吾等が任意の優先株又は預託株式を償還するたびに、吾等は現金(売却、交換又はその他の処置とは別に)で優先株又は預託株式を当該等の株式保有者に償還する待遇は、償還時の各保有者の特定の事実に基づいて決定するしかない。一般に、当社の優先株または預託株式の保有者は、当該株式保有者が株式償還時に受け取った金額と、当該保有者が償還株式における調整課税基礎との差額を測定し(優先株が資本資産として保有していることを前提とする)資本損益を確認し、(I)守則302(B)(1)条によれば、優先株保有者は優先株保有者について“配当に等しくない”とし、(Ii)守則302(B)(2)条によれば、優先株保有者にとっては“大きく比例しない”償還である。または(Iii)保有者が規則302(B)(3)条に従って当社のすべてのカテゴリの株式を保有する権利を“完全に終了”させる。これらのテストを適用する際には、償還された任意の系列またはカテゴリの株だけでなく、その所有者の他のカテゴリの私たちの株式および任意のオプションに対する所有権も考慮しなければならない

(株式購入権を含む)上記のいずれかを買収する。私たちの優先株または預託株式の所有者はまた、この基準第318条および第302(C)節に記載されている推定所有権規則であるため、そのような証券(オプションを含む)を考慮しなければならない。

現行法によれば、優先株または預託株式の保有者(実際にはまたは建設的に)がわれわれの議決権のある株式を所有していない場合、あるいはわれわれの議決権を有する株式の数が多くなければ、そのような保有者から優先株を償還することは“本質的に配当とは同等ではない”と考えられる可能性が高い。しかしながら、分配が“本質的に配当金と同等ではない”かどうかは、すべての事実および状況に依存し、私たちの優先株または預託株式の保有者は、償還時にこれらのテストのいずれかに依存することを意図しており、それらがその特定の状況に適用されるかどうかを決定するために、その税務コンサルタントに問い合わせなければならない。

“ほぼ比例しない”と“完全終了”の例外を満たすかどうかは，“規則”302(B)(2)節と302(B)(3)節で規定された各客観テストに該当するかどうかに依存する.優先株又は預託株式保有者に割り当てられた優先株又は預託株式が、償還直後に株主が実際かつ建設的に所有する発行済み議決権株式の割合(償還された優先株を非流通株とみなす)が、償還直前に株主が実際かつ建設的に所有していた発行議決権株式の80%未満であり、償還直後に株主が実際にかつ建設的に会社総投票権を所有する50%未満である場合、優先株又は預託株式に割り当てられた株主は“極めて不相応”となる。会社の優先株と預託株式は無投票権の株式であるため、株主は私たちのような投票権のある株式の保有者を減持しなければならないという基準を達成することができる。

償還が規則第302条のいずれかの試験に適合しない場合、われわれの優先株又は預託株式から受けた償還収益は、“米国株主の税収−課税対象米国株主の税収−一般分配”に記載されているように、われわれ株式への分配とみなされる。償還所有者の優先株又は預託株式が配当金として課税された場合、当該所有者の償還株式の調整基礎は、所有者が保有する他の任意の株式に移行する。所有者が他の株式を所有していなければ，場合によっては，その基礎を関連者に譲渡することができ，完全に喪失することもできる.

優先株または預託株式の償還については、我々の株式への分配とみなされ、そうでなければ配当として課税すべきではなく、米国国税局はすでに財務省法規を提案し、このような償還に関連する任意の基数の減少を株式ベースで適用することを要求し、これはある株式の課税収益を招く可能性があり、たとえ所有者の株式総基数がすべての償還分配金額を吸収するのに十分であっても(配当とみなされるいずれかのこのような分配金額を超える)。また、これら提案された財務省条例は、優先株または預託株式の償還株式の基数を償還所有者(直接または間接)が保有する余剰株式に移行することを許可しない。逆に，我々の優先株や預託株式で回収されていない基礎は繰延損失とみなされ，何らかの条件を満たした場合に確認される.これらの提案された財務省条例は，これらの条例を最終財務省条例が公布された日以降に発生した取引として有効である。しかし、このような提案された財務省条例が最終的に決定されるかどうか、いつ決定されるか、最終的にどのような形で決定されるかは保証されない。株式償還が配当課税の分配とみなされない場合は、課税売却または交換とみなされ、その方法は“米国株主の税収−米国課税株主の税収−我々株の処分”を参照される

私たちの優先株を普通株に変換します。以下の規定を除いて、米国株主は一般に私たちの優先株を私たちの普通株に変換した場合の収益や損失を確認しない。以下の規定を除いて、米国株主が転換時に受信した普通株式の基準および保有期間は、通常、転換後の優先株の基準および保有期間と同じである(ただし、基準は、普通株の両替現金に割り当てられた任意の断片的な株式の調整後税ベース部分を減算する)。変換中に受信された任意の変換後の優先株の累積および未支払配当に起因する普通株は、上記“-米国株主の税金-課税される米国株主の税金-一般分配”で説明されたように、我々の株式への割り当てとみなされるであろう。変換時に受け取った現金は、普通株式の断片的なシェアの代わりに、課税交換でその断片的な普通株のために支払われた金とみなされ、収益や損失は現金を受け取ったときに確認され、金額は、受け取った現金金額と交換された断片的な普通株に割り当て可能な調整税ベースとの差額に等しい。もし米国の株主が優先株を1年以上保有していれば、この収益または損失は長期資本収益または損失となる。“アメリカの株主の税金-私たちの株を処分してください”米国株主は、優先株を現金または他の財産に変換して得られた普通株について任意の取引を行う米国連邦所得税結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

免税株主への課税

米国の免税実体は、合格した従業員年金と利益共有信託基金及び個人退職口座を含み、通常米国連邦所得税を免除する。しかしながら、これらのエンティティは、それとは無関係な企業課税収入またはUBTI課税を必要とする可能性がある。不動産のいくつかの投資はUBTIを生じる可能性があるが、米国国税局は、REITから免税実体への配当分配は通常UBTIを構成しないと裁定している。この裁決に基づいて、(1)免税株主が私たちの株を“規則”が指す“債務融資財産”として保有していない(すなわち、その財産を買収または保有する資金が米国の免税株主からの借金である場合)、(2)私たちの株は無関係な取引に使用されていない、または

(3)“超過包含的収入”を生じる資産を保有しておらず、我々が行っている分配·売却株の収入は、一般に米国の免税株主にUBTIを獲得させるべきではない。

この法第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)又は(C)(20)条に基づいて、米国連邦所得税をそれぞれ免除する社会クラブ、自発的従業員福祉協会、補充失業救済信託基金又は適格団体法律サービス計画の免税株主、又は第501(C)(2)条により免除された単親所有権持株会社は、その収入を上記のいずれかの免税組織に支払わなければならず、異なるUBTI規則を遵守しなければならない。これは、一般に、株主が、特定の目的のために予約または保留された金額の控除を適切に申請して、私たちの株式に投資することによって生じる収入を相殺することができない限り、私たちの分配をUBTIとして同定することを要求する。この株主たちはこのような準備と準備金について彼らの税務顧問に相談することを要求しなければならない。

場合によっては、(1)規則第401(A)節に記載された退職金信託、(2)規則501(A)に従って納税免除を受け、および(3)“退職金保有不動産投資信託基金”である場合には、私たちの株式の10%以上を有する会社は、一定のパーセントの配当をUBTIとみなすことを要求される可能性がある。私たちは年金が持つ不動産投資信託基金にはなりません

•あるいは(1)1つの年金信託が私たちの株式価値の25%以上を持っているか、または(2)1つまたは複数の年金信託を、それぞれ単独で私たちの株式価値の10%以上を保有し、合計で私たちの株式価値の50%以上を持っている

•規則第856(H)(3)条の規定により、当該等信託が所有する株式は、当該等信託の受益者がREIT流通株価値の50%以下の“個人”(規則では何らかのエンティティを含むと定義されている)を直接又は間接的に所有しなければならない場合は、資格を満たしていない。

“退職金保有不動産投資信託基金”から得られる任意のREIT配当金の割合は、不動産投資信託基金が稼いだ投資収益が不動産投資信託基金総収入に占める割合に等しく、この投資信託基金は年金信託とみなされているため、投資信託基金の税額を支払う必要がある。例外的に、どの年の配当率も5%未満であり、この場合、どの配当金もUBTIとみなされない。REITが年金信託の“透視”例外に依存せずに“非少数者が保有する要求”を満たすことができれば、年金信託に一部のREIT配分をUBTIとみなすことを要求する条項は適用されない。私たちの信託声明には、私たちの普通株と優先株の株式譲渡と所有権のいくつかの制限が含まれているので、私たちは“年金保有REIT”に分類されないことが予想されるので、年金保有REITsに関する上記の税金待遇は、私たちの免税株主には適用されないはずです。

免税組織の潜在的株主として私たちの株に投資する税金の結果について彼らの税務顧問に相談しなければなりません。

非アメリカ株主に課税する

以下の議論は，米国の株主ではない米国連邦所得税を管理するルールに関するものである。本議論において、“非米国株主”とは、米国株主(上述したように)でもなく、米国連邦所得税目的のために組合企業の実体とされているかでもない我々株の受益者を意味する。このような規則は複雑であり、ここではこのような規則の簡単な概要を提供しようと努力していない。したがって、本議論は、米国連邦所得税のすべての側面に関連するものではなく、州、地方、外国、または非米国株主の特定の状況に応じて関連する可能性のある税収結果についても言及しない。

一般的には，割り当てられる.以下の議論で述べたように、米国連邦所得税については、私たちの株式支払いに関する分配は、以下の2つの場合のうちの1つとみなされる

•普通収入配当金

•長期資本収益

•資本分配の見返り。

本議論では，1980年の“外国不動産投資税法”(FIRPTA)の規定により，我々の株は以下のように成熟した証券市場で定期的に取引されると仮定する.一般的に、FIRPTAは、米国不動産権益またはUSMPIを処分する収益(およびUSURPIの収益のいくつかの分配に起因することができる)を、非米国株主が米国貿易または企業活動に従事することに有効な収入と見なし、米国個人または会社に適用される税率で米国連邦所得税を納付する。もし私たちの株が成熟した証券市場で定期的に取引されなくなった場合、以下に説明する税務考慮要素は大きく異なるだろう。

普通収入配当金。もし私たちが非アメリカの株主に支払う分配が私たちの収益と利益から支払われた場合、一般収入配当金とみなされ、

•この分布は純資本収益によるものではありません

•割り当ては、USUPIの売却から得られた純資本収益によるものであり、割り当て日までの1年間、非米国株主は私たちの株式価値の10%以下を保有してきた。

一般的に、非アメリカ株主は彼らが私たちの株を持っているだけでアメリカの貿易や業務に従事しているとみなされることはありません。非米国株主が我々の株式の投資に対して生じる配当収入が非米国株主の米国貿易または業務行為と有効に関連しているか、または非米国株主の米国貿易または業務行為に有効に関連しているとみなされる場合、非米国株主は通常、累進税率で米国連邦所得税を納付し、米国株主がこのような配当金について課税する方法と同様である。このような収入は、通常、非米国株主またはその代表が提出した米国連邦所得税申告書に申告されなければならない。もしアメリカの株主が会社でなければ、この収入も30%の支店利益税を支払う必要があるかもしれない。

一般的に、私たちは、配当金分配の30%を抑留し、米国国税局に送金する(後に現在および累積収益および利益を超えると判断される可能性のある分配を含む)、これらの配当分配は、非米国株主のための資本利益分配と見なすことができない(以下に説明するFIRPTA控除規則に従って資本利益配当とみなされない)

•より低い条約金利が適用され、非米国株主は、この低下した条約金利を享受する資格があることを証明するために、IRS表W−8 BENまたはIRS表W−8 BEN−Eを提出してくれる

•非米国株主は、分配が非米国株主の取引または業務に有効な収入であると主張する米国国税局W-8 ECI表を提出してくれた。

資本分配の見返り。(A)私たちの株がUSUPIを構成しない限り、以下のように“-私たちの株を処分する”と述べた。又は(B)(1)非米国株主の我々株式への投資は、実際には、当該非米国株主が米国で行っている貿易又は業務に関連している(この場合、当該非米国株主は、当該収益において米国株主と同じ待遇を受けることになる)、又は(2)非米国株主は、納税年度内に米国に183日以上居住し、米国に“納税の家”を有する非米国住民個人である(この場合、非米国株主は個人の当年の純資本利益に30%の税を徴収する)。私たちが収入と利益から行った非配当分配はアメリカ連邦所得税を支払う必要がないだろう。もし私たちが分配時に分配が当期と累積収益と利益を超えるかどうかを確定できない場合、分配は配当に適用される比率で控除される。もしその後、分配が実際に私たちの現在と累積された収益と利益を超えていると判断した場合、非米国株主は米国国税局に任意の差し止め金額の返還を要求することができる。我々の株式がUSUPIを構成する場合、以下に述べるように、我々が行った分配は、(1)我々の収益および利益における非米国株主の割合シェア、および(2)非米国株主のその株式におけるベースの総和を超え、適用される任意の資本利益税税率を含むFIRPTAに基づいて、同じタイプの米国株主(例えば、個人または会社に適用される税率)に応じて課税される, 税金の徴収は払い戻し可能な源泉徴収によって実行され、税率は分配が私たちの収入と利益に占める株主のシェアの15%を超える。

資本は配当金を得る.もし私たちが非アメリカの株主に支払う分配が現在または累積された収益と利益から支払われている場合、その分配は長期資本収益とみなされる

•分配は私たちの純資本収益(USMPIを売却することを除く)に起因することができ、私たちは適時に分配を資本利得配当金として指定する

•分配は、USUPIの売却から得られた純資本収益に起因し、分配支払日までの1年間、非米国株主はいつでも10%を超える株式価値を持っている。

非米国株主は、USUPI売却に属さない資本収益配当から得られる長期資本収益とみなされ、一般に非米国株主から米国連邦所得税を納付しない

•非米国株主の私たちの株への投資は、実際には非米国株主の米国貿易または業務に関連しており、この場合、非米国株主は任意の収益において米国株主と同じ待遇を受けることになるが、会社である非米国株主も30%の支店利益税を徴収される可能性がある

•非米国株主とは、納税年度内に米国内に183日以上居住し、米国に“税務住所”を有する非住民海外個人のことであり、この場合、非住民海外個人の資本利益税は30%の税が徴収される。

FIRPTAによると、USMPIの純資本収益を売却し、分配支払い日までの1年間の間、私たちの株式価値の10%以上を持つ非米国株主に支払われる分配により、米国貿易や業務に有効な収入として米国税を納めることができる。FIRPTA税はこれらの分配に適用され、分配が資本利益配当金として指定されているか否かにかかわらず、米国の株主でなければ会社でなければ、このような分配にも30%の支店利益税が徴収される可能性がある。

私たちが支払った資本利得配当金とみなされるか、または特定の非米国株主に対する資本利得配当金とみなされる可能性のある分配は、FIRPTAが規定する特殊な源泉徴収規則の制約を受ける。我々は、非米国株主に対する資本利得配当金の任意の分配の21%を抑留し、USUPIの売却によるものであることを前提として、米国国税局に送金する。控除された金額は、米国株主ではない米国連邦所得税義務を相殺することができ、あるいは非米国株主が米国国税局に正確かつタイムリーに納税申告書を提出した場合には、返却することができる。

ある非米国年金基金は米国国税法第897(L)節で定義された“適格外国年金基金”であり、ある非米国上場実体は国税法第897(K)節で定義された“合格株主”であり、それらは私たちが支払った分配においてFIRPTA税の例外を享受する権利がある可能性がある。非アメリカの株主はこのような例外が適用されることについて彼らの税務顧問に相談しなければならない。

資本収益を分配していない。法律がこの問題について完全に明確ではないにもかかわらず、私たちが非米国株主の保有株に指定した未分配資本収益の金額は、通常、私たちが実際に資本利益を分配する方法と同じでなければならないようだ。この方法では、非米国株主は、我々が非米国株主の長期資本利得のために支払った未分配資本利益のために比例的に納付した米国連邦所得税責任を相殺することができ、通常、彼らが私たちが支払っている税金割合シェアが、非米国株主がこのような長期資本利益に対して利益を得ている実際の米国連邦所得税責任を超えることが条件である。純資本収益のいずれかの部分を未分配資本収益として指定すれば、非米国株主は、このような未分配資本収益の課税問題について税務コンサルタントに相談しなければならない。

私たちの株を売ります。我々の株がUSUPIを構成しない限り、FIRPTAによると、非米国株主が私たちの株を売却するには通常米国連邦所得税を支払う必要はない。

一般的に、“適格株主”および“適格外国年金基金”の任意の特定株主に対する処分に関する以下の議論によれば、我々の株式は、以下の3つの陳述が正しい場合にのみUSUPIを構成する

•所定の試験期間内に、任意の特定の試験日に、私たちの50%以上の資産は、米国内に位置する不動産権益を含み、そのためには、債権者としてのみ保有される不動産権益は含まれていない(このような場合が予想される)。

•私たちは“国内持株の適格投資実体”ではない。国内制御の適格投資実体にはREITが含まれており、指定されたテスト期間内に、非米国株主がいつでもこのREITを直接または間接的に保有する価値は50%未満である。私たちは今そうだと信じていますが、国内統制の不動産投資信託基金でもあり続けると信じていますが、私たちの株は公開取引されているので、私たちが今国内統制の適格な投資実体であるかどうかは保証できません。

•(A)我々の株式は、適用される財務省法規の定義に従って成熟した証券市場で“定期取引”されていないか、または(B)我々の株式は、成熟した証券市場で“定期取引”されており、株式を売却する非米国株主は、売却日までの5年間、いつでも10%を超える流通株を保有している。

ある非米国年金基金は米国国税法第897(L)節で定義された“適格外国年金基金”であり、ある非米国上場実体は国税法第897(K)節で定義された“合格株主”であり、それらは私たちの株を売却する際にFIRPTA税の例外を享受する権利がある可能性がある。非アメリカの株主はこのような例外が適用されることについて彼らの税務顧問に相談しなければならない。

国内統制の適格投資実体の株式を売却するために適用される特定の清浄販売ルールは、我々の株を売却する際に確認される可能性があり、FIRPTAによれば、我々が国内制御の適格投資エンティティであっても課税される。これらの規則は、(1)非米国株主(1)配当日前の30日以内に我々の株式を処分し、当該処置でなければ、その株式の任意の部分をUSUPIの売却または交換収益として非米国株主に納税しなければならない場合、および(2)配当日前30日前から61日以内に他の株の買収または買収契約またはオプションを締結する場合に適用される。

もし私たちの株を売却する収益がFIRPTAによって納税される必要がある場合、非米国株主は米国連邦所得税申告書を提出し、その収益について米国株主と同じ待遇を受け、任意の適用された代替最低税と特別代替最低税の制約を受け、米国在住の個人でなければ、株式の購入者は購入価格の15%を抑留し、その金額を米国国税局に送金することを要求される可能性がある。

我々の株を売却して得られる収益は本来FIRPTAに制約されていないが、米国では以下のように非米国株主に課税される：(1)非米国株主の我々株への投資が実際にその非米国株主が行う米国貿易や業務に関連していれば、非米国株主はこのような収益について米国株主と同様の待遇を受ける。(2)非米国株主が納税年度内に米国に183日以上居住し、米国に“納税住所”を有する非住民外国人個人である場合、当該非住民海外個人の資本利益には30%の税が徴収される。

特定の外国の実体への支払いと関連した立法。FATCAは、いくつかの職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務要件が満たされない限り、“外国金融機関”およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金に30%の源泉徴収税を徴収する。投資家たちはこの法案について彼らの税務顧問に相談することを提案する。“株主に適用される情報報告書および予備源泉徴収税--米国以外の株主--一部の外国エンティティへの源泉徴収の支払い”を参照

優先株と預託株式の償還。前節の“課税米国株主の税収-優先株と預託株式の償還”の節での議論を参照。償還が“-課税米国株主の税収-優先株および預託株式の償還”に記載されているいずれかのテストに適合していない場合、我々の株式から受信された償還収益は、“-米国以外の株主の税収-一般的な分配”に記載されている我々の株への分配とみなされる。償還された株が配当課税の分配とみなされない場合、課税対象の売却または交換とみなされ、その方法は“非米国株主の課税--我々の株を処分する”に記載されている

私たちの優先株を普通株に変換します。以下の規定を除いて，非米国株主は一般に我々の優先株を我々の普通株に変換する際の損益を確認せず，我々の優先株がUSUPIを構成しないことを前提としている.たとえ我々の優先株がUSRPIを構成していても，我々の普通株であればUSRPIを構成し，何らかの報告要求を満たせば，非米国株主は通常我々の優先株を我々の普通株に変換した場合の損益を確認しない.以下の規定を除いて、転換時に受信した普通株のうち非米国株主の基準および保有期間は、転換後の優先株の基準および保有期間と同じになる(ただし、基準は調整後の税ベースを任意の零細普通株に割り当てて現金と交換する部分によって減少する)。変換中に受信された任意の転換後の優先株の累積および未支払配当に起因する普通株は、“-米国以外の株主の税収-普通収入配当”に記載されているように、我々の株式上の分配とみなされる。変換時に受け取った普通株式の代わりに断片的なシェアの現金は、通常、課税交換で“-米国以外の株主の税金-我々の株を処分する”に記載されている普通株式の断片的なシェアを支払うとみなされる。非米国株主は、優先株株を現金または他の財産に変換して得られた普通株株について任意の取引を行う米国連邦所得税結果について、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

株主に適用される情報申告と予備源泉徴収

アメリカの株主-一般的に

一般的に、情報報告は、例外がない限り、私たちの株の分配の支払いや、いくつかのアメリカの株主に私たちの株を売却する収益に適用されることを要求しています。さらに、以下の場合、支払者は、そのような支払いの予備源泉徴収税を源泉徴収することを要求される

•受取人は、納税者識別番号またはTINを支払者に提供していないか、または予備控除を免除する確立されていない

•国税局は支払人に通知し、受取人が提供したTINは正しくなかった

•第3406(C)節に記載された利息、配当金、または元の発行割引を受信者に通知した

•偽証の処罰の下で、受取人は受取人が“規則”に規定されている予備控除の制約を受けていないことを証明できなかった。

一部の株主たちは予備控除を免れるかもしれない。予備源泉徴収規則に従って株主への支払いから源泉徴収された任意の金額は、株主である米国連邦所得税債務の相殺を許可され、米国国税局に必要な情報を提供することを前提として、株主に返金を得る権利がある可能性がある。

アメリカの株主--外国口座に関する立法

FATCAによると、“外国金融機関”および“非金融外国実体”に支払われるいくつかのお金は、30%の料率が差し引かれる可能性がある。米国の株主は彼らの税務顧問に問い合わせ、この立法が彼らの株式所有権と処分に与える影響(ある場合)を理解しなければならない。“株主に適用される情報報告書および予備源泉徴収税--米国以外の株主--一部の外国エンティティへの源泉徴収の支払い”を参照

アメリカではない株主-通常

一般的に、情報報告書は、受取人が米国人ではないことを証明したり、他の方法で免除を確立したりしない限り、予備源泉徴収が適用される可能性がある株式割り当ての支払いに適用される。

非米国の株主が株式を取引業者の外国事務所に売却するか、または取得した収益は、通常、情報報告またはバックアップ抑留によって制限されない。しかし、仲介人が米国人、米国連邦所得税で支配されている外国会社、特定の期間内にすべての出所から得られる総収入の50%以上が米国貿易や企業に有効な活動に由来する外国人、組合企業のうち50%以上の権益を持つパートナーが米国人の外国パートナーである場合、または米国で貿易や企業経営に従事している外国パートナーである場合、そして、情報報告書は、支払いが米国または外国仲介人の米国事務所を介して行われるように、一般的に適用されるだろう。一般的に、予備源泉徴収はこのような場合には適用されない。

一般に、非米国株主は、適切な米国国税局納付証明書(例えば、W−8 BEN表またはW−8 BEN−E表)を提供することによって、情報報告要件を満たすであろう。適切な源泉徴収証明書がない場合には、適用される財務省法規は、所持者に支払われた金が支払者に提供された適切な文書に確実に関連付けられていない場合には、我々株式保有者の地位の推定に係るものとする。非米国株主が情報報告要求を遵守できなかった場合，その人に支払われた金は全額源泉徴収税を支払う必要がある可能性があり，適用された所得税条約に基づいても，当該者は低減された源泉徴収税率を享受する資格があるか，または源泉徴収税率を享受しない可能性がある。源泉徴収されたいかなる支払いもこれ以上予備源泉徴収によって制限されないだろう。これらの財務省条例の適用状況は所持者の具体的な状況によって異なるため，非米国株主はそれに適用される情報報告について税務顧問に相談することを提案している。

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局にいくつかの必要な情報が提供された場合、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国以外の株主の連邦所得税義務に返還または記入することができる。非米国の株主は、彼らの税務顧問に問い合わせ、彼らの特定の場合に予備源泉徴収が適用される場合と、現行の財務省法規に基づいて予備源泉徴収免除を受ける可能性と手続きを理解しなければならない。

アメリカの株主ではない-ある外国の実体に支払われたお金を源泉徴収する

FATCAは、いくつかの職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務要件が満たされない限り、“外国金融機関”およびいくつかの非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金に30%の源泉徴収税を徴収する。

適用される財政部条例および行政指導によると、FATCAは、(I)当該外国エンティティが何らかの職務調査、報告、源泉徴収、認証義務を担う“外国金融機関”である場合、または外国金融機関が政府間協定を締結してFATCAを実行する司法管轄区域の住民である場合、その協定の職務調査および報告要求を遵守することができない限り、外国エンティティに支払われる配当金に対して30%の源泉徴収税を徴収する。(Ii)外国エンティティは“外国金融機関”ではなく、規則によって定義されたような“米国主要所有者”を有さないか、またはその特定の米国投資家を指定するか、または(Iii)外国エンティティが他の態様でFATCAに従って免除されることを証明する。提案中の財政部法規はFATCAの毛収入支払いに対する源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。

FATCA要求に従って私たちの株式に関連する支払いを源泉徴収する場合、そうでなければ、源泉徴収(または源泉徴収率の低減を得る権利を有する投資家)を受けない投資家は、一般に、このような免除または減少の利点を得るために、米国国税局に返金または信用を求めることを要求される(このような利点が利用可能であることを前提とする)。潜在投資家は彼らの税務顧問に問い合わせ、その特定の状況におけるFATCAの影響を理解すべきである。

株式証明書所持者の課税

所有者は一般に引受権証を行使する際に収益や損失を確認しない.株式承認証を行使する際に受け取った優先株、優先株または普通株を代表する預託株式(どのような場合によるか)の保有者基準は、所有者の権利証における調整税ベースと支払された行使価格の総和に等しい。所有者が株式承認証を行使する際に受信した優先株、代表優先株又は普通株の預託株式の保有期間は、保有者が引受権証を保有している期間を含まない。権利証の期限が切れたとき，所有者は認める

資本損失金額は権利証で調整された納税基礎に等しい。権利証を我々以外の人に売却または交換した場合，所持者は収益や損失を確認し，その金額は売却や交換時に実現した金額と所有者が権利証で調整した納税ベースとの差額に相当する.これらの収益または損失は資本収益または損失となり、権利証が1年以上保有すれば、長期資本収益または損失となる。権利証を私たちに売却する際、アメリカ国税局は、保有者は権利証を販売する際に普通の収入を確認すべきだと弁明する可能性がある。潜在投資家は私たちに株式証明書を売却した結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

預託株の処理について

米国連邦所得税の目的で、預託株式の所有者は、このような預託株式に代表される優先株の所有者とみなされる。したがって、米国連邦所得税の目的で、これらの所有者は、彼らがこのような優先株を持っていれば、彼らは収入と控除を得る権利があると考える権利があるだろう。また，(I)優先株を預託株式取引所所有者に抽出する場合，米国連邦所得税では何の収益や損失も確認されない，(Ii)この交換時には，預託株式取引所所有者の1株当たり優先株の納税基礎は，それのために交換された預託株式の総税ベースと同じであり，(Iii)優先株が預託株式取引所所有者の手元にある保有期間には，その人が当該等預託株式を所有している期間が含まれる.

他の税金結果

REITsの立法やその他の行動に影響を与える

現在、アメリカ連邦所得税はREITsの処理方式を随時立法、司法或いは行政行動を通じて修正することができ、追跡力がある可能性がある。立法手続きに参加する者や米国国税局や米国財務省はREITルールを審査し続けており，法律上の変化や法規や解釈の改正を招く可能性がある。連邦税法とその解釈の変化は私たちの株の投資に悪影響を及ぼすかもしれない。投資家は連邦税法の潜在的な変化と私たちの株への投資の影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

州税、地方税、外国税

私たちは、私たちの取引業務の司法管轄区域を含む異なる州または地方管轄区での納税を要求されるかもしれません。私たちの株主は、彼らが住んでいる司法管轄区を含む、異なる州または地方司法管轄区で納税することを要求されるかもしれません。私たちの州と地方税待遇は上で議論されたアメリカ連邦所得税の結果と一致しないかもしれない。また、株主の州と地方税待遇は、上記で議論した米国連邦所得税の結果と一致しない可能性がある。したがって、投資家は州と地方税法が私たちの株に投資する影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

租税申告を避ける

所有者が、我々の株式が取引により被った損失が少なくとも(I)が個人、S会社、信託または少なくとも1人の非会社パートナーとの共同企業の所有者であり、単一課税年度内に200万ドル以上、または2つの納税年度の組み合わせで400万ドル以上であることを確認した場合、または(Ii)会社または会社パートナーのみとの組合企業の所有者に対して、単一納税年度内に1，000万ドル以上、または複数の納税年度の組み合わせで2，000万ドル以上であることを確認した場合、当該保持者は、米国国税局に開示声明表IRS 8886を提出することを要求される可能性がある。ポートフォリオ証券の直接株主は、この報告書の要求に制限されない場合が多いが、不動産投資信託基金の株主も現在も例外ではない。本条例によれば、損失はこの事実を報告しなければならず、納税者が損失の処理を適切に決定するか否かに法的に影響を与えない。投資家は彼らの税務顧問に相談し、彼らの個人状況に基づいてこれらの規定の適用性を決定しなければならない。

配送計画

本入札明細書に記載されている証券は、時々、以下の様々な方法を含む、当時の市価、市価に関連する価格、固定価格または変動価格、または協議価格で販売される可能性がある

•ニューヨーク証券取引所に上場する(市場での発行を含む)

•場外取引市場で

•個人的に協議した取引では

•仲介人/トレーダーを通じて代理人や依頼人として機能することができます

•1つ以上の引受業者を通じて確固とした約束をしたり、最善を尽くしたりすること

•大口取引では、仲介人/取引業者は、代理人として普通株を売却しようとするが、取引を促進するために、依頼者として普通株の一部を保有して転売することができる

•本プロトコルに従って登録された普通株式または他の証券の株式に関連するコールまたはコールオプション、長期または他の派生取引によって；

•1人以上の購入者に直接売って

•エージェントを介して

•以上の任意の組合せ.

証券の任意の転売については、証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある機関投資家又は他の引受業者に直接証券を売却することができる。必要な範囲内で、募集説明書付録は、ここで提供する任意の証券販売の条項を説明する。直売は証券ブローカーまたは他の金融仲介機関が手配することができる。

必要な範囲内で、適用される目論見書副刊は、証券販売に参加する任意の引受業者の名称を記載する。引受業者は、1つまたは複数の変更可能な固定価格に従って、または不定期に販売時の市場価格、市場価格に関連する価格または協議価格で証券を発売および販売することができる。引受業者は、引受割引または手数料の形態で私たちの証券販売から補償を受けることができ、証券購入者から手数料を受け取ることも可能であり、彼らは証券購入者の代理人である可能性がある。引受業者は私たちまたは私たちを代表して市場で発行された任意の証券に参加することができる。

引受業者は、トレーダーにまたはトレーダーを介して証券を販売することができ、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる(手数料は時々変更される可能性がある)。

適用される募集説明書の付録に別途規定されていない限り、いかなる引受業者が証券を購入する義務は、ある前提条件によって制限され、任意の証券を購入した場合、引受業者はすべての証券を購入する義務がある。

必要な範囲内で、適用される入札説明書補編は、例えば、安定入札を入力することによって、シンジケート取引を実施すること、または懲罰的入札を実施することを含む、安定した、維持または他の方法で証券の市場価格に影響を与えるために、引受業者が超過販売または取引を行うことができるかどうかを明らかにするであろう。

必要な範囲内で、吾等は、適用される目論見書付録に、証券販売に関与する任意の代理人、及び吾等が当該代理人に支払うべき任意の手数料を示す。適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、そのような代理人はその委任期間内に最善を尽くして行動するだろう。

もし私たちが取引業者を利用して本募集説明書に基づいて提供した証券を販売すれば、証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。

証券販売に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法によって定義された引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成される任意の利益は、証券法に規定された引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは証券法によって負担された責任を含め、特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、および代理店と合意することができます。

通常の業務プロセスにおいて、引受業者または代理店およびその関連会社は、当社または当社の関連会社の顧客であり、当社または当社の関連会社と取引したり、サービスを提供したりする可能性がある。

証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない新規発行証券である可能性がある。引受業者は公開発行·販売された証券を購入し、市にすることができるが、義務を負うことなく、予告なくいつでも市を停止することができる。私たちはどんな証券の流動性やどんな証券の取引市場も保証しない。

法律事務

本募集説明書に基づいて提供された証券に関するいくつかの法律問題はHogan Lovells US LLPによって提供され、Hogan Lovells US LLPによって私たちに渡された。Hogan Lovells US LLPは不動産投資信託基金としての私たちの地位について意見を述べた。“重要なアメリカ連邦所得税考慮事項”を参照してください

専門家

独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPの報告によると、本募集説明書に参考となるBrixmor Property Group Inc.とその子会社の財務諸表と関連財務諸表と、Brixmor Property Group Inc.とその子会社の財務報告に対する内部統制の有効性を導入し、徳勤会計士事務所が監査している。このような財務諸表と財務諸表明細書は、会計と監査の専門家として同社の報告書に基づいて参考に格納されている。

独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPがその報告で述べたように、Brixmor Operating Partnership LP及びその付属会社の財務諸表及び関連財務諸表、及びBrixmor Operating Partnership LP及びその付属会社の財務報告に対する内部制御の有効性は、徳勤会計士事務所によって監査されている。このような財務諸表と財務諸表明細書は、会計と監査の専門家として同社の報告書に基づいて参考に格納されている。

 

Brixmor Property Group Inc.

250万株の普通株式

 

目論見書副刊

 

株主に買収要約を提出する
他の興味のある投資家と
ただ…

配当再投資
直接株購入計画と

2022年11月1日