H 2 2022時間ベースのRSU許可の形式-汎用

添付ファイル10.7

時間に基づく制限株式単位報酬協定

その上で

ONESPAN Inc.2019年総合インセンティブ計画

本限定株式付与協定(“本協定”)は2022年_

OneSpan Inc.2019年総合インセンティブ計画(改訂された“計画”)を維持し、従業員、取締役、コンサルタント、および他の会社にサービスを提供する個人に利益を与えるために、会社はOneSpan Inc.2019年総合インセンティブ計画(改訂された“計画”)を維持している

また、引受人の個人財務利益と会社株主の個人財務利益とをさらに一致させるために、会社は、計画と本協定に記載されている制限、条項及び条件の制限の下で、引授人普通株(定義は後述)の制限的株式単位を付与することを望んでいる。

そこで，現在，これらの前提と本プロトコルに記載されているプロトコルを考慮して，法的制約を受けたい双方は以下のように同意している

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雇用はすぐに帰属しなければならない。

(i)譲受人は、譲受人が譲受人と会社との間の任意の雇用、相談、または他の合意(それぞれ“会社合意”)によって負う義務に実質的に違反している

(Ii)引受人は、実質的に“会社の道徳と行為準則”(またはその任意の継承者)または会社の既定の政策によって規定された義務に違反する

(Iii)被贈与者は法律で禁止された行為(軽微な違反を除く)に従事し、被贈与者の仕事の職責に関連する不誠実、詐欺或いは深刻な或いは故意的な不正行為を実施し、或いは委員会の合理的な判断に従事して、会社の誠実、品格或いは名声を損なう可能性のある不道徳又は不道徳な行為を実施する

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2

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(Iv)受授人は、いかなる会社の合意の下での義務や責任を履行できないか、または拒否するか、または習慣的に無視し、会社が履行できなかった職責と30日の救済機会を説明した後、このような不履行、拒否または不注意を継続することを書面で通知する

(v)第10条の制約の下で、受託者は、会社(又はその子会社)の商業利益を促進するためではなく、機密情報又は商業秘密を使用又は開示するか、又は会社への受託責任に違反する(いかなる取引又は契約関係を達成し、会社又はその任意の子会社のビジネスチャンスを移転させることを含むが、これらに限定されない)

(Vi)授授人は当社或いはその商業行為に関連する監査或いは調査に合理的に協力していないが、受授人はすでに引授人に書面通知を出し、引授人が協力しないことを説明し、10日以内に救済する機会がある

(Vii)譲受人は，適用法により正当な理由で終了した他のいかなる行為又は不作為を構成する。

3.普通株式標的制限株式単位の受け渡し。任意の制限株式単位の帰属後60日以内(又は改正された1986年国内税法第409 A条(“第409 A条”)を遵守するために必要となる可能性のある遅い日)には、当社は、本契約条件に適合する場合に、当該等の帰属制限株式単位に関する普通株式を引受人に発行又は交付する。このような発行または交付は、会社の帳簿上の適切な記入または会社が正式に許可した譲渡代理証明書でなければならない。本契約に別途規定があることを除いて、会社は、すべての元の発行または譲渡税、およびそのような発行または交付に関連するすべての費用および支出を支払わなければならない。引受人に限定された株式単位に制限された普通株株式を発行する前に、承継者は、当社の任意の特定資産又は当該株式に対して直接又は担保債権を有さず、当社の一般的な無担保債権者の地位を有することになる。

4.調整します。株式配当、株式分割、剥離、配当、または非常配当による資本再編などの株式配当、株式分割、剥離、配当、または非常配当による資本再編が発生した場合、委員会は、本合意によって制約された証券の数およびカテゴリを含む本合意の条項を適切に調整すべきである。会社資本に任意の他の変化が生じた場合、会社の合併、合併、再編、または一部またはすべての清算を含む場合、委員会は、被贈与者の権利が希釈または拡大されることを防止するために、前述の文で述べた公平な調整を行うことができる。このような調整に対する委員会の決定は終局的で拘束力があり、決定的でなければならない。

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3

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5.株主権利。引受人は、関連普通株が第2条の帰属及び承継者によって当該株式の登録株主となるまで、制限された株式単位に制限された普通株式に対して会社株主となる権利(投票権を含む)を有していないが、承継者は、制限された株式単位に関する配当等価物を受け取る権利があり、額は普通株式関連株式が宣言した配当金に等しい。配当等額は、普通株式の基本株式を第3条に従って受託者に分配するとともに、現金形式で支払うか分配しなければならない。

6.課税結果。

(a)引受人は、当社が付与又は帰属制限株式単位、本協定項で予想される配当等価物又は交付制限株式単位に関する普通株について負担する所得税責任について引受人に意見を提供していないことを確認した。譲受人は、この投資と本協定で考慮された取引の連邦、州、地方、および外国の税金結果を、譲受人自身の税務顧問と共に検討した。保証人は、そのようなコンサルタントのみに依存し、会社またはその任意の代理人のいかなる陳述または陳述にも依存しない。引受人理解引受人(当社ではなく)は、引受人自身が本プロトコルで考慮した取引による納税責任に責任を負う。

(b)限定的な株式単位が帰属した後に普通株を交付する前提条件として、譲受人は、すべての適用される連邦、州、地方又は他の法律又は法規に基づいて、当該等の普通株に関連する所得税又は他の源泉徴収税(“納付すべき税金”)の源泉徴収及び支払いを要求される可能性がある。引受人が当社から現金で前払いすることを許可されていない場合、引受人が必要な税金を前払いする義務は、当社がすべての普通株を差し押さえなければなりません。そうでなければ、引受人に交付され、その公平な市価合計は適用日に決められ、必要な税金と等しいです。控除された普通株の公平時価は、納付に必要な税金の最低額を超えてはならない。被授権者は、当該等の責任を履行するために必要な普通株式のいかなる断片的な部分も無視しなければならず、残りの支払金は引受人が現金で支払わなければならない。必要な税金を全額納める前に、普通株を代表する株を交付してはならない。

7.決裁の譲渡不可性。授権者は、任意の方法で売却、質権、譲渡、担保、贈与、譲渡、遺贈、設計、寄付又は他の方法で任意の制限された株式単位の任意の合法又は実益権益を処分してはならない。制限された株式単位が第3節の帰属及び決済に係るまで、任意又は非自発的であってはならない。ただし、本条第7節の制限は、(I)適用される相続法及び分配法によるいかなる譲渡、又は(Ii)が適用される世襲及び分配法に基づいて適用されるものには適用されない

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4

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譲渡者の家族集団；しかし、このような譲渡のいずれかの後、このような制限は、制限された株式単位に引き続き適用され、このような制限された株式単位の譲渡者は、本協定の規定によって制限されることに書面で同意した。被贈与者の“家族団体”とは、被贈与者の配偶者及び子孫(実子であっても養子であっても)、被贈与者が生きている間に被贈与者及び/又は受贈者の配偶者及び/又は子孫の利益のために設立された任意の信託基金をいう。

8.証券法。会社は、本合意および本計画が1934年の証券取引法(改正)によって採択された規則16 b-3の条件を満たし、他の態様で適用される規則および法律を遵守することを確実にするために、制限株式単位または普通株の任意の対象株式に必要または適切であると思う任意の条件を時々適用することができる。

9.裁量の徴収。本協定に相反する規定があっても、会社が引受人の誤った行為が会社または子会社がその財務諸表の全部または一部を再記載しなければならない重要な要素であると認定された場合、すべての未償還制限株式単位は直ちにおよび自動的に没収され、受託者は、再説明が必要な財務諸表が最初に証券取引委員会に発行または提出された日から証券取引委員会に提出された日までの間、任意の制限された株式単位について支払う任意の普通株、現金または他の財産を迅速に償還しなければならない。

10.保護された権利。保証人は、本協定は、保証人が証券取引委員会、平等雇用機会委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、司法省、国会、任意の監察長または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)に法律または法規に違反する可能性のある行為を報告するか、またはそれに告発または苦情を提起する能力を制限しないことを理解する。承認者は、本プロトコルは、文書または他の情報を提供することを含む、任意の政府機関が行う可能性のある任意の調査または訴訟に参加する能力を、会社に通知することなく、任意の政府機関とコミュニケーションするか、または他の方法で参加する能力を制限しないことをさらに理解する。適用される米国連邦法律によれば、本協定のいずれの規定も、授権者(I)が違法行為の疑いを通報または調査する目的でのみ、連邦、州および地方政府関係者または弁護士に商業秘密を秘密に開示する能力、または(Ii)訴訟または他の訴訟手続で提出された文書において商業秘密を開示する能力を制限しないが、提出文書が密封されていることを前提としており、開示することはできない。

11.第409 a条を遵守する。制限株式単位は、第409 a条を免除または遵守することを意図しており、それに応じて解釈されなければならず、本合意項の下の各支払いは、個別支払いとみなされるべきである。本合意では、制限性株式単位が譲受人が雇用終了時に帰属及び決済を終了する範囲内で、適用される普通株は、譲受人が“離職”したときに譲渡者又はその受益者に譲渡しなければならず、第409 a条の意味を満たす。本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、本プロトコル項の下の任意の支払いが第409 a条に示される非限定繰延補償を構成する場合、(A)

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(B)被贈与者が特定の従業員(第409 a節に示す従業員)である場合、被贈与者が退職した日からそのような金を支払うか、または提供された各金は、被贈与者が退職した日から6ヶ月前に支払わなければならない。(I)引授人の退職後七ヶ月目の初日或いは(Ii)引授人が死亡した日まで延期しなければならず、両者は比較的に早い者を基準とする。

12.総則。

(a)本協定と本計画は、制限された株式単位の付与に関する双方の完全な合意を共同代表し、双方が署名した書面形式で受授者に重大な悪影響を与える方式でしか修正または改訂できない。

(b)本契約条項によれば、当社又は授権者が発行しなければならない任意の通知、要求又は要求は、書面で発行されなければならず、(I)専任者、速達又は認可隔夜配信サービスの配信の日付及び時間で発行されたものとみなされ、(Ii)送達確認の日付及び時間がファクシミリ装置を介して送信され、(Iii)電子メール又は他の電子配信及び受領書で確認された場合、郵送日及び時間に送達され、又は(Iv)郵送された場合は、郵送日(書留又は書留で郵送しなければならない)の5日後に送達される。ファクシミリ(確認付き)，電子メールまたは他の電子交付(確認または受領書付き)による交付通知が許可され，受信した通知が正本でなくても，通知の交付とみなされる.本プロトコルにより引受人への任意の通知は、会社人事プロファイルに記載されているアドレス(またはファックス番号、電子メールまたは他の電子アドレス、場合によっては)に従って引受人に送信される。当該等の通知、要求又は要求が当社に送付された場合は、当社の主な執行事務所の会社秘書、又は当社がその後書面で指定された他の住所又は者に郵送することができる。

(c)会社は、事前に保証人が証明書の発行が連邦及び州証券法に適合することを保証するための任意の承諾を受けた後、制限された株式単位を条件として普通株株を交付することができる(又は、株式に証明書がなければ、会社株式記録簿に普通株株式を登録して保証人に譲渡する)。

(d)授権者は、本計画の写しを受け取り、本計画を読み、その条項を熟知し、ここで制限された株式単位を受け入れるが、時々改訂された本計画のすべての条項及び規定を遵守しなければならない。この計画によれば、取締役会及び委員会は、その計画を適切と思われる方法で説明し、その計画に抵触しない規則及び条例を通過する権利がある。保証人は、ここで、拘束力、決定的、終局的な決定または解釈として、本計画項目の下で発生した任意の問題について取締役会または委員会が下したすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。

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(e)第七条の規定により、譲受人、譲受人の受益者又は法定代表者は、本協定又は本協定項の下の任意の権利又は利益を譲渡してはならず、本協定の規定に違反したいかなる譲渡も無効とする。

(f)いずれか一方が本プロトコルのいずれかまたは複数の条項を実行することができず、いかなる方法でもそのような条項を放棄すると解釈してはならず、その当事者がその後に本プロトコルの各条項および各他の条項を実行することを阻止してはならない。本プロトコルが双方に付与する権利は蓄積されており，いずれか一方がこの場合に獲得可能であると主張する他のすべての法的救済を放棄する権利を構成していない.

(g)本協定の下で制限付き株式単位を付与することは、引授者に当社にサービスを継続する権利を与えない。

(h)本協定は、紛争原則や法律選択の適用を考慮することなく、デラウェア州法律によって管轄され、同州法律に基づいて実行されなければならない。

(i)本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーを一緒に追加することは、同じ文書とみなされるべきである。本プロトコルの任意の署名が、ファクシミリ送信または電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは画像フォーマットのデータファイルを送信することによって配信される場合、署名は、署名に署名する契約者(または署名に署名する側を表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、電子ファクシミリ署名ページがその正本であるのと同じである。双方は，本協定が電子署名で署名できることを望んでいることを確認した.

(j)本プロトコル双方は、本プロトコルおよびそれに関連する任意の他の契約または文書が英語で起草されることを明確に要求している。本裁決に基づいて締結され、発行され、又は提起された他のすべての文書、通知、及び法律手続きは、英語で起草されなければならない。譲受人が英語以外の言語に翻訳された“プロトコル”または他の許可に関連する任意のファイルを受信した場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。

[署名ページは以下のとおりである]

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7

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[時間的制約に基づく株式単位のプロトコルを付与する署名ページ]

双方は本授標協定に正式に署名し、上記第1日から発効したことを証明する。

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1

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添付ファイルA

授権者特定情報：

[3年間、半年ごとの帰属]

[4年間、半年ごとの帰属]

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[4年間の年次転帰]

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