添付ファイル10.6

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時間に基づく制限株式単位報酬協定

その上で

ONESPAN Inc.2019年総合インセンティブ計画

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本限定株式付与協定(“本協定”)は2022年_

OneSpan Inc.2019年総合インセンティブ計画(改訂された“計画”)を維持し、従業員、取締役、コンサルタント、および他の会社にサービスを提供する個人に利益を与えるために、会社はOneSpan Inc.2019年総合インセンティブ計画(改訂された“計画”)を維持している

また、引受人の個人財務利益と会社株主の個人財務利益とをさらに一致させるために、会社は、計画と本協定に記載されている制限、条項及び条件の制限の下で、引授人普通株(定義は後述)の制限的株式単位を付与することを望んでいる。

そこで，現在，これらの前提と本プロトコルに記載されているプロトコルを考慮して，法的制約を受けたい双方は以下のように同意している

1.制限株式単位を付与します。本計画第3条によると、当社は、本協定及び本計画に記載されている条項及び条件に基づいて、当社普通株の株式数について引受人に制限株式単位(“制限株式単位”)を付与し、額面は1株当たり0.001ドル(“普通株”)とする。本計画の条項は、本プロトコルで完全に説明されているように、ここで参照して本プロトコルに組み込まれる。本プロトコルで用いられるが定義されていない大文字用語は，本プランで規定されている意味を持つ.

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2.制限株式単位の帰属。制限された株式単位は、第2節の規定に基づいて帰属する。

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(a)制限株単位は、本プロトコル添付ファイルAに記載されている帰属スケジュールに従って帰属するが、各帰属日毎に、引授者が本契約日から又は本契約が別途規定されている場合には、引き続き当社にサービスを提供する。

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(b)承継者が死亡や会社が障害により会社との雇用関係を終了し、障害により終了した場合には、承継者は、会社の標準債権解除書を履行し、雇用終了後60日以内に、会社の条項に従って発効する制限株単位を履行しなければならない

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雇用はすぐに帰属しなければならない。

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(c)支配権変更当日またはその後18ヶ月以内に、(X)授権者は、被雇用終了のため、または(Y)受任者が当社に雇用された仕事を辞めるのに十分な理由があるため、受任者は、雇用終了後60日以内にその条項によって発効した標準債権によって当社が履行しなければならない場合、雇用終了時に帰属していない制限された株式単位は直ちに帰属しなければならない。

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(d)本契約又は授権者と当社又はその任意の付属会社との間で発効日に発効する任意の他の合意に規定されている者を除いて、承継者が任意の理由又は理由なく当社にサービスを提供することを停止した場合(当該停止が当社、授権者又は他の態様によって開始されたにかかわらず)：(I)サービスを停止する前に帰属していないいかなる制限的な株式単位も直ちに及び自動的に没収されなければならず、当社又は承継者はいかなる行動も行わない。及び(Ii)引受人は当該等制限株式単位(又は普通株の対象株式)に対してこれ以上の権利を有していない。

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(e)本契約の場合、会社のいずれかの付属会社がまだ付属会社である場合にのみ、当該会社におけるサービスは、当該会社に含まれる任意の付属会社サービスとみなされる。

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(f)本協定について言えば、“障害”とは、人の精神或いは身体の損傷を受け、死亡或いは持続或いは予想が12ケ月以上持続することが予想され、そして引受人が当社の実質的な職責を履行することができず、いかなる重大な有償活動に従事することができなくなり、すべての状況は当社の首席人力資源官或いはその機能を実行する他の人、或いは取締役及び行政人員のように、当社の取締役会報酬委員会(“委員会”)によって決定され、この委員会の決定は最終的で拘束力があるべきである。本プロトコルについての障害判定は，任意の他の目的のための障害を認めると解釈することはできない.

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(g)本合意については、“十分な理由”は、譲受人と会社との間で発効する雇用協定に付与される意味を有し、雇用合意の下で正当な理由で終了した書面通知、治療期間、退職時間要求に適用されることを含むが、譲受人が発効日に雇用協定の制約を受けない場合、または発効日に発効する雇用協定が“良い理由”や同様の条項を定義していない場合、“十分な理由”とは、譲受人の同意を得ていないことを意味する

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ただし、条件は、(A)承継者が当該等の良好な理由事件が初めて発生してから90日以内に当該等の良好な理由を合理的に詳細に説明する書面通知を当社に提供したこと、(B)当社が受授者から書面通知を受けてから30日以内に当該等の良好な理由を救済できなかったこと、及び(C)受授者が治癒期間終了後60日以内に辞任すること、また、第(Ii)及び(Iv)条の場合、受授者が障害を起こした場合には、いずれとしても不十分な理由である。

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(h)本プロトコルでは、“原因”と“不法行為”とは、

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(i)譲受人は実質的にどの会社の合意下でも譲受人の義務に違反している

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(Ii)引受人は、実質的に“会社の道徳と行為準則”(またはその任意の継承者)または会社の既定の政策によって規定された義務に違反する

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(Iii)被贈与者は法律で禁止された行為(軽微な違反を除く)に従事し、被贈与者の仕事の職責に関連する不誠実、詐欺或いは深刻な或いは故意的な不正行為を実施し、或いは委員会の合理的な判断に従事して、会社の誠実、品格或いは名声を損なう可能性のある不道徳又は不道徳な行為を実施する

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(Iv)受授人は、いかなる会社の合意の下での義務や責任を履行できないか、または拒否するか、または習慣的に無視し、会社が履行できなかった職責と30日の救済機会を説明した後、このような不履行、拒否または不注意を継続することを書面で通知する

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(v)第10条の制約の下で，引受人は機密を使用又は開示する

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当社(又はその子会社)の商業利益以外の情報又は商業秘密を促進するために、又は当社への受託責任に違反する(限定されないが、いかなる取引又は契約関係を達成し、当社又はその任意の子会社のビジネスチャンスが移転されることをもたらす(取締役会事前書面同意を除く)

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(Vi)授授人は当社或いはその商業行為に関連する監査或いは調査に合理的に協力していないが、受授人はすでに引授人に書面通知を出し、引授人が協力しないことを説明し、10日以内に救済する機会がある

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(Vii)譲受人は，適用法により正当な理由で終了した他のいかなる行為又は不作為を構成する。

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3.普通株式標的制限株式単位の受け渡し。任意の制限株式単位の帰属後60日以内(又は改正された1986年国内税法第409 A条(“第409 A条”)を遵守するために必要となる可能性のある遅い日)には、当社は、本契約条件に適合する場合に、当該等の帰属制限株式単位に関する普通株式を引受人に発行又は交付する。このような発行または交付は、会社の帳簿上の適切な記入または会社が正式に許可した譲渡代理証明書でなければならない。本契約に別途規定があることを除いて、会社は、すべての元の発行または譲渡税、およびそのような発行または交付に関連するすべての費用および支出を支払わなければならない。引受人に限定された株式単位に制限された普通株株式を発行する前に、承継者は、当社の任意の特定資産又は当該株式に対して直接又は担保債権を有さず、当社の一般的な無担保債権者の地位を有することになる。

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4.調整します。株式配当、株式分割、剥離、配当、または非常配当による資本再編などの株式配当、株式分割、剥離、配当、または非常配当による資本再編が発生した場合、委員会は、本合意によって制約された証券の数およびカテゴリを含む本合意の条項を適切に調整すべきである。会社資本に任意の他の変化が生じた場合、会社の合併、合併、再編、または一部またはすべての清算を含む場合、委員会は、被贈与者の権利が希釈または拡大されることを防止するために、前述の文で述べた公平な調整を行うことができる。このような調整に対する委員会の決定は終局的で拘束力があり、決定的でなければならない。

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5.株主権利。引受人は、関連普通株が第2条の帰属及び承継者によって当該株式の登録株主となるまで、制限された株式単位に制限された普通株式に対して会社株主となる権利(投票権を含む)を有していないが、承継者は、制限された株式単位に関する配当等価物を受け取る権利があり、額は普通株式関連株式が宣言した配当金に等しい。配当金などの値を計算し，同時に現金で支払うか分配しなければならない

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普通株式の対象株式は第3節に従って引受人に割り当てられる時間.

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6.課税結果。

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(a)引受人は、当社が付与又は帰属制限株式単位、本協定項で予想される配当等価物又は交付制限株式単位に関する普通株について負担する所得税責任について引受人に意見を提供していないことを確認した。譲受人は、この投資と本協定で考慮された取引の連邦、州、地方、および外国の税金結果を、譲受人自身の税務顧問と共に検討した。保証人は、そのようなコンサルタントのみに依存し、会社またはその任意の代理人のいかなる陳述または陳述にも依存しない。引受人理解引受人(当社ではなく)は、引受人自身が本プロトコルで考慮した取引による納税責任に責任を負う。

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(b)限定的な株式単位が帰属した後に普通株を交付する前提条件として、譲受人は、すべての適用される連邦、州、地方又は他の法律又は法規に基づいて、当該等の普通株に関連する所得税又は他の源泉徴収税(“納付すべき税金”)の源泉徴収及び支払いを要求される可能性がある。引受人が当社から現金で前払いすることを許可されていない場合、引受人が必要な税金を前払いする義務は、当社がすべての普通株を差し押さえなければなりません。そうでなければ、引受人に交付され、その公平な市価合計は適用日に決められ、必要な税金と等しいです。控除された普通株の公平時価は、納付に必要な税金の最低額を超えてはならない。被授権者は、当該等の責任を履行するために必要な普通株式のいかなる断片的な部分も無視しなければならず、残りの支払金は引受人が現金で支払わなければならない。必要な税金を全額納める前に、普通株を代表する株を交付してはならない。

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7.決裁の譲渡不可性。授権者は、任意の方法で売却、質権、譲渡、担保、贈与、譲渡、遺贈、設計、寄贈、または他の方法で、制限された株式単位の任意の合法的または実益権益を処分してはならない。制限された株式単位が第3条に基づく帰属および決済まで、任意または非自発的であってはならない。ただし、本第7条の制限は、(I)適用される相続法および分配法によるいかなる譲渡または(Ii)授権者家族間のいかなる譲渡にも適用されない。しかし、いずれの当該等譲渡後も、当該等制限は引き続き制限株単位に適用され、当該等被制限株単位の譲受人は、本協定の条文によって制限されることに書面で同意している。被贈与者の“家族団体”とは、被贈与者の配偶者及び子孫(実子であっても養子であっても)、被贈与者が生きている間に被贈与者及び/又は受贈者の配偶者及び/又は子孫の利益のために設立された任意の信託基金をいう。

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8.証券法。会社は時々どんな条件を適用することができます

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制限株式単位又はその必要又は適切と考えられる任意の普通株関連株は、本合意及び本計画が1934年の証券取引法(改正)に基づいて採択された規則16 b-3の条件を満たし、他の態様で適用される規則及び法律に適合することを保証する。

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9.裁量の徴収。本協定に相反する規定があっても、会社が引受人の誤った行為が会社または子会社がその財務諸表の全部または一部を再記載しなければならない重要な要素であると認定された場合、すべての未償還制限株式単位は直ちにおよび自動的に没収され、受託者は、再説明が必要な財務諸表が最初に証券取引委員会に発行または提出された日から証券取引委員会に提出された日までの間、任意の制限された株式単位について支払う任意の普通株、現金または他の財産を迅速に償還しなければならない。

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10.保護された権利。保証人は、本協定は、保証人が証券取引委員会、平等雇用機会委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、司法省、国会、任意の監察長または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)に法律または法規に違反する可能性のある行為を報告するか、またはそれに告発または苦情を提起する能力を制限しないことを理解する。承認者は、本プロトコルは、文書または他の情報を提供することを含む、任意の政府機関が行う可能性のある任意の調査または訴訟に参加する能力を、会社に通知することなく、任意の政府機関とコミュニケーションするか、または他の方法で参加する能力を制限しないことをさらに理解する。適用される米国連邦法律によれば、本協定のいずれの規定も、授権者(I)が違法行為の疑いを通報または調査する目的でのみ、連邦、州および地方政府関係者または弁護士に商業秘密を秘密に開示する能力、または(Ii)訴訟または他の訴訟手続で提出された文書において商業秘密を開示する能力を制限しないが、提出文書が密封されていることを前提としており、開示することはできない。

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11.第409 a条を遵守する。制限株式単位は、第409 a条を免除または遵守することを意図しており、それに応じて解釈されなければならず、本合意項の下の各支払いは、個別支払いとみなされるべきである。本合意では、制限性株式単位が譲受人が雇用終了時に帰属及び決済を終了する範囲内で、適用される普通株は、譲受人が“離職”したときに譲渡者又はその受益者に譲渡しなければならず、第409 a条の意味を満たす。本プロトコルには、他の規定があるが、本プロトコルの下の任意の支払いが第409 a節に示す非限定繰延補償を構成する場合、(A)譲受人がクレーム解除を実行することを条件として、1つの納税年度から第2の納税年度終了までの指定期間内にそのような支払いを支払うか、または提供する各支払は、2つの納税年度のうちの1つの納税年度より後の1つの納税年度に支払わなければならず、(B)譲受人が退職した日の指定従業員である場合(第409 a条に示す従業員)、被贈与者が退職したときに支払うべき、被贈与者が退職して6ヶ月の記念日までに支払うべき各金額は、(I)被贈与者が退職して7ヶ月目の初日または(Ii)被贈与者が亡くなった日のうちに早く発生した日に延期しなければならない。

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12.総則。

(a)本協定と本計画は、制限された株式単位の付与に関する双方の完全な合意を共同代表し、双方が署名した書面形式で受授者に重大な悪影響を与える方式でしか修正または改訂できない。

(b)本契約条項によれば、当社又は授権者が発行しなければならない任意の通知、要求又は要求は、書面で発行されなければならず、(I)専任者、速達又は認可隔夜配信サービスの配信の日付及び時間で発行されたものとみなされ、(Ii)送達確認の日付及び時間がファクシミリ装置を介して送信され、(Iii)電子メール又は他の電子配信及び受領書で確認された場合、郵送日及び時間に送達され、又は(Iv)郵送された場合は、郵送日(書留又は書留で郵送しなければならない)の5日後に送達される。ファクシミリ(確認付き)，電子メールまたは他の電子交付(確認または受領書付き)による交付通知が許可され，受信した通知が正本でなくても，通知の交付とみなされる.本プロトコルにより引受人への任意の通知は、会社人事プロファイルに記載されているアドレス(またはファックス番号、電子メールまたは他の電子アドレス、場合によっては)に従って引受人に送信される。当該等の通知、要求又は要求が当社に送付された場合は、当社の主な執行事務所の会社秘書、又は当社がその後書面で指定された他の住所又は者に郵送することができる。

(c)会社は、事前に保証人が証明書の発行が連邦及び州証券法に適合することを保証するための任意の承諾を受けた後、制限された株式単位を条件として普通株株を交付することができる(又は、株式に証明書がなければ、会社株式記録簿に普通株株式を登録して保証人に譲渡する)。

(d)授権者は、本計画の写しを受け取り、本計画を読み、その条項を熟知し、ここで制限された株式単位を受け入れるが、時々改訂された本計画のすべての条項及び規定を遵守しなければならない。この計画によれば、取締役会及び委員会は、その計画を適切と思われる方法で説明し、その計画に抵触しない規則及び条例を通過する権利がある。保証人は、ここで、拘束力、決定的、終局的な決定または解釈として、本計画項目の下で発生した任意の問題について取締役会または委員会が下したすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。

(e)第七条の規定により、譲受人、譲受人の受益者又は法定代表者は、本協定又は本協定項の下の任意の権利又は利益を譲渡してはならず、本協定の規定に違反したいかなる譲渡も無効とする。

(f)いずれか一方が本プロトコルのいずれかまたは複数の条項を実行することができず、いかなる方法でもそのような条項を放棄すると解釈してはならず、その当事者がその後に本プロトコルの各条項および各他の条項を実行することを阻止してはならない。双方に付与された権利は累積的であり，放棄とはならない

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いずれの側もこの場合、それが獲得可能な他のすべての法的救済の権利を主張する。

(g)本協定の下で制限付き株式単位を付与することは、引授者に当社にサービスを継続する権利を与えない。

(h)本協定は、紛争原則や法律選択の適用を考慮することなく、デラウェア州法律によって管轄され、同州法律に基づいて実行されなければならない。

(i)本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーを一緒に追加することは、同じ文書とみなされるべきである。本プロトコルの任意の署名が、ファクシミリ送信または電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは画像フォーマットのデータファイルを送信することによって配信される場合、署名は、署名に署名する契約者(または署名に署名する側を表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、電子ファクシミリ署名ページがその正本であるのと同じである。双方は，本協定が電子署名で署名できることを望んでいることを確認した.

(j)本プロトコル双方は、本プロトコルおよびそれに関連する任意の他の契約または文書が英語で起草されることを明確に要求している。本裁決に基づいて締結、発行または提起されたすべての他の文書、通知、および法律手続きは、英語で起草されなければならない。譲受人が英語以外の言語に翻訳された“プロトコル”または他の許可に関連する任意のファイルを受信した場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。

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[署名ページは以下のとおりである]

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8

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[時間的制約に基づく株式単位のプロトコルを付与する署名ページ]

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双方は本授標協定に正式に署名し、上記第1日から発効したことを証明する。

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1

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添付ファイルA

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授権者特定情報：

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[3年間、半年ごとの帰属]

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[4年間、半年ごとの帰属]

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[4年間の年次転帰]

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