添付ファイル10.5

業績に基づく制限株式単位付与-幹部

業績に基づく制限的株式奨励協定
以下の単位

ONESPAN Inc.2019年総合インセンティブ計画

本限定株式付与プロトコル(“本プロトコル”)は_

OneSpan Inc.2019年総合インセンティブ計画(改訂された“計画”)を維持し、従業員、取締役、コンサルタント、および他の会社にサービスを提供する個人に利益を与えるために、会社はOneSpan Inc.2019年総合インセンティブ計画(改訂された“計画”)を維持している

また、引受人の個人財務利益と会社株主の個人財務利益とをさらに一致させるために、会社は、計画と本協定に記載されている制限、条項及び条件の制限の下で、引授人普通株(定義は後述)の制限的株式単位を付与することを望んでいる。

そこで，現在，これらの前提と本プロトコルに記載されているプロトコルを考慮して，法的制約を受けたい双方は以下のように同意している

1.制限株式単位を付与します。本計画第四条によれば、本協定及び本計画に規定されている条項及び条件に基づいて、当社は、引受人に業績に基づく制限株式単位(“制限株式単位”)、すなわち自社普通株の株式数を付与し、額面は1株当たり0.001ドル(“普通株”)であり、本協定及び本計画の条項及び条件を満たしている。本計画の条項は、本プロトコルで完全に説明されているように、ここで参照して本プロトコルに組み込まれる。本プロトコルで用いられるが定義されていない大文字用語は，本プランで規定されている意味を持つ.

2.制限株式単位の帰属。制限された株式単位は、第2節の規定に基づいて帰属する。

(a)出演期間。_年_¹そして_で終わる²(“履行期間”)は、引受人は_期間中に引き続き会社にサービスを提供し、稼いだPSUを贈与者に帰属しなければならない³(“帰属”

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業績に基づく制限株式単位付与-幹部

日付“)。ある数のRSUが稼いだRSUであると判定され、参加者がホーム日の前に会社のためのサービスを提供し続けると、すべての稼いだRSUは帰属すべきである。疑問を生じないように、本契約に別段の規定がない限り、少なくとも最低しきい値レベルで業績目標が達成されていない場合、または受講者が帰属日まで会社にサービスを継続していない場合は、RSUを自動的に完全に没収しなければならない。

(b)制御権変更、すなわち履行期間終了前に発生した会社取引が発生し、以下第2(C)節で述べたように雇用を終了すると、制御権変更の日まで、任意の残りの未償還制限株式単位は、目標(100%)に応じて支払いレベルで分担すべきであり((X)業績期間が経過した日数と(Y)業績期間総日数との比率に基づいて)、制御権変更の日(“比例配分RSU”)を含み、保険者は比例配分されたRSUに帰属すべきである。しかしながら、会社取引が売却資産またはその他の方法で普通株式所有者に直接対価を徴収することを招いていない場合、受託者は、株式単位の普通株式を比例配分する交換および代替として、現金支払いを受けることになり、現金支払いの積は、(1)当社が会社の取引で受け取る1株当たりの対価価値(委員会で定める)に、(2)比例配分すべき株式単位で交付されるべき普通株式数である。疑問を免れるために，制御権変更が履行期間終了後に発生すれば，本プロトコル項で得られるRSU数は，制御権変更日までの実績に応じて決定すべきであり，比例して減少してはならない.

(c)支配権変更後18ヶ月以内であるが帰属日前に，(X)授権者の雇用が当社によって他の理由で終了された場合，または(Y)受託者が自社の仕事を辞任し，かつ，被授権者がその条項に基づいて雇用終了後60日以内に発効する標準債権の制約を実行した場合，第2(B)条に基づいて決定された被授権者の数は，その雇用終了直前(状況に応じて定める)に帰属しなければならない。

(d)(X)承継者が履行期間の満了前に承継者が死亡した場合、または障害により会社にサービスを終了させた場合、目標(100%)の支払いレベルに基づく100%制限株式単位は、会社が障害により死亡または終了する直前(場合によって決定される)に帰属するか、または(Y)引受人が死亡したか、または履行期間が終了してから帰属日前に会社が障害によりサービスを終了する。稼いだRSUは、障害によって会社が死亡または終了する前にすぐに帰属しなければならない(状況に応じて)。上記の規定にもかかわらず、障害が(A)故意による傷害または意図的に引き起こされる疾患である場合、または(B)刑事犯罪への関与中に感染、罹患または招いた傷害または疾患である場合、資格を満たさない。本プロトコルでは障害判定は解釈されるべきではない

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業績に基づく制限株式単位付与-幹部

他の目的のために障害を認める。

(e)本契約又は授権者と当社又はその任意の付属会社との間で発効日に発効する任意の他の合意に規定されている者を除いて、承継者が任意の理由又は理由なく当社にサービスを提供することを停止した場合(当該停止が当社、授権者又は他の態様によって開始されたにかかわらず)：(I)サービスを停止する前に帰属していないいかなる制限的な株式単位も直ちに及び自動的に没収されなければならず、当社又は承継者はいかなる行動も行わない。及び(Ii)引受人は当該等制限株式単位(又は普通株の対象株式)に対してこれ以上の権利を有していない。

(f)本契約の場合、会社のいずれかの付属会社がまだ付属会社である場合にのみ、当該会社におけるサービスは、当該会社に含まれる任意の付属会社サービスとみなされる。

(g)本合意については、“十分な理由”は、譲受人と会社との間で発効する雇用協定に付与される意味を有し、雇用合意の下で正当な理由で終了した書面通知、治療期間、退職時間要求に適用されることを含むが、譲受人が発効日に雇用協定の制約を受けない場合、または発効日に発効する雇用協定が“良い理由”や同様の条項を定義していない場合、“十分な理由”とは、譲受人の同意を得ていないことを意味する

ただし，(A)引受人は，次のような状況が初めて発生してから90日以内に会社に書面通知を提供し，それを合理的に詳細に説明するなどの十分な理由である

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業績に基づく制限株式単位付与-幹部

(B)当社は、引受人から書面通知を受けてから30日以内に当該等の良い理由を解決できなかったこと、及び(C)受授者が治癒期間終了後60日以内に辞任し、また、第(Ii)及び(Iv)条の場合、受授者に障害が発生した場合には、十分な理由としないか否かとする。

(h)本プロトコルでは、“原因”と“不法行為”とは、

(i)引受人は実質的にどの会社の合意下でも引受人の義務に違反している

(Ii)引受人は、実質的に“会社の道徳と行為準則”(またはその任意の継承者)または会社の既定の政策によって規定された義務に違反する

(Iii)被贈与者は法律で禁止された行為(軽微な違反を除く)に従事し、被贈与者の仕事の職責に関連する不誠実、詐欺或いは深刻な或いは故意的な不正行為を実施し、或いは委員会の合理的な判断に従事して、会社の誠実、品格或いは名声を損なう可能性のある不道徳又は不道徳な行為を実施する

(Iv)授権者は、いかなる会社の合意の下での職責及び責任(障害を除く)を履行又は拒否又は習慣的に無視し、会社が承継者が履行していない職責及び30日以内に救済された機会を通知した後も、当該等の不履行、拒絶又は不注意を継続する

(v)第10条の制約の下で、授権者は、会社(又はその子会社)の商業利益を促進するために、又は会社に対する受託責任に違反しない限り、機密情報又は商業秘密を使用又は開示する(いかなる取引又は契約関係を達成し、会社又はその任意の子会社のビジネスチャンスを移転させるか(取締役会が事前に書面で同意していることを除く)

(Vi)引授人は、引授人が協力しない書面通知を受けた後、当社又はその商業行為に関するいかなる監査又は調査に合理的に協力することができず、10日以内に救済する機会がある

(Vii)譲受人は，適用法により正当な理由で終了した他のいかなる行為又は不作為を構成する。

(i)本協定において、“障害”とは、受授者の精神又は身体の損傷を意味し、死亡を招くことが予想され、又は12ヶ月以上継続することが予想され、かつ、引受人が会社のためにその物質的役割を果たすことができず、いかなる実質的な有償活動に従事することができないことを意味し、具体的な状況は、会社の首席者によって決定される

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業績に基づく制限株式単位付与-幹部

資源幹事又はこの機能を履行する他の者、又は取締役及び執行幹事については、委員会は、その決定を終局的かつ拘束力のあるものとする。本プロトコルについての障害判定は，任意の他の目的のための障害を認めると解釈することはできない.

3.普通株式標的制限株式単位の受け渡し。任意の制限株式単位が帰属してから60日以内(または改正された1986年の国内収入法(以下、“規則”と呼ぶ)第409 A条を遵守するために必要となる可能性のある遅い日)には、会社は、本合意条件を満たすことを前提として、稼いだRSUに関連する普通株式を引受人に発行または交付する。このような発行または交付は、会社の帳簿上の適切な記入または会社が正式に許可した譲渡代理証明書でなければならない。本契約に別途規定があることを除いて、会社は、すべての元の発行または譲渡税、およびそのような発行または交付に関連するすべての費用および支出を支払わなければならない。引受人に限定された株式単位に制限された普通株株式を発行する前に、承継者は、当社の任意の特定資産又は当該株式に対して直接又は担保債権を有さず、当社の一般的な無担保債権者の地位を有することになる。

4.調整します。株式配当、株式分割、剥離、配当、または非常配当による資本再編などの株式配当、株式分割、剥離、配当、または非常配当による資本再編が発生した場合、委員会は、本合意によって制約された証券の数およびカテゴリを含む本合意の条項を適切に調整すべきである。会社資本に任意の他の変化が生じた場合、会社の合併、合併、再編、または一部またはすべての清算を含む場合、委員会は、被贈与者の権利が希釈または拡大されることを防止するために、前述の文で述べた公平な調整を行うことができる。このような調整に対する委員会の決定は終局的で拘束力があり、決定的でなければならない。

5.株主権利。引受人は、制限された株式単位に制限された普通株式に対して、関連する普通株が第2条の帰属及び承継者によって当該株式の登録株主となるまで、自社株主としての権利(投票権を含む)を有していないが、承継者は、制限された株式単位に関する配当等価物を受け取る権利を有しており、額は、本合意により帰属する普通株関連株式が宣言された配当金に等しい。配当等額は、普通株式の基本株式が第3条に基づいて受託者に分配されるとともに、現金形式で支払われるか又は分配されなければならない。

6.課税結果。

(a)引受人は、当社が付与又は帰属制限株式単位、本協定項で予想される配当等価物又は交付制限株式単位に関する普通株について負担する所得税責任について引受人に意見を提供していないことを確認した。譲受人は、この投資と本協定で考慮された取引の連邦、州、地方、および外国の税金結果を、譲受人自身の税務顧問と共に検討した。引受人はこのような顧問のみに依存し，以下のいかなる陳述や陳述にも依存しない

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業績に基づく制限株式単位付与-幹部

会社あるいはその任意の代理店。引受人理解引受人(当社ではなく)は、引受人自身が本プロトコルで考慮した取引による納税責任に責任を負う。

(b)限定的な株式単位が帰属した後に普通株を交付する前提条件として、譲受人は、すべての適用される連邦、州、地方又は他の法律又は法規に基づいて、当該等の普通株に関連する所得税又は他の源泉徴収税(“納付すべき税金”)の源泉徴収及び支払いを要求される可能性がある。引受人が当社から現金で前払いすることを許可されていない場合、当社は、当社が当時またはその後に引受人に支払わなければならないいかなる金からも必要な税金を適宜差し引くことができます。

(c)引受人が必要な税金を事前に支払う義務は会社がすべての普通株を差し押さえなければならない。そうでなければ被贈与者に交付され、その公平な市場総価値は適用日に必要な税金に等しいと決定される。控除された普通株の公平時価は、納付に必要な税金の最低額を超えてはならない。被授権者は、当該等の責任を履行するために必要な普通株式のいかなる断片的な部分も無視しなければならず、残りの支払金は引受人が現金で支払わなければならない。必要な税金を全額納める前に、普通株を代表する株を交付してはならない。

7.決裁の譲渡不可性。授権者は、任意の方法で売却、質権、譲渡、担保、贈与、譲渡、遺贈、設計、寄贈、または他の方法で任意の制限された株式単位の任意の合法的または実益権益を処分してはならない。制限された株式単位が第2条に基づく帰属および決済まで、任意または非自発的であってはならない。ただし、本第7条の制限は、(I)適用される相続法および分配法または(Ii)承継者家族間のいかなる譲渡にも適用されない。しかし、いずれの当該等譲渡後も、当該等制限は引き続き制限株単位に適用され、当該等被制限株単位の譲受人は、本協定の条文によって制限されることに書面で同意している。引受人の“家族団体”とは、承継者の配偶者及び子孫(実子であっても養子にされているものであっても)、及び承継者が生きている間に受授者及び/又は受授者の配偶者及び/又は子孫の利益のために設立された任意の信託基金をいう。

8.証券法。会社は、本合意および本計画が1934年の証券取引法(改正)によって採択された規則16 b-3の条件を満たし、他の態様で適用される規則および法律を遵守することを確実にするために、制限株式単位または普通株の任意の対象株式に必要または適切であると思う任意の条件を時々適用することができる。

9.裁量の徴収。本契約にいかなる逆の規定があっても、会社が授権者の誤った行為が会社又は子会社がその財務諸表の全部又は一部を再記載しなければならない重要な要素であると認定した場合、すべての未償還制限株式単位は直ちに自動的に没収され、譲受人はその日からの期間内に任意の制限された株式単位で支払われた任意の普通株式、現金又はその他の財産を直ちに会社に返済しなければならない

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業績に基づく制限株式単位付与-幹部

再記述が必要な財務諸表は、最初に証券取引委員会に公開または提出され(早い者を基準に)、再記載財務諸表が証券取引委員会に提出された日に終了する。

10.保護された権利。この協定は、承認者が証券取引委員会、平等雇用委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、司法省、国会、任意の監察長または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)に法律または法規に違反する可能性のある行為を報告するか、またはそれに告発または苦情を提起する能力を制限しないことを理解している。引授人は、本協定は、会社に通知することなく、文書または他の情報を提供することを含む、任意の政府機関とのコミュニケーションまたは他の方法で行われる可能性のある任意の調査またはプログラムに参加する能力を制限しないことをさらに理解する。適用される米国連邦法によれば、本協定のいずれの条項も、Granteeの能力を制限しない、すなわち、(I)違法行為の疑いを通報または調査する目的でのみ、連邦、州および地方政府関係者または弁護士に商業秘密を秘密に開示するか、または(Ii)訴訟または他の訴訟手続で提出された文書において商業秘密を開示するが、文書を提出して印鑑を押し、公開開示を防止することを前提とする。

11.第409 a条を遵守する。制限株式単位は、第409 a条を免除または遵守することを意図しており、それに応じて解釈されなければならず、本合意項の下の各支払いは、個別支払いとみなされるべきである。本合意では、制限性株式単位が譲受人が雇用終了時に帰属及び決済を終了する範囲内で、適用される普通株は、譲受人が“離職”したときに譲渡者又はその受益者に譲渡しなければならず、第409 a条の意味を満たす。本プロトコルには、他の規定があるが、本プロトコルの下の任意の支払いが第409 a節に示す非限定繰延補償を構成する場合、(A)譲受人がクレーム解除を実行することを条件として、1つの納税年度から第2の納税年度終了までの指定期間内にそのような支払いを支払うか、または提供する各支払は、2つの納税年度のうちより後の1つの納税年度に支払うか提供しなければならず、(B)譲受人が退職した日の特定従業員である場合(第409 a条の意味)。引受人が退職した時に支払うべき、引受人が退職して6ヶ月の記念日までに支払うべき各金額は、(I)引授人の退職後7ヶ月目の初日或いは(Ii)引授人が亡くなった日に延期しなければならず、両者の中で比較的早い者を基準とする。

12.総則

(a)本協定と本計画は、制限された株式単位の付与に関する双方の完全な合意を共同代表し、双方が署名した書面形式で受授者に重大な悪影響を与える方式でしか修正または改訂できない。

(b)本合意条項によれば、会社または授権者が発行することを要求または許可する任意の通知、要求または請求は、書面で送信されなければならず、(I)専任者、宅配便、または認可された隔夜送達サービスによって送達された日時とみなされ、(Ii)日付および時間にファックスで送信された場合

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業績に基づく制限株式単位付与-幹部

送達を確認する時間は，(Iii)電子メールまたは他の電子配信と受領書で確認した場合，受信した日時で確認するか，または(Iv)郵送する場合は，郵送日後5日以内に確認する(書留または書留でなければならない).ファクシミリ(確認付き)，電子メールまたは他の電子交付(確認または受領書付き)による交付通知が許可され，受信した通知が正本でなくても，通知の交付とみなされる.本プロトコルによる保証人への任意の通知は、会社の人事プロファイルに記載されているアドレス(またはファックス番号、電子メールまたは他の電子アドレス、場合によっては)に従って保証人に送信される。当社に通知、要求又は要求を出す場合、その等の通知、要求又は要求は、当社の主に事務所を実行する会社の秘書、又は当社がその後書面で指定する可能性のある他の住所又は者に送付することができる。

(c)会社は、事前に保証人が証明書の発行が連邦及び州証券法に適合することを保証するための任意の承諾を受けた後、制限された株式単位を条件として普通株株を交付することができる(又は、株式に証明書がなければ、会社株式記録簿に普通株株式を登録して保証人に譲渡する)。

(d)授権者は、本計画の写しを受け取り、本計画を読み、その条項を熟知し、ここで制限された株式単位を受け入れるが、時々改訂された本計画のすべての条項及び規定を遵守しなければならない。この計画によれば、取締役会及び委員会は、その計画を適切と思われる方法で説明し、その計画に抵触しない規則及び条例を通過する権利がある。保証人は、ここで、拘束力、決定的、終局的な決定または解釈として、本計画項目の下で発生した任意の問題について取締役会または委員会が下したすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。

(e)第七条の規定により、譲受人、譲受人の受益者又は法定代表者は、本協定又は本協定項の下の任意の権利又は利益を譲渡してはならず、本協定の規定に違反したいかなる譲渡も無効とする。

(f)いずれか一方が本プロトコルのいずれかまたは複数の条項を実行することができず、いかなる方法でもそのような条項を放棄すると解釈してはならず、その当事者がその後に本プロトコルの各条項および各他の条項を実行することを阻止してはならない。本プロトコルが双方に付与する権利は蓄積されており，いずれか一方がこの場合に獲得可能であると主張する他のすべての法的救済を放棄する権利を構成していない.

(g)本協定の下で制限付き株式単位を付与することは、引授者に当社にサービスを継続する権利を与えない。

(h)本協定は、紛争原則や法律選択の適用を考慮することなく、デラウェア州法律によって管轄され、同州法律に基づいて実行されなければならない。

(i)本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーを一緒に追加することは、同じ文書とみなされるべきである。本プロトコルの任意の署名が、ファクシミリ送信または“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは画像フォーマットのデータファイルを電子メールで送信する場合、

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業績に基づく制限株式単位付与-幹部

このような署名は，契約者(または署名側を代表する)に有効かつ拘束力のある義務を生じ，その効力と効力は，当該電子ファクシミリ署名ページがその正本である効力と同じである.双方は，本協定が電子署名で署名できることを望んでいることを確認した.

(j)本プロトコル双方は、本プロトコルおよびそれに関連する任意の他の契約または文書が英語で起草されることを明確に要求している。本裁決に基づいて締結、発行または提起されたすべての他の文書、通知、および法律手続きは、英語で起草されなければならない。譲受人が英語以外の言語に翻訳された“プロトコル”または他の許可に関連する任意のファイルを受信した場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。

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業績に基づく制限株式単位付与-幹部

[業績に基づく限定株式単位契約を付与する署名ページ]

双方は本授標協定に正式に署名し、上記第1日から発効したことを証明する。

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業績に基づく制限株式単位付与-幹部

添付ファイルA

授権者特定情報：

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業績目標

稼いだRSUの数(あれば)は、会社が以下に定義する業績目標を達成することに依存する

RSUの“性能目標”は、以下の指標と重みからなる

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測定基準は、同社が発表した財務諸表と収益開示に従っている。買収収入の計上は、会社が米国公認会計原則に基づいて決定し、委員会の承認を得なければならない。

業績目標指標は最低閾値、最大達成と異なる業績レベルの間の線形補間に従うべきであり、以下に示す

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業績に基づく制限株式単位付与-幹部

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