添付ファイル10.4

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時間に基づく制限株式単位報酬協定

その上で

ONESPAN Inc.2019年総合インセンティブ計画

本限定株式付与協定(本(“合意”)は、2022年2月17日(発効日)にOneSpan Inc.(“当社”)が署名ページ及び添付ファイルAに記載されている個人(“授受者”)と締結する。

OneSpan Inc.2019年総合インセンティブ計画(改訂された“計画”)を維持し、従業員、取締役、コンサルタント、および他の会社にサービスを提供する個人に利益を与えるために、会社はOneSpan Inc.2019年総合インセンティブ計画(改訂された“計画”)を維持している

また、引受人の個人財務利益と会社株主の個人財務利益とをさらに一致させるために、会社は、計画と本協定に記載されている制限、条項及び条件の制限の下で、引授人普通株(定義は後述)の制限的株式単位を付与することを望んでいる。

そこで，現在，これらの前提と本プロトコルに記載されているプロトコルを考慮して，法的制約を受けたい双方は以下のように同意している

1.制限株式単位を付与します。本計画第3条の規定によると、当社は現在、引受人に制限株式単位(“制限株式単位”)を付与し、当社の普通株の株式数に関連し、額面は

1株0.001ドル(“普通株”)は、本プロトコル添付ファイルAに示すように、本プロトコルと本計画で規定されている条項と条件を満たしています。本計画の条項は、本プロトコルで完全に説明されているように、ここで参照して本プロトコルに組み込まれる。本プロトコルで用いられるが定義されていない大文字用語は，本プランで規定されている意味を持つ.

2.制限株式単位の帰属。制限された株式単位は、第2節の規定に基づいて帰属する。

(a)制限株式単位は、以下のスケジュールに従って帰属するが、各帰属日毎に、引授者は、本契約が発効した日から継続的に当社にサービスを提供する

(i)16.67%の制限株式単位は、発効日の6ヶ月の周年日に帰属する

(Ii)さらに16.67%の制限株式単位は、発効日の最初の記念日に帰属する

(Iii)また、制限株式単位の16.67%は、発効日の18ヶ月の周年日に帰属する

(Iv)さらに16.67%の制限株式単位は、発効日の第2の記念日に帰属する

(v)さらに16.67%の制限株式単位は、発効日の30ヶ月の記念日に帰属する

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(Vi)最後の16.67%の付与株式は、発効日の3回目の記念日に帰属する。

(b)引受人が死亡または障害により当社への雇用を終了した場合、雇用終了により帰属していない制限株式単位は、直ちに帰属しなければならない。

(c)授権者が支配権変更後1年以内またはその後に当社への雇用を終了する場合、(I)正当な理由なく会社を辞任する場合、または(Ii)当社が他の理由で退職した場合を除き、雇用終了時に帰属していない制限的株式単位は直ちに帰属しなければならない。

(d)本契約には別の規定がある以外に、引授者と当社又はその任意の付属会社との間の任意の他のプロトコル又は引授者と当社又はその任意の付属会社との間の任意の他の合意は、引授者が任意の理由又は理由なく当社とのサービスを終了したとき(当該停止が当社、引受人又は他の態様によって開始されたにかかわらず)：(I)サービスを停止する前に帰属していないいかなる制限株式単位も、当社によるいかなる行動も取らずに直ちに及び自動的に没収されなければならない。及び(Ii)引受人は当該等制限株式単位(又は普通株の対象株式)に対してこれ以上の権利を有していない。

(e)本契約の場合、会社のいずれかの付属会社がまだ付属会社である場合にのみ、当該会社におけるサービスは、当該会社に含まれる任意の付属会社サービスとみなされる。

(f)本協定について言えば、“障害”は人の精神或いは身体損傷を教育し、死亡或いはすでに持続或いは予想が12ケ月以上持続することを招き、そして引受人は当社の実質職責の履行及びいかなる重大な利益の活動に従事することができなくなり、すべての状況はすべて当社の首席人力資源官或いはその他のこの機能を実行する者或いは(例えば取締役及び行政人員のため)委員会によって決定され、委員会の決定は決定的かつ拘束力があるべきである。本プロトコルについての障害判定は，任意の他の目的のための障害を認めると解釈することはできない.

(i)権限、義務または責任と一致しない任意の役割、または会社またはその関連会社の任意の他の行動は、その地位、権威、職責または責任の実質的な減少をもたらし、そのために悪意のために取られた孤立、非実質的かつ意図しない行動を含まない、承認者に任意の態様で被授権者の地位(地位、職、肩書および報告要件を含む)、権力、義務または責任と一致しない任意の役割を割り当てる

(Ii)当社又はその連属会社は、引授人が当社と締結したいかなる雇用契約のいかなる条項も遵守できません

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または悪意のために発生した孤立した非実質的で意図しない故障以外の関連企業；

(Iii)当社またはその任意の関連会社は、本契約締結日のオフィス場所または場所以外の任意のオフィスまたは場所、またはその現在のオフィス地点の周囲40マイルの範囲内に位置する合理的な比較可能なオフィスを提供することを要求する

しかし，良い原因終了は，(1)引授者が最初に良い原因イベントが存在してから1年以内に雇用を終了する，(B)引授者が良い原因条件が最初に存在する90日以内に会社に通知する，および(C)会社がその通知を受けてから30日以内に良い原因イベントを解決できなかった場合にのみ発生するが，受授者が最初に良い原因イベントが存在した後の1年以内に通知を提供すれば，これらの通知や救済期間を1年以上延長することができる.また，支払いの金額，時間，方式は，非自発的終了により支払われた金額，時間，方式とほぼ同じでなければならない.

(i)引受人は、譲受人と会社との間の任意の雇用、相談または他の合意(それぞれ“会社合意”)に基づいて引受人が負う義務に実質的に違反している

(Ii)引受人は、実質的に“会社の道徳と行為準則”(またはその任意の継承者)または会社の既定の政策によって規定された義務に違反する

(Iii)被贈与者は法律で禁止された行為(軽微な違反を除く)に従事し、被贈与者の仕事の職責に関連する不誠実、詐欺或いは深刻な或いは故意的な不正行為を実施し、或いは委員会の合理的な判断に従事して、会社の誠実、品格或いは名声を損なう可能性のある不道徳又は不道徳な行為を実施する

(Iv)授権者は、いかなる会社の合意の下での職責及び責任(障害を除く)を履行又は拒否又は習慣的に無視し、会社が承継者が履行していない職責及び30日以内に救済された機会を通知した後も、当該等の不履行、拒絶又は不注意を継続する

(v)第10条の制約の下で、受託者は、機密情報又は商業秘密を使用又は開示するが、会社(又はその子会社)の商業利益を促進するためではなく、又は会社への受託責任(会社の業務移転機会をもたらすいかなる取引又は契約関係を達成するか(取締役会が事前に書面で同意していない)を達成することを含むがこれらに限定されない)

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(Vi)引授人は当社或いはその商業行為に関連する監査或いは調査に合理的に協力していない後、受授人は引授人に書面通知を出し、引授人が協力しないことを説明し、そして10日以内に救済する機会がある。

(Vii)譲受人は，適用法により正当な理由で終了した他のいかなる行為又は不作為を構成する。

3.普通株式標的制限株式単位の受け渡し。任意の制限株式単位の帰属後60日以内(又は改正された1986年国内税法第409 A条(“第409 A条”)を遵守するために必要となる可能性のある遅い日)には、当社は、本契約条件に適合する場合に、当該等の帰属制限株式単位に関する普通株式を引受人に発行又は交付する。このような発行または交付は、会社の帳簿上の適切な記入または会社が正式に許可した譲渡代理証明書でなければならない。本契約に別途規定があることを除いて、会社は、すべての元の発行または譲渡税、およびそのような発行または交付に関連するすべての費用および支出を支払わなければならない。引受人に限定された株式単位に制限された普通株株式を発行する前に、承継者は、当社の任意の特定資産又は当該株式に対して直接又は担保債権を有さず、当社の一般的な無担保債権者の地位を有することになる。

4.調整します。株式配当金、株式分割、剥離、配当、または非常配当による資本再編などの株式配当金、株式分割、剥離、配当、または非常配当による資本再編が発生した場合(財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718において、補償株式補償範囲内)が発生した場合、委員会は、本合意によって制約された証券の数およびカテゴリを含む本合意の条項を適切に調整すべきである。会社資本に他の変化が生じた場合、会社の合併、合併、再編、または一部または全部の清算を含み、委員会(または、会社がそのような取引における生存会社でない場合、生存会社の取締役会)は、授権者の権利が希釈または拡大されることを防止するために、上述した公平な調整を行うことができる。このような調整に対する委員会の決定は終局的で拘束力があり、決定的でなければならない。

5.株主権利。引受人は、関連普通株が第2条の帰属及び承継者によって当該株式の登録株主となるまで、制限された株式単位に制限された普通株式に対して会社株主となる権利(投票権を含む)を有していないが、承継者は、制限された株式単位に関する配当等価物を受け取る権利があり、額は普通株式関連株式が宣言した配当金に等しい。配当等額は、普通株式の基本株式が第3条に基づいて受託者に分配されるとともに、現金形式で支払われるか又は分配されなければならない。

(a)引受人は，当社は授権者と授与または転帰することを認めていない

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限定株式単位、本プロトコル項で期待される配当等価物、または制限株式単位に関連する普通株を交付する。譲受人は、この投資と本協定で考慮された取引の連邦、州、地方、および外国の税金結果を、譲受人自身の税務顧問と共に検討した。保証人は、そのようなコンサルタントのみに依存し、会社またはその任意の代理人のいかなる陳述または陳述にも依存しない。引受人理解引受人(当社ではなく)は、引受人自身が本プロトコルで考慮した取引による納税責任に責任を負う。

(b)帰属制限株式単位の場合に普通株を交付するための前提条件として、譲受人は、適用されるすべての連邦、州、地方または他の法律または法規に基づいて、所得税または他の源泉徴収税の源泉徴収および支払いを要求される可能性があることを認め、同意する

納めるべき税金)。引受人が当社から現金で前払いすることを許可されていない場合、当社は、当社が当時またはその後に引受人に支払わなければならないいかなる金からも必要な税金を適宜差し引くことができます。

(c)引受人が必要な税金を事前に支払う義務は会社がすべての普通株を差し押さえなければならない。そうでなければ被贈与者に交付され、その公平な市場総価値は適用日に必要な税金に等しいと決定される。交付または控除される普通株の公平時価は、納付に必要な税金の最低額を超えてはならない。被授権者は、当該等の責任を履行するために必要な普通株式のいかなる断片的な部分も無視しなければならず、残りの支払金は引受人が現金で支払わなければならない。必要な税金を全額納める前に、普通株を代表する株を交付してはならない。

7.決裁の譲渡不可性。授権者は、任意の方法で売却、質権、譲渡、担保、贈与、譲渡、遺贈、設計、寄贈、または他の方法で任意の制限された株式単位の任意の合法的または実益権益を処分してはならない。制限された株式単位が第2条に基づく帰属まで、任意または非自発的であってはならない。ただし、本第7条の制限は、(I)適用される相続法および分配法または(Ii)受授者家族間のいかなる譲渡にも適用されない。しかし、いずれの当該等譲渡後も、当該等制限は引き続き制限株単位に適用され、当該等被制限株単位の譲受人は、本協定の条文によって制限されることに書面で同意している。引受人の“家族団体”とは、承継者の配偶者及び子孫(実子であっても養子にされているものであっても)、及び承継者が生きている間に受授者及び/又は受授者の配偶者及び/又は子孫の利益のために設立された任意の信託基金をいう。

8.証券法。当社は、1934年に“証券取引法”によって採択された規則16 b-3の条件を満たし、他の態様で適用される規則および法律に適合することを確実にするために、制限株式単位または普通株の任意の関連株式に、必要または適切と考えられる任意の条件を時々適用することができる。

9.裁量の徴収。本契約に何か逆の規定があっても，会社が譲受人の不法行為を確定すれば重大な貢献である

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当社または付属会社がその財務諸表の全部または一部を再記載しなければならない場合、発行されたすべての制限株式単位は直ちにおよび自動的に没収され、受託者は、再記載を要求する財務諸表が最初に一般に公表または提出された証券取引委員会(以前の者を基準とする)から証券取引委員会に提出された日までの間に、任意の制限株式単位について支払われた任意の普通株、現金または他の財産を迅速に返済しなければならない。

10.保護された権利。この協定は、承認者が証券取引委員会、平等雇用委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、司法省、国会、任意の監察長または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)に法律または法規に違反する可能性のある行為を報告するか、またはそれに告発または苦情を提起する能力を制限しないことを理解している。引授人は、本協定は、会社に通知することなく、文書または他の情報を提供することを含む、任意の政府機関とのコミュニケーションまたは他の方法で行われる可能性のある任意の調査またはプログラムに参加する能力を制限しないことをさらに理解する。適用される米国連邦法によれば、本協定のいずれの条項も、Granteeの能力を制限しない、すなわち、(I)違法行為の疑いを通報または調査する目的でのみ、連邦、州および地方政府関係者または弁護士に商業秘密を秘密に開示するか、または(Ii)訴訟または他の訴訟手続で提出された文書において商業秘密を開示するが、文書を提出して印鑑を押し、公開開示を防止することを前提とする。

11.第409 a条を遵守する。制限株式単位は、第409 a条を免除または遵守することを意図しており、それに応じて解釈されなければならず、本合意項の下の各支払いは、個別支払いとみなされるべきである。本合意では、制限性株式単位が譲受人が雇用終了時に帰属及び決済を終了する範囲内で、適用される普通株は、譲受人が離職したときに第409 a節の意味で譲受人又はその受益者に譲渡しなければならない。本プロトコルには、他の規定があるが、本プロトコルの下の任意の支払いが第409 a節に示す非限定繰延補償を構成する場合、(A)譲受人がクレーム解除を実行することを条件として、1つの納税年度から第2の納税年度終了までの指定期間内にそのような支払いを支払うか、または提供する各支払は、2つの納税年度のうちより後の1つの納税年度に支払うか提供しなければならず、(B)譲受人が退職した日の特定従業員である場合(第409 a条の意味)。引受人が退職した時に支払うべき、引受人が退職して6ヶ月の記念日までに支払うべき各金額は、(I)引授人の退職後7ヶ月目の初日或いは(Ii)引授人が亡くなった日に延期しなければならず、両者の中で比較的早い者を基準とする。

(a)本協定と本計画は共に制限された株式単位の付与に関する双方の完全な合意を代表しており、双方が署名した書面でしか修正または改訂を行うことができない。

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(b)本契約条項によれば、当社又は授権者が発行しなければならない任意の通知、要求又は要求は、書面で発行されなければならず、(I)専任者、速達又は認可隔夜配信サービスの配信の日付及び時間で発行されたものとみなされ、(Ii)送達確認の日付及び時間がファクシミリ装置を介して送信され、(Iii)電子メール又は他の電子配信及び受領書で確認された場合、郵送日及び時間に送達され、又は(Iv)郵送された場合は、郵送日(書留又は書留で郵送しなければならない)の5日後に送達される。ファクシミリ(確認付き)，電子メールまたは他の電子交付(確認または受領書付き)による交付通知が許可され，受信した通知が正本でなくても，通知の交付とみなされる.本プロトコルによる保証人への任意の通知は、会社の人事プロファイルに記載されているアドレス(またはファックス番号、電子メールまたは他の電子アドレス、場合によっては)に従って保証人に送信される。当該等の通知、要求又は要求が当社に送付された場合は、当社の主な執行事務所の会社秘書、又は当社がその後書面で指定された他の住所又は者に郵送することができる。

(c)会社は、事前に保証人が証明書の発行が連邦及び州証券法に適合することを保証するための任意の承諾を受けた後、制限された株式単位を条件として普通株株を交付することができる(又は、株式に証明書がなければ、会社株式記録簿に普通株株式を登録して保証人に譲渡する)。

(d)授権者は、本計画の写しを受け取り、本計画を読み、その条項を熟知し、ここで制限された株式単位を受け入れるが、時々改訂された本計画のすべての条項及び規定を遵守しなければならない。この計画によれば、取締役会及び委員会は、その計画を適切と思われる方法で説明し、その計画に抵触しない規則及び条例を通過する権利がある。保証人は、ここで、拘束力、決定的、終局的な決定または解釈として、本計画項目の下で発生した任意の問題について取締役会または委員会が下したすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。

(e)第七条の規定により、譲受人、譲受人の受益者又は法定代表者は、本協定又は本協定項の下の任意の権利又は利益を譲渡してはならず、本協定の規定に違反したいかなる譲渡も無効とする。

(f)いずれか一方が本プロトコルのいずれかまたは複数の条項を実行することができず、いかなる方法でもそのような条項を放棄すると解釈してはならず、その当事者がその後に本プロトコルの各条項および各他の条項を実行することを阻止してはならない。本プロトコルが双方に付与する権利は蓄積されており，いずれか一方がこの場合に獲得可能であると主張する他のすべての法的救済を放棄する権利を構成していない.

(g)本協定の下で制限付き株式単位を付与することは、引授者に当社にサービスを継続する権利を与えない。

(h)本協定は、紛争原則や法律選択の適用を考慮することなく、デラウェア州法律によって管轄され、同州法律に基づいて実行されなければならない。

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(i)本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーを一緒に追加することは、同じ文書とみなされるべきである。本プロトコルの任意の署名が、ファクシミリ送信または電子メール送信.pdfフォーマットのデータファイルまたは画像フォーマットのデータファイルを介して交付される場合、そのような署名は、署名側(またはそのような署名に署名する側を表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、電子ファクシミリ署名ページがその真正であることと同じである。双方は，本協定が電子署名で署名できることを望んでいることを確認した.

(j)本プロトコル双方は、本プロトコルおよびそれに関連する任意の他の契約または文書が英語で起草されることを明確に要求している。本裁決に基づいて締結、発行または提起されたすべての他の文書、通知、および法律手続きは、英語で起草されなければならない。譲受人が英語以外の言語に翻訳された“プロトコル”または他の許可に関連する任意のファイルを受信した場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。

[署名ページは以下のとおりである]

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[時間的制約に基づく株式単位のプロトコルを付与する署名ページ]

双方は本授標協定に正式に署名し、上記第1日から発効したことを証明する。

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添付ファイルA

授権者特定情報：

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