添付ファイル10.2

“役員採用協定”

本雇用協定(“本協定”)は2022年6月13日(“発効日”)から発効し，OneSpan North America，Inc.(“当社”)とLara Mataac(“あなた”)が共同で実行される。

会社は引き続きあなたを採用したいと考えており、本協定で概説した条項に従って引き続き会社の首席情報官として雇用されたいと思います。

したがって、本契約双方の共同承諾を考慮して、当社とあなた方は以下のように同意します

第一条

就職サービス

1.1雇用条件。本契約の下での雇用期限は、発効日から、その日の2周年まで継続しなければならない(“初期期限”)、この期間は、発効日の第2の周年日以降の各周年日に自動的に更新されなければならず、1(1)年の期限(“後続期限”)が連続して(各“後続期限”)は、いずれか一方が初期期限または任意の後続期限が満了する前に少なくとも90(90)日前に他方に書面通知を出さない限り、他方に書面通知を出さなければならない。それまたはその意図は、それぞれ初期任期または任意の後続任期を継続しないことである。以下第3条の規定により、雇用期間は早期に終了することができる。

1.2ポストと責務。本協定に規定されている条項及び条件によると、発効日から雇用期間内に、最高情報官又は同様の肩書を務め、最高経営責任者に報告しなければならない。あなたはあなたの地位と一致し、時々あなたに合理的に分配されるかもしれない義務と責任を履行しなければならない。あなたのすべての業務時間、注意力、スキル、精力を会社の業務と事務に投入し、企業の最適な利益を促進するために、勤勉、忠誠、実務的な方法でこれらの職責を履行するために、合理的な最大の努力を尽くすべきです。

1.3その他のアクティビティ。第1.2条の規定があるにもかかわらず、あなたは、専門、業界、市民および慈善組織、ならびに個人投資の管理に合理的な時間とエネルギーを投入することを許可されなければならないが、このような活動が単独でまたは全体として本プロトコルの下の義務を履行することに実質的な干渉を与えないこと、または本協定または会社が時々発効する行動および道徳的基準(または同様の後続文書)の任意の規定(“行動基準”)に違反することを前提としている。営利企業の管理に参加してはいけません

組合企業または他の営利団体は、そのようなエンティティの任意の取締役会(または同様の管理機関)に在任しており、行政総裁の事前の同意を得ていないが、この制限は、当社のいかなる連属会社にも適用されない。もし会社から要求があった場合、あなたは追加報酬なしに会社のどの関連会社の上級管理者や取締役にもなることに同意します。もしあなたがこのようなサービスで任意の補償または他の報酬を得た場合、当社はそれを本契約の下の満期金額を相殺することができます。

1.4地点。あなたは主にあなたの家庭オフィスで会社のためにあなたのサービスを履行します。前提は、あなたが合理的にビジネス旅行(会社が使用する任意のオフィスや他の場所を含む)を行うことに同意することであり、これには国際旅行を含む大量の旅行が含まれているかもしれません。

1.5ポリシーを遵守します。会社の従業員として、あなたは行動基準を含む会社のすべての書面政策と手続きを遵守することを要求されます。会社の政策違反はあなたの雇用関係を直ちに終了させる可能性があります。また、会社のオフィスは、すべての職場、家具、書類、その他の有形材料、および会社のすべての情報技術資源(コンピュータ、データおよび他の電子文書、およびすべてのインターネットおよび電子メールを含む)は、いつでも会社の監督と検査を受けています。会社員は、会社のいかなる場所、材料、資源、または情報のプライバシー保護を期待すべきではない。

第二条

補償する

2.1基本給。会社はあなたに月給13，750.00ドル(年換算330，000ドル)(“基本給”)を支払い、従業員の現在の給与慣行に基づいて支払うべきです。基本給は、会社が不定期に行う役員報酬審査の通常のやり方で審査し、事前の同意を得ずに基本給を増加させることができますが、減少することはありませんが、会社のすべての類似レベルの管理者に適用される一般的な減給計画に見合った減給は除外します。

2.2年度のインセンティブ報酬。雇用期間中には、会社がその条項や条件に基づいて、会社の他の役員と同じ基礎の上で時々策定する年間ボーナス計画または計画(“年間ボーナス計画”)に参加する資格があります。年間ボーナス計画の条項によると、基本給の50%に相当する目標ボーナスを得る資格があります。2022年の年間目標ボーナスは、発効日(2022年12月31日を含む)に比例して割り当てられます。

2.3長期的なインセンティブ報酬。採用期間内に、あなたは会社の株式インセンティブ計画(現在は2019年総合インセンティブ計画)とその任意の後続計画(適用されるように、長期インセンティブ計画と呼ばれる)に参加しなければなりません

その条項や条件を遵守し、会社の他の上級管理者と同じ基礎を作る。

あなたが仕事を始めている間、会社は長期インセンティブ計画に基づいて以下の持分奨励を与えます

(I)当社の300，000ドルの制限株式単位に計時授権金(“タイミング授権金”)を発行し、当社に引き続き雇用されていれば、その株は3年以内に半年ごとに均等に分割払いになります。

(Ii)当社が取締役会や取締役会委員会と策定した2022年の会社指標の業績に基づいて稼ぐ300，000ドル制限株式単位の業績補助金(“業績補助金”)業績奨励によって稼いだ業績に基づく制限的な株式単位は2024年12月31日に授与され、あなたがまだ会社に雇われることを前提としている。

時間に基づく補助金と業績補助金(総称して“補助金”)の条項や条件は，長期奨励計画や適用される奨励協定の制約を受けなければならない。

2.4従業員福祉計画。あなたは会社が提供する任意の他の従業員福祉計画に参加する資格があります。現在、医療、歯科、短期、長期障害、生命保険、401(K)貯蓄計画(いずれの場合も、このような計画の資格要求に制限されています)が含まれており、基本条件は会社の他の幹部と同じです。会社はすべての従業員の福祉計画、やり方、政策、計画を随時修正、一時停止、または終了する権利を保持しており、あなたが追加する必要はありません。会社が他の類似したポストの上級管理者に対してこのような行動をとればいいです。

2.5柔軟な休暇政策。あなたは会社のフレックスタイム政策や会社が採用しているこのような後継者や補欠計画に参加します。

2.6ビジネス料金。会社の方針によると、詳細な書面声明及び会社が要求する可能性のある確認を提出した後、会社は財務省条例第1.409 A-3(I)(1)(Iv)節の規定に従って、会社のサービス履行過程で発生したすべての合理的かつ必要な業務費用を精算します。

第三条

雇用を打ち切る

3.1契約終了時の支払い。あなたの雇用関係が何らかの理由で終了した場合、あなた(または指定された受益者は、状況に応じて)を得る権利があります(除外

第3.4条によれば、あなたが得ることができる補償及び福祉)：(I)適用された法律により、解約日前に支払われたが支払われていない任意の基本給、(Ii)会社取締役会(又は取締役会委員会)が以前に承認された前年に支払われていないいかなる刺激的補償支払い、(Iii)解約日前に会社の政策により発生した未精算業務費は、当該保険証書の期限内に適切な書類を提供又は確実に提供したか、1986年の国内税法第409 a条(“税法”第409 a条)に基づいて支払われ、(Iv)当社が福祉計画の条項に基づいて得る権利のある任意の金額又は福祉(加速が第409 a条に適合しない範囲で加速してはならない)。上記の賠償及びその他の支払いは“債務を計算すべき”である

3.2正当な理由のない辞任または死亡または障害のための辞任。あなたが正当な理由なく退職した場合、またはあなたの死亡または障害(以下に定義する)によって雇用関係を終了した場合、あなたは計算すべき義務を超える補償または福祉を受けません。

3.3会社によって終了します。会社はあなたに書面通知を出して、即時または未来の終了日を指定することができます。これを理由に(以下のように定義します)あなたの雇用関係を終了します。この通知は，終了の根拠となる本プロトコルの具体的な規定を明記しなければならない.理由により終了した場合、会社は計算すべき債務を提供しなければならないが、他の補償は提供されない。会社が適用される制限契約協定(以下の定義を参照)に基づいて適宜規定されない限り。

本プロトコルに関して、“原因”とは、以下のことを意味する

(I)本契約、“行為規則”または会社の既定の政策に規定されている義務に深刻に違反します

(Ii)法律で禁止されている行為(軽微な違反を除く)に従事し、あなたの仕事の責務に関連する不誠実、詐欺または深刻なまたは故意的な不正行為を実施するか、または会社の合理的な判断に従事して、会社の誠実さ、品格または名声を損なう可能性のある不道徳または不道徳な行為を実施します

(Iii)障害のため(以下に定義する)に加えて、あなたは、この合意の下でのあなたの責務および責任を履行または拒否または習慣的に無視し、どのような責務を履行しておらず、10日以内に治癒する機会があるかを示す書面通知を会社に発行した後、このような不履行、拒否、または不注意を継続する

(Iv)あなたは機密情報または商業秘密を使用または開示しますが、会社(またはその子会社)の商業利益を促進するためではありません。または再び会社への受託責任に違反します

(任意の取引または契約関係を締結することを含み、当社の業務機会が移転される(取締役会が事前に書面で同意していることを除く)、または他の方法で任意の制限的な契約協定に違反するか、または

(V)あなたは、会社から書面通知を受けた後、会社またはその商業行為に関する任意の監査または調査に合理的に協力することができず、5日以内に救済する機会があります。

3.4会社が理由なく終了したか、または終了する十分な理由があります。当社は雇用期間中のいつでも書面で通知し、即時または未来の終了日を指定することで、無断で雇用関係を終了することができます。

雇用期間中に次のような理由で仕事を辞めることができます

(I)会社は実質的に本協定に違反し、報告関係の変更が実質的な違約ではないことを前提としている

(Ii)このような減少が、会社のすべての上級管理者に適用される一般的な減給計画に適合し、その計画の一部に属するか、または書面の同意を得ない限り、あなたの基本給を前年に施行された基本給よりも低くする

(Iii)上記1.4節で説明した旅行要件が第(Iii)条に違反するとみなされないことを前提として、主な作業場所を45マイル以上移転することを要求する(本社所在地から45マイルを超える会社のオフィスでの作業を含む)

(Iv)あなたの権力、責務、または責任の任意の実質的な欠陥(ただし、制御権変更(以下のように定義される)に関連する欠陥は、会社によって代表される業務に対して、制御権変更前に有効な権力、責務または責任に相当する権力、責務または責任を合理的に有し、良い理由とみなされてはならない)

(いずれも辞任の“良い理由”を構成している)、あなたの辞任は良い理由の終了とみなされるべきである提供(A)あなたは最初に良い理由が発生した90日以内に会社に書面通知を提供し、その良い理由を合理的に詳細に説明しました。(B)会社はあなたの書面通知を受けてから30日以内に良い理由を解決できませんでした。(C)あなたの辞任は治療期間終了後60日以内に発生しました提供しています, さらに進むこの場合には

第(Ii)及び(Iv)項において、障害を生じた場合(以下のように定義する)場合は、一つとして、十分な理由を構成していないか否かとする。

1.1節によると、初期条項または後続条項を更新しないことを選択し、十分な理由のある終了と見なすべきではなく、解散費を得る権利があるべきではありません。しかし、当社は1.1節の選択に基づいて初期条項または任意の後続条項を更新しないことを選択し、理由なく終了するとみなされ、初期条項または後続条項(状況に応じて)が終了した日から発効し、以下に規定する解散料を得る権利がある。

もし会社が理由なく終了したり、あなたが十分な理由で終了した場合、会社はあなたの債務を提供しなければなりません。また、3.7節、3.8節、3.9節に規定された要件を満たしている場合には、以下の補償および福祉(総称して“解散費”と呼ぶ)を提供します

(a)

あなたの当時の基本給の12ヶ月に相当する額は、適用された控除を減算し、各定期計画の給与支払日の12ヶ月の期間内に、発効日直後の初日から12ヶ月の期間内に均等分割払い(3.7節で定義されるように)、および

(B)長期奨励計画下の奨励は、ある場合は、長期奨励計画及び適用奨励の条項及び条件に基づいて支払わなければならない

(C)あなたが雇用された年度の期間に応じて、目標ボーナス部分を比例的に引き出し、第1期賃金解散費とともに全額支払う

(D)医療保険の継続を選択した場合、当社は、(I)当社が雇用された最後の日から12ヶ月後まで、あなたの解散料の一部として毎月のコブラ保険料を支払います。(Ii)新しい雇用主を通じて団体健康保険を取得する資格がある日、または(Iii)あなたのコブラ継続保険はCOBRAの規定により終了した日。その後，医療，歯科，視力保険はCOBRAが要求する範囲内のみであり，保険料を速やかに支払う範囲でのみ保険を継続した。上記の規定にもかかわらず、会社が適用される法律または法規が合理的にこれらの保険料の支払いを会社または他の参加者に支払うことを合理的に決定する場合、または保険料金額を超えた場合には、企業は保険料の支払いを事前に終了させることができる(ただし、COBRA資格は含まれていません)。

3.5障害者。“障害”とは、精神的または身体的状態のため、本協定(第1.2節)に規定されている会社に対する責務を少なくとも120日間継続して履行できないことを意味する。会社は終わるかもしれない

障害による解雇の通知を受けてから30日以内にほとんどフルタイムで職場に復帰していない場合は、少なくとも終了通知日から30日以内の終了日である終了日を指定する書面通知を発行します。基本的にフルタイムに基づいて30日未満連続して仕事を再開し、連続的な障害期を中断してはならない。

3.6コントロール内の変更。制御権の変更“は、長期インセンティブ計画において時々有効になるという用語によって与えられる意味を有する。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，制御権の変更は所有権変更も第409 a条下の制御権変更を構成する場合にのみ発生する.

雇用期間中に支配権変更が発生すると同時にまたはその後18ヶ月以内に(A)会社が理由なく雇用関係を終了したり、(B)雇用関係を終了する十分な理由があれば、3.7節、3.8節、3.9節の要求を守れば、上記3.4節で述べた福祉を得る資格がありますが、解散費では賃金に基づく部分の分割払いが加速され、発効日から10日以内に支払いられます。制御権変更に関する入金ごとの処理方式は，適用される付与プロトコルに規定されている.

3.7別居プロトコルの実行。解散費(加速の有無にかかわらず)を得る条件として、あなたはあなたの雇用終了の日または前後に、当社が提供する表に従って、署名して当社に返却し、そのいかなる部分も撤回してはならず、当社とその高級管理者、取締役、株主、従業員、および関連会社があなたの雇用および他の慣行条項について提出したクレームを全面的に免除し、放棄しなければなりません。あなたは、解雇された後60日以内(または会社が免責声明を提供する際に指定された短い期間内)に、署名免責宣言を発行しなければなりません(この期限は、雇用終了後15日以内に提供されます)。このバージョンは、ADEAバージョンの失効期限が満了し、ADEAバージョンが撤回されていない日(“バージョン有効日”)で有効になります。解散費の支払いは、その締め切りが発効日の後の最初の給与明細から開始されます(または場合によっては)、60を前提としています^{これは…。}解雇された翌日が解雇された後のカレンダー年度内である場合は、第409 A条に違反することなく事前に支払うことができない限り、翌年度の第1営業日までに支払うことはない。当社が解散費を提供するいかなる義務も停止しなければならない：(I)当社に対する契約義務に実質的に違反または違反した場合、本契約第4条または第5条に記載の義務を含む、または契約義務を解除するか、または(Ii)解雇されてから90日以内に、雇用期間内に雇用関係を終了する理由があることを証明するのに十分な事実および状況を発見する。

3.8支払い時間；409 a節。409 a節の場合、一連の支払いのすべての支払いは個別支払いとみなされるだろう。本協定には、本合意に基づいてあなたの“離職”(以下の定義を参照)に基づいて支払われたお金または提供された福祉の他の規定があるにもかかわらず、

あなたが指定従業員である場合に死亡以外の原因(定義は以下参照)であり、第409 a条(定義は以下参照)の罰が適用されない場合、そのような支払いまたはそのような福祉の提供は、第409 a条に従って免除されないか、または他の方法で許可された場合、退職後7ヶ月の初日またはあなたが亡くなった後30日前、または会社が支払い受給者が必要な遅い日を合理的に決定することを可能にする前に、そのような支払いまたはそのような福祉を提供することはできないが、第409 a条の許容時間を超えてはならない。本3.8条に基づいて延期されたすべての支払いまたは福祉は、退職後7ヶ月目の最初の営業日から(またはそれ以上の場合、あなたが亡くなってから30日後または上記の遅い日から)一括払いにまとめなければならない。

(A)本協定について：

(I)“離職”は、“規則”第409 a節及び“待遇”に規定されている意味を有する。登録する.1.409 A-1(H)；

(Ii)“指定従業員”は、“規則”第409 a条及び“条例”がその語に付与した意味を有する。登録する.1.409 A-1(C)(I)特定の従業員を会社が決定するポリシーに従って決定し；

三“第四十九a条処罰”とは、第四十九a条に基づいて税収を増加させる又はその他の処罰をいう

(B)本プロトコルの目的は、第409 a条のいずれの処罰も適用することではなく、その意図に適合した方法で管理、解釈、解釈すべきである。

(C)あなたと会社は、第409 a条のいずれかの処罰の適用を回避するために、時々適切に本協定を修正することに同意します。

(D)いずれの場合も、当社は、第409 a条のいかなる処罰についても税金総額を提供する必要はありません。

(E)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの目的は、短期延期、退職賃金スケジュール、補償、および実物分配の例外を含む、第409 a条およびその発効に応じた解釈的指導を免除または代替的に遵守することである。この協定はこの意図に沿って説明されて説明されなければならない。

3.9追加のパラシュート支払い；消費税の合計はありません。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、会社の独立監査人またはその弁護士が、本プロトコルまたは他の方法に従って支払いまたは提供される任意の金額または利益を判断した場合、制御権の変更に関連するか否かにかかわらず、守則第280 G条に示される“超過パラシュート支払い”であることになる

この言葉が適用されると、このように減少した支払いまたは福祉のどの部分も超過パラシュート支払いを構成しないように、本プロトコルまたは他の方法で支払いまたは提供される支払いおよび福祉は、必要最小限に低減される(ただし、どの場合も本プロトコルのゼロを下回ることはない)、このような減少した支払いまたは福祉のどの部分も超過パラシュート支払いを構成しないようにする提供, しかし、このような減額は、税引後(法典4999条に基づいて徴収される消費税、州法の任意の比較可能な条項に基づいて徴収される任意の税収、および任意の適用される連邦、州および地方所得税および雇用税を考慮することを考慮すると)、このような減少が提供される総支払いおよび福祉の増加をもたらす場合にのみ行われる。

あなたが支払いまたは福祉を得る権利は、本条項3.9に含まれる制限によって減少する可能性があり、この事実自体は、本契約以外の任意の他の権利に制限または他の方法で影響を与えることはありません。本プロトコルまたは他の方法で提供される任意の支払いまたは福祉が本3.9節に従って減額される必要がある場合、会社は、そのような減額を達成するために、基本賃金に関連する使い捨て現金支払い(“減額”)を最初に減少させるであろう。このような減値の後、本プロトコルまたは他の方法に従って提供される任意の支払いまたは福祉が、本3.9節に従って減少する必要がある場合、会社は、あなたに対応する他の対価格を減少させることによって、そのような減値を達成するであろう。

3.10取締役会および役職のいずれかを罷免する。本契約に基づいて任意の理由で雇用を終了した場合、(I)当社のメンバー、当社の任意の付属会社または共同経営会社の取締役会メンバーである場合、または当社またはその代表によって加入された任意の他の取締役会メンバーを委任または指名することに同意します。(Ii)当社または当社の任意の付属会社の任意の職、および(Iii)当社またはその任意の付属会社としての上級管理者、および(Iii)当社の福祉計画に関連する任意の受信職を含む。

第四条

制限契約

4.1制限条約。あなたは“発明および秘密協定”および“eスポーツ禁止およびeスポーツ禁止協定”に署名することを要求されます。そのフォーマットは、あなたが雇用を継続する条件(総称して“制限条約協定”と呼ばれる)として添付ファイルAおよびBであります。

第五条

契約終了後の義務

5.1会社の資料の返品。任意の理由で雇用を終了した後の3営業日以内に、すべてのマニュアル、政策、建築鍵および通行証、駐車証、クレジットカード、電話帳または電話帳、設備および他の資産、および会社の所有、提供、会社を代表して準備された、またはあなたが所有または制御している会社の資金で購入した任意の他の財産を、会社の機密情報を含むまたはまとめた任意の財産を含めて会社に返却しなければなりません。あなたは…

財産の返還に同意しますが、その財産のいかなるコピーも複製または保存しません。あなたはまた、その日付の後に、これらの会社が所有、準備、購入、またはあなたに提供された任意の他の機密および独自の情報または財産を発見した場合、そのような材料を直ちに会社に返却することに同意します。あなたは、雇用中に開発または開発を支援したファイルを含む、会社のすべての電子ファイルおよび内部および外部ウェブサイトをそのまま保存またはそのまま会社に渡し、あなたの所有または制御されている会社に関連するすべての電子ファイルまたはハードコピーの任意のコピーを廃棄または削除します。任意のパーソナルコンピュータ、携帯電話、タブレット、または外部またはクラウド上に配置された任意のコピーを含みます。

5.2行政協力。あなたが会社に雇用されている間と雇用終了後の2年以内に、あなたは合理的な通知後、あなたが所有または制御可能な情報を会社に提供し、会社が当事者になる可能性のある訴訟、クレーム、または他の紛争について会社と協議することを含む、会社が要求する任意の合理的な方法で会社と協力しなければならない。あなたの協力義務は、あなたの他の業務や個人的な義務を不合理に妨害しないように合理的に制限されなければならない。会社は、第5.2条に規定する義務を履行する際に発生したすべての合理的な自己負担を補償しなければなりません。当社は当社の政策に適合したこのような費用の書面証拠を当社に提供した日から30日以内にこのような精算を行います。当社はまた、当社との雇用関係終了1周年から1年以内に、1時間当たりの合理的な料金をお支払いいただき、ご協力ありがとうございます。いかなる逆の規定があっても、そのような補償の管理は、財務省条例第1.409 A-3(I)(1)(Iv)節の規定に適合しなければならない。

第六条

他にも

6.1ノード。本プロトコルの下で送信または提供を要求または許可する任意の通知、同意または他の通信は、書面で送信されなければならず、以下の場合は、適切な送達とみなされる：(A)直接送達する場合、この場合、通知の送達日は送達日とし、(B)国が認可した隔夜宅配サービス前払い料金で送達する場合、この場合、送達日は次の営業日とするか、または(C)電子伝送による送信(ファーストメールによる送信の写しとともに)であり、この場合、送達日は次の営業日とする。直接配達しない場合は、以下のアドレスを使用して通知を送信しなければなりません

もしあなたにあげたら、会社の記録の最後の住所に送ります。

会社にそうすれば

OneSpan

ワクシィ路121号

20階

シカゴ、IL 60601

注意：総法律顧問

または、その後のいずれかの方向他方からの通知によって指定された他のアドレス。サインページに記載されている住所に何か変更がありましたら、すぐに会社にお知らせください。

6.2保有。本協定によれば、会社は、任意の連邦、州、または現地の法律の下で適用される源泉徴収要求、およびあなたが会社に不足している任意の他のお金を満たすために、支払わなければならない任意のお金を差し押さえることができます。

6.3相続人と分配者。本協定は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人、遺産代理人、相続人及び譲受人の利益に対して拘束力と効力を有する提供会社が事前に書面で同意していない場合は、本協定の下でのいかなる権利または義務も譲渡してはなりません。

6.4利益の非譲渡。このプロトコルの下で支払われるべき福祉を実際に受け取る前に、それを予期、譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、担保、押記、差し押さえ、執行、または徴収してはならず、このプロトコルに従って支払われるべき福祉を処置しようとする任意の権利を処置しようとするいかなる試みも無効である。

6.5修正案；棄権。会社または本契約の下の任意の権利または救済措置の実行または行使における失敗または遅延は、放棄とみなされてはなりません。書面でかつ会社によって署名されない限り、本協定のいかなる修正、修正、または放棄、または本協定のいかなる条項または条件から逸脱することに同意しても、無効です。このような任意の放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。

6.6保守性；生存可能性。本プロトコルの任意の条項または条項が無効または実行不可能であると認定された場合、本プロトコルの残りの条項および条項は影響を受けず、法的に許容される最大限に実行されなければならない。本協定の終了またはあなたの雇用がいかなる理由で終了しても、あなたの第4条と第5条の義務は引き続き有効になるだろう。

6.7ペアで実行されます。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、元の文書とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、電子署名によって署名されてもよい。

6.8執行権と紛争解決。本協定はすべての点でマサチューセッツ州連邦法律の制約、管轄、解釈を受けなければならず、その法律衝突の原則に関連していない。以下の説明に加えて、あなたの雇用関係、本プロトコル、および/または本書簡協定で言及された衡平法に関連するすべての論争は、論争が仲裁可能かどうかを含み、完全に最終的かつ拘束力のある方法で解決されなければならない

当時有効であった“米国仲裁協会雇用規則”(以下，“雇用規則”と略す)と“連邦仲裁法”(“米国法典”第9編第1節およびその後)に基づき，マサチューセッツ州ボストンで仲裁を行った。いずれか一方が他方に係争に関する書面通知を出し、10日以内に係争を解決するまでは、仲裁を援用してはならない。仲裁聴聞に参加する前に、双方は直接または弁護士が先頭に立った交渉を通じていかなる論争を解決しようと誠実に試みるだろう。本節による仲裁は、適切かつ十分な証拠の提示を許可し、仲裁当事者が救済を求めることを許可する中立的な仲裁人が必要となり、その事項が当事者当事者に対して民事管轄権を有する適切な裁判所に提出されれば、救済を得ることができる。本節で説明したいずれの論争についても、当社は、仲裁人の費用および費用(ただし、弁護士費および関連費用を含まない)を含むすべての仲裁申請料および関連費用(当時適用された“雇用規則”バージョンに従ってあなたに請求された任意の金額を差し引く)を支払い、あなたが提起したクレームまたは反クレームが嫌がらせの目的のためであるか、または明らかに些細なものである場合(または“雇用規則”が許可されている他の場合)、仲裁および仲裁および仲裁費用および支出の一部または全部を再分配および請求する可能性があることを前提とする。疑問を生じないために、本仲裁規定は、制限的条約協定に基づいて生成された、または制限的条約協定に関連するいかなる論争にも適用されず、これらの紛争は、制限条約協定の条項に基づいて裁判所に提出されなければならない。

6.9構築。本プロトコルで使用されている言語は、あなたと会社が双方の意図を表現するために選択した言語とみなされ、あなたや会社に厳しい解釈規則は適用されません。本協定のタイトルは単に参考に便利であり、本条項の意味を制限または他の方法で影響することはない。“含む”または同様の形態を言及する場合には、“含むが限定されない”または同様の形態として理解されるべきであるが、意味が不合理な場合は除外される。

6.10最終合意；修正案。本合意は、本合意の双方の本合意の対象に関するすべての了解を含み、双方が以前に本合意に含まれる標的について合意したすべての合意、了解または意向書に代わる(当社と2022年6月13日に発行された要約書を含むがこれらに限定されない)。本協定の双方が書面に署名しない限り、本協定を修正、修正、または補充することはできません。

[ララ·マザック雇用契約の署名ページ]

本協定は双方が本雇用協定に正式に署名したことを証明する。

		OneSpan北米社は

/s/Lara Mataac		/s/トム·オレリオ
サイン		トム·オレリオ
		首席人事官

2022年8月19日		2022年8月19日

ONESPAN北米会社

発明と秘密協定

本発明とセキュリティプロトコル(以下、“プロトコル”と略す)は、OneSpan North America，Inc.(以下、“会社”と略す)とLara Mataac(“あなた”)と締結される。

当社に雇用されているか、当社に引き続き雇用されていることを考慮すると、当社とあなたは以下のように同意します

1.雇用条件。

あなたが雇用されているかどうか、および/または会社に雇用されているかどうかを確認することは、あなたが本協定の規定に署名し、遵守することに同意するかどうかに依存します。また、当社の業務性質が、当社の業務の生存と成功に不可欠であることを、その独自および機密情報を保護することを決定したことを認めてください。

2.独自と機密情報。

(A)閣下は、当社の業務又は財務に関するすべてのプライベート、秘密又は秘密の資料及びノウハウ(総称して“ノウハウ”と総称する)は、書面であるか否かにかかわらず、当社の専有財産であることに同意する。例示として、限定されるものではないが、固有の情報は、発見、アイデア、発明、製品、製品改善、プロセス、方法、技術、交渉戦略および立場、プロジェクト、開発、計画(ビジネスおよびマーケティング計画を含む)、研究データ、財務データ(販売コスト、利益、定価方法を含む)、あなたの義務に応じて取得された人員データ、コンピュータプログラム(ライセンスプロトコルに従って使用されるソフトウェアを含む)、顧客、潜在的顧客、およびサプライヤーリストを含むことができる。当社の顧客または潜在的な顧客の連絡先またはそれについて知っている。以下の第5節の別の許可を除いて、あなたが会社に雇用された期間または後に、会社の高級社員の書面の承認を経ずに、会社員以外の任意の個人またはエンティティに任意の固有情報を開示してはならない、またはそれを任意の目的に使用してはならない(会社員として職責を履行している場合を除く)。しかし、この禁止は、一般的な知識、教育、訓練、および/または経験を使用することを阻止するものではありません、またはあなたと同様の一般的な知識、教育、訓練、または経験を有する人が、一般的に知っているか、または使用する一般的な知識、教育、訓練、または経験を阻止するものではありません。当社に雇用されている間は、当社の任意の独自情報の不正発行または開示を防止するために最善を尽くします。本契約で言及されている“会社”には、親会社の子会社が含まれています, OneSpan北米関連の会社です

(B)すべてのファイル、ファイル、手紙、メモ、報告、記録、データ、スケッチ、図面、モデル、ラボノート、プログラムリスト、コンピュータデバイスに同意します

あなたが保管または占有する固有の情報を含む設備、コンピュータプログラムまたはその他の書面、写真またはその他の有形または無形の材料は、会社の固有財産でなければならず、あなたが会社のために職責を履行する際にのみ使用され、会社のオフィス場所からコピーまたは移動してはいけませんが、会社の業務の目的は除外されます。あなたが保管または保有しているすべてのこのような材料またはコピーおよび会社のすべての有形財産は、(I)会社が要求した場合、または(Ii)任意の理由で雇用関係を終了した場合(以前の者を基準に)会社に交付されなければならないが、個人機器上の電子材料は、会社サーバまたは他の会社の記録に保存されている元の材料のコピーのみである場合、返却するのではなく永久的に削除することができる。交付および/または削除後、そのような材料またはそのコピーまたは任意のそのような有形文化財を保持してはいけません。

(C)上記第2(A)及び第2(B)節で説明したタイプの情報及び材料を開示又は使用する義務、並びに上記第2(B)節に規定する払戻材料及び有形財産の義務は、当社の顧客又は当社のサプライヤー又は当社の業務中に当社又はあなたの他の第三者に開示又は委託することができるこのような情報、材料及び有形財産にも適用されることに同意する。

3.事態の発展。

(A)添付ファイルAとして、当社に雇用される前に作成、製造、構想または削減されたすべての発見、アイデア、発明、改善、改善、プロセス、方法、技術、開発、ソフトウェア、および著者の作品を添付して、特許を申請できるかどうかにかかわらず、これらの発見、アイデア、発明、プロセス、方法、開発、ソフトウェアおよび作品を所有しています。これらの発見、アイデア、発明、改善、プロセス、方法、開発、ソフトウェアおよび作品は、特許を申請することができるかどうかにかかわらず、当社に雇用される前に作成、製造、発想、または実践のために、およびこれらの発見、アイデア、発明、改善、プロセス、方法、開発、ソフトウェア、設計、または発明、アイデア、発明、改善、プロセス、技術、開発、ソフトウェア、技術、アイデア、または実践のために雇用されていません。会社の上級管理者が事前に書面で同意していない場合は、いかなる先行開発も会社のいかなる製品、材料、工芸、またはサービスにも組み入れないことに同意します。もしあなたが会社の任意の製品、材料、プロセス、またはサービスに組み込まれているか、または任意の先行開発に組み込まれている場合、あなたは、制作、作成、使用、要約、販売、輸入、複製、修正、派生作品、展示、パフォーマンス、転送、配布、および他の方法でこのような先行開発を利用して、そのような先行開発を作成、作成、使用、要約、販売、輸入、複製、修正、準備、派生作品、展示、パフォーマンス、転送、配布、および他の方法で使用し、それに関連する任意の方法を実行するために、会社に任意の製品、材料、プロセス、またはサービスに組み込まれている場合、または任意の先行開発に組み込まれています。

(B)あなたが会社に雇われている間、またはあなたの指導の下で、または他人と協力して創造、製造、構想、または実践に簡略化されたすべての発見、アイデア、発明、改善、強化、プロセス、方法、技術、開発、ソフトウェアおよび著者の作品を会社に全面的かつ迅速に開示しなければならない。これらの発見、アイデア、発明、改善、改善、プロセス、方法、技術、開発、ソフトウェアおよび作品が特許を申請できるかどうかにかかわらず、通常の勤務時間内にまたは会社のオフィスにあるかどうかにかかわらず(これらはすべて本プロトコルで総称して“開発”と呼ばれる)。あなたはあなたが雇用されている範囲内と雇用されている間(単独または他人と協力して)作られたすべてのオリジナル作品を認めます

米国著作権法の定義によると、会社と協力して著作権保護を受けることができるのは“レンタルのために作られた作品”である。すべての開発プロジェクト(添付ファイルAに記載されている以前の開発プロジェクトを除く)およびすべての関連特許、特許出願、著作権および著作権出願におけるすべての権利、所有権、および権利を、ここで会社(または会社によって指定された任意の個人またはエンティティ)に譲渡することに同意し、譲渡する。ただし、第3(B)項は、(A)法律がこのような譲渡を要求することができない場合、および/または(B)このような開発を作成、作成、構想、または実施する際に、会社が行ったり計画したりする業務や研究·開発には触れず、通常の勤務時間内に、会社の職場にもおらず、会社のツール、装置、設備、独自の情報も使用せず、発想する場合には適用されない。理解されるように、本プロトコルが任意の州の法律に従って解釈されるべきであり、この法律が従業員契約において従業員が譲渡を要求するいくつかのカテゴリの発明の要件を排除している場合、第3(B)節は、裁判所の判断および/または会社がそのようなカテゴリに属する任意の発明に同意することには適用されないと解釈されるべきである。あなたはまた開発の精神的権利に対するすべての要求を放棄する。

(C)あなたは、開発に関連する著作権、特許、および他の知的財産権(米国および他の国/地域を含む)を調達、維持および実行するために、会社に雇われた間およびその後に会社と協力することに同意する。あなたは、著作権出願、特許出願、声明、誓い、正式な譲渡、優先権譲渡、および授権書を含む、任意の開発プロジェクトにおける会社の権益を必要または適切に保護するためのすべての文書に署名しなければなりません。また、会社が合理的な努力を経てもどのような文書にもサインを得ることができない場合、会社の人事記録上の住所が事前書面通知を送信した後、会社の任意の幹部は、あなたの代理人および事実上の代理人として任意の文書に署名する権利があり、ここで会社の各幹部を撤回して任命することはできません。あなたは任意の開発プロジェクトにおける権利を保護するために、任意の開発プロジェクトにおける権利を保護するために、会社の任意の幹部がそのような文書に署名する権利を代表しています。この文に記述されている条件で。

4.第三者への義務。

あなたは、本契約添付ファイルAにおいて書面で会社に開示されない限り、任意の他の当事者との任意の合意(前の雇用主と締結された標準従業員秘密協定を除く)の制約を受けず、あなたが会社に雇用される過程で任意の商業秘密、機密または独自の情報を使用または開示することはできず、任意の前雇用主または任意の他の当事者の業務と直接または間接的に競合してはならない、またはその前の雇用主または他の当事者の従業員、顧客またはサプライヤーを誘致してはならないと宣言した。あなたはまた、本協定のすべての条項を履行し、会社の従業員としてのあなたの義務を履行することは、以前の雇用主または他の当事者と衝突したり、いかなる合意(秘密または競業禁止協定を含む)に違反したりすることもなく、あなたは会社に開示したり、誘導したりしないことを示しています

会社は、いかなる元雇用主または他の人に属するいかなる機密または独自の情報または材料を使用してはならない。

5.制限の範囲を開示する。

本協定では、連邦、州、地方の法律に違反する可能性のある行為について、政府機関とのコミュニケーションを禁止する内容は何もありません。あるいは、他の方法で政府機関に情報を提供し、政府機関に訴えたり、政府機関の調査や訴訟に参加したりすることを禁止しています。あなたはこのような通信を会社に通知する必要はありません；しかし、本プロトコルが弁護士-依頼人の特権を有する通信によって得られた情報を開示することを許可されていない限り。さらに、あなたは守秘義務および守秘義務を持っているにもかかわらず、“商業秘密保護法”に基づいて、“いかなる連邦または州商業秘密法によれば、個人は以下の状況によって刑事または民事責任を追及されてはならない：(A)秘密方式で連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を直接または間接的に開示する；(Ii)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけである；または(B)このような届出が捺印されている場合、または(B)訴訟または他の手続きで提起された訴えまたは他の文書に開示されてはならない。違法の疑いがあることを通報するために雇用主に報復訴訟を提起した個人は、以下の場合、その弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができる：(A)商業秘密を含む任意の文書を提出する；(B)裁判所の命令に従わない限り、商業秘密を開示しない

6.アメリカ政府の義務です。

あなたは、会社が時々他の人またはアメリカ政府またはその機関と協定を締結し、会社が作業中にそのような合意に基づいて行う発明またはそのような作業の守秘性に義務または制限を加える可能性があることを認める。あなたはあなたが知っているすべてのこのような義務と制限された制約を受けて、そのような合意の下で会社の義務を履行することに同意します。

7.ほかのです。

(A)公平な救済策。本契約に含まれる制限が、会社の業務および営業権を保護するために必要であることを認め、これらの制限は、この目的に対して合理的であると考えられます。あなたは、本合意に違反したり、脅したりするいかなる行為も、会社に計り知れない重大かつ撤回できない損害をもたらす可能性があることに同意します。したがって、このような違約または違約の脅威が発生した場合、あなたは、入手可能な他の救済措置に加えて、保証書を提出することなく、そのような違約または違約を脅かす禁止を裁判所から得る権利があり、このような救済に対する抗弁として、法的救済の十分性を放棄する権利があることに同意する。

(B)本プロトコルを開示する.あなたはここで会社に他の人に通知することを許可して、会社の顧客とあなたの未来の任意の雇用主や

将来のビジネスパートナーは、本合意の条項及び存在、並びに本合意項の下で会社に対する継続的な義務を負う。

(C)雇用契約ではない。あなたはこの合意が雇用契約を構成していないことを認めて、会社がいつでもあなたを雇用し続けるという意味ではなく、あなたの雇用の任意性を変えることもありません。

(D)相続人と譲り受け人。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に適合し、当社が合併又は合併する可能性のある任意の会社、又は会社の資産又は業務を継承する可能性のある任意の会社を含むが、あなたの義務は個人であり、譲渡してはならない。あなたは、会社またはその任意の付属会社または付属会社の利益のために本協定の制約を受けることに明確に同意し、当該等の付属会社または付属会社に雇用された場合には、当該等の譲渡時に本協定に再署名する必要はなく、当該等の付属会社又は付属会社に雇用されることができる。

(E)分割可能性.本プロトコルの任意の条項が無効であるか、不正であるか、または他の方法で実行できない場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。

(F)免除。当社が本協定項のいずれかの権利を行使する際のいかなる遅延又は漏れも、その権利又は任意の他の権利を放棄するものとみなされてはならない。当社がいかなる場合においても与えられた放棄または同意は、この場合にのみ有効であり、いかなる他の場合においてもいかなる権利も禁止または放棄すると解釈されない。

(G)法律を適用する.この協定はマサチューセッツ州連邦法律の管轄と解釈を受けなければならない(その中の法律紛争条項は含まれていない)。本合意の任意の条項によって引き起こされる、または本合意の任意の条項に関連する任意の事項を解決するために開始される任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きは、マサチューセッツ州連邦裁判所(または適用可能な、マサチューセッツ州連邦内に位置する連邦裁判所)でのみ開始され、会社およびあなたはそれぞれそのような裁判所の管轄権に同意する。

(H)合意全体；改訂。本協定は、お客様と会社が以前に本合意のテーマについて合意したすべての書面または口頭合意(従業員の機密情報および2022年5月15日頃に会社と合意された発明協定を含むが、これらに限定されません)。あなたが会社と書面協定に署名しない限り、本契約を全部または部分的に修正、変更、または解除することはできません。この協定に署名した後、あなたの職責、権限、肩書、報告関係、地域、賃金、または報酬の変更または変更は、本協定の有効性または範囲に影響を与えてはならないことに同意します。

(I)意味.“含む”または同様の形態を言及する場合には、“含むが限定されない”または同様の形態として理解されるべきであるが、意味が不合理な場合は除外される。

あなたはあなたがこの合意をよく読んで、本合意のすべての条項を理解して同意したことを確認します。


	ONESPAN北米会社

日付：2022年8月19日	差出人：	/s/トム·オレリオ
		首席人事官

	ローラ·マタック

日付：2022年8月19日	/s/Lara Mataac

競業禁止と競業禁止協定

本eスポーツ禁止およびeスポーツ禁止協定(“プロトコル”)は，OneSpan North America，Inc.，デラウェア州の1社(以下，総称して“会社”と呼ぶ)と，本契約に署名した従業員(“あなた”)によって締結されている.

良い考えで、当社に雇用されていることと、競業制限について、第1(D)節に規定されている追加対価格を含めて、当社とあなたは以下のように同意します

1.競業禁止。

(A)制限期間内(以下に定義する)において、当社との業務(デジタルプロトコルおよびセキュリティソリューション業務、ならびに当社が最近米国証券取引委員会に提出した報告書に記載されている他の業務を含む)と競合する任意の業務または企業を、適用地域(以下の定義)で直接または間接的に従事してはならない。研究、開発、製造、マーケティング、マーケティング、許可、当社(“競合会社”)と研究、開発、製造、マーケティング、許可、販売または提供または計画研究、開発、製造、マーケティング、許可、販売、または提供された任意の製品またはサービスと競合する任意の製品またはサービスを提供するか、または提供することは、あなたが雇用された最後の2年以内に当社のためにした同様のタイプの作業責任またはサービスを競合会社のために果たすことを前提としている。それにもかかわらず、あなたは上場企業の流通株の2%未満の受動保有者かもしれない。会社の上級管理者として、会社に対するあなたの役割(会社全体の業務戦略を含む)を履行する際に、会社の業務や運営のあらゆる面に参加したり、参加したりすることに同意します。したがって、競争の激しい会社の中で任意のリーダー役を務めることは、会社およびその付属会社のために履行される同様のタイプの作業職責またはサービスを履行することを構成することを認め、同意します。

(B)ある定義.本第1節の目的のみである

I.“制限期間”には、当社に雇用されている期間とそれ以降の12ヶ月の期間が含まれています。しかし、当社への受託責任に違反したり、当社に属する任意の財産を実物または電子的に不正に持ち去った場合、制限期間は自動的に雇用停止後2年間に延長されなければなりません。上記の規定にもかかわらず、制限期間は、当社に雇用された最後の日に直ちに終了しなければなりません。(X)会社は非(以下に定義する)の理由で雇用関係を終了します。または(Y)会社は、本条第1項に規定する雇用後制限を放棄することを書面で通知します(この通知は、雇用された最後の日または退職通知後の第7営業日(遅い場合)より遅くないものとします)。

二、適用地域“とは、仕事の最後の2年間、いつでもサービスを提供するか、または実質的に存在または影響を及ぼす地理的地域を意味する。会社の上級指導者として、あなたの職責と責任は、あなたが会社が業務を展開するどこでも実質的な存在および/または影響力を要求することを認めます。

3.“理由”とは、(A)不誠実または道徳的退廃に関連するいかなる罪または任意の重罪の有罪判決、罪を認めないか、または(B)会社があなたが不誠実、不当な行為または深刻な不注意に従事していることを完全に適宜認定すること、(Ii)会社の名声、業務または業務関係を損害または合理的に損害または損害する行為を実施したこと、(Iii)本合意の条項に違反したこと、または会社との任意の他の制限的な契約または秘密協定または政策を実施したことを意味する。(Iv)当社の任意の政策または手順を遵守することができなかったか、または拒否することができず、不遵守または拒否は、当社の書面通知を受けた後に継続して存在し、その不遵守または拒否を示し、10日以内に当該不遵守または拒否を是正することができる(ただし、当該不遵守または拒否が是正可能な範囲内に限定される)、または(V)あなたの義務および/または責任を履行できず、当社を満足させる。

(C)専門操作ルール.本協定のいかなる条項も、“マサチューセッツ州弁護士職業行為規則”の下でのあなたの職業義務および責任を制限または免除するものとみなされてはなりません。会社、その子会社および付属会社の弁護士サービスとして生じる義務、および顧客の秘密維持、顧客情報の使用の制限、利益衝突の禁止に関する義務および責任を含めてはなりません。本協定のいかなる内容も、あなたの勤務権利に関連するこのような職業行為規則に違反することを意図していないか、または制限されるであろう。

(D)競業制限に対する追加的な考慮。第1条に規定する制限を遵守する交換条件として、会社は時間的に計算された補助金を発行する(あなたが会社と締結した雇用協定の定義によると、当該合意の日は本契約の日とする)。あなたは理解して同意して、上記の対価格は会社とあなたが共同で合意して、公平で合理的で、第1条に規定する制限と交換する十分な対価です。

嘆願ではない。

(A)あなたが会社に雇われている間、任意の理由で雇用を終了または終了した後12ヶ月以内に、直接的または間接的にはなりません

(I)単独または他人との協力、誘致、移転または持ち帰り、または実際または潜在的な顧客、顧客、アカウントまたは業務のいずれかの業務またはスポンサーの移転または持ち帰りを試みる

あなたが会社に雇われている間、会社が連絡して、誘惑したり、サービスしたりする会社のパートナー；

(Ii)単独または他の人と協力する：(I)会社の任意の従業員または独立請負業者をそそのかしたり、誘導したり、会社での個人の雇用または他の採用を終了しようとしたり、(Ii)雇用または募集を試みたり、雇用または募集しようとしたり、あなたが会社に雇用されている間の任意の時間に会社に雇用されるか、または他の方法で採用しようとしている者を採用しようとする者；ただし、本条第(Ii)項は、求人、採用又はその他の採用の少なくとも6ヶ月前に、会社との雇用又は他の採用を終了した任意の個人の求人又は採用又はその他の採用には適用されない。

(B)第2項のいずれか1項の規定に違反した場合は、同項の規定に違反することなく、12ヶ月が満了するまで、当該項に記載された制限を受け続けなければならない。また、あなたが会社への受託責任に違反したり、実物または電子的に会社に属する任意の財産を不法に持って行った場合、本条項の第2節に規定する12ヶ月の雇用後制限は2年に延長されなければなりません。

新しい業務活動の展開についてお知らせします。あなたは、第1項または第2項に基づいて制限された任意の時間帯に、潜在的雇用主または事業パートナーに本契約の条項および存在を通知し、本契約項の下で企業に対する継続的な義務を通知することに同意します。また、会社が合理的に要求する可能性のあるこのような業務活動に関する他の関連情報を会社に提供して、本合意の下での義務を継続しているかどうかを決定することにも同意します。当社のお客様および将来の任意の雇用主または将来のビジネスパートナー、本契約の条項および存在、および当社の契約の下でのあなたの持続的な義務を含む他の人に当社に通知することを許可します。

ほかのです。

第1節に規定された競業禁止義務がなければ、利益は十分に保護されない。

(B)第三者への義務。あなたは、あなたが書面で会社に開示されない限り、あなたは、以前の雇用主または他の当事者と達成された任意の合意条項の制約を受けず、あなたが会社に雇われている間に、任意の商業秘密、機密または固有の情報を使用または開示せず、以前の雇用主または任意の他の当事者との直接的または間接的な業務競争を回避するか、または以前の雇用主または他の当事者の従業員、顧客、またはサプライヤーを誘致することを回避することを宣言する。また、あなたがこの合意のすべての条項を履行し、会社の従業員としてのあなたの義務を履行することは、以前の雇用主または他の当事者のいかなる合意(秘密またはスポーツ禁止協定を含む)とも衝突または違反することはなく、あなたは、以前の雇用主または他の人に属するいかなる機密または独自の情報または材料を使用することを会社に開示または誘導しないことを示します。

(D)引受；放棄。あなたはあなたがこの協定に署名する前に弁護士に相談する権利があることを確認した。あなたはまた、あなたが雇用を開始する前の少なくとも10営業日に本契約を提供し、本契約を締結するかどうかを考慮して、本契約はあなたの雇用とは関係のない公平で合理的な考慮を得たことを認めます。会社が初めて採用した日に本契約書のコピーを提供する義務を免除します。

(E)相続人と譲り受け人。この協定の下でのあなたの義務は個人的な義務であり、あなたが譲渡してはいけません。しかしながら、本協定は、当社が合併または加入する可能性のある任意の会社またはエンティティ、またはその全部または実質的にすべての資産または業務を継承する可能性のある任意の会社またはエンティティを含む、当社およびその相続人および譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に適合する。あなたは、本契約に再署名することなく、会社の任意の相続人または譲受人の利益のために本協定の規定を遵守することに明確に同意し、この場合、“会社”は、会社の任意の相続人または譲受人を含むものと解釈されなければならない。

(F)意味.第1項または第2項に規定する任意の制限または定義が、あまりにも長い時間を延長しているか、または大きすぎる行為、活動または地理的領域を超えているので、管轄権のある任意の裁判所によって実行不可能と認定された場合、それは、その実行可能な最長期間、行動範囲、活動または地理的領域にのみ拡張されていると解釈されなければならない。“含む”または同様の形態を言及する場合には、“含むが限定されない”または同様の形態として理解されるべきであるが、意味が不合理な場合は除外される。

(G)分割可能性.本プロトコルの任意の条項が無効であるか、不正であるか、または他の方法で実行できない場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。

(H)免除。当社が本協定項のいずれかの権利を行使する際のいかなる遅延又は漏れも、その権利又は任意の他の権利を放棄するものとみなされてはならない。当社がいかなる場合においても与えられた放棄または同意は、この場合にのみ有効であり、いかなる他の場合においてもいかなる権利も禁止または放棄すると解釈されない。

(I)源泉徴収税；第409 A条。本プロトコルの下または本プロトコルで言及された任意の補償支払いは、すべての必要な税金および他の源泉徴収されるであろう。本協定は、改正された1986年の国税法第409 a条の規定(以下、第409 a条という)を遵守または免除することを目的としており、本協定は実行可能な範囲内でこの条項に従って解釈される。409 a節の要求に適合する場合、本プロトコルで定義される用語は、409 a節でこのような用語を付与する意味を有し、雇用を終了することは、409 a節で定義された“離職”を意味する。本プロトコルの場合、一連の分割払いとして支払われる各金額または提供される福祉は、第409 a条の目的に基づいて個別に決定された支払いと解釈されるであろう。退職に関連する任意の支払い、補償、または他の福祉の任意の部分(第409 a条で定義されるように)が、第409 a条に示される“非限定繰延補償”を構成すると決定され、あなたがその手続きに従って当社が決定した“規則”第409 a(A)(2)(B)(I)条に定義された特定の従業員である場合、あなたはここでこの決定の制約を受けることに同意する。補償またはその他の福祉は、(I)6ヶ月プラス退職日(第409 a条に基づいて決定される)の後の日または(Ii)死亡日(特定者が適用される)後の実行可能な範囲内でできるだけ早く支払われないであろう, “新支払日”)。退職の日から新しい支払い日までの間に支払うべきすべての支払いは、新しい支払い日後に開始された最初の賃金期間内に一度に支払うことになります(または、死亡後支払いについては、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く、第409 a条で許容される時間範囲内でなければなりません)、任意の残りの支払いは、その当初の計画通りに支払います。いずれの場合も、本プロトコルの任意の規定または本プロトコルに従って支払われた任意のお金が繰延補償を構成すると判定されたが、第409 a条の条件を満たしていない場合、会社は何の陳述も保証もせず、あなたまたは他の人にいかなる責任も負わない。

(J)法律と管轄権に対する同意を適用する。この協定はマサチューセッツ州連邦法律の管轄と解釈を受けなければならない(その中の法律紛争条項は含まれていない)。本合意の任意の条項によって引き起こされる、または本合意の任意の条項に関連する任意の事項を解決するために開始される任意の訴訟、訴訟または他の法的手続きは、マサチューセッツ州サフォーク県の裁判所(または適用可能なように、マサチューセッツ州に位置する連邦裁判所)でのみ開始され、会社およびあなたはそれぞれそのような裁判所の管轄権に同意する。会社とあなたたちはみんな

ここでは、本合意の任意の条項の下で引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。

(K)協定全体；改訂本合意は、あなたが会社と以前に本合意のテーマについて合意したすべての書面または口頭合意の代わりになります。あなたが会社と書面協定に署名しない限り、本契約を全部または部分的に修正、変更、または解除することはできません。この協定に署名した後、あなたの職責、権限、肩書、報告関係、地域、賃金、または報酬の変更または変更は、本協定の有効性または範囲に影響を与えてはならないことに同意します。

(L)字幕.本プロトコルの各部のタイトルは、参照に便利なだけであり、本プロトコルの任意の部分の範囲または実質的な内容は、いかなる方法でも定義、制限、または影響を与えない。

あなたはあなたがこの合意をよく読んで、本合意のすべての条項を理解して同意したことを確認します。

	従業員
日付：2022年8月19日	/s/Lara Mataac
	名前：ローラ·マタック

	ONESPAN北米会社

日付：2022年8月19日	差出人：	/s/トム·オレリオ
	名前：	トム·オレリオ
	タイトル：	首席人事官