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添付ファイル10.1

“役員採用協定”

本雇用協定(“本協定”)は，OneSpan North America，Inc.(“当社”)とホルヘ·ガルシア·マーテル(“あなた”)が2022年8月8日に締結·締結した。

当社は、発効日以降に本合意で概説した条項であなたを採用することを希望しており、会社の首席財務官として招聘されたいと考えています。

したがって、本契約双方の共同承諾を考慮して、当社とあなた方は以下のように同意します

第一条

就職サービス

1.1採用期間；有効日。本協定によれば、あなたの雇用期限は、あなたが会社に雇用された初日(“発効日”)から始まり、その日付の2周年(“初期期限”)まで継続し、発効日の第2周年日以降の各周年日に連続して1(1)年の期限(“後続期限”)を自動的に更新しなければならない(初期期限は全ての後続条項とともに、ここでは総称して“雇用期限”と呼ぶ)、いずれか一方が初期期限満了前に少なくとも90(90)日前に他方に書面通知を提供しない限り、または任意の連続した任期、そのまたは彼らの意図は、それぞれ初期任期または任意の連続任期を延長しない。以下第3条の規定により、雇用期間は早期に終了することができる。発効日は2022年9月6日を予定しており、あなたと会社の双方が書面で遅く合意しない限り、2022年9月12日に遅れてはいけません。あなたが会社で働き始めたかどうか(したがって発効日が発生したかどうか)は、背景調査が完了したかどうかにかかっており、会社は満足できる推薦状を受け取り、アメリカで働く権利が確認されました。

1.2ポストと責務。本協定に規定されている条項及び条件によると、発効日から雇用期間までの間、あなたは最高財務官を務め、最高経営責任者に報告しなければなりません。あなたはあなたの地位と一致し、時々あなたに合理的に分配されるかもしれない義務と責任を履行しなければならない。すべての業務時間、注意力、スキル、エネルギーを会社の業務と事務に投入し、あなたのものを使用しなければなりません

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最善を尽くして、会社の最良の利益を促進するために、勤勉、忠誠、実務的な方法でこのような責任を履行する。

1.3その他のアクティビティ。第1.2条の規定があるにもかかわらず、あなたは、専門、業界、市民および慈善組織、ならびに個人投資の管理に合理的な時間とエネルギーを投入することを許可されなければならないが、このような活動が単独でまたは全体として本プロトコルの下の義務を履行することに実質的な干渉を与えないこと、または本協定または会社が時々発効する行動および道徳的基準(または同様の後続文書)の任意の規定(“行動基準”)に違反することを前提としている。最高経営者の事前の同意なしに、あなたは、そのような任意のエンティティの取締役会(または同様の管理機関)に勤務することを含む、任意の営利企業、共同企業、または他の営利エンティティの管理に参加してはならないが、この制限は、当社の任意の関連会社には適用されない。もし会社から要求があった場合、あなたは追加報酬なしに会社のどの関連会社の上級管理者や取締役にもなることに同意します。もしあなたがこのようなサービスで任意の補償または他の報酬を得た場合、当社はそれを本契約の下の満期金額を相殺することができます。

1.4地点。あなたは主にあなたの家庭オフィスで会社のためにあなたのサービスを履行します。前提は、あなたが合理的にビジネス旅行(会社が使用する任意のオフィスや他の場所を含む)を行うことに同意することであり、これには国際旅行を含む大量の旅行が含まれているかもしれません。

1.5ポリシーを遵守します。会社の従業員として、あなたは行動基準を含む会社のすべての書面政策と手続きを遵守することを要求されます。会社の政策違反はあなたの雇用関係を直ちに終了させる可能性があります。また、会社のオフィスは、すべての職場、家具、書類、その他の有形材料、および会社のすべての情報技術資源(コンピュータ、データおよび他の電子文書、およびすべてのインターネットおよび電子メールを含む)は、いつでも会社の監督と検査を受けています。会社員は、会社のいかなる場所、材料、資源、または情報のプライバシー保護を期待すべきではない。

第二条

補償する

2.1基本給。発効日より、当社は半月ごとに16，666.67ドルの基本給(年率で400，000ドルまで)(“基本給”)を支払い、当社従業員の一般給与慣例に従って支払います。基本給は、会社が不定期に行う役員報酬審査の通常のやり方で審査し、事前の同意を得ずに基本給を増加させることができますが、減少することはありませんが、会社のすべての類似レベルの管理者に適用される一般的な減給計画に見合った減給は除外します。

2.2年度のインセンティブ報酬。雇用期間中にあなたは参加する資格があります

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年末ボーナス計画の条項及び条件に基づき、当社の他の行政者と同様の上で、当社(“年度花紅計画”)に譲渡する。年間ボーナス計画の条項によると、基本給の65%に相当する目標ボーナスを得る資格があります。2022年の年間目標ボーナスは、発効日(2022年12月31日を含む)に比例して割り当てられます。

2.3長期的なインセンティブ報酬。採用期間内に、会社の持分インセンティブ計画の条項と条件に基づいて、会社の他の役員と同様に、会社の持分インセンティブ計画(現在は2019年総合インセンティブ計画)およびその任意の後継者(適用されるように、“長期インセンティブ計画”)に参加しなければならない。

場合に応じて発効日に発効すると、会社は長期インセンティブ計画に基づいて以下の持分奨励を提供します

(I)当社の250，000ドルの制限株式単位に契約期間付与(“契約付与”)を提供し、4年以内に半年ごとに均等分割払いを行い、当社に雇用されていることを前提としています。

(Ii)当社の625，000ドルの制限株式単位にクロノグラフ授権書(“タイミング授権書”)を発行し、あなたが当社に雇用され続ける限り、その金額は3年以内に半年ごとに均等に分割払いになります。

(Iii)当社625，000ドル制限株式単位に対する業績奨励(“業績奨励”)は、当社が取締役会または取締役会委員会が策定した2022年の会社指標に基づいて取得した業績に基づいて稼ぎます。業績奨励によって稼いだ業績に基づく制限的な株式単位は2024年12月31日に授与され、あなたがまだ会社に雇われることを前提としている。

受取奨学金、時間制奨学金と業績奨学金(総称して“奨学金”と総称する)の条項と条件は長期激励計画と適用される奨励協定の管轄を受けるべきであり、これらの協定は基本的にそれぞれチェックイン助成金、時間制奨学金と業績奨学金の付表1、2と3の形式を採用する。

2.4従業員福祉計画。雇用期間中、あなたは、医療、歯科、短期および長期障害、生命保険、および401(K)貯蓄計画を含む会社が提供する任意の他の従業員福祉計画に参加する資格があります(いずれの場合も、このような計画の資格要件によって制限されています)。会社はすべての従業員の福祉計画、慣行、政策、およびすべての従業員の福祉計画を修正、一時停止、または終了します

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いつでも、会社が他の似たような職の上級管理職に対してこのような行動をとる限り、あなたは何の請求権もありません。

2.5柔軟な休暇政策。あなたは会社のフレックスタイム政策や会社が採用しているこのような後継者や補欠計画に参加します。

2.6ビジネス料金。会社の方針によると、詳細な書面声明及び会社が要求する可能性のある確認を提出した後、会社は財務省条例第1.409 A-3(I)(1)(Iv)節の規定に従って、雇用期間中に会社のサービスを履行することにより発生したすべての合理的かつ必要な業務費用を補償する。

第三条

雇用を打ち切る

3.1契約終了時の支払い。あなたの雇用関係が何らかの理由で終了した場合、あなた(または指定された受益者は、状況に応じて)を得る権利があります(3.4節に従って得られる可能性のある任意の補償および福祉を除いて)：(I)あなたの解雇日までに適用される法律によって支払われたが支払われていない基本給、(Ii)会社取締役会(または取締役会委員会)が以前に承認したが支払われていない前の年のいかなる刺激的補償支払いも、(Iii)当社の保険証書によれば、終了日前に発生した未精算の業務費用は、当該契約の期限内に適切な書類を提供または確実に提供しており、1986年の国税法第409 a条(“本規則”第409 a条)に基づいて支払い、(Iv)当時当社が後援していた福祉計画の条項に基づいて、その条項に基づいて得られたいかなる金額または福祉(第409 a条に適合しない程度に加速されていない)を有する権利がある。上記の賠償及びその他の支払いは“債務を計算すべき”である

3.2正当な理由のない辞任または死亡または障害のための辞任。あなたが正当な理由なく退職した場合、またはあなたの死亡または障害(以下に定義する)によって雇用関係を終了した場合、あなたは計算すべき義務を超える補償または福祉を受けません。

3.3会社によって終了します。会社は、雇用期間のいつでも、書面で通知することにより、直ちに又は将来の終了日を指定し、理由(以下のように定義する)であなたの雇用関係を終了することができる。この通知は，終了の根拠となる本プロトコルの具体的な規定を明記しなければならない.理由により終了した場合、会社は計算すべき債務を提供しなければならないが、他の補償は提供されない。会社が適用される制限契約協定(以下の定義を参照)に基づいて適宜規定されない限り。

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本プロトコルに関して、“原因”とは、以下のことを意味する

(I)あなたは、本合意、行動基準、または会社の既定の政策の下でのあなたの義務に実質的に違反し、会社から書面通知を受け、10日間の救済期限を指定した後も、このような違反は継続しています(ただし、このような違反が救済されることができる範囲内に限定されます)

(Ii)法律で禁止されている行為(軽微な違反を除く)に従事し、あなたの仕事の責務に関連する不誠実、詐欺または深刻なまたは故意的な不正行為を実施するか、または会社の合理的な判断に従事して、会社の誠実さ、品格または名声を損なう可能性のある不道徳または不道徳な行為を実施します

(Iii)障害のため(以下に定義する)に加えて、あなたは、この合意の下でのあなたの責務および責任を履行または拒否または習慣的に無視し、どのような責務を履行しておらず、10日以内に治癒する機会があるかを示す書面通知を会社に発行した後、このような不履行、拒否、または不注意を継続する

(Iv)閣下は、当社(又はその付属会社)の商業利益を促進するために、機密資料又は商業秘密を使用又は開示するか、又は当社の受託責任(当社の業務機会の移転を招く任意の取引又は契約関係(取締役会の事前書面による同意なし)の締結を含む)、又は他の方法で任意の制限的な契約協定に違反するか、又は

(V)あなたは、会社から書面通知を受けた後、会社またはその商業行為に関する任意の監査または調査に合理的に協力することができず、5日以内に救済する機会があります。

3.4会社が理由なく終了したか、または終了する十分な理由があります。当社は雇用期間中のいつでも書面で通知し、即時または未来の終了日を指定することで、無断で雇用関係を終了することができます。

雇用期間中に次のような理由で仕事を辞めることができます

(I)会社は本契約に実質的に違反した

(2)この削減が釣り合わない限り、あなたの基本給を前年に発効した基本給以下に減らす

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そして、会社のすべての上級管理者に適用される一般的な減給計画の一部(20%以下)または書面で同意します

(Iii)上記1.4節で説明した旅行要件が第(Iii)条に違反するとみなされないことを前提として、主な作業場所を45マイル以上移転することを要求する(本社所在地から45マイルを超える会社のオフィスでの作業を含む)

(Iv)あなたの権力、責務、または責任の任意の実質的な欠陥(ただし、制御権変更(以下のように定義される)に関連する欠陥は、会社によって代表される業務に対して、制御権変更前に有効な権力、責務または責任に相当する権力、責務または責任を合理的に有し、良い理由とみなされてはならない)

(いずれも辞任の“良い理由”を構成している)、あなたの辞任は良い理由の終了とみなされるべきである提供(A)あなたは最初に良い理由が発生した90日以内に会社に書面通知を提供し、その良い理由を合理的に詳細に説明しました。(B)会社はあなたの書面通知を受けてから30日以内に良い理由を解決できませんでした。(C)あなたの辞任は治療期間終了後60日以内に発生しました提供しています, さらに進むただし、第(Ii)及び(Iv)条の場合には、障害を招いた場合(以下のように定義する)場合には、1つとして十分な理由を構成しないか否かとする。

1.1節によると、初期条項または後続条項を更新しないことを選択し、十分な理由のある終了と見なすべきではなく、解散費を得る権利があるべきではありません。しかし、当社は1.1節の選択に基づいて初期条項または任意の後続条項を更新しないことを選択し、理由なく終了するとみなされ、初期条項または後続条項(状況に応じて)が終了した日から発効し、以下に規定する解散料を得る権利がある。

もし会社が理由なく終了したり、あなたが十分な理由で終了した場合、会社はあなたの債務を提供しなければなりません。また、3.7節、3.8節、3.9節に規定された要件を満たしている場合には、以下の補償および福祉(総称して“解散費”と呼ぶ)を提供します

(a)あなたの当時の基本給の12ヶ月に相当する額は、適用された控除を減算し、各定期計画の給与支払日の12ヶ月の期間内に、発効日直後の初日から12ヶ月の期間内に均等分割払い(3.7節で定義されるように)、および

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(b)長期インセンティブ計画下での奨励は、ある場合は、長期インセンティブ計画の条項と条件および適用された奨励に従って支払わなければならない

(c)被雇用年度に比例して算出された目標ボーナス部分は、第1期の賃金ベースの解散費とともに全数支給される

(d)医療保険の継続を選択された場合、当社は、(I)当社が雇用された最後の日から12ヶ月後まで、あなたの解散料の一部として毎月のコブラ保険料を支払います。(Ii)新しい雇用主を通じて団体健康保険を取得する資格がある日、または(Iii)あなたのコブラ継続保険はCOBRAの規定により終了した日です。その後，医療，歯科，視力保険はCOBRAが要求する範囲内のみであり，保険料を速やかに支払う範囲でのみ保険を継続した。上記の規定にもかかわらず、会社が適用される法律または法規が合理的にこれらの保険料の支払いを会社または他の参加者に支払うことを合理的に決定する場合、または保険料金額を超えた場合には、企業は保険料の支払いを事前に終了させることができる(ただし、COBRA資格は含まれていません)。

3.5障害者。“障害”とは、精神的または身体的状態のため、本協定(第1.2節)に規定されている会社に対する責務を少なくとも120日間継続して履行できないことを意味する。障害解雇通知を受けてから30日以内にほぼフルタイムで職場に復帰していない場合は、会社は雇用期間中に書面で通知し、少なくとも終了通知日から30日以内の終了日を指定して障害雇用を終了することができます。基本的にフルタイムに基づいて30日未満連続して仕事を再開し、連続的な障害期を中断してはならない。

3.6コントロール内の変更。制御権の変更“は、長期インセンティブ計画において時々有効になるという用語によって与えられる意味を有する。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，制御権の変更は所有権変更も第409 a条下の制御権変更を構成する場合にのみ発生する.

雇用期間中に支配権変更が発生すると同時にまたはその後18ヶ月以内に(A)会社が無断で雇用を終了したり、(B)雇用を終了する十分な理由があれば、3.7節、3.8節、3.9節の要求を守れば、上記3.4節で述べた福祉を得る資格があります。(I)解散費の賃金ベースの部分の分割払いが加速され、発行発効日後10日以内に支払われない限り、(Ii)あなたは、上記3.4(C)節で想定した目標ボーナス部分ではなく、あなたの年間目標に相当する金額を得る

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発効日から10日以内にボーナスが支給される。制御権変更に関する入金ごとの処理方式は，適用される付与プロトコルに規定されている.

3.7別居プロトコルの実行。解散費(加速の有無にかかわらず)を得る条件として、あなたはあなたの雇用終了の日または前後に、当社が提供する表に従って、署名して当社に返却し、そのいかなる部分も撤回してはならず、当社とその高級管理者、取締役、株主、従業員、および関連会社があなたの雇用および他の慣行条項について提出したクレームを全面的に免除し、放棄しなければなりません。あなたは、解雇された後60日以内(または会社が免責声明を提供する際に指定された短い期間内)に、署名免責宣言を発行しなければなりません(この期限は、雇用終了後15日以内に提供されます)。このバージョンは、ADEAバージョンの失効期限が満了し、ADEAバージョンが撤回されていない日(“バージョン有効日”)で有効になります。解散費の支払いは、その締め切りが発効日の後の最初の給与明細から開始されます(または場合によっては)、60を前提としています^{これは…。}解雇された翌日が解雇された後のカレンダー年度内である場合は、第409 A条に違反することなく事前に支払うことができない限り、翌年度の第1営業日までに支払うことはない。当社が解散費を提供するいかなる義務も停止しなければならない：(I)当社に対する契約義務に実質的に違反または違反した場合、本契約第4条または第5条に記載の義務を含む、または契約義務を解除するか、または(Ii)解雇されてから90日以内に、雇用期間内に雇用関係を終了する理由があることを証明するのに十分な事実および状況を発見する。

3.8支払い時間；409 a節。409 a節の場合、一連の支払いのすべての支払いは個別支払いとみなされるだろう。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルによれば、あなたが従業員(以下のように定義する)を指定した死以外の理由で、本プロトコルに従って支払い、または福祉を提供し、第409 a条の罰(以下に定義する)のいずれも適用されない場合、そのような福祉の支払いまたは提供は、免除または他の方法で許可されない場合、そのような支払いを支払うべきではなく、そのような福祉も提供されてはならない。退職後7ヶ月の最初の日またはあなたが亡くなってから30日前に、または会社が支払い受取人を合理的に決定するのに必要な遅い日付の前に、第409 A条の許容時間を超えてはならない。本3.8条に基づいて延期されたすべての支払いまたは福祉は、退職後7ヶ月目の最初の営業日から(またはそれ以上の場合、あなたが亡くなってから30日後または上記の遅い日から)一括払いにまとめなければならない。

(a)本プロトコルについては、

(I)“離職”は、“規則”第409 a節及び“待遇”に規定されている意味を有する。登録する.1.409 A-1(H)；

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(Ii)“指定従業員”は、“規則”第409 a条及び“条例”がその語に付与した意味を有する。登録する.1.409 A-1(C)(I)特定の従業員を会社が決定するポリシーに従って決定し；

三“第四十九a条処罰”とは、第四十九a条に基づいて税収を増加させる又はその他の処罰をいう

(b)本プロトコルの目的は，第409 a条のいかなる処罰も加えることではなく，その意図と一致した方法で管理，解釈，解釈すべきである.

(c)あなたは会社と協力して、第409 a条のいかなる処罰も適用しないように、時々適切に本協定を修正することに同意します。

(d)いずれの場合も、当社は第409 a条のいかなる処罰についても税金総額を支払うことを要求されません。

(e)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの目的は、短期延期、離職賃金配置、補償、および実物分配の例外を含む、第409 a条およびその発効に応じた解釈的指導を免除または代替的に遵守することである。この協定はこの意図に沿って説明されて説明されなければならない。

3.9追加のパラシュート支払い；消費税の合計はありません。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、当社の独立監査人またはその法律顧問が、本プロトコルまたは他の方法に従って支払いまたは提供される任意の金額または福祉を、制御権変更に関連するか否かにかかわらず、遵守第280 G条に示される“超過パラシュート支払い”と認定した場合、本文が適用されない限り、本プロトコルまたは他の方法による支払いまたは提供される支払いおよび福祉は、必要最小限に低減される(ただし、いずれの場合も本プロトコルのゼロを下回ることはできない)、したがって、どのような支払いまたは福祉の任意の部分も超過パラシュート支払いを構成しない提供, しかし、このような減額は、税引後(法典4999条に基づいて徴収される消費税、州法の任意の比較可能な条項に基づいて徴収される任意の税収、および任意の適用される連邦、州および地方所得税および雇用税を考慮することを考慮すると)、このような減少が提供される総支払いおよび福祉の増加をもたらす場合にのみ行われる。

あなたが支払いまたは福祉を得る権利は、本条項3.9に含まれる制限によって減少する可能性があり、この事実自体は、本契約以外の任意の他の権利に制限または他の方法で影響を与えることはありません。本プロトコルまたは他の方法で提供される任意の支払いまたは福祉が本3.9節に従って減額される必要がある場合、会社は、そのような減額を達成するために、基本賃金に関連する使い捨て現金支払い(“減額”)を最初に減少させるであろう。このような場合には

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本プロトコルまたは他の方法で提供される任意の支払いまたは福祉は、本3.9条に従って減少する必要があり、当社は、あなたに対応する他の対価格を減少させることによって、このような減少を達成するであろう。

3.10取締役会および役職のいずれかを罷免する。本契約に基づいて任意の理由で雇用を終了した場合、(I)当社のメンバー、当社の任意の付属会社または共同経営会社の取締役会メンバーである場合、または当社またはその代表によって加入された任意の他の取締役会メンバーを委任または指名することに同意します。(Ii)当社または当社の任意の付属会社の任意の職、および(Iii)当社またはその任意の付属会社としての上級管理者、および(Iii)当社の福祉計画に関連する任意の受信職を含む。

第四条

制限契約

4.1制限条約。あなたは、雇用条件(総称して“制限条約協定”と呼ばれる)として、添付ファイルAおよび添付ファイルBのフォーマットである“発明および秘密協定”および“eスポーツ禁止およびeスポーツ禁止協定”に署名することを要求されるであろう。

第五条

契約終了後の義務

5.1会社の資料の返品。任意の理由で雇用を終了した後の3営業日以内に、すべてのマニュアル、政策、建築鍵および通行証、駐車証、クレジットカード、電話帳または電話帳、設備および他の資産、および会社の所有、提供、会社を代表して準備された、またはあなたが所有または制御している会社の資金で購入した任意の他の財産を、会社の機密情報を含むまたはまとめた任意の財産を含めて会社に返却しなければなりません。あなたは財産を返還することに同意しますが、その財産のいかなるコピーも複製したり保存したりしません。あなたはまた、その日付の後に、これらの会社が所有、準備、購入、またはあなたに提供された任意の他の機密および独自の情報または財産を発見した場合、そのような材料を直ちに会社に返却することに同意します。あなたは、雇用中に開発または開発を支援したファイルを含む、会社のすべての電子ファイルおよび内部および外部ウェブサイトをそのまま保存またはそのまま会社に渡し、あなたの所有または制御されている会社に関連するすべての電子ファイルまたはハードコピーの任意のコピーを廃棄または削除します。任意のパーソナルコンピュータ、携帯電話、タブレット、または外部またはクラウド上に配置された任意のコピーを含みます。

5.2行政協力。あなたが会社に雇用されている間と雇用終了後の2年以内に、あなたは合理的な通知後、あなたが所有または制御可能な情報を会社に提供し、会社が当事者になる可能性のある訴訟、クレーム、または他の紛争について会社と協議することを含む、会社が要求する任意の合理的な方法で会社と協力しなければならない。あなたの協力義務は

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あなたの他の業務や個人的な義務を不合理に妨害しないように合理的に制限します。会社は、第5.2条に規定する義務を履行する際に発生したすべての合理的な自己負担を補償しなければなりません。当社は当社の政策に適合したこのような費用の書面証拠を当社に提供した日から30日以内にこのような精算を行います。当社はまた、当社との雇用関係終了1周年から1年以内に、1時間当たりの合理的な料金をお支払いいただき、ご協力ありがとうございます。いかなる逆の規定があっても、そのような補償の管理は、財務省条例第1.409 A-3(I)(1)(Iv)節の規定に適合しなければならない。

第六条

他にも

6.1ノード。本プロトコルの下で送信または提供を要求または許可する任意の通知、同意または他の通信は、書面で送信されなければならず、以下の場合は、適切な送達とみなされる：(A)直接送達する場合、この場合、通知の送達日は送達日とし、(B)国が認可した隔夜宅配サービス前払い料金で送達する場合、この場合、送達日は次の営業日とするか、または(C)電子伝送による送信(ファーストメールによる送信の写しとともに)であり、この場合、送達日は次の営業日とする。直接配達しない場合は、以下のアドレスを使用して通知を送信しなければなりません

もしあなたにあげたら、会社の記録の最後の住所に送ります。

会社にそうすれば

OneSpan

ワクシィ路121号

20階

シカゴ、IL 60601

注意：総法律顧問

または、その後のいずれかの方向他方からの通知によって指定された他のアドレス。サインページに記載されている住所に何か変更がありましたら、すぐに会社にお知らせください。

6.2保有。本協定によれば、会社は、任意の連邦、州、または現地の法律の下で適用される源泉徴収要求、およびあなたが会社に不足している任意の他のお金を満たすために、支払わなければならない任意のお金を差し押さえることができます。

6.3相続人と分配者。本協定は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人、遺産代理人、相続人及び譲受人の利益に対して拘束力と効力を有する提供会社が事前に書面で同意していない場合は、本協定の下でのいかなる権利または義務も譲渡してはなりません。

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6.4利益の非譲渡。このプロトコルの下で支払われるべき福祉を実際に受け取る前に、それを予期、譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、担保、押記、差し押さえ、執行、または徴収してはならず、このプロトコルに従って支払われるべき福祉を処置しようとする任意の権利を処置しようとするいかなる試みも無効である。

6.5修正案；棄権。会社または本契約の下の任意の権利または救済措置の実行または行使における失敗または遅延は、放棄とみなされてはなりません。書面でかつ会社によって署名されない限り、本協定のいかなる修正、修正、または放棄、または本協定のいかなる条項または条件から逸脱することに同意しても、無効です。このような任意の放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。

6.6保守性；生存可能性。本プロトコルの任意の条項または条項が無効または実行不可能であると認定された場合、本プロトコルの残りの条項および条項は影響を受けず、法的に許容される最大限に実行されなければならない。本協定の終了またはあなたの雇用がいかなる理由で終了しても、あなたの第4条と第5条の義務は引き続き有効になるだろう。

6.7ペアで実行されます。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、元の文書とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、電子署名によって署名されてもよい。

6.8執行権と紛争解決。本協定はすべての点でマサチューセッツ州連邦法律の制約、管轄、解釈を受けなければならず、その法律衝突の原則に関連していない。以下に述べることに加えて、あなたの雇用関係、本プロトコル、および/または本書簡協定で言及された衡平法に関連するすべての論争は、仲裁可能かどうかを含み、当時有効な米国仲裁協会雇用規則(“雇用規則”)および連邦仲裁法に完全に基づいて、マサチューセッツ州ボストンで最終的かつ拘束力のある仲裁によって解決されなければならない。いずれか一方が他方に係争に関する書面通知を出し、10日以内に係争を解決するまでは、仲裁を援用してはならない。仲裁聴聞に参加する前に、双方は直接または弁護士が先頭に立った交渉を通じていかなる論争を解決しようと誠実に試みるだろう。本節による仲裁は、適切かつ十分な証拠の提示を許可し、仲裁当事者が救済を求めることを許可する中立的な仲裁人が必要となり、その事項が当事者当事者に対して民事管轄権を有する適切な裁判所に提出されれば、救済を得ることができる。本節で説明したいかなる論争についても、会社は仲裁申請料および関連費用(当時適用されている“雇用規則”バージョンに従ってあなたに請求される可能性のある任意の金額を差し引く)を支払い、仲裁人の費用および費用を含む(ただし、あなたの弁護士費および関連費用は含まれていない), しかし、あなたが嫌がらせの目的で、または明らかにあなたにクレームまたは反クレームを提起した場合、仲裁人は、仲裁費および仲裁費用の一部または全部を再分配して受け取ることができることを認めることができます

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軽率な(または雇用規則によって許される)。疑問を生じないために、本仲裁規定は、制限的条約協定に基づいて生成された、または制限的条約協定に関連するいかなる論争にも適用されず、これらの紛争は、制限条約協定の条項に基づいて裁判所に提出されなければならない。

6.9構築。本プロトコルで使用されている言語は、あなたと会社が双方の意図を表現するために選択した言語とみなされ、あなたや会社に厳しい解釈規則は適用されません。本協定のタイトルは単に参考に便利であり、本条項の意味を制限または他の方法で影響することはない。“含む”または同様の形態を言及する場合には、“含むが限定されない”または同様の形態として理解されるべきであるが、意味が不合理な場合は除外される。

6.10最終合意；修正案。本合意には、本合意に含まれる標的に対する本プロトコル双方の完全な理解が含まれており、当社と以前に本合意に含まれていた標的について合意されたすべての合意、了解、要約、または意向書の代わりになります。本協定の双方が書面に署名しない限り、本協定を修正、修正、または補充することはできません。

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[ホルヘ·ガルシア·マーテル雇用協定署名ページ]

本協定は双方が本雇用協定に正式に署名したことを証明する。

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添付ファイルA

ONESPAN北米会社

発明と秘密協定

本発明およびセキュリティプロトコル(以下、“プロトコル”と略す)は、OneSpan North America，Inc.(以下、“会社”と略す)とホルヘ·ガルシア·マーテル(略称“あなた”)と締結される。

当社に雇用されているか、当社に引き続き雇用されていることを考慮すると、当社とあなたは以下のように同意します

1.雇用条件。

あなたが雇用されているかどうか、および/または会社に雇用されているかどうかを確認することは、あなたが本協定の規定に署名し、遵守することに同意するかどうかに依存します。また、当社の業務性質が、当社の業務の生存と成功に不可欠であることを、その独自および機密情報を保護することを決定したことを認めてください。

2.独自と機密情報。

(a)あなたは、書面であるか否かにかかわらず、会社の業務または財務に関連するすべてのプライベート、秘密または秘密の情報およびノウハウ(総称して“固有情報”と呼ぶ)が、会社の固有財産であることに同意します。例示として、限定される訳ではないが、固有の情報は、発見、アイデア、発明、製品、製品改善、プロセス、方法、技術、交渉戦略および立場、プロジェクト、開発、計画(ビジネスおよびマーケティング計画を含む)、研究データ、財務データ(販売コスト、利益、定価方法を含む)、あなたの責務に従って取得された人員データ、コンピュータプログラム(ライセンスプロトコルに従って使用されるソフトウェアを含む)、顧客、潜在的顧客およびサプライヤーリスト、ならびに顧客または会社の潜在的顧客の連絡先またはその知識を含むことができる。以下第5節で他に許可されない限り、あなたが会社に雇用された期間または後に、会社の上級管理者の書面の承認を経ずに、会社員以外の任意の個人またはエンティティに任意の固有情報を開示してはならず、またはそれを任意の目的(会社員として義務を実行する場合を除く)に使用してはならず、これらの固有情報が公衆知識となっていない限り、この禁止令は、一般的な知識、教育、訓練および/または経験の使用を阻止しないこと、またはあなたと同様の一般的な知識、教育、訓練または経験を有する人が一般的に知っているか、または使用することを阻止しないことを前提とする。当社に雇用されている間は、当社の任意の独自情報の不正発行または開示を防止するために最善を尽くします。はい

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本協定の“会社”には，OneSpan North America，Inc.の子会社，親会社，関連会社が含まれている.

(b)あなたが保管または所有しているすべての書類、書類、手紙、メモ、報告、記録、データ、スケッチ、図面、モデル、実験室ノート、プログラムリスト、コンピュータデバイスまたはデバイス、コンピュータプログラム、または独自の情報を含む他の書面、写真または他の有形または無形材料は、会社のための責任を果たすためにのみ使用されるべきであり、会社の業務のためでなければ、複製または会社の場所から移動してはいけません。あなたが保管または保有しているすべてのこのような材料またはコピーおよび会社のすべての有形財産は、(I)会社が要求した場合、または(Ii)任意の理由で雇用関係を終了した場合(以前の者を基準に)会社に交付されなければならないが、個人機器上の電子材料は、会社サーバまたは他の会社の記録に保存されている元の材料のコピーのみである場合、返却するのではなく永久的に削除することができる。交付および/または削除後、そのような材料またはそのコピーまたは任意のそのような有形文化財を保持してはいけません。

(c)あなたは、上記第2(A)および第2(B)節で説明したタイプの情報および材料を開示または使用しない義務、および上記第2(B)節に規定された材料および有形財産を返却する義務は、会社の顧客またはサプライヤーが会社または会社の業務中にあなたに開示または依頼する可能性のある他の第三者に提供されるそのような情報、材料および有形財産にも適用されることに同意する。

3.事態の発展。

(a)添付ファイルAとして、当社に雇用される前に作成、作成、構想、または実践として作成、構想、削減されたすべての発見、アイデア、発明、改善、改善、プロセス、方法、技術、開発、ソフトウェア、および著者の作品を添付して、特許を申請できるか否かにかかわらず、これらの発見、アイデア、発明、改善、プロセス、方法、開発、ソフトウェアおよびオリジナル作品を所有しています。これらの発見、アイデア、発明、改善、方法、技術、開発、プロセス、方法、開発、ソフトウェア、開発、ソフトウェア、発見、設計、修正、または発明、技術、開発、または発明、技術、開発、技術、開発、技術、技術、開発、技術、開発、技術、発明、技術、技術、発明、技術、開発、技術、技術、開発、技術、開発、技術、会社の上級管理者が事前に書面で同意していない場合は、いかなる先行開発も会社のいかなる製品、材料、工芸、またはサービスにも組み入れないことに同意します。もしあなたが会社の任意の製品、材料、プロセス、またはサービスに組み込まれているか、または任意の先行開発に組み込まれている場合、あなたは、制作、作成、使用、要約、販売、輸入、複製、修正、派生作品、展示、パフォーマンス、転送、配布、および他の方法でこのような先行開発を利用して、そのような先行開発を作成、作成、使用、要約、販売、輸入、複製、修正、準備、派生作品、展示、パフォーマンス、転送、配布、および他の方法で使用し、それに関連する任意の方法を実行するために、会社に任意の製品、材料、プロセス、またはサービスに組み込まれている場合、または任意の先行開発に組み込まれています。

(b)すべての発見、アイデア、発明、改善、強化、プロセス、方法、技術、

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あなたが会社に雇われている間、通常の勤務時間または会社のオフィスにいるかどうかにかかわらず、またはあなたの指導の下で、または他の人と協力して創作、製造、構想、または実践する開発、ソフトウェア、およびオリジナル作品(これらはすべて本プロトコルでは総称して“開発”と呼ばれます)。あなたは、あなたが会社に雇用されている範囲内で雇用されている間(単独または他人と協力して)作られた著作権保護されたすべてのオリジナル作品が“雇用された作品”であることを認め、この用語は米国著作権法で定義されている。すべての開発プロジェクト(添付ファイルAに記載されている以前の開発プロジェクトを除く)およびすべての関連特許、特許出願、著作権および著作権出願におけるすべての権利、所有権、および権利を、ここで会社(または会社によって指定された任意の個人またはエンティティ)に譲渡することに同意し、譲渡する。ただし、第3(B)項は、(A)法律がこのような譲渡を要求することができない場合、および/または(B)このような開発を作成、作成、構想、または実施する際に、会社が行ったり計画したりする業務や研究·開発には触れず、通常の勤務時間内に、会社の職場にもおらず、会社のツール、装置、設備、独自の情報も使用せず、発想する場合には適用されない。本協定が任意の州の法律に従って解釈されるべき範囲内で、この法律は、従業員合意において従業員の譲渡を要求するいくつかのカテゴリの発明を排除していることを理解されたい, 本第3(B)条は、裁判所の裁決及び/又は会社がそのようなカテゴリに属する発明に同意することには適用されないものと解釈されなければならない。あなたはまた開発の精神的権利に対するすべての要求を放棄する。

(c)あなたは、開発に関連する著作権、特許、および他の知的財産権(米国および他の国/地域を含む)を調達、維持、実行するために、会社に雇われた間およびその後に会社と協力することに同意します。あなたは、著作権出願、特許出願、声明、誓い、正式な譲渡、優先権譲渡、および授権書を含む、任意の開発プロジェクトにおける会社の権益を必要または適切に保護するためのすべての文書に署名しなければなりません。また、会社が合理的な努力を経てもどのような文書にもサインを得ることができない場合、会社の人事記録上の住所が事前書面通知を送信した後、会社の任意の幹部は、あなたの代理人および事実上の代理人として任意の文書に署名する権利があり、ここで会社の各幹部を撤回して任命することはできません。あなたは任意の開発プロジェクトにおける権利を保護するために、任意の開発プロジェクトにおける権利を保護するために、会社の任意の幹部がそのような文書に署名する権利を代表しています。この文に記述されている条件で。

4.第三者への義務。

あなたは、本契約添付ファイルAにおいて書面で会社に開示されない限り、他のいかなる当事者とも合意されたいかなる合意(前の雇用主と締結された標準従業員秘密協定を除く)の制約を受けず、使用または開示することができないと宣言します

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あなたが当社に雇用されている間、任意の前雇用主または任意の他の当事者の業務と直接または間接的に競合したり、そのような前雇用主または他の当事者の従業員、顧客またはサプライヤーを誘致することを回避したりしてはならない。また、あなたはまた、本契約のすべての条項を履行し、会社の従業員としてのあなたの義務を履行し、以前の雇用主または他の当事者と衝突したり、いかなる合意(秘密またはスポーツ禁止協定を含む)にも違反することはありません。あなたは、以前の雇用主または他の人に属するいかなる機密または独自の情報または材料を使用することを会社に開示または誘導しません。

5.制限の範囲を開示する。

本協定では、連邦、州、地方の法律に違反する可能性のある行為について、政府機関とのコミュニケーションを禁止する内容は何もありません。あるいは、他の方法で政府機関に情報を提供し、政府機関に訴えたり、政府機関の調査や訴訟に参加したりすることを禁止しています。あなたはこのような通信を会社に通知する必要はありません；しかし、本プロトコルが弁護士-依頼人の特権を有する通信によって得られた情報を開示することを許可されていない限り。さらに、あなたは守秘義務および守秘義務を持っているにもかかわらず、“商業秘密保護法”に基づいて、“いかなる連邦または州商業秘密法によれば、個人は以下の状況によって刑事または民事責任を追及されてはならない：(A)秘密方式で連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を直接または間接的に開示する；(Ii)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけである；または(B)このような届出が捺印されている場合、または(B)訴訟または他の手続きで提起された訴えまたは他の文書に開示されてはならない。違法の疑いがあることを通報するために雇用主に報復訴訟を提起した個人は、以下の場合、その弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができる：(A)商業秘密を含む任意の文書を提出する；(B)裁判所の命令に従わない限り、商業秘密を開示しない

6.アメリカ政府の義務です。

あなたは、会社が時々他の人またはアメリカ政府またはその機関と協定を締結し、会社が作業中にそのような合意に基づいて行う発明またはそのような作業の守秘性に義務または制限を加える可能性があることを認める。あなたはあなたが知っているすべてのこのような義務と制限された制約を受けて、そのような合意の下で会社の義務を履行することに同意します。

7.ほかのです。

(a)公平な救済措置。本契約に含まれる制限が、会社の業務および営業権を保護するために必要であることを認め、これらの制限は、この目的に対して合理的であると考えられます。あなたはどんな違反や

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脅威が本協定に違反すると会社に計り知れない取り返しのつかない重大な被害を与える可能性があります。したがって、このような違約または違約の脅威が発生した場合、あなたは、入手可能な他の救済措置に加えて、保証書を提出することなく、そのような違約または違約を脅かす禁止を裁判所から得る権利があり、このような救済に対する抗弁として、法的救済の十分性を放棄する権利があることに同意する。

(b)本合意を開示する。当社のお客様および将来の任意の雇用主または将来のビジネスパートナー、本契約の条項および存在、および当社の契約の下でのあなたの持続的な義務を含む他の人に当社に通知することを許可します。

(c)雇用契約じゃありません。あなたはこの合意が雇用契約を構成していないことを認めて、会社がいつでもあなたを雇用し続けるという意味ではなく、あなたの雇用の任意性を変えることもありません。

(d)後継者と譲り受け人。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に適合し、当社が合併又は合併する可能性のある任意の会社、又は会社の資産又は業務を継承する可能性のある任意の会社を含むが、あなたの義務は個人であり、譲渡してはならない。あなたは、会社またはその任意の付属会社または付属会社の利益のために本協定の制約を受けることに明確に同意し、当該等の付属会社または付属会社に雇用された場合には、当該等の譲渡時に本協定に再署名する必要はなく、当該等の付属会社又は付属会社に雇用されることができる。

(e)部分的です。本プロトコルの任意の条項が無効であるか、不正であるか、または他の方法で実行できない場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。

(f)免責声明。当社が本協定項のいずれかの権利を行使する際のいかなる遅延又は漏れも、その権利又は任意の他の権利を放棄するものとみなされてはならない。当社がいかなる場合においても与えられた放棄または同意は、この場合にのみ有効であり、いかなる他の場合においてもいかなる権利も禁止または放棄すると解釈されない。

(g)治国理政。この協定はマサチューセッツ州連邦法律の管轄と解釈を受けなければならない(その中の法律紛争条項は含まれていない)。本合意の任意の条項によって引き起こされる、または本合意の任意の条項に関連する任意の事項を解決するために開始される任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きは、マサチューセッツ州連邦裁判所(または適用可能な、マサチューセッツ州連邦内に位置する連邦裁判所)でのみ開始され、会社およびあなたはそれぞれそのような裁判所の管轄権に同意する。

(h)全編の合意この契約は、以下の主題に関するあなたと会社との間のすべての以前の書面または口頭協定の代わりになります

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本契約です。あなたが会社と書面協定に署名しない限り、本契約を全部または部分的に修正、変更、または解除することはできません。この協定に署名した後、あなたの職責、権限、肩書、報告関係、地域、賃金、または報酬の変更または変更は、本協定の有効性または範囲に影響を与えてはならないことに同意します。

(i)通訳です。“含む”または同様の形態を言及する場合には、“含むが限定されない”または同様の形態として理解されるべきであるが、意味が不合理な場合は除外される。

(j)タイトル。本プロトコルの各部のタイトルは、参照に便利なだけであり、本プロトコルの任意の部分の範囲または実質的な内容は、いかなる方法でも定義、制限、または影響を与えない。

[ページの残りはわざと空にしておく]

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あなたはあなたがこの合意をよく読んで、本合意のすべての条項を理解して同意したことを確認します。

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添付ファイルB

競業禁止と競業禁止協定

本eスポーツ禁止およびeスポーツ禁止協定(“プロトコル”)は，OneSpan North America，Inc.，デラウェア州の1社(以下，総称して“会社”と呼ぶ)と，本契約に署名した従業員(“あなた”)によって締結されている.

良い考えで、当社に雇用されていることと、競業制限について、第1(C)節に規定されている追加対価格を含めて、当社とあなたは以下のように同意します

8.競業禁止。

(a)制限期間内(以下のように定義する)において、適用地域(以下の定義)で他人と当社との業務(本契約日まで、デジタルプロトコルおよびセキュリティソリューション業務、および当社が最近米国証券取引委員会に提出した報告書に記載されている他の業務を含む)と競合する任意の業務または企業を構成することはできません。当社(“競合会社”)と研究、開発、製造、マーケティング、許可、販売または提供または計画研究、開発、製造、マーケティング、許可、販売、または提供された任意の製品またはサービスと競合する任意の製品またはサービスを提供するか、または提供することは、あなたが雇用された最後の2年以内に当社のためにした同様のタイプの作業責任またはサービスを競合会社のために果たすことを前提としている。それにもかかわらず、あなたは上場企業の流通株の2%未満の受動保有者かもしれない。会社の上級管理者として、会社に対するあなたの役割(会社全体の業務戦略を含む)を履行する際に、会社の業務や運営のあらゆる面に参加したり、参加したりすることに同意します。したがって、競争の激しい会社の中で任意のリーダー役を務めることは、会社およびその付属会社のために履行される同様のタイプの作業職責またはサービスを履行することを構成することを認め、同意します。

(b)いくつかの定義です本第1節の目的のみである

I.“制限期間”には、当社に雇用されている期間とそれ以降の12ヶ月の期間が含まれています。しかし、当社への受託責任に違反したり、当社に属する任意の財産を実物または電子的に不正に持ち去った場合、制限期間は自動的に雇用停止後2年間に延長されなければなりません。上記の規定にもかかわらず、制限期間は終了されなければならない

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以下の場合、当社は、あなたが雇用された最後の日にあなたの雇用関係を直ちに終了する：(X)会社は、以下の理由でない理由であなたの雇用関係を終了するか、または(Y)会社は、本節1項で述べた雇用後制限を放棄することを書面で通知する(この通知は、雇用された最後の日またはあなたの辞任通知後の7営業日前(遅い場合)に提供されなければならない)。

二、適用地域“とは、仕事の最後の2年間、いつでもサービスを提供するか、または実質的に存在または影響を及ぼす地理的地域を意味する。会社の上級指導者として、あなたの職責と責任は、あなたが会社が業務を展開するどこでも実質的な存在および/または影響力を要求することを認めます。

3.“理由”とは、(A)不誠実または道徳的退廃に関連するいかなる罪または任意の重罪の有罪判決、罪を認めないか、または(B)会社があなたが不誠実、不当な行為または深刻な不注意に従事していることを完全に適宜認定すること、(Ii)会社の名声、業務または業務関係を損害または合理的に損害または損害する行為を実施したこと、(Iii)本合意の条項に違反したこと、または会社との任意の他の制限的な契約または秘密協定または政策を実施したことを意味する。(Iv)当社の任意の政策または手順を遵守することができなかったか、または拒否することができず、不遵守または拒否は、当社の書面通知を受けた後に継続して存在し、その不遵守または拒否を示し、10日以内に当該不遵守または拒否を是正することができる(ただし、当該不遵守または拒否が是正可能な範囲内に限定される)、または(V)あなたの義務および/または責任を履行できず、当社を満足させる。

(c)競争制限の他の考慮事項。第1条に規定する制限を遵守する交換条件として、会社はあなたの契約許可を付与する(あなたと会社との間の日付が本契約日または約日である雇用契約における定義による)。あなたは理解して同意して、上記の対価格は会社とあなたが共同で合意して、公平で合理的で、第1条に規定する制限と交換する十分な対価です。

9.嘆願ではない。

(a)あなたが当社に雇用されている間と、その雇用が何らかの理由で終了または終了した後12ヶ月以内に、直接または間接的には、

6.11(I)単独で、または他人と協力し、誘致、移転または持ち帰り、または当社に雇用されている間に当社が連絡、誘致またはサービスを提供する当社の任意の実際または潜在的な顧客、顧客、アカウントまたは商業パートナーの業務またはスポンサーを移転または持ち去ろうとする

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6.12(Ii)単独または他の人との協力(I)会社の任意の従業員または独立請負業者を誘致、誘導または誘導しようとする任意の従業員または独立請負業者は、その個人の会社での雇用または他の採用を終了するか、または(Ii)雇用または募集を試みているか、またはあなたが会社に雇用されている間の任意の時間に会社に雇用されるか、または他の方法で採用しようと試みる者を採用する。ただし、本条第(Ii)項は、求人、採用又はその他の採用の少なくとも6ヶ月前に、会社との雇用又は他の採用を終了した任意の個人の求人又は採用又はその他の採用には適用されない。

(b)もしあなたが本第2項の前のいずれかの規定に違反した場合、あなたはこの項の規定に違反することなく、12ヶ月の満了までこの項に記載された制限を受け続けなければならない。また、あなたが会社への受託責任に違反したり、実物または電子的に会社に属する任意の財産を不法に持って行った場合、本条項の第2節に規定する12ヶ月の雇用後制限は2年に延長されなければなりません。

10.新しい業務活動の展開についてお知らせします。あなたは、第1項または第2項に基づいて制限された任意の時間帯に、潜在的雇用主または事業パートナーに本契約の条項および存在を通知し、本契約項の下で企業に対する継続的な義務を通知することに同意します。また、会社が合理的に要求する可能性のあるこのような業務活動に関する他の関連情報を会社に提供して、本合意の下での義務を継続しているかどうかを決定することにも同意します。当社のお客様および将来の任意の雇用主または将来のビジネスパートナー、本契約の条項および存在、および当社の契約の下でのあなたの持続的な義務を含む他の人に当社に通知することを許可します。

11.ほかのです。

(a)公平な救済措置。本契約に含まれる制限が、会社の業務および営業権を保護するために必要であることを認め、これらの制限は、この目的に対して合理的であると考えられます。あなたは、本合意に違反したり、脅したりするいかなる行為も、会社に計り知れない重大かつ撤回できない損害をもたらす可能性があることに同意します。したがって、このような違約または違約の脅威が発生した場合、あなたは、入手可能な他の救済措置に加えて、保証書を提出することなく、そのような違約または違約を脅かす禁止を裁判所から得る権利があり、このような救済に対する抗弁として、法的救済の十分性を放棄する権利があることに同意する。また、あなたが持っている可能性のあるいかなる競業禁止義務は、会社の合法的な商業利益を保護するために不可欠であるが、第1節に規定された競業禁止義務がなければ、このような利益は十分に保護されないことを認めて同意する。

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(b)第三者への義務。あなたは、あなたが書面で会社に開示されない限り、あなたは、以前の雇用主または他の当事者と達成された任意の合意条項の制約を受けず、あなたが会社に雇われている間に、任意の商業秘密、機密または固有の情報を使用または開示せず、以前の雇用主または任意の他の当事者との直接的または間接的な業務競争を回避するか、または以前の雇用主または他の当事者の従業員、顧客、またはサプライヤーを誘致することを回避することを宣言する。また、あなたがこの合意のすべての条項を履行し、会社の従業員としてのあなたの義務を履行することは、以前の雇用主または他の当事者のいかなる合意(秘密またはスポーツ禁止協定を含む)とも衝突または違反することはなく、あなたは、以前の雇用主または他の人に属するいかなる機密または独自の情報または材料を使用することを会社に開示または誘導しないことを示します。

(c)雇用契約じゃありません。あなたはこの合意が雇用契約を構成していないことを認めて、会社がいつでもあなたを雇用し続けるという意味ではなく、あなたの雇用の任意性を変えることもありません。

(d)認める。あなたはあなたがこの協定に署名する前に弁護士に相談する権利があることを確認した。あなたはまた、あなたが雇用を開始する前の少なくとも10営業日に本契約を提供し、本契約を締結するかどうかを考慮して、本契約はあなたの雇用とは関係のない公平で合理的な考慮を得たことを認めます。会社が初めて採用した日に本契約書のコピーを提供する義務を免除します。

(e)後継者と譲り受け人。この協定の下でのあなたの義務は個人的な義務であり、あなたが譲渡してはいけません。しかしながら、本協定は、当社が合併または加入する可能性のある任意の会社またはエンティティ、またはその全部または実質的にすべての資産または業務を継承する可能性のある任意の会社またはエンティティを含む、当社およびその相続人および譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に適合する。あなたは、本契約に再署名することなく、会社の任意の相続人または譲受人の利益のために本協定の規定を遵守することに明確に同意し、この場合、“会社”は、会社の任意の相続人または譲受人を含むものと解釈されなければならない。

(f)通訳です。第1項または第2項に規定する任意の制限または定義が、あまりにも長い時間を延長しているか、または大きすぎる行為、活動または地理的領域を超えているので、管轄権のある任意の裁判所によって実行不可能と認定された場合、それは、その実行可能な最長期間、行動範囲、活動または地理的領域にのみ拡張されていると解釈されなければならない。“含む”または同様の形態を言及する場合には、“含むが限定されない”または同様の形態として理解されるべきであるが、意味が不合理な場合は除外される。

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(g)部分的です。本プロトコルの任意の条項が無効であるか、不正であるか、または他の方法で実行できない場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。

(h)免責声明。当社が本協定項のいずれかの権利を行使する際のいかなる遅延又は漏れも、その権利又は任意の他の権利を放棄するものとみなされてはならない。当社がいかなる場合においても与えられた放棄または同意は、この場合にのみ有効であり、いかなる他の場合においてもいかなる権利も禁止または放棄すると解釈されない。

(i)税金の支払い代行；第409 A条。本プロトコルの下または本プロトコルで言及された任意の補償支払いは、すべての必要な税金および他の源泉徴収されるであろう。本協定は、改正された1986年の国税法第409 a条の規定(以下、第409 a条という)を遵守または免除することを目的としており、本協定は実行可能な範囲内でこの条項に従って解釈される。409 a節の要求に適合する場合、本プロトコルで定義される用語は、409 a節でこのような用語を付与する意味を有し、雇用を終了することは、409 a節で定義された“離職”を意味する。本プロトコルの場合、一連の分割払いとして支払われる各金額または提供される福祉は、第409 a条の目的に基づいて個別に決定された支払いと解釈されるであろう。退職に関連する任意の支払い、補償、または他の福祉の任意の部分(第409 a条で定義されるように)が、第409 a条に示される“非限定繰延補償”を構成すると決定され、あなたがその手続きに従って当社が決定した“規則”第409 a(A)(2)(B)(I)条に定義された特定の従業員である場合、あなたはここでこの決定の制約を受けることに同意する。補償またはその他の福祉は、(I)6ヶ月プラス退職日(第409 a条に基づいて決定される)の後の日または(Ii)死亡日(特定者が適用される)後の実行可能な範囲内でできるだけ早く支払われないであろう, “新支払日”)。退職の日から新しい支払い日までの間に支払うべきすべての支払いは、新しい支払い日後に開始された最初の賃金期間内に一度に支払うことになります(または、死亡後支払いについては、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く、第409 a条で許容される時間範囲内でなければなりません)、任意の残りの支払いは、その当初の計画通りに支払います。いずれの場合も、本プロトコルの任意の規定または本プロトコルに従って支払われた任意のお金が繰延補償を構成すると判定されたが、第409 a条の条件を満たしていない場合、会社は何の陳述も保証もせず、あなたまたは他の人にいかなる責任も負わない。

(j)法律と同意管轄権が適用される。この協定はマサチューセッツ州連邦法律の管轄と解釈を受けなければならない(その中の法律紛争条項は含まれていない)。本合意の任意の条項によって引き起こされる、または本合意の任意の条項に関連する任意の事項を解決するために開始される任意の訴訟、訴訟または他の法的手続きは、マサチューセッツ州サフォーク県の裁判所(または適用可能なように、マサチューセッツ州に位置する連邦裁判所)でのみ開始され、会社およびあなたはそれぞれそのような裁判所の管轄権に同意する。会社とあなたたちはみんな

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ここでは、本合意の任意の条項の下で引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。

(k)全編の合意本合意は、あなたが会社と以前に本合意のテーマについて合意したすべての書面または口頭合意の代わりになります。あなたが会社と書面協定に署名しない限り、本契約を全部または部分的に修正、変更、または解除することはできません。この協定に署名した後、あなたの職責、権限、肩書、報告関係、地域、賃金、または報酬の変更または変更は、本協定の有効性または範囲に影響を与えてはならないことに同意します。

(l)タイトル。本プロトコルの各部のタイトルは、参照に便利なだけであり、本プロトコルの任意の部分の範囲または実質的な内容は、いかなる方法でも定義、制限、または影響を与えない。

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あなたはあなたがこの合意をよく読んで、本合意のすべての条項を理解して同意したことを確認します。

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