アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549


別表13 D
1934年の証券取引法によると
(改訂第3号)*


Tekkorpデジタル買収会社
(カード発行人の名前)

A類普通株、額面0.0001ドル
(証券種別名)

G8739H106
(CUSIP番号)

マシュー·S·デービッド
Tekkorp JEMB LLC
1980祝日広場大通り、スイートルーム300
ネバダ州ラスベガス89135
Tel: (702) 879-9687

(権限を受けた者の氏名、住所及び電話番号
通知と通信を受信する)

2022年10月28日
(陳述書の提出が必要な事件日)

提出者が以前に別表13 Gに本添付表13 Dテーマの買収を報告するために声明を提出し、 §240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下のチェックボックスを選択してください

注:紙の形で提出された付表には、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の方については, Rule.13 d-7を参照されたい.

*本表紙の残りの部分は、報告者が証券テーマカテゴリについて本用紙に初めて提出し、前の表紙で提供された開示を変更する任意の後続のbr改訂のために記入しなければならない。

本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年証券取引法第18節の目的のために提出されたものとみなされてはならないが、同節の責任を他の方法で負うべきであるが、その法案の他のすべての規定によって制限されなければならない(ただし、付記を参照)。



CUSIP番号G 8739 H 106
2ページ目


1
報告者の名前または名前
 
 
Tekkorp JEMB LLC
 
 
 
 
2
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください
(a)
 
(b)
 
 
3
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
 
 
 
 
 
 
 
4
資金源(説明書参照)
 
 
オブジェクト指向
 
 
 
 
5
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続の開示が要求された場合、再選択枠
 
 
 
 
 
 
6
市民のアイデンティティや組織の場所
 
 
ケイマン諸島
 
 
 
 
申告者あたりの実益所有株式数
7
唯一の投票権
 
 
0
 
 
 
 
8
投票権を共有する
 
 
4,750,000
 
 
 
 
9
唯一の処分権
 
 
0
 
 
 
 
10
共有処分権
 
 
4,750,000
 
 
 
 
11
すべての申告者の実益が持つ総金額
 
 
4,750,000 (1)
 
 
 
 
12
(11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
 
 
 
 
 
 
13
(11)行の金額で表されるクラスの割合
 
 
100% (1) (2)
 
 
 
 
14
報告者タイプ(説明書参照)
 
 
オブジェクト指向
 
 
 
 

(1)
4,750,000株のB類普通株を反映し、1株当たり額面0.0001ドル(“B類株”)は、Tekkorp JEMB LLC(“保険者”)が登録保有し、所有者が選択し、1対1の原則(調整可能)に従ってA類普通株に変換することができ、1株当たり額面0.0001ドル(“A類株”)である。
(2)
保険者が60日以内に保険者を記録所有者とするB類株を転換して獲得する権利がある4,750,000株A類株で計算した。2022年10月28日現在,すなわちTekkorp Digital Acquisition Corp.(“発行者”)が発行済みと発行されたA類株のすべての日 を償還し,A類株は何も発行されていないと仮定する.


CUSIP番号G 8739 H 106
3ページ目


1
報告者の名前または名前
 
 
テコプホールディングス有限責任会社
 
 
 
 
2
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください
(a)
 
(b)
 
 
3
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
 
 
 
 
 
 
 
4
資金源(説明書参照)
 
 
オブジェクト指向
 
 
 
 
5
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続の開示が要求された場合、再選択枠
 
 
 
 
 
 
6
市民のアイデンティティや組織の場所
 
 
ネバダ州
 
 
 
 
申告者あたりの実益所有株式数
7
唯一の投票権
 
 
0
 
 
 
 
8
投票権を共有する
 
 
4,750,000
 
 
 
 
9
唯一の処分権
 
 
0
 
 
 
 
10
共有処分権
 
 
4,750,000
 
 
 
 
11
すべての申告者の実益が持つ総金額
 
 
4,750,000 (1)
 
 
 
 
12
(11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
 
 
 
 
 
 
13
(11)行の金額で表されるクラスの割合
 
 
100% (1) (2)
 
 
 
 
14
報告者タイプ(説明書参照)
 
 
オブジェクト指向
 
 
 
 

(1)
保証人が持っている4,750,000株の変換可能なB類株を反映して、保有者が選択して1対1のベース(調整可能)でA類株に変換します。
(2)
保険者が60日以内に保険者を記録所有者とするB類株を転換して獲得する権利がある4,750,000株A類株で計算した。2022年10月28日現在,すなわち発行者が発行済みと発行済みのA類株をすべて償還した日,発行されていないA類株を仮定する.


CUSIP番号G 8739 H 106
4ページ目


1
報告者の名前または名前
 
 
マシュー·S·デービッド
 
 
 
 
2
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください
(a)
 
(b)
 
 
3
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
 
 
 
 
 
 
 
4
資金源(説明書参照)
 
 
オブジェクト指向
 
 
 
 
5
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続の開示が要求された場合、再選択枠
 
 
 
 
 
 
6
市民のアイデンティティや組織の場所
 
 
オーストラリア
 
 
 
 
申告者あたりの実益所有株式数
7
唯一の投票権
 
 
0
 
 
 
 
8
投票権を共有する
 
 
4,750,000
 
 
 
 
9
唯一の処分権
 
 
0
 
 
 
 
10
共有処分権
 
 
4,750,000
 
 
 
 
11
すべての申告者の実益が持つ総金額
 
 
4,750,000 (1)
 
 
 
 
12
(11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
 
 
 
 
 
 
13
(11)行の金額で表されるクラスの割合
 
 
100% (1) (2)
 
 
 
 
14
報告者タイプ(説明書参照)
 
 
はい。
 
 



(1)
保険者が登録保有している4,750,000株のB類株を反映して、保有者から を選択し、1対1の原則(調整可能)でA類株に変換することができる。
(2)
保証人が60日以内に記録所有者のB類株に変換して獲得する権利がある4,750,000株A類株に基づいて計算される。2022年10月28日現在,すなわち発行者が発行済みと発行済みA類株をすべて償還した日は,発行済みのA類株がないと仮定する.


CUSIP番号G 8739 H 106
5ページ目


1
報告者の名前または名前
 
 
JEMB SPAC LLC
 
 
 
 
2
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください
(a)
 
(b)
 
 
3
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
 
 
 
 
 
 
 
4
資金源(説明書参照)
 
 
オブジェクト指向
 
 
 
 
5
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続の開示が要求された場合、再選択枠
 
 
 
 
 
 
6
市民のアイデンティティや組織の場所
 
 
デラウェア州
 
 
 
 
申告者あたりの実益所有株式数
7
唯一の投票権
 
 
0
 
 
 
 
8
投票権を共有する
 
 
4,750,000
 
 
 
 
9
唯一の処分権
 
 
0
 
 
 
 
10
共有処分権
 
 
4,750,000
 
 
 
 
11
すべての申告者の実益が持つ総金額
 
 
4,750,000 (1)
 
 
 
 
12
(11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
 
 
 
 
 
 
13
(11)行の金額で表されるクラスの割合
 
 
100% (1) (2)
 
 
 
 
14
報告者タイプ(説明書参照)
 
 
オブジェクト指向
 
 
 
 

(1)
保証人が持っている4,750,000株の変換可能なB類株を反映して 保有者が選択し,1対1のベース(調整可能)でA類株に変換した。
(2)
保証人が60日以内に記録所有者のB類株に変換して獲得する権利がある4,750,000株A類株に基づいて計算される。2022年10月28日現在,すなわち発行者が発行済みと発行済みのA類株をすべて償還した日は,発行済みのA類株がないと仮定する.


CUSIP番号G 8739 H 106
6ページ目


1
報告者の名前または名前
 
 
モーリス·ベイリー
 
 
 
 
2
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください
(a)
 
(b)
 
 
3
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
 
 
 
 
 
 
 
4
資金源(説明書参照)
 
 
オブジェクト指向
 
 
 
 
5
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続の開示が要求された場合、再選択枠
 
 
 
 
 
 
6
市民のアイデンティティや組織の場所
 
 
アメリカです
 
 
 
 
申告者あたりの実益所有株式数
7
唯一の投票権
 
 
0
 
 
 
 
8
投票権を共有する
 
 
4,750,000
 
 
 
 
9
唯一の処分権
 
 
0
 
 
 
 
10
共有処分権
 
 
4,750,000
 
 
 
 
11
すべての申告者の実益が持つ総金額
 
 
4,750,000 (1)
 
 
 
 
12
(11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
 
 
 
 
 
 
13
(11)行の金額で表されるクラスの割合
 
 
100% (1) (2)
 
 
 
 
14
報告者タイプ(説明書参照)
 
 
はい。
 
 
 
 

(1)
保険者が登録保有している4,750,000株のB類株を反映して、所有者が選択して 1対1の基礎(調整可能)でA類株に変換することができる。第4項を参照。
(2)
保証人が60日以内に獲得する権利がある4,750,000株A類株計算 保険者を記録所有者としたB類株に変換した。2022年10月28日現在,すなわち発行者が発行済みと発行済みA類株をすべて償還した日は,発行済みのA類株がないと仮定する.

 
第1項。
証券·発行元

付表13 Dの声明に関する本改正案第3号(本改正案第3号)は、以下の署名者(報告者)が2020年11月2日に提出した付表13 D(旧付表13 D)を改正し、2020年12月15日(改正案1)と2021年7月12日(改正案2)に修正され、Tekkorp Digital Acquisition Corp.に関連するA類普通株であり、額面は1株当たり0.0001ドルである。ケイマン諸島免除会社(“発行者”または“会社”)、発行者が初公開(“初公開発売”)発行の関連単位およびB類普通株変換後に発行可能なA類株式は、発行者1株当たり額面0.0001ドル(“B類株”、A類株とともに“株式”)である。発行元の主な行政事務室の住所は1980年の祝日広場大通り、Suite 300、ラスベガス、ネバダ州、89135です。

本改正案第3号は、本稿で特に規定されている以外は、添付表13 D又はその第1号修正案又は第2号修正案において先に報告されたいかなる情報も修正しない。本改正案第3号で使用されているが別に定義されていない大文字用語は,添付表13 Dまたはその第1号修正案または第2号修正案が当該等の語に与える意味を持つべきである.

第四項です。
取引目的

2022年10月4日、発行者は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に8-K表を提出し、2022年10月26日までに業務合併を完了できなかったため、発行者はその改訂と再発表された組織定款細則の要求に従って、100%発行者が発行し、発行したA類株をできるだけ早く償還することを示した。

2022年10月27日、ナスダック証券有限責任会社は米国証券取引委員会に退市25号表を提出した。そのため、発行者のA類株および発行者の公開取引先と株式承認証は2022年10月27日の終値で取引を停止した。発行者は、米国証券取引委員会に表15を提出し、改正された“1934年証券取引法”に基づいてその証券の登録を終了しなければならない。

その後、2022年10月28日に償還が行われ、その間、発行者信託口座に保有している資金から100,000ドルを引いて解散費用の利息 と課税すべき税金を差し引いた純額を差し引いて、A類株の所持者1人あたりに比例して割り当てられる(“償還金額”)。償還時には、発行者が発行および発行したA類株式は ログアウトとみなされ、その日には償還金額のみを受け取る権利がある。償還では,モリス·ベイリーが所有する1,000,000株のA類株がすべて償還された。


-7-


五番目です。
発行者の証券権益
(A)及び(B)

本稿で報告した各報告者の実益が所有するA類株の総数と百分率は,2022年10月28日現在,すなわち発行者と仮定している当時発行されて発行されたすべてのA類株式をすべて償還する.

保証人は共通の投票権または直接投票権を持ち、記録所有者である4,750,000株のB類株を処分することを指示する共通の権力を有しており、規則13 d-3(D)で計算すると、発行されたA類株の100%に相当する。

ホールディングスおよびJEMB SPACは,保険者の唯一のメンバーとして,実益保有者を記録所有者と見なすことができる4,750,000株B類株は,発行されたA類株の100%に相当し,投票や投票を指示する共通権力と,処分や処分を指示する共通権力を持ち,取引所法規則第(Br)13 D-3(D)条で計算される.

デービッド·さんはホールディングスのマネージャーとして、発行されたA株の100%(取引所法令第13 d-3(D)条に基づく計算)に相当する4,750,000株のA株を所有し、投票または投票を指示する共通権力を有し、4,750,000株のA株の売却または処分を指示する共通権力を有していると見なすことができる。

Baileyさんは、JEMB SPACの管理メンバーとして、JEMB SPACが実益所有者であるA類株式4,750,000株(発行済みA株の100%に相当)に対して共通の投票権又は指示投票権を有し、この4,750,000株のA類株の処分又は処分を指示する共通権限を有しており、取引所法13 d−3(D)条により算出される。

(c)

本声明で述べたことを除いて、調査委員は過去60日間、発行者株の他のいかなる取引にも関与していない。

(d)

表25および表15が発効した後、報告者は発行者証券に関する報告義務をもはや持たないであろう



-8-


サイン

合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載されている資料は事実であり、完全かつ正確であることを証明した。

日付:2022年11月1日

 
東京JEMB有限責任会社
 
 
 
 
 
 
差出人:
マシュー·S·デービッド
 
 
 
名前:マシュー·S·デービッド
 
 
 
タイトル:ライセンス署名者
 

 
TEKKKORPホールディングス
 
 
 
 
 
 
差出人:
マシュー·S·デービッド
 
 
 
名前:マシュー·S·デービッド
肩書き:マネージャー
 
 
 
マシュー·S·デービッド
 
 
 
 
 
 
差出人:
マシュー·S·デービッド
 
 
 
名前:マシュー·S·デービッド
 
     
 
JEMB SPAC LLC
 
 
 
 
 
 
差出人:
/s/モリス·ベイリー
 
 
 
名前:モーリス·ベイリー
職務:管理メンバー
 
 
 
モーリス·ベイリー
 
 
 
 
 
 
差出人:
/s/モリス·ベイリー
 
 
 
名前:モーリス·ベイリー
 











-9-