nby20221030b_424b3.htm

本募集説明書は、本募集説明書のタイトルが“売却株主”の節で決定された売却株主が時々行う転売に関するものである売却株主”) of up to 35,510,720 shares (the “株NovaBay製薬会社(アメリカです。”, “私たちは”, “我々の”, “NovaBay”, or the “会社普通株、1株当たり0.01ドル(ごく普通である 在庫品)は、B系列非投票権で優先株に変換可能(Bシリーズ優先株”).

B系列優先株は、売却株主を含む認可された投資家に最初に売却される(“2021年投資家)は、2021年11月2日に完成した私募発行中(当該2021年私募)により、当社と各売却株主との間で2021年10月29日に締結された証券購入協定により2021年証券購入協定“)”2021年の方向性増発で最初に発行·販売された15，000株のBシリーズ優先株のうち、11，260株のBシリーズ優先株はまだ転換されておらず、本募集説明書の日付まで発行されていない。

2022年9月9日、2021年に売却株主に発行された普通株引受権証を含む先に発行された普通株引受権証の権証重価取引を完了した。株式承認証再定価取引は、(I)執行価格を1株当たり0.18ドルに低下させることと、(Ii)新しい普通株引受権証を発行することとを含み、その行使価格も1株当たり0.18ドルである株式承認証所有者が保有する普通株引受権証を改訂した。私たちのいくつかの普通株引受権証の再定価取引を完了し、新しい普通株引受権証を発行することを規定し、その1株当たりの有効価格はBシリーズ優先株の転換価格より低いため、Bシリーズ優先株の逆希釈保護規定はBシリーズ非投票権で優先株の指定優先株、権利と制限証明書を転換することができる(“Bグループ指定証明書“)がトリガされる。これらの逆希釈保護措置によりB系列優先株とまた35，510，720株の普通株の転換価格が自動的に引き下げられ、これらの普通株は現在残りのB系列優先株を転換する際に発行することができ、これらのB系列優先株は本募集説明書が提供する株である。

当社は現在、期日が2021年10月29日の“登録権協定”の条項及び条件に基づいて、株主転売株式の売却事項を登録している登録権協定“)売却株主と2021年の私募で合意しました。2021年方向増発終了後，我々は最初にS-1テーブル(ファイル番号333-261443)の登録声明に37，500，000株の普通株式を登録した株を初公開する2021年に投資家がBシリーズ優先株を当時の転換価格で転換した場合に転売する(この登録声明には、その中に記載されている株式募集説明書が含まれている頭文字をとる 登録する 陳式式”).

本募集説明書に含まれる株式の登録は、売却株主が任意の株式を提供または売却することを意味するものではありません。売却株主は、本募集説明書により増発された株式の全部または一部を発売時の市価または協議価格で売却することができる。より多くの情報を知るためには、“売却株主”の節を参照されたい。

私たちは株式を売却した株主から株式を売却して何の収益も得ないだろう。私たちは株式登録に関する費用、費用、そして費用を負担するつもりだ。株式を売却する株主は、それぞれの株式売却によるすべての手数料と割引をそれぞれ負担する(あれば)。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場し、コードは“nBy”です。私たちの普通株の前回の報告価格は2022年10月24日、つまり1株0.097ドルです。

投資する前に、本募集説明書、適用される株式募集説明書の付録、任意の関連する自由作成目論見書をよく読まなければなりません。私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、当社の株式募集説明書8ページの“リスク要因”の欄に記載されているリスクをよく考慮してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本目論見書は、米国証券取引委員会(SEC)に提出されたS-1表登録声明の一部であるアメリカ証券取引委員会“)、”“保留”登録プログラムを使用します。保留登録宣言を使用することによって、売却株主は、本入札明細書に記載された1回または複数回の発行において、Bシリーズ優先株を時々変換する際に受信された最大35，510，720株の普通株を売却することができる。私たちは株式を売却した株主から株式を売却して何の収益も得ないだろう。

吾等は、今回の発行に関する重要な資料が含まれている可能性がある目論見書補充書類又は登録説明書の発効後の改訂本募集説明書を提出することもできる。目論見書の補充または発効後の改訂も、本募集説明書における発行に関する情報を追加、更新または変更することができる。この目論見書の情報が適用された目論見書の補充または発効後の改訂と何か不一致がある場合は、目論見書の補充または発効後の改訂を基準としなければなりません。米国証券取引委員会規則及び規制が許可されている場合、我々が提出した登録説明書には、引用によって組み込まれた追加情報が含まれており、これらの情報は、本入札説明書に含まれていない米国証券取引委員会に提出された報告を含む。任意の証券を購入する前に、本募集説明書、任意の発効後の修正、および任意の適用可能な目論見説明書の付録を、参照方法で本募集説明書に組み込まれた文書、および本募集説明書“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“いくつかの文書を参照して組み込む”節に記載された、米国証券取引委員会に提出された他の追加情報と共に、慎重に読まなければならない。

本募集説明書には、私たちと発行された証券に関する重要な情報が含まれています。あなたは、本募集説明書、発効された任意の改正、および任意の適用可能な目論見付録、および参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされる情報のみに依存しなければならない。吾等は、本募集説明書に記載されているか、又は参考方式で組み込まれた資料以外又は本募集説明書とは異なる資料、又は吾等を代表して吾等又は閣下に推薦した目論見書に記載されている資料以外又は異なる資料を閣下に提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちと株式を売却する株主は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、任意の管轄区域で誰にも証券の購入を売却または招待する要約を構成するものではなく、当該管轄区で誰にもこのような要約又は要約を提出することは不法である。

本稿および/または米国証券取引委員会に提出された文書に記載されている2021年の私募·株式承認証再定価取引(以下の定義)および2022年の私募に関する文書(総称して取引伝票)このような合意当事者の陳述および保証を含み、これらの陳述および保証は、各当事者によって合意された制限、資格または例外の制限、制限または例外を受ける可能性があり、米国証券取引委員会の報告および文書を提出するのに適した実質的な基準とは異なる契約重要性基準の制約を受ける可能性がある。特に、取引文書に含まれる陳述及び保証を審査する際には、陳述及び保証は、単独の取引に関連して協議されており、その主な目的は、このような取引における当事者間で契約リスクを分担することであることを記憶しておいてください。陳述および保証、取引文書の他の条項、またはこれらの条項の任意の記述を個別に読んではならず、本入札明細書の他の場所で提供される情報、任意の発効後の修正、および任意の適用可能な入札説明書の付録、および会社が米国証券取引委員会に開示して提出した他の報告、声明、および届出文書中の情報のみを組み合わせて読まなければならない。

本入札説明書には、当社の内部推定および予測に基づく市場データおよび業界統計データおよび予測が含まれています]独立した産業出版物と他の私たちは信頼できる源だと思う。いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、それらの情報は、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できるソースから得られることを示している。私たちの内部推定は、貿易·商業組織および私たちの業界の他の連絡先から得られた情報と、私たちの経営陣の業界状況の理解に基づいています。私たちは私たちの内部推定が信頼できると信じているが、それらは独立したメッセージ源の確認を受けていない。見積り，予測，予測，市場研究や類似手法に基づく情報自体が不確定要因の影響を受け，実際のイベントや状況は本情報で想定しているイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.私たちは本募集説明書に含まれるすべての開示に責任があり、私たちはこれらの業界の出版物と第三者研究、調査と研究が信頼できると信じている。本入札明細書に記載されている任意の第三者情報に関するいかなる誤った記述も知られていないが、その推定、特に予測に関連する多くの仮定に関する推定は、リスクおよび不確定要因の影響を受け、“リスク要因”の節および本入札明細書の他の部分で議論されている要因を含む様々な要因によって変化する可能性があり、または他の方法で本入札明細書に組み込まれて参考となる。

特別な説明がない限り、本募集説明書に記載されている“目論見説明書”は、発効された任意の改正、適用される目論見書の付録、および参照によって本明細書に組み込まれるか、または本募集説明書に組み込まれるとみなされる情報を含むべきである。本入札明細書は、本明細書またはその中に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって本明細書に属する登録宣言の証拠物に統合されており、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる

本募集説明書には、当社、当社の子会社DermaDoctor、LLC、または他社が所有する商標、サービスマーク、商品名が含まれています。本入札明細書に含まれているか、または参照されて本明細書に組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である。

本募集説明書に別の説明がない限り、本募集説明書の用語“NovaBay”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、NovaBay製薬会社を意味する。

別の説明がない限り、本明細書における情報は、提案された逆方向株式分割を反映しておらず、その定義および説明は以下のとおりである。

募集説明書の概要

本要約は、本募集説明書に他の箇所に含まれる、または引用によって本明細書に入る選定情報を強調し、その全文を限定したものであるこの要約には、あなたに重要である可能性があり、または投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていません。あなたはすべての適用された株式募集定款の補充資料を含めて、すべての株式募集定款をよく読んでください“リスク要因”本募集説明書の8ページ目からの部分、ならびに本募集説明書、当社の財務諸表、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物、および当社の普通株に投資することを決定する前に、本募集説明書の他の文書および文書に引用して入入する場合の類似タイトル下のリスク。各リスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

NovaBayについて

NovaBayは科学的創造と臨床証明の眼ケアとスキンケア製品を開発·販売している。弊社のトップ製品Avenova®抗菌眼帯とまつ毛液(“Avenovaスプレー)、実験室試験では、まぶたを含む微生物および破片を含む目の周囲の皮膚中の異物を除去することができるので、広範な抗菌性能を有することが証明された。Avenovaスプレーは，我々独自の安定した純形態の次亜塩素酸から調製され，米国食品と医薬品局の許可を得て米国で販売可能である。Avenova噴霧はオンライン流通ルートを通じて直接消費者に提供することができ、また常に眼部看護専門員が眼縁炎とドライアイ病のために処方と調剤を行うことができる。Avenova眼ケアブランドの下で提供される他の眼ケア製品はAvenovaのNovawipe by Avenova、Avenova潤滑油点眼液、Avenova湿熱眼部塗布とI-Chekを含む。

2021年11月5日、私たちはDermaDoctor、LLCを買収し、当社の業務を大幅に拡大しました皮膚科医“)私たちの全額付属会社として。DermaDoctorはよく見られる皮膚問題に対する非処方薬皮膚科製品を提供する。DemaDoctorブランドの製品は、DermaDoctorサイト、有名な伝統とデジタル美容小売業者、国際流通業者ネットワークを介してマーケティングと販売を行っている。

株式と2021年方向性増発

2021年の方向性増発では，我々は最初に2021年の証券購入合意により2021年に投資家(売却株主を含む)に15，000株のBシリーズ優先株を発行し，合計37，500，000株の普通株に変換することができる。2021年11月2日に終了した2021年方向性増発で販売された15，000株Bシリーズ優先株のうち、本募集説明書の日付まで11，260株の流通株がある。本目論見書は、売却株主が時々最大35，510，720株の普通株を転売することに関する。これらの株は，B系列優先株転換時にNovaBayが発行可能な普通株数の増加を反映しており，これは2022年9月9日の株式承認証再定価取引完了に関するB系列優先株転換価格の逆希釈調整の影響によるものである。株式証券再定価取引の規定は、本募集説明書に記載されている他の条項を除いて、会社が以前発行したいくつかの普通株引受権証に対して改訂と再定価を行い、及び新しい普通株引受権証を発行し、両者の行使価格はすべて0.18ドルであり、これはBシリーズ優先株転換価格より低い1株有効価格である。権証再定価取引の完成により、Bシリーズ指定証明書に規定されている“全棘輪”の逆希釈保護をトリガし、Bシリーズ優先株転換価格の自動調整を招き、権証再定価取引前の0.40ドルから2，500株普通株に調整し、調整後のBシリーズ優先株転換価格は0.18ドルから5，556株普通株に転換した。この変換価格の低下は35，510の追加をもたらします, 720株普通株は、残りの発行済みB系列優先株を転換した後に発行可能である。Bシリーズ優先株に適用される他の権力、選好、権利、資格、制限および制限は、全ラチェットおよび他の逆希釈保護を含み、Bシリーズ指定証明書に規定されている。より多くの情報については、“株式説明”というタイトルの章を参照されたい。

2021年の方向性増発については、B系列優先株に関する普通株式を登録することを規定しており、B系列優先株の転換価格を逆償却調整することにより発行可能となった株式を含む登録権協定を締結している。そこで，吾らは登録権協定の条項及び条件に基づいて売却株主が株式を売却する要約及び売却を登録している。2021年の方向性増発終了後、2021年の投資家を登録し、売却株主を含め、当時の株式交換価格に応じてB系列優先株を転換する際に初期株式を転売する場合を含む初期登録声明を提出した。より多くの情報を知るためには、“株式説明”の節を参照されたい。

私たちは株式を売却した株主から株式を売却して何の収益も得ないだろう。私たちは株式登録に関する費用、費用、そして費用を負担するつもりだ。株式を売却する株主は、それぞれの株式売却によるすべての手数料と割引をそれぞれ負担する(あれば)。より多くの情報については、“分配計画”と題する小節を参照してください。

最新の発展動向

2022年8月11日にアメリカ証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告書(The6月表10-Q)では、主に2022年6月30日までの利用可能な資金に基づいており、私たちの既存の現金および現金等価物および製品販売によって生成されるキャッシュフローは、私たちの既存の運営に資金を提供し、少なくとも2023年第1四半期までの当社の運営費用を満たすのに十分であると報告しています。我々はまた，会社がAvenovaやDerma医師の商業化努力に投資し続けているため，2022年の支出が2022年の収入を超えると予想していると報告している。わが社が当時持っていた資本や流動資金の数によると、私たちの計画中の運営は、持続的な経営企業として経営を続ける能力を大きく疑っていると思います。また、私たちは、変化する状況が、現在の予想や計画よりも現金を使う速度をはるかに速くする可能性があり、私たちがコントロールできない状況のいくつかは、インフレ率、サプライチェーン問題、新冠肺炎の流行の持続、国際紛争(例えば、ロシアとウクライナの間の紛争)のようなより広い経済に影響を及ぼすかもしれないということにも注目している。

流動性と資本の需要を満たし、計画されている運営に資金を提供するために、2022年9月9日に融資取引を行い、合計約530万ドルの追加資本を調達し、以下に述べるようにした。もし私たちの会社がこれらの融資取引や私たちの商業化努力による収入の大幅な増加を達成しなければ、私たちは2022年4月11日以降の1年間に継続的に経営し続ける企業として経営を継続する能力が大きく疑われ、私たちは業務の削減または終了を要求され、および/または適用される破産法に基づいて保護を求めることになる。我々の資本と流動性状況に関するより多くの情報は、2022年8月11日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告書と、本募集説明書“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する節で述べたように、我々が米国証券取引委員会に提出する可能性のある他の文書を読んでください。

権利証再定価取引

我々はこれまでに，我々(I)が限られた数の認可投資家に普通株引受権証を発行したことを開示した2020年投資家)2020年7月23日に完了した先行株式証明書再定価取引(2020件の原始株式証明書)及び(Ii)2021年私募中の2021年投資家への普通株式引受権証(2021年株式承認証明書正本“)”株式承認証の再定価取引が完了する前に、2020年に原始株式証は6，898，566株の普通株関連株式があり、1株当たり1.65ドルで行使できるが、2021年の原始株式証は37，500，000株の普通株関連株式があり、1株当たり0.53ドルで行使できる。

2022年9月9日、2020年の原始権証を持つある2020年投資家(2020 参加者“当社と単独の後期合意を締結する(”2020年再定価書簡協定“2021年の原始権証を持つすべての2021年の投資家(”2020年に参加者は2020年の参加者と一緒に参加者“当社と単独の通信契約を締結します(”2021年再定価書簡 協議2020年の再価格決定書簡協定とともに再定価書簡協定“)行使価格を0.18ドルに下げるために、それぞれの権証を改正することが規定されている(”減少する トレーニングをする 値段)と、2021年の既存引受権証については、これらの株式承認証の期限を延長する。改訂された2020年原認株式証及び2021年原承認株式証と呼ばれる“2020年に株式承認証を改訂する“と”2021年に改訂された引受権証別れて一緒に改訂された手令“改訂された引受権証も、(I)2022年9月9日から6ヶ月及び(Ii)又は当社株主承認(X)改訂及び再予約された当社登録証明書の改訂日(“I)に規定されている会社登録証明書)を実現するために、逆株式分割(株を逆分割するこのような承認は分株承認を反転させる)及び(Y)は、“ニューヨーク証券取引所米国会社案内”の継続上場規則を遵守するために必要可能な株主承認であり、“ニューヨーク証券取引所米国会社案内”第713節の規定を含む会社案内審査逆株式分割承認とともに株主承認“と。株主の承認を得て発効する日は、適用されるデラウェア州法律に基づいて、“と呼ばれる株主承認日”.

また、再定価書簡協定によると、(I)2020年に参加者は、改正された2020年の株式承認証の一部を値引き行使するために、合計2，100，000株の普通株式を行使する機会がある(必要ではないが)選択した(“2020 頭文字をとる トレーニングをする“)および(Ii)2021年参加者は、合計9，375，000株の株式を値引きで行使することに同意したか、またはそれぞれ改正された2021年の株式承認関連普通株株式の25%(”2021年の予備トレーニング2020年の初期作業と一緒に初めての運動“)”同社は最初の活動から合計2，065，500ドルの毛収入を得た。

予備行使について、当社は、2021年の予備行使に参加した各参加者と、2020年の予備行使に参加した各参加者に、初期行使で参加者が受信した普通株式の100%に相当する普通株式を購入する新しい普通株式引受権証を発行する新規再定価株式証明書“)”すべての新しい再定価株式証は(I)2022年9月9日から6ヶ月及び(Ii)株主の承認日より後の日に行使される。また、新たな再定価株式証の発行期間は6年であり、行権価格は0.18ドルに相当し、行権価格と普通株関連株式の数は適用状況に応じて調整され、逆株式分割を反映する。新規再定価株式承認証も、当該等株式証の行使を禁止する条文によって規定されており、条件は、当該権利を行使した後、当該株式所有者(所有者の共同会社と、所有者又は所有者との任意の連属会社が集団として行動する任意の他の者)が、実益を4.99%以上又は9.99%を超える発行された普通株式を有することである。新規再定価株式証は、当社の任意の清算、解散、または清算時に優先引受権または優先購入権はありません。新規再定価株式証の他の資料については、“株式株式承認証説明”を参照されたい。

上記で概説した再定価プロトコルで予想される取引を総称して“と呼ぶ権利証再定価取引“と。株式承認証の再定価取引に関するより多くの情報は、2022年9月13日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告書と、逆株式分割承認を得るために会社株主特別会議を開催し、2022年9月30日に米国証券取引委員会に提出された“会社ガイド”の承認に関する最終委託書を参照されたい2022年特別会議依頼書“)と、本募集説明書に入る。

2022年私募

株式証明書の再定価取引と同時に、投資家と私募取引を締結したことを認めた(“2022年私募)2022年9月9日の証券購入協定に基づく(“2022年証券購入協定”), units (“職場.職場)を含む：(I)新たに指定されたCシリーズ非投票権転換可能優先株、1株当たり額面0.01ドル(Cシリーズ優先株)、(Ii)新しい短期A-1シリーズ株式権証を承認して普通株を購入する(“短期権証)、および(Iii)普通株を購入するための新しい長期A-2シリーズ株式承認証(“長期株式証明書短期株式証明書とともに2022年株式承認証“)”2022年の私募配給の完了は、逆株式分割承認および会社ガイド承認、逆株式分割の有効性、および2022年証券購入協定に規定されている他の常習完了条件の満足に依存する。条件が満たされ、2022年に私募が完了した後、販売先から325万ドルの毛収入を得る予定だ。2022年方向性増発に関するより多くの情報は、2022年9月13日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォーム報告書および特別会議依頼書を参照してください。これらは本募集説明書に含まれています。

株式承認証再定価取引と2022年私募を総称して本稿では“と呼ぶ融資取引”.

Bシリーズ優先株の逆希釈調整

上記“-株式及び2021年私募”というタイトルで述べたように、株式承認証再定価取引の完了は、Bシリーズ優先株株式の逆希釈保護をトリガし、この保護はBシリーズ指定証明書に掲載されている。そこで、Bシリーズ優先株の1株当たり転換価格は、0.40ドルから2500株普通株に転換し、自動的に下方調整され、現在は0.18ドルで、5556株普通株に変換されている。したがって，本目論見日までに発行された11，620株B系列優先株，また35，510，720株普通株はB系列優先株転換後に行権価格の低下により発行可能となった。Bシリーズ優先株の逆希釈保護に関するより多くの情報は、本募集説明書の“株式説明”を参照してください。

情報を付加する

当社の業務及び運営、財務状況、経営結果及びその他の重要資料の他の関連資料及びより完全な記述については、本募集説明書に引用方式で本募集説明書に組み込まれた報告及びその他の文書を参照してください。本募集説明書に“参照方式でいくつかの文書を組み込む”というタイトルで記載されている最新10-K表年次報告、10-Q表四半期報告及び8-K表最新報告を含む。

会社情報

NovaBayは2000年1月19日にカリフォルニア州の法律により成立した,NovaCal製薬会社として2002年7月1日まで運営を開始した,当日、カリフォルニア州有限責任会社NovaCal PharmPharmticals、LLCのすべての運営資産を買収した。2007年2月,2010年6月NovaCal製薬会社からNovaBay製薬会社に改名しました,同社は設立当時の州を変え、現在はデラウェア州の法律に基づいて成立している。

私たちの会社の住所はパウエル通り2000番地、Suit 1150、Emeryville、California 94608、私たちの電話番号は(510899-8800)。私たちのサイトの住所はwww.novabay.comです。私たちのサイトで見つけた、あるいは私たちのサイトを介してアクセスした情報は、本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書にも組み込まれていません。これを本募集説明書の一部と見なすべきではありません。我々のサイトアドレスは非アクティブテキスト参照としてのみ本文書に含まれる.

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。以下のリスク要因、および本募集規約(補足および改訂)に記載されている、または参照方法で本入札規約に組み込まれたすべての他の資料および文書を、タイトルの下で説明されるリスクを含むことをよく考慮しなければならない“リスク要因”我々が2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、および他の米国証券取引委員会に提出した文書には、本明細書に組み込まれた文書を参照することにより、私たちが普通株式を購入するかどうかを決定する前に含まれている。本入札明細書に記載されているか、または引用によって本明細書に入るリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではなく、私たちが重大と考えるリスクである。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクもまた、私たちの業務運営を深刻に損害し、あなたの投資を完全に損失させる可能性があります。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。実際に次のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性があります。これは私たちの普通株の市場価格を下落させるかもしれないし、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。次のタイトルもよく読んでください“前向きな陳述に関する特別な説明。”

著者らは株式証の再定価取引について発行した改訂株式証及び新再定価承認株式証、及び2022年に私募発行するCシリーズ優先株及び2022年の株式承認証を期待しているため、著者らの株主は未来に改訂株式証及び新再定価承認株式証を行使するため、普通株式株式を発行することにより、すでに発行された場合、Cシリーズ優先株の転換及び2022年の株式承認証の行使を経験する

後の日付(I)が2022年9月9日から6ヶ月および(Ii)の株主承認日に適用される場合、改訂された引受権証は30，825，000株の普通株関連株式に適用され、新しい再定価承認株式証は11，475，000株の普通株関連株式に適用される。また、株主承認を受けた後、2022年の私募配給を完了し、その後3，250株のCシリーズ優先株を発行し、直ちに18，057，000株の普通株(適用された希薄調整による株式数の増加や他の調整の影響を受ける可能性がある)に変換でき、長期株式証は18，055，557株の普通株式関連株式を行使することができ、短期株式証は18，055，557株関連株式を行使することができる。したがって，株式承認証再定価取引および2022年の私募取引の完了により，合計96，468，114株普通株(本募集説明書日までの発行済み普通株総数の148%を占める)が発行可能株となる可能性があるが，適用される逆希釈調整により株式数が増加する可能性がある。また，また35，510，720株普通株(すなわち本募集明細書が提供する株)はB系列優先株変換後に発行可能であり，これはB系列優先指定証明書の規定による自動逆希釈調整の結果であり，これは本募集説明書の日までに発行された普通株総数の約5%に相当する.そのため、一部或いは全部改訂株式証、新再定価株式証及びBシリーズ優先株、及びCシリーズ優先株及び2022年株式承認証(例えば発行済み)が転換或いは行使された場合、, 私たちの既存の株主が持っている所有権と投票権は大幅に減少し、私たちの株主は深刻な希釈を受けるだろう。

また、逆株式分割承認を得て逆株式分割を完了すれば、将来的には追加の普通株許可株を大量に発行し、今後の資本調達取引や融資に関連する株を含むが、2022年の私募配給条項が禁止または制限されている期間は除外する権利があるが、今後の資本調達取引や融資に関連する株を含むが、2022年には私募配給条項が禁止または制限される期間内に除外する権利がある。我々の管理文書や法的要求が適用されない限り、株主はそのような発行または取引を承認する権利がなく、将来的に私たちの普通株のどのような発行も株主の権益を希釈する可能性がある。

もし私たちが将来的に普通株または他の証券を提供し、これらの証券を販売する価格が、私たちが最近調整したBシリーズ優先株の現在の転換価格よりも低い場合、または発行時にCシリーズ優先株の現在の転換価格を下回る場合、私たちは転換時にBシリーズ優先株および/またはCシリーズ優先株の所有者に普通株を追加発行することを要求され、他のすべての株主の権益を希釈する。

B系列指定証明書には逆希釈条項が含まれており，Cシリーズ優先株指定証明書にも逆希釈条項が含まれる予定であり，これらの条項は当時の有効な転換価格を現在の転換価格を下回れば，後続発行で発行された株式や株式リンク証券の購入価格まで低下させることを要求している.一連の優先株の転換価格を下げることは、この優先株を転換する時により多くの普通株を発行することができ、追加の対価格を必要とせず、私たちの株主により大きな希釈をもたらすことになる。例えば、上述したように、株式証明書再定価取引の完了は、Bシリーズ指定証明書における逆希釈保護をトリガするので、本募集説明書の日付まで、Bシリーズで発行された優先株の株式を変換する際に、35，510，720株の普通株を追加発行することができる。また，変換価格に下限がないため，変換後に発行可能な株式総数を決定することはできない.また、逆株式分割承認を得て逆株式分割が発効しても、転換価格を下げる将来の取引を行えば、B系列優先株および/またはC系列優先株の転換要求を満たすのに十分な数の認可および利用可能な株式がない可能性がある。

もし私たちが株主の承認を得なければ、私たちは権利証の再定価取引と2022年の私募成約条件に関する義務を履行できないかもしれない。

株式承認証の再定価取引については、吾らは株主承認を求め、このような承認を受けた後に逆株式分割を実施することを承諾した。また、株主の承認と逆株式分割の有効性は2022年の私募終了の条件である。吾らは特別会議で株主の承認を得ることができず、逆株式分割を承認することに同意し、吾らは株式証再定価取引について承認を得るまで4ヶ月ごとに株主総会を開催して承認を求めることに同意した。このような承認を求め続ける必要性は、会社の費用増加を招き、経営陣の注意力、時間、エネルギーを分散させる。私たちが普通株式と普通株等価物を使って資金を調達し、債務を発生させる能力も、2022年の証券購入協定が終了しない限り、このような承認を得るまで制限されるだろう。また、改正された引受権証及び新たな再定価株式承認証は、株主の承認及び逆株分譲が発効するまで行使できない。

もし私たちがニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の持続的な上場要求を遵守し、欠陥手紙に規定された義務を履行できなければ、私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所から退市し、これは投資家を制限します’私たちの普通株を取引することができて、私たちを追加的な取引制限を受けることができる。

私たちの普通株は現在ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しています。我々の上場を維持するためには、最低数の株主権益と最低数の公衆株主を維持することを含む一定の株価、財務、株式分配目標を維持しなければならない。これらの客観的な基準に加えて、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所は、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の判断に関連する他の理由で、任意の発行者の証券を取得する可能性がある。例えば、会社案内は、発行者が通知を受けて取引所がすべての場合に適切な行動であると判断した後、合理的な時間内にその株を逆分割できなかった場合、ニューヨーク証券取引所米国人は、ニューヨーク証券取引所米国人は、1株当たりより低い価格で普通株を売却することを一時停止したり、上場から除外したりすることができると規定している。

2022年10月3日、通知を受けました(“欠陥性アルファベット)“ニューヨーク証券取引所米国証券取引所からの声明によると、われわれはニューヨーク証券取引所米国証券取引所が継続的に上場するいくつかの基準を満たしていない。具体的には、欠陥手紙は、会社が会社ガイドライン第1003(F)(V)節を遵守していないことを示している。ニューヨーク証券取引所米国スタッフは、私たちの普通株がかなり長い間1株当たり低価格で販売されていると認定しているからである。“会社ガイドライン”第1003(F)(V)節及び短書の規定によると、会社の継続上場は、合理的な時間内に普通株の逆分割を実現すること、または他の方法で価格の持続的な改善を示すことを前提としており、ニューヨーク証券取引所米国従業員は、この時間は2023年4月3日より遅くないと考えている。紛失書簡はさらに、上記の理由により、当社は“会社案内”第1009節の手順と要求を遵守しなければならず、不足点を直ちに是正しない限り、他の事項を除いて、退市手続きの起動につながる可能性があると指摘している。

2022年特別会議依頼書に開示されているように、私たちの取締役会は、逆株式分割を実施するために、当社の登録証明書の改訂を承認し、株主に承認することを提案しています。しかし、私たちの株主が逆株式分割の提案を承認するか、またはその提案が私たちの取締役会の承認と実施を得た場合、この逆株式分割は、会社がニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場し続けるのに十分であることを保証することはできません。したがって、ニューヨーク証券取引所アメリカ人を満足させる行動を取らなければ、私たちの普通株は引き続き銘柄を獲得されるリスクが存在するだろう。

ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所が私たちの普通株をその取引所から退市し、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、普通株は場外取引市場でオファーする資格があると予想されます。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しているため、この法規により、私たちの普通株は担保証券になる資格があります。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。もし私たちがニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しなければ、私たちの普通株は保証証券ではなく、私たちが証券を提供する州ごとに規制されます。

提案された逆株式分割が実施されれば、我々の株価を上げず、我々全体の時価を低下させる可能性がある。

2022年10月24日、ニューヨーク証券取引所米国取引所での普通株の終値は1株0.097ドルだった。逆株分割が発効すれば、私たちの普通株の1株当たりの取引価格が向上すると予想される。しかしながら、逆株式分割後の我々普通株の1株当たり市場価格は、逆株式分割前の発行普通株数の減少に比例して上昇しない可能性がある(または不変である)。私たちは逆株式分割が私たちの普通株の1株当たりの取引価格に与える影響を予測できず、他社の逆株式分割の歴史もそれぞれ異なり、特に一部の投資家は逆株分割に対して否定的な見方をする可能性があるからである。多くの場合、会社株の市場価格は、株価が逆分割後に下落したり、逆方向株式分割直後の会社株の市場価格が、逆株式分割比率に基づく市場価格の割合や数学的調整を反映していない。したがって、逆方向株式分割後の総時価は、承認され有効であれば、逆方向株式分割前の総時価を下回る可能性があり、逆方向株式分割は1株当たりの取引価格を招くことがなく、低価格株を取引しない投資家を引き付ける可能性がある。

逆株分割を実施しても、逆株式分割とは無関係な要因により、われわれ普通株の1株当たり取引価格が低下する可能性がある。他の要因、例えば、私たちの財務業績、市場状況、市場の私たちの業務に対する見方は、私たちの普通株の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、逆株分割が完了すれば、私たちの予想される収益が発生し、私たちの普通株の1株当たりの取引価格は逆株式分割後に増加するか、あるいは私たちの普通株の1株当たりの取引価格は未来に低下しないことを保証することはできません。

提案された逆株式分割は、株主の承認と実施を受けると、私たちの普通株の流動性を減少させる可能性がある。

我々普通株の流動性は，逆株分割後に流通株数が減少するため，提案された逆株分割の被害を受ける可能性があり，特に1株あたりの取引価格が逆株分割により比例的に増加していなければ.我々の取締役会は、高い株価が新たな投資家の興味を生み出すのに役立つ可能性があると考えているが、逆株式分割は、機関投資家や投資ファンドのような1株当たりの価格が特定のタイプの投資家を引き付けることにはつながらない可能性があり、そのような株価は機関投資家または投資基金の投資ガイドラインに適合していない可能性がある。したがって、私たち普通株の取引流動性は逆株分割によって改善されることはなく、より高い1株価格の悪影響を受ける可能性がある。したがって、逆株式分割は私たちの普通株の販売可能性を増加させないかもしれない。また、投資家は、場合によっては、発行されていない認可株式と発行済み株式の割合を増加させることは逆買収効果があり、この割合は希釈発行を許可するため、ある株主が取締役会の構成を変更することを阻止したり、他のエンティティと合併する要約をより困難にしたりする可能性があると考えている可能性がある。

提案された逆株式分割が実施されると、一部の株主が所有する可能性があります“奇数地”これは売るのがもっと難しいかもしれないし、売るためには1株当たりの取引コストがもっと高い必要がある。

提案された逆株分割が実施されれば、100株未満の普通株を持つ“端数”株主の数が増加する。100株未満の普通株を購入または販売することは、いくつかのブローカー、特に“全方位サービス”ブローカーによる取引コストの段階的な上昇をもたらす可能性がある。したがって、逆株式分割後に私たちの普通株を100株未満持っている株主は、彼らが持っている普通株を売却すれば、より高い取引コストを支払う必要があるかもしれない。

提案された逆株式分割が実施されれば、私たちの法定普通株が大幅に増加し、私たちの株主の将来の希薄化を招く可能性がある。

逆株式分割は、当社の登録証明書で許可されているが発行されていない普通株の数を比例的に減少させることなく、当社の普通株の流通株数を減少させることで、総流通株の割合として、法律や私たちの普通株が上場する任意の証券取引所の規則が要求される可能性がある場合を除いて、さらなる株主行動を必要とすることなく、将来の発行に供することができる。普通株式の増発は既存の株主の所有権に希釈効果をもたらす可能性がある。

私たちが継続的に経営する企業として不確実性を持つ能力があるかどうか

わが社の歴史上の大部分の期間、私たちは運営赤字を受けています。私たちがAvenovaとDermaDoctorの商業化努力に投資し続けるにつれて、2022年の支出は2022年の収入を超えると予想されています。私たちの運営キャッシュフローは私たちの持続的な運営を支援するのに十分ではなく、収入が持続的な成長と運営をサポートするのに十分なレベルに達するまで、運営損失と負のキャッシュフローを引き続き受けることが予想される。株式承認証の再定価取引所で得られた純額は、少なくとも2023年第2四半期まで、または2023年第4四半期まで十分な運営資金しか提供されない可能性が予想される(特別会議後に2022年の私募配給が完了すると仮定)。したがって、私たちの業務計画を実現するためには、短期的にも長期的にも追加的な資金や収入の大幅な増加が必要だ。これらの状況は、私たちが経営を続ける能力があるかどうかが疑われ、これは私たちが資本を調達し、現在の運営に資金を提供する能力があるかどうかにかかっている。

普通株の価格は大幅に変動するかもしれません 私たちの株主に損失をもたらす

我々の細分化市場では、多くの会社の株価が一般的に大幅な変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績とは無関係である。2022年10月20日までの12ヶ月間、私たちの普通株取引価格は1株当たり0.09ドル、最高は1株0.63ドルだった。

私たちの普通株の市場価格はずっと高度に変動し続ける可能性があり、以下の要素によって変動する可能性がある

私たちの純営業損失の繰越と他の税務属性を使用する能力は限られているかもしれません。

改正された1986年国税法第382条(コード)は、ある会社が“所有権変更”を経験した場合、通常、3年以内にその持分所有権の変化が50%を超える(価値計算)と定義されており、同社は変更前の純営業損失の能力を利用している(いいえ)繰越および他の変動前税収属性(例えば、税収控除を検討する)が、その変動後の収入を相殺することは限られている可能性がある。私たちが設立して以来、私たちは何度も株式を発行することで資本を調達し、それに加えて、購入株主がその後その株式を売却することに加えて、規則第382条で定義されているように、1つ以上の支配権変更を招いた可能性がある。我々は，制御権が変化しているかどうかを評価する研究や，我々が成立してから複数回制御権が変化しているかどうかを評価する研究は完成していないが，このような研究は非常に複雑でコストも高いためである.もし私たちが成立以来のいつでも支配権の変更を経験した場合、私たちのNOL繰越および税金控除は利用できない可能性があり、またはそれらの使用は第382条に規定する年間制限を受ける可能性がある。しかも、私たちは私たちの運営を支援するために追加資金を調達する必要があるかもしれないので、私たちは未来にさらなる所有権変更を経験するかもしれない。純課税所得を稼ぐと、変化前のNOL繰り越しを使って米国連邦課税収入を相殺する能力が制限される可能性があり、将来の納税義務が増加する可能性がある。

私たちは過去に配当や株の買い戻しはなく、将来も配当や株の買い戻しを期待していません。どんな投資リターンも可能です 私たちの株の価値に限られている。

私たちは私たちの普通株に現金配当金や普通株を支払ったこともなく、予測可能な未来に現金配当金を支払ったり、私たちの普通株の株を買い戻すつもりもありません。さらに、私たちはどんな配当金も支払ったり、私たちの任意の一連の優先株のいかなる株式も買い戻すことはできないと予想されます。しかし、私たちが私たちの普通株に配当金を支払う場合、私たちは転換されたベースで任意の一連の優先株の配当を支払わなければなりません。私たちの普通株または任意の一連の優先株の配当金や株式買い戻しの支払いは、私たちの収益、財務状況、および取締役会が関連していると考えられる可能性がある他の商業および経済的要因に依存します。もし私たちが配当金を支払ったり株を買い戻したりしなければ、私たちの普通株の保有者は私たちの株価が上昇した場合にのみ、彼らの私たちの株式への投資が報われるだろう。

私たちはあなたの承認なしに普通株、他のシリーズまたはカテゴリの優先株または他の株式証券を増発するかもしれません。これはあなたの所有権権益を希釈し、あなたの株式の市場価格を下げる可能性があります。

私たちが2021年の方向性増発で発行するBシリーズ優先株と、2022年の方向性増発終了時に発行される予定のCシリーズ優先株のほか、株主の承認を必要とせず、普通株、他のシリーズ、またはカテゴリの優先株を発行することができます。また、Bシリーズ優先株とCシリーズ優先株の転換時に追加の普通株を発行し、2022年の私募終了時にBシリーズ優先株とCシリーズ優先株を発行し、改訂された引受権証、新たな再価格証、2022年の私募終了時に発行予定の2022年権証、および我々が発行した他の普通株引受権証や将来の未償還債務の買収、返済、または2017年の総合インセンティブ計画に関連する他の同等以上の株式証券を発行する予定です

普通株、優先株、または他の同等以上の株式証券を増発することは、以下のような影響を与える可能性がある

私たちは追加的な資本資金が必要かもしれないし、これらの資金を受け取ることは私たちの普通株と任意の一連の優先株の価値を損なうかもしれない。

私たちの成長戦略を全面的に実施するためには、最近完成した権証再定価取引や2022年の私募など、公的または私募株式発行または債務融資によって追加資本を調達する必要があるかもしれない。私たちの未来の資本需要は私たちの研究、開発、販売とマーケティング活動を含む多くの要素に依存します。私たちは必要な時に追加的な資金を提供するかどうか、または私たちに有利な条項で提供されるかどうか分からない。もし私たちが受け入れ可能な条件で必要な資金を調達できなければ、私たちは私たちの製品を開発したり改善したりすることができず、未来の機会を利用することができず、競争圧力や意外な要求にも対応できないかもしれない。もし私たちが株式証券を発行することで追加資本を調達すれば、私たちの株主は大量の希釈を経験する可能性があり、新しい株式証券は私たちの既存の普通株よりも大きな権利、優遇、または特権を持つかもしれない。また、新しい株式証券は、将来的にB系列優先株当時の有効転換価格やC系列優先株(発行すれば)よりも低い価格で発売される可能性があり、これは優先株の転換価格の低下を招き、B系列優先株および/またはC系優先株転換時に発行可能な普通株数が多く、追加的な対価格を必要とせず、我々の株主により大きな希釈をもたらす可能性がある。

Bシリーズ優先株転換及び/又は2020年原始株式承認証、2021年原始株式承認証、改訂株式証、新再定価株式承認証或いはCシリーズ優先株及び/又は2022年株式承認証の発行により、大量の普通株の要約或いは販売が可能であり、著者らの上場証券の価格下落を招く可能性がある。

公開市場で私たちの普通株を売却する大量の株は、私たちの普通株の市場価格を低くし、将来的に普通株を発行することで資金を調達することを難しくする可能性がある。例えば、Bシリーズ優先株を転換し、および/または2020年の原始株式承認証、2021原始株式承認証、改訂株式証、新戻り権証、我々が発行した他の普通株購入権証またはCシリーズ優先株および/または2022年株式承認証を行使する際に発行可能な普通株を売却することは、私たちの上場証券の価格を下落させる可能性がある。本募集説明書の発表日までに、Bシリーズ既発行優先株に関連する普通株株式、2020年原始株式承認証、2021件の原始株式承認証、改訂された引受権証、新しい再定価株式承認証、著者らが発行した他の普通株購入承認権証、あるいは(発行した場合)Cシリーズ優先株及び/又は2022年株式承認証は、合計で本募集説明書の期日までの既発行普通株総数の148%を占める。このような証券を変換または行使した後(状況に応じて決定される)後、そのような変換または行使に応じて発行された普通株は、公開市場で販売されることができ、このような売却はかなりの可能性がある。

また、B系列優先株指定証明書またはC系列優先株指定証明書(場合によっては)における全棘輪逆希釈価格保護により、B系列優先株およびC系列優先株(発行すれば)がより多くの数の普通株に変換されて販売される可能性があり、将来的にB系列優先株の現在の転換価格よりも低い有効普通株買収価格で普通株を発行する場合、または発行時および発行時に発行された場合、Cシリーズ優先株です。

上記のいずれの事項も、将来的に私たちが合理的または適切または根本的に不合理だと思う価格で株式または株式に関連する証券を売却して追加融資を調達することを困難にするかもしれない。

本募集説明書及び米国証券取引委員会に提出された引用により本明細書に組み込まれた文書は、1933年証券法第27 A条(改訂された)の意味に適合する“前向き陳述”を含む証券法“)及び1934年証券取引法第21 E条(”“取引所法案”)には、会社のビジネス進展および将来の財務パフォーマンスに関する陳述、および権証再価格設定取引、2022年の私募および株主承認に関する事項を含むが、管理層の現在の予想、仮説、推定、予測、および信念に基づく陳述に限定されない。これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の経営或いは財務表現と関係があり、リスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、表現或いは成果と展望性陳述の明示或いは暗示の任意の未来の結果、表現或いは成果が大きく異なることを招く可能性がある。

これらに限定されないが、“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“目標”、“できる”または“そうなる”などの言葉または表現、ならびに同様の言葉または表現は、前向きな陳述を識別することを意図している。これらの陳述には、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の継続的な上場基準を再遵守する能力、完成した引受権証の再定価取引の財務および業務影響および効果、2022年の私募配給および逆株分割の予想時間、私たちが達成した能力と影響、私たちのパートナー関係、販売会社製品から得られる可能性のある任意の将来の収入、および会社が予想する将来の財務業績、および持続的な経営企業として経営を継続する能力が含まれるが、これらに限定されない。これらの陳述は、リスク、不確定要素、および他の要素に関連し、実際の結果または成果は、これらの前向き陳述で表現または示唆された結果と大きく異なるか、または不利になる可能性がある。

我々は、本入札明細書に含まれている、または米国証券取引委員会に提出された文書に他の方法で説明された“リスク要因”の項目の下で、その後提出された10-Q表シーズン報の10-K表年次報告、およびその後の米国証券取引委員会に提出された文書に反映されるこれらのリスクの任意の修正を含む多くのリスクについてより詳細に議論しており、これらの修正は、全体を参照して本入札説明書に組み込まれている。さらに、このような前向きな陳述は、適用可能な陳述が含まれている文書日までの私たちの推定および仮定のみを代表する。法律の要求がない限り、私たちは新しい情報や未来の事件や発展を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向き声明で表現されたり、暗示されたりするように存在することを意味すると考えてはならない。あなたは本募集説明書と私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書を読まなければなりません。これらの文書は参照によって完全に本明細書に組み込まれており、私たちの将来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。我々は，これらの警告的宣言によって，上記の文書中のすべての前向き宣言を限定する.

本株式募集説明書に含まれる株式は、“目論見書要約-株式および2021年方向性増発”に記載されているように、現在発行されているBシリーズ優先株(本募集説明書日まで)を35，510，720株に変換した後に発行することができる。私たちは株式を売却した株主から株式を売却して何の収益も得ないだろう。私たちは株式登録に関する費用、費用、そして費用を負担するつもりだ。株式を売却する株主は、それぞれの株式売却によるすべての手数料と割引をそれぞれ負担する(あれば)。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場しています。コードは“nBy”

2022年10月20日までに、私たちは64，988，364株の普通株が発行され、私たちの普通株は約119人の登録所有者がいます。私たちは2021年方向性増発で11，260株Bシリーズ優先株を発行しましたが、本募集説明書の日付まで、他に発行された優先株はありません。株主承認日後、取引の他の完了条件が満たされた場合には、2022年の私募配給を完了し、3，250株のCシリーズ優先株を発行する予定である。この数字には、様々なブローカーを通じて有名人や“街頭”の名義で株を持っている個人や実体は含まれていない。

設立以来、私たちは普通株について現金配当金を支払ったことがない。私たちは現在、主に私たちの業務の運営と拡張のために収益を維持する予定だ；したがって、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想される。いかなる未来に現金配当金を派遣するかの決定は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、任意の既存債務下の制限、および取締役会が関連すると思う他の要素に依存するだろう。

次の表は、2022年10月20日までの私たちの普通株の利益所有権情報を示しています

実益保有株式率は、2022年10月20日現在の64，988，364株発行普通株に基づいている。本表の脚注に示すように、コミュニティ財産法の適用の影響を受ける以外、すべての上場者はその実益に対して所有するすべての株式に対して独占投票権と投資権を持っており、いかなる株式も質権されていない

私たちの現在の法定株式は1株当たり0.01ドルの150，000，000株の普通株と、1株当たり額面0.01ドルの5，000，000株の優先株を含む。会社登録証明書と定款の中で会社の株式所有者の権利に影響を与える重要な条項と規定は以下のように説明する。本説明は、要約として、米国証券取引委員会の会社登録証明書と定款(米国証券取引委員会に提出された文書で見つけることができる)を参考にして完全な限定を行うことを目的としている。2022年10月20日現在、発行済み普通株は64，988，364株であり、2021年に方向性増発初発行の15，000株B系優先株のうち、11，620株B系優先株はまだ発行済みに転換されていない。

配当権それは.当時発行された優先株株式に適用可能な特典に基づいて、取締役会が適宜配当金を決定した場合、当社の普通株式発行済み株式の所有者は合法的に使用可能な資金から配当を受け取る権利があり、配当の時間と金額は取締役会が決定する。

投票権それは.普通株は1株を保有するごとに、普通株保有者はすべての株主投票投票に提出された事項について1票を投じる権利がある。わが社の登録証明書では株主が取締役を選出する権利を累積投票する権利があると規定していません。私たちの会社登録証明書は、3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させる分類委員会を設立しました。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。

優先購入権や同様の権利はないそれは.我々の普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約も受けていない。私たちの普通株式所有者の権利、優先権、および特権は、NovaBayが指定され、将来発行される可能性のある任意のシリーズの私たちの優先株保有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

棚卸しの権利を徴収するそれは.当社が解散、清算または清算する際には、当社の普通株式保有者に割り当てることができる合法資産は、当社の普通株式保有者の間で比例して分配することができるが、すべての未償還債務と負債、および優先または同等の権利を優先的に返済し、私たちの優先株(B系列優先株を含む)のいずれかの発行済み株式の清算優先権(ある場合)を支払わなければならない。

普通株式保有者の権利は、以下に説明するBシリーズ優先株、および私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の他の優先株の所有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

会社登録証明書の条項によると、取締役会は、株主の承認なしに1つ以上の系列の最大5，000，000株の優先株を発行する権利がある。Bシリーズの優先株を除いて、私たちは現在発行されたものと発行された優先株は何もありません。

わが社登録証明書認可取締役会は、デラウェア州法律に規定されている制限を受けた場合、1つ以上の系列の優先株を発行し、各系列に含まれる株式数を随時決定し、各系列株の指定、権力、優先及び権利及びそれらの任意の資格、制限又は制限を決定する。取締役会はまた、任意のシリーズの株式数を増加または減少させることができるが、その時点で発行された一連の株式の数を下回ってはならず、我々の株主がさらに投票したり、行動したりする必要はない。取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可することができ、これは、普通株式所有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、融資、可能な買収、他社の目的に柔軟性を提供するが、他にも、会社の支配権変更を延期、延期、阻止または阻止する効果がある可能性があり、私たち普通株の市場価格および普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、株主が清算時に配当金支払いと支払いを得る可能性を低下させる可能性がある。

2021年11月2日、私たちは15，000株のBシリーズ優先株を発行しました。これらの株はすべてBシリーズ優先株保有者の選択の下で普通株に転換することができますが、以下に述べる実益所有権制限を遵守しなければなりません。2021年に私募で最初に発行·販売された15，000株のB系列優先株のうち、11，260株のB系優先株は流通株に転換されていない。Bシリーズ優先株の1株当たり転換価格は現在0.18ドルで、5556株普通株に換算されている。以下はB系列優先株の条項要約であり，B系列優先株は完全にB系列指定証明書によって限定されており，この証明書は2021年11月1日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出された添付ファイル3.1として提出され，引用して本募集説明書に入る.

Bシリーズの優先株は私たちの清算、解散或いは清算の時、自発的であっても非自発であっても、その配当金或いは資産分配ランキングは以下の通りである

2021年の証券購入契約とBシリーズ指定証明書の条項によると、2021年の方向性増発で発行されたBシリーズ優先株の1株購入価格は1株当たり1，000ドルであり、0.40ドルの転換価格で2，500株の普通株、あるいは合計37，500，000株の普通株に変換することができる。2021年に発行された15，000株Bシリーズ優先株のうち、11，260株はまだ転換されておらず、まだ発行されていない。2022年の権証再定価取引は、Bシリーズ指定証明書中の逆希釈保護をトリガし、Bシリーズ優先株の1株当たり転換価格を0.18ドルに引き下げ、調整後の価格で5，556株の普通株に変換することができる。B系列優先株は、B系列優先株を変換する際に、B系列優先株の所有者(所有者の関連会社とともに、および所有者または任意の所有者の関連会社と共に行動する団体としての他の人)が、B系列指定証明書に規定されている実益所有権制限(または発行された普通株式の4.99%または9.99%)を超える普通株を実益として所有する別の制限を受ける。任意の所有者は、そのパーセンテージを、その時点で発行された普通株式総数の9.99%を超えない他の任意の割合に増加または減少させることができるが、この割合の増加は、通知された後61日以内に有効でなければならない。

私たちが清算、解散、または清算する場合、Bシリーズ優先株の保有者は普通株式保有者と同じ金額を得る権利がある。

Bシリーズ優先株の株式は一般に投票権がなく、法律に別段の規定があり、Bシリーズ優先株の大多数の保有者の同意を得なければならない。(I)Bシリーズ優先株に与える権力、優先株または権利を不利な方法で変更または変更すること、またはBシリーズ指定証明書を変更または改訂すること、(Ii)優先株保有者の任意の権利に悪影響を与えるために、任意の方法で当社の登録証明書または他の定款文書を改訂すること、(Iii)優先株の認可株式数を増加させること、および(Iv)上記の任意の事項について任意の合意を締結すること。

B系列優先株の保有者はB系列優先株の配当を得る権利があり、B系列優先株の配当金を支払うことが義務付けられており、その形態は普通株が実際に支払われた配当と同じであり(普通株に変換されたように)、このような配当が普通株で支払われている場合、B系列優先株の保有者はB系列優先株の配当を得る権利があり、私たちも支払わなければならない。Bシリーズの優先株はどんな他の配当金も得る権利がない。

私たちはBシリーズ優先株の株式を償還したり買い戻す義務はありません。Bシリーズ優先株の株式は、任意の償還権、強制債務返済基金、または同様の基金条項を得る権利がない。

Bシリーズ優先株はまだ公開取引市場を構築しておらず、Bシリーズ優先株もどの国の証券取引所や取引システムにも上場していない。

もし吾らがBシリーズ優先株の最初の発行日後の任意の時間後、かつBシリーズ優先株の少なくとも1つが発行された場合：(I)その普通株または任意の他の株主または普通株で対応する任意の他の株主または配当証券の株式について配当または分配または割り当てを行う場合(吾等がBシリーズ優先株または任意の債務証券を変換した後に発行された任意の普通株を含まない)、(Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に再分割する。(Iii)普通株の発行済み株式を合併(逆株式分割を含む)が少ない株式であるか、または(Iv)普通株株式の再分類により自社株式のいずれかを発行する場合は、いずれの場合も、B系列優先株の転換価格は、B系列指定証明書の規定に従って調整しなければならない。B系列指定証明書による任意の調整は、上記(I)~(Iv)項で説明した適用イベントの発効日の直後に発効しなければならない。さらに、我々または我々の任意の子会社(例えば、適用される)が、Bシリーズ優先株が発行されていない間の任意の時間に、任意の購入選択権または売却または売却または再定価の権利を付与するか、または他の方法で処分または発行(または任意の売却、付与または任意の購入選択権または他の処置を宣言すること)された場合、任意の普通株または我々の任意の証券または我々の任意の子会社は、その所有者が、Bシリーズ優先株の当時の交換価格よりも低い1株当たり有効価格で普通株を買収する権利を有する権利がある, そして、Bシリーズ優先株の転換価格はこのような低価格に低下し、Bシリーズ優先株保有者に提供されるこのような保護は“全棘輪”逆希釈保護と呼ばれる。このような全棘輪逆希釈保護は、Bシリーズ指定証明書に規定されている早い者に従って終了しなければならない：(X)我々の普通株は、30の連続取引日中の任意の10日間で1.00ドルを超える平均取引価格を達成し(株式分割、資本再構成、株式配当および他の同様の調整の影響を受け)、その間の取引量は各取引日500，000ドルを超える；しかし、初期登録声明および登録2021年に私募発行された株式譲渡の登録声明は、本計量期間中に有効である。または(Y)発行されたBシリーズ優先株の75%が転換された。B系列優先株の保有者は、B系列優先株を所有するためにいかなる優先購入権も持たない。

B系列優先株流通株のいずれかの場合、B系列指定証明書に記載されているように、ほとんどの資産の合併、売却、または別のタイプの支配権変更取引を完了した場合、B系列優先株保有者は、その後の任意のB系列優先株株式を(普通株の代わりに)転換する権利があり、転換株を発行する毎に、その所有者がこのような基本取引が発生したときに獲得する権利のある同じ種類および金額の証券、現金または財産を取得する権利がある。このような基本的な取引の前に、普通株式の保有者。基本取引については、B系列優先株保有者は、B系列優先株と形式的かつ実質的にほぼ類似した書面で証明された相続人実体の証券と交換することができ、B系列優先株変換時に普通株に相当する数の当該等相続人実体の株式に変換することができ、転換価格は、当時有効であったB系列優先株の転換価格と一致する。吾らがいずれも当該等の基本取引の存続エンティティでなければ，吾らは任意の継承エンティティにB系列指定証明書，証券購入プロトコル，登録権プロトコル及び株式承認証の規定に基づいて，当社のB系列指定証明書の下でのすべての責任を書面で負担させる。

非公開配給については、吾らは買い手と登録権協定を締結し、B系列優先株の初期株式及び2021年の原始株式証に関する普通株式を転売することを規定しており、当該等の株式は株式証再定価取引により改訂され、“2021年改訂株式証改訂”と呼ばれている。登録権協定の条項によると、私は予備登録表に初期株式を登録し、表S-1に別の登録表に2021年の原始株式証関連普通株式株式を登録して転売に供することに等しい。登録権協定に基づき、吾らは現在本登録声明を提出し、売却株主が株式承認証の再定価取引後のB系列優先株転換後に発行可能な追加普通株株式の転売について規定している。登録権協定は，我々が普通株登録の義務を履行できない場合には，購入者に違約金を支払うことを規定している。さらに、登録権協定によれば、吾らは、登録声明の下の買い手、その上級者、取締役、メンバー、従業員および代理人、相続人および譲受人にいくつかの法的責任を賠償し、私が登録権協定の下の責任に関連するすべての費用および支出(買い手のいかなる法的費用、および任意の保証割引および販売手数料を含まない)を支払うことにも同意する。

2022年10月20日まで、私たちはまだ発行されていない普通株式承認証(2020年の原始株式承認証、改訂された引受証、新しい再定価株式証及びラデンブルクThalmann&Co.，Inc.とTLF Bio Innovation Lab，LLCにそれぞれ発行されたいくつかの株式承認証を含み、総称して卓越した 株式承認証)1株当たり0.34ドルの加重平均行使価格で合計44，581，508株の普通株を購入する(株式承認証を行使して合計39，600，000株の普通株を購入するが、株主の承認を必要とする)。

2020年の原始株式証明書は現在、2026年1月22日まで1株1.65ドルの価格で行使できる(慣例の逆希釈調整に依存する)。

改訂された引受権証の行使価格は1株当たり0.18ドルである(通常の反ダンピング調整の影響を受けなければならない)。改訂株式証は、(A)2022年9月9日から6ヶ月および(B)株主承認日および(Y)2026年1月23日または前(例えば、改訂株式証)または(例えば、改訂株式証に属する)2028年9月11日またはそれ以前の任意の時間(X)または(A)2022年9月9日から6ヶ月または(B)が株主承認日および(Y)当日または前に行使することができる

初歩的な行動について言えば、当社は2021年の参加者および2020年の初歩的な行動に参加した2020年の参加者一人ひとりに新たな再定価株式証明書を発行する。すべての2021年参加者に発行される新価値権証の形式は2021年の原権証とほぼ類似しており、2020年に初歩的な行使を行う2020年参加者に発行される新価格権証を選択する形式は2020年の原権証とほぼ類似している。すべての新しい再定価株式証は(I)2022年9月9日から6ヶ月及び(Ii)株主承認日の比較後の日から行使を開始する。また、新規再定価株式証の発行期間は6年、すなわち2028年9月11日までで、行権価格は0.18ドルに相当する。

未償還株式証明書も、当該等株式証の行使を禁止する条文によって規定されているが、当該等の権力を行使した後、当該株式所有者(所有者の共同経営会社と、所有者又は所有者との任意の連合会社が1つの集団として行動する他の者)は、実益を4.99%以上又は9.99%を超える発行された普通株式を有する。

当社のいかなる清算、解散或いは清算時には、株式承認証を返済していない場合、優先引受権或いは優先購入権は一切ありません。

わが国の会社の登録証明書と附則とデラウェア州の法律条項の逆買収効果

わが社の登録証明書は、取締役会を3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させることを規定している。各年度株主総会では、1種類の取締役のみが選択され、他のカテゴリーの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り時間内に存在し続ける。普通株保有者は役員選挙で投票権を累積していないため、発行された普通株の多数の株式を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができる。取締役会は、取締役会の拡大や既存の取締役会メンバーの辞任や退職による欠員を埋めるために取締役を選挙することができる。我々の会社登録証明書及び定款はまた，すべての株主行動は正式に開催された株主会議で行わなければならず，書面で同意するのではなく，取締役会が認可取締役総数の多数で採択された決議に基づいてのみ株主特別会議を開催することができると規定している。さらに、私たちの付例は、取締役会への指名を要求するか、株主総会で行動可能な事項を提出することを要求する事前通知を含む。我々の会社登録証明書は、取締役会が株主承認なしに、取締役会が設定した条項に従って最大5，000，000株の優先株を発行する能力があり、これらの権利が我々普通株の権利よりも優先される可能性があると規定している。会社登録証明書および附例も、取締役選挙で投票する権利のある株式の少なくとも66-2/3%の承認を得なければならず、附例を通過、改訂または廃止することができ、または会社登録証明書の取締役選挙および株主が会議の代わりに行動することができないことに関する条文を廃止することができる。

上記の規定は、普通株式保有者が取締役会メンバーを交換することを困難にする。さらに、非指定優先株の許可は、取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、NovaBay制御権を変更する任意の試みの成功を阻害する可能性がある。

我々は“デラウェア州会社法総則”第203節の会社買収に関する規定に支配されている。この条項は、デラウェア州の一部の会社が、会社の資産の少なくとも10%を任意の利害関係のある株主と合併または売却することを含む場合によっては、企業合併に参加することを禁止しており、これは、関連会社および共同経営会社と共に、または利害関係のある株主の地位を決定する前の3年以内に、会社が議決権のある株を発行している15%以上の株主を所有していることを意味する

デラウェア州の会社は、その元の会社登録証明書に明文規定がある場合、またはその会社登録証明書または定款に明文規定がある場合に“選択脱退”することができ、これらの明文規定は、少なくとも議決権株式を発行した多数の株主の承認を得た株主修正案によって生成される。私たちは“脱退”という条項を選択するつもりはない。この法規は合併や他の買収や制御権変更の企てを禁止または延期する可能性があるため、買収を阻止する可能性がある。

プロヴィデンズ県ロードアイランド州プロヴィデンズにあるComputerShare株主サービス会社は我々の普通株と優先株の米国での譲渡代理と登録所であり，カナダオンタリオ州トロントにあるComputerShare Investor Services社は我々の普通株のカナダでの共同譲渡代理所と登録所である。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場し、コードは“nBy”です

上述したように、Bシリーズ優先株は当初、2021年の私募で売却株主に売却された。2021年に私募で最初に発行·販売された15，000株のB系列優先株のうち、11，260株のB系優先株は流通株に転換されていない。

本募集説明書で述べたように、2022年9月9日に、著者らは株式承認証の再定価取引を完了し、Bシリーズ指定証明書に規定されているBシリーズ優先株の逆希釈保護をトリガし、Bシリーズ優先株の転換価格の引き下げを招いた。

Bシリーズ優先株の1株当たり転換価格は0.40ドルから2500株普通株に転換され、株式承認証再価格取引が完了する前に、自動的に0.18ドルに調整され、5556株普通株に転換される。本募集説明書の発行日までに発行された11，620株B系列優先株、また35，510，720株普通株は、残りのB系列優先株を変換する際に発行可能となり、B系列指定証明書に含まれる変換制限を考慮することなく、これらの株は、売却株主が登録し、本募集明細書により転売された株である。B系列優先株の転換価格は、ある他のイベントの発生に伴って調整される可能性があるため、実際に発行される株式数は、本募集説明書および初期登録説明書が提供する株価とは異なる可能性がある。

吾らは先に初発売の初期登録声明に基づいて初発売株式(すなわち株式証再定価取引前B系列優先株に関する普通株株式)の要約及び売却を登録した。

以下の表は、売却株主および売却株主1人当たりの普通株に対する実益所有権(取引法第13(D)節及びその規則及び条例により決定される)の他の情報を示す。これらの規則は、一般に、誰かが投票または投票を指示する権力を所有または共有したり、証券の処分を指示したり、または60日以内にそのような権力を獲得する権利がある場合、その人は証券の実益所有者であると規定されている。Bシリーズの優先株を持つ株式のほか、売却株主は2021年の改訂権証と新たな再定価株式証を保有している。2021年に改訂株式証及び新再定価株式証の承認を受けた場合、(I)2022年9月9日から6ヶ月及び(Ii)株主の承認日後に行使することができる。そのため、売却株主が保有する2021年に改訂された株式証及び新しい再定価株式証明書は、本募集説明書の日付或いは本募集説明書の日付から60日以内に行使することができず、しかも株主の承認を受け、逆方向株式分割を行った後にのみ後日行使することができる。したがって、次の表に反映される売却株主実益が所有する普通株式数には、2021年に改訂引受権証または新規再定価承認株式証を行使する際に受け取る可能性のある普通株株式は含まれていない。

売却株主が保有するB系列優先株はすべて普通株に変換することができる。しかし、B系列指定証明書に記載されているB系列優先株の条項によれば、売却株主は、その保有するB系列優先株株式を変換することができず、この転換により、当該売却株主がその連属会社および帰属側実益とともに若干の普通株を所有することになり、このような普通株は4.99%または9.99%(この売却株主に適用されるとする)を超え、その変換後に当社が当時発行した普通株の4.99%または9.99%を超える限り、このようなB系列優先株変換後に発行可能であるが転換されていない普通株の株式は含まれていない。

所有権パーセンテージは、2022年10月20日までに発行された64，988，364株の普通株式に基づく。売却株主は，B系列優先株変換時に受け取った今回の発行中のすべて，部分または売却しない株式を売却することができる.より多くの情報については、“流通計画”というタイトルの部分を参照してください。表と脚注中のこれらの情報は，公開届出文書，我々の株主，オプション保持者，保証保持者登録簿の審査，および売却株主が我々に提供してくれた情報に基づいている.この情報によると，売却株主のうち1つは自営業または自営業の関連会社ではないと考えられる.

売却株主が提供する資料によると、以下に述べる以外に、売却株主及びその任意の連属会社、高級管理者、取締役又は主要持分所有者は過去3年以内にいかなる職又は職務を担当していないし、吾等といかなる重大な関係もない。

証券の各売却株主およびその任意の品質保証人、譲受人および利益相続人は、いつでも、ニューヨーク証券取引所または米国証券取引所または任意の他の証券取引所、市場または取引施設上で、または個人取引において、本明細書に記載された普通株式の任意または全部の株式を売却、譲渡、または他の方法で処理することができる。これらの販売は，固定価格，販売時の現行市場価格，当時の市場価格に関する価格，販売時に決定された価格別，あるいは合意価格で行うことができる。証券を売却する株主は、以下の1つまたは複数の方法で証券を売却することができる

株式を売却する株主はまた、規則144または証券法による任意の他の免除(ある場合)に従って、本募集説明書に従うのではなく、証券を売却することができる。

販売株主が招聘したブローカーは他のブローカーを手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手株主(または任意のブローカーが証券買い手の代理人として機能する場合、買い手)から手数料または割引を受け取ることができ、金額は交渉される必要があるが、本募集明細書の付録に記載されていることに加えて、代理取引がFINRAルール2121に規定された常習ブローカー手数料を超えない場合、および主要取引の場合には、FINRAルール2121に従って値上げまたは値下げされる。

証券またはその権益を売却する際には、売却株主はブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関はまたその保有頭寸をヘッジする過程で証券を空売りすることができる。証券を売却する株主は、空売りしてこれらの証券を平倉に受け渡したり、証券をブローカーに貸したり質を委託したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を作成し、ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)。

証券を売却する株主および証券の売却に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指すそのような売却に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引と見なすことができる。株式を売却した各株主は、証券を流通させるために直接又は間接的な書面又は口頭協定又は了解を有していないことを当社に通知した。

当社は当社の証券登録による若干の費用及び支出を支払わなければなりません。同社は証券法下の責任を含む売却株主の何らかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。

吾等は、(I)証券を売却する株主が証券を転売可能な日(早い者を基準とする)まで有効であることに同意し、登録する必要がなく、かつ、第144条に規定するいかなる数量又は方式の制限を受けることもなく、証券法第144条又は任意の他の類似効力規則下の現行公開資料の遵守を要求する必要もなく、及び(Ii)すべての証券が本募集説明書又は証券法第144条又は任意の他の類似効力規則に従って販売されていることを要求する必要はない。適用される州証券法の要求に応じて、転売証券は、登録またはカードを持つブローカーまたは取引業者によってのみ販売される。さらに、いくつかの州では、ここに含まれる転売証券は、適用された州で登録または販売資格を取得したか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されない限り、販売されてはならない。

取引法の適用規則及び条例によると、転売証券の販売に従事している者は、取次が開始される前に、M規則で定義された適用制限期間内に、普通株に関する市活動に従事してはならない。また、株式を売却する株主は、株式を売却する株主又は他の人が普通株を購入及び売却する時間を制限することができる規則Mを含む取引法の適用条項及びその下の規則及び条例に制限される。本入札明細書の写しを売却株主に提供し、売却時又は前に各買い手に本募集明細書の写し(証券法第172条の規定を遵守することを含む)を交付する必要があることを通知する。

私たちの弁護士、ワシントンD.C.にあるSquire Patton Boggs(US)LLPは、ここで提供される証券発行の有効性に関するいくつかの法的問題の処理を担当します。

NovaBay PharmPharmticals，Inc.2021年12月31日現在と当時終了した年度の合併財務諸表は、本募集説明書を引用して導入することによって、独立公認会計士事務所WithumSmith+Brown、PCによって監査され、その報告に記載されているように、その中に含まれ、引用によって本明細書に組み込まれている。当該等の連結財務諸表は、会計及び監査の専門家の権威として提供される報告書に依存するために参考に組み込まれている。

NovaBay製薬会社の2020年12月31日までと2019年12月31日までの連結財務諸表および2020年12月31日までの2年度毎の連結財務諸表は，2021年12月31日までの年次報告でForm 10−K表の形で出現し，独立公認会計士事務所Oum&Co.LLPが監査を行い，その報告ではこれらの監査報告を述べ，本稿に組み込むことを参考にした。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

我々は、今回の発行で売却された普通株に関するS-1表の登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、当該登録説明書の一部である。本募集説明書には、登録説明書及び登録説明書の展示品及び付表に記載されている全ての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則により、一部が見落としている部分があるためである。私たちと私たちの普通株が今回の発行で販売したより多くの情報については、登録声明と登録声明の一部として提出された展示品とスケジュールを参考にしなければなりません。本入札明細書に含まれる本入札明細書に記載されている任意の合意、契約、または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録宣言書として提出された契約または文書のコピーを参照する。すべての陳述は添付ファイルを参照して限定されている。

米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書及び情報声明、並びに登録者に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのウェブサイトでこれらの届出ファイルを提供しています。URLはwww.novabay.com/Investors/アメリカ証券取引委員会-届出ファイルです。当社のサイトおよび当社のサイトに掲載されているまたは当社のサイトで閲覧可能な資料は、引用方式で本募集説明書に組み込まれているとはみなされず、本募集説明書の一部ともみなされません。あなたは私たちのウェブサイトやそのような情報に依存して、私たちの普通株を購入するかどうかを決定してはいけません。上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトでこれらのファイルを見ることもできます。

統合された情報は、当社が本契約書にコピーした情報とみなされなければなりません。アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を本入札説明書に組み込むことを許可します。これにより、私たちが単独でアメリカ証券取引委員会に提出した他の書類を推薦することで、重要な情報を開示することができます。このようにして言及されたどんな情報も、本募集説明書の一部とみなされる。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。米国証券取引委員会が許可した場合、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。当社及び当社が本募集説明書に基づいて提供可能な証券のさらなる資料については、証拠物を含む登録説明書を参照してください。登録説明書への提出または参照によって登録説明書に組み込まれたいくつかの文書に関する本募集説明書の条項の陳述は、必ずしも完全ではなく、各陳述は、すべての態様で参照によって制限される。私たちは引用を通じてアメリカ証券取引委員会に提出された以下の書類を組み込む

上述した任意のファイル中の任意の情報は、本明細書における情報が情報を修正または置換する限り、自動的に修正または置換されるものとみなされる。吾等も、本募集規約の発売を終了する前に、本募集規約に属する登録説明書の最初の提出日後及び当該登録説明書の発効前に提出された書類を含む、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類を参考にする。これらの将来申告ファイル内の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換することを前提として、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう。

上記の規定にもかかわらず、逆の特別な説明がない限り、現在の任意の8−K表報告書の第2.02項および第7.01項の下で提供される情報は、第9.01項の関連証拠物を含み、参照によって本入札説明書または本入札明細書が属する登録説明書に組み込まれない。

書面または口頭要求により、吾等は、本入札明細書のコピーを受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に、本入札明細書に含まれる任意またはすべての情報のコピーを無料で提供する(参照によって特に組み込まれない限り、これらの文書中の証拠物は含まれない)。あなたは手紙を書くか、以下の住所に電話する方法で、これらの書類のコピーを無料で提供することを書面または口頭で要求することができます

実益所有者の氏名又は名称及び住所(1)	数量：共有の恩恵を受ける持っている		パーセントクラスに属する
実益所有者は5%以上の株式を保有している

パイオニア医薬(香港)有限公司(“パイオニア香港”) (2)		5,188,421		8.0	%
青山道路682号
香港九龍レイシ角

ハドソンベイマスター基金有限公司(3)		6,667,200		9.3	%
ハドソン湾資本管理有限責任会社
ハーフマイヤー広場二十八号、二十二^発送するフロア.フロア
コネチカット州グリニッジ06830号

FGP保護機会総基金SP(4)		7,063,781		9.9	%
ソラリス通り94号2号^発送するフロア.フロア
カマナ湾
郵便ポスト30 745大ケイマン諸島

簡平復(“傅さん”) (5)		4,000,000		6.2	%
ウィリアムズ路11号
Mt.Mt.エレザ、メルボルンVIC 3930、オーストラリア

行政員および役員
ジャスティン·M·ホール（6）		559,157		*
アンドリュー·ジョーンズ(7)		329,024		*
オードリー·クニン医学博士(8)		283,632		*
ジェフ医学博士(9)		208,632		*
ポール·E·フレマン博士(10)		154,409		*
ジュリー·カリコフ		-		*
Swan Site(11)		50,000		*
呉米佳(Bob)、M.B.A.(12)		85,244		*
鄭燕友(ジェフ)、博士(13)		50,000		*
鄭永祥(ショーン)		-		*
全役員と上級管理職(10人)		1,488,028		2.7	%

(2)	パイオニア香港及びその親会社の中国先鋒医薬控股有限公司が2017年1月13日にアメリカ証券取引委員会に提出した付表13 D/Aに記載されている資料によると、パイオニア香港は2016年12月9日に実益が5，188，421株の普通株を所有し、すべての株式の共通投票権と処分権を有し、株式の唯一の投票権と処分権がない。

(3)	会社の記録によると、ハドソン湾主基金有限公司は2022年10月20日現在、666.72万株のBシリーズ優先株転換後に発行可能な普通株を持っている。

(4)	当社の記録によると、FGP Protective Opportunity Master Fund SPは2022年10月20日現在、700，000株の普通株と少なくとも6，363，781株のB系列優先株変換後に発行可能な普通株(普通株数は最高転換可能金額を表し、実益所有権敷居は9.9%)を持っている。

(5)	傅さんが2020年8月24日に米国証券取引委員会に提出した付表13 D/Aによると、傅さんは2020年8月1日実益で4，000，000株の普通株式、4，000，000株の株式に対して唯一の投票権を有し、株式なしに対して共通の投票権を有し、4，000，000株に対して唯一の処分権を有し、無株式に対して共通の処分権を有している。

(6)	(I)ホールさんが直接保有する83，172株式の普通株式および(Ii)475，985株を含む、2022年10月20日またはその後60日以内に行使可能な未行使株式購入。2021年5月4日にホールに付与された50万株の業績制限株は含まれておらず、これらの株は2023年12月31日までの3年間業績期末3つの業績目標の実現状況に基づいて付与される。

(7)	(I)Mr.Jonesが直接保有する127，461株の普通株および(Ii)201，563株を含む2022年10月20日またはその後60日以内に行使可能な未行使購入権。Mr.Jonesに2021年5月4日に付与された250，000個の業績制限株式単位は含まれておらず、2023年12月31日までの3年間業績期末に3つの業績目標を達成する。

(8)	(I)オードリー·G·クニング博士が受託者(唯一の投票権および投資権を有する)のために保有しているオードリー·G·クニング信託基金が保有する208，632株と、(Ii)75，000株が2022年10月20日またはその日後60日以内に行使可能な未行使株式を含む。2021年11月8日にオードリー·クニン博士に授与された30万件の業績制限株式単位は含まれておらず、これらの単位は2023年12月31日までの3年間の業績成績期終了時の3つの業績目標の実現状況に基づいて付与される。

(9)	オードリー·G·クニン信託基金が208，632株を保有し，Jeff·クニン博士の配偶者(オードリー·クニン博士)は当該信託の受託者(唯一の投票権と投資権を持つ)である。

(10)	(I)Paul FreimanとAnna Mazzuchi Freiman信託が保有する32，311株を含み、Freiman博士とその配偶者は受託者(625株に対して唯一の投票権を有し、1，061株に対して共通の投票権を有し、株式なしに対して唯一の投資権を有し、1，686株に対して共有投資権を有する)と(Ii)122，097株が2022年10月20日またはその日から60日以内に行使可能な発行オプションを含む。

(11)	(I)薛さんが直接保有する30，000株の普通株式および(Ii)20，000株が2022年10月20日またはその日後60日以内に行使可能な購入株権を行使して発行可能な株式を含む。

(12)	(I)Mr.Wuが直接保有する30，000株の普通株および(Ii)55，244株が、2022年10月20日またはその日後60日以内に行使可能な未行使購入株式のために発行可能な株式を含む。先鋒香港親会社の中国先鋒の非執行役員として、Mr.Wuは実益が中国先鋒医薬及び先鋒香港が保有する普通株の株式を持っていることを否定した。

(13)	(I)Jeff鄭博士が直接保有する30，000株の普通株および(Ii)20，000株が2022年10月20日またはその日後60日以内に行使可能な未行使株式購入によって発行可能な株式を含む。

販売名	の株ごく普通である在庫品前に持っていたのはこれに対して		の株ごく普通である株が存在する提供これを通って		普通株株今回の発行後に持っています⁽²⁾⁽³⁾				普通株株この後持っています製品とサービス初歩的な奉納する⁽²⁾⁽³⁾
株主.株主	奉納する⁽¹⁾		目論見書⁽²⁾		番号をつける		パーセント		番号をつける		パーセント
明基成長基金有限公司⁽⁴⁾		18,178,909		9,779,200		8,399,709		7.7%		399,709		*
アルファ大文字Anstalt⁽⁵⁾		21,223,920		11,673,920		9,550,000		8.7%		—		—
ハドソンベイマスター基金有限公司^.(6)		6,667,200		3,667,200		3,000,000		2.9%		—		—
FGP保護機会マスタ基金SP⁽⁷⁾		8,478,400		4,278,400		4,200,000		4.0%		700,000		*
第2区資本基金有限責任会社⁽⁸⁾		5,731,000		3,056,000		2,675,000		2.6%		175,000		*
大資本基金、LP⁽⁹⁾		5,731,000		3,056,000		2,675,000		2.6%		175,000		*
株式総数：		66,010,429		35,510,720		30,499,709		28.5%		1,449,709		1.1%

	ページ
本募集説明書について	2
募集説明書の概要	4
リスク要因	8
前向き陳述に関する特別説明	14
収益の使用	15
私たちの普通株の市場	16
配当政策	16
主要株主	17
株本説明	19
売却株主	24
配送計画	28
法律事務	30
専門家	30
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	31
引用である文書を法団として成立させる	31