添付ファイル10.3

改正され再述された雇用協定

本改訂および再発注雇用協定(“合意”)は，2022年10月31日(“発効日”)に個人(“行政職”)Linda Evans，デラウェア州有限責任会社Douglas Dynamic L.C.およびデラウェア州の1社および当社の親会社Douglas Dynamic，Inc.(“Douglas”)によって締結された。

1.会社の雇用。

フルタイムで全力を尽くします。本文に記載されている条項に該当する場合、当社およびダグラスは、それぞれ、総裁人力資源部執行副総裁および当社またはダグラス取締役会(“取締役会”)またはその正式認可委員会が時々要求する他の実行職を継続して採用することに同意し、ここで当該等の継続採用を受ける。執行役員は、当社及び当社がコントロール又は当社と共同で制御する法団(状況に応じて)及び当社の後継エンティティ及び譲受人(状況に応じて)に当社又は取締役会(状況に応じて)が時々合理的に要求する他のサービスを提供し、執行者が当社及びその共同経営会社のために履行する職責及び執行者の経験と一致しなければならない。当社及びその連合会社に雇用されている間、執行役員はフルタイムで業務時間に投入し、その最大の努力を尽くして当社及びその連合会社の業務及び福祉を促進し、いかなる直接或いは間接報酬のためにいかなる他の雇用或いは業務活動に従事することはなく、このような直接或いは間接報酬は直接有害或いは損害或いは当社或いはその連合会社の業務及び事務と競争し、或いは本協定項の下での職責を妨害する可能性がある。

B.職責。執行役員は執行人員として勤務すべきであり、そしてその職位に関連し、当社及びその連属会社の附例或いは経営協定(状況に応じて決める)及び取締役会の合理的な要求に符合する関連職責を履行しなければならない。

C.会社政策。双方間の雇用関係は，秘密情報保護や発明譲渡に関する政策ややり方を含むが，本合意の条項が会社の一般雇用政策ややり方と異なる場合や衝突した場合には，本契約の条項が会社の一般雇用政策ややり方と異なる場合や衝突した場合には，会社及びその付属会社の一般雇用政策ややり方の管轄を受けるべきである。

2.補償と福祉。

A.基本給。本協定で提供されるサービスによると、行政者は毎年292，004.00ドルの賃金を得なければならず、当社の正常な賃金分割払いに基づいて、当社の給料従業員が必要または習慣上の賃金控除(“基本給”)によって制限される。本協定の有効期間内に、取締役会または取締役会報酬委員会は、毎年基本給を審査し、取締役会または取締役会報酬委員会が基本賃金の増加(減少ではないが)の増加を自ら決定する。

福祉計画に参加する。その間、行政人員は、彼女がその一般的に規定された資格に適合する限り、任意の団体保険、入院、医療、歯科、健康、意外、障害、401(K)退職貯蓄計画または会社またはその付属会社が現在存在しているか、またはその後設立された類似の計画または計画に参加する権利がある。当社またはその付属会社は、適切と思われる追加福祉計画を適宜随時改訂、キャンセルまたは設立することができます。幹部はまた、会社がその役員レベルのどの幹部に提供するすべての付帯福祉にも参加しなければならないが、年休時間に限定されない。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、会社またはその関連会社に、任意の特定の福祉計画または計画を継続または継続的に維持する義務があることはない。

3. Bonus.

A.年間奨励計画。行政人員はダグラスの年間激励計画に参加する資格があり、この計画によると、会社或いはその関連会社(例えば適用)は会社の管理層がこの例年に制定し、取締役会の報酬委員会の許可を受けた業績目標を達成しなければ、年度ごとに例年の業績に基づく現金ボーナスを支給することができる。行政人員は取締役会報酬委員会が時々決めた目標ボーナスレベルに従って参加する資格があり、このレベルはその基本給の75%を下回ってはならない。行政職員のこの計画への参加は、当時有効な当該計画の条項と条件の制約を受けなければならない。

B.役員がカレンダー年度の最終日前に辞任した場合(重大違約を除く(以下参照))、又は当該カレンダー年度の最終日までに理由(以下の定義を参照)により会社を解任された場合、役員は、第3(A)条に基づいて当該カレンダー年度の業績ボーナスを得る権利がない。もし行政人員が西暦年度の最後の日前にいかなる他の原因で採用を中止した場合、行政人員は第3(A)条に基づいてこの例年の業績花紅部分を比例して受け取る権利があるべきであり、ただ取締役会はその唯一と絶対的な適宜決定権で比例して行政人員に部分仕事を支払うことを選択して花紅を表現しなければならない。

C.株インセンティブ計画。役員はダグラス2010年株式インセンティブ計画(またはその任意の後続計画)に参加する資格があり、この計画の単独条項と条件に基づいて、会社は取締役会または取締役会報酬委員会が決定した目標レベルでキー従業員に株式奨励を支給し、奨励金額は役員の基本給の65%を下回ってはならない。ダグラス2010年株式インセンティブ計画(またはその任意の後続計画)に従って幹部に提供される任意の贈与は、その計画および任意の適用可能な奨励協定の条項および条件を遵守しなければならない。

4.合理的なビジネス支出とサポート。当社が時々発効する政策によると、本協定項の職責の実行に関する根拠のある合理的な業務費用は、適切な専門費用や会費を含めて精算されなければなりません。行政職員は行政補佐官と施設を含む合理的な事務空間、協力を得なければならない。

5.雇用を中止します。下記のいずれかの場合がありますが、当社が役員採用を中止した日は“終了日”です

A.都合により契約を終了する.

給料と休暇を支払う。取締役会はいつでも、行政人員に理由があることを通知して行政人員の採用を終了した後、直ちに行政人員の採用を終了することができる。行政職員の雇用が何らかの理由で終了した場合、行政者は、終了日までの全ての累積賃金及び休暇の支払いを受け、税収及び社会保障面で必要な源泉徴収を減算し、この場合、終了通知を発行する日となる。当社及びその関連会社は、本契約に基づくか否かにかかわらず、いかなるタイプの解散費の支払いも義務付けられていません。

二、原因の定義。“原因”とは、取締役会の多くの利害関係のない取締役が善意に基づいて、執行役員に関連する次のいずれかの事項の発生又は存在を意味する：(A)執行役員は、本協定の下でのいかなる重大な義務にも深刻に違反し、当社又はダグラスがこれについて執行役員に書面通知を行った日から30(30)日後も救済されていない。(B)執行役員は、当社又はその任意の連属会社と直接又は間接的にいかなる取引を行うことができず、当該取引は取締役会の大多数の利害関係のない取締役の許可を得ていないが、いずれの場合も、当該等の重大な違反行為は、当社又はダグラスがこれについて書面通知を行ってから30(30)後も是正されていない。(C)行政者は、上記(A)または(B)条に記載された任意の実質的責任に繰り返し実質的に違反し、これらの責任は、少なくとも(A)または(B)条に基づいて2つの書面通知を発行した。(D)当社またはその任意の共同会社の公金流用、汚職、意図詐欺または同様の行為に関するNolo Contenere(F)故意に、当社またはその任意の共同会社の任意の財産に実質的な損害を与えるか、または(G)任意の規制された物質を何度も乱用したり、アルコールまたは任意の他の非規制物質を繰り返し乱用したりする一方で、取締役会は、本条項に記載されているいずれの場合も、そのような行為は、役員が当社またはその共同会社の上級管理者または従業員に適合しないことをもたらすと合理的に考えている。

B.行政官によって終了する。

I.重大な違約または正当な理由で契約を終了します。

(1)(A)会社が本契約の重要な条件又は契約(“重大違約”)を履行できなかった場合、役員は、制御権変更保護期間(以下定義する)以外の時間に、自社及びその関連会社における雇用関係を書面通知により終了し、自社及びその関連会社における作業を終了する権利がある提供, しかし、執行者が書面通知を出し、主張された違約行為を明確に説明し、かつそのような違約行為が是正可能である限り、会社は適用通知を受けてから30(30)日以内に主張した違約行為を是正できなかった(ただし、本契約条項に従って満期金を支払うことができなかったためである場合は、10(10)日以内)、または(B)会社は重大な違約行為を繰り返し、少なくとも第5(B)(I)(1)条に基づいて2つの書面通知を発行した場合、重大な違約終了は発効しない。役員が本項第5(B)(I)(1)項に基づいて自社及びその関連会社における雇用関係を終了する場合、役員は、本項(5)(D)(I)(1)第1項に規定する福祉を得る権利がある。

(2)制御権変更保護期間内に，執行役員は十分な理由(定義は後述)に基づいて当社とその関連会社での雇用を終了することができる.役員が本項第5(B)(I)(2)項に基づいて自社及びその関連会社における雇用関係を終了する場合、役員は、本項(5)(D)(I)(2)に規定する福祉を得る権利がある。

二、行政官は，その選択に応じて，六十(60)日前に書面通知を出し，第5(B)(I)節で述べた以外の理由で当社及びその関連会社での雇用関係を終了する権利がある。もし行政人員が本条例第5(B)(Ii)条に基づいて契約を終了した場合、当社及びその連合会社はいかなる支払い終了要求もないが、行政人員は終了日までの任意の賃金及び休暇の課税部分を受け取り、税務及び社会保障目的のために必要な源泉徴収金を差し引く。

三、三、制御権変更，制御権変更保護期間と正当な理由の定義.本プロトコルについては、

(1)“支配権変更”とは、直接または間接的に発生した場合であっても、1つまたは一連の関連取引において発生した場合であっても、(A)誰でも直接または間接的にダグラス議決権証券の実益所有者となり(1934年証券取引法第13 d-3規則の定義に基づく)(“実益所有者”、およびこのような実益所有権、“実益所有権”)は、ダグラスの当時の未代償および議決権証券総投票権の50%以上を占める。(B)任意の2年連続の期間において、その期間開始時にダグラス取締役局を構成する個人及び任意の新取締役(取締役の委任、選挙又は指名は、実際的又は脅威的な選挙競争、又は他の実際的又は脅威的な入札要項、又はダグラス取締役会以外の者又はその代表が依頼書又は代表の結果を求めて初めて就任した)であり、その委任、選挙又は選挙指名が当時まだ在任していた取締役が過半数の投票で承認され、当該等の取締役が当該期間の開始時に取締役であるか、又はその委任、選挙又は選挙指名が以前にこのように承認されたか。ダグラス取締役会の多くのメンバーになるのはどんな理由でもやめました(C)既存またはそれによって生成されたエンティティ(そのような取引のために直接または1つまたは複数の付属会社を介してダグラスを所有するエンティティを含むが、これらに限定されない)が有効または完了しない限り、当社の再編、合併、合併、資本再構成、カプセル買収、交換要約または他の特別取引(“基本取引”)に関連し、議決権証券の直接または間接実益所有または直接または間接実益所有を含む, (D)ダグラスのすべてまたはほぼすべてのビジネスおよび/または資産売却、譲渡、または任意の他の処置(分割、割り当て、完全清算、または解散を含むがこれらに限定されない)を完了する。上記規定にもかかわらず、当該取引を構成するダグラス所有権の変更、ダグラス実際の制御権の変更又はダグラス大部分の資産所有権の変更がない限り、制御権変更は発生しない。

(2)“制御権変更保護期間”とは，制御権変更に続く24(24)カ月である.

(3)役員が最初に60(60)日以内に採用を終了した場合、“十分な理由がある”と見なすべきである。(A)役員の基本給や目標ボーナス機会が大幅に減少すること、(B)役員職責が大きく不利に変化すること、または(C)役員の主要勤務地が支配権変更直前に有効な地点への移転を要求されること、(35)マイル以上であること。しかし、当該行政者は、十分な理由を構成する事件が最初に発生してから30(30)日以内に、当社に書面で通知し、辞任する意図がある十分な理由及び理由を表明しなければならず、当社はその通知を受けてから30(30)日以内に、当該事件を是正することができないことになる。

C.障害のため作業を終了する。当社またはダグラスは役員の雇用を終了することができ、役員が障害でその職位の基本的な機能を履行できなければ、合理的な便利さがあっても、六十(60)日または任意の百八十(180)日の間の九十(90)日を連続することができる。終了日(この場合、終了通知が発行されるべき日)の後には、本プロトコルに従っていかなる補償も支払われないが、実行者は、本プロトコルの終了日までの任意の賃金および休暇の計算された部分を受信し、税金および社会保障目的のために控除されなければならない部分を減算する。

会社は理由なく終了した；幹部は第5(B)(I)条に従って終了した。当社又はダグラスは、以下の支払い停止要求に基づいて、六十(60)日以上の書面通知の下で、いつでも非原因又は障害の理由で役員の雇用を終了することができる。

一、雇用解除費。

(1)役員の雇用が無断で終了された場合、又は役員によって本契約第5(B)(I)(1)節の規定により終了され、制御権変更保護期間内に終了するのではなく、幹部が第5(D)(Ii)条に記載された免除の制限を受け、会社は、その当時の有効年率の基本給に相当する12(12)ヶ月の合計の解散費を役員に支払わなければならず、その終了年度の役員の目標年次ボーナス(又は、役員が当該年度の目標年度ボーナスを獲得していない場合は、その12(12)ヶ月の基本給に相当する解散費を役員に支払わなければならない。幹部は前年の目標年次ボーナス)。このような報酬は、12(12)ヶ月以内に月に比例して支払い、税収及び社会保障上必要な源泉徴収を減算し、実行後30(30)日以内に支払いを開始する(第5(D)(Ii)条に規定される任意の時間の要求に制限される)。行政官はまた、終了日前の任意の賃金及び休暇の算定部分と、終了日後に適用された法律に基づいて直ちに支払われる税収及び社会保障面で必要な源泉徴収を差し引かなければならない。

(2)支配権変更保護期間内に、会社又はダグラス社又はダグラス社が無断で採用役員の採用を終了し、又は役員が採用を終了する十分な理由があり、かつ、役員が第5(D)(Ii)節で述べた免除の制限を受けた場合、会社は、(X)1.75に(Y)当時の有効年率で計算された基本給の和に相当する解散費を役員に支払うべきである(又は、より高い場合、基本給(経営者が当該年度の目標年次ボーナスを付与していない場合、又は経営陣の目標年次ボーナスが、統制権変更直前に発効する目標年間ボーナスよりも低い場合は、統制権変更直前に発効する目標年次ボーナスとする)。このような報酬は、終了日後60(60)日以内に一度に現金で支払われなければならない(第5(D)(Ii)条に規定する任意の時間要件に適合する場合)、第9(B)条に規定する任意の必要な遅延のように、税収及び社会保障の面で必要な源泉徴収が差し引かれなければならない。行政官はまた、終了日前の任意の賃金及び休暇の算定部分と、終了日後に適用された法律に基づいて直ちに支払われる税収及び社会保障面で必要な源泉徴収を差し引かなければならない。

二、行政者は、会社、ダグラス、その関連会社およびその高級管理者および取締役を受益者とするクレームを直ちに実行し、終了日(“実行期間解除”)後60(60)日以内に発効しない限り、本第5(D)条に記載された任意の支払いを得る権利がない。発行実行期間が1つの納税年度から開始され、他の納税年度が終了した場合、本第5条(D)項により満了した任意の支払いは、第2の納税年度から開始されなければならない(この場合、第1期分割払いは、本条第5(D)(Ii)条に記載されている遅延が発生していない場合には、発行実行期間内に幹部に支払われるものを含むものとする)。

三、三、役員が何らかの実質的な方法で守秘協定(以下に定義する)の規定に違反した場合、会社は上記第5(D)(I)条のいずれかの支払い終了を支払う義務はない。

E.契約終了時の福祉。会社保険証書及び福祉計画が許容される範囲内で、第2(B)条に基づいて提供されるすべての健康福祉及び福祉福祉は、役員が離職した日から12(12)ヶ月以内に役員に応じてタイムリーかつ適切な選択及び費用(役員が負担するコストが既存従業員にこのような福祉を提供するコストと同じ)に基づいて12(12)ヶ月延長されるが、以下の場合を除く：(I)法律上要求される(例えば、コブラ健康保険継続選択)又は(Ii)第5(A)又は5(F)条に記載の終了した場合を除く。

F.死亡後に契約を終了します。役員が本契約期間中に会社在職中に亡くなった場合、会社は、(I)継続保証役員家族(ある場合)は、上記第2(B)節に掲げるタイプのすべての健康福祉計画又は計画に参加しなければならない(そして、被扶養者は、その計画要求に応じて任意の継続福祉の制限をタイムリーかつ適切に選択しなければならない)、6(6)ヶ月間、(Ii)終了日まで、任意の賃金及び休暇の累積部分を幹部遺産に支払う。税金と社会保障の側面ではあまり必要な事前提案がない。

G.退職後の解任。行政人員は、当該通知に掲載された行政者退職発効日(“退職通知”)が百二十(120)以上である日までに、当社及び取締役会にその退職に関する通知を出さなければならない。終了日は、退職通知に規定されている幹部退職の発効日としなければならない。終了日後、本プロトコルに従って補償は支払われませんが、役員は、終了日前の任意の賃金および休暇の課税部分と、税金および社会保障目的のために控除される必要な源泉徴収を受けます。

H.責任軽減；解散費利益を終了する。執行機関は、本契約第5(B)又は5(D)条のいずれかに基づいて終了することに同意し、執行機関は、本契約項の下での損害を軽減する責任がある。会社と役員は、契約終了後のいつでも、会社が契約を終了して毎月の解散費を支払う前のいつでも、役員が仕事を獲得し、役員が秘密協定の規定に実質的に違反していない限り、毎月の解散費福祉は、幹部が新しい仕事から得た月間補償金額を差し引くことはできないことに同意した提供, しかし、もし，役員が何らかの重大な方法で機密協定の規定に違反した場合，会社は上記第5(D)(Ii)条に基づいて当該等解散費を支払う義務はない.

株式または長期インセンティブ賞。役員が本第5条に基づいて終了した場合、役員は、終了前に役員に株式関連報酬又は長期インセンティブ報酬を付与する権利(ある場合)は、適用計画及びそのような任意の報酬に関連する個人報酬又は付与協定の条項によって管轄されなければならない。

6.秘密および競合禁止プロトコル。執行役員および当社は，執行役員が当社と先に単独の秘密および競業禁止協定を締結しており，執行役員が当社に雇用されていることに関する秘密資料，競業禁止，従業員の招聘および発明譲渡などを規制していることを確認した(“守秘協定”)。執行委員会及び当社は、本協定又は第7(C)節の規定に署名したにもかかわらず、その中に規定されている条項及び条件に基づいて完全な効力及び効力を維持することに同意し、秘密協定の条項を承認し、同意する。

7.雑項目。

A.お知らせします。本協定で規定されている任意の通知は、書面で発行され、面交(ファックスまたは電送を含む)の後2日以内に発効するか、または信用の良い隔夜宅配便または書留または書留郵便の4日目、証明書、前払い料金を要求した後に発効しなければなりません。住所は以下の通りです

会社へ：

ダグラスパワー，L.L.C.

73番街北7777番地

ミルウォーキー、ウィスコンシン州53223

注意：CEO

Facsimile: (414) 354-5939

コピーをコピーします

Foley&Lardner LLPウィスコンシン東通り777番地
ウィスコンシン州ミルウォーキー、郵便番号：53202
ブライアン·シュルツ
Facsimile: (414) 297-4900

幹部へ

リンダ·エバンス
バスウッド九五四号

ウィスコンシン州グラフトン53024

または受信側に送信側に事前に送信された書面通知によって指定された他のアドレスや他の人の注意を送る.

B.分割可能性。本協定のいずれかの条項が、任意の管轄区域において無効、不法または実行不可能とみなされた場合、当該管轄区域内で、かつ本項に適合する場合には、その無効、不法または強制実行できない範囲内で無効であり、いかなる方法でも、本協定の管轄区における残りの条項に影響を与えることなく、または本契約の任意の他の条項を任意の他の管轄区域で無効、不法または実行できない。任意の条約がその範囲が大きすぎると考えられ、無効、不法、または実行不可能とみなされる場合、その条約の範囲を修正された条約を有効、合法、および実行可能にするために必要な最小限に縮小するために修正されなければならない。

C.完全プロトコル。本文書は、守秘協定と共に、当事者間または双方間の任意の以前または同時にの書面または口頭了解、合意または陳述の代わりに、双方間の本プロトコルの標的に関連する全体的な合意および了解の最終的、完全および排他的表現を構成する。

D.口単位です。本プロトコルは、異なるコピー上で署名することができ、いずれのコピーも複数の署名を含む必要はないが、これらのコピーのすべてを加算することで、同じプロトコルを構成する。

E.相続人と譲り受け人。本協定は、行政者、当社及びその連属会社及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、強制的に実行することができることを目的としているが、行政者は、本協定項の下でのいかなる職責も譲渡することができず、かつ、当社の事前書面による同意を得ていない。彼女は、本協定項の下でのいかなる権利も譲渡することができない。

F.修正案。当事者たちが書面協定に署名しない限り、本協定をいかなる修正や他の修正もしてはならない。本合意の修正または放棄は、本協定締約国ではないいかなる個人、共同企業、会社、または他のエンティティの同意を得る必要はない。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の権利または救済を第三者に付与することは意図されていない。

G.法律の選択。本プロトコルの解釈、有効性、解釈に関するすべての問題はデラウェア州の法律によって管轄され、法律衝突原則の影響を受けない。

H.生存能力。本プロトコルの条項は、本プロトコルで示された双方の意図を実現するために、本プロトコルの終了または満了後も有効である。

I.棄権。本プロトコルの規定に加えて、任意の一方が本プロトコルの任意の条項または本プロトコルの任意の規定に違反または違反する任意の規定の放棄を迅速かつ完全に履行することは、任意の後続の違反または違反行為を放棄するとみなされるべきではなく、いずれか一方が本プロトコルの下で所有可能な任意の権利または救済措置を行使することができなかった行為は、任意の後続の違約または違反事件が発生したときにそのような権利または救済措置を行使する障害とみなされてはならない。

J.タイトル。本プロトコルのタイトルは、単に便利かつ参照であり、本プロトコルの範囲または意図、または本プロトコルの任意の条項の意図を任意の方法で定義、説明、拡張、または制限するものではない。

K.建てる。双方は、本合意は成熟した当事者間で制限されない交渉を行った結果であり、いずれも法律顧問代表がいることを認めている。本協定の各条項は双方が平等に起草に参加すると解釈されるべきであり、どの文書も起案側に不利な解釈規則は本協定に適用されないと解釈されるべきである。

8.仲裁。

A.会社またはダグラス社の役員の雇用または終了によって引き起こされるまたは関連する任意の論争またはクレームは、契約、侵害または法規に基づく責任または損害賠償理論に基づいて引き起こされるかどうかにかかわらず、単一の仲裁人が米国仲裁協会の雇用仲裁規則に基づいて仲裁を行うべきである(“AAA“)は、本プロトコルによって修正されない限り。仲裁人の裁決は終局であり、各方面に拘束力がある。仲裁人に対する裁決の判決は管轄権のある任意の裁判所で行うことができる。法廷で任意の紛争またはクレームを解決することは、いずれの側にとってもタイムリーまたは費用対効果が少ないことを認識し、当社と幹部は、迅速、公正かつ費用対効果のある紛争解決手続きのメリットを得るために、コスト共同合意を達成して仲裁を行う。

B.いかなる仲裁も役員が会社に雇われた場所で行わなければならない。仲裁員は、雇用問題において豊富な経験を有する弁護士でなければならず、当事者が仲裁を求める当事者の要求に基づいて、就職場所に最も近いAAAオフィスから提供された5人のこのような人員リストの中から名前を交互に選択して、就職問題において豊富な専門経験を有するこのような弁護士リストを得る。いずれか一方がリストから名前を除外できなかった場合は、他方がリストから仲裁人を選択する。

C.いずれの当事者も，その側が適切であると考えた場合に，最大3人の採用証言を行う権利がある.一方の当事者には，いずれか一方に文書の提示要求を行う権利があり，文書や証人を呼び出して仲裁する権利がある.仲裁人が実際の必要に応じて命令を下した場合にのみ、追加的な証拠表示を行うことができる。仲裁人は，いずれか一方が提出した却下動議および/または即決判決動議を受理する権利があり，連邦民事訴訟規則に規定されているこのような動議の基準を適用しなければならない。

D.会社と経営陣は、彼らと仲裁人が最善を尽くして仲裁手続きを終了し、仲裁人を選定した日から120日以内に仲裁人によって最終裁決を下すべきであることに同意した提供, しかし、仲裁人はこの百二十(120)日の期限を合計二百二十(120)日まで延長する権利がある。仲裁人は直ちに係争に関する裁決書を当事各方面に送達し、当事各方面は直ちに裁決書に従って行動しなければならない。

E.会社は仲裁人の費用と支出を支払わなければならない。双方は自分の弁護士費と費用を支払わなければならないが、いかなる専門家の費用や費用にも限らない。しかしながら、本第8条に従って開始された任意のそのような仲裁において勝訴した一方、または本第8条に記載の仲裁プロトコルの実行を求める任意の司法訴訟または手続、または本第8条に従って開始された任意の仲裁の任意の命令または裁決の実行を求める一方によって生じる弁護士費および費用は、仲裁人または裁判所がそのような司法訴訟において関連する場合に適切であると判断された方法で、そのような仲裁において勝訴していない一方または複数の当事者を評価することができる。係争が仲裁可能な係争であるか否か又はこのような仲裁に対する本項の解釈又は実行可能な任意の論争であるか否かは、仲裁人によって決定されなければならない。

F.本契約項の契約クレームでは、仲裁人は、本プロトコルの任意の条項を追加、削除、または修正する権利がありません。

G.会社またはその関連会社と役員との間の任意の合意(本プロトコルによるものを含む)、ならびに当社またはその関連会社および役員が当事者のための1つまたは複数の他の合意に従って、1つ以上の論争を会社または役員に仲裁する場合、そのようなすべての事項は、会社またはその関連会社と役員との間で1つ以上の仲裁手続きを同時に行わないように、仲裁手続きに統合されなければならない。

9. 409A Compliance.

A.本プロトコルは、“規則”第409 a節の要件およびその公布された規則およびガイドライン(以下、“409 a節”と略す)を遵守することを意図しているか、または第409 a節の制約を受けないことを目的としていることに同意する。会社は、第409 a条に基づいて役員に追加税、罰金、または利息を与えないように、本協定を管理、解釈、解釈することを約束しなければならない提供, しかし、管理者は、管理者が第409 A条を遵守しないことにより生じたいかなる税金、罰金、利息、または他の費用にも責任を負わないことを理解し、同意する。

B.雇用終了時または後に任意の金額または福祉を支払うことに関する本プロトコルの任意の条項について、雇用終了は、終了が第409 a条に示される“離職”でもない限り発生したとみなされてはならず、本プロトコルの任意のそのような条項については、言及された“終了”、“雇用終了”または同様の用語は、“退職”を指すべきである。この合意に相反する規定があっても、役員が終了日に規則第409 a(A)(2)(B)条に示す“特定従業員”とみなされている場合は、第409 a条に基づいて“離職”により支払われるべき繰延補償とみなされる任意の支払い又は提供された任意の福祉、並びに第409 a条に規定されている非自発的離職賃金又は短期延期(又はその他)の免除を受けない。当該金銭又は福祉は、(I)行政者が“退職”した日から6(6)ヶ月の期間が満了した日又は(Ii)行政者が死亡した日(“遅延期間”)であり、両者は早い者を基準とする。遅延期間の終了時には、第9(B)項に従って支払いが延期されたすべての支払いおよび福祉(それらが一次支払いであるか、遅延がない場合に分割支払いであるかにかかわらず)は、一括支払いまたは償還されなければならず、本プロトコルによって満了された任意の残りの支払いおよび福祉は、本プロトコルに従って指定された通常の支払い日に支払いまたは提供されなければならない。施行第409 A条のために, 管理層は、本プロトコルに従って任意の分割払いを受信する権利は、一連の個別支払いの権利を受信するとみなされなければならず、したがって、各このような分割払いは、いつでも個別および異なる支払いとみなされなければならない。

C.第409 a条が許可されている場合を除いて、本協定において補償費用及び支出又は実物福祉が規定されているいかなる規定についても、そのような支払いは、費用が発生したカレンダー年度後の最後の日又は前に支払わなければならない。

10.パラシュート支払いの制限。本合意で規定されているか、または他の方法で役員に支払う支払いおよび他の福祉(I)が規則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成している場合、(Ii)本規則第10条の規定でない場合、役員の支払いおよび福祉は、規則499条に規定された消費税を徴収することになる

A.すべて渡す、または

B.交付の幅が小さいため、このような解散費のどの部分も“規則”第499条に従って消費税を支払う必要がない

上記金額のいずれにおいても、適用される連邦、州及び地方所得税及び第4999条に規定する消費税を考慮すると、役員は税引き後に最高額の解散費給付を得ることができるが、このような解散費福祉の全部又は一部は“規則”第4999条に基づいて課税される可能性がある。

福祉を減少させるために解散費および他の“パラシュート支払い”を構成する支払いおよび福祉を減少させる必要がある場合、(I)“所有権または制御権の変更に応じた”報酬のキャンセル(規則280 G条の意味)、(Ii)持分報酬の加速帰属の廃止、(Iii)現金支払いの減少、および(Iv)従業員福祉の減少、の順で減少する。任意のこのような支払いおよび福祉カテゴリ内(すなわち、(1)、(2)、(3)または(4))では、まず、延期された支払いではない額を減額し、その後、延期された支払いに対応する額を減額すべきである。株式報酬の加速帰属が低下した場合、このような加速帰属は、役員配当報酬が付与された日とは逆の順序でキャンセルされる。

本第10条に規定する任意の決定は、当社が支配権変更直前に一般監査目的に招聘した当社独立公共会計士(“会計士”)が書面で行うこととなり、その善意の決定は決定的となり、すべての目的について経営陣及び当社に対して拘束力がある。当社が招聘した独立公認会計士事務所が支配権変更を実施する個人、実体又はグループの会計士又は監査役を担当している場合、又は当該事務所が他の理由で計算できない場合は、当社は全国に認められている独立公認会計士事務所を指定して本条例に要求される決定をしなければならない。本第10条に要求される計算を行うために、会計士は課税項目の適用について合理的な仮定と近似を行うことができ、規則第280 G及び4999条の適用に関する合理的、善意的な解釈に依存することができる。会社及び役員は、本第10条に基づいて決定するために、会計士に合理的に要求可能な情報及び文書を提供する。当社は、会計士が本第10条で考慮した任意の計算により合理的に発生する可能性のあるすべての費用を負担する。

[署名ページは以下のとおりです]

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。