Document

我々はメリーランド州の会社Brixmor Property Group Inc.(“会社”)とデラウェア州の有限責任組合企業Brixmor Operating Partnership LP(“運営組合企業”)が法律顧問を務め，会社間の株式分配協定(“株式分配協議”)により，会社普通株(“既発行株式”)の総販売総価格400，000，000ドルにのぼる普通株(“既発行株式”)を随時発行·販売する(“普通株”)である。経営組合企業および本合意に添付されている各者は、当社が時々、添付表2に列挙された各名士と1つまたは複数の通信契約を締結することができることが予想され、その形態は、持分割当合意(“長期契約”および持分割当合意と共に“合意”)添付Gに掲載されることが予想される。長期契約により、当社は普通株式(“長期決済株式”および発行済み株式“株式”)を増発して、長期契約の予想される取引を決済することができる。当社は期日が2022年11月1日の募集定款補編(“募集定款副刊”)及び添付日が2022年11月1日の基本募集定款(募集定款副刊とともに、“募集定款”)に基づいて発売され、当該等の書類は当社の有効なS-3表登録声明(第333号文書)を構成している[])“登録宣言”)。本意見書は、S-K法規、17 C.F.R.第229.601(B)(5)条の登録声明に関連する第601(B)(5)項の要件を満たすことができるように、あなたの要求に応じて提供される。

本意見書については，以下に述べる意見を述べる適切な根拠となるプロトコル，文書および文書のコピーが検討されている.上記の文書を審査する際に、すべての署名の真正性、すべての自然人の法的行動能力、私たちに提出されたすべての文書の正確性および完全性、すべての元の文書の真正性、およびコピー(pdfを含む)として私たちに提出されたすべての文書が真の元の文書に適合するかどうかを仮定します。また、株式の発行は当社定款に記載されている所有権制限に違反しないと仮定しています。すべての事実問題について、私たちは検討された文書で行われた陳述と事実陳述に依存してきたが、私たちは依存した事実を独立して決定していない。この意見書は前述の内容の背景で出され、ここですべての陳述がなされている

Hogan Lovells US LLPはコロンビア特区に登録された有限責任組合企業である。Hogan LovellsはHogan Lovells US LLPとHogan Lovells International LLPを含む国際法律事務所であり、事務所はアリカンテアムステルダム、ボルチモア、北京、バーミンガム、ボストン、ブリュッセル、コロラド泉、デンバー、ドバイ、デュッセルドルフ、フランクフルト、ハンブルク、ハノイホーチミン市、香港、ヒューストン、ヨハネスブルグ、ロンドン、ロサンゼルス、ルクセンブルク、マドリード、メキシコシティ、マイアミ、ミラノ、ミネアポリス、モントレー、ミュンヘン、ニューヨーク、北バージニア、パリ、パース、フィラデルフィア、ローマ、サンフランシスコ、サンパウロ、上海シリコンバレー、シンガポール、シンガポール、シドニー、ワルシャワ、ワシントン特区。ビジネスサービスセンター：ヨハネスブルグ、ルイビル。法律サービスセンター：ベルリン。もっと情報を知りたいのですが、www.hoganlovells.comをご覧ください

上記の規定及び制限に基づき、吾らは、(I)当社及び経営組合企業が持分分配協定に署名及び交付すること、(Ii)当社は持分割当協定添付ファイルGの形式で、任意の長期買収に関する各長期契約に署名及び交付し、関連する補充確認(“補充確認”)、(Iii)自社取締役会の認可、又は当社が正式に許可した定価委員会の認可を経て、当社取締役会及びその正式に認可された定価委員会が正式に採択した決議により確立された制限範囲内、及びそれぞれの場合において、当該等の合意に基づいて株式を売却する条項を吾等に提供する；(Iv)定価委員会により指定された正式なライセンスの執行者許可承認当該等の合意に基づいて発行された指示通知に基づいて、前述した方法で署名された適用指示通知及び補充確認書(ある場合)の条項、及び当該等の条項に基づいて当該等の合意に基づいて株式を売却することができる。(V)取締役会及びその定価委員会が締結した条項及び適用指示通知及び補充確認書(ある場合)の条項に基づいて株式を発行し、及び(Vi)当社は当該等の条項及び当該等の適用指示通知及び補充確認書(ある場合)に基づいて株式を売却して得られた金を受け取り、当該等の株式は有効に発行、入金及び免税を受ける。

本意見書は、当社が2022年9月30日までの間に提出した10-Q表の四半期報告について作成したものであり、この四半期報告は株式の要約及び売却に関連しており、この10-Q表は参考方式で登録説明書及び募集規約に組み込まれ、本公表日に記載される。この手紙を配達した後に上記の内容のいかなる変化もお知らせする義務はありません。

本意見書を上記表格10-Qの添付ファイル5.1として提出することに同意し、目論見付録の“法律事項”の欄で当社に言及することに同意した。この同意を与えた場合、私たちは1933年に証券法(改正)で指摘された“専門家”であることを認めない。


			Hogan Lovellsアメリカ法律事務所コロンビア広場北西十三街555番地ワシントンDC、郵便番号：20004 T +1 202 637 5600 F +1 202 637 5910 Www.hoganlovells.com


Brixmor Property Group Inc. 百時美施貴宝運営組合会社			- 2 -			2022年11月1日