持分割当契約のフォーマット

2022年11月1日

女性たち、さんたち：

メリーランド州の法律により設立された会社Brixmor Property Group Inc.(以下“会社”と略す)とデラウェア州の有限共同企業Brixmor Operating Partnership LP(以下“Operating Partnership”)とが確認された[[●](任意の長期契約(以下19節参照)によれば、“長期買い手”は買い手である)と][●](いずれかの条項合意(以下第1(A)節参照)に基づいて、自社代理人及び/又は依頼者の身分で、本流通プロトコル(以下、第1(A)節で定義する)について任意の発行株式を発売及び販売する(以下、“主体代理人”及び(“長期売り手”)は、本流通プロトコル(以下、“本プロトコル”と称する)で述べられた方式及び受託流通プロトコル(以下、“プロトコル”と呼ぶ)に記載された条項及び条件に規定され、時々本流通プロトコル(以下、“本プロトコル”と称する)で記載された方法及び受託分売プロトコル(以下、“本プロトコル”という。)に記載されている条項及び条件の規定は、当社代理人及び/又は依頼者の身分で、本契約(以下、“本プロトコル”と呼ぶ)に記載されている条項及び条件の規定を参照し、当社代理人及び/又は依頼者の身分で、本契約(以下、“本プロトコル”という。)に記載されている条項及び条件の規定は、当社代理人及び/又は依頼者の身分で、本契約(以下、“本プロトコル”という。)に記載されている条項及び条件の規定により、当社代理人及び/又は依頼者の身分で、本契約(以下、“本合意”と称する)について記載されている方法及び受託分売プロトコル(以下、“本プロトコル”という。)に記載されている条項及び条件の規定は、当社代理人及び/又は依頼者の身分で、本契約(以下、“本契約”という。)のいずれかに記載される方法及び本流通契約(本プロトコル第1節と第2節で規定した条項によると，最大一定数の会社普通株(“最高数”)を持ち，1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)，販売総価格(以下，定義)は400，000，000ドルである.この等株式(長期ヘッジ株式を含むが、長期決済株式は含まれていない(以下第19節参照)と総称される)は、以下で総称して“株式”と呼び、以下に述べる募集規約で説明する。“発行株式”には，長期ヘッジ株式以外のすべての株式が含まれる.双方は、株式が長期売り手によって提供または販売されている場合、長期売り手は、長期買い手の販売エージェントとしてのみ、そのような株式を提供および販売すべきであることを理解し、同意する。本プロトコルには他の規定があるが、本プロトコルのガイドセグメントに長期売り手および長期買い手が指定されておらず、かつ本プロトコルに署名されていない場合、会社は本プロトコルにおける長期売り手に関するすべての条項に同意する, 長期買い手および長期関連取引は本プロトコルには適用されず，本プロトコルによって長期ヘッジ株式を売却することはできない.

当社及び運営組合は米国証券取引委員会(“証監会”)にS-3表登録声明を提出した(第333号-[●])(登録声明)は、改正された一九三三年証券法及び委員会の規則及び規則(総称して“この法案”)に基づいて自社及び経営組合会社の株式及びその他の証券を登録し、当該等の登録声明は、株式の発売、売却及び割当計画の条項を記載し、当社、経営組合及びその業務に関するその他の資料を掲載している。文意が別に指摘されている以外に，ここで用いられる“登録声明”とは，その登録声明の際に改訂された登録声明を意味する

会社法第11条の場合、この条は、(1)その一部として提出されたすべての文書、または引用的に組み込まれたまたは引用的に格納されたすべての文書、および(2)会社法424(B)条に従って証監会に提出された入札説明書に参照によって含まれるか、または格納された任意の情報を含む主体代理人、長期売り手または長期買い手(場合に応じて)に適用され、これらの情報が会社法第430 B条または第430 C条に従って発効したときに登録声明の一部とみなされる。“基本目論見書”とは、登録説明書の一部として提出された2022年11月1日の目論見書であり、募集説明書の発行日までに引用により組み込まれた書類を含む。“株式募集説明書補充書類”とは、株式に関する最新の募集説明書補充書類を指し、当社が会社法424(B)条に基づいて、初回使用日後の第2の営業日または前(または会社法が要求する可能性のあるより早い時間)に株式公開または売却を証監会に提出し、そのフォーマットは、当社が株式発売について対象代理人、長期売り手および長期買い手に提供する。株式募集説明書“とは、入札説明書付録(および本プロトコルの規定に従って作成され、規則424(B)の規定に従って提出された任意の他の入札説明書補足材料)と、入札説明書付録またはそれと共に使用される基本入札説明書とを意味する。適用される売却時期(以下のように定義する)又はこれまでに発行された目論見及び適用の許可は、株式募集定款(以下の定義を参照)を自由に作成し、総称して目論見書と呼び、任意の特定の株式発行及び売却について, 今回の発行で売却された株式数と当該等株式の公開発行価格とともに、以下、一般開示案と略す。別の説明がない限り、登録声明、基本募集定款、株式募集定款副刊、募集定款、任意の自由な募集定款または一般開示資料パッケージに言及することは、引用方式で組み込まれたか、または引用方式で組み込まれた文書(ある場合(“会社文書”)を指すものとみなされなければならない(“会社文書”)(文意が他に言及されていない限り)、証拠物として当該会社文書に提出された文書(ある場合がある)を含む。他に説明がある以外に、登録声明、基本募集定款、株式募集定款の副刊、募集定款、任意の自由作成募集定款或いは一般開示一括計画の“改正”、“改正”或いは“補充”という言葉に言及し、改正された1934年の“証券取引法”及びその下の規則と条例(総称して、以下と総称する)を指すものとすべきである。登録声明の初歩的発効日(この法案第11(A)条に基づいて公表された証監会第158条規則を参照)又はその後、又は基本募集定款、募集定款副刊、募集定款又はその等が自由に目論見定款を書くことを許可する日(どの場合に応じて決定されるか)又は販売時間当日又は後に、その中に組み込まれて参考とみなされる。本プロトコルにおける“登録説明書”、“基本目論見書”、“説明”、“説明”または“提供”の財務諸表または他の情報への参照, 別の説明がない限り、自由な作成を可能にする任意の目論見書および一般的な開示スキームおよび任意の同様の提案法は、参照によって組み込まれるか、またはその中に組み込まれるとみなされる任意の情報を含むべきであり、本プロトコルで言及される“子会社”または当社の任意の“子会社”は、経営組合企業を含むべきであるが、これらに限定されない。

当社と経営組合企業は、モントリオール銀行資本市場会社、ニューヨークメロン資本市場会社、米国銀行証券会社、BTIG社、シティグローバル市場会社、ジェフリ社、モルガン大通証券会社、みずほ証券米国社、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社、地域証券会社、Samuel A.Ramirez&Company、Inc.，Scotia Capital(USA)Inc.，TD Securities(USA)LLC、Truist Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、RBC Capital LLC、Regions Securities LLC、Samuho InSamiz、Capretia Capls、Capils InSapital、LCapital LLC、Capilital、CapiLC、CapiLSA(CapuLC、CapiLSA、CapiLC、CapuLC、CapiLC、CapiLC、Capiels、CapiLC、CapuLC、CapiLC、Caplis、Caplis、CapuLC、CapiLC、CapuLC、Capies、CapuLC、CapiLC、Caplis CapiLC、Capretils、CapiLC、Capretils、CapuLC、CapliLC、Capretilany、CapuLC、CapiLC、CapiLC、Capretilets、CapuLC、Capretial、CapuLC、CapiLC、Capu会社および富国銀行証券有限責任会社(および、適用されるように、そのそれぞれの連属会社)(それぞれ、エージェント、依頼者、長期売り手および/または長期買い手の識別で、“代替エージェント”であり、エージェントおよび長期売り手、“エージェント”または単独である

エージェント“)適用された代替流通プロトコルに記載されている条項に従って，適用された代替エージェントを介して発行(発行株式について)または借入(長期ヘッジ株式について)および株式を売却する.当社および経営組合会社は後日も株式の発行(例えば発行株式)または借入(例えば長期ヘッジ株式)および時々株式売却について1つまたは複数の追加持分割当契約を締結することができ、各合意は署名後に代替割当契約とみなされる。本プロトコル、任意の条項プロトコル(以下、第1(A)節参照)、代替流通プロトコル、および任意の代替条項プロトコル(以下、第1(A)節参照)に従って販売可能な株式総数は、最大数を超えてはならない。本プロトコルと代替Dealerプロトコルを以下“Dealerプロトコル”と呼ぶ

当社は経営組合と共同および各別および主体代理人、長期売り手と長期買い手(場合によっては)次のような合意に達した

1.発行と販売

(A)陳述、保証及び合意に基づいて、当社に記載されている条項及び条件の規定を受け、当社が選定した任意の取引所営業日(以下、定義を参照)でエージェントエージェント、長期売り手及び長期買い手に標的エージェント、長期売り手及び長期買い手が職務調査義務を履行するために必要な任意の職務調査材料及び資料を提供する(誰が適用されるかによる)。(I)当社と主題エージェントは，本プロトコル第2節によりエージェントエージェントがエージェントとして配給する株式数，配信を行う方式およびその他の条項について合意(そのたびにこれらの取引を“エージェント取引”と呼ぶ)および(Ii)自社，長期売手および長期買手について本プロトコル第2節に従って任意の長期関連取引(定義第1(B)節参照)について合意を締結すべきである.当社は、株式を主体エージェント(依頼者として)に直接売却することを提案することも可能であり、この場合、関係者は、本プロトコル第2(G)に基づいて、実質的に本プロトコル添付ファイルAの形式(1名以上のエージェントに係る取引を収容するための当社と主体代理人との合意による変更)の独立合意(各“条項合意”)を締結し、売却に関する(各取引を“依頼者取引”と呼ぶ)ことを提案することができる。会社が委託者である代替代理人に株式を直接売却することを決定した場合、それは単独の合意(それぞれ)を締結する, 実質的に適用される代替流通プロトコル添付ファイルAの形で締結された“代替条項プロトコル”)(当社およびその代替エージェント側が複数のエージェントに関連する取引に適応するために可能な協定の変更)。ここで使用される(I)“用語”とは、本合意の日から(X)流通協定、任意の条項合意および任意の代替条項協定に従って発行および販売される株式総数が最大数に等しい日および(Y)第8条に従って本合意を終了する日を意味し、(Ii)“取引所営業日”は、期限内に取引所取引日(定義は後述)としてのいずれかの日を意味するが、連続取引所の取引計画は、その通常営業日の終値前の日を除く。及び(Iii)“取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

(B)以下の条項および条件の規定の下で，当社はエージェントエージェントをエージェントとして委任し，本プロトコルによって締結された任意のエージェント取引における株式の発売および売却について処理する.主体エージェントは，その正常な取引や販売慣行に従って，本プロトコル条項と適用される取引承諾(以下のように定義する)の条項や条件に従って，商業的に合理的な努力を尽くして当該株を売却する.また、以下の条項及び条件の規定の下で、長期売り手は長期買い手の販売エージェントを担当し、そして当社及び長期買い手と合意し、本合意及び適用配給通知(以下第2(K)節参照)の条項及び条件(対応する長期承諾書(定義は以下の第2(L)節)(適用)改訂参照)に従って、当社の正常取引及び販売慣行に適合した商業合理的努力を用いて長期ヘッジ株式を販売する(いずれの取引も“長期関連取引”と呼ぶ)。当社および標的エージェントはいずれも代理取引を締結する義務がありませんが、当社、長期買い手または長期売り手はすべて長期関連取引を締結する責任がありません。代理取引については，会社はエージェントエージェントによる発行と販売が義務付けられており，エージェントエージェントはその正常な取引や販売慣行および本プロトコルと適用される取引承諾書の規定に従って，ビジネス的に合理的な努力を行うことが義務付けられている, 会社がエージェントエージェントにそのエージェント取引に関する取引アドバイス(以下の定義)を行い，エージェントエージェントが以下の2節の規定に従ってそのエージェント取引に関する取引承諾を会社に渡した場合にのみ，株を配給することができる.長期関連取引については、当社と長期売り手及び長期買い手が配給通知又はいかなる配給株式についてもいかなる責任を負うことはないことを明確に認め、同意し、及び当社が長期売り手及び長期買い手に配給通知を発行しない限り、かつ(X)長期売り手及び長期買い手が当該販売通知を受け取る条項、又は(Y)このような配給通知の条項を長期売り手又は長期買い手によって改訂し、当社が長期引受方式で当該等の改訂された条項を受け入れる。次に、以下の第2節で規定されるように、販売通知において指定された条項(対応する長期検収改訂された場合、適用される場合)、本プロトコルおよび主長期確認(以下第19節で定義されるように)のみに基づいて、以下の第2節に規定される。

(C)主体代理人は、任意の代理取引の代理人として、契約に基づいて当社を代表していかなる株式売却も行わないことに同意するが、以下の場合を除く：(A)取引所会員間の一般ブローカー取引を透過し、これらの取引は、会社法第153条に基づいて募集規約を交付する資格がある。(B)市場荘家に直接または透過する場合を除く：(C)任意の他の国の証券取引所またはその施設、国家証券協会の取引施設、別の取引システム、電子通信ネットワークまたは任意の類似した市場場所、又は取引所法令下規則M第100条でいう“市場発売”の定義(すべて当該等取引を以下“市場発売”と呼ぶ)及び(D)当社は自社代理人として自社を代表して株式を売却し、及び(D)当社は主体代理人と書面で協定した他の株式で売却する。長期売り手が長期ヘッジ株式を販売する(ある場合)は、通常の取引所で行われる取引、プロトコル取引、または他の方法で行われる

販売時の現行市場価格、現在の市場価格に関する価格または交渉価格。

(D)市場発売時に代理取引方式で株式を販売する予定であれば，代理は直前の取引所営業日開市前に，任意の取引所営業日に販売された株式数および関連する販売総価格および販売純価格を書面(電子メール方式を含む)で当社に確認しなければならない(以下第2(B)節の定義参照)

(E)当社がいかなる代理取引又は条項合意の条項に基づいて主題代理に株式を交付する責任を履行できなかった場合、当社は経営組合と共同及び各別(I)賠償主題代理及びその相続人及び譲受人が当社の違約により発生又は発生した任意及びすべての損失、申索、損害賠償、負債及び支出を損害を受けないようにし、及び(Ii)いかなる当該等の責任があるにもかかわらず、以下の第2(B)節の規定に従って、主題代理に享受すべき手数料を支払わなければならない

(F)会社及び経営組合会社は、(I)主体代理人が株式の売却に成功することを保証することができない；(Ii)主体代理人がいかなる理由で株式を売却しない場合、主体代理人は、経営組合会社又は他の任意の個人又は実体に対していかなる責任又は義務を負うこともなく、主体代理人が本協定の条項に従ってそれが正常な取引及び販売慣行に適合し、法律及び法規を適用する商業的合理的努力を使用して当該株式を売却することができない限り、(Iii)主体代理人は、本合意に従って主要な方法で株式を購入してはならない。標的エージェントが当社と条項合意で別途明確な約束をしない限り

(G)(I)長期買い手(またはその代理人)が商業的に合理的な努力をした後、本プロトコルの下での指示について、売却のために任意の株式を借入および交付することができない場合、類似の取引を行う通常の取引および販売慣行および適用される法律および法規に適合する場合、または(Ii)長期買い手の商業的合理的判断の下で、長期買い手(またはその代理人)は、そのような最高持株金利に等しいまたはそれ以上の持分コストを招くであろう。適用される長期売り手の指示に関連する株式販売に関する義務は、長期買い手(またはそのエージェント)がそのコスト未満の価格で借り入れることができる株式の総数にのみ適用される。本第1(G)節については、“最高株式ローン金利”は、関連配給通知(該当する長期引受(適用される)改訂)に記載されなければならない。

2.取引引受為替手形および条項協定

(A)当社は、契約期間内に時々主体エージェントに代理取引を締結することを提案することができ、指定された取引所営業日または特定の取引所営業日の間に実行されることができ、この提案は、電話または電子メールで主体エージェントに提出すべきであり、以下に指定された資料(“取引アドバイス”)を列挙しなければならない。エージェントエージェントがその提案したエージェント取引の条項に同意した場合，あるいは会社とエージェントエージェントが相互にその修正に同意した場合など

当社が代理取引アドバイスを提出した場合，エージェントエージェントはただちに当社に通知(1件あたり“取引受付”)を提出し，その取引アドバイスに掲載されているアドバイスエージェント取引に関する条項を確認したり，自社とエージェントエージェント(どのような状況に応じて)が同意するアドバイスエージェント取引の改訂条項をリストしたりする必要があり，そのエージェント取引は当社とエージェントエージェント間の拘束力のある合意となる.各取引提案書は具体的に説明しなければならない

(I)当該代理取引規約により制限された株式を販売する取引所営業日(“購入日”毎)

(Ii)標的エージェントが購入日または購入日の間に販売しようとする最高株式数(“株式数を指定する”)；

(Iii)会社は、上記購入日毎に株式の最低価格(あれば)、またはその最低価格を決定する式(“底価格”)を売却することを希望する

(Iv)販売総価格の2.0%でない場合、主体エージェントの割引または手数料である

取引提案は、株式総数、すなわち任意の長期関連取引、任意の条項合意、代替流通契約及び任意の代替条項合意を規定してはならず、以前の購入及び完了すべき取引受け入れ(あればある)によって購入される株式総数を加えて、株式総数が最高株式数を超え、当社取締役会又はその正式許可委員会が時々承認する最低価格よりも低い底値を設定してはならない。当社は、売却株式総数に関する記録を保存し、発売及び売却の株式数が自社取締役会又はその正式認可委員会が時々承認した株式数及び最低価格を超えないことを保証し、発売又は売却株式の価格もその数及び最低価格を下回らないようにする責任がある。当社または主体エージェントは、電話で通知(迅速に電子メールで確認)した後、任意の理由で代理取引による株式発売を一時停止または終了することができるが、この一時停止または終了は、当該通知を出す前に、本合意の下で販売される株式についてそれぞれ負担する義務または彼等が任意の条項に従って負担するそれぞれの義務に影響または損害を与えてはならない。上述したにもかかわらず、任意の代理取引の条項が1つ以上の購入日に株式を売却することを想定している場合、会社および主体エージェントは、それらが合理的に必要であると考えられる複数の購入日に関する追加条項および条件に相互に同意し、これらの追加条項および条件は、, どのような状況にかかわらず、取引に関する受け入れは、その中に記載されている任意の他の条項と同じ拘束力を有する。

(B)任意の取引承諾に従って株式を交付可能な購入日は、適用される取引コミットメントの内部に記載または確認されなければならない(状況に応じて決定される)。会社が対象代理人と別の約束をしているほか，対象代理人の任意の株式に対する手数料

本契約によれば、主題代理を通じて販売される株式は、当該株式の実際の販売価格(“販売総価格”)の最高2.0%に達することができ、手数料は、適用される取引承諾書に記載されているか、または確認されるべきである(場合によって決まる)、ただし、主題代理が依頼者に担当する場合、その手数料は適用されず、この場合、手数料または割引は、適用条項合意に記載されなければならない。販売総価格は、主体代理人の手数料を減算し、任意の政府、規制または自律組織が株式徴収に適用される任意の取引費、譲渡税または同様の税費または費用を売却することを差し引いた後、本明細書では“販売純価格”と呼ばれる

(C)取引承諾に従って、会社が任意の購入日に販売した株式の販売純価格を電信為替で会社に支払わなければならない(会社は少なくとも適用される代理決済日(以下の定義)前の取引日に主題エージェントに提供しなければならない)、これらの株式を主題エージェントの口座またはテーマエージェントの指定者の口座に渡す。預託信託会社(“DTC”)は、その信託システム(“DWAC”)を介して入金するか、または当社が主題代理人と同意する可能性のある他の交付方法である。この等支払及び交付は、各購入日(各取引日が“代理決済日”である)の後の第2の取引所営業日(又は時々証券発行決済に関する標準業界慣行又は当社が主題代理人と同意する他の日)に支払及び交付されなければならない

(D)関連取引承諾書に記載されているか、または関連取引承諾書によって確認された場合(どのような状況に応じて決定されるか)、各当事者は、購入日について底値を合意し、主体エージェントがその後、当該代理取引の販売総価格が少なくともその価格に等しくないことを決定し、通知する場合、当社は、当社が主体エージェントと書面合意がない限り、当該代理取引に基づいて当該購入日に売却される株式を主体エージェントを介して発行および売却する責任がない

(E)いずれかの当事者が、取引所法案のM規則第101条(C)(1)条に記載されている免除条項が関連株式の規定に適合していないと信じる理由があれば、直ちに他の当事者に通知し、各当事者の判断が当該等または他の免除条項に適合するまで、本合意、任意の取引受け入れ、任意の長期契約(任意の代替流通契約を含む)、または任意の長期契約(任意の代替流通契約を含む)、または任意の条項の下の株式の売却を一時停止しなければならない。株式募集説明書の交付の際または前に、入札説明書が株式の発売または売却に関連する(実物または会社法第172条または任意の類似規則に準拠しているか否かにかかわらず)、標的代理人または長期売り手(誰が適用されるかに応じて決定される)は、Bloomberg L.P.または標的代理人または長期売り手(誰が適用されるかに応じて決定される)によって提供される市場データに基づいて、普通株式の1日平均取引量を計算しなければならない(取引所法令下Mルール第100条の“ADTV”を定義する)

(f)

(I)当社は本プロトコルに従って株式を発行および売却したいが，本プロトコル第2(A)節に記載されている者を除いて(または疑問を生じないため，長期関連取引では)，当社は主体エージェントに主要取引に関する提案条項を通知する.依頼者である主体エージェントが当該等の提案条項(任意の理由で受け入れを拒否することを一任することができる)を受け入れたい場合や、当社と検討した後に改訂された条項を受け入れたい場合は、当社と主体エージェントは、当該等の委託取引の条項を明記する条項を締結しなければならない

(Ii)条項合意に記載されている条項は、当社および主題エージェントがそれぞれ当該等の条項合意のすべての条項を受け入れるまでの条項合意を締結および交付するまで、当社または主題エージェントに対して拘束力がない。本合意の条項が条項合意の条項と衝突した場合は，その条項合意の条項を基準としなければならない

(G)委託取引において被委託代理人に株式を売却する各取引は、被委託代理人に株式を売却すること及び被委託代理人が当該株式を購入することを規定する本協定及び条項合意の条項に従って行わなければならない。条項協定はまた、主体代理人がこのような株を再発行することに関するいくつかの条項を規定することができる。主体代理人が任意の条項合意による株式購入の承諾は、すでに当社及び経営組合会社に記載されている陳述、保証及び合意に基づいて作成されたとみなされ、本協定及び当該等の条項協定に記載されている条項及び条件の規定の制限を受けなければならない。いずれかの当該条項合意は，主体エージェントが当該等条項に基づいて購入した株式数，当該等株式について自社に支払う価格，主体代理人と共に株式再発売を行う引受業者の権利及び失責(ある場合)に関する任意の条文，及び時間及び日付(各当該等の時間及び日付をここで“主要交収日”と呼び，任意の代理受け渡し日又は長期関連受渡し日(定義は以下第19節)，“交収日”)及び当該株式の交付及び支払場所を記載しなければならない

(H)入札されていない代理人または長期売り手(誰が適用されるかに応じて)事前に書面で同意した場合、当社は、本プロトコルに従って売却されるべき株式をいかなる期間も売却することを要求してはならない(代理取引、長期関連取引または主要取引においても)、標的エージェントおよび長期売り手は、いかなる株式売却も必要としない、(I)当社が重大な非公開資料を保有しているか、または合理的に所有するとみなされる任意の期間内、または(Ii)その収益を載せたプレスリリースまたは他の方法でその収益を公開発表した日以降の任意の時間、企業がForm 10−Q形式で四半期レポートを提出するか、またはForm 10−Kフォーマットで年次報告書を提出してから24時間以内に、当該収益公告に含まれる同一または複数の会計期間(どの場合に依存するか)を含む総合財務諸表を含む1つまたは複数の会計期間(各“収益公告”)の収入または他の経営実績

(I)当社は、本プロトコルによる任意の売却要約、任意の購入要約の募集、または任意の株式の売却は、任意の特定の日に1つの代理人によってのみ完了することができ、いずれの場合も、会社は標的代理人、長期売り手、または任意の1人以上の代理人を要求してはならないことに同意する

別の種類のエージェントは同じ日に株を売る。さらに、当社は、その日に任意の他の販売代理契約または他の同様の手配に従って、任意の他の当事者に任意の普通株式を売却することを指示しないことに同意する。

(J)本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、任意の株式の発行および売却を許可することはできないが、主体代理人は、その正常な取引および販売慣行に従って、最低価格(以下に定義される)を下回る価格で、または流通プロトコル、任意の配給通知および任意の条項合意および代替条項に従って発行および販売を時々許可する数または販売総価格(どの場合に応じて決定されるか)を超える数または販売総価格で、任意の株式を販売する義務がない。いずれの場合も、当社取締役会又はその正式に許可された委員会又は数は、連結所に上場することを承認した株式数を超えており、本協定当事者は、当該等の制限を遵守することを当社独自に責任を負うことを理解し、同意しなければならない

(K)次の期間のいずれかの取引所営業日：(I)第7節に列挙された条件を満たし、長期ヘッジ保証期間(以下第19節参照)に記載されているが、本第(X)項または第(Y)項に記載のイベントは発生しない。会社は、会社が株式の売却を希望することに基づくパラメータを含み、売却株式の最大数(“配給株式”)、売却を要求する期間、いつでも売却可能な株式の数の任意の制限を含む“長期関連取引”に関連する通知を、電子メール(または双方が共同で書面で同意する他の方法)の形態で長期売り手および長期買い手に通知することができる。1株当たり最低価格(“最低価格”)を下回ってはならない(会社の取締役会またはその正式に許可された委員会が時々承認した最低価格を下回ってはならない)および長期契約の特定の条項(この通知は“配給通知”とする)。本販売通知書は、当社、長期売り手、または長期買い手(場合に応じて)に列挙された任意の許可された個人によって発行されなければならない(そのような添付ファイルに掲載されている当社の他のすべての人のコピーと共に)、添付ファイルFに掲載されている長期売り手および長期買い手の各人に送信されなければならない

(L)長期売り手および長期買い手が配給通知に記載されたそのような提案条項(彼らは任意の理由で受け入れを拒否することを全権的に決定することができる)、または当社と議論した後に改訂された条項を受け入れたい場合、長期売り手および長期買い手は、任意の場合に午後4：30前にできるだけ早く行動するであろう。(ニューヨーク市時間)販売通知が長期売り手と長期買い手に渡された取引所営業日直後の取引所営業日は、電子メール(または双方が共に書面で同意する他の方法で)を介して会社に通知を送信し、添付ファイルFに記載されている会社および長期売り手および長期買い手のすべての個人に送信し、長期売り手および長期買い手の条項を列挙する

購入者はすべて受け入れたい。販売通知が提供する条項が前の文の規定に従って改訂された場合、このような条項は、当社が午前9：00に電子メール(または双方が書面で同意する他の方法で)で長期売り手および長期買い手に受け入れられるまで、当社または長期売り手および長期買い手に対して拘束力がない。(ニューヨーク市時間)配給通知を提出した取引所営業日後の第2の取引所営業日には、改訂された当該配給通知のすべての条項(“長期受付”)を、当社のすべての個人および添付ファイルFに規定されている長期売り手および長期買い手に電子メールで送信する。当社が長期売り手及び長期買い手が配給通知を受ける条項又は長期売り手及び長期買い手が当社の長期承諾(どのような状況に応じて決定する)を受けた後に発効し、及び(1)すべての配給株式が販売されるまで、(2)当社は本プロトコルに掲載された通知規定に従って販売通知を終了し、(3)当社は先に明記された日付の配給通知の代わりに後続販売通知を発行する(該当する長期受け入れ(適用される)改訂), (4)本プロトコルは、第8節又は(5)節の規定により終了した。いずれか一方は、第2(T)節の規定により配給株式の売却を一時停止しなければならない。明確な確認と同意により、当社と長期売り手及び長期買い手は、配給通知或いはいかなる配給株式についてもいかなる責任を負うことはなく、及び当社が長期売り手及び長期買い手に販売通知を提出するまで、かつ(X)長期売り手及び長期買い手が当該販売通知を受け取る条項、又は(Y)このような配給通知の条項は長期売り手又は長期買い手によって改訂され、当社は上記条項に基づいて長期引受方式で当該等の改訂された条項を受け取り、その後、配給通知によって指定された条項のみに基づいて(対応する長期引受を経て、適用される場合)、本プロトコルおよび主転送確認書。長期関連取引に関連する本プロトコル条項、主長期確認および配給通知(該当する長期が修正され、適用される場合)の間に衝突が発生した場合、その販売通知の条項(対応する長期修正を受け、適用される場合)は、この長期関連取引を制御する。

(M)期間内の取引所営業日を除いて、本プロトコルに従って任意の配給通知を交付してはならない。(Ii)その中で指定された長期ヘッジ売却期間が、本プロトコルに従って交付された任意の他の販売通知(該当する長期引受(適用される)によって改訂された)によって指定された任意の長期ヘッジ売却期間とすべてまたは部分的に重複する場合は、当該等によって以前に交付されたすべての配給通知に従って販売された株式がすべて販売された場合を除き、いかなる配給通知を交付してはならない。(Iii)その中で指定された任意の長期ヘッジ売却期間が、当社が長期買い手と締結した任意の長期契約項の下(および定義参照)の任意の平倉期間とすべてまたは部分的に重複するか、または(Iv)この販売通知が、当社が本プロトコルの下の“長期関連取引”または任意の代替割り当てプロトコルの下の任意の“長期関連取引”と共に交付されたすべての以前の販売通知(該当する長期引受(適用されるような)修正された)が、すべての決済された長期契約(任意の発送プロトコルと締結)に従って発行された株式の数を加算することをもたらすならば、これらの販売通知は、すべての長期契約(任意の発送契約との)によって発行された株式の合計総数をもたらすであろう

当社の長期買い手(または他の割り当てプロトコルに関連する任意の長期買い手)は、その時点で履行されていなかったか、または締結されたすべての長期契約(任意の割り当てプロトコルに関連して締結された)の総上限数(以下、第19節参照)が、本プロトコル日までに発行された普通株式総数の19.99%を超える。

(N)第2(R)節および総長期確認条項に該当する場合、配給通知(該当する長期引受(適用される)改訂)が交付された後、長期買い手は、その商業的に合理的な努力を尽くして、長期売り手がその関連会社の借入、要約、および長期ヘッジ株式の売却を促進して対沖長期契約を促進し、長期売り手は、その正常な取引および販売慣行に適合する商業的合理的な努力でこのような長期ヘッジ株式を売却し、最高でその販売通知(該当する長期引受(適用される)改訂)に規定された長期ヘッジ金額に達することができる(下記第19節の定義参照)。および、この配給通知(該当する長期引受(適用されるような)によって改訂された)に従った条項。長期売り手は、電子メール(または双方が共同で書面で合意した他の方法)を介して、当社の添付ファイルFに記載されているすべての個人(このような添付ファイルが時々修正される可能性がある)および長期買い手に書面確認を提供し、長期売り手が長期ヘッジ株を売却する各取引所営業日以降の最初の取引所営業日に、その日に販売された長期ヘッジ株の数、長期ヘッジセールス委員会(以下、第19節の定義参照)、および長期売り手がその等の長期ヘッジ株について受信した任意の他の補償を並列に明らかにする。対応する長期販売価格(定義は以下19節参照)と長期買手に対応する長期ヘッジ総価格(定義は以下19節参照).

(O)長期ヘッジ売出し期間の最後の予定取引日直後の取引所営業日が開始される前に、長期買い手は、当該長期ヘッジ売出期の長期契約について署名し、当社に“補充確認書”を交付しなければならない。ここで、“補充確認書”は、当該長期契約の“取引日”(総長期契約確認書条項に適合する場合には、当該長期ヘッジ売出し期間の最後の取引所営業日)、当該長期契約の“発効日”(総長期確認書の条項に適合する場合、この長期ヘッジ売出し期間の最後の取引営業日の直後の決算期間(この用語は総長期確認において定義される)、この長期契約の初期“株式数”(この長期ヘッジ売却期間の実際の売却長期金額(以下第19節で定義されるべき)、この長期契約の“満期日”(総長期確認の条項に基づいて、配給通知における“満期日”タイトルに対向する日(該当する長期引受(例えば、適用される)改訂)を指す。この長期契約の“初期長期価格”、長期契約の“利益差”(関連する配給通知(適用されるように対応する長期引受通知によって改訂される)、長期契約の“出来高重み付けヘッジ価格”(以下19節参照)、長期契約の“しきい値価格”、長期契約の“初期株式ローン金利”(関連配給通知(改訂された)に記載されている)に掲載される

対応する長期引受(適用される場合)、その長期契約(例えば、関連する配給通知(適用されるように対応する長期承諾修正された)に記載された“最高株式ローン金利”、この長期契約の“長期値引き日”(配給通知中の“長期値下げ日”(対応する長期承諾改訂された)に記載された各日に基づいて、(適用される場合)およびこの等長期値引き日に対応する“長期値引き金額”(配給通知(該当する長期受け入れ(適用されるような)改訂)内の各“長期値引き日”および“長期値引き金額”の欄に記載されている各金額)および長期契約の“定期配当金額”(この金額は、配給通知内の“歴代の定期配当金金額”(該当する長期受け入れ(適用されるような)改訂された各金額)に対して記載されている。

(P)本プロトコルはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、関連する配給通知(対応する長期引受(適用される)によって改訂された)の条項に基づいて、長期買い手は、その商業上合理的な努力を使用して、またはその連合会社がすべてまたは任意の部分の長期ヘッジ株式を借り入れるように促す責任がある(および長期売り手はその正常な取引および販売慣例に基づいて、その商業合理的な努力を使用してこの部分の長期ヘッジ株式を売却する責任)を使用して、任意の長期関連取引を行う責任があり、このような責任は各方面において総長期確認の条項および条件によって制限されなければならない。

(Q)いずれの場合も、本プロトコルおよび任意の条項合意に従って売却された株式の数および総額は、各代替割当プロトコル(本プロトコルに従って締結された任意の代替条項合意を含む)に従って売却された株式の全ての販売は、(I)本プロトコルおよび当社取締役会またはその正式許可委員会が時々発行および売却を許可する株式の最高数または(Ii)当社取締役会またはその正式許可を介した委員会が、主題エージェントまたは長期売り手(例えば、適用される)の株式数および総額を書面で通知することを超えてはならない。

(R)本プロトコルに記載されている陳述および保証に従って、本プロトコルおよび総長期確認書の条項および条件に適合する場合、長期買い手および長期売り手が配給通知を受ける条項または長期買い手および長期売り手が長期承諾書を受信した場合、および本プロトコルまたは総長期確認書の条項に従って、本プロトコルまたは総長期確認書の条項に従って、本プロトコルまたは総長期確認書に記載された長期ヘッジ株の売却を拒否、一時停止または終了しない限り、長期買い手はその商業合理的な努力を尽くしてその連合会社がいくつかの長期ヘッジ株式を借り入れることを手配するが、長期買い手の予想長期販売価格の合計は配給通知(相応の長期引受(例えば適用)の改訂)の長期ヘッジ金額に等しくなり、長期売り手はその正常な取引と販売慣例に基づいてその商業合理的な努力に符合してこのなどの長期ヘッジ株式を売却し、そしてこの配給通知(相応の長期引受(例えば適用)改訂)の条項に従ってこのなどの長期ヘッジ株式を売却する。当社および長期買い手はそれぞれ認めて同意する：(I)長期買い手またはその共同経営会社が成功的に借金するか、または長期売り手が長期ヘッジ株の売却に成功することを保証することはできない、(Ii)

もし長期売り手がいかなる理由で長期買い手或いはその関連会社が借りた長期ヘッジ株を販売しない場合、長期売り手は会社、長期買い手或いは他の個人或いは実体に対していかなる責任或いは義務を負うことはなく、長期売り手はその正常な取引と販売慣例に符合する商業合理的な努力を使用できず、本第2条の要求に従ってこの等長期ヘッジ株式を売却し、しかも(Iii)長期買い手は長期売り手会社、長期売り手に対して長期、または長期買い手またはその共同経営会社のような任意の他の人またはエンティティは、任意の理由で長期ヘッジ株式を借入しないが、長期買い手は、その商業的に合理的な努力を使用して借入することができず、またはその連属会社に本条第2条に規定された長期ヘッジ株式を借入させることができない。この条項の下で、長期売り手は、依頼者ではなく長期買い手の代理人として行動するであろう。

(S)各長期関連決算日または前に、長期買い手は、販売されている長期ヘッジ株式をその譲渡エージェントに電子的に譲渡するように手配するか、方法は、長期売り手またはその指定者のアカウントを長期売り手またはその指定者のアカウントに記入することである(長期売り手が長期に関連する決算日の前に長期買い手に指定された人に関する書面通知を発行したことを前提とする)、または双方が共同で合意した他の交付方法によって(いずれの場合も自由に取引可能で譲渡可能な登録株式であり、良好な受け渡し可能な形態でなければならない)。各長期関連決算日に、長期売り手は関連長期関連決済日前に、同日資金で関連長期ヘッジ総価格を長期買い手が指定した口座に渡す

(T)長期関連取引の場合、当社、長期売り手、または長期買い手は、(電子メール通信または両方を介して書面で合意された任意の他の方法を含む)他の当事者に書面通知を行った後、任意の株式販売を一時停止することができ、適用される長期ヘッジ期間は直ちに終了すべきである。しかしながら、このような一時停止および終了は、通知を受信する前に、本プロトコルに従って売却された任意の株式の義務(それによって生じる長期契約を締結する義務を含む)のいずれかに影響を与えるか、または損害してはならない。当社は、添付ファイルFに記載されている者のうちの1人に通知を出さない限り、長期売り手または長期買い手に有効ではないことに同意する。しかし、当社が通知を配信することができなかったことは、本プロトコルに従って株式の売却を一時停止する権利に影響を与えない。長期売り手および長期買い手は、添付ファイルFに列挙された個人に通知を出さない限り、その通知は当社に無効であることに同意するが、長期売り手または長期買い手は、この通知を配信することができず、これらの者が本プロトコルに従って株式の売却を一時停止する権利に影響を与えない。

3.会社および経営パートナーの陳述、保証、および合意。当社は経営組合会社と共同及び個別に主体代理人、長期売り手及び長期買い手に陳述、保証及び同意を行い、(I)本契約日、(Ii)当社が取引受け入れ又は配給通知を受信し、又は長期承諾を提供する各日(当該各期日、“受付時間”)、(Iii)当社が署名及び交付条項協定を締結した各日、(Iv)毎回販売、(V)毎回

決済日および(Vi)各逓減交付日(第6(B)節で定義されるように)(第(I)~(Vi)項に列挙された各日付、すなわち“申出日”)は、以下のようになる

(A)当社及び経営組合会社は、会社法使用表S-3の規定に適合し、株式発売及び売却法案に基づいて登録するための登録説明書を監査委員会に作成及び提出した。このような登録声明は、本声明の日付の前に、または本声明が重複されているか、またはそのような声明のいずれかの前に提出されたとみなされる任意の修正を含み、提出されたときから発効される。当社及び経営組合会社は、第424(B)条に基づいて証監会に提出し、株式に関する基本的な募集規約を閣下に提出し、第424(B)条に基づいて証監会に株式に関する募集説明書を提出する；登録声明、目論見又は任意の許可の自由な株式募集定款の使用を禁止又は一時停止する命令はなく、当社及び運営組合会社によれば、証監会はこの目的のために、又は会社法第8 A条に基づいて当社又は発売に関する訴訟を開始又は脅威していない。当社は、会社法第401(G)(2)条に基づいて当該等の登録声明の使用に反対する証監会の通知を受けていない。この登録声明は、最初の発効時に該当し、本公告日までに改訂又は補充された後、各他の申立日までにすべての重大な面で会社法の要求に適合する。当社は株式の発売及び売却時にS-3表を使用することが予想される条件に適合している。“登録説明書”は、会社法第415条の要件に適合し、本明細書で予想される株式の発売及び販売(第415(A)(5)条を含むがこれらに限定されない)；目論見書は遵守又は遵守される, 提出または提出が委員会に提出されるとき、各申立日から、その時点で改訂または補充された後、すべての重要な側面で同法の要求に適合するであろう；登録説明書は、その最初の発効時に重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述されなければならないか、またはその中の陳述を誤解しないようにする必要のある重要な事実を含まないか、またはその中に記載されなければならない。各申請日から、当時改訂または補充された目論見は、その時に発行されたすべての自由に株式募集規約を書くことができる(あるように)とともに、重大な事実に対する不真実な陳述を含まない、あるいは必要な重大な事実を陳述することを見落として、その中の陳述が陳述の状況によって誤解されないようにする。“一般開示資料パッケージ”は、販売のたびに、重大な事実の不真実な陳述も含まれないし、必要な重要な事実の陳述を見落としても、その中の陳述が陳述された場合に誤解されないようにする。しかし、当社及び経営組合は登録声明、入札定款又は任意の許可自由作成募集規約内の任意の陳述或いは漏れについていかなる陳述或いは保証を行うのではなく、この等の陳述或いは漏れは標的代理人、長期売り手又は長期買い手の資料に基づいて作成されたものであり、これらの資料は主体代理人、長期売り手又は長期買い手又はその代表によって書面で明示的に提供されて登録声明、入札規約又はその等の許可自由作成定款内で使用するために提供される(第9(B)節で示した資料のみを含むことを理解しなければならない)。本稿で用いたように, “売却時間”系とは，(I)本プロトコルによる株式発行ごとに，対象エージェントまたは長期売手が(場合によっては)初めて投資家とその株を売却する契約を締結した時間，および(Ii)毎回である

任意の関連条項に基づいて株式を発行する協定は、当該等の株式の売却時間を規定する

(B)本契約に署名する前に、当社は、いかなる“株式募集定款”(会社法の意味による)またはいかなる“目論見”(会社法の意味による)を用いて任意の株式を発売または販売することはない(いずれの場合も、基本募集規約を除く)。当社は、事前に標的代理人、長期売り手および長期買い手の同意を得ない限り、本合意が終了する前に、当社は発行者の自由作成募集規約(定義は会社法第433条を参照)または自由執筆募集規約(定義は会社法第405条を参照)を構成する株式についていかなる要約も行うことはないが、自由執筆募集規約は除外することを表明し、同意した。標的エージェント、長期売り手及び長期買い手が同意する株式に関する任意の当該等の自由に募集規約を作成するか、又は当社が作成した任意の自由執筆募集規約が、特定の条項合意又は代替条項合意による発売に関する用途にのみ使用される場合、当該等の条項合意又は代替条項合意(どのような状況に依存するか)のエージェント側が同意する任意の当該等の自由作成募集規約を以下では“自由に株式募集規約を作成することを許可する”と呼ぶ。当社は、必要に応じて速やかに委員会に文書、図例、記録保存を提出することを含む、すべての重大な面で自由執筆募集定款を許可された会社法第433条に適用される要求を遵守し、遵守し、必要に応じて委員会に文書、図例、記録保存を提出する。同法第433条(B)(1)第(I)項から第(Iv)項まで(第(I)項から第(Iv)項まで(第1項を含む)のいずれか1つ以上の規定に適合する条件，及び発行予定株式に関する登録声明, 最初に委員会に提出されたように、募集説明書は、同法第433条の規定によるものではなく、同法第10節の要求に適合する目論見書を含み、会社は、同法第164条または(G)条のために、同法第164条および第433条による株式要約および売却に関する“自由作成目論見書”(同法第405条に規定されている)を使用する資格を失うことはない。当社は、会社法第164及び433条に基づいて登録声明及び割当協議に基づいて株式を発売しようとしている各資格決定日についても“不適格発行者”ではなく、その等資格日毎に“有名な経験豊富な発行者”としている(各発行者の定義は会社法第405条参照)。当社は会社法第457条に基づいて発売された最高株式数の登録料を支払っています。

(C)参考方式で登録声明、基本募集定款、募集定款副刊及び一般開示資料パッケージ内の文書(“会社文書”)を発効時或いはその時或いはその後にすでに証監会に提出し、そしてすべての重大な方面で取引所法令及び取引所法令下の証監会の規則及び規則の要求に符合する。

(D)各自由執筆を許可する募集規約は、登録説明書に記載されている情報に抵触するいかなる情報も含まれておらず、任意の会社文書、又は置換又は修正されていない募集規約を含み、販売時には、各募集規約によって補充され、募集規約と共に使用される自由に募集規約を書くことができ、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、又はその中の陳述を行うために必要ないかなる重大な事実も含まれていない

それらは誤ったものではなく、どのような状況で作られているのか。前述の文は、標的エージェント、長期売り手または長期買い手が当社に提供する書面資料に基づいて作成された任意の許可自由作成募集規約中の陳述または漏れには適用できないが、このような資料は標的エージェント、長期売り手または長期買い手が当社に提供し、理解および同意したものであり、標的エージェント、長期売り手および長期買い手またはその代表によって提供される唯一の当該などの資料は、本規約第9(B)節で述べた資料を含む。

(E)登録声明を参照して格納された拡張可能な商業報告言語の相互情報データは、すべての重大な面で必要な資料を公平に提示し、すべての重大な面で委員会が適用する規則および指針に従って作成され、当社の財務報告の内部統制によって制限されている。

(F)(I)当社は正式に登録設立され、メリーランド州法律に基づいて良好な会社として有効に存在し、(Ii)経営組合企業が正式に設立され、デラウェア州法律に基づいて有効に存在し、良好に存在し、(Iii)当社の他の各子会社が正式に登録されて設立または組織され、その特許または組織に基づいて司法管轄区域にある法律の有効な存在および良好な地位、(Iv)当社およびその付属会社のそれぞれが完全な権限および権限(会社またはその他)の所有またはレンタルを有する(場合によって決定される)、及び(V)当社及びその付属会社は、いずれも外国法団又は組織経営業務としての正式な資格を備えており、各司法管轄区の法律により良好な信用を有しているが、第(Iii)、(Iv)及び(V)項の場合を除き、このように登録又は組織ができなかったり、このように有効に存在し、良好に存在している場合は例外である。このような権力または許可を有しているか、またはそのような適合資格または良好であり、正常な業務プロセスにおける取引によって生じるか否かにかかわらず、当社およびその付属会社の全体的な状況(財務または他の側面)、運営、業務、不動産または見通しに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される(“重大な悪影響”)。

(G)登録説明書、目論見及び一般開示方案に別途規定がある以外、当社付属会社のすべての株式、共同権益又はメンバー単位の流通株はすべて当社が直接又は完全な付属会社を介して所有し、しかもいかなる完全な保証権益又は任意の他の担保権益、申索、留置権又は財産権負担がないが、当社又はその任意の付属会社の債務について付与され、登録説明書、目論見及び一般開示案で言及された権益、申出権、留置権又は財産権負担を除く。

(H)当社は本契約(又は任意の条項合意に基づいて)によって発行及び販売された株式及び長期交収株式を正式に許可し、本契約又は任意の長期契約(どのような状況に応じて定める)によって発行及び交付及び支払いを行う場合、任意の条項合意又は任意の長期契約(どのような状況に応じて)によって正式に許可及び有効に発行され、数十の納付及び評価を必要としないことを知り、そして登録説明書、募集定款及び任意の許可を満たす株式定款の説明を自由に書く；当社のすべての発行株式は正式に許可された；当社の法定株式は登録説明書、募集定款及び任意の許可に符合する

一般開示方案；当社のすべての発行済み株はすでに正式な許可と有効な発行を受け、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、そして登録声明、募集定款及び一般開示方案に記載されている資料及び登録声明、募集定款及び一般開示方案に記載されている関連説明に符合する；当社はすでに発行した株本既発行株式は、当社が本契約又は任意の条項の合意に基づいて発行及び売却する株式、及び任意の長期契約に従って交付される長期決済株式を含み、いかなる証券保有者のいかなる優先引受権又は類似権利に違反して発行されていない。普通株式を代表するための証明書フォーマットは、すべての重要な態様において、すべての適用された法定要件、当社組織ファイルの任意の適用要件、および連結所の任意の要件に適合する。登録説明書、募集規約、および任意の許可が入札定款の記載または明確な予想を自由に書くことを除いて、当社またはその任意の付属会社は、まだ行使されていない権利(優先引受権または同様の権利を含むが、これらに限定されない)、自社またはその任意の付属会社の任意の債務、株式株式または他の持分または交換可能なツールを引受または購入することができ、または交換可能なツールは、当社または任意の付属会社の任意の株式または他の持分に関連する任意の契約、承諾、合意、了解または手配もない。任意の変換可能な証券または交換可能な証券、または任意の権利、株式承認証またはオプション；会社の株式及び会社の定款及び付例はすべての重要な方面で登録説明書に記載されている記述と一致する, 株式募集説明書と、自由に作成することを許可する任意の目論見書。

(I)パートナーシップを運営するすべての完了していないパートナー(“事業単位”)は、正式な許可と有効な発行を受けている。登録説明書、募集定款及び一般開示資料の開示者以外に、(A)経営組合会社の証券又は責任は、(A)経営組合会社の任意の共同権益に変換または交換可能または償還可能であり、(B)承認持分証、権利またはオプションは、任意の関係組合権益または任意の変換可能または交換可能な証券または義務を経営組合会社に購入することができ、または(C)経営組合会社は、任意の共同企業権益、任意の転換可能または交換可能な証券もしくは義務、または任意の関連承認持分、権利またはオプションを発行または売却することができる。

(J)いかなる特許経営権、契約又はその他の性質を有しない文書は、登録説明書又は募集規約に記載されなければならず、又は登録説明書の証拠物としてアーカイブしなければならず、かつ、募集説明書中の“株本記述”、“メリーランド州法律及び本定款及び附例の重要な条文”及び“米国連邦所得税の重大な考慮事項”のタイトルの下の陳述は、当該等がその中で議論された法律事項、合意、文書又はプログラムを概説する限り、すべての重大な面において、この等の法律事項、合意、文書又はプログラムを正確かつ公平に要約する必要がある。

(K)登録説明書、募集規約及び一般開示案に開示されている者を除いて、引用方式で組み込まれた最新の審査財務諸表がカバーする期間が終了した後、(A)当社及びその付属会社の全体的な運営、業務、物件又は見通しの状況(財務又はその他の態様)、業績、業務、物件又は見通しには何の変化もなく、予想される変化又は事件の発展又は事件に関連するものもない

(B)当社又は経営組合会社は、その任意の種類の配当金又は他の持分権益(誰が適用されるかに応じて)宣言派、支払い又は任意の種類の配当又は割り当てを行っていないが、当社が開示している過去の慣例に基づいて宣言された、支払い又は発行された配当金又は割り当ては除外されている。(C)当社又はその任意の付属会社の配当金又は総債務に大きな変動はなく、(D)当社及びその付属会社全体として重大な取引はない。(E)当社またはその任意の付属会社は、火災、爆発、洪水またはその他の災害(保険会社が保証されているか否かにかかわらず)、または任意の労使紛争またはいかなる行動によって、当社およびその付属会社全体にとって重大な直接的または責任を招くことはなく、(F)当社またはその任意の付属会社は、火災、爆発、洪水または他の災害(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)、または任意の労使紛争または任意の行動によってその業務を妨害することはない。いかなる裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関の命令又は法令は、第(F)項の個別又は全体について、実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(L)当社は“投資会社”ではなく、株式発売·売却が発効した後も“投資会社”ではなく、“投資会社”という言葉は改正された“1940年投資会社法”によって定義されている。

(M)本協定、任意の条項協定又は任意の長期契約及び本協定又はその中で行われる取引の署名及び交付については、任意の裁判所又は政府機関又は団体の同意、承認、許可、届出又は命令を必要とせず、任意の司法管区の会社法、取引法又は青空法律の規定により取得又は任意の司法管区青空法律の規定により取得又は任意の司法管区青空法律の規定により、関係主体代理人が本合意及び目論見規約に記載された方法で株式を購入及び分配する。

(N)本プロトコル、任意の条項プロトコル、または任意の長期契約の署名および交付、および本プロトコルまたはその中の任意の取引の完了(任意の長期契約または条項による合意を含む)は、以下の項目と衝突しないか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に違反または違反をもたらすか、または任意の留置権、押記または財産権負担を適用する：(A)当社または経営パートナーの組織文書；(B)当社の任意の他の付属会社の組織文書；(C)任意の契約、契約、レンタル、住宅ローン、信託契約、付注契約の条項；当社またはその任意の付属会社が、一方として、またはその財産が拘束されているか、またはその財産がその制約を受けているローン協定または他の合意、義務、条件、契約または文書、または(D)当社またはその任意の付属会社の任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人または他の権力機関の任意の法規、法律、規則、規則、判決、命令または法令に適用され、(B)、(C)および(D)条項を除いて、これらの紛争、違反、違反、留置権、留置権、個別または全体的には、本プロトコルまたは任意の条項プロトコルまたは任意の長期契約の取引を完了することに重大な悪影響を与えない費用または財産権負担をもたらすことが合理的に予想される

(O)当社またはその任意の連属会社と任意の者(本契約、条項合意、他の種類の流通契約および他の条項協定を除く)との間には、株式発売または販売について当社または任意の代理店に有効な請求を行い、委託手数料、手数料またはその他の同様の金を請求することができるように、いかなる契約、合意または了解も締結されていない。

(P)登録声明、株式募集規約及び一般開示資料パッケージの開示者を除いて、当社又はその任意の付属会社の証券所有者は、登録声明に基づいて当該等の証券を登録する権利がない。

(Q)正式発行通知を出した後、当該等株式及び長期決済株式は、連結所への上場が許可されている。

(R)当社及びその合併付属会社の総合歴史財務諸表は目論見及び登録説明書に参考方式で登録され、この総合歴史財務諸表はすべての重大な面で当社及びその合併付属会社の各日付及び期間の総合財務状況を公平に反映し、この等の財務状況はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に適合する。さらに、関連する財務諸表付表は、基本財務諸表を全体として考える際に、すべての重要な側面において、その中に掲載されている情報を公平に記載している。経営組合企業及びその総合付属会社の総合歴史財務諸表は募集定款及び登録説明書に引用して組み込まれ、すべての重大な方面で経営組合企業及びその総合付属会社のアメリカ公認会計原則に符合する日及び期間の総合財務状況を公平に反映する。さらに、関連する財務諸表付表は、基本財務諸表を全体として考える際に、すべての重要な側面において、その中に掲載されている情報を公平に記載している。引用方式で登録説明書、募集規約、および一般開示資料パッケージ内の選択された財務データを組み込むには、その中に記載されている基準に従って、その中に掲載されている資料を公平に列挙しなければならない。参考方式がその中に組み込まれている者以外に、歴史或いは準備財務諸表或いは証取付表はすべて会社法或いはその下の規則及び規則(“規則及び規則”)による登録説明書、募集定款及び一般開示資料パッケージに入れる必要はない。登録声明に含まれるすべての開示, 入札説明書および“非公認会計基準財務措置”(規則および条例によって定義される)に関する一般的な開示パッケージは、適用される範囲内で“取引所法案”の規則Gおよび規則S-Kの第10(E)項に適合する。

(S)当社またはその任意の付属会社またはその財産に関連する任意の裁判所または政府機関、主管当局または機関または任意の仲裁人の訴訟、訴訟または法的手続きは決定されていない、または当社または経営組合に知られている限り、任意の訴訟、訴訟または法的手続きの脅威(A)個別または合計は、本合意の履行または本プロトコルで行われる任意の取引の完了に重大な悪影響を及ぼすことが予想され、または(B)個別または合計は、本合意または任意の条項合意または任意の長期契約の完了に重大な悪影響または重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。いない限り

登録説明書、目論見書、および一般開示資料パッケージ(そのいかなる付録も含まない)。

(T)(A)当社又はその付属会社がその所有又は賃貸に対する登録声明、目論見及び一般開示案に記載されている全ての不動産及びその上に位置する改善工程(個別に“物件”であり、総称して“物件”と呼ぶ)及びその所有する任意の他の不動産は良好及び売却可能な所有権(費用又は賃貸)を有し、いずれの場合も、いかなる住宅ローン、質権、留置権、請求、担保権益、制限又は財産権負担の影響を受けないが、当該等の住宅ローン、質権、留置権、申立、担保権益は除く。制限または財産権負担は、(1)登録説明書、募集説明書、および一般開示パッケージに記載されている、(2)許可された財産権負担に属する、または(3)単独または全体に大きな悪影響を与えない。(B)同一企業とみなされている会社及びその付属会社の業務と重大な関係があるすべての当該物件に関連する土地賃貸証書及び分譲証書(あれば)は十分な効力及び作用を有するが、重要ではなく、当社又はその任意の付属会社が当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることがない例外を除き、当社又はその任意の付属会社も、上記のいずれかの土地賃貸証書又は分譲証書に基づいて、当社又はその付属会社の権利にいかなる不利な任意の種類の重大な申出索があるかを知らない。またはそのような土地の賃貸または分譲に基づいて、当社またはその任意の付属会社が賃貸または分譲物件を継続する権利に影響を与えるか、または疑問視すること。(C)所有権，押記，財産権負担, (D)各物件は、すべての適用される規則、法律および法規(建築および区画規則、法律および法規および物件への進入に関する法律を含むが含まれるがこれらに限定されない)に適合しているが、個別または全体が重大な悪影響を与えないことを遵守できていない場合を除く。(E)当社は、個別又は全体が重大な悪影響を与えない限り、当該物件の規模、使用、改善、建設又は進入等の物件に重大な方法で影響を与える法律手続、区画変更又はその他の法律手続又は行動が、個別又は全体に重大な悪影響を及ぼさない限り、いかなる重大な方法でも物件の規模、使用、改善、建設又は進入を知らない。(F)これらの物件の住宅ローン及び信託契約は、当該物件の実体を有する権益証券に変換することができず、当該等の住宅ローン及び信託契約書は、他の物件以外のいかなる物件との交差違約又は交差担保を有していない。(G)会社は、各物件の費用または賃貸権益(どのような状況に依存するかに依存する)について直接または間接的に業権保険を取得しており、その金額は少なくとも(I)当該等物件の住宅ローン債項目または(Ii)各当該等物件の購入価格の中で大きい者に等しく、すべての当該保険証書は完全に有効である。及び(H)登録説明書又は募集規約に別段の記載があるほか、当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、任意の物件の任意のテナントは、(X)任意の物件に関連する任意のテナント賃貸証書(レンタル者又はテナントとして、どのような状況に応じて定める)に違反しないか, (Y)物件を担保として、または他の方法で記録された任意の住宅ローンまたは他の保証文書または他の合意、または(Z)任意の物件に関連する任意の土地賃貸、分譲または経営性分譲、時間経過または通知の有無にかかわらず、またはその両方を兼ねて、任意の文書または合意の下での違約を構成するが、上記(X)、(Y)および(Z)項の直後に、これらの違約は個別または全体に重大な悪影響を与えない。“許可”

財産権負担“とは、(1)技術者、運送業者、労働者、修理工、材料労働者、倉庫労働者、および他の同様の建設中の工事留置権および財産権負担、または通常の業務中に他の方法で生じる留置権および財産権負担、(2)滞納または好意的に議論されていない税金の留置権、および財産所有者の財務諸表を適用する上で十分な準備金を有する、のいずれかである。(Iii)法律規定又は正常業務過程で発生した不動産に対する地権、区画制限、通行権及び類似の財産権負担であり、当該等の物件はいかなる金銭的責任も保証されておらず、影響を受けた物件の価値に重大な欠陥をもたらしたり、当社又はその任意の付属会社の正常な業務を妨害したりしない；及び(Iv)正常業務過程において第三者と締結した条件付き販売契約及び設備賃貸による留置権

(U)本契約、任意の長期契約、および任意の適用条項協定は、当社および運営組合によってそれぞれ正式に許可され、署名および交付された。当社及び運営組合はそれぞれ完全な権利、権力及びライセンスの署名及び交付、本契約、任意の長期契約及び任意の適用の条項合意を有し、当社が本契約及び経営組合協定の規定に基づいて発行、売却及び交付株式及び長期決済株式を含む本契約又は合意項の下での義務を履行し、運営組合が運営組合の運営協定に基づいて当社に運営単位を発行し、当社が当該株式を売却して得られた純額を支払うことを含む。本プロトコル、任意の長期契約及び任意の適用条項プロトコルの各々の適切及び適切な許可、署名及び交付及び進行予定の取引を完了するために取らなければならないすべての行動は、適切かつ有効に取られることができた(または任意の長期契約または条項合意については、このような行動は、当社および運営パートナーが署名する前に妥当かつ有効に許可されるであろう)

(V)当社及び経営組合会社は、重大な悪影響を与えないことを除いて、当社の他の付属会社は、その組織書類に違反していない。当社又はその任意の付属会社は、任意の契約、契約、賃貸、住宅ローン、信託契約、手形協定、融資協定又は他の合意、義務、条件、契約又はその財産がその制約を受ける他の合意、義務、条件、契約又は文書の条項、又は任意の裁判所、監督機関、行政機関、政府機関、仲裁人又はその他の主管当局が、当社又はその付属会社又はその任意の財産に対して管轄権を有する任意の法規、法律、規則、規則、判決、命令又は法令(状況に応じて定める)に違反又は違反していない。合理的な予想ではなく実質的な悪影響を及ぼすいかなる違反や違約にも。

(W)Deloitte&Touche LLPはすでに当社及びその総合付属会社のいくつかの財務諸表を確認し、すでにその審査された総合財務諸表及び付表に関する報告を提出し、当該等の審査された総合財務諸表及び付表は参考方式で登録説明書、募集定款及び一般開示一括計画内にロード又は組み入れられ、当社の知る限り、当該等の会計士は会社法及びその下の適用刊行規則及び規則例が指す本会社及び運営組合企業に関する独立会計士である。

(X)当社及びその各付属会社は、当社及びその各付属会社が提出又は延期を要求しなければならないすべての納税表(申告表を提出できない場合が合理的に予想されて重大な悪影響を与えない限り)を提出し、その納付すべきすべての税金及び他の任意の課税すべき評価税、罰金又は罰金を支払ったが、上記のいずれの事項も満期及び支払すべき者を除くものであるが、重大な悪影響を与えないいかなる当該税金、評価税、罰金又は罰金を除外することを誠実に又は合理的に予想している。

(Y)二零一一年十二月三十一日までの課税年度から、当社は改正された1986年米国国税法(“規則”)の不動産投資信託基金(“不動産投資信託基金”)に関する資格及び税務規定に従って組織及び運営を行ってきたが、その現行組織及び現行及び提案の運営方法は、当社が2022年12月31日まで及びその後の課税年度において引き続き不動産投資信託基金の資格及び税務規定に適合するようにする。当社は現在、REITの資格を継続することを意図していますが、当社は合理的な照会と職務調査を経て、いつでもREIT資格を満たしていないことを合理的に予想できる事件を知りません

(Z)法人所得税の目的で、経営組合は、会社または会社として課税される上場取引組合企業ではなく、組合企業または無視されたエンティティに適切に分類される。

(Aa)経営組合企業の各付属会社が、共同企業又は有限責任会社に所属する場合(課税不動産投資信託基金付属会社を選択した実体を除く)であれば、連邦所得税については、当該等の付属会社は、重要視されていない実体又は組合企業に適切に分類され、非法人団又は法人として課税される上場組合企業に分類される。

(AB)当社またはその任意の付属会社の従業員は、労使紛争を有していないか、または当社の知っている限り、当社は考慮または脅威を考慮しておらず、当社は、すべての場合において、合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、当社またはその付属会社の主要なサプライヤー、建設業者または顧客の任意の既存またはこれから発生する労使紛争を知らない

(Ac)当社およびその付属会社は、現在経営されている業務によって使用されるすべての特許、特許出願、商標、サービス商標登録、著作権、許可証および独自技術(商業秘密および他の未取得特許および/または出願できない特許を含む独自または機密資料、システムまたはプログラムを含む)を使用して、現在経営されている業務で使用されるすべての特許、特許出願、商標、サービス商標、商標、商標登録、商標登録、著作権、ライセンスおよび技術的ノウハウ(商業秘密および他の特許および/または特許を申請できない独自または機密資料、システムまたはプログラムを含む)を使用するために十分な権利を有しているか、または所有していない限り、個別または全体に重大な悪影響を与えない。当社およびその付属会社は、その特許、特許権、ライセンス、発明、商標、サービスマーク、商号、著作権およびノウハウに関連する侵害、流用、または他の人々が主張する権利と衝突する申立通知を受信しておらず、個別または全体については、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(Ad)登録説明書、目論見及び一般開示案に開示されている以外、当社にはいかなる重大な貸借又はその他のものもない

任意のエージェント、またはそれによれば、任意のエージェントの任意の銀行またはローン付属会社との関係。

(Ae)当社及びその各付属会社はすでに保険を受けた者は、その業務の慎重及び常習金額に関する損失及びリスクについて公認財務責任を負担して保険を加入しているが、当社又はいかなる付属会社も、当該等の保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができないと信じる理由がなく、又は重大な悪影響を与えないコストで類似の保険会社から類似の保険範囲を取得してその業務を継続することができない。

(AF)現在、当社は、いかなる付属会社も、当社に任意の配当金を直接または間接的に発行することを禁止されておらず、当該付属会社の株について任意の他の割り当てを行うこと、当社に当該付属会社に任意のローンまたは下敷きを返済すること、または当該付属会社の任意の財産または資産を当社または当社の任意の他の付属会社に移転することが禁止されているが、登録声明、目論見および一般開示案に記載されているか、または予想される場合を除いて、物件ローン債務条項による財産または資産の譲渡に関する制限を含む。

(AG)当社およびその付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、証明書、ライセンスおよび他の許可を有するすべての適用可能な連邦、州、地方、または外国の規制機関または機関が発行するすべてのライセンス、証明書、証明書、ライセンスまたは他のライセンスを所有していない場合、合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想されず、当社またはそのような付属会社は、そのような証明書、ライセンスまたはライセンスの任意の撤回または修正に関する訴訟通知を受けておらず、これらの証明書、許可またはライセンスの個別または全体が不利な決定、裁決または裁断の対象とみなされている場合、重大な悪影響を及ぼすであろう。

(Ah)会社およびその各付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(A)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われる、(B)取引は、米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(C)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、収入および支出が可能であり、(D)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される。(E)記録された資産責任状況を合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる。当社及びその付属会社は財務報告の内部統制に有効であり、当社及びその付属会社はその財務報告内部統制に重大な弱点があることを知らない。

(I)当社及びその付属会社は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告において開示すべき資料を確保し、委員会の規則及び表が指定された期間内に記録、処理、総括及び報告を行うことを含む“開示制御及び手続”制度(定義は取引所法案13 a-15(E)条参照)を確立し、維持し、これらの資料が適切な状況で管理層に蓄積され、伝達されることを確保し、必要な開示について適時に決定することを含む。

(Aj)当社またはその任意の付属会社は、株式の売却または転売を支援するために、取引所法令または他の規定に従って当社の任意の証券の価格を不正に安定または操作することを目的として、直接的または間接的にいかなる行動も一切行わない。

(AK)登録説明書、募集規約及び一般開示資料パッケージに記載されている任意の第三者統計及び市場関連データは、当社がすべての重大な面で信頼性及び正確であると考えられるソースに基づいているか、又は由来する。

(Al)会社及びその子会社(A)人間の健康及び安全の保護、環境又は危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質(“環境法”)に関連する任意及びすべての適用される外国、連邦、州及び地方の法律及び法規を遵守し、(B)適用環境法がそれぞれの業務を実施するために必要なすべての許可、許可又はその他の承認を受信し、及び(C)環境法の下でのいかなる実際又は潜在的責任に関する書面通知も受けていない限り、このような環境法を遵守しない限り、必要な許可を得られない、又は遵守することができない限り、許可または他の承認または賠償責任は、単独でも全体的にも実質的な悪影響を与えないだろう。改正された1980年の“全面環境応答、補償と責任法”によると、当社またはどの子会社も“潜在責任者”に指定されていない。当社は現在，環境法例に応じて負担するコストや責任が，個別や全体で合理的に予想されることで大きな悪影響を与えることはないと予想している。

(Am)以下の事件は発生していないか、または存在しない：(A)1974年に改正された“米国従業員退職所得保障法”(“ERISA”)第302節の最低資金調達基準下の義務を履行しておらず、この条例及び公表された計画に関する解釈に基づいて、このような義務の放棄又は償却期間の延長を考慮することなく決定される。(B)米国国税局、米国労働省、年金福祉保証会社、または任意の他の連邦または州政府機関または任意の外国規制機関の任意の計画に対する監査または調査、(C)任意の計画に対して任意の契約義務に違反するか、または法律または適用される資格基準に違反するが、第(A)および(C)項の場合を除き、これらの場合は単独または全体的に大きな悪影響を与えない。(1)会社及びその子会社が最近終了した会計年度の払込総額と比較して、会社及びその子会社の本会計年度の全計画に対する払込総額が増加していること、(2)会社及びその子会社の“退職後累計福祉債務”(財務会計基準第106号)は、会社及びその子会社が最近終了した会計年度の債務金額に比べて増加していること、又は発生していない場合がある。(3)任意のイベントまたは条件は、“ERISA”第4条に規定される責任をもたらし、その責任は終了または退出に重大な悪影響を及ぼす可能性がある, 任意の計画；または(4)当社またはその任意の付属会社の1人以上の従業員または元従業員は、その雇用に関連する請求を提出し、いずれの場合も、そのような請求は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。この段落では

“計画”という言葉は、ERISA第4章の計画(ERISA第3(3)節の意味に適合する)を意味し、会社またはその任意の子会社がその計画に任意の責任を負う可能性がある。

(An)本稿の発表日まで、当社及びその子会社は、2002年“サバンズ-オキシリー法案”及びその公布されたすべての規則及び条例のすべての規定を遵守し、又は現行の、当社及びその子会社が遵守しなければならない各規定を実行する。

(Ao)当社又はその任意の付属会社、又は当社及び経営パートナーによれば、任意の役員、高級管理者、代理人、従業員又は制御された合同会社、又は当社又はその任意の付属会社を代表して行動する他の者は、直接又は間接的にいかなる行動も取らず、このような者は、改正された1977年の“海外腐敗防止法”及びその下の規則及び条例(以下“海外腐敗防止法”と称する)に直接又は間接的に違反し、メールや州間商業を腐敗した方法で使用するいかなる手段又はツールにも限定されないが、要約、支払い、支払い、及びその下の規則及び条例(以下“海外腐敗防止法”と称する)を含むが、これらに限定されないが、要約、支払い、支払い、及びその下の規則及び条例(以下、“海外腐敗防止法”という。)を含むが、メールや州間商業を使用するいかなる手段やツールにも限定されない。“海外腐敗防止法”に違反した任意の金銭または他の財産、贈り物、与えられた約束、または“海外腐敗防止法”に定義されているような“外国人官僚”に付与することを承諾し、いかなる外国政党またはその官僚、または任意の外国政治職候補者の任意の価値のあるものを支払うことを承諾する。当社、その付属会社及び制御連合会社は、関連規定の遵守を確保し、合理的に期待できるように、政策及びプログラムを策定し、維持している

(Ap)当社およびその付属会社の業務は、任意の政府機関(総称して“マネーロンダリング法”と総称する)によって公布、管理または実行される適用財務記録および報告規定、マネーロンダリング法規およびその下の規則および条例、ならびに任意の関連または同様の規則、規則または指針に適合しているが、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管当局または機関または任意の仲裁人は、当社またはその任意の付属会社に関連するマネーロンダリング法について訴訟、訴訟または法律手続きを提出し、当社および運営組合会社に知られており、脅威を受けていない。

(Aq)当社またはその任意の付属会社、当社および経営組合会社によれば、任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または制御された連合会社、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する他の者(A)は、現在、米国によって実施されているいかなる制裁も受けていない(米国財務省外国資産制御事務所(“OFAC”)によって管理または実行されている任意の制裁を含む)、または(B)二次発行で得られた金(例えば、そのような)を直接または間接的に使用しないか、またはそのような得られた金を貸し出し、出資または他の方法で付属会社に提供するか。誰(引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分として株式発行に参加する者を含む)は、米国によって実施される任意の経済制裁(OFAC、米国国務省または米国商務省工業·安全保障局によって管理または実行される任意の経済制裁を含む)(総称して“制裁”と総称される)に違反するか、または誰に対しても制裁を実施することが予想される理由がある。

(Ar)当社又はその任意の付属会社、又は当社及び経営組合会社によれば、任意の取締役、高級社員、代理人、従業員又は

制御された連合会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する他の者とは、(A)任意の制裁の対象；または(B)その国または領土との取引を広く禁止しているか、またはその政府との取引を広く禁止している制裁対象に属する国または領土に位置する国または領土(キューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、および14065号行政命令に従って決定されたウクライナの任意の他のカバー地域を含むがこれらに限定されない)。

当社またはその任意の付属会社または任意の他の者に関する関係または関連取引は、登録説明書または募集規約に記載されなければならないため、このような関係または関連取引は規定に従って記載されていない。

(At)当社または経営パートナーのいずれかの上級者によって署名および交付された任意の代理、長期売り手または長期買い手または標的エージェント、長期売り手または長期買い手の大弁護士の株式、本契約、任意の長期契約または任意の条項合意に関連する証明書は、それぞれ、当社または経営パートナーがそれに含まれる事項について標的エージェント、長期売り手または長期買い手への陳述および保証とみなされるべきである。

(Au)(I)(X)登録声明、一般開示案及び募集定款の開示者を除いて、当社、運営組合会社又はそのそれぞれの付属会社の任意の情報科学技術及びコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー及びその代表によって維持される任意の第三者データを含む)、設備又は技術(“情報科学技術システム及びデータ”と総称する)、設備又は技術(総称して“情報科学技術システム及びデータ”と総称する)及び(Y)当社、運営パートナー及びそのそれぞれの付属会社の資料は、当社、運営組合会社又はそのそれぞれの付属会社、又はそれに関連する任意のセキュリティホール又はその他の損害を知らない。そして、合理的な予想が、そのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の被害をもたらす任意のイベントまたは条件を知らないが、本条項(I)に関連する任意のそのようなセキュリティホールまたは他の危害は、単独または全体的に重大な悪影響を与えない；または(Ii)当社、運営組合およびその付属会社は、現在、適用されるすべての法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、およびこれらのITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正に関する契約義務から保護することを遵守しているが、第(Ii)項については、遵守できなければ、個別または全体に重大な悪影響を与えることはなく、この限りではない。及び(Iii)当社、運営パートナー及びそれぞれの付属会社は、業界標準及び慣行に適合したバックアップ及び災害復旧技術を実施している。

4.当社と経営パートナーとの若干の契約。当社と経営パートナーはここでそれぞれ標的代理人、長期売り手、長期買い手と合意した

(A)任意の許可を使用又は提出する自由に募集規約を作成する前に、並びに登録説明書、目論見又は任意の許可された無料募集説明書の任意の改訂又は補充を使用又は提出する前に、株式の発売又は販売について株式募集規約を交付する必要がある(実物の交付又は会社法第172条又は任意の同様の規則を遵守するために交付されてもよい)

株式募集規約の自由作成、修正または補充文書の自由な作成を可能にする任意の合理的な時間内に、主体代理人、長期売り手および長期買い手に、それぞれの提案された自由執筆募集規約、改訂または補充文書のコピーを提供するが、当社は、会社の法律規定が使用またはアーカイブしなければならないことを通知されない限り、株式募集説明書または任意の提案修正または補充文書を主体代理人、長期売り手および長期買い手に提出または使用することができない。ただし、条項合意または代替条項協定(所属状況に応じて)株式発売のためにのみ準備されている任意の当該等の自由な募集規約の作成、改訂または補充文書は、そのような条項合意または代替条項合意(どのような場合に依存する)の契約者となるかの1人以上の代理人として提出しなければならないが、当社は、当社の法律顧問が当該会社の法律規定を使用または提出することを通知しない限り、そのような代理人が合理的に反対する任意の当該等は、自社の法律顧問が当該書類を使用または提出することを通知しなければならない

(B)会社法第424条(B)条(第424(B)(8)条を参照せず)に基づいて募集定款、各募集定款補編及び募集定款の任意の他の改正又は補充文書を提出し、所定の時間内に募集定款、各目論見補編及び募集定款の任意の他の改正又は補充文書(従来委員会にいなかった電子データ収集、分析及び検索システム又はその任意の後継システム(総称して、総称して、提出日に“.pdf”形式で標的エージェント、長期売り手及び長期買い手(誰が適用するかによって決められる)を標的エージェント、長期売り手及び長期買い手が指定した電子メールアカウントに送信し、そして標的エージェント、長期売り手或いは長期買い手の要求に応じて、各取引所或いは市場に入札規約、各入札規約の副刊、入札規約の任意の他の改訂或いは補充書類及び各部分の自由に入札規約のコピーを書くことを提供する

(C)取引所法案第13(A)，13(C)，14又は15(D)条の規定によれば、入札説明書(実物であっても、又は会社法第172条又は任意の類似規則を遵守することによりも)を交付する必要がある限り、直ちに委員会にすべての報告及び任意の最終委託書又は情報宣言を提出し、同期間内に、会社が関連通知を受信した後、直ちに主題代理、長期売り手及び長期買い手にアドバイスを提供する。(I)登録説明書のいかなる改訂を提出または発効するか、またはいつ株式募集規約を提出するか、募集規約を自由に書くことを許可する任意の修正された募集規約の任意の補充文書を証監会に提出するか。(Ii)監査委員会は、会社法第8 A条に基づいて、株式に関する任意の募集規約の使用を阻止または一時停止するためのいかなる停止命令または任意の命令を発行するか、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または脅威する。(Iii)監査委員会は、会社法第401(G)(2)条に従って、当社のS-3 ASR表の使用に反対する。(Iv)これらの株式の任意の使用を一時停止する

(V)委員会が提出した“登録説明書”の修正または補充入札説明書(それぞれの場合、参照によって組み込まれた任意の文書を含む)または補足資料を提供する任意の要求；司法管轄権、または任意のそのような目的のための任意の法的手続きの起動または脅威；(Vi)募集定款又は当時改訂又は補充された任意の許可自由作成募集定款が任意の重大な事実の失実陳述又は陳述漏れを含むため、募集定款又は任意の改正又は補充された許可自由作成定款が、買い手に目論見又はそのいずれかの許可が株式募集定款を自由に書くことを許可する際に存在する場合には、重大な事実を規定又は陳述するために必要な任意の事件の発生；及び(Vii)当社は監査委員会から登録説明書又はその任意の発効後に発行されたいかなる反対通知を受信する

(D)そのような停止命令又は任意のこれらの命令が、いかなるこれらの募集規約の使用を阻止又は一時停止するか、又はそのような資格の使用を停止する場合には、迅速にその最大限の努力を尽くして撤回させ、会社法規401(G)(2)に基づいていかなる反対通知を出した場合には、登録声明をその際に使用する資格がある登録用紙に迅速に改訂する。

(E)必要な資料を提供し、他の面で最善を尽くして協力し、当該株式が標的代理人、長期売り手または長期買い手によって合理的に指定された州または他の司法管轄区の証券または青空法律に基づいて発売および販売する資格を有するようにし、そのような株式の割り当てが必要であれば、そのような資格を維持するために最善を尽くす。ただし、当社は、外国会社の資格に適合する必要はなく、証券取引業者になること、又は当該国又は他の管轄区域の法律の下で税金を納付又は送達することに同意する法律プログラム文書(株式の発売及び売却に関する法律手続文書を除く)、及び当社が任意の司法管轄区での株式の売却を一時停止する資格又はそのための任意の法律手続きの通知を受けた後、直ちに標的代理人、長期売り手及び長期買い手に通知する必要はない

(F)標的代理人、長期売り手及び長期買い手に無料で標的代理人、長期売り手及び長期買い手に株式募集定款及び募集定款副刊(或いは改訂或いは補充された募集定款或いは募集定款副刊(例えば、当社は登録声明の発効日後に入札定款或いは入札定款副刊に対して任意の改訂或いは補充を行い、及び引用方式でその中に組み込む文書)及び各入札代理人としての許可は入札定款謄本を自由に作成し、その後時々代理人標的、長期売り手及び長期買い手に入札定款及び定款副刊の写しを提供する。入札説明書を交付する必要がある限り、長期販売者および長期購入者は、合理的に要求することができる(実際に交付されても、同法第172条または任意の類似規則を遵守することによっても)。本協定が発効する限り、当社は、会社法第10(A)(3)節の要件を遵守するために必要な登録説明書、目論見書、または任意の許可された自由な目論見書の1つまたは複数の改正を作成し、迅速に提出する

(G)契約期間内の任意の時間にイベントまたは状況が発生または存在する場合、標的エージェント、長期売り手または長期買い手または会社の大弁護士は、イベントまたは状況が必要であると合理的に考える

募集規約又はその際に改訂又は補充されたいかなる許可も募集定款を自由に書くことをさらに改訂又は補充して、募集規約又はいかなる許可が募集規約を自由に書くことが重大な事実に対する不真実な陳述を含まないようにするために、又は募集定款又はいかなる許可が募集定款内に記載されなければならない重要な事実を見落としても、その中の陳述が誤解性を持たないようにし、募集定款又はいかなる許可が募集規約を自由に書くことを許可して買い手に交付するときの状況、又はその中のいずれかの弁護士が合理的に登録陳述書、募集定款又は任意の許可が公正法の規定に適合する必要があると合理的に考えるようにする。会社弁護士がこのような決定を下した場合は、直ちに標的代理人及び長期売り手に通知を行い、書面で確認し、標的代理人及び長期売り手それぞれの代理人として株式購入の要約を募集することを停止しなければならない。上記のいずれの場合も、会社は、上記第4(A)条の規定に基づいて、速やかに準備し、必要な改正又は補充書類を委員会に提出し、法案、取引法又はその他の方法により提出された書類を提出して、当該真実な陳述又は漏れを是正し、又は登録声明を作成する。株式募集説明書またはこのような許可された任意の自由作成目論見書はこれらの要求に適合している

(H)合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、本細則日後16ヶ月以内であるが)その証券保有者に、12ヶ月毎の期間をカバーする利益報告書(フォーマットは、会社法第11(A)条及び当該等細則に基づいて公布された委員会第158条の規定に適合しなければならない)を提供し、いずれの場合も、各株式売却に関する登録声明発効日後の当社財政四半期の初日から遅れてはならない。

(I)株式売却による純額を募集規約における“運用所得金”の方式で運用する

(J)その付属会社に、株式の売却または転売を容易にするために、当社の任意の証券価格を安定的または操作するために、直接的または間接的に、または構成または合理的な予想をもたらすことを目的とした任意の行動を取らせてはならない。ただし、本定款の細則は、日常業務中に取引所の法令に基づいて当社が報告書を提出または発表することを阻止しない

(K)当社は代理人と別途合意がある以外に、以下の事項に関連するすべての費用、支出、費用及び税項を支払う：(I)登録説明書の作成及び提出、目論見、任意の自由な募集規約及びその任意の改訂又は補充書類の作成及び代理人及び取引業者への各写し(郵送及び積み込み費用を含む)、(Ii)株式及び長期引渡し株式の登録、発行及び交付；(Iii)主体代理人又は長期売り手が合理的に指定した各州又は他の司法管区の証券又は青空法律に基づいて株式を発売及び売却する資格(これについて代理人に合理的な法的費用及び弁護士の支出を支払うこと、及び代理人に任意の青空調査の写しを印刷及び提供することを含む)。(Iv)株式及び長期交収株式は、連結所に上場し、“取引所法令”に基づく任意の登録を行う。(V)金融業監督局は、株式の公開発売について提出した任意の被覆核出願。Inc.(合理的な法的費用とそれに関連する弁護士が代理人に支払う費用を含めて、会社が

義務なし第4(K)(Iii)節及び第4(K)(V)節に基づいて弁護士の総費用及び支出(10，000ドルを超える)、(Vi)当社と当社の独立公認会計士事務所の弁護士の費用及び支出、(Vii)当社と経営パートナーは、本契約に期待される取引が完了したか否かにかかわらず、本合意に係る他の義務を履行することを総前向きに確認する。ただし，当社とは別に合意があるほか，標的エージェントまたは長期売手(何者が適用されるかに応じて)は，その株式転売により徴収される任意の譲渡税および標的代理人または長期売手(何者の適用による)の法的費用を担当すべきであるが，上記の特別規定は除外する。

(L)本契約または任意の条項協定で行われる発売については、当社または経営組合会社は、会社法に違反した方法で普通株式株式または普通株式株式に変換または交換または行使可能な証券を発売しない。当社は、発売株式に関連するいかなる発売材料も発行しないが、登録声明、募集規約または任意の許可が自由に募集規約およびその任意の改訂または補充文書を作成することを除外する。

(M)取引提案時間と取引提案が撤回または拒否された時間または取引に関連する代理決済日(より早い者を基準とする)との間の保留期間内に、当社は、(I)少なくとも1つの営業日の書面通知を直接または間接的にエージェントに発行せず、提案取引の性質および日を指定し、(I)要約、質権、意図的な売却、販売契約、売却契約、任意のオプションまたは契約の発表、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または承認株式証の付与、または他の方法で譲渡または処分する。当社の任意の普通株または他の持分証券、または行使または行使可能、償還可能または普通株式(OP単位を含む)に交換可能な任意の証券、または(Ii)任意の交換または他の合意を締結し、そのような証券所有権を全部または部分的に移転する任意の経済的結果を除外するが、(A)本プロトコル、任意の別の種類の流通プロトコル、任意の条項プロトコルまたは別の条項プロトコルに従って提供および販売される株式、(B)普通株または登録説明書に示される会社の任意の従業員持分インセンティブ計画に従って普通株として提供または交換可能な証券；(疑問を生じないための)2013年Brixmor Property Group Inc.総合インセンティブ計画、(C)運営単位を交換する際に発行可能な普通株、本合意に従って販売される普通株、および(D)配当再投資および直接株式購入計画に従って発行される普通株を含む、目論見および本合意日に発効する一般開示案。主な取引に関連するいかなるロック条項も適用条項協定で明確にされなければならない

(N)当社は、誠実に制定された合理的な手続きに基づいて、会社法第433条に基づいて委員会に提出されていない各株式募集説明書の自由作成を許可する写しを保持する

(O)会社は、対象エージェント、長期売り手、および長期買い手の両方が会社に通知したことを確認し、同意し、証券法および取引法が許可する範囲内で、同時に自分と顧客の口座のための普通株式取引を行うことができる

本契約または任意の条項に従って株式を売却する時間

(P)当社は現在、守則に基づいてREIT資格を取得し、その最大限の努力を尽くして2022年12月31日までの課税年度内に守則に対するREITの資格及び税務要求を満たしているが、当社は引き続き当社の取締役会が引き続き当社の最適な利益に合致すると考えない限り、その最大限の努力を尽くして守則に基づいてREITの税務資格を取得する

(q)[保留されている]

(R)当社は、監査委員会が要求した期間内に、条項合意に基づいて主題代理に売却された任意の株式に関する登録声明の改訂又は募集定款補充文書(必要に応じて定める)を監察委員会に提出しなければならない。ただし、主題代理による事前審査を経なければならない。

(s)[保留されている]

(T)当社は、いつでも電話(即時電子メールで確認)又は当社が代理人と書面で同意する他の方法で代理人に通知することができ、当社は、(I)当社が代理人が本契約又は任意の他の流通協定に従って株式を売却するように指示するまで、又は任意の条項合意又は代替条項合意を締結した日から第2の取引所営業日まで、当社に(別途通知されるまで)株式を売却することを意図しない。および(Ii)会社は，あらかじめエージェントに発行した本プロトコルによる株式売却を意図しない通知を撤回した日(“一時停止期間”)をエージェントに通知する.(X)取引承諾に拘束力があり、当社が当該取引承諾の使用を一時停止していない期間(及び取引承諾書に記載されている株式決済前)、(Y)会社法の規定により株式に関する募集規約を交付しなければならない(会社法第172条又は任意の同様の規則を遵守することにかかわらず)、又は(Z)条項合意初日から関連決済日までのいずれの期間においても、いかなる一時停止期間も開始してはならない。本協定にはいかなる逆の規定もありますが、このような一時停止期間中、当社は、本協定第6条に基づいて証明書、法的意見、慰問状を提供し、職務調査会議及び電話の実施に協力する義務は一時停止及び放棄され、当社は、本協定第3条に含まれる当社の陳述及び保証にいかなる声明及び保証を行うべきではありません。一時停止期間が終了した場合, 当社が本契約添付ファイルBの形式で上級職員証明書を交付し、本契約項の下の義務を履行し、本契約に含まれる追加条件(本契約第6条の要求に応じた又は代理人が他の方法で合理的に要求するすべてのこのような交付内容を含む)、及び代理人が本契約に含まれる陳述及び担保の正確性を確認するために通例の職務調査手続を完了するまで、いずれの代理人も、会社の指示に従って本契約項下の株式を売却する義務はない。

(U)会社は、いかなる優先購入権もなく、その許可されているが発行されていない普通株式の中から最大数のものを発行するために、いつでも十分な普通株を有することを保証しなければならない

株式です。任意の長期ヘッジ売却期間又は会社法の規定による代理、長期売り手又は長期買い手は、完成すべき株式売却について募集規約を交付しなければならない期間(会社法第172条に基づいて当該等の要求に適合することができる場合を含む)、当社はその商業上合理的な努力を尽くして関連株式のニューヨーク証券取引所への上場を促すが、正式な発行通知に規定されなければならない。

(V)会社は標的エージェント、長期売り手、長期買い手と協力し、その合理的な努力を尽くして、株式がDTCの施設を介して清算と決済を行う資格があることを許可しなければならない。

(W)Dealerプロトコルに従って最大数が販売された場合、当社は、任意の代替Dealerプロトコル下のエージェントエージェント、長期売り手、および任意のエージェントまたは長期売り手に直ちに通知する。

(X)任意の長期契約を締結する場合、当社、経営組合企業、またはそれらのそれぞれの共同経営会社は、(直接または間接、派生取引を含む)普通株株式に関するいかなる多頭ポジションも取得しない。

(Y)任意の長期ヘッジ売却中に、会社は、売却、売却契約の締結、売却、付与、売却または他の方法で任意の普通株(本契約の規定に従って提供される株式を除く)を処理するか、または普通株式、株式証または普通株に交換可能な任意の権利に変換または交換することができる前に、できるだけ早く(いずれにしても、少なくとも1つの(1)営業日)標的代理人、長期売り手、および長期買い手に通知を出さなければならない。ただし、(I)普通株式の発行、付与又は売却、普通株又は普通株の購入のオプション、又は募集定款に記載されている任意の株式オプション、株式配当又は他の株式又は補償計画又は引受権又は他の株式奨励の行使を手配する際に発行可能な普通株式又は普通株、(Ii)株式の買収、合併又は売却又は購入募集規約に記載された資産に関連する証券の発行、(Iii)当社が時々採用する可能性のある任意の配当再投資計画に従って普通株式を発行または売却するが、この計画の実施状況を主体代理人、長期売り手、および長期買い手に事前に開示することを前提とし、(Iv)取引法第10 b 5-1条に基づいて普通株式譲渡のための取引計画を設立するが、この計画の実施が主体代理人、長期売り手および長期買い手に事前に開示されることを前提とする、または(V)証券の交換、変換または償還によって発行可能な任意の普通株。しかし，当社が一般パートナーである運営組合における運営組合単位，あるいは有効または行使されていない引受権証，オプションまたはその他の権利を行使することに限定されない。会社の書面要求の範囲, 標的エージェント，長期売手，長期買手は，第4(Y)項により提供される通知に対して秘密にすべきである.

5.プロトコルの実行。エージェントエージェント，長期売手，長期買手の本プロトコル項の下での義務は，本プロトコル署名の日に以下の条件を満たすことを条件とすべきである

(A)会社は、標的エージェント、長期売り手、および長期買い手に納入されなければならない：

(I)会社弁護士Hogan Lovells US LLPが本プロトコル添付ファイルCの形でエージェントに提出した、日付が本契約日であるという意見；

(Ii)徳勤法律事務所は、本契約締結の日に、主体代理人、長期売り手、または長期的に合理的に要求可能な会社および経営組合企業の財務諸表およびいくつかの財務情報を購入することに関する事項に関する“慰め”書簡を発行し、これらの財務諸表およびいくつかの財務情報は、参照によって登録説明書、募集説明書および一般開示資料パッケージに含まれるか、またはそれに関連する

(3)その首席財務官によって署名された日付が本協定日である証明書は、本プロトコル添付ファイルDの形態で、履歴および予想財務諸表(例えば、ある)およびいくつかの他の財務、数字および統計データを証明し、いずれの場合も、本プロトコル第5(A)(2)節に示される“慰め”書簡によってカバーされる範囲に属さない

(Iv)これらの株式および任意の長期決済株式が連結所での上場が許可されたことを証明するために、標的代理人、長期売り手および長期買い手、およびそれらのそれぞれの弁護士が合理的な信納を命令する証拠は、本契約日または以前に発行された発行通知によって規定されなければならない

(V)会社の取締役会および/またはその正式に許可された委員会によって正式に採択され、会社の秘書によって認証された決議は、会社が本協定に署名し、株式および長期決済株式を発行することを含む、会社によって予期される取引を完了することを許可する

(6)標的エージェント、長期売り手、または長期買い手が合理的に要求する他のファイル；および

(B)標的エージェント，長期売手および長期買手はすでに標的エージェント，長期売手および長期買手の弁護士Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPを本プロトコル日に標的エージェント，長期売手および長期買手の法的意見および負の保証メッセージに送信し，標的エージェント，長期売手または長期買手が合理的に要求する可能性のある事項を明記する

6.会社と経営パートナーとの付加的な契約。当社は経営組合会社と共同及びそれぞれ主体代理人、長期売り手及び長期買い手と契約を締結し、以下の通りである

(A)当社が提出した各取引提案は、主体代理人によって取引承諾、当社から交付された各販売通知又は長期受け入れ、及び当社の毎回の署名及び交付条項合意の方法で受け入れられ、(I)当社及び運営組合の陳述、保証及び合意を確認し、当社に交付された任意の証明書に記載されているとみなされる

主体エージェント、長期売り手及び長期買い手は受け入れ時或いはそのような条項の合意日(状況に応じて決める)はすべて真実と正確に属し、及び(Ii)このような陳述、保証及び合意が任意の適用される販売及び決済期日に承諾することはすべて真実及び正確であり、各当等の時間に下されたように(当該等の陳述、保証及び合意は当該等の取引受け入れ、配給通知、長期受け入れ又は合意(どのような状況に応じて定める)時に改訂及び補充の登録声明、株式募集規約又は任意の許可と自由に入札規約を書くことに関係することを理解することがある)

(B)(I)登録説明書又は募集定款が改正又は補充(任意の法団書類の提出を除く)、(Ii)当社が取引所法令に基づいて10-K用紙で年報を提出するか、又は10-Q表で四半期報告書を提出する度に、(Iii)当社は取引所法令に基づいて改訂された会社の財務資料を掲載した報告書(“提供”を除くが提出されていない資料を表格8-Kで提出する)、(Iv)条項に基づいて主な決済日があるか、又は(V)その他の方法で対象代理人として、長期売り手または長期買い手は、合理的な要求を提出しなければならない(ただし、会社は、(W)長期ヘッジ売却期間中、(X)取引が拘束力を有し、会社がこの要件の使用を一時停止していない(およびこの条項に規定される株式決済の前に)任意の時間に交付されない限り、第(V)項に従って任意の要求に従うことを拒否することができる。(Y)会社法に基づいて株式に関する募集規約を交付しなければならない期間(会社法第172条又は任意の同様の規則に準拠した実物交付又は透過にかかわらず)、又は(Z)条項合意の開始日(条項合意の初日から関連する引渡し日を含む)(上記(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及び(V)条に示される各日、すなわち“引下げ交付日”を含む)において、当社は、：本契約第4(T)条に規定する一時停止期間内でない限り、又は、主体代理人又は長期売り手が別の合意がない限り、主体代理人又は長期売り手(適用されるような)に証明書を提供又は手配し、証明書の日が当該値引き納品日であり、適用される値引き渡し日の3つの取引所営業日内に交付されるか、又は主決済日に生成された値引き渡し日の場合に交付される, この主な納期は、本プロトコル添付ファイルBの形態で交付されるが、登録説明書に基づいて登録説明書または募集規約に対して行われる異なる証券発売に関する改訂または補充は、引き下げ受け渡し日を構成するものではない。

(C)各値下げ受け渡し日において、会社は、(A)会社弁護士Hogan Lovells US LLPの書面意見を主体代理、長期売り手、及び(A)会社弁護士Hogan Lovells US LLPの書面意見を提供しなければならない。この意見書の日付は、適用される値下げ納品日であり、適用される値下げ納品日の3つの外国為替営業日内に交付され、主要決済日による値下げ受け渡し日である場合は、適用される値下げ納入日の3つの外国為替営業日内に交付されるか、又は(主体決済日に生じる値引き受け渡し日であれば)、会社は各値引き受け渡し日に書面を提供しなければならない。本プロトコル第5(A)(I)節で述べた意見の基調と同じであるが、登録声明、目論見書、任意の許可された無料執筆目論見書および一般開示案に関連するために必要な修正を行い、これらの意見および書簡を提出する際に修正および補足するか、または、この意見および書簡の代わりに、弁護士は、主体代理人、長期売り手、および長期買い手に手紙を提供しなければならない

長期売り手と長期買い手は第5(A)(I)節で指摘した意見に依存することができ、この意見は主体エージェント、長期売り手と長期買い手に提供され、その程度はこのなどの与信日と同じである(しかしこのなどの最後の意見と手紙中の陳述は登録声明、募集規約、任意の自由な入札規約の作成及び改訂及び補充された一般開示資料パッケージと関係があるとみなされ、そしてこのような与信交付時に改訂と補充を行うべきである)。

(D)各値引き受け渡し日において、本契約第4(T)節に規定される一時停止期間中でない限り、または主題エージェント、長期売り手および長期買い手がそれぞれ別の合意を持たない限り、(A)主題エージェント、長期売り手および長期買い手にSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPを提供しなければならず、標的エージェント、長期売り手および長期買い手の弁護士の書面意見、日付は、適用される値引き受け渡し日であり、適用される値引き受け渡し日の3つの取引所営業日内に交付されるか、または主要決算日の日付と交付日が本契約第5(B)節で示した意見と同じであれば，必要に応じて登録説明書，目論見書，任意の許容自由作成目論見書，一般開示案を必要な修正を行い，それなどの意見や書簡を提出した時間内に修正したか，あるいは(B)その意見や書簡の代わりに，その弁護士は標的エージェント，長期売り手，長期買い手に書簡を提供し，実質的に標的エージェントのそれぞれを表明すべきである.長期売手と長期買手は，エージェントエージェント，長期売手，長期買手に提供され，許可信頼の手紙の日付に明記されているように，5(B)節で指摘された意見に依存することができる(ただし，この最後の意見や手紙における陳述は，登録声明，募集規約，任意の許容される自由作成募集説明書および一般開示案に関連しているとみなされ，そのような許可された信頼された手紙を渡す際に改訂および補足されるべきである).

(E)各値下げ受け渡し日において、会社は、対象エージェント、長期売り手、および長期買い手に1部または複数の“快適な手紙”を提供し、日付は適用された値引き受け渡し日であり、適用された値引き受け渡し日の3つの取引所営業日内に交付され、元金決済日による値引き受け渡し日である場合、本契約第4(T)節に規定される一時停止期間内でない限り、または標的代理人、長期売り手、長期買い手が別の約束がない限り、会社は標的代理人、長期売り手、および長期買い手に1つまたは複数の“快適”書簡を提出しなければならない。本文書第5(A)(Ii)節に記載された手紙の内容と同じであるが、修正後は、登録声明、募集説明書、任意の自由な募集説明書、およびその手紙の日付の改訂および追加を可能にする任意の一般開示案に関連し、登録声明、募集説明書、任意の自由な募集説明書および一般開示スキームが、任意の実体または企業(会社およびその子会社を除く)の財務諸表、または任意の財産または資産を含むか、または合併しなければならない場合、主体エージェント、長期売り手または長期買い手が要求を提出する場合、会社は：独立会計士事務所が主体代理人に“快適性”の手紙を提供するように促し、その日が適用される降格交付日であり、実際に実行可能な場合には、適用される降格交付日の後にできるだけ早く交付し、主な決済日による降格交付日であれば交付する

主な決算日には，標的エージェント，長期売手または長期買手が合理的に要求する可能性のある事項を扱う

(F)(I)“登録説明書”の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のため又は同法第8 A条による訴訟は、委員会の前で議決されてはならない、又は委員会の脅威を受けてはならない。募集説明書及び各許可された自由作成目論見書は、同法に基づいて直ちに委員会に提出されなければならない(許可された自由作成募集説明書については、同法第433条に要求される範囲内である)。一方、証監会が追加の資料を提供することを要求するすべての要求は、すでに主体代理人、長期売り手及び長期買い手が満足的に遵守しなければならないが、任意の司法管轄区において、株式発売又は売却資格の一時停止、又は任意のこのような目的のために展開又は脅し提起された任意の法的手続きは、当社が主体代理人に取引提案を提出するか、又は長期売り手及び長期買い手に配給通知又は長期受信通知を発行する場合、又は主体代理人が自社又は長期売り手及び長期買い手に取引承諾を交付するとき、又は主体代理人が会社又は長期売り手及び長期買い手に取引承諾を渡す際に発生し、そのような状況で発効することができない。および(Ii)登録説明書、入札規約、または任意の許可が自由に募集規約を作成することは、重大な事実に対する不真実な陳述を記載してはならない、または当社が主題エージェントに取引提案を渡すか、または長期売り手および長期買い手に配給通知または長期許可を当社または長期売り手および長期買い手に送達することを見落とした場合、または主題エージェントが当社または長期売り手および買い手に取引コミットメントを渡すとき、または主題エージェントが当社または長期売り手および買い手に取引承諾を渡すとき、またはその中の陳述が誤った伝導性を持たないようにするために、その内に必要な重大な事実を説明しなければならない

(G)会社は、対象エージェント、長期売り手または長期買い手、またはそれらのそれぞれの弁護士が時々要求する本プロトコルまたは任意の条項合意に関連する合理的な職務審査に合理的に協力しなければならないが、これらに限定されないが、これらに限定されない：(I)各予定購入日の開始および販売または決済日の任意の時間に、適切な会社上級管理者を提供し、合理的な要求の下で、徳勤弁護士事務所の代表と標的エージェントの代表が職務調査事項について最新の状況通報を行う。長期売り手及び長期買い手及び(Ii)は、本プロトコル第4(T)節に規定された一時停止期間を除いて、長期売り手又は長期買い手は、各引き下げ受け渡し日又は他の方法で主題エージェントとし、資料の提供及び資料の提供及びファイルの提供を合理的に要求することができ、及び当社及び徳勤法律事務所代表と標的な物エージェント、長期売り手及び長期買い手代表と開催される1回又は複数の職務調査会議を提供することができる

(H)当社は、そのForm 10-Q四半期報告及びForm 10-K年次報告において、本プロトコル、代替流通契約及び任意の条項合意及び代替条項合意の下で代理店を介して売却された株式数、及び当該年度報告に含まれる財政年度及び当該財政年度第4四半期に株式を売却して当社に株式を売却して得られた株式収入及び純収益を当該年度又は(Form 10-K年次報告に属する)に開示しなければならない

本条項第6項でいうすべての意見、書簡、および他の文書は、形式的および実質的に、主体エージェント、長期売り手、および売り手に合理的に満足させるべきである

長期買い手.エージェントエージェント、長期売り手、および長期買い手は、本項6項に記載のいずれかのこのような文書を要求する場合に、合理的に実行可能な場合には、合理的で実行可能な通知を会社に提供する(口頭通知であってもよく、この場合、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く電子メールで確認される)

7.標的代理人および長期売人の義務条件。エージェントエージェントおよび長期売り手は、取引に基づいて株式を購入するか、または他の方法で任意の行動をとることをエージェント方式で要求し、任意の条項合意に従って株式を購入する義務は、以下の条件を満たすことを条件として、取引の受け入れまたは配給通知(適用されるような、対応する長期の修正を受ける)に基づいてエージェントによって求められる

(A)引受時、買入日、売買代理決済日または長期決算日に連結所で取引を開始したとき、または条項合意による主な取引について、当社の署名および交付条項合意時および関連する販売および主要決算日：

(I)当社又は運営組合会社又は運営組合会社の一人又は複数の上級者、一般パートナー又はその他の許可代表が、本合意条文に従って提出された任意の証明書内に記載されているか、又は記載されている当社及び運営組合会社に関する陳述、保証及び協議はすべて真実である

(Ii)当社及び運営組合は、それぞれ本協定及び/又は任意の条項合意項の下での契約及びその他の義務を履行及び遵守しなければならない

(Iii)代理取引については、受け入れ日から代理決済日まで、長期関連取引であれば、長期ヘッジ売却期間内、または条項合意による主要取引であれば、自社署名および交付条項合意の時から主要決算日まで、連結所普通株の売買は一時停止しない

(Iv)本合意日から、本プロトコル第3(K)節で述べたタイプのイベントまたは条件は発生しないか、存在しないであろう。このイベントまたは条件は、募集規約(それに対するいかなる修正または補足も含まない)の自由な執筆を許可するか、または募集定款(募集定款のいかなる修正または追加も含まない)に記載されておらず、主体代理人、長期売り手または買い手の長期的な合理的な判断に基づいて、本合意、任意の条項合意、任意の自由記入入札定款および募集定款の予想される条項および方法が適用される決済日に株式発売、販売または交付を行うことは不可能または望ましくない

(V)関連期間を受けた後、又は主要取引に属する場合は、適用条項協定に署名した後、(A)任意の債務証券又は優先持分証券又は担保の格付けを下方制御してはならない

当社、経営パートナーまたはその任意の子会社は、欧州委員会が“取引法”第3(A)(62)に基づいて節的に定義されている任意の“国家認可統計格付け機関”によって格付けされ、(B)任意のそのような組織は、当社、経営パートナーまたはその任意の子会社、またはそれによって保証された任意の債務証券または優先持分証券の格付けが監督または審査されたか、またはその格付け展望が変更されたことを公開してはならない(アップグレード可能な積極的な影響を有する公告を除く)。いずれの場合も、関連する販売時間の前に発行された任意の自由執筆許可目論見書には記載されていない

(Vi)取引許可または条項協定(いずれが適用されるかに応じて)によって発行される株式および任意の長期決済株式は、すでに連結所での上場が許可されなければならない。ただし、発行通知によって制限されなければならない

(Vii)(A)関連決算日には、任意の連邦、州または外国政府または規制当局は、いかなる行動も取ってはならず、任意の法規、規則、規則または命令を公布、採択または公布してはならない；および(B)関連決算日には、任意の連邦、州または外国裁判所は、株式の発行または売却を阻止するいかなる禁止または命令を発行してはならない

(Viii)(A)登録声明の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のため、又は同法第8 A条によるいかなる訴訟も、委員会の前で議決されてはならず、又は委員会の脅威を受けてはならない。会社又は経営組合企業は、同法第401(G)(2)条による登録声明の使用に対する委員会の反対通知を受けていないものとし、(B)募集説明書及び各許可された自由作成目論見書は、同法に従って直ちに委員会に提出しなければならない(いかなる許可された自由作成募集説明書については、同法第433条に規定する範囲内である)。(C)監査委員会が追加資料を提供することを要求するすべての要求は、標的代理人、長期売り手、および長期買い手を満足させるために遵守されなければならない；および(D)任意の司法管轄区域内で、株式発売または販売の資格は一時的に保留されることはなく、そのような目的のために提出または脅威されるいかなる法的手続きも発生または発効しない。登録説明書、株式募集規約、あるいは任意の自由に書くことを許可する入札規約は、重大な事実に対する不真実な陳述を含んではならず、あるいは漏れた陳述は、主体エージェントが自社に取引承諾を渡すか、または長期売り手および長期買い手に長期承諾書を渡すか、あるいは長期売り手および長期購入が配給通知を受け取るか、あるいは当社が主体エージェントと契約に署名した場合(どのような状況に応じて決まる)時にその中に陳述するか、あるいはその中の陳述が誤った重大な事実を持たないようにしなければならない

(Ix)主体エージェント、長期売り手または長期買い手は、合理的に書面で反対すべき登録説明書、募集規約、または任意の自由に入札規約を書くことを可能にするいかなる修正または補充も提出してはならない

(B)本契約第4(T)項に規定する一時停止期間を除いて、適用される値引き受け渡し日の3取引日以内、又は主決済日による値引き受け渡し日であれば、当該主決済日には、標的代理人、長期売り手及び長期買い手は、上級者の証明書、意見、弁護士の負の保証状及び第6項に規定する“慰め”状及びその他の書類を受領しなければならない。明確にするために、本第7項の他の規定又は本合意の他の規定に限定されない。双方は、対象エージェントまたは長期売り手が(場合によっては)取引受理または配給通知(該当する長期引受通知(適用されるような)によって修正された)に従って株式を代理購入するか、または他の方法で任意の行動をとる義務を一時停止することを要求し、標的エージェントまたは長期売り手が(場合に応じて)別の書面合意がない限り、標的エージェントまたは長期売り手が前述の文の文書を受信した日から(その日を含む)間一時停止しなければならないことに同意する

8.停止性

(a)

(I)会社は，エージェントエージェント，長期売手，長期買手にあらかじめ書面で通知した後，いつでも自分で本プロトコルの終了を決定することができる.このような終了のいずれかは、任意の当事者が他の当事者に責任を負うべきではないが、以下の場合を除く：(A)いかなる係属中の売却についても、終了しても、会社の義務は、標的エージェント、長期売り手および長期買い手の賠償に関する義務を含み、依然として完全に有効かつ有効でなければならない、(B)いかなる終了も、その発生前に本契約に従って売却された任意の長期ヘッジ株の義務(これについて“補足確認”を締結する義務を含む)、および(C)第3条の規定を除く。4(本契約または任意の条項に従って株式が以前に販売されていない限り、終了しても、第4(1)、9、13、15、および17条のみが十分な効力および役割を有する。

(Ii)当社が条項合意によるいかなる売却も行っていない場合は，主体代理人が事前に書面で同意していない場合，当社は当該条項合意及び本合意に基づいて当社が負う義務を終了することはできない

(b)

(I)標的エージェント，長期売手または長期買手は，あらかじめ書面で当社に通知した後，いつでも自分で本プロトコルの終了を決定することができる.当該等の終了は、いずれの当事者も他のいずれかに責任を負わせることはないが、本協定第3、4条(以前に本合意または任意の条項に基づいて株式を売却していない限り、終了しても、本協定は第4(L)条のみである)、第9条、第13条、第15条および第17条の規定は十分な効力および作用を維持するであろう。

(Ii)主体代理人が条項協定に従って任意の購入を行う場合、主体代理人が当該条項合意に従って負う義務は、主決済日前又は前の任意の時間に主体代理人によって終了されなければならない。条件は、(A)条項合意が締結されたときから、または登録説明書、募集規約、および任意の許可された自由作成募集説明書において情報を提供する対応する日から、(I)取引は、一般に、契約所または連結所によって一時停止または実質的に制限されなければならない。(Ii)当社またはその任意の付属会社が発行または保証した任意の証券は、任意の取引所または任意の場外市場で取引を一時停止した。(Iii)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行業務活動の全面的な一時停止を発表した。(Iv)米国内または海外で敵対行動の爆発またはアップグレード、または任意の金融市場の任意の変化または任意の災害または危機が発生し、主体代理人の判断に基づいて、本項(Iv)に記載されている場合にのみ、株式募集規約或いはこのような条項合意は重大な不利な要素があるため、株式募集定款或いはこのような条項合意の予想される条項及び方式による株式発売、販売或いは交付は実行可能ではないか、行うべきではない。主体エージェントが第8(B)(Ii)条に従ってその義務を終了することを選択した場合は，直ちに書面で会社に通知しなければならない

(C)本協定は、(A)上記第8(A)又は8(B)条による合意の終了又は他の方法で双方の書面合意により終了するまで、(B)流通協定及び任意の条項合意及び代替条項協定の条項に従って最大数の株式を売却するまで、及び(C)本協定日の3周年の場合は、第3、4条の規定を除く(ただし、以前に本協定又は任意の条項に基づいて株式を売却していなかった場合は、第4(L)条のみ)。たとえ終了しても、この協定の9、13、15、17は完全に有効でなければならない。しかしながら、本プロトコル第2(O)条に従って署名された“補足確認”がその日または前に署名されていない場合、本プロトコルにおいて関連する長期ヘッジ期間保証期長期契約に関連する条項は、“補足確認”が長期契約に従って署名されたか、または有効とみなされるまで、終了後も有効でなければならない

(D)本プロトコルの任意の終了は、終了通知において指定された日に発効すべきであるが、上記の規定があるにもかかわらず、この終了は、エージェントエージェント、長期売り手および長期買い手または当社が通知を受信した日に営業が終了したとき、または第8(A)または第8(B)条に規定されるより後の日に発効しなければならない。このような終了が決済日前に発生した場合、このような販売は、本プロトコル第2節の規定に従って決済されなければならない。疑問を生じないために、いかなる終了も、その発生前に本プロトコルに従って売却された任意の株式を影響または損害してはならない義務(任意の長期ヘッジ株式については、当該株式について“補充確認”を締結する義務を含む)。

9.賠償と貢献

(A)当社は、経営組合商会と共同で、賠償対象代理人、長期売り手および長期買い手、その各連属会社、取締役および上級者、およびその標的代理人、長期売り手または長期買い手を制御するすべての者(ある場合)を任意およびすべての損失、請求、損害および法的責任から保護する(いかなる訴訟に関連して招く合理的な自己負担法的費用およびその他の支出を含むが、これらに限定されない。(I)登録説明書(またはその任意の改訂または補足)に記載されている重要な事実のいかなる不真実な陳述または指定の不真実な陳述、または漏れまたは指定漏れによるもの、または(Ii)募集規約(またはその任意の修正または補足)、重要な事実の任意の非真実な陳述または非真実な陳述を自由に書くことを許可する任意の非真実な陳述、または(Ii)入札規約(またはその任意の修正または補足)に記載されている重要な事実のいかなる非真実な陳述または非真実の陳述を指すこと；法第433条(D)条に基づいて提出または提出を要求する任意の“発行者情報”、または法第433(H)条に定義された任意のロードショー(“ロードショー”)、または陳述漏れまたは記載漏れと言われるために必要な重要な事実に起因するものであり、いずれの場合も誤ったことはないが、以下の場合に基づく損失、クレーム、損害または負債を除外する。いかなる非真実の陳述または漏れまたは指定された非真実の陳述または不作為は、主体エージェントに関連する任意の情報に基づいて行われる, 長期売り手または長期買い手は、その使用のために本会社に書面で明示的に提供するために標的エージェント、長期売り手または長期買い手によって提供されるが、標的エージェント、長期売り手または長期買い手によって提供される唯一のこれらの情報は、以下の(B)セグメントで説明される情報を含む理解および同意がある。

(B)対象代理人、長期売り手、および長期買い手は、会社、その取締役、登録声明に署名した上級者、経営組合企業、および当社または会社法第15条または取引所法第20条に示される共同経営組合を制御する各人を共同で同意して損害を受けないようにそれぞれ同意し、損害を受けないようにするが、賠償の程度は、上記(A)段落で述べた賠償と同じであるが、以下の場合に基づく任意の損失、クレーム、損害または債務に限定される。標的エージェント、長期売り手または長期買い手に基づいて、登録説明書(またはその任意の修正)または入札規約(またはその任意の修正または補足)で使用するための任意の標的エージェント、長期売り手または長期買い手に関連する任意の資料を書面で当社に明確に提供し、作成された任意の欠実陳述または漏れまたは指摘の欠実陳述または漏れは、理解および同意が必要であり、これらの資料は以下の内容のみを含む：募集定款副刊“流通計画”タイトルの下の第2段落に記載されている資料のみを含む

(C)任意の訴訟、訴訟、法的手続き(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは請求は、上記第9(A)節または第9(B)節に従って賠償を求めることができる者に対して提出または提出しなければならない場合は、その人(“補償を受けた者”)は、速やかに書面で賠償を求める可能性のある者(“補償を受ける者”)を通知しなければならない

賠償者は、9条(A)条または第9条(B)条に従って負う可能性のあるいかなる責任も免除してはならない。また、補償者に通知されていない場合、それが9(A)条または第9条(B)条以外に補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除することはできない。いずれかの法律手続が被弁済者に対して提起または提出された場合、これらの法律手続は、当該被補償者に通知された場合、当該被弁済者は、当該被補償者を合理的に満足させる大弁護士(当該被弁済者の同意を得ず、当該被補償者の大弁護士を務めてはならない)を招聘しなければならず、当該被弁済者及び本条第9条に基づいて弁済を得る権利を有する任意の他の者を代表して、当該法的手続において指定することができ、当該弁護士が招いた当該法律手続きに関連する費用及び支出を支払わなければならない。本論文には別の規定がある以外に、弁明者は任意の弁明に参加する権利があり、その希望の範囲内で、弁護士が合理的に被補償者を満足させた場合に抗弁を行う権利があるが、いかなる法律手続きにおいても、任意の被弁済者は、それ自体の弁護士を保持する権利がある(この場合、弁済者は、その被弁済者に対して提出または主張する任意の訴訟、訴訟、法的手続き、弁明または要求に対する抗弁に参加または負担する権利がない), しかし、上記の大弁護士の費用および支出は、(I)被補償者と被補償者の双方が反対に同意しない限り、(Ii)被補償者が合理的な時間内に合理的に満足できる弁護士を招聘していない場合、(Iii)被補償者は合理的に結論を出すべきであり、補償された人とは異なる法律抗弁がある可能性があると考えられている。または(Iv)そのような法的手続きで指名された当事者(任意の関連する当事者を含む)は、補償を行う人と補償を受けた人とを含み、同じ弁護士によって双方を代表することは、彼らの間の実際的または潜在的な利益が異なるため、適切ではない。双方は、同じ司法管轄区域内の任意の法律手続きまたは関連する法律手続きについて、補償を行う者は、(A)入札された代理人、長期売り手、長期買い手および任意の他の代理人およびそれらのそれぞれの連合会社、取締役および上級者およびそれらのそれぞれの支配者(例えば、ある)または(B)当社、その取締役、登録声明に署名した上級者、運営組合およびそれらのそれぞれの支配者(どのような状況に応じて決定されるか)について支払う合理的な費用および支出に責任を負う必要がないことを理解し、同意する。一方、このような合理的な費用と支出は、招いた場合に支払うか返却しなければならない。標的代理人、長期売り手、長期買い手及び任意の他の代理人及びそのそれぞれの連属会社、取締役及び上級職員及びそのそれぞれの支配者(例えば、ある)のいずれかの当該独立商号は、当該主体代理人及び任意の他の代理人が書面で指定され、当社及びその取締役に指定されたいかなる当該等の独立商号でなければならない, “登録説明書”に署名した上級管理者、経営組合会社及び当社又は経営組合会社のいずれかの制御者は、会社が書面で指定しなければならない。弁済者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる法的手続きのいかなる和解に対しても、法的責任を負う必要はないが、この同意により和解を達成し、又は元の人に有利な最終判決があれば、弁済者は、その和解又は判決によって被った損失又は法的責任について弁済することに同意し、その等の損失又は法的責任について弁済を行うことに同意する。いかなる和解者も、弁済保障を受けていない者は、書面で同意してはならず、いかなる未決又は脅かされた法的手続きについてもいかなる和解を達成してはならず、いかなる和解を受けた者も、その補償保障を受けた者であるか、又は当該補償保障を受けた者は、この和解(X)が無条件のものを含まない限り、本条例に基づいて弁済を求めることができる

保障された合理的で満足できる形で、保障された人が法的手続きの標的に属するすべての責任を実質的に免除すること、および(Y)保障された人に過ちがあるか、有罪であるか、または行動していないことを認めることに関するいかなる陳述も含まれない

(D)上記第9(A)条又は第9(B)条に規定するように、被補償者に適用されない、又はその中で指摘された任意の損失、申立、損害賠償又は債務を補償するのに不十分である場合は、当該条文に基づいて当該等の損失、請求、損害賠償又は債務(I)によって支払われた支払又は支払額を、当該条文に基づいて被補償者への支払又は支払の額を適切な割合で分担し、上記条文に基づいて被補償者への支払又は支払の代わりに、当社、経営組合会社及び主体代理人が徴収する相対的利益を反映しなければならない。一方、長期売り手及び長期買い手は、本契約及び任意の適用条項に基づいて株式を発売してはならない、又は(Ii)第(I)項に規定するような分配が適用法律で許可されていない場合は、適切な割合で行わなければならず、第(I)項で述べた相対的利益を反映するとともに、当社及び経営組合及び主題代理人、長期売り手及び長期買い手が当該等の損失、申索、損害又は負債の陳述又は漏れを招いた相対的過失を反映しなければならない。当社および経営組合会社および主体代理人，長期売り手および長期買い手が受け取る相対的利益は，それぞれ，当社が本契約および任意の条項により株式を売却して受け取る収益純額(支出前を差し引く)の割合と同じであり，主体エージェントがそれによって受け取る引受割引およびマージン総額は，当該などの株式の販売総価格(あるいは長期関連取引に関連する)と同じであると見なすべきである, 長期売り手について言えば、本プロトコル項目の次の各長期契約の実際の販売長期金額にこの長期契約の長期ヘッジ価格(“長期収益純額”)の総和に長期収益純額と実際の長期手数料(以下第19節の定義参照)の和(このような金額は“長期総金額”)を乗じ、長期買い手にとって、このような長期契約の総価格差(任意の関連する商業合理的ヘッジコスト或いは実際に発生した他の合理的コスト或いは支出後を差し引く)と長期総金額の割合はそれぞれである。一方、会社および経営パートナーおよび主体代理人、長期売り手および長期買い手の相対的過ちは、他に加えて、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または重大な事実の記載漏れまたは漏れが、会社または経営パートナーによって提供される情報に関連するかどうか、または他方で主体エージェント、長期売り手および長期買い手によって提供される情報、ならびに双方の相対的な意図、知識、および双方の相対的な意図、知識、を参照して決定されるべきである。このような陳述や漏れを修正したり防止したりする情報と機会を得る。

(E)当社、経営パートナー、エージェントエージェント、長期売り手および長期買い手がすべて同意し、本9条に基づいて比例配分または任意の他の分配方法で出資を決定し、上記第9(D)節で述べた公平な考慮を考慮することなく、不公平および不公平を考慮する。保障を受けた者が上記第9(D)条に示す損失，申索，損害賠償及び債務により支払う又は対応する額は，含まれているとみなさなければならないが，受けなければならない

上記の制限は、任意の合理的な法律または他の費用は、当該補償者によって任意のそのような訴訟またはクレームによって生じる。第9条の規定にもかかわらず、いずれの場合も、(I)主体代理人が提供するいかなる金額も、本契約及び任意の適用条項協定に従って株式発行について受けた引受割引及び手数料の総額を超えてはならず、主体代理人が真実でない又は告発された不真実な陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払われた損害賠償を要求された金額を超えてはならない。(Ii)長期売り手は、実際の長期手数料総額を超える長期売り手が、そのような非真実または指定された非真実な陳述または漏れまたは指定された漏れのために、他の方法で支払いを要求された任意の損害賠償の金額を超えなければならず、(Iii)長期買い手が支払わなければならない任意の金額は、そのような非真実または指定された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れによって支払われなければならない任意の損害賠償額を超える。詐欺的不実陳述罪(同法案第11(F)条にいう)を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。

(F)本第9条に規定する救済方法は排他的ではなく、いかなる補償者が法的または平衡法上享受可能な任意の権利または救済措置を制限してはならない。

(G)明確にするために、本契約のいかなる規定にも限定されず、当社と経営組合は、本第9条の下での合意及び義務が連携していることを確認する。

10.通知。本プロトコルおよび任意の条項のプロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、郵送または送信され、任意の標準的な通信形態で確認された場合、正式に発行されたとみなされ、主題エージェントまたは長期売り手に配信または送信された場合、すべての態様でトピックエージェント、長期売り手、および長期買い手にとって十分である[住所.住所]または長期買い手に送って住所は[住所.住所]David J.ゴッドシュミットに注意してください。会社や経営組合会社に渡す場合、各方面でニューヨークレキシントン通り450号、ニューヨーク10017号に配信または送信すれば十分です[●]Hogan Lovells US LLP、コロンビア広場、555第13街、ワシントン州、DC 20004にコピーして、マイケル·マクティルナンに注意してください。それにもかかわらず，会社は取引提案書を電子メールで主体エージェントに送信すべきであり，住所は[連絡先]取引承諾書は主体代理人が電子メールで会社に送信しなければならない[連絡先].

11.信託関係はない。(A)本契約により株式を売買することは、当社と標的エージェント、長期売り手および長期買い手(および標的エージェント、長期売り手または長期買い手がそれを介して行動する可能性のある任意の連属会社)との間の公平な商業取引であることを認め、同意する。すべての条項と主転送確認および

このような取引をもたらす任意の取引プロセスは、会社またはその任意の関連当事者、株主(または他の持分所有者)、債権者または従業員、または任意の他の当事者と標的エージェント、長期売り手と長期買い手との間の任意の信託またはコンサルティング関係が、本プロトコル、任意の条項合意、および総長期確認における任意の取引について確立され、標的エージェント、長期売り手または長期買い手がすでにまたは他の事項について当社にアドバイスを提供しているかどうかにかかわらず、または本プロトコル、任意の条項合意および総長期確認における任意の取引について確立されるであろう。しかも、主体代理人、長期売り手或いは長期買い手はすべて本プロトコル、任意の条項プロトコル或いは長期総確認書が行う取引について会社に対していかなる義務を負うことがなく、(C)それは本プロトコル、任意の条項プロトコル及び長期総確認書が意図した取引の条項、リスク及び条件を評価及び理解することができ、そしてこれらの条項、リスク及び条件を理解し、受け入れ、(D)主体代理人、長期売り手或いは長期買い手はすべていかなる法律、会計を提供していない。本契約、任意の条項合意または総長期確認について行われる取引に規制または税務意見を提供し、適切と考えられる範囲内で自身の法律、会計、監督管理および税務顧問の意見を聞いており、(E)入札対象代理人、長期売り手および長期買い手およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、当社とは異なる権益に関連する可能性のある一連の取引を行っているが、標的代理人、長期売り手および長期買い手はいかなる受託責任によっても当社にこのなどの権益と取引を開示する義務はない, コンサルティングまたはエージェント関係または他の態様では、(F)本プロトコル、任意の条項プロトコル、または任意の長期契約に従って売却された株式の販売総価格および長期販売価格(場合によっては)は、エージェントエージェント、長期売り手、または長期買い手によって決定されないであろう。(F)法律によって許容される最大範囲内で、それは、本プロトコル項の下の株式販売に関連する受託責任または受信責任違反の疑いによって、代理人、長期売り手、および長期買い手に提起される任意のクレームに違反する可能性がある。当社は、いかなる主体代理、長期売り手又は長期買い手も、当該等の受信責任申立又はそれを代表し、又はその名義で受信責任申立を提出するいかなる者又は当社、当社の従業員又は債権者がいかなる責任を負うこともしない(直接又は間接にかかわらず、契約、侵害又はその他の方法で)、及び(G)当社は約及び発売前のプログラムと主体代理及び長期売り手との接触は、任意の他の身分ではなく、独立請負者としてではないことに同意する。また，当社および運営組合はそれぞれ同意し，それ自体は発売について自ら責任を持って判断しなければならない(標的エージェント，長期売手または長期買手が関連またはその他の件について当社や運営組合に意見を提供しているかどうか，あるいは現在当社や運営組合に意見を提供している).当社および経営組合会社は、いずれの主体代理人、長期売り手または長期買い手が、会社または経営パートナーまたは経営パートナーに任意の性質または態様のコンサルティングサービスを提供したか、または会社または経営パートナーに対して代理、受託責任または類似の責任を有すると主張しないことに同意する(場合に応じて決定される, 取引または取引をもたらす過程と関連がある。

12.株式分割の調整。双方は、本プロトコル、任意の取引提案、任意の取引受け入れ、任意の配給通知、および任意の長期受け入れに含まれる株式に関連するすべての数字を調整して、株式に対して生成された任意の株式分割または逆方向株式分割を考慮すべきであることを認め、同意する

13.法執行；場所；建設

(A)本プロトコル、任意の条項プロトコル、および本プロトコルまたは任意の条項合意によって直接的または間接的に引き起こされる、または本プロトコルまたは任意の条項合意に関連する任意の種類または性質の任意の申立、反申索または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない

(B)双方は、ニューヨーク市マンハッタン区の米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所(以下、“指定裁判所”と略す)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または手続きに対して唯一および排他的管轄権を有することに同意する(ただし、このような任意の裁判所の判決の実行に関連する訴訟は除く。双方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きが指定された裁判所で提起された任意の反対意見を撤回かつ無条件に放棄することができず、そのような訴訟または法的手続きについていかなるそのような裁判所でも不便な裁判所で提起された抗弁またはクレームを撤回することができず、無条件に放棄することができず、かつ無条件に同意することができる。

(C)本プロトコルおよび任意の条項プロトコルの章タイトルは、本プロトコルまたは任意の条項プロトコルの一部ではなく、参照を容易にするために追加される

14.利害関係のある方。本明細書で述べた合意、契約、陳述及び保証は、完全に、主体代理、長期売り手、長期買い手、当社と経営パートナー企業の利益、及び本条項9節に規定する範囲内で、当該条項が指す統制者、連合会社、役員及び上級管理者及びそのそれぞれの相続人、譲渡人、相続人、遺産代理人及び遺言執行者及び管理人の利益のために行われる。任意の他の人、共同企業、協会、会社またはエンティティ(買い手として、またはエージェントエージェント、長期売り手または長期買い手を含む)から、または本プロトコル、任意の条項プロトコル、または任意の長期契約によって、または任意の権利を取得または所有してはならない

上記の規定があるにもかかわらず、任意の長期買い手(“前身”)は、本プロトコル項の下のすべての権利および義務を前身の関連会社に譲渡することができ、その後、当該関連会社は、前身を本契約項下の長期買い手とするべきであるが、前身と当該関連会社とは、前身の譲渡および当該関連会社が譲渡を受けて当該等の義務を負うことを証明する書面協議を締結しなければならない。

15.対口支援。本プロトコル、任意の長期契約、または任意の条項プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じ文書を構成すべきであり、本プロトコルのいずれか一方は、1つまたは複数のコピーに署名および交付することによって、本プロトコル、任意の長期契約、または任意の条項プロトコルを実行することができる。コピーは、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはDocuSignおよびAdobe Signなどの他の適用法を含む)または他の適用法によってカバーされる任意の電子署名または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の場合に有効である。本プロトコル、任意の長期契約、または任意の条項プロトコルにおいて、または本プロトコル、任意の長期契約または任意の条項プロトコルに関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書において、“署名”、“署名”、“署名”および同様の意味の語は、任意の電子署名を含むべきである

16.相続人と分配者。本協定は主体代理人、長期売り手、長期買い手、会社と経営組合企業及びその後継者と譲受人に対して拘束力がある。エージェントエージェント、長期売り手、および長期買い手は、任意の関連ブローカー-トレーダーエンティティによって、本プロトコルで規定される権利および義務について行動することを許可されなければならない。

17.生きる。会社、経営パートナー、主体エージェント、長期売り手および長期買い手は、本プロトコルに従って、経営パートナー、主体エージェント、長期売り手と長期買い手、経営パートナー、主体エージェント、長期売り手および長期買い手は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の条項または任意の証明書交付の賠償、出資権、陳述、保証および合意は、株式交付および支払いおよび任意の長期契約決済後も継続的に有効でなければならず、本合意の任意の終了にかかわらず、完全に有効であることを維持すべきである。会社、経営パートナー、主体エージェント、長期売り手または長期買い手、またはその代表によって行われる任意の条項、合意、または任意の長期契約、または任意の調査

18.いくつかの定義された用語。本プロトコルでは、用語“関連者”は、他に明示的に規定されていることに加えて、ACTルール405に規定されている意味を有する。

19.長期関連の他の定義。本プロトコルについては、

実際の長期マージン“とは、各長期契約について、その長期契約の実際の売却金額に長期契約の長期ヘッジ売却手数料を乗じることを意味する。

実際に販売される長期金額“とは、任意の長期契約またはその任意の部分の任意の長期ヘッジ売出し期間について、コンテキストに応じて必要に応じて、長期売り手がこの長期ヘッジ期間またはその任意の部分でそれぞれ販売する長期ヘッジ株の数を意味する。

合計長期ヘッジ価格“とは、ある期間の実際に販売された長期金額とその期間の長期ヘッジ価格との積を意味する。

任意の長期契約の場合、“上限数”は、長期契約に含まれる意味を有する。

長期契約“は、主長期確認書および関連する”補足確認書“(例えば、主長期確認書中の定義)を含む、会社と長期買い手との間の長期取引を証明する契約を意味する。

 

“長期ヘッジ金額”は、任意の長期契約について、配給通知において、その長期契約(該当する長期引受(適用される)の改訂)について指定された金額を意味し、この金額は、長期売り手がその長期契約について販売する長期ヘッジ株式の目標長期販売総価格であるべきであるが、本プロトコルの条項および条件によって制限されなければならない。

長期ヘッジ価格“は、任意の長期契約の(X)金額から長期契約を減算した長期ヘッジ販売マージン金利(以下、定義を参照)と(Y)出来高重み付けヘッジ価格との積を意味する。

 

“長期ヘッジ売却マージン”は、任意の長期契約の(X)長期ヘッジ売却マージン金利と(Y)出来高加重ヘッジ価格との積を意味する。

“長期ヘッジ売却手数料”は、配給通知(適用されるような)の修正が適用されない限り、任意の長期契約の長期ヘッジ株式の長期販売価格の2.0%を意味する。

“長期保険期間売出し期間”は、本プロトコル第2(M)条に別の規定があるほか、自己適用配給通知(該当する長期引受通知改訂により、適用される場合)に指定された、又は(当該日が外国為替営業日でない場合、その日は外国為替営業日ではない)から始まる複数の取引所営業日(当社が自ら決定し、適用される配給通知(該当する長期引受通知改訂、適用される場合)に規定される期間を指す。この日の後の次の取引所営業日、および最後の取引所営業日または長期売り手は、適用された長期契約に関連する長期ヘッジ株式売却のより早い日まで完了しなければならない。しかし、任意の長期ヘッジ売却期間(X)の予定終了前に任意のイベントが発生した場合、長期買い手は、総長期確認書第2節“事前推定”または(Y)“破産終了イベント”(この語は総長期確認書で定義されている)の規定に基づいて、“予定取引日”を“予定取引日”を“事前推定値日”と指定することができる場合、長期ヘッジ売却期間は、長期販売者がこのイベントが発生したことを知った後すぐに終了すべきである。任意の当時有効な長期ヘッジ売出し期間は、本プロトコルが第8条に従って終了したときに直ちに終了しなければならない。

 

“長期関連引受日”とは、任意の長期関連取引について、配給通告(該当する長期引受(適用されるような)改訂)が適用されない限り、任意の長期ヘッジ株式を販売した日の後の2番目(第2の)取引所営業日(または通常取引の業界慣例のより早い日)を意味する。

 

長期ヘッジ株式“とは、長期買い手またはその関連会社が借入し、本プロトコルの条項および条件に従って発生したまたは発生する可能性のある任意の長期契約について長期売り手またはその関連会社によって提供および販売される任意の普通株式を意味する。凡文意は、ここで用いられる“長期ヘッジ株式”という言葉は、別の種類の流通プロトコルにおける長期ヘッジ株式の定義を含むべきである。

“長期関連取引”とは、各販売通知(定義は以下の文を参照)(相応の長期引受(定義は以下の文を参照)の改訂により、適用する)によって発生した取引であり、それが“長期関連取引”と関係があることを示し、そして長期売り手がこのような配給通知の規定に従って、本プロトコル及び長期契約を適用する条項と条件の下で、その正常な取引と販売慣例に符合する商業合理的な努力を使用して、長期ヘッジ株式を販売することを要求する。

“長期販売価格”とは、各長期関連取引について、長期売手が販売する各長期ヘッジ株の実際の販売実行価格を意味する。

“長期決算株”とは、任意の長期契約に従って販売される任意の普通株を意味する。

“主要長期確認”は、参照によって組み込まれたすべての条項を含む、当社と長期買い手との間の“発行者株式長期取引の主な確認”(主に添付ファイルGの形態)を意味する。

“出来高重み付けヘッジ価格”は、“総長期確認”における意味を有するが、長期売り手が長期ヘッジ株を販売する取引所営業日から長期買い手に支払う総長期ヘッジ価格を決定するために、出来高重み付けヘッジ価格は、長期売り手がこの取引所営業日に販売する長期ヘッジ株についてのみ決定すべきである

20.米国特別決議制度に対する認識

(A)標的代理人、長期売り手または長期買い手が米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、本プロトコルの標的代理人、長期売り手または長期買い手の譲渡、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権益および義務の効力は、米国特別決議制度の下での譲渡の効力と同じであり、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されることを前提とする。

(B)標的エージェント、長期売り手または長期買い手がエンティティ、または標的エージェント、長期売り手または長期買い手をカバーする“BHC法案”の共同会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルの下で標的エージェント、長期売り手または長期買い手に対して行使可能な違約権利の行使程度は、本プロトコルが米国または米国州法律によって管轄されている場合に米国特別決議制度の下で行使される違約権利を超えてはならない

(C)本第20節で用いられるように、“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編1841(K)節で与えられた意味を有し、その解釈に基づくものとする。“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに基づいて解釈される“保証金融安定機関”のいずれかを意味する。デフォルト権利“は、12 C.F.R.第252.81、47.2または382.1節(適用状況に応じて)に付与された用語の意味を有し、その解釈に基づくべきであり、”米国特別決議制度“シリーズは、(I)”連邦預金保険法“およびその下で公表される条例および(Ii)”ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法“第2章およびその下で公表される条例の各々を意味する。

21.修正または免除。いずれの場合も、本プロトコルまたは任意の条項プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルまたは任意の条項合意から逸脱した任意の同意または承認は、書面で本プロトコルまたはプロトコル当事者によって署名されない限り、任意の場合に無効である

[署名ページは以下のとおりである]

上記の条項が当社、経営パートナー、エージェントエージェント、長期売り手と長期買い手の間の了解を正確に述べている場合、以下にこの目的のために提供する空白を明記してください。したがって、本手紙とあなたの約束は、当社、経営パートナー、エージェントエージェント、長期売り手と長期買い手の間の拘束力のある合意を構成します。

とても誠実にあなたのものです

Brixmor Property Group Inc.

作者：/s/Steven F.Siegel
名前：スティーブン·F·シーゲル
職務：総裁常務副総
法律顧問兼会社秘書

百時美施貴宝経営組合有限公司

著者：Brixmor OP GP LLC、その普通のパートナー

BPG子会社LLC、その唯一のメンバー

作者：/s/Steven F.Siegel

名前：スティーブン·F·シーゲル
職務：総裁常務副総
法律顧問兼会社秘書

上記の最初の書面日までに、受け入れて同意します

差出人：[●]，標的エージェントと長期売手とする

By: _____________________
Name: _____________________
Title: _____________________

差出人：[●]長期購入者として

By: _____________________
Name: _____________________
Title: _____________________

添付ファイルE

配置通知書の書式

 

From: []

Cc: []

To: []

 

女性たち、さんたち：

 

メリーランド州法律に基づいて設立された会社Brixmor Property Group Inc.(“会社”)、ブリックスモ経営組合会社、デラウェア州有限会社(“経営組合企業”)を参照してください[●](“長期買い手”)と[●](当社がその項のいずれかの発行株式について発売および販売するエージェントとして、“標的物エージェント”、およびその次項のいずれかの長期ヘッジ株式の発売および売却についての長期買い手の代理として、“長期売り手”と呼ぶ)、日付は二零二二年十一月一日(“株式割当協議”)である。本配信公告で使用される定義されていない大文字用語は、持分割り当てプロトコルにおいてそれらに付与されたそれぞれの定義を有するべきである。この配給通知は“長期関連取引”と関連がある。当社は、本配給通知書の日付まで、本配給通知書のすべての交付条件が満たされていることを確認しました。

 

当社及び経営組合会社は、持分割当協定及び任意の主要な前向き確認に記載されている本会社及び経営組合会社に関する各項の陳述、保証、契約及びその他の合意が本募集定款日に真実及び正確であることを宣言し、保証し、株式募集規約(引用方式でその中に組み込まれた文書を含む)及び任意の適用される発行者が自由に目論見定款を作成し、本募集説明書の日付について重大な事実について虚偽陳述又は漏れ陳述を行うために当該等の陳述を行うために必要な重大な事実(当該等の陳述がどのような状況で行われているかに鑑みて)を誤って誘導性を持たないことを保証する。

 

付属品F

許可された/指定された者が入社通知書を出す

会社にとっては

ジュニア·M·テイラー

アンジェラ·オマーン

長期販売者と長期購入者の場合

添付ファイルG

主転送確認表

女性たち、さんたち：

本通信(“主確認”)の目的は，双方間で時々達成される取引の条項と条件(それぞれ“取引”と総称して“取引”と呼ぶ)を明らかにすることである[ディーラー] (“Party A”)[以下に示す[●]その代理人(“代理人”)として]甲、乙、ブリックスモア経営組合有限公司、デラウェア州の有限会社(“経営組合”)とその他の各方面が2022年11月1日に締結した株式分配協定(“分配協定”)の条項によると、ブリックスモア地産集団有限公司(“ブリックスモア地産集団”)はブリックスモア地産集団有限公司(“ブリックスモア地産集団”)と2022年11月1日に発効した株式分配協定(“分配協定”)を締結した。各取引は、本プロトコル添付ファイルAの形態で補足確認を提供する(各補足確認は“補足確認”であり、各補足確認は、本主確認と共に、以下に規定するプロトコル目的の“確認”を提供する)。改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)が公布された第10 b-10条規則によると、毎回確認されると確認される。

1.各確認は、国際スワップおよび派生ツール協会(ISDA)によって公表された2002 ISDA株式派生ツール定義(以下、“株式定義”と略称する)に制限され、この定義に組み込まれる。株式定義については、この主確認に関連する各取引は株式長期取引とみなされる。

各確認書は、甲と乙が本協定の日にISDA表に署名したように、ISDAが公表された2002 ISDAメインプロトコル(“ISDA表”)の形で補充、構成されなければならない(ただし、以下の場合は除く)：ニューヨーク州法律(ニューヨーク州の法律選択原則は考慮しないが、“ニューヨーク一般義務法”第5条14条)を適用法律として選択し、ドル(“ドル”)を通貨として終了する。(2)本プロトコル第5(A)(Vi)条を選択する“交差違約”条項は甲乙双方に適用され，乙側の“敷居金額”は1億ドルであり，甲の“敷居金額”は本合意までの日甲株主権益の3%に相当する.ただし、(A)当該合意の第5(A)(Vi)条(1)項から“又は宣言時に能力がある”という言葉を削除すべきであり、(B)その末尾に、“上記の規定があるにもかかわらず、(2)第2項の違約は違約イベントを構成すべきではなく、(X)違約が完全に行政又は操作的な誤り又は見落としによるものである場合、(Y)満期時に支払うことができるようにする資金がある。及び(Z)支払いは、当該当事者が支払いに失敗した旨の書面通知を受けてから3営業日以内に支払う。本プロトコルに含まれるすべての条項は各確認に含まれ，各確認に適用されるが，以下で明確に修正されたものは除外する.各確認書は、甲と乙が関連取引の条項について完全な拘束力のある合意に達し、双方が以前に取引の標的について合意した任意の合意に代わることを証明する

本主確認項の下の取引は、本プロトコル項の下の唯一の取引でなければならない。甲またはその任意の関連会社と乙との間に任意のISDAマスタプロトコルが存在する場合、または甲またはその任意の関連会社と乙との間に任意の確認または他のプロトコルが存在する場合、このプロトコルによれば、甲またはその任意の関連会社と乙との間に存在するISDAマスタプロトコルは、甲またはその任意の関連会社と乙との間に存在するとみなされる場合、当該ISDAマスタプロトコル、当該確認またはプロトコルまたはその任意の関連会社および乙が当事者である任意の他のプロトコルには、本マスター確認に関連する任意の取引は、既存またはISDAマスタプロトコルの下の“取引”とみなされるものとみなされない。プロトコル、本主確認書、任意の補充確認書及び持分定義の間にいかなる不一致点がある場合、以下の項目を基準とする：(I)当該等の補充確認書；(Ii)本主確認書；(Iii)持分定義；及び(Iv)本プロトコル。

1ディーラがエージェントを使用するかどうか

2.本主確認書に関連する特定の取引の条項は以下のとおりである

一般条項：

取引日：当該等取引の補足確認において指定された各取引について、その等取引のための長期ヘッジ売却期間(定義は流通プロトコル参照)の最後の取引所営業日(定義は流通プロトコル参照)。

発効日：このような取引の補足確認に規定されている取引毎に、有効日は、その取引の取引日の後の決済周期の日付、または甲が本主確認3節で述べた条件を満たしているか、または放棄した遅い日である。

甲及び乙は、長期契約(流通協定に定義されている)に関連する任意の受け入れられた販売通知(定義流通協定参照)が発効した後、当該受け入れられた販売通知に関連する取引について、本主確認書及び取引の補足確認書の各々について、担保、契約、合意及び他の条項(甲が取引について事前推定日を指定する権利、及び破産終了事件時に取引を終了する権利を含むがこれらに限定されない)を適用しなければならない。この等取引は，当該等取引の長期ヘッジ売却期間の最初の予定取引日であり，当該等取引の発効日がその最初の予定取引日であるようになる.本“主確認”、“合意”または“持分定義”には逆の規定があるが、甲が1つの取引について、(1)違約または終了イベント(破産終了イベントを除く)の発生後に事前推定日を指定し、その事前推定日が取引長期保険期間の最終日後の決済期間の前に発生する場合、または(2)乙が取引に関する補足確認に署名する前に、その事前推定日について、甲が合理的に完了したこの取引に関する補足確認(その取引の発効日が長期ヘッジ売出し期間の最後の日であるように、長期売り手(流通プロトコルの定義参照)は、その取引のために長期ヘッジ株を販売する(定義は流通プロトコル参照), 本プロトコルが何らかの逆の規定を有していても，その補足確認が配給通知を発効させる条項(該当する長期的に改訂を受け，適用され，本主確認条項の制約を受けている)と衝突しない限り，直ちに発効するとみなされる.

買い手：甲

売り手：乙

納期：当該取引の補足確認書によって示される各取引について、満期日は、そのような取引の任意の対応する長期引受(定義流通協定参照)によって修正された発効配給通知に記載された日である(またはその日が所定の取引日でない場合、次の予定取引日である)。

株式：乙の普通株式(“株式”)、1株当たり0.01ドル(取引コード：“BRX”)

株式数：取引毎に、取引に関する補足確認書に指定されているように、株式数は、最初に取引の長期ヘッジ売り期間(割り当てプロトコルによって定義されたように)の実際の販売長期金額(割り当てプロトコルによって定義されたように)の株式数(“初期株式数”)であり、株式数が以下の第3節の規定に従って減少しなければならないことを前提とする

各決算日には、株式数は、その日に決済された株式数を差し引かなければならない。

決済通貨：ドル

取引所：ニューヨーク証券取引所

関連取引所：すべての取引所

前払い：適用されません

可変債務：適用されない

初期長期価格：このような取引の補足確認において規定された各取引について、その積(I)は、(流通プロトコルで定義されているように)取引に適用される長期保険期間販売手数料金利を1から減算することに等しい。および(Ii)このような取引の出来高重み付けヘッジ価格(このような製品は、計算エージェントによって適切に調整されたと考えられ、(X)長期ヘッジ売却期間内および発効日までの毎日の反映1とその日の毎日の為替レートの和にその日を乗じた当時の初期長期価格、および(Y)取引日またはそれ以前の各長期価格引き下げ日(あれば)、当時の初期長期価格から関連長期価格引き下げ金額を減算する)である。

長期価格：取引ごとに、取引発効日、初期長期価格、およびその後のいずれかの日に、前の日の長期価格に乗算する

1 + the Daily Rate * (1/365);

しかし、各長期値下げ日の長期価格は、その日が有効な長期価格からその長期値下げ日の長期値下げ金額を差し引くべきである。

出来高重み付けヘッジ価格：各取引について、取引に関する補足確認で説明されたように、取引が容易な長期ヘッジ売却期間(流通プロトコルに定義される)の各取引所営業日に販売された長期ヘッジ株式(定義は流通プロトコル参照)の1株当たりの長期販売価格(定義は流通プロトコル参照)の出来高加重平均価格。

毎日金利：どの日の隔夜銀行融資金利から利差を引いてもいい。

価格差：取引ごとに，その取引の補足確認に規定されているように.

隔夜銀行融資金利：いずれの日についても、OBFR 01ページでその日のタイトル“隔夜銀行融資金利”に対する金利“ブルームバーグ専門サービスまたは任意の後続ページで；そのページにその日のこのようなレートが表示されていない場合、

この日の隔夜銀行資金金利は、その金利が発生する前日の金利としなければならない。

長期値引き日：その取引の補足確認付表Iに規定されている取引毎に、その取引の有効配給通知における“長期値引き日”というタイトルの下で規定される各日。

長期値引き金額：取引の長期値引き日ごとに、その取引の補足確認付表Iに規定されるように、その取引のための有効な配給通知にその日に対して記載された長期値引き金額。

推定値：

推定日：任意の取引の任意の決済(以下に定義する)については、実物決済が適用される場合は、関連決済通知(定義は後述)に指定された決済日、または現金決済または株式純額決済が適用される場合は、その等の決済の最後の平倉日となる。持分定義6.6節はいかなる推定日にも適用されない。疑問を免れるために、最終的な平倉の日付は甲がその商業上の合理的なヘッジヘッド寸平倉によって完成した後に確定しなければならない。甲は、次の予定取引日前に、最後の平倉期日が発生したことを乙に書面で通知しなければならない。

平倉日付：任意の取引の任意の決済のための任意の現金決済または株式純決済は、その決済の最初の平倉日付から、甲方(またはその代理人または関連会社)が、その決済に関連する商業的合理的な対合を解除して市場で株式を購入する毎日である。

初回平倉日：任意の取引の任意の決済について行われる任意の現金決済または株式純額決済は、決済通知に指定されています。

平倉期間：任意の取引の任意の決済について行われる任意の現金決済または株式純額決済とは、当該等決済の第1の平倉期日から当該等決済の推定日までの期間を意味する

市場撹乱事件：現在改訂株式定義第6.3(A)節の“市場撹乱事件”の定義は、“推定時間、最後の行使時間、見積時間または推定時間(状況に応じて)が終了した1時間以内の任意の時間”を削除し、3行目の“資料”の後に“平倉期間内の任意の取引所営業日の任意の時間”などを加える。

ここで、“株式定義”第6.3(D)節を修正し、この条項の4行目の“予定成約時間”の後の残りの部分を削除する。

和解条項：

決済：任意の取引について、その取引の全部または任意の部分の任意の実物決済、現金決済、または純株式決済。

和解通知：任意の取引について、乙は以下のようにすべてまたは任意の部分取引の決済を完了することを選択することができるが、以下の“事前評価値”を遵守しなければならない

この取引の適用決済方法選択日より前に甲に発行された書面通知(“決済通知”)では、その取引が発効日後、満期日または直前の1つまたは複数の予定取引日を推定日と指定する(または、現金決済または株式純額決済については、初回平倉日は、各初回平倉日がその取引満期日直前の60番目の予定取引日よりも遅くないものとする)。この通知は、(I)当該等引渡しの株式数(“交収株式”)(当該受渡し通知日までの非指定株式数を超えない)及び(Ii)が当該等受渡しの引渡し方式に適用されることを示す必要がある。ただし、(A)乙は、任意の取引の現金決済または株式純決済のための第1の平倉日を指定してはならず、当該決済通知日に、当該取引の現金決済または株式純決済の決済株式として指定されている株式がある場合、関連する決済日は発生していない。(B)取引満期日までの非指定株式数がゼロでない場合、取引の満期日は、取引の実物決済の推定日とし、決済の非指定株式数は、取引満期日の非指定株式数とする(ただし、当該満期日が当該取引の現金決済又は株式純決済が決済通知を発行した日から関連決済日(先頭2日を含む)までの期間である, なお、以下の“事前推定”に対する規定は、その取引の満期日がその取引の早期推定日であるように、当該取引に適用されるべきである)。

非指定株式：任意の取引については、任意の日まで、取引の株式数から、当該取引決済株式として指定された株式数を減算し、関連決済日は発生していない。

決済方法選択：どんな取引にも適用される；前提は：

(I)株式純額決済は、持分定義第7.1節に含まれる追加決済方法とみなされなければならない

(Ii)任意の取引のいずれの決済についても、乙は現金決済または株式純決済しか選択できず、B側がこのような選択を含む決済通知において甲に示し、保証することを前提とする：(A)決済通知の日付、(A)乙は、自身または株式に関するいかなる重大な非公開情報も知らず、(B)乙は、善意に基づいて決済方法を選択し、この決済通知に規定された第1の平倉日付を指定することであり、取引法(“10 b-5規則”)または連邦証券法の任意の他の規定の第10 b-5条の計画または計画の一部を守ることとしてではない。(C)乙は“資非債務”ではない(米国破産法第101(32)条(米国破産法第11章)(“破産法”)第101(32)条の定義により)。(D)乙購入可能数は、(X)当該決済通知において指定された決済株式数と、(Y)当該決済通知日価値が(I)当該決済株式数と(Ii)当該現金決済又は株式純決済が適用される関連長期価格との積に等しい株式数に等しく、当該現金決済又は株式純決済が乙が所在する組織の司法管轄区の法律に適合し、(E)当該等の選択及びそれに基づいて行われる決済が乙に違反又は衝突しない任意の法律又は法規に違反又は衝突することなく、またはそれまたはその任意の資産に適用される任意の裁判所または他の政府機関の任意の命令または判決、ならびに乙は、その選挙について得られた任意の政府の同意または

和解が達成され、完全に有効であり、このような同意のすべての条件が遵守されている

(Iii)任意の受け渡し通知書に逆の選択があっても、オブジェクト受け渡しは、任意の取引の任意の受け渡しに適用される：

(A)次の場合において、甲側が当該決済通知を受信した日から関連する第1の平倉日までの任意の時間、(I)(甲側が商業的に合理的に決定された)取引所の1株当たりの取引価格が開始価格を下回るか、又は(Ii)甲側が誠意と商業的合理的判断に基づいて、商業的に合理的な努力を行うことを決定した後、このような決済株式に代表される部分取引を解除するのに十分な商業合理的な対先数の株を市場で購入できず、満期日(X)までに本合意項の下での交付義務を履行することができない(あれば)：(A)甲が乙または乙の関連買手であれば、(A)甲が乙またはB側の関連買手であれば、“取引所”規則10 B-18(B)に規定された避風港の制約を受け、(B)弁護士の意見に基づいて、適用される証券法による重大なリスクが発生しない、または(Y)株(それぞれ、“取引条件”)；あるいは…

(B)関係する平倉期間内のいずれかの日に、(I)連結所の1株当たりの取引価格(甲側が商業的に合理的な方法で決定する)がしきい値価格を下回る場合、又は(Ii)甲側が誠実かつ商業的に合理的な判断に基づいて、又は大弁護士の意見(何者に適用されるかに応じて定める)に基づいて、当該取引について取引条件が発生したことを決定した場合、当該決済通知に指定された全又は一部の決済株式、この場合、次項第4項の“事前推定”に対する規定は、当該日が事前推定日であるかのように、同項(I)項において、当該日は当該平倉期間の最後の平倉日とし、“平倉株式”の算出方法は、当該日及び(Y)同項(Ii)項については、“残り株式”は、当該決算通知で指定された決済株式数から、本段落(X)項で定められた未平倉株式を減算したものとする。

しきい値価格：取引ごとに，その取引の補足確認で規定されているように，その取引の初期長期価格の50%である.

選挙方：乙方

決済方法選択日：任意の取引の任意の決済については、(X)取引の推定日より前の第5の予定取引日、例えば実物決済、または(Y)取引の第1の平倉日、例えば現金決済または株式純決済である

デフォルト決済方式：実物決済

実物決済：株式定義第9.2(A)(I)条に規定されているにもかかわらず、いずれの取引実物決済の決済日にも、甲は乙に当該取引の長期価格に相当する金額を支払わなければならない

相関推定日の取引に今回決済した決済株式数を乗じた場合、乙はこの決済株式数を甲に渡すべきである。いずれかの実物決算日または株式純決算日において、乙が甲に交付した株式(“繰延株式”)がこのように交付されておらず、かつ、当該等の実物決算日又は株式純決算日(場合によって決まる)から当該等の株式が実際に甲に交付されている期間内に長期値引きが発生した場合、甲が実物決済時に支払うべき部分又は長期現金決済額の一部(場合により定める)いずれの場合も、甲が繰延株式について乙に支払う金額は、その長期値引き日に相当する長期値引き金額に繰延株式数を乗じた金額を減算しなければならない。

決済日：実物決済を適用した任意の取引に対する任意の決済とは、そのような決済の推定日を指す。

株式純決算額：株式純額決済を適用する任意の取引の株式純決算日において、当該決済された株式純決算額がゼロより大きい場合、乙は、当該純株式決算額(最も近い整数に四捨五入)に相当する株式を甲側に交付し、当該株式純決算額がゼロ未満であれば、甲側は株式定義第9.4節の規定により、当該株式純決算額の絶対値(四捨五入から最も近い整数)に相当する株式を乙側に交付すべきである。この9.4節では、当該株式純決算日は“決算日”とされているが、いずれの場合も、当該株式純決算額に含まれるが本プロトコルで要求される丸め込みにより交付されていないいかなる断片的な株式の代わりに現金を加えて決済価格で計算される。

株式純額決済日：株式純額決済を適用する任意の取引の決済については、当該等決済の推定日の後の決済周期の日付をいう。

株式決済純額：株式純決済を適用する任意の取引のいずれの決済についても、当該等決済の長期現金決済金額を決済価格で割ることに相当する。

長期現金決済金額：持分定義第8.5(C)条には別の規定があるにもかかわらず、任意の取引の任意の現金決済又は株式純額決済の長期現金決済金額は、(I)当該等決済の決済配当数に(Ii)を乗じた(A)当該等決済の決済価格から(B)当該等決済の関連長期価格を差し引いた金額に等しくなければならない。

関連長期価格：任意の取引の任意の現金決済または株式純額決済については、その等決済に関連する各平倉日の当該取引の長期価格の加重平均を意味する(甲またはその代理人または共同会社が当該等平倉日ごとに購入した当該等決済に関連する甲の商業的に合理的な対立金(計算エージェントによって決定された)株式数に基づいて重み付けされる)。

決済価格：任意の取引の任意の現金決済または株式純決済について、A側(またはその代理人または関連会社)は、平倉中に、そのような決済に関連する商業合理的な対沖金によって購入された株式の加重平均価格を解除する(甲またはその代理人または関連会社が平倉の日に平倉の商業的に合理的な対沖金のために購入した株式の数に基づく)

当該等の和解に関する手数料(計算代行により決定される)には、1株当たり0.02ドル以下の商業合理的手数料を加える

平倉活動：甲(またはその代理人または関連会社)が任意の平倉中に任意の株を購入する時間および価格は、甲によって商業的に合理的な方法で決定されなければならない。前述の一般性を制限することなく、甲側が弁護士の意見に基づいて、その合理的な適宜決定権に基づいて、類似の場合に一般的に適用され、非差別的に適用される任意の法律、規制又は自律要求又は関連政策及び手続が適切であると結論した場合(これらの要求、政策又は手続が法律によって強制的に実施されているか否か又は甲側が自発的に採用されているか否かにかかわらず)。もし甲がいかなる予定の取引日(規制中断が発生しなければならない場合)にもこのような取引平倉の商業的に合理的なヘッジについて株を購入しなければならない場合、甲は(ただし要求されてはならない)書面で乙に当該取引がその予定の取引日に規制中断が発生したことを通知し、この場合、甲はその善意の場合、実行可能な範囲内でこのような規制中断の性質を説明し、疑問を生じないようにすべきである。この予定された取引日は、取引の平倉日であってはならず、この規制妨害は、市場撹乱事件とみなされるべきである。しかし、甲またはその任意の関連会社が取引項目の義務から逃れるために取った行動に起因する事件または状況が甲が善意のために取られたものでない場合、甲は善意の場合にのみ、本判決に従って実行を一時停止する権利を行使することができる。

関連決済日：任意の取引のいずれの決済についても、決済日、現金決済支払日、または株式純額決済日(場合によります)。

その他の適用条項：甲が任意の取引の下で株式を交付する義務がある場合、株式定義第9.2節(最後の文のみ)、第9.8節、第9.9節、第9.10節、第9.11節、第9.12節の規定は、“実物決済”がこの取引に適用されるようにこの取引に適用されるが、持分定義第9.11節に含まれる表現及び合意は修正され、乙が株式発行者であるために存在する証券法適用下の制限、義務、制限又は要求に関する表現を排除しなければならない

株式調整：

潜在的調整イベント：非常に配当金は潜在的な調整イベントを構成してはならない。疑問を生じないように、株式定義第11.2(E)(Vii)節によれば、任意の取引の長期ヘッジ売却期間の最初の予定取引日に、株式の現金配当金が期待配当と異なる場合、潜在的な調整事項とはみなされない。

非常配当：任意の取引について、配当日を除いて、取引長期ヘッジ保証期間中の第1の所定の取引日後の任意の日に発生する株式の任意の配当または分配((I)配当を含まない定義第11.2(E)(I)または第11.2(E)(Ii)(A)節に記載のタイプの任意の配当または分配、または(Ii)カレンダー四半期の通常配当金額に等しいかまたはそれ以下の定期四半期現金配当金、および配当日を除いて長期配当金よりも早いものではない

このような取引の値下げ日は関連四半期)である.

定期配当金金額：各取引及び各カレンダー四半期については、配給通知中の“定期配当金金額”の項に記載されている金額を指し、当該等取引及び当該カレンダー四半期の任意の対応する長期引受(各条項定義は割当合意参照)が改訂された(又は当該等の金額を指定していない場合は甲が誠実に査定した金額)であり、当該等の取引の補充確認付表1に記載されているように。

調整方法：計算主体調整

非常な事件：

非常イベント：株式定義第12条に基づいて、任意の適用可能な非常イベントに適用される結果(引渡し失敗、ヘッジコストの増加、株式借り入れコストの増加、または破産終了イベントも構成する任意の非常イベントを含まないが、任意の他の適用可能な追加中断イベントを含む)は適用されない。

要約買収：適用するが，株式定義第12.1(D)条を修正し，その中で言及されている“10%”を“20%”に変更する.

退市：株式定義第12.6(A)(Iii)節の規定に加えて、取引所が米国に位置し、その株式が直ちにニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダック全世界市場(またはそのそれぞれの継承者)のいずれかに再上場、再取引または再オファーされていない場合、その株式も退市を構成すべきであり、当該株式が直ちにそのような取引所または見積システムで再上場、再取引または再見積された場合、取引所または見積システムは、取引所とみなされるべきである。

その他の中断イベント：

法律の変更：どんな取引にも適用される；しかし、(A)(I)任意の適用可能な法律または法規(いかなる税法に限定されないが、これらに限定されない)の任意の採択または変更、または(Ii)司法管轄権を有する任意の裁判所、裁判所または監督当局(税務当局が取った任意の行動を含む)の任意の適用法律または法規(税務当局がとる任意の行動を含む)の正式または非公式解釈を公布または変更または公開する任意の場合において、“法律変更”の任意の決定を構成するか否かは、2010年以上の徳-フランクウォールストリート改革および消費者保護法第739条または任意の制定された法律における任意の同様の法的確実性条項を考慮しないべきである。(B)“持分定義”第12.9(A)(Ii)条を以下のように改訂する：(1)“持分定義”の2行目の“規則”の後に“(疑問を免除するが、既存の法規によって許可または許可された新しい法規を公布または公布することに限定されない)、(2)”この解釈“を”または任意の正式または非公式な解釈“に変更する、および(C)”違法性が取引を終了する当事側を選択することを求めているかしない限り、取引条項の下での義務を逃れることを目的としており、その条の5行目の“取引”という言葉の直後に“をつける。さらに、修正株式定義第12.9(A)(Ii)条を規定し、第(X)条の“株式”という語の後に“及び/又は対沖寸”という語を加える

(3)(X)項の“取引”という言葉の後に“ヘッジ者が取引日に期待する方式”を加える。

無受け渡し：甲が株式の受け渡しを要求された取引に適用され，そうでなければ適用されない

ヘッジ中断：適用

ヘッジコストの増加：適用可能であるが、“株式定義”第12.9(B)(Vi)条を修正し、(1)その第2文(B)の前に“または”を加える；(2)その中の第2文(C)を削除する；(3)第3文および第4文を削除する；(4)この節の末尾には、“ただし、比較可能な金融機関に対する対沖側の信頼悪化によって増加するいかなる税収、関税、費用または費用のみが、ヘッジコストの増加であってはならない”という文言が挿入されている

株式の借り入れコストを増加させる：適用される；ただし、株式定義第12.9(B)(V)条は、(I)第(B)項の直前に“または”を加え、第(A)項の末尾のコンマを削除するために修正しなければならない；(Ii)第2文(C)項および(Iii)の第3、第4および第5文を削除する。疑問を生じないために、任意のイベントが発表された後、合併イベントまたは要約買収につながる場合、権益定義第12.9(A)(Viii)節で使用される“借入株式金利”という言葉は、任意の合併または要約買収プレミアムについて株式貸金者に支払う任意の評価または他の金額を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない任意の商業的合理的コストまたは対応する金額を含むが、これらに限定されない。

初期株式ローン金利：取引毎の初期株式ローン金利は、当該取引の補足確認書に記載されているように。

株式貸借損失：適用するが、株式定義第12.9(B)(Iv)条は改訂すべきであり、(I)第1文(A)の全内容を削除し、(Ii)第2文の“非ヘッジ側も借入側もヘッジ株の株式を貸し出さない”を削除する

最高株式貸金率：取引毎の最高株式貸金率は、当該取引の補充確認書に指定される。

ヘッジ保証側：適用されるすべての追加割込みイベントに対して，甲側

決定側：適用されるすべての非常時に対して，甲側

初期推定値：

初期推定値：任意の取引について、本プロトコル、任意の補足確認または株式定義にいかなる逆の規定があるかにかかわらず、(X)そのような取引のヘッジ保証イベント、発行者が非常配当またはそのような取引を宣言するISDAイベントが発生した後の任意の時間、または(Y)超過所有権頭寸、憲章“所有権超過頭寸または規制所有権超過頭寸が存在する場合、甲(またはISDAイベントが違約または終了イベントである場合、協定第6条によれば，このようなイベントについて早期終了日を指定する権利がある者)は，任意の予定取引を指定する権利がある

違約または終了イベントの場合、“事前推定値”の節の規定は、このような取引に適用され、本プロトコル第6条には適用されない。疑問を生じないために、“初歩推定値”の節に基づいて計算したいかなる非常配当による金額も、この非常配当に関連する価値に従って調整してはならない。

甲は乙に本合意項の下での乙の陳述の正確性と完全性、および乙の本合意項の下での契約と約束の遵守と履行を保証し、同意すること、すなわち(I)弁護士の意見によると、甲は本合意日までに甲側に超過所有権状況、超過憲章所有権状況または超過規制所有権状況が存在するかどうかを知らず、(Ii)甲方はいかなる取引期間中のいかなる日にもすべてまたは部分的な超過所有権状況、超過憲章所有権状況、または超過規制所有権状況を故意に招くことはない。推定日が早くなった原因

取引の事前推定日が取引の倉庫期間内でない場合、その事前推定日は、その取引実物決済の推定日であり、その決済に使用される決済株式数は、その事前推定日の株式数であるべきであるが、甲は、その善意と商業的に合理的な方法に基づいて、乙側がその取引について現金決済または株式純額決済を選択することを許可することができる。

取引の事前推定日が取引の平倉期間内に発生した場合、(I)(A)当該平倉期の最後の平倉日を当該早期推定日とし、(B)当該平倉期を決済し、その決済について乙が選択した決済方式を適用し、(C)当該決済の決済株式数は、その事前推定日の平倉期の平倉株式数とする。及び(Ii)(A)当該事前推定日は、当該取引追加実物決済の推定日とすべきである(ただし、甲は、その善意及び商業合理的な適宜決定権に基づいて、乙が本文(I)項で述べた決済について選択した決済方法)及び(B)当該追加決済の決済株式数を当該事前推定日の残り株式数とすることができる。

上記の規定にもかかわらず、国有化又は合併事件の場合、関連する決済日において、株式が現金又は任意の他の財産又は現金又は任意の他の財産を受け取る権利となった場合、計算エージェントは、株式の性質が当該場合等の場合に株主が受領したものと一致するように、株式の性質を適切と考えるように株式の性質を調整し、当該変動に計上しなければならない。

ISDAイベント：(I)任意の違約イベントまたは終了イベントであるが、破産終了イベントを構成する違約イベントまたは終了イベントを除いて、いずれか一方がプロトコル第6条に従って早期終了日を指定する権利があるか、または(Ii)任意のイベントまたは取引を宣言し、完了すれば、合併イベント、入札要約、国有化、退市または法律変更を招き、いずれの場合も計算エージェントによって決定される

合併イベントの改訂：現在、株式定義第12.1(B)節を改訂し、その節の残りの部分を削除し、4行目から最後の行で“合併日がその日前または前にあるように”で開始する。

ヘッジ保証イベント：任意の取引について、長期ヘッジ売出し期間(定義流通プロトコル参照)の第1の取引日または後に、(I)(X)株式借入損失が発生し、乙は、権益定義第12.9(B)(Iv)節に規定された所定時間内にヘッジ保証者を満足できる借入者に紹介するか、または(Y)ヘッジ保証値の中断、(Ii)(A)株式借入コストの増加、または(B)これに関連するヘッジコストの増加、または(Y)ヘッジ保証値の中断、(Ii)(A)株式借入コストの増加、または(B)これに関連するヘッジコストの増加、または(Y)ヘッジ保証値の中断、または(B)これに関連するヘッジ保証コストの増加、または(Y)ヘッジ保証値の中断、または(B)これに関連するヘッジ保証コストの増加、または(Y)ヘッジ保証値の中断のいずれかの場合が発生する。第(A)項又は第(B)項の場合、乙は、いずれの場合も選択せず、その選択を期間保証値側に通知し、持分定義第12.9(B)(V)(A)節又は第12.9(B)(Vi)(A)節(場合に応じて)の改訂取引、又は計算エージェントによって決定された持分定義第12.9(B)(V)(B)節又は第12.9(B)(Vi)(B)節による関連価格調整に対応する金額を支払う。または(Iii)平倉期間内に市場撹乱事件が発生し、そのような市場撹乱事件が少なくとも8つの予定取引日を継続する。

任意の取引に関して、ヘッジ保証イベント(前段(Iii)項に記載されたヘッジ値イベントを除く)が、当該取引の長期ヘッジ期間の最初の所定の取引日(流通プロトコルによって定義された)またはその後および取引の取引日の前に発生した場合、代理人は、ヘッジ保証イベントおよび甲がヘッジ契約イベントによって生成された任意の商業合理的コストまたは支出を計算するために、初期長期価格を調整することができる

残り株式：任意の取引に関して、任意の日に、その日までの取引の株式数(またはその日が取引の平倉期間内に発生した場合、その日までの取引の株式数から、その日の平倉期の取引の未平倉株式を減算する)を意味する

平倉株式：いかなる取引であっても、その取引のいかなる平倉期においても、甲側は、その日の関連決済に関連する当該取引の商業合理的対沖金の株式総数に平倉(甲方が誠実に決定)している。

確認：

非信わがまま：適用

合意と承認

ヘッジ活動について：適用

その他の確認：適用

譲渡：本協定にいかなる逆の規定があっても、甲は乙の同意なしに、甲の任意の取引下のすべての権利、所有権および利益、権力、特権、救済の全部または一部を甲の関連会社に譲渡することができるが、前提は、(I)当該関連会社の義務のために提供される任意の保証または他の信用支援を考慮すると、その関連会社の信用は甲側の当時の信用を大幅に下回ることはなく、(Ii)乙側は(1)を必要としない

“合意”第2(D)(I)(4)項によれば、追加請求額の支払いが要求される重大な可能性もなく、(2)支払を受ける重大な可能性もなく、支払を受ける重大な可能性も存在しない。すなわち、いずれの場合も、そのような移転又は譲渡により、他方が追加金額を支払う必要のないいかなる損害税も控除または控除されている。(Iii)甲側及び上記譲受人はいずれも“米国財務省条例”1.1001-4(B)(1)項で指す“取引業者”、及び(Iv)甲が違約側又は影響を受ける側(どのような状況に応じて決定されるか)である違約又は終了事件は存在しない又は違約又は終了事件を招くことはなく、異常事件、早期推定値、市場混乱事件、ISDA事件も存在しない。超過所有権状態または所有権超過管理状況、または取引条項の権利または責任を終了またはキャンセルまたは調整させる他のイベントまたは状況は、それによって生成される

前述のまたは本主確認書または任意の逆補充確認書の任意の他の規定は、甲が乙への任意の株式または他の証券の購入、販売、受信または交付を要求または許可しているにもかかわらず、甲は、その任意の関連会社がこれらの株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを指定し、他の方法で甲の任意の取引に対する義務を履行することができ、これらの指定者は、そのような義務を負うことができる。甲はこのような義務を履行する範囲内でのみ乙に対する義務を履行しなければならない。

計算エージェント：甲；しかし、甲が唯一の違約側である違約事件の発生後と持続期間中、乙はアメリカ会社の株式派生商品市場のリード取引業者を選択して甲を計算エージェントとする権利があり、双方はこの代替計算エージェントが要求する任意の適切な文書を誠実に実行すべきである。計算エージェントが本プロトコルに従って任意の決定または計算を行った後、乙の書面要求に応じて、計算エージェントは、書面要求を受信してから5営業日以内に、文書要求中に提供された電子メールアドレスに電子メールを介して報告(財務データを格納および操作するための一般的なファイルフォーマットを採用する)を提供し、決定または計算の根拠を合理的に詳細に表示する(場合に応じて)。しかし、甲は、甲の任意の排他的または機密モデル、または任意の固有または契約、法律または規制義務に制約された不開示のような情報の開示を要求されてはならない

乙支払い説明：乙が提供する

甲方支払説明：甲が提供する

乙事務室は乙である

取引：適用されず、乙は多支店ではありません

甲方事務室は甲方である

取引記録は：[●]

乙連絡先

通知の目的：乙が提供する

    

甲の連絡先

通知を出す目的：[●]

3.実効性。この補充確認書の発効日における各補充確認書および関連取引の効力は、以下の条件を満たす(または甲が放棄する)ことを条件としなければならない

販売契約に含まれる乙と経営組合企業の陳述と保証、及び乙或いは経営組合企業がこの合意に基づいて発行した任意の証明書は、この発効日から作成されたように、この発効日に真実であるべきである

(A)乙と経営組合の双方は、その発効日または前に“流通協定”が履行することを要求するすべての義務を履行しなければならない

(B)Dealerプロトコル5節で規定するすべての条件を満たしている；

(C)発効配給通知の発効日(Dealerプロトコルで定義されているように)は、Dealerプロトコルの規定に従って発生しなければならない

(D)乙の本プロトコルおよび本プロトコルの項の下のすべての陳述および保証は、発効日に行われるように、有効日に真実でなければならない

(E)乙は、発効日当日又は前に、協定第3(A)節に記載された事項について、形式的かつ実質的に甲が合理的に満足できる弁護士の意見を甲に提出し、取引によって最初に発行可能な最大数の株式が正式に承認され、取引の条項に従って発行されたときに有効に発行され、全額支払いおよび評価できないことを説明しなければならない

(F)乙は、本プロトコル及び本プロトコルの項の下で履行されなければならないすべての義務を、その発効日又は前に履行しなければならないが、本プロトコル第6項の下での義務を含むが、これらに限定されない。

前述の規定または本主確認書または任意の補足確認書の任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の取引について、(X)ニューヨーク市時間の午前9時または前に、甲がその商業的に合理的な対沖決算を確立することに関連する任意の長期ヘッジ決算日(定義は流通協定参照)であり、甲は商業的に合理的な努力を使用した後、売却のためにすべての株を借り入れて渡すことができない、または(Y)甲の唯一の判断に基づく。当該等の全部又は任意の一部の株式については、当該取引の最高株式ローン金利を超える株式融資コストが発生し、関連補充確認の効力及び当該等の取引は甲が当該取引についてその商業的に合理的なヘッジヘッドを確立して借入する株式数に限定され、コストは当該取引の最高株式ローン金利を超えず、疑問を生じないために、当該金利はゼロである可能性がある。

4.追加的な相互陳述および保証。協定中の陳述および保証を除いて、各当事者は、本合意の日および各配給日(流通協定によって定義されるように)、取引日および長期ヘッジ決算日(流通協定によって定義されるように)が、“米国商品取引法”(改正された)によって定義された“資格契約参加者”であることを他方に述べ、保証する。第三者の利益のためではなく、依頼者として本プロトコルの下のすべての取引に参加する。

5.乙の他の陳述および保証。本プロトコルおよび本プロトコルの他の部分に含まれる陳述および保証に加えて、乙は甲に陳述および保証し、甲と同意し、本プロトコルの日からおよび各販売日(流通プロトコルによって定義されるように)、取引日および長期保証期間決算日(Dealerプロトコルによって定義されるように)：

(G)持分定義第13.1条の一般性を制限することなく、A側がASC主題260、1株当たり収益、ASC主題815、派生ツールおよびヘッジファンド、ASC主題480、負債と持分とを区別する、ASC 815-40、派生ツールおよびヘッジエンティティ自己株式(または任意の後続発行報告書)または財務会計基準委員会の負債および持分項目の下での契約を含むが、いかなる取引の処理についてもいかなる陳述または担保もなされていないことを認める

(H)以下の法定および未発行株式数を減少または減少させるためのいかなる行動も取ってはならない：(I)すべての取引の株式総数に、(Ii)一方である任意の他の取引または合意決済(株式純額またはその他の方法を問わず)を加えた後に発行可能な株式総数；

(I)買い戻し直後のすべての取引の株式総数がそれ以上である場合は、いかなる株式も買い戻ししない[4.5][9.0]いずれかの株式買い戻しが発表または完了した後、甲側は直ちに甲に通知し、買い戻しの金額は、前回通知された日(または通知が出されていない場合、取引日以来)以来のすべての買い戻し金額と合わせて、当時の流通株数の0.5%を超える

(J)株式(または株式に変換または交換可能な任意の証券)が実際または表面的な取引活動を有するようにするためではなく、または他の人にそのような株式(または株式に変換または交換可能な任意の証券)を購入または販売させるために、これらの株式の価格を向上、低減、または操作するために、本総確認書または任意の補足確認書を締結すること；

(K)それ自体または株式に関するいかなる重大な非公開情報も知らない；これは、この主確認(および任意の補足確認)に署名しており、規則10 b-5または連邦証券法の任意の他の条項を遵守する計画または計画の一部として、規則10 b-5または連邦証券法の任意の他の条項を遵守する計画または計画の一部として、任意の和解通知を誠実に提供し、任意の取引に対応または相殺するために株に関連する任意の契約取引を締結または変更していない。そして、取引法規則10 b 5-1(“ルール10 b 5-1”)に基づいて、本主確認書および任意の補充確認書を実施する法律問題について、自分のコンサルタントと協議した

(L)株式に適用される任意の州または場所(米国司法管轄区域以外を含む)の法律、規則、法規または規制命令は、A側またはその関連会社が株式を所有または保有(いずれにしても定義する)によって、いかなる報告、同意、登録、または他の要求(任意の個人またはエンティティの承認を事前に得ることを含むが、これらに限定されない)をもたらすことはないが、乙は、A側株式所有権に一般的に適用される任意のそのような要求について、そのような陳述または保証を行ってはならない

(M)任意の取引日および乙または甲が本契約の下で任意の金または交付の日に支払うか、または交付した日には、“資金非債務”でもない(破産法第101(32)条に定義されている)

(N)同社は、“1940年投資会社法”(改正)で定義された“投資会社”として登録する必要はなく、本合意が発効した後も、当該会社を“投資会社”として登録する必要はない

(O)それ：(1)FINRAルール第4512(C)条で定義された“機関アカウント”であり、(2)全体的にも1つまたは複数の証券に関するすべての取引および投資戦略についても独立して投資リスクを評価することができ、甲またはその関連者の任意の提案を評価する際に独立して判断することができる

(P)甲又はその任意の関連会社がその所有者又は受託者の身分のみで所有している所有権職(I)甲の“所有権”を構成していない、(Ii)甲が当該等の職の“所有者”とみなされたり、発行者の会社規約については、いずれの場合も同様であること

(Q)ITは、このような取引会が複雑なリスクの影響を受ける可能性があり、警告なしに出現する可能性があり、変動が生じる可能性があり、損失が迅速かつ予想を超える幅で出現する可能性があり、そのような条項や条件を受け入れてその等のリスクを負うことを望む(財務その他の面で)。

6.乙の追加契約

(R)乙が、任意の決済日又は株式純決済日に甲に交付された任意の株式が(I)新たに発行されることを認め、同意し、(Ii)正式発行通知に基づいて取引所への上場又はオファーを許可された場合、(Iii)取引法に基づいて登録され、かつ、A方(又は甲側の関連会社)によって証券貸手(又は甲側の関連会社)に任意の取引のリスクに関連する株を借り入れた場合、これらの証券貸手は、さらなる登録又は証券法による他の制限を必要とすることなく自由に売却することができる。どのような株式ローンも甲または甲関連会社が行っているので、乙は同意します

このようにして交付された株式は、限定的な図の例を持たず、決済システムに格納され、その交付は決済システムの施設で行われるべきである。さらに、乙は、このような株式のいずれも、交付後に適切かつ有効な許可、発行および未返済、全額支払いおよび評価不能を得るべきであり、留置権、費用、クレーム、または他の財産権負担は存在しないことを宣言し、同意する

(S)乙は、乙が任意の取引に対応する株式、または任意の取引に相殺された株式を任意の期間保証取引に達成または変更してはならないことに同意する。本“主確認書”第2節の“平倉活動”のタイトルに対向する条項の一般性を制限することなく、乙はその権利がないことを認め、甲が任意の取引下または任意の取引に関連する任意の“購入または販売”の決定を求め、制御または影響しないことに同意する(規則10 b 5-1(C)(1)(I)(B)(3))は、甲が任意の期限保証値取引を行う決定を含むが、これらに限定されない

(T)乙は、本“主確認書”または“補足確認書”の任意の修正、修正、放棄または終了は、規則10 b 5-1(C)に規定された修正または終了“計画”の要求に従って行われなければならないことを認め、同意する。上述した一般性を制限することなく、どのような修正、修正、放棄、または終了も誠実に行われなければならず、ルール10 b-5によって禁止された計画または計画の一部を回避してはならず、そのような修正、修正、または放棄は、乙または乙の任意の上級者、取締役、マネージャー、または同様の者が乙または株式に関する任意の重大な非公開情報を知っている任意の時間に行われてはならない。

(U)乙は、(I)乙が違約側または影響を受ける側である(具体的な状況に応じて)違約イベントまたは終了イベントを構成する任意のイベントが発生した場合、および(Ii)任意のイベント(完了すれば、非常イベントまたは潜在調整イベントを構成する)を宣言したとき、直ちに甲に通知する。

(V)乙またはその任意の“関連バイヤー”(“取引法”第10 b-18条で定義される)は、甲またはその任意の関連会社が任意の取引の現金決済または株式純額決済で購入した任意の株式が、規則10 b-18に規定されている避風港要件を満たしていないように行動してはならない(このような購入が乙によって行われている場合)。前述の一般的な原則を制限することなく、甲の書面の同意を得ない限り、乙は：そして、関連購入者(定義はルール10 B-18参照)が、限定される訳ではないが、直接または間接的に(派生ツールを含むが)購入、要約購入、任意の株式の購入(または同等の権益、信託または有限共同企業の実益権益単位または預託株式を含む)の購入、または交換可能な株式に変換可能な任意の入札または制限命令を発行するか、または任意の株式(または同等の資本、信託または有限共同企業の実益権益単位または受託株式を含む)に関する任意の買収要約を発表または開始することを促す。

(W)任意の平倉中に、乙は、取引所法案に従って公布された法規M(“法規M”)において定義された任意の“制限期間”をもたらすいかなる行動も取らないか、または許可しない(M法規で定義される)任意の平倉期間内に株式または任意の証券に関する“参照証券”で生じる。

(X)乙は、(I)乙が任意の合併取引について任意の公告(証券法第165(F)条で定義されているような)を行う任意の日の株式の寄り付き前に、当該等の公告を甲に通知する；(Ii)いかなる当該等の公告が行われた後、甲が当該公告を行ったことを迅速に通知する。(Iii)A)公表日直前の3つの完全な暦内に、乙が1日平均購入(定義第10 b-18条参照)を行い、当該等購入が甲又はその連合会社によって完了していないこと、及び(B)取引所法令第10 b-18(B)(4)条のただし書に基づいて、当該公表日前の3つの完全暦月に取引所法令に基づいて購入した株式数を示す書面通知を行う。この書面通知は乙が甲にこの情報が事実であり正しいことを証明するとみなされなければならない。また、乙は、その取引が完了し、目標株主投票が完了したことを甲に直ちに通知しなければならない。乙は、そのような通知のいずれかが、規制中断、取引状態をもたらす可能性があること、または、通知がISDAイベントでもあるイベントに関連している場合、事前推定値をもたらす可能性があること、または進行中の平倉期間の長さに影響を与える可能性があることを認め、したがって、通知の送達は、上記第6(C)節に規定された基準に適合しなければならないことを認める。合併取引“とは、取引法規則10 b-18(A)(13)(Iv)に従って想定される資本再構成に関する任意の合併、買収、または同様の取引を意味する。疑問を免れるために, 合併取引またはその公告は、合併取引またはその公告がISDAイベントでもない限り、事前推定日を指定し、および/または乙が実物決済を選択する権利を加速または阻止する権利を与えてはならない。

(Y)乙は甲が乙に提出した補充確認書を直ちに実行しなければならない。

7.破産が終了します。合意または持分定義に相反する規定があっても、各取引は、破産法第365(C)(2)条の規定に基づいて乙証券を発行する契約を構成し、各取引および乙および甲のこの取引の下での義務および権利(上記第4条または第5条の乙が提供するいかなる陳述または担保に違反することにより生じるいかなる責任も除く)は、通知、支払い(直接、純額決済または他の方法にかかわらず)または乙または甲の他の行動を必要とせずに直ちに終了しなければならないことに同意する。任意の取引の最終決算日、現金決算日または株式純決算日または前に、破産法により乙に対して破産申請を提出するか、または任意の他の手続き(“破産終了事件”)を開始する

8.規定を追加します

(A)甲は、取引項目の下での乙の義務がいかなる担保としても保証されないことを認め、同意し、本主確認書および任意の補充確認書は、乙がいかなる米国破産手続中の普通株式株主の債権よりも優先する本合意が行われるべき取引に関する権利を甲に伝達することを意図していないが、本合意のいかなる内容も、甲が乙が本主確認書、任意の補充確認書または合意に関する義務および合意に違反するときに救済を求める権利を制限してはならない、または制限されてはならない。さらに、本契約の任意の規定は、本主確認書に関連する取引以外のいかなる取引に対する甲の権利を制限するか、または制限するとみなされてはならない。

(Z)本契約双方は、

(I)各取引は、破産法第741条(7)条に定義された“証券契約”であり、当事者当事者は、破産法第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555および561条などの条項によって提供される保護を有する権利がある

(2)上記第2節“事前推定”に基づいて甲に付与された権利に基づいて、“証券契約”の清算を促進し、破産法第555条及び第362(B)(6)条に使用されるように、“証券契約”に関する相互債務及び債権を相殺する“契約権利”を構成する

(Iii)破産法で定義された“証券契約”の下での“保証金支払い”および“移転”を構成するために、任意の取引の履行保証、信用支援または担保として、任意の現金、証券または他の財産

(Iv)破産法で定義された“証券契約”の下の“和解支払い”および“譲渡”を構成するために、任意の取引、任意の取引、または任意の取引に関連して支払われるすべての株式支払いおよび株式譲渡について、

(V)いずれか一方が、一方が保有または対処する財産、すなわち、当該合意(これらの取引を含む)またはその当事者間の任意の他の合意項目の下の取引について、保証金、保証または弁済責任を他方に支払うために、本主確認書、任意の補充確認書、またはその合意が負う任意のまたはすべての義務について、いずれか一方を構成する。

(Aa)本プロトコル、本主確認書、または任意の補充確認書には他の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、乙は、取引取引日の株式数の2倍を超える株式数(“上限数”)を交付することを乙に要求しない(“上限数”)。(2)第2項において、(X)潜在調整イベントが発行者の制御範囲内にある限り、(Y)発行者(又はそのような統合イベントに関連する発行者の任意の存続エンティティ)に会社行動を要求する統合イベント、及び(Z)発行者制御範囲内にない公告イベント、(X)持分定義第11.2(E)(I)~(Vi)節に規定する潜在調整イベント又は(2)持分定義第11.2(E)(I)~(Vi)節で規定するタイプの潜在調整イベント、対応上限数を調整する。乙は甲に示し、甲に保証する(甲の陳述および保証は、任意の取引が完了していない毎日繰り返されるものとみなされるべきである)、取引の上限総数は、上限数量が決定された日に株式取引(取引を除く)に関連する将来発行の許可のために予約されていないが発行されていない株式の数(このような株、すなわち“利用可能な株式”)以下である。乙が本項第8(B)項に従って全払出可能株式(これにより生じた赤字、すなわち“赤字株式”)を交付していない場合は、乙は、本項に従って全赤字株式を交付するまで、引渡し株式の義務を継続しなければならず、以下の場合において、乙は、本項に基づいて全赤字株式を交付するまで株式の引渡しを継続する義務がある, (A)乙またはその任意の付属会社は、適用された取引日後に株式を買い戻し、買収するか、または他の方法で株式を受信する(現金、公正価値または任意の他の代価と交換するか否かにかかわらず)；(B)その日前に発行のための許可された未発行株式を他の取引のために予約するが、関連する日までにそのように予約されていない；および(C)乙は、他の会社に予約されていない任意の未発行株式を追加的に許可する

取引(上記(A)、(B)及び(C)項で述べた事項を、総称して“株式発行事項”と呼ぶ)。乙は、甲に任意の株式発行イベント((A)、(B)又は(C)の条項に適合する株式数及び対応する交付すべき株式数を含む)が発生したことを直ちに通知し、合理的に実行可能な場合には、合理的に実行可能な場合に当該株式等を迅速に交付しなければならない。乙が各取引の下での義務をすべて履行する前に、乙は、任意の株式発行事件によって甲に交付される可能性のある任意の株を使用して、取引以外の任意の取引または債務の決済または弁済のために使用してはならない、またはそのような任意の株式を将来の発行のために予約してはならないが、取引中の甲に対する義務を履行することは除外される。

(Ab)双方は、この主確認と各補足確認構成を2003年10月6日にゴールドマン·サックス社を代表して証券取引委員会スタッフPaula Dubberlyに提出した手紙に記載されている“契約”をしようとしており、スタッフは2003年10月9日の解釈状でこれに応答した。

(Ac)契約者は、各取引(任意の取引のいずれかの現金決済又は株式純額決済に係る株式購入計算を含む)について取引所法令第10 b 5-1(C)(1)(I)(A)条の規定、及び本主確認書及び補充確認書毎に第10 b 5-1(C)条の規定に適合する拘束力又は指示を構成し、第10 b 5-1(C)条の規定に適合すると解釈しなければならない。

[保留されている]

(Ad)乙承認：

(I)任意の取引中に、A者およびその関連会社は、株式または他の証券を売買することができ、または売買オプションまたは先物契約、または任意の取引に関連するそれを確立、調整または解除するために、スワップまたは他の派生証券を締結することができる

(2)A方およびその関連側は、株式市場や株式にリンクしたデリバティブ市場で活躍してもよいが、任意の取引に関するヘッジ活動は、代理人や依頼者として、自分の口座または代表顧客を含む

(3)甲は自分で乙証券を任意の期間保証または市場活動を行うかどうか、いつ、あるいはどのような方法で行うかを決定すべきであり、甲が適切と思う方法で任意の取引に対する長期価格と決済価格の価格と市場リスクを比較すべきである

(4)A方およびその関連会社の株式に関連するいかなる市場活動も、株の市場価格および変動性、および任意の取引の長期価格および決済価格に影響を与える可能性があり、これらは乙にとって不利である可能性がある

(V)各取引は派生製品取引であり、甲は自ら株を売買することができ、平均価格は任意の取引条項に従って乙が受信した価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

弁償します。“流通契約”の項のいずれの賠償義務も繰り返さない場合、乙は、賠償に同意し、甲、その関連者及びその譲受人及びそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人及び制御者(甲及び各当事者が“補償者”である)を任意及びすべての損失から守る(いかなる取引の経済条項による経済的損失を含まないか)、クレーム、損害及び責任(又はそれに関連する訴訟)、連帯又はいくつかの損失を含む。乙が本“主確認書”、“補充確認書”または“合意”のいずれかの約束または陳述に違反することによって引き起こされる、または補償された当事者に対するクレーム。乙は上述の賠償条項の下の責任を負わない。管轄権のある裁判所が控訴できない判決でいかなる損失、クレーム、損害、責任或いは費用が発見された限り、甲がいかなる取引先のサービスを履行する時に故意の不当な行為、深刻な不注意又は不信によるものである。任意の理由により、上記賠償が任意の損害者に対して無効であるか、またはいかなる損害を受けないかに十分でない場合、乙は、法的に許容される最大範囲内で、賠償者がそのような損失、クレーム、損害または責任によって支払うか、または対処する金額に貢献しなければならない。さらに、乙は、補償された当事者が任意の係属中または脅威のクレーム、またはそれによって引き起こされる任意の訴訟、訴訟または法的手続きに関連するすべての合理的な費用(合理的な弁護士費および支出を含む)を調査、準備、弁護、または和解することを補償し、補償された当事者がその一方であるか否かにかかわらず、クレーム、訴訟がそのクレーム、訴訟の当事者であるか否かにかかわらず、補償される, 訴訟または訴訟は乙またはその代表によって開始または提起される

本主確認書または任意の補充確認書に記載されている任意の事項は、乙が補償された方の深刻な不注意、故意の不当行為または信用喪失行為によって損失、クレーム、損害賠償、債務または費用が生じない限り、賠償を受ける側は、乙または乙を代表する権利でクレームを主張する誰に対してもいかなる責任を負わない。本第9節の規定は、本主確認書及び任意の補充確認書に規定されている取引が完了した後も引き続き有効であり、本契約又は本主確認書(又は任意の補充確認書)に基づいて行われる任意の取引のいかなる譲渡及び/又は許可は、甲のいかなる許可譲渡者に有利でなければならない。疑問を生じないために、本条項により満了したいかなる支払いも、いかなる取引決済時の甲のいかなる義務を相殺するために使用されてはならない。

所有権を得る。本契約、本主確認書、または任意の補充確認書には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、甲は、以下の場合、株式を受信する権利がないか、または株式を受信したとみなされる：(I)株式を受信した後、甲、他の株式の実益所有権を有する者(任意のこれらの者、“追加所有者”、“他の所有者”、“その他の所有者”)は、以下の場合、(I)株式を受信した後、甲の株式の“実益所有権”(取引法第13条(D)条およびその公布された規則の意味)；これは、取引法第13(D)条に規定する“実益所有権”テストに従って甲と合併しなければならない任意の関連者事業単位)、または甲または任意の他のすべての人がそのメンバーである任意の“集団”(取引法第13 d-5(B)(1)条に基づく意味)を含むべきであるが、それ以上である[4.5][9.0]そのとき有効な任意の免除(この条件、“超過特許所有権地位”)または(Iii)が、これらの株式を受信した後、甲、任意の甲集団、または任意の他のすべての人(甲、任意の甲集団、または任意の他のすべての人を考慮すると、“メリーランド州法典(会社と協会)”第3-601-3-603条、または任意の州または連邦銀行持ち株会社または銀行法、または株式所有権に適用される任意の連邦、州または地方法律、法規または管理命令(適用法律)によると、所有、実益所有、建設的所有、制御、以下の数を超える株式所有権に関する定義を投票または満たす権利がある：(X)(A)適用法によって許容される最大株式数および(B)適用法に従って甲の報告または登録義務または他の要求(州または連邦規制機関の事前承認を得ることを含む)の株式数、およびその要件が満たされていないか、または関連する承認を受けていないか、または乙の組織文書に従って何らかの結果を生じる株式の数)または乙を当事者とする任意の契約または合意の数、いずれの場合も、(Y)決定日の発行済み株式数の1%を減算する(この条件は、第(Iii)条に記載されている、すなわち“所有権超過規制頭寸”である)。本規定により本契約項の下に甲のいかなる貨物も全部又は部分的に交付することができなかった場合, (I)乙が貨物を納入する義務は終了すべきではなく、乙は甲が乙に通知を出した後でなければならないが、いかなる場合も取引営業後に遅れてはならず、確実な範囲内でできるだけ早く貨物を納品してはならず、この通知は(X)いかなる甲が直接或いは間接的にこれによって実益が超過することを招くことはない[4.5][9.0]以下の場合、甲は、支払義務を負わないであろう：(I)発行済み株式の1%を超える場合、または(Y)超過憲章所有権状況または所有権超過規制状況が発生し、(Ii)当該分割が実物受け渡しに関連する場合、本合意に逆の規定があっても、甲は乙が受け渡しを行う前に、受け渡しすべき任意の株式に対応する部分支払い義務を履行する義務がない。甲の要求に応じて、乙は直ちに甲に当時の流通株数を確認しなければならず、その後、甲は直ちに本第10条に規定する本契約項のいずれかの予想される交付株式に適用されるいかなる制限についても乙に意見を提供しなければならない。ただし、乙は当時の流通株数を甲側又は甲側にいかなる適用の制限についても乙に通知しておらず、いずれも本契約項下の違約行為とみなされず、当該行為が失敗しても、本第10条の残りの部分は引き続き適用されなければならない。疑いを免れるために、乙が甲に交付するいかなる株式も、本第10条の規定により、甲は受け取る権利がなく、乙が本契約項の下でのいかなる交付義務を履行しているとみなされてはならない。甲は直ちに当該等の株式を乙に返還しなければならず、その前に、甲は完全に管財人として乙の利益として当該等の株式を保有しているとみなされなければならない。

9.非セキュリティ。(I)任意の取引に関する議論が開始された日から、乙およびその各従業員、代理人または他の代理人は、意見または他の税金分析を含む任意のタイプの取引の税収待遇および税収構造、ならびにAおよびその関連会社が乙に提供する税待遇および税収構造に関するすべての材料を誰にも開示することができるが、これらに限定されないことに同意する。しかし、上記の規定は、甲またはその関連会社、代理人またはコンサルタントの識別情報の開示の許可を構成するものではなく、または(税金構造または税務処理に関連する範囲を除いて)任意の特定の価格設定条項または商業または財務情報の開示を構成せず、(Ii)甲は、本文書または本文書に含まれる任意のエンティティ、計画、または乙を使用して特定の米国連邦所得税待遇をもたらすことに関連する任意の説明に対して任意の所有権を主張しない

10.制限株式。乙が上記第6節の乙の約束を遵守できない場合、又は甲が任意の取引において甲に交付されたいかなる株式も甲が上記第6節の乙の約束に従って自由に証券借入者に返還することができないと合理的に考える場合は、甲が放棄しない限り、いずれもこのような決済株式(未登録決済株式)の交付は本契約添付ファイルBの規定に従って行わなければならない

11.株式の使用。甲は私募決済の場合を除き，甲は適用法に基づいて，乙が任意の取引決済日に甲に交付した任意の株式を用いて，証券貸手に返還し，甲がこのような取引下でのリスク開放又は他のヘッジ活動による借入金を決着させることを認め同意しなければならない。

12.ルール10 b-18。甲側は、いかなる取引の株式純決済又は現金決済に関連する株式の入札及び購入についても、当該等の規定がこのような購入に適用されるように、取引法第10 b−18条に規定する避風港の要求に適合するように商業的に合理的な努力を行い、状況に応じて適用される米国証券取引委員会が行動しない書簡を考慮し、取引所株式取引の実行と報告との間のいかなる遅延及び甲が制御できない他の場合に制限されるかを考慮しなければならない。

13.法に基づいて行政する。本プロトコル、本主確認書、任意の補充確認書、および本プロトコル、本主確認書または任意の補充確認書に関連するすべての事項は、本プロトコル、本主確認書または任意の補充確認書と相反する点があるが、ニューヨーク州法律の管轄を受け、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈および実行されなければならない(ニューヨーク州の法律選択原則を参照しないが、ニューヨーク州一般義務法第5条14項を除く)

14.出発します。各当事者は、本プロトコル、本プロトコル当事者間の任意の他の合意、法律の実施、または他の方法によって生成された、他方の取引において不足している他方の交付または支払い義務の任意およびすべての権利を放棄して、他方が不足している任意の交付または支払い義務を相殺する

15.インタリーブして配置します。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、甲が事前に乙に通知する場合には、元の受け渡し日または以前に1回以上個別に株式または証券を受け渡しすることによって、任意の満期日(“元の受け渡し日”)に任意の株式または他の証券を受け渡しする義務を履行することができ、元の受け渡し日または元の受け渡し日の前に交付された株式および他の証券の総数が元の受け渡し日に要求される受け渡し数に等しい限り、それを履行することができる

16.陪審員によって裁判される権利を維持する。甲および乙の両方は、本契約に基づく交渉、履行または実行中の任意の補充確認書または行動によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害行為または他に基づくか否かにかかわらず)によって陪審員によって裁判される権利を放棄することができない(当事者本人を代表し、法律が適用可能な範囲内で、その株主を代表する)本主確認書または任意の補足確認書または甲、乙、またはその関連者の交渉、履行または実行中の任意の補足確認書または行動によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害行為またはその他に基づく)によって陪審員によって裁判される権利を放棄することができない。

17.法律用語。本協定の双方は、ニューヨーク州裁判所および米国ニューヨーク南区裁判所の本合意に関連するすべての事項における排他的管轄権を撤回することができず、これらの裁判所に場所を設置することに対するいかなる反対意見、およびこれらの裁判所に対するいかなる不便な訴訟請求も放棄する。

18.対口支援。この“主確認書”は、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、1つおよび同じ文書を構成すべきであり、この“主確認書”のいずれか一方は、1つまたは複数のコピーに署名および交付することによって、“主確認書”に署名することができる。コピーは、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはDocuSignおよびAdobe Signなどの他の適用法を含む)または他の適用法によってカバーされる任意の電子署名または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の場合に有効である。本マスタ確認書または本主確認書に関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書中の“実行”、“署名された”、“署名した”などの語、および同様の意味の語は、任意の電子署名を含むべきである。

19.現金の引渡し。疑問を生じないために、本主確認書または任意の補充確認書のいずれの内容も、乙が決済に関連する現金または他の資産の交付を要求すると解釈してはならない

任意の取引は、それに必要な現金または他の資産決済がASC 815~40に従って契約を株式に分類することが許可されない限り、派生ツールおよびヘッジ−エンティティ自己持分における契約は、取引日に発効する。

20.調整します。疑問を免れるために、計算代理人、ヘッジ側或いは決定側が本主確認書、任意の補充確認書或いは株式定義の条項に基づいて事件の影響を考慮するように調整することを要求されるたびに、代理人、ヘッジ側或いは決定側(何が適用されるかによって決まる)は誠実と商業合理的な方式に基づいて調整すべきであり、そしてこのイベントを参考にしてヘッジ側の影響を調整し、沖側に対して事件が発生した時に商業上の合理的なヘッジヘッドを維持すべきであると仮定する。

所有権制限。乙は甲を代表し、甲に承諾し、甲はただ“長期買い手”或いは“長期売り手”(それぞれの流通プロトコル中の定義)の身分で、それが本主確認書、任意の補充確認書とDealerプロトコルが行う予定の取引を締結と完成するだけで、単独或いは任意の他の長期買い手或いは長期売り手と共に、乙会社定款第7条に規定する所有権の制限を受けない。

他のフォワード。乙は、(X)任意の長期ヘッジ値販売期間の存在をもたらすか、または許可することができない(定義は流通プロトコル参照)：(1)甲以外の任意の金融機関とは、(1)任意の他の発行者との長期販売または同様の取引(実質的に同じ主長期確認書の下の任意の“取引”)に関連する“長期ヘッジ期間”(または同等概念を含むが、これらに限定されない)を有することに同意する。(2)本契約項の下または任意の他の長期取引項目の下の任意の“平倉期”(または同等の概念)、または(3)乙が、甲以外の任意の金融機関と締結された引受プロトコル(または同様のプロトコル、任意の株式分配プロトコルを含むが、限定されない)に従って株式を直接または間接的に発行および販売する任意の他の期間、または(Y)任意の時間に任意の平倉期間の存在を発生または許可する。(1)任意の他の長期取引項目の下の“平倉期”(または同等概念)。(2)任意の他の長期取引における“長期ヘッジ保証期間”(または同等の概念)または(3)任意の販売期間。

[エージェントに関することです。エージェントは甲が自主確認書，任意の補足確認書，本プロトコルに関連するエージェントとする.したがって、本マスタ確認書、任意の補足確認書、または本プロトコル、ならびに甲と乙との間の任意の取引に関連するすべての資金、資産、通知、要求、および任意の形態の通信は、完全にエージェントを介して送信されなければならない。甲または乙の本主確認書、任意の補充確認書、または本プロトコル項の下での履行については、エージェントは、発行、裏書き、保証または他の方法の義務を負わない。]2

税務問題です。

(A)は協定第3(F)節の目的：

(一)甲側は次のような交渉を提案する[●]

(二)乙は次のような交渉を提案する

A.米国連邦所得税の目的のための“米国人”(財務省条例1.1441-4(A)(3)(Ii)節で用いられているように)

B.米国連邦所得税目的の不動産投資信託基金は、メリーランド州の法律に基づいて組織され、財政部条例1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)条により免除される

(B)“米国外国口座税務遵守法”に基づいて非米国取引相手への支払いに課される源泉徴収税。本協定第14節で定義された“補償可能な税金”には、改正された1986年の米国国税法(以下、“規則”と略す)第1471~1474節に基づいて徴収または徴収された任意の米国連邦源泉徴収税、現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)節に基づいて達成された任意の合意、またはこの規則の実施に関連する任意の政府間合意に基づいて取られた任意の財政または規制立法、規則またはやり方(“FATCA源泉徴収”)は含まれていない。疑問を免れるために，FATCA源泉徴収とは，法律を適用して本協定第2(D)項の目的で控除または源泉徴収を要求する税種である。

2ディーラがエージェントを使用するかどうか

(C)871(M)議定書。双方は、ISDAが発表したISDA 2015第871(M)条議定書に含まれる定義および規定、および本明細書全体で述べたように、時々修正、補充、置換または置換される可能性のある定義および規定は、本主確認の目的のためにのみ組み込まれ、本プロトコルに適用されなければならないことに同意する。

(D)税務書類。本協定第4(A)(I)条及び第4(A)(Ii)条については，乙は甲に有効かつ正式に署名した米国国税局表を提供しなければならない[W-9]どんな後継者であっても[甲は促すべきである[●]有効かつ正式に署名された米国国税局W-8 IMYフォーム(任意の必要なファイルが付属)またはその任意の後続ファイルを乙に提供する](I)本“主確認書”に署名した日または前に、(Ii)甲が合理的な要求を出した直後に提出し、(Iii)以前に提供された任意のこのような納税申告書が無効になったか、時代遅れであったか、または正しくなかったことを知った後に直ちに提出する。また、乙或いは甲は相手の合理的な要求に応じて、適時に当該他方の合理的な要求の他の納税表と書類を提供する。

(E)勘定を変更する。本協定第2(B)節は現在改正され、1行目の“交付”という言葉の後に、“同一法律及び税務管区内の別の口座に転じる”という字句を加える。

[ISDA EIR PR/DRプロトコル。双方は、国際スワップ·デリバティブ協会が2013年7月19日に発表したISDA 2013“EIR資産組合せ台帳、係争解決·開示議定書”添付ファイルの第1部~第3部分に含まれる定義および規定(“EIR PR/DR協定”)がここに組み込まれ、本合意に適用され、合意の日から発効し、本合意に適用され、合意の日から発効し、この合意に適用されることに同意した

(1)甲はポートフォリオデータ送信エンティティでなければならない

(2)乙はポートフォリオデータ受信エンティティでなければならない

(Iii)以下の場所に適用されるローカル営業日の定義について，以下の場所を示す

甲方：[●]および

乙：ニューヨーク

(4)エミール議定書添付ファイル第1部(3)(A)項について：

甲指定以下の付属会社：なし；

乙指定以下の付属会社：なし；

(5)エミール議定書添付ファイル第1部(3)第1項について：

甲は、第三者サービス提供者を使用可能な当事者であることを確認する

乙は、第三者サービス提供者を使用可能な当事者であることを確認する

(六)甲は、以下のものを表示された連絡先で交付することに同意する

ポートフォリオデータ、差異通知、および任意の論争通知について：[●]

(Vii)乙は、示された連絡先で以下のものを乙に渡すことができることに同意する

ポートフォリオデータ：[●]

相違点の通知：[●]

論争通知：[●]]3

[Emir NFCはプロトコルを表す。国際スワップおよび派生ツール協会が2013年3月8日に発表したISDA 2013 Emir NFC表示プロトコル添付ファイルに記載されている修正案は、ISDAウェブサイト(www.isda.org)で閲覧することができる。そんな目的のために

3 EUのディーラーを含む

修正された後、双方は、(I)“包括的総合意”に言及するたびに合意に言及するとみなされ、(Ii)実施日は本全体的な確認の日となり、(Iii)甲は財務相手として議定書を遵守する側とみなされ、(Iv)乙はNFC陳述を行う側として議定書を遵守する側とみなされ、(V)遵守について言及されるたびに無視される。本合意第3節については、乙は、場外デリバティブ、中央取引相手及び取引レポジトリに関する欧州議会及び理事会の(EU)第648/2012号法規に規定されている清算敷居下の非金融取引相手であることを声明し、保証する。上記の陳述が事実であるか、または正しくない場合、乙は直ちに甲に通知しなければならない。]4

[銀行決議案と追跡指示。BRRD締約国の各当事者は、本“主確認書”、“補充確認書”、“合意”または双方間の任意の他の合意、手配または了解を含む任意の他の条項を含まないが、BRRD締約国の各当事者は、本“主確認書”、“補充確認書”または“合意”の項の下で生成されたBRRD責任が、関連決議機関によって権限行使の制約を受ける可能性があり、以下の制約を認め、受け入れ、同意することができる

本主確認書、任意の補足確認書、または合意によって負担される任意のBRRD責任に従ってBRRD締約国が自己救済権力を行使することに対する関連決議機関の効果は、限定される訳ではないが、以下のいずれかまたはそれらの何らかの組み合わせを含む可能性がある

(I)BRRD債務の全部または一部またはその未償還金額を減少させること

(2)BRRD責任の全部または一部をBRRD締約国または他の人に関する株式、他の証券または他の債務に変換し、これらの株式、証券または債務を発行または付与すること

(3)BRRDの責任を取り消す；

(4)一定期間の支払い停止を含む任意の利息(適用可能な場合)、任意の支払いの満期日または日付を修正または変更すること

(V)本総確認書、任意の補充確認書、又は関連決議機関が必要と考えている合意の条項を変更して、関連決議機関が自己救済権力を行使することを実施する。

そのためには

“自己救済立法”とは、BRRDが実施または随時実施されている欧州経済圏加盟国を意味し、時々EU自己救済立法別表に記載されている関連実施法律、法規、規則、または要件を意味する。

BRRD責任“とは、適用可能な自己救済立法における関連減記および転換権を行使することができる責任を意味する。

BRRD締約国“とは、第1条第1項(B)、(C)又は(D)項に示す機関又は実体を意味する

“自己救済権力”とは、EU自己救済立法別表によって定義された関連自己救済立法に関連する任意の減記および転換権力を意味する。

BRRD“とは、信用機関および投資会社の回復および清算のための枠組みを構築する2014/59/EU指令を意味する

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)によって時々発行される、そのようなものとして記述され、当時有効であったファイルを意味し、サイトはhttp：//www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499である。

4 EUのディーラーを含む

“関連決議機関”とは，BRRD締約国に対して任意の自己救済権力を行使する能力がある決議機関である。]5

[“2009年銀行法”。

受益者合意。

(I)第(I)項に別段の規定がある場合を除いて、双方は、本主確認書に競合する条項があっても、いかなる補充確認書又は本合意であっても、

(1)危機予防措置

(2)危機管理措置；または

(3)認められた第三国決議行動

甲又は連属会社の場合、乙は合意項の下の停止権を行使する権利又は合意に関連する保証権益を実行する権利のみを有し、前提は、協定が連合王国の任意の地域の法律によって管轄されている場合、乙は特別決議制度に従って権利の行使を終了する権利又は協定に関連する担保権益を強制的に執行する権利を有することを前提とする。

(Ii)上記(I)項については、“2009年銀行業法令”第48 Z条が危機予防措置に関連している場合は無視するが、イングランド銀行は“2009年銀行業法令”第6 B条に基づいて強制減税文書を締結している。

定義する。上記(A)の段落については、

CRRとは、2013年6月26日に欧州議会と欧州理事会が信用機関と投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例と改正(EU)第648/2012号条例をいう

“危機管理措置”、“危機予防措置”、“団体”、“公認第三国解決行動”は、“2009年銀行法”第48 Z(1)節で与えられた意味を有する

“担保権益”は、2009年銀行法第70 B(7)節で与えられた意味を有する

“特別決議制度”シリーズとは、2009年の銀行法の第1部の規定と、その部分に基づいて行われた任意の措置を指す

“停止権”とは、次の権利及び規定を意味する

(A)2009年銀行法第70 C(10)条で定義された“停止権”

(B)2009年銀行法第48 Z(1)条に規定されている“違約事項準備”は、次のように適用される

(I)危機予防措置、危機管理措置又は承認された第三国解決行動；又は

(2)このような措置や行動の実施に直接関連する任意のイベントが発生する.

“第三国”とは、欧州経済圏国家の領土または国ではないことを意味する。]6

5 EUのディーラーが含まれる

6 EUのディーラーを含む

[アメリカの特別決議案制度を認める。本第31条については、“本プロトコル”への言及は、本主確認、任意の補足確認、および本プロトコルへの参照と見なすべきである。

(I)“外国直接投資法”または“米国特別決議制度”(総称して“米国特別決議制度”)に基づいて甲が“外国直接投資法”または“米国特別決議制度”に基づく手続から制限されている場合、本プロトコルまたは任意の他の関連プロトコルおよび本プロトコルまたはその他の関連プロトコルまたは項目のいずれかの権益および義務、ならびに本プロトコルまたはその他の関連プロトコルの下での任意の保証財産、本プロトコルまたはその他の関連プロトコル、ならびに本プロトコルまたは他の関連プロトコル(場合によって決定される)またはその下の任意の権益および義務、ならびに本プロトコルまたは他の関連プロトコルを保証する財産である場合、その効力は、米国特別決議制度の下での譲渡の効力と同じである。アメリカかアメリカの州の法律によって管轄されています。

(Ii)甲または甲のいずれかの関連会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きの制約を受けている場合、本協定または甲に対する可能性のある任意の他の関連協定に関連する違約権利の行使を許可する程度は、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利を超えてはならない(本協定または他の関連合意(場合によっては)米国または米国の法律によって管轄されている場合)。

甲関連会社の破産手続きへの参入に関するいくつかの違約権利行使の制限。本プロトコルまたは任意の他のプロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方は明確に認め、同意し、第31(C)条に適合する前提の下で、乙は本プロトコルまたは任意の他の関連プロトコルについて甲に対して任意の違約権利を行使してはならず、この違約権利は直接または間接的に甲関連会社と破産手続きに入ってはならない

一般債権者保護。第31条(B)項のいずれの規定も、甲が以下の理由により生じた本プロトコル又は任意の他の関連プロトコルに対する乙の違約権利の行使を制限しない

(I)甲が破産手続の対象となる；または

(Ii)甲は、(A)本プロトコルまたは任意の他の関連プロトコルによって規定される支払いまたは交付義務を履行していないか、または(B)甲と乙との間に、本プロトコルまたは任意の他の関連プロトコルの下で違約権利を生成する他の契約を履行しない。

立証責任。甲関連会社が破産手続きに入った後、乙が本合意または任意の他の関連合意に関連する違約権利を行使しようとする場合、乙は明確かつ納得できる証拠を必要とし、その違約権利の行使が本プロトコルまたは本プロトコルの下で許可されていることを証明しなければならない。

第三十一条第一項の適用。第31(B)条及び第31(C)条があるにもかかわらず、第31(A)条の要件は依然として適用される。

一般状況

(I)発効日。第31条の規定は、適用されるコンプライアンス日及び本契約日の遅い日に施行される

(Ii)米国議定書を遵守する前に。甲と乙が本合意日前にISDA米国協定を遵守している場合、ISDA米国協定の条項は、本協定の一部を格納して構成し、本第31条の条項に代わるものとする。ISDAに組み込まれた米国議定書については，甲は規制された実体，乙は加入側，合意は議定書がカバーする合意と見なすべきである。

(3)その後米国議定書を遵守する。本協定締結日後，甲，乙の双方がISDA米国議定書の締約国となっていれば，ISDA米国議定書の条項は本31条に代わる。

定義する。31節については，以下の定義を適用する

本合意に関連する“適用遵守日”は、以下のように決定されるべきである：(A)乙がQFC居留ルールの要求に制約されたエンティティである場合、2019年1月1日、(B)乙が実体でない金融取引相手であれば(小型金融機関を除く)

QFC滞在規則の要求によると、2019年7月1日と(C)(A)または(B)項に乙が記述されていない場合、2020年1月1日

“BHC連合会社”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第1813(W)条と米国法典第12編第1841(K)条で定義されている“連合会社”の意味と同じであり、この定義に基づいて解釈すべきである

総合関連会社“は、第12条C.F.R.252.81、第12条C.F.R.382.1および第12条C.F.R.47.2に規定されている意味と同じ意味を有し、これらの規定に従って解釈されなければならない。

増信“とは、本プロトコルまたは任意の他の関連プロトコルについて、本プロトコルまたは本プロトコルの下、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する義務の下で、甲または乙が本プロトコルまたは本プロトコルに関連する義務をサポートするための任意の増信または他のクレジット支援手配を意味し、任意の担保または担保または担保譲渡スケジュール中の任意の質権、担保、担保または他の保証権益を含む)、信託または同様の手配、信用証、保証金譲渡、または任意の同様の手配を含む。

デフォルト権利“とは、本プロトコル(本プロトコルの下の任意の取引または確認を含む)または任意の他の関連プロトコルについて、任意のことを意味する

(I)一方の当事者は、当該契約に関連する借金又は純額(当日支払い純額に関連する権利を除く)を相殺し、担保又は他の信用支援又はそれに関連する財産について救済を行う権利(財産の売買を含む)、契約上又は他の契約、合意又は文書に付与された権利(任意の他の契約、合意又は文書を参照して格納された権利、並びに文法、民法、規則及び一般法を参照して付与された権利を含む。)を清算、終了、キャンセル、撤回又は加速する権利を有する。請求項またはその条項に従って支払いまたは交付金(担保または保証金の価値の変化または経済的リスク金額の変化のみによって生じる契約条項の権利または運用を除く)、条項による支払いまたは履行の一時停止、延期または延期、またはその条項の下での一方の義務、または任意の同様の権利を修正すること；そして

(Ii)任意の初期金額、最低限度額、変動保証金、最低譲渡金額、担保の保証金価値または任意の種類の金額を変更することによって、一方の当事者が他方または保管人に譲渡された任意の担保または保証金の返還を要求する権利を有するか、または譲受人が各ケースにおいて担保または保証金を繰り返し使用する権利(このような権利が存在した場合)または任意の同様の権利を有する権利または契約条文を変更することを含む、これらの権利または契約条文。ただし、担保又は保証金の価値又は経済リスク金額の変化による契約に規定されている権利又は運用のみを除外する。でも…

(Iii)第31(B)条についてのみ、一方の当事者が理由を提起することなく、またはその選択に応じて特定の時間または時々に契約を終了することを可能にする契約項目の下のいずれの権利も含まれない。

“外国直接投資法”とは連邦預金保険法及びその公布された条例を指す

“金融取引相手”という言葉の意味は、“連邦判例コーパス”第12編252.81、382.1編および第47.2編に与えられた用語の意味と同じであり、これらの解釈に従って解釈すべきである。

“破産手続き”とは、接収、破産、清算、清算、または同様の手続きを意味する。

“ISDA米国協定”とは、ISDAが2018年7月31日に発表したISDA 2018年米国決議棚上げ協定をいう

“OLA”とは、ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法第二章及びその下で公布された法規をいう

“甲方連合会社”とは、甲側にとって、当該側のBHC共同経営会社のことである

“乙聯営会社”とは乙の総合連合会社を指す。

QFC暫定規則“は、12 C.F.R.252.81-8(”FRB規則“)、12 C.F.R.382.1-7(”連邦預金保険会社規則“)および12 C.F.R.47.1-8(”OCC規則“)でそれぞれ編纂された規則を意味する。甲にとっては、“連邦準備規則”“連邦預金保険会社規則”“OCC規則”の具体的な条項に言及する場合は、甲に適用される特定の“適格海外機関資格滞在規則”と解釈すべきである。

関連プロトコル“とは、本プロトコル(本プロトコルの下のすべての取引および確認書を含む)、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意のクレジット向上を意味する。

“小型金融機関”は、米国連邦法規第12編252.81号、米国連邦法規382.1号、および米国連邦法規第12編47.2条にこの用語を与える意味を有し、この定義に従って解釈すべきである。

“国”とは、アメリカ合衆国、コロンビア特区、プエルトリコ連邦、北マリアナ諸島連邦、米領サモア、グアム島または米領バージン諸島の任意の州、連邦、領土または領地を指す。]7

7適用可能なディーラーが含まれています

乙は、(A)本“主確認書”を受信した後、直ちに“主確認書”を精査して、誤りまたは不一致をタイムリーに発見し、訂正することに同意し、(B)このような条項に同意する証拠として、“主確認書”または本ページを手動で署名することにより、上記の条項(甲が提供した適切なフォーマットに従って)が甲と乙との間の合意条項を正確に述べていることを確認し、ここで要求された他の情報を提供し、実行されたコピーを直ちに私たちに返却することに同意する。

あなたは忠実です

[[●]エージェントとして

[ディーラー]]8

By: _____________________________

許可代表

[ディーラー]

By: _____________________________

許可代表

8ディーラがエージェントを使用するかどうかを含む

同意して受け入れます

Brixmor Property Group Inc.

By:
名前：
タイトル：

添付ファイルA

補足確認表

女性たち、さんたち：

本補足確認の目的は，双方間で達成された取引の条項と条件を確認することである[ディーラー](“甲”)とBrixmor Property Group Inc.(“乙”)は以下で指定された取引日である.本補足確認書は甲と乙の間に拘束力のある契約であり、下記の取引の関連取引日から発効する。

(1)本補足確認書は、甲と乙が2022年11月1日に署名した“主確認書”(以下、“主確認書”と略す)を補完し、当該“主確認書”の一部を構成し、当該“主確認書”の制約を受ける。主確認に含まれるすべての条項は本補足確認に適用され，以下明確に修正されたものは除外する.

(2)本補足確認書に関する取引条項は以下のとおりである

Trade Date: [_______]

発効日：[_______]

株式数：[_______]

期日：[_______]

初期長期価格：ドル[____]

開始価格：ドル[____]

出来高加重ヘッジ価格：[_______]

Spread: [_.__]年利率%

初期株式ローン金利：[_______]

最高株式ローン金利：[_______]

乙は、(A)このような条項に同意する証拠として、本補充確認書を受信した後、直ちに本補足確認書を慎重にチェックして、誤りまたは不一致をタイムリーに発見し、訂正することに同意することに同意し、(B)このような条項に同意する証拠として、上記の条項(甲が提供する正確なフォーマットで)が甲と乙との間の合意条項を正確に述べていることを確認し、本補充確認書に要求された他の情報を提供し、実行されたコピーを直ちに私たちに返却することに同意する。

あなたは忠実です

[[●]エージェントとして

[ディーラー]]9

By: _____________________________

許可代表

[ディーラー]

By: _____________________________

許可代表

9ディーラーがエージェントを使用するかどうか

同意して受け入れます

Brixmor Property Group Inc.

By:
名前：
タイトル：

付表I

長期値引き額

定期配当金額

添付ファイルB

私募配給プログラム

乙が上記第12条に基づいて未登録決済株式(“私募決済”)を交付した場合、：

(A)証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録要求に基づいて、すべての未登録決済株式は、甲(又は甲が指定した甲のいずれかの関連会社)に交付しなければならない

引渡しの日からまたは前に、甲は、甲および甲が指定した甲(または甲が指定した甲のいずれかの関連会社)の任意のそのような株式の潜在的購入者に商業的に合理的な機会を与え、乙の職務調査を行い、調査範囲は、一般に同様の規模の株式証券を私募しなければならない(限定される訳ではないが、調査のために、すべての財務および他の記録、関連会社文書、および彼らが合理的に要求する他の情報を彼らに提供する権利を含む)。しかし、そのような情報のいずれかへのアクセスを受信または許可される前に、乙は、A側、甲側の関連会社または潜在的な買い手(状況に応じて)が、そのような任意の職務遂行調査についてB側と慣例的なセキュリティプロトコルを締結することを要求することができる。

(B)引渡しの日から、乙は、甲(又は甲が指定した甲のいずれかの関連会社)と、乙が甲(又は当該等の関連会社)に当該等の株式及び甲(又はいずれかの当該等の関連会社)を私募して当該等の株式を私的に転売する契約(“私募配給契約”)について、実質的に商業的に合理的に満足する類似規模、形式及び実質的な私募株式証券の私募配給購入契約に実質的に類似しているが、当該等の私募購入協定に含まれる条項に実質的に類似しているものに限定されない。しかし、甲及びその関連会社の責任に対する賠償と貢献、及び最大限の努力を尽くして習慣意見、会計士慰め状と弁護士の負の保証状の義務を獲得し、乙がこのような転売に関連するすべての商業合理的な費用と支出を支払うことを規定しなければならず、すべての商業合理的な甲側弁護士費用と費用を含み、そして乙側の合理的な需要或いは適切な陳述、保証、契約と合意を含めて、このような転売免除“証券法”の登録要求を確立し、維持しなければならない。そして

(C)乙が甲(又は任意の当該等の関連会社)に当該等の株式及び甲(又はいずれかの当該等の関連会社)をひそかに譲渡することについては、甲が要求を提出した場合、乙は甲と協力して私募覚書を作成しなければならず、その形式及び内容は甲が合理的に満足させるべきである。

私募交収の場合、甲はその善意に基づいて適宜決定し、甲側に交付される未登録決済株式の金額を商業的に合理的な方法で調整し、当該等の未登録決済株式が甲側から証券貸手に自由に返却できない事実を反映し、かつ甲側が割引価格で販売することしかできず、未登録決済株式の流動性が乏しいことを反映する。

乙が任意の取引について任意の未登録決済株式を交付する場合は、乙は、(I)当該株式を甲及びその関連会社が譲渡することができ、(Ii)適用された決済日(又はそれ以上の場合)が経過した後、証券法第144(D)条に示す最短“保有期間”が経過した後、乙は直ちに株式譲渡代理を移出又は手配しなければならない。甲(又は甲の関連連属会社)がB方又は仲買代理に売り手及び仲買代表書簡(通常、甲又はその連合会社が証券法第144条に基づいて証券の転売を制限されて交付される)を交付する際のいかなる譲渡制限も、いずれも証明書、同意、合意、弁護士の意見、通知又は任意の他の書類、任意の譲渡印紙税又は任意の他の金額の支払又は甲(又は甲側の当該連合会社)の他の任意の行動を交付する必要がない。