添付ファイル10.1
個人と機密
電子交付による
May 20, 2022
ケビン·T·ライアン
[家庭の住所]
親愛なるケビン：
本プロトコル(“プロトコル”)は，KeyBank National Association(“Employer”)とあなたの退職について議論していることを確認し，本プロトコルの条項によるあなたの退職に関する福祉の特定の条項と条件について概説した。本契約の条項に基づいてあなたに支払われる福祉は、最終的に最終的になれば、雇用主、KeyCorpおよびそれらのそれぞれの親会社、子会社、付属会社、相続人、前任者および譲受人(以下、総称して個別に“Key”と呼ぶ)を構成することが可能(または可能性があると思います)の任意およびすべてのクレームおよび訴訟原因の包括的かつ最終的な解決を構成し、KeyCorp退職報酬計画の下で維持されると考えられる任意のクレームを含むことを理解してください
1.終了：2022年7月1日(“終了日”)営業終了日から発効し、さらなる行動を取らずに、本プロトコルが発効した後、Keyの仕事から退職します。2022年6月30日の終値時から発効し、これ以上行動することなく、Keyで担当しているどの士官職も辞めました
2.支払いおよび福祉：終了日後5日以内に本契約に署名し、本プロトコル(ここで議論されている対価格期限および7日間の撤回期限を総称して“対価格期限”と呼ぶ)を撤回しない場合、本プロトコルの残りの条項および条件を遵守することを前提として、以下の支払いおよび福祉を受けることになります。どんな場合でも、あなたはあなたの終了日前にこの協定に署名してはいけません。あなたとKeyは、Keyが本プロトコルをあなたに渡した後、本プロトコルのいかなる変更に対しても、実質的であっても非実質的であっても、審議期限を再開することはありません。
(A)賃金継続：本契約締結日まで、年間基本給総額に相当する更新賃金を取得し、Keyの通常給与手続きによると、52週間(例えば、2022年7月2日から2023年6月30日まで)の更新賃金を取得するか、または連続して賃金金額が全額支払われるまで、両者は先行発生者を基準に2週間ごとに支払われるが、減額は含まれていない。このような報酬更新は、解除が発効し、撤回できなくなってから10営業日以内に支払いを開始しなければなりません。1回目の支払い分割払いには、終了日から分割払い日までのすべての課税金額が含まれます。どんな場合でも、終了日の1年後に継続支払いを支払ってはいけません。
(B)COBRA保証範囲：継続期間中に、KeyCorp医療、歯科、および/または視力計画をCOBRA条項に従って重要な従業員グループレートで継続する資格があります。給与継続期間が終了したとき、COBRAの下で保証を継続したい場合、COBRAの毎月の全額レートの支払いが要求されます。この計画の条項と条件に基づいてKeyCorp退職者医療計画に参加する資格がある場合は、別途お知らせします。さらに来年中に連邦医療保険を受ける資格があれば
コブラ選挙を行う前に、連邦医療保険とコブラ保険の相互作用について法律顧問の意見を求めるべきです。
(C)退職計画：KeyCorp退職、繰延貯蓄、または年金計画に参加した場合、適用計画の帰属および分配条項に基づいて、任意の既得権益の分配を得ることができます。
(D)PTO：終了日の後、Keyのポリシーに従って、計算すべきが使用されていないPTO日数をお支払いします。
(E)報酬報酬：適用された完全裁量年間奨励計画に基づいて、2022業績年度に比例して報酬を獲得する資格があります。終了日まで、適用された控除を差し引く資格があります。あなたは2023業績年間のインセンティブ報酬を得る資格がないことに同意します。2022年業績年度の奨励的報酬は、2023年3月15日までにKeyのリスクバランス要求とKeyの正常な報酬フローに従って支払います。
(F)長期インセンティブ報酬：適用される場合、終了日までに支払われていない繰延現金および持分報酬は、適用計画および報酬プロトコルの規定に従って処理されなければなりません。
(G)Aycoサービス：終了日から2年以内にAycoサービスを受ける資格があります。料金はKeyが負担します。これらのサービスの価値は補償とみなされ、Keyは適用および適用された法律の要求に基づいて税金を徴収および/または精算することを保証するためにあなたとコミュニケーションします
3.他の福祉または権利はありません：解雇された従業員として、本合意に別段の規定がない限り、継続的な従業員福祉を享受する権利はありません。あなたはKeyCorp退職報酬計画の下で何の権利も持っていないということをさらに認めて同意します。Keyは将来、新しいまたは修正された計画または福祉を採用する可能性があり、あなたの個人的な状況に応じて、これらの計画または福祉は、本プロトコルで規定されている福祉よりも多かれ少なかれ有利である可能性があることを理解してください。あなたはあなたが新しい福祉や修正された福祉を得ることができないということを理解している。
4.Keyが再雇用されたときにKeyの義務を履行する：あなたは理解し、同意する：(A)価格期限が終了する前に、Keyが新しい仕事を開始した場合、あなたは本プロトコルの下で任意のお金を得る権利がありません。あなたはKeyの現在の職を自発的に辞め、Keyによって生成されたすべての責任を解除し、解除するとみなされます。(B)給与継続中に、Keyが新しい仕事を獲得した場合、さらなる報酬更新を得る権利は終了します。Key以外で新しい仕事を手に入れたら、あなたの給料は全額支払うまで支払い続けるだろう
5.中立推薦人：潜在的雇用主があなたに問い合わせた場合、Keyは、そのサプライヤーを介して、雇用日および最後に担当する職のみを提供する中立推薦人政策に従う。
6.州失業救済金：適用された州機関に失業救済金を申請した場合、Keyは任意の州失業救済金機関のすべての情報要求に正確に返信します。あなたも知っているように、Keyは州失業補償機関に追加の文書と情報と、その対応を支援する情報を提供する必要があるかもしれない。
7.プロトコルのセキュリティ：有効な法的手続きまたは第8および11段落の許可によって、または本合意条項を実行する手続きで開示されない限り、あなたは、他の利益を追求するために離れなければ、他の利益を追求するために離れる必要がない限り、(適用可能であれば、あなたの配偶者、会計士、または弁護士を除く)いかなるエンティティにも、本合意およびキーワードからの退職に関連する条項および状況を開示しないことに同意し、キーワードまたは同様の重要な言葉で提供される機会に感謝します
本合意条項を実行する訴訟手続きにおいて、または法律または裁判所が別の要求を命令する場合には、配偶者(ある場合)、弁護士(ある場合)または会計士(ある場合)に本契約の条項を開示してはならない。
8.機密、独自および/またはビジネス秘密情報；非意見募集：
(A)以下の宣言を遵守することを前提として、第11項の規定に加えて、Keyの書面による許可がなく、Keyの在任中にKeyのシステム、業務、製品、サービス、従業員または実践に関連する任意の機密、独自情報、商業秘密、または他の非公開分野の機密データを任意の人またはエンティティに直接または間接的に開示することはないことに同意する。上述したセキュリティ情報の機密性および固有の性質は、特定の情報をKeyの記憶に保存することができるか、またはKeyのオフィスの外にいくつかの情報を保存しているので、Keyのセキュリティまたは独自性を低下させることはできないことを理解することができる。スマートフォン上のすべての身分証明書、アクセスコード、会社のクレジットカード、コンピュータ、顧客および独自の情報、ファイル、ディスク、ワークファイル、顧客、サプライヤー、および従業員記録、および終了日までにKeyに属する任意の他の財産をKeyに返却する必要があります。
(B)あなたはまた、Keyが“米国法”第18編1833(B)節に基づいて通知されたことを認める。以下の場合、任意の連邦または州商業秘密法に基づいて、商業秘密を開示することによって刑事または民事責任を問われてはならない：(1)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に秘密を秘密にすること、(2)違法の疑いを通報または調査する目的でのみ、または訴訟または他の手続きにおける訴えまたは他の文書に商業秘密を開示すること(この届出が捺印されている場合)。
(C)あなたはまた、Keyに属する任意の機密情報を、個人電子メールまたは他の電子メールアドレスまたはアカウントにも送信せず、終了日までにあなたが所有または制御したKeyに属するすべての機密情報のすべてのハードコピーを所有または返却することを証明し、確認します。あなたは、いかなる形態でも複製、ダウンロード、電子送信、または任意の媒体に任意のKeyの機密、独自および/または商業秘密情報を格納することもなく、いかなる個人またはエンティティにもそのような情報またはそのコピーを開示、提供または送信しないことを証明し、確認する
(D)終了日から12ヶ月以内に、Keyが事前に書面で同意しない場合、あなたは、あなた自身または任意の他の人またはエンティティを代表して、任意のキー従業員を直接または間接的に雇用、誘致、または誘引しないことに同意します。本協定の場合、“キースタッフ”とは、(1)任意の現在のキースタッフ、または(2)あなたの退職日の6ヶ月前(6)ヶ月以内に任意の時間にキースタッフに雇用された任意の人員を意味する
(E)Keyに雇われている間、ビジネス秘密または他の機密または独自の情報を取得することによって、Keyのクライアントおよび潜在的なクライアントを理解することができます。Keyでのあなたの義務を履行する以外に、あなたはあなたが雇われた日から、あなたが任意の理由でKeyとの雇用関係を終了してから12ヶ月以内に、あなた自身または他の任意の個人または実体を直接または間接的に代表することはできません
(1)Keyと提供される製品および/またはサービスと競合または代替する任意の金融製品または銀行製品またはサービスを直接または間接的に提供するために、任意のKeyクライアントまたは潜在的Keyクライアントを誘致するが、このような制限は、(A)Keyの製品またはサービスと直接相互作用する任意の重要なクライアント、(Ii)製品またはサービスを提供するクライアント、または(Iii)Keyの従業員としてビジネス秘密または他の機密および独自の情報を提供する任意のキークライアントにのみ適用される。(B)Key会社との雇用関係を終了する前の12ヶ月以内に、Key会社の製品またはサービスについて直接相互作用した任意のKey会社の潜在的顧客、およびKey会社の従業員としてビジネス秘密または他の機密および独自の情報にアクセスすることを許可された任意のKey会社の潜在的顧客；
(2)このような主要顧客および潜在的顧客のいずれかと業務を展開するが、このような制限は、Keyが提供する製品および/またはサービスと競合するか、またはKeyが提供する製品および/またはサービスを代替する金融および銀行製品およびサービスにのみ適用され、したがって、このような制限は、FINRAルール2140によって制限される可能性がある。
本契約第8項(D)項又は第8項(E)項の非入札条項のいずれかの内容が、任意の裁判所によって不正、無効、実行不可能又は公共政策違反と判定されなければならない場合、残りの部分、条項又は条項の有効性及び実行可能性は、そのために影響を受けてはならず、上記の不法又は無効部分、条項又は条項に対応して実行可能に修正される。
9.協力：終了日後のいつでも、Keyの書面要求の下で、以下に関連する質問および質問に答えるために、Keyに合理的に連絡します
あなたがKEYで雇用された時の職責と任務に関する事項の全部または一部。法的手続きについて、あなたはKeyおよびその弁護士と協力し、合理的な時間に真実の証言および他の情報を提供することを要求するために最善を尽くすことに同意します。KeyはKeyの精算政策が許可された場合，Keyに支援を提供する際に発生する合理的な業務費用を精算する.
10.けなすことなし：第11項が許可されない限り、Keyまたはその関連会社、子会社、実体、製品、サービス、またはやり方をけなすことはないことに同意します。本プロトコルの場合、用語“関連会社”および“子会社”は、取締役の任意の幹部、パートナー、従業員、マネージャー、またはそのようなエンティティの適用可能な子会社および関連会社を含む。Keyはその従業員や代理があなたを中傷することを許可しないだろう
11.法的手続きおよび開示：この協定に含まれるいかなる内容も、平等な雇用機会委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、証券取引委員会、または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)に告発または訴えを行う能力を制限しないことを理解し同意することができる。また、本プロトコルは、Keyを通知することなく、文書または他の情報を提供することを含む、任意の政府機関とのコミュニケーションまたは他の方法で行われる可能性のある任意の調査または訴訟に参加する能力を制限しないことを理解されたい。この協定は、どの政府機関に提供された情報によって報酬を受ける権利を制限しません。一方、本協定に署名することにより、任意の権利、任意の金銭的損害および平衡法によるクレームの放棄および解放、任意の行政告発または起訴の鍵、またはそれによって引き起こされる任意の民事訴訟または訴訟に基づいて、このような救済を回復するためにあなたの名義で開始され、本プロトコルで解除され、解除される可能性のある事項が生じる可能性がある
12.解放：(A)本契約を締結し、上記利益を提供する重要な要因を考慮して、上記利益の十分性が認められており、以下(B)セグメントに列挙された例外を除いて、あなた本人とあなたの相続人、法定代表者および譲受人、雇用者、KeyCorp、それらのそれぞれの親会社、子会社、支社、付属会社、関連会社、前任者、後継者、パートナー、メンバー、役員、上級管理者、受託者、従業員、独立請負者の職務を解除し、無罪を宣告し、永久的に解任する。顧問、株主、所有者、弁護士、代理人、福祉計画、代位権者、保険者、代表および譲受人(総称して“被解約者”と呼ぶ)は、公務として行動することが告発されても、個人、共通および個別の身分で行動しても、すべての責任、弁護士費、義務、責任、承諾、合意、契約、補償、奨励補償、離職金、解散費、従業員福祉、計画、政策、慣例、クレーム、要求、損害賠償、法的手続き、訴訟、訴訟を免除する。そして、任意の種類、性質、および性質の訴訟理由、これらの訴訟は、既知であっても未知であっても、疑われていても疑われていなくても、あなたがかつて、現在、または将来起こりうる事件を含むが、これらに限定されない1991年の公民権法案違反行為を含むが、これらの雇用関係を終了するために、あなたと釈放された者との雇用関係またはこれらの雇用関係の終了によって発生する。改正された1964年民権法第7章，“米国障害者法”，“従業員退職所得保障法”，“家庭·医療休暇法”，“高齢労働者福祉保護法”により改正された“就業中年齢差別法”，“労働者調整·再訓練通知法”及び任意の適用可能な州通知法である, 法律の許容範囲内で、“公平労働基準法”、1970年“職業安全と健康法”、あなたの居住および/または仕事が存在する州の個別の法律および公平な雇用法規、ならびに任意の他の連邦、州または地方民事、労働、年金、工数または人権法、連邦または州公共政策、契約または侵害行為法；あなたが住んでいる州および/または仕事が存在する州の連邦または州一般法に基づいて提出された任意のクレームは、推定または誤り解除または故意または不注意による精神的苦痛を含むが、これらに限定されない。および/または任意の明示的、黙示または黙示された契約、合意、約束または義務に違反または違反した疑いがあり、公共政策に違反し、情緒障害、堕落、名誉、辱め、ならびに任意の補償性、違約性または懲罰的損害賠償、賃金滞納、前払い賃金、または任意の復職クレーム。
(B)本プロトコルは含まれておらず、(I)本プロトコルに署名した後に生じる可能性のある権利またはクレーム、(Ii)任意の州の労働者補償または失業救済法に従って生じる労災または職業曝露、(Iii)任意の退職、繰延貯蓄、または年金計画に従って既得権の福祉を有する、(Iv)任意の既得持分奨励(適用されるキー持分計画および報酬プロトコルに従って)、(V)法律によって解除できない権利、または(Vi)本プロトコルの有効性を強制的に実行または疑問視する権利またはクレームを放棄することはできない
(C)Keyが、Keyの過去、現在、または未来に、本プロトコルの開始から発効日までの間に発生したイベントに基づいて主張される任意のクレームまたは権利の完全な抗弁として使用することができることを理解し、同意することができる。
(D)本契約日までのすべての労働時間が報告され、すべての労働時間の報酬が得られ、得られるべきすべての休暇(支払い済みまたは未払い)、補償、賃金、ボーナス、手数料および/または他の福祉が得られたことを明確に宣言し、保証しますが、本協定で規定されているものは除外されます。
13.従業員に対する規定：
(A)連邦医療保険に関する陳述：あなたは、あなたが連邦医療保険の受益者ではないことを宣言し、明確に保証します。あなたは末期腎不全または筋萎縮性側索硬化症に罹患していません。あなたは24ヶ月以上社会保障障害手当を受けていません。および/またはあなたは社会保障障害手当を申請していません。および/または社会保障障害手当を拒否されておらず、社会保障障害手当の受け取りを拒否していることについて控訴しています。あなたはKeyに対していかなる疾病または傷害クレームを提起していないことを確認、約束し、また、Keyが本プレスリリースを実行する前または後に発生した医療費用に責任を負ういかなるクレームを支持することを支持するいかなる事実も知らない。あなたは本プレスリリースの日にまだ連邦医療保険の受給者ではありませんので、連邦医療保険がすでに支払っている医療費と、現在または将来どの鍵の責任を負う必要があるかを知りません。あなたは同意して確認して、あなたが知っている限り、連邦医療保険条件支払いの留置権を含む政府実体の留置権は何も存在しない。
(B)ADEA放棄：本プロトコルは、“雇用年齢差別法”(“ADEA”)に従って享受される権利およびクレームの放棄を含む。あなたの放棄は知っていて自発的でなければならないということは、少なくとも、あなたは理解していることを意味する
この免責宣言は、あなたが合意を理解できるようにするあなたとあなたの雇用主との間の合意の一部です
B.棄権は、具体的には、ADEA項の権利またはクレームを意味する
C.本契約に署名した後に生じる可能性のある任意の権利または要件を放棄しません
D.あなたの放棄は、あなたがすでに享受しているよりも価値のある価格と交換するためです
E.この契約に署名する前に弁護士に相談することをお勧めします
F.本プロトコルを受信してから少なくとも21日後に、本プロトコルを実行するか否かを決定する
G.本契約に署名した後、この契約を撤回するために7日の時間があります。この7日の期限が満了するまで、本協定は発効または強制的に実行されません
あなたはこの合意を検討して考慮するために少なくとも21日の時間があることを確認します。ご存知のように、本稿の枠に対するいかなる変更も、実質的であっても非実質的であっても、この21日間の期限を再開しません。あなたはさらに、本プロトコルに従って任意のお金を受け取って、それを撤回した場合、KEYが本プロトコルに従って受け取ったすべてのお金を返済しなければならないことを確認しました。
14.確認：認められ、確認されます：(1)本協定に署名して、本協定の主題事項について起訴された当事者の法的権利を永遠に放棄することを明確に言われました。しかし、本協定のいかなる内容も、米国平等雇用機会委員会または適用される州または地方公平雇用慣行機関に告発または訴え、またはその任意の調査または訴訟に参加することを禁止していません。(2)本合意のすべての条項をよく読んで十分に理解しました。(3)本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、あなたは、本プロトコルの締結を誘導するためにKeyの陳述に依存していません。(4)あなたは、本プロトコルを締結する能力が完全にあります。(5)ストレス、ストレス、または他の不適切な影響を受けずに本契約を締結することができます。および(6)あなたは自発的に本プロトコルを締結します。あなたはさらに確認して宣言します。もしあなたが価格期限の満了前に本協定に署名することを選択した場合、あなたは自発的にそうして、脅迫や脅迫はありません。
15.Keyの権利および修復：あなたが本プロトコルの下での任意の義務に実質的に違反した場合、(I)すべてのKeyが所有する財産を返し、Keyと協力する義務を含むが、(Ii)秘密(有効な法的手続きによって開示されない限り)および本プロトコルの下の非けなす義務を含むが、これらに限定されない。および(Iii)Keyの商業秘密、非公開情報、知的財産権、Keyの従業員への非招待および不採用、およびKeyの顧客および潜在顧客への非招待契約を保護する義務があります。本プロトコルには逆の規定がありますが、Keyが本プロトコル項目の下で支払いを継続する義務は停止し、Keyは禁止救済を受ける権利があります(保証金を提出する必要はありません)。Keyが本項の規定に基づいて禁止救済を求めることを要求された場合、Keyも当該法律行動に関する弁護士費の補償を得る権利があることを認めて同意する。管轄権のある裁判所があなたがこの段落で述べたKeyに対する義務の規定に深刻に違反したと認定した場合、あなたはKeyが本プロトコルに従ってあなたに支払った任意のお金の返済を要求されることを理解しています。これらの権利および救済措置は、Keyが法律または他の契約によって享受可能な任意およびすべての他の権利および救済措置以外の権利および修復措置である
16.第409 a条を遵守する：本プロトコルは、本プロトコルに記載された福祉の支払いが国内収入法第409 a条(“第409 a条”)の要件を受けないか、または適合するように、本プロトコルを解釈して適用することを目的とする。この点で、(A)本プロトコルによれば、任意の一連の分割払いにおける各分割払いは、第409 a条に規定される個別支払いとみなされるべきであり、(B)双方は、本プロトコル第1条に記載された場合に雇用関係を終了して第409 a条に示される“離職”を終了することを確実にするために必要なステップを行わなければならない。及び(C)Keyが第409 a条に基づいて決定された“特定従業員”である場合、第409 a条に示される“遅延補償”を構成するように、本協定に基づいて支払われ又は提供された任意の金銭又は福祉は、退職後の前6ヶ月以内に支払われ、提供されたものは、退職後6ヶ月の記念日後の最初の営業日後30日以内に累積支払又は提供されなければならない(又は、この6ヶ月以内に死んだら死んでから30日以内に)。前述のいずれかの相反する規定にもかかわらず、Key及びそのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員又は代理人は、本合意の書面条項が第409 a条の規定に適合しているか、又は受けないことを保証しておらず、上記のいずれの者も、本合意の書面条項が本合意の条項を遵守又は免除できなかった条項に対していかなる責任も負わない, 第409 a節の規定。あなたはこの合意を実行しなければ、あなたはこのような支払いを受ける権利がないということを認めて同意する。
17.雑項規定：本合意は、本合意の対象に関する任意およびすべての以前の合意、手配、または双方の間の任意の了解を置換し、優先する、我々の完全な了解および合意を表すことを理解しているが、双方間で達成された任意の相互調停合意は除外される。このような相互仲裁協定の目的は完全な効力と役割を維持することだ。上記の規定にもかかわらず、あなたが参加する資格があるか、または参加する資格があるすべての主要な計画は、繰延補償計画、持分計画、健康および福祉計画、および退職計画に含まれる条項および条件に限定されないが、依然として完全に有効で効果的である。本プロトコルの特別な規定を除いて、いかなる者も、本プロトコルの効力、実行可能性又は意味のいかなる口頭又は書面陳述に依存してはならない。この協定は、あなたとKEYが署名した書面の全部または一部によって修正または放棄することしかできません。本プロトコルの送信は，各点でオリジナルファイルと見なすべきである.本プロトコルは、あなたとKeyおよび私たちそれぞれの相続人、法定代表者、付属会社、相続人、譲受人の利益に適用され、それに拘束力があります。あなたはこの協定の下であなたの権利、義務、または義務を譲渡することはできません；しかし、あなたが本協定の発効後に解散費を受け取る前に死亡した場合、本条項はあなたの受益者が第2節に規定された解散料を得る権利があることを禁止しません。このプロトコルはKeyがあなたに何の責任もあることを認めているということではありません。この協定はオハイオ州の法律によって管轄されており、法的衝突の原則は考慮されていない。本協定のいずれかの条項、条件、条項又は規定が管轄権を有する裁判所によって法的に無効または無効と判断された場合、その条項、条件のみが, 無効または無効と判定された条項または規定は本プロトコルから削除されなければならず，本プロトコルの残りの部分は完全に有効であり続ける.あなたは理解して同意して、いかなる法律規則や決定はすべての主張を必要とします
本プロトコルでは，それを起草する側の曖昧性を本プロトコルに適用せず，明確に棄却する.
18.コピー：本プロトコルの電子コピーおよび一方の電子署名は、様々な態様で元のファイルとみなされるべきであり、本プロトコルのコピーは、個別に署名され、完全なオリジナルファイルとして扱われることができる。本協定は、本協定の双方及びそれぞれの相続人、法定代表者、付属会社、相続人及び譲受人の利益に適用され、拘束力がある。
ケビン、私はあなたのすべてがうまくいくことを祈ります。
Sincerely,
KeyBank National Association
/s/ Brian L. Fishel
Brian L. Fishel
Chief Human Resources Officer
私はKeyに対するクレームを放棄することを含めて、この合意の条項をよく読んで十分に理解した。私はどんな他の書面や口頭の陳述や声明にも依存しない。必要であれば、私はこの合意を実行して、どんなクレームも放棄する前に弁護士に相談する機会があります。
2022年7月2日に同意します
/s/ Kevin T. Ryan
ケビン·T·ライアン