第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-266406

目論見書

見積もりが交換になる

元金総額は62，000，000ドル以下です

2032年満期の固定金利5.00%を変動金利二次手形に換算

1933年に改正された証券法によって登録された株は

すべての未登録およびすべての未登録

2032年満期の固定金利5.00%を変動金利二次手形に換算

延期しない限り、交換要約はアメリカ東部時間2022年9月16日午後5時に満期になります。

我々は、改正された1933年証券法に基づいて登録された2032年満期の5.00%固定金利から変動金利二次手形に任意のbrを交換し、2022年6月17日に私募で発行したすべての2032年6月17日に満期となった未登録5.00%固定金利から変動金利二次手形を提案し、本募集説明書では“旧手形”と呼ぶ。我々は，旧手形購入者に旧手形を発行することに関連する旧手形購入者と締結した登録権協定の義務を履行するために，旧手形を新しい手形で交換する要約を提案する.

私たちは交換要約から何の現金も得ないだろう。古い手形と引き換えに新しい手形を発行することは、未返済債務の増加を招くことはない。交換カプセルで旧チケットを新チケットと交換していない旧チケットは未償還状態を維持する.交換カプセルは最低入札条件に制限されないが，ある慣例条件によって制限される.

交換要約条項の規定の下で，交換要約が満期または終了した後，吾らは満期または終了前に有効な入札および有効に撤回されなかった旧チケットと同等元本の新チケットを交換する.新手形の条項はすべての重要な点で旧手形の条項と同じであるが，以下の場合を除く：(1)新手形は改正された“1933年証券法”に基づいて証券取引委員会に登録されているため，その譲渡を制限する図は何も持たない，(2)新手形は旧手形とは異なるCUIP番号を持つ，(3)新手形は一般に譲渡 の制限を受けない；(4)新手形所有者は、吾等が旧手形購入者と締結した登録権協定項下の登録権を有する権利がない、及び(5)新手形所有者は登録権を有する権利がないため、新手形所有者は、当該登録権合意に記載されている吾等の登録責任の履行に関する場合には、追加利息を得る権利がない。私たちが登録義務を履行した後、古い手形の任意の追加利息の課税利息も停止します。新紙幣は旧紙幣と同じ債務を持っていることを証明し、旧紙幣を発行する際に根拠となる同じ契約に制限されている。

新債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はなく、将来的には新債券のためにいかなる公開市場も発展しないと予想される。旧手形はどの国の証券取引所や見積システムにも上場されておらず、どの国の証券取引所または見積システムにも新しい手形を申請するつもりはありません。

本募集説明書には別の規定があるほか、閣下は米国東部時間2022年9月16日午後5時までに、すなわち要約満期日を交換し、旧手形への入札を随時有効に撤回することができる。

任意のブローカーは、市活動または他の取引活動によって自分の口座のために購入した古い手形を持ち、交換要約に基づいて自分の口座のために新しい手形を受け取ることができ、 は法定引受業者とすることができ、1933年の証券法(改正された)に適合する任意の当該新手形の転売に関する目論見書を交付することを認めなければならない。市や他の取引活動のために古い手形を購入したブローカーは，交換要約完了後180日以内に，本入札説明書(随時補充や改訂)を用いて新手形を転売することができる. 流通計画を参照してください

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。7ページ目からの“リスク要因”と、2021年12月31日現在の10−K年度報告書に含まれるリスク要因と、米国証券取引委員会に提出された他の報告書に含まれるリスク要因とを参照して、本入札明細書に組み込む。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

これらの証券は、どの銀行の預金口座、預金または債務でもなく、連邦預金保険会社や他のいかなる政府機関の保険も受けない。

本募集説明書の日付は2022年8月17日です

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、改正された1933年に証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録説明書の一部であり、これを“登録説明書”と呼び、これを“米国証券取引委員会”と呼ぶ。本募集説明書には、登録説明書中の全ての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則や規定により、一部の情報が漏れている である。当社、交換要約及び本募集説明書が提供する証券のさらなる情報については、登録説明書の証拠物及び参照により組み込まれた文書を含む登録説明書を参照してください。

私たちは古い手形所有者にこの目論見書を提供し、私たちが古い手形で新しい手形を交換することを提案したことと関係がある。交換要約や交換要約を受け取ることが当該司法管区の証券や青空法律に適合していなければ，我々は 旧手形所持者に交換要約を作成することもなく，彼らの入札も受け入れない.

閣下は本目論見書及び本目論見書及び当社が米国証券取引委員会に提出した付状に参考方式で編入されたその他の資料を拝見しました。私たちは、交換見積もりに関する他のいかなる情報も提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。登録説明書(本入札説明書は、登録説明書の一部である)に含まれるか、または参照して登録説明書に組み込まれた任意の情報が、そのような情報を含む適用ファイルの日付以外の任意の日付で正確であると仮定すべきではない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、br}の見通しが変化する可能性があります。

あなたは本募集説明書のいかなる情報も投資、法律、または税務提案と見なしてはいけません。あなたは、これらの証券の交換要約および所有権に関する法律、税務、商業、財務、および関連提案を得るために、自分の弁護士、会計士、および他のコンサルタントに相談しなければなりません。

任意のブローカーは、市活動または他の取引活動によって自分の口座のために購入した古い手形を持ち、交換要約に基づいて自分の口座のために新しい手形を受信することは、 法定引受業者となることができ、そのような任意の新しいチケットの転売に関連する証券法の要求に適合する目論見書を交付することを認めなければならない。本株式募集規約は、時々改訂又は補充された後、任意の当該等の仲買取引業者が、当該等の古い手形と交換するために受け取った新しい手形を転売する際に使用することができる。本入札明細書および本募集説明書の任意の修正または補足は、送信手紙の指示に従って要求された任意のそのようなブローカーが使用するための追加のコピーを提供する。“分配計画”を参照してください

他に説明または文意が別に言及されている以外に、本募集説明書で使用される用語“私たち”、“Northfield Bancorp”または“会社”はNorthfield Bancorp，Inc.およびその合併の子会社を指し、用語“Bank”は会社の完全子会社Northfield Bankを意味する。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，改正された1934年の証券取引法(“取引法”と略す)の報告要求を遵守しているため，年度，四半期，現在の報告，委託書，その他の文書を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govまたは私たちのウェブサイトwww.enefield.comで調べることができます。私たちのサイトへの引用はアクティブなリンクではありません。私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスできる情報はそうではありません。これらの情報は、本募集説明書や私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書の一部だとも考えてはいけません。本明細書に参照および本明細書に入る文書に関するより多くの情報は、参照によっていくつかの文書に組み込まれていることを参照してください。

私たちは米国証券取引委員会に新しい債券と交換要約に関するS-4表登録声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、米国証券取引委員会規則が許可されている場合には、登録説明書中の全ての情報は含まれていない。登録声明には、その中の展示品が含まれており、私たち、新しいチケット、交換要約に関する追加情報が掲載されています。本明細書で契約または他の文書が言及されている場合、参照は要約のみであり、登録宣言の一部を構成する証拠物を参照して、契約または他の文書のコピーを取得しなければならない。あなたは、米国証券取引委員会のウェブサイトまたは上に記載された当社のウェブサイトから、登録声明のコピーおよび以下の“参照によっていくつかのファイルに組み込まれる”項に記載されたbrファイルを取得することができます。古いメモの所有者も、書面や口頭要求に応じて、以下の住所と電話で無料でこれらの書類を取得することができます(展示品は除く、特別に引用して展示品を統合しない限り)

ノースフィールド銀行株式会社

注意：ウィリアム·R·ジェイコブス

メインストリート581番地

ウッドブリッジニュージャージー州07095

(732) 499-7200

任意の要求情報をタイムリーに提供することを確保するために、旧手形保持者は、交換要約納期前の5営業日である2022年9月9日までに任意の要求を提出しなければならない。または、交換要約の納期を延長することを決定した場合、延長された納期の5営業日前に任意の要求を提出することはできない。

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書の情報を引用して本募集説明書に入れることを許可しており、これは、これらのbr文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。私たちが将来のbr届出を米国証券取引委員会に提出することによって、参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を更新する場合、本入札明細書に参照されて組み込まれた情報は、自動更新および置換とみなされる。言い換えれば、すべての場合、本明細書に含まれる情報または参照によって本明細書に入る情報に依存するかどうかを考慮している場合、後に提出された文書に含まれる情報に依存しなければならない。米国証券取引委員会が他に明確な説明をしない限り、私たちは、以下の文書を引用することによって、本募集説明書の一部とみなされる本募集説明書に適用する

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我々は，2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告(2022年4月11日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終委託書の部分を含み，参照により組み込まれている)(文書番号001−35791)

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我々が2022年3月31日までの10-Q表に提出した四半期報告は，2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出され，2022年6月30日に米国証券取引委員会(文書番号：001-35791)と

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我々は、2022年1月31日、2022年2月1日、2022年3月4日、2022年5月3日、2022年5月31日、2022年5月31日に提出したForm 8-K報告(Form 8-K第2.02または7.01項で提供された部分を除く)、2022年6月17日および2022年8月1日(ファイル第001-35791号)。

本募集明細書が属する登録声明の初期日の後、吾らは、(1)交換要約が終了または完了するまで、または(2)当募集明細書に記載されている新規債券のいくつかの転売に関連する期間の終了に同意するまで、取引所法令第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての他の書類を、参照によって本明細書に組み込まれる(提供されたいかなる情報を除く。米国証券取引委員会に報告するのではなく、その中で他に明確な説明がない限り)。

前向き陳述に関する警告説明

この目論見書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”に適合する前向きな陳述が含まれている可能性がある。これらの陳述は，“推定”，“項目”，“信じる”，“予定”，“予想”，“計画”，“求める”，“予想”，“年化”，“可能”，“可能”，“すべき”，“将”などの語，および類似した意味の語を用いて識別することができる.これらの展望的な陳述は含まれているが、これらに限定されない

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私たちの目標、意図、そして期待に対する陳述

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私たちの業務計画、将来性、成長、経営戦略に関する声明

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私たちのローンとポートフォリオの質に関する声明；

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私たちの危険と未来の費用と収益の推定値。

これらの展望的陳述は私たちの経営陣の現在の信念と期待に基づいて、固有に重大な商業、経済と競争の不確定性と意外な事件の影響を受け、その多くは私たちがコントロールできない。また，これらの前向き陳述は，将来の業務戦略や意思決定に関する仮説の影響を受け，これらの仮定が変化する可能性がある.

他の要素を除いて、以下の要素は、実際の結果と展望性陳述に記載されている他の予想される予想結果とを大きく異なることをもたらす可能性がある

現在の経済情勢の持続と動態性質を考慮して、新冠肺炎疫病が著者らの業務に与える持続的な影響を予測することは困難である。この影響の程度は将来の事態の発展に依存するが， これらの発展は依然として不確実であり，出現する可能性のある新冠肺炎，新変種およびその影響を抑制あるいは処理する行動に関する新たな情報を含む。新冠肺炎の疫病及び関連する不利な地方と国家経済結果のため、私たちは以下のいかなるリスクに直面する可能性があり、その中のいずれも私たちの業務、財務状況、流動性と運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある

これらおよび我々の業績に影響を与える可能性のある他の要因の議論は、2021年12月31日までのForm 10-K年次報告および後続のForm 10-Q四半期報告および現在のForm 8-K報告を含む米国証券取引委員会に提出された文書に含まれています。これらと他の不確実性のため，我々の将来の実際の結果は，これらの前向き 宣言が示した結果とは大きく異なる可能性がある.したがって、あなたはそのような陳述に過度に依存してはいけない。法律に別の要求があることに加えて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな情報の更新または修正の意図または義務も負いません。

私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。

要約.要約

本要約は、本募集説明書の他の場所に出現するか、または引用によって本募集説明書に入選する精選情報を重点的に紹介しているため、より詳細な 情報は、本募集説明書の他の場所に出現するか、または引用によって本明細書に入るため、そのすべての内容が合格である。この要約には、あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性があり、古いチケットを新しいチケットに交換することを決定する際に考慮すべきすべての情報が含まれていない場合もあります。新しいチケットおよび交換要約の条項を全面的に理解するために、募集説明書全体およびそれが指す他の文書をよく読むように促します。“リスク要因”と“前向きな陳述に関する戒め”と題する章に特に注意しなければならない

ノースフィールド銀行株式会社

Northfield Bancorp，Inc.はデラウェア州の会社であり，2010年に設立され，Northfield Bankの持ち株会社である。Northfield Bancorp，Inc.はNorthfield Bankの支援者とオフィスを用いて，これらのサービスをNorthfield Bankに精算する.Northfield Bancorp，Inc.が将来業務を拡大または変更する場合、それは自分の従業員を募集するかもしれない。将来、私たちは合併と買収、投資、代替案、多元化経営を含む他の業務活動に従事するかもしれない。Northfield Bancorp，Inc.は連邦準備システム理事会の全面的な監督と審査を受けた。

ノースフィールド銀行は1887年に設立され、連邦特許貯蓄銀行である。Northfield Bankはニュージャージー州ウッドブリッジの運営センター、ニューヨーク州スタテン島に位置する本部、およびニューヨークとニュージャージー州に位置する37の支店で業務を行っている。支店はブルックリンのスタテン島、ニュージャージー州のヘントデン、マーサー、ミドルセックス、ユニオンなどの県に位置している。Northfield Bankはまたインターネットを介して厳選されたローンと預金製品を提供する。ノースフィールド銀行は通貨監理庁の全面的な規制と検討を受けている。

Northfield Bankの主要な業務は原始商業不動産ローン(主に複数の不動産によって保証されるローン)、建築と土地ローン、商業と工業ローン及び住宅純資産ローンと信用限度額を含む。ノースフィールド銀行はまた時々融資参加権と貸金プールを購入するだろう。Northfield Bankはまた、流動性や他の財務上の理由から、担保融資支援証券や社債を含む投資証券を購入し、ニューヨーク連邦準備銀行やニューヨーク連邦住宅ローン銀行を含む他の金融機関に資金をわずかに入金する。Northfield Bankは、預金口座、通帳、請求書および通貨市場貯蓄口座、取引預金口座(譲渡可能な引き出し口座および利息および無利子普通口座)、個人退職口座、 およびコスト効果が小さいと考えられる仲介預金を含む様々な預金口座を提供する。預金はノースフィールド銀行の融資と投資活動の主要な資金源だ。Northfield Bankも資金を借り入れ、主に連邦住宅ローン銀行を通じてブローカーと締結された前払いと買い戻し協定である。Northfield BankはNSB Services Corp.100%の株式を所有しているが，NSB Services Corp.は不動産投資信託NSB Realty Trust 100%の投票権を持つ普通株を有しており，この信託は主に担保融資を持っている.また、Northfield Bankは、その顧客を非預金投資製品、商家処理サービス、1対4家庭住宅担保ローン製品を提供する独立第三者に推薦した。

2022年6月30日現在、私たちの総資産は56.5億ドル、総預金は44.2億ドル、株主権益総額は7.153億ドル。Northfield Bancorp，Inc.の本部はニュージャージー州ウッドブリッジ810号室、通り581号、郵便番号：07095、電話番号は(732)499-7200です。同社の普通株はナスダック世界で精選市場で取引されており、コードは“NFBK”

当社及びその付属会社に関するより多くの情報は、本募集説明書から引用された文書で見つけることができる。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

交換見積概要

以下に要約を交換するいくつかの条項の要約を示す.交換要約のより完全な説明については、本募集説明書の他の部分の“交換要約”を参照してください。旧手形と新手形条項のより完全な説明については、 “手形説明”を参照してください。

新注釈要約

以下に新しいチケットのいくつかの用語の要約を示す.新手形の条項はすべての重要な点で旧手形の条項と同じであるが，以下の場合を除く：(1)新手形は証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録されているため，その譲渡を制限する図は何も持たない，(2)新手形は旧手形とは異なるCUSIP番号を持つ，(3)新手形は一般に譲渡 に制限されない，(4)旧手形の最初の購入者と締結した登録権協定により，新手形所有者は登録権利を持つ権利がない；(5)新規手形所有者は登録権を有する権利がないため，登録権合意に記載されている吾等の登録義務の履行に関する場合には，新手形所有者は追加利息を得る権利がない.新チケットは を旧チケットと同じ債務を証明し，古いチケットを発行する際に根拠となる同じ契約によって管轄される.新しい付記条項のより完全な説明については、“付記説明”を参照されたい。本出願明細書で言及されている“付記”には、他の説明または文意が別に言及されていることに加えて、旧付記および新付記を含む。別の説明または文脈に別の要求があることに加えて、本要約で使用される“私たち”、“私たち”、“および”会社“は、その任意の子会社ではなく、Northfield Bancorp，Inc.のみを指す。

リスク要因

本募集明細書に含まれているか、または引用して本明細書に組み込まれている他の情報には、2021年12月31日までの10−Kフォーム年次報告書の“前向きな陳述に関する警告説明”に関連する事項および“リスク要因”の項目で議論されている事項、およびその後の10−Qフォーム四半期報告および現在の8−Kフォーム報告に記載されているリスク要因の任意の更新が含まれており、今回の交換要約に参加するか否かを決定する際には、以下のリスクを慎重に考慮しなければならない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。本入札説明書に含まれている任意のリスク が実際のイベントに変化した場合、私たちの業務、財務状況、流動性、経営結果、および見通しは重大な悪影響を受ける可能性があり、新しい手形の価値は低下する可能性があり、私たちは新しい手形を返済する能力が損なわれる可能性があり、あなたの投資はすべてまたは部分的に損失する可能性があります。

私たちの業務に関わるリスク

我々の業務および運営に適用されるいくつかのリスクに関する議論は、2021年12月31日現在のForm 10-K年次報告の“リスク要因”と題する部分と、我々のその後のForm 10-Q四半期報告および現在のForm 8-K報告におけるこれらのリスク要因の更新を参照されたい。

交換要約に関するリスク

古い紙幣を入札しなければ、未登録の古い紙幣を持ち続け、古い紙幣を譲渡する能力は不利な影響を受けるだろう。

交換要約で古いチケットを新しいチケットに交換しない場合、古いチケットのグローバル証明書図の例で述べた古いチケットの譲渡制限を受け続けます。旧手形の譲渡は，個人配給方式で旧手形を発行したため，証券法や適用される州証券法登録の制限を受けない.一般に，古い手形が証券法や適用された州証券法に基づいて登録されているか，あるいはこれらの要求を免除した場合にのみ古い手形を発売または販売することができる.私たちは証券法に基づいて古い手形の販売を登録するつもりはない。また，他の所持者の交換カプセルによる旧チケット入札は，未償還旧チケットの元本金額を減少させ，流動資金の減少により返済されていない旧チケットの市場価格に悪影響を与え，その変動性を増加させる可能性がある.“交換要約--交換失敗の結果”を参照してください

交換要約手順に正確に従っていなければ、交換要約中の新しいチケットを受け取ることができない可能性があります。

お客様の古いチケットを交換するために新しいチケットを発行します。有効に入札を行うことを前提としており、交換要約が満期になる前に古いチケットを効率的に撤回していません。我々は，所有者に旧手形の入札や撤回に関連する欠陥や違反状況を通知するよう取引所エージェントに通知することを要求する予定であるが，我々，取引所エージェント または他のいかなる者も通知できなかったことによる責任や責任を負うことはない.あなたが仲介人、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人によって所有している古いチケットの実益所有者であり、交換要約でこのような古いチケットを入札することを希望する場合は、あなたはすぐにあなたの古いチケットを持っている人に連絡し、その人に本募集説明書および添付の添付文書に記載された手順に従ってあなたの古いチケットを入札するように指示しなければなりません。入札や入札されていないが交換受け入れを受けていない古いチケットは，交換要約が完了した後，証券法で規定されている既存の譲渡制限 に制限され続け，交換要約が完了した後，吾らが旧チケットの初期購入者と締結した登録権プロトコル項下のいくつかの登録やその他の権利は終了する.“交換カプセル-旧紙幣入札プログラム”と“交換カプセル-交換できない結果”を参照されたい

一部の古い手形を交換する所有者は、証券法の追加的な要求を遵守することを要求される引受業者とみなされる可能性がある。

米国証券取引委員会職員が他の当事者に発行したいくつかの行動しない書簡の証券法の解釈によると、あなたまたは他の新しいチケットを受け取った人は、証券法の登録および募集説明書の交付要求を守らずに転売、br}の再販売、または他の方法で新しいチケットを譲渡することができると信じている。上記の条件により，新規債券は，登録や目論見書の交付なしに 上記の条件の譲渡が許可されることは，米国証券取引委員会スタッフが類似した交換要約で他の無関係発行者に与える解釈に基づいていると考えられる.米国証券取引委員会のスタッフは，行動状をとらない背景に交換提案を考慮しておらず，米国証券取引委員会の スタッフは交換提案に対して類似した解釈をしない可能性がある.また、本募集明細書“流通計画”に記載されている場合には、新債券の一部の保有者は、証券法の登録及び募集説明書交付要求を遵守して新債券を転売する義務がある。このような所有者が任意の新しい手形を譲渡し、証券法の要求に応じた株式募集説明書を提出していない場合、または証券法による登録の免除が適用されていない場合、その所持者は、証券法に基づいて責任を負う可能性がある。私たちはそのような所有者や他の人たちのこのような責任を負わないし、補償しないつもりだ。

手形に関するリスク

このような手形は無担保であり、私たちの既存と未来の優先債務に従属する。

新しい手形は古い手形と肩を並べるだろうが、手形は当社の無担保二次債務となり、したがって、その支払権は、“手形説明-従属債務”に記載されているように、現在存在または将来生成されるすべての保証および無担保の“優先債務”よりも低いであろう。したがって、清算、解散、清算、再編、債権者の利益譲渡、または任意の破産、債務返済不能または同様の手続きにおいて債権者に資産を支払うか、または分配する場合、優先債務所有者は、手形所有者が手形元金または利息支払い を受信する前に全額支払優先債務を得る権利がある。

2022年6月30日現在、当社とその子会社の未返済債務、預金総額、その他優先債務を構成する負債は49.3億ドルであり、これらの債務は構造的に手形よりも高い。これらの手形は、私たちまたは私たちの任意の子会社(本業を含む)が発生する可能性のある追加債務または優先債務の金額を制限しない。したがって、将来的には、吾らや吾などの付属会社は、優先債務、手形と同じ債務、手形よりも優先的な債務を含む他の債務を招く可能性がある(どちらが適用されるかによる)。私たちと私たちの子会社が発生した任意の追加債務と負債は、私たちの手形義務を支払う能力に悪影響を及ぼすかもしれません。

手形は私たちの既存および未来の優先債務に従属するので、手形の投資家は、私たちの清算、解散、清算、再編、債権者の利益のための譲渡、または任意の破産、債務不履行、または同様の手続きで投資の全部または一部を損失する可能性がある。この場合、私たちの資産は私たちの優先債務を全部払った後にしか手形の元本と任意の未払い利息を支払うことができません。この場合、私たちの他のどのような優先債務を構成しない一般的な無担保債務は、それぞれの選好に基づいて、すべての優先債務を全額返済した後、私たちの残存資産を比例的に共有します。

これらの手形は、銀行または私たちの他の子会社の債務ではなく、Northfield Bancorp，Inc.の債務に過ぎず、実際には銀行および私たちの他の子会社に属する既存および未来の債務、預金、および他の債務からなるだろう。

この手形はただNorthfield Bancorp，Inc.の債務であり、銀行や私たちの他の任意の子会社の債務ではない。本行および当行の他の付属会社は、Northfield Bancorp，Inc.から独立した独立法人エンティティである。Northfield Bancorp，Inc.およびその債権者は、手形保持者を含み、当行または他の付属会社の破産、破産、清算、解散、清算または同様の手続きの際に、当行または任意の他の付属会社(株主または債権者として問わず)の資産分配に参加する権利(および手形所有者が既存または将来の優先債務を返済した後にこれらの資産に参加する権利)である。本行またはその他の付属会社の預金者を含む当行債権者に制限される債権を取得する。したがって、これらの手形は、実際には、そのような負債(預金負債を含む)がそれぞれの資産に等しいか、またはそれを超える限り、当行および他の付属会社のすべての既存および将来の負債、預金および他の負債に従属する。これらの手形は、当行または私たちの任意の他の子会社が生成する可能性のある債務または他の負債の金額を制限するものではなく、これらのすべての債務は、構造的にbr手形よりも優先される。当社の子会社(本業を含む)によって生じたいかなる追加債務や負債も、手形上の債務を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

このような手形は限られた契約を含み、私たちが追加債務を招く能力を制限しない。

このような手形には、私たちの財務状況、流動資金または経営業績に関連する任意の最低財務業績を達成または維持すること、特定の財務比率を達成または超過すること、または追加の債務または債務を生成すること、または任意の備蓄を維持することを要求する財務契約が記載されていない。さらに、いくつかの限られた場合を除いて、手形は、債務または他の義務を保証するために、私たちまたは私たちのbr子会社が資産留置権を付与することを禁止または制限しない限り、私たちの株式または他の証券(任意の手形を含む)を買い戻すか、または私たちの株主に配当金を支払うか、または他の割り当てられた任意の契約を行う。手形には私たちの信用品質の大幅な低下から手形所持者を保護する条項は含まれていません。

さらに、手形は、吾等、本行または当行の任意の他の付属会社が生成する可能性のある追加債務金額、または吾等または当行によって生成される可能性のある他の債務金額、または手形に示される債務に等しい金額を制限しない。そのような証券の発行または保証、またはそのような他の債務の発生は、破産、破産、清算、解散、清算または同様の手続きが発生したときに手形所有者が回収可能な金額(ある場合)を減少させ、手形義務を履行する能力を制限する可能性がある。

借金を返済するために、私たちは大量の現金が必要だ。私たちが現金を生産する能力は多くの要素にかかっている。

私たちが債務を返済したり、債務を再融資する能力は、手形義務を履行する能力と、私たちの運営に資金を提供する能力を含み、私たちが現金を発生させる能力に依存し、私たちが資本市場に入る機会にも依存するかもしれない。これは私たちの財務と経営業績に依存し、これらの業績は私たちがコントロールできない一般的な経済、金融、競争、立法、規制、資本市場条件の影響を受けるだろう。もし私たちのキャッシュフローと資本資源が不足して私たちの債務超過義務に資金を提供すると思ったら、私たちは新しい融資を得ることができないかもしれません。あるいは私たちの顧客と業務パートナーの義務に資金を提供し、私たちの業務計画を実行し、資産を売却し、追加のbr資本を求めるか、あるいは手形を含む私たちの債務を再融資することができません。したがって、私たちは手形規定の義務を履行できないかもしれない。十分な資本資源が不足している場合、私たちは深刻な流動性の問題に直面する可能性があり、債務超過やその他の義務を履行するために、重大な資産や業務の処分を要求される可能性がある。私たちはこれらの資産を処理したり、これらの資産から現金化できる収益を得ることができないかもしれません。これらの収益は、手形の下の義務を含む、その時点で満期になった債務超過義務を支払うのに十分ではないかもしれません。また、私たちが債務を返済する能力は、銀行が私たちに支払う配当金、手数料、利息の収入にある程度依存する。本行は独立した法人実体であり、法的には本行とは異なり、手形の元金や利息を支払うために本行に資金を提供する義務はない。今後も銀行から配当金の支払いが継続されることが予想されるが、規制当局は、監督管理部門の承認なしに銀行が支払ってくれる配当金と配当額に制限がある。それに応じて, 私たちは私たちが手形元金または利息を支払うのに十分な配当金や他の割り当てを銀行から得ることを保証することはできない。詳細については、2021年12月31日現在の年次報告Form 10-Kにおける“業務-配当金制限”を参照されたい。

私たちの負債は私たちの財務業績に悪影響を与え、私たちが手形項目の義務を履行できないようにするかもしれない。

私たちが現在返済していない債務に加えて、私たちは未来に多くの追加債務を借りることができるかもしれない。もし私たちの現在の債務水準の外で新たな債務が発生すれば、私たちが今直面している関連リスクは増加するかもしれない。私たちの債務は、将来発生する可能性のある債務を含めて、手形所有者に重要な影響を与えるかもしれません

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手形の義務を果たす能力を制限しています

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一般的な不利な経済的条件での私たちの脆弱性を増加させます

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将来の運営資本、資本支出、および他の一般会社の需要を支援するための追加融資を受ける能力を制限した

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私たちの運営キャッシュフローの大部分は債務元本と利息を支払うために必要で、それによって私たちはキャッシュフローを使用して運営資本、資本支出、一般会社に資金を提供する能力を低下させます

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ビジネスや産業の変化に対応するための私たちの柔軟性を制限しています

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これは私たちを負債の少ない競争相手に比べて劣勢にさせる。

これらの手形の加速権は限られている。

私たちに関連したいくつかの破産関連事件の場合にのみ、手形元本の支払いは加速されることができる。したがって、手形の元本または利息を支払うことができなかった場合、または手形または契約における任意の他の義務を履行できなかった場合、手形所有者は、手形元金の支払いを加速させる権利がない。“付記説明-違約事件；加速権利；元金または利息を支払うことができなかった”を参照

2027年6月30日から手形の支払利息額が異なり、その日以降の利息はその日までの5.00%の初期固定年利率を下回る可能性がある。

手形の金利は2027年6月30日から変動し、変動金利は変動金利(以下“手形説明-変動金利の査定”を参照)に等しく、適用利息期間のセンチ定日によって季節ごとに決定され、200ベーシスポイント加算される。リッジ日に関する金利は、変動金利がその利息期間に変動しても、その査定日以降の全利息期間に適用される。変動金利は時間の経過とともに変動する可能性があり、2027年6月30日までに支払う固定金利を大幅に下回る可能性がある。そのため，チケット所持者 の利息収入が低下する可能性があり，チケットの市場価格が低下する可能性がある.私たちは地政学的条件と経済、金融、政治、監督管理、あるいは他の市場に影響を与える事件を含む、市場金利に影響を与える可能性のある多くの要素を制御することができず、これらの事件は市場金利リスクの存在、大きさ、持続時間を決定するために重要な意義を持つ。

場合によっては、チケットは私たちの選択権に従って償還することができ、これはチケット所有者がチケットのすべての規定された期間内に利息を計算する能力を制限する。

吾等は、2027年6月30日及びその後の任意の支払日償還(1)全部又は一部の手形、及び(2)二級資本事項、税務事項又は投資会社事項(以下“手形説明-償還”で定義された各語)が発生した後の任意の時間に全部又は一部の手形を償還することができ、償還価格は、償還手形元金の100%に等しく、別途償還日の課税及び未払い利息(ただし償還日を含まない)を加算することができる。どの手形の償還も、このような承認が必要であれば、FRBの承認を含む必要な規制承認にかかっているだろう。FRBや他の適用される規制機関がどんな手形の償還を承認するかは保証されない。しかも、私たちは最初に紙幣を償還する時やその後のどんな日にも紙幣を償還する義務がない。もし私たちがどんな理由で手形を償還した場合、あなたは規定された満期日まで利息を計算し続け、利息を支払う機会がありません。あなたはあなたが得た償還収益を類似の証券またはbrのような金利または収益率を有する証券に再投資することができないかもしれません。

新しい債券の取引市場は活発ではないと予想される。

新しい手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちはどの国の証券取引所や見積システムでの上場を申請するつもりはありません。新しい債券取引には流動性の強い市場や取引が活発な市場は出現しないと予想される。新債券の取引市場が活発でなければ、新債券の市場価格や流動資金は悪影響を受ける可能性がある。もし新しい債券が取引されれば、それらの取引価格は初期発行価格 を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、私たちの表現、その他の要素に依存する。したがって、私たちはあなたが新しいチケットや所有者がその新しいチケットを売ることができる価格(あれば)を売ることができることを保証できません。

SOFRの歴史は非常に限られており，歴史的業績からSOFRの将来業績を予測することはできない。

2027年6月30日から手形は年変動金利で利上げされ、四半期ごとにリセットされ、適用利息期間に決定された変動金利に200ベーシスポイント加算される。詳細については、 “備考説明”を参照されたい。変動金利の予想は3ヶ月期SOFR(定義は以下の“手形説明-変動金利の見通し”)であり、金利は多くの 不確定要素の影響を受ける。

SOFR，あるいは“担保のある隔夜融資金利”は，隔夜米国債を担保とした現金借入コストを測る広義の指標である。SOFRはニューヨーク連邦準備銀行が2018年4月に初めて発表し、私たちは“FRBNY”と呼んでいる。英国金融市場行動監視局が銀行を説得したり強制したりして2021年後にLIBOR計算金利を提出することを発表した後、FRBNYはロンドン銀行間の同業借り換え金利の代替参考金利としてSOFRを発表し始め、LIBORと呼び、以来2023年6月30日まで延長されている。

SOFRの歴史は非常に限られており，その限られた歴史業績に基づいて，SOFRの将来業績を予測することはできない。手形浮利期間のSOFRレベル(定義は以下参照)は、歴史、実際または指示的データ関係とあまり関係がないか、または関係しない可能性がある。以前に観察された市場変数行動のモデルとSOFRとの関係、例えば相関性は、将来的に変わる可能性がある。FRBNYはいくつかの出版前の歴史データを公表したが、このような分析自体は仮説、推定と近似値を含み、仮説或いは歴史業績データはSOFRの潜在業績を反映できず、SOFRの潜在業績とも何の関係もない。したがって，SOFRの未来表現は予測できず，任意の歴史，実際あるいは指示的データからSOFRの未来表現を推定することもできない.SOFRレベルの変化は変動金利期間中の手形の金利に影響を与え，手形のリターンやチケットの市場価格に影響を与えるが，これらのレベルが上昇するか低下するかは予測できない.

SOFRの変動性は他の基準金利や市場金利よりも大きい可能性がある。

SOFRが最初に発表されて以来、この金利の毎日の変化は対応する 期間の他の基準金利や市場金利(例えば、3ヶ月ドルLIBOR)の毎日の変化よりも不安定であることがあり、SOFRは歴史的実際または指示的データとほとんど関係がないかもしれない。また，期限SOFRおよび複合SOFR(以下“手形説明−変動金利の見通し”で定義されている各用語)の変動は一般にSOFRの1日あたりの変動のように変動しないにもかかわらず，手形のリターンや価値の変動は変動性の小さい変動金利につながる可能性のある変動金利証券よりも大きい。

SOFRのどんな失敗もチケットに悪影響を及ぼす可能性がある。

SOFRは市場の承認を得ることができないかもしれない。SOFRはあるドルデリバティブや他の金融契約で使用するために開発されたものであり，ドルLIBORの代替案として，一夜明けた米国債買い戻し協議市場の一般融資条件の良好な代表と考えられることが一部原因である。しかし、米国債担保取引に基づく金利としては、銀行特定の信用リスクを評価しないため、銀行無担保短期融資コストとの関連性は小さい。これは、市場参加者がSOFRをLIBORの歴史的に使用されてきたすべての目的の適切な代替品または後継者 (銀行を代表する無担保短期融資コストを含むがこれらに限定されない)とは考えない可能性があり、逆にSOFRに対する市場の受け入れ度を低下させる可能性があることを意味するかもしれない。SOFRが市場承認を得られなかった場合、チケットのリターン、任意の取引市場における手形の流動性、およびあなたの販売チケットの価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

SOFRは生産を修正または停止することができる。

SOFRは比較的新しいレートであり、FRBNYまたはSOFR管理人としての任意の後継者は、SOFRを計算する方法に関連する変更、SOFRを計算するための取引に適した資格基準、またはSOFR発行に関連する時間を含むSOFR価値を変更する可能性のある方法または他の変更を行う可能性がある。SOFRの計算方法が変更された場合、このような変更は、チケットの支払利息金額を減少させる可能性があり、これは、チケットの市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。SOFRの管理者は、SOFRの撤回、修正、修正、一時停止または計算停止または伝播を自己決定する権利があり、計算、撤回、修正、修正、一時停止または終了SOFRの場合、チケット保持者の利益を考慮する義務はない。

計算エージェントはチケットに対して何らかの決定を下すだろう.

手形の計算エージェントは、私たちまたは私たちが指定した他のエンティティであってもよく、それは、その間の金利の決定を含む浮動金利期間のチケットに対して何らかの決定を下すであろう。このような決定は投資家に支払われた配当金に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、いくつかの決定は、裁量権を行使し、主観的な判断を下す必要がある可能性があり、これは、チケット上の支払いに悪影響を及ぼすだろう。

私たちの信用格付けの変化はあなたの手形への投資に悪影響を及ぼすかもしれない。

手形上の信用格付けは私たちの満期債務返済能力に対する格付け機関の評価である。これらの格付けは、市場価格や特定の投資家の適切性を評価しないため、範囲が限られており、手形投資に関連するすべての重大なリスクには触れないため、手形の購入、保有、または売却の提案ではない。格付けは、格付け発表時の各格付け機関の見方 のみを反映しており、格付け機関が他のソースから取得した情報と、格付け機関に提供される情報とに基づいている。このような信用格付けが任意の所与の期間にわたって有効に維持されることは保証されないし、または各格付け機関が状況が必要と考えている場合には、格付け機関がそのような格付け を引き下げ、一時停止、または完全に撤回しない保証もない。

私たちの長期債務に対するいかなる格付けも、全体的に金融サービス業に影響を与える条件を含む、私たちの財務力と私たちのコントロール範囲内に完全にない要素を含む一連の要素に基づいている。私たちの格付けが将来的に不利に変化しないことは保証されず、これは私たちが資金を得ることができるコストや他の条項、資本市場での私たちのイメージに悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの格付けが格付け引き下げの審査を受けていることを発表することを含む、私たちの信用格付けの実際または予想の変化または引き下げは、手形の市場価値と流動性に影響を与え、私たちの借入コストを増加させる可能性がある。

このような手形への投資はFDIC保証の預金ではない。

これらの手形は、会社、銀行、または私たちの任意の他の子会社の貯蓄口座、預金または他の債務ではなく、FDICや他の政府機関や機関の保険や保証も受けません。あなたの投資は投資リスクの影響を受け、あなたの投資は損失を受ける可能性があります。

収益の使用

交換要約の目的は，旧手形の初期購入者と締結した登録権協定の下での義務を履行することである.私たちは交換 見積もりから何の現金収益も得ません。本募集明細書に記載されている新債券を発行する対価として、旧債券を交換するために同じ元本金額を受け取る。新しいチケットと交換するために渡された古いチケットはログアウトされ、brは再発行されません。したがって、交換要約に応じて新しい債券を発行することは、私たちの未返済債務の増加を招くことはありません。いくつかの例外を除いて、私たちは交換見積もりに関連したすべての費用を支払うつもりだ。

要約を交換する

一般情報

2022年6月17日に発行された旧手形について，吾らは旧手形の初期購入者と登録権協定を締結し，本募集説明書に基づいて提案した交換要約を規定している.両替要約は、資格を合わせた旧紙幣所持者が旧紙幣と各重要な面で旧紙幣と全く同じ新紙幣と交換することを許容するが、以下の項目を除く

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新手形は証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録されているため、譲渡を制限する図は何もない

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新しい紙幣は古い紙幣のCUSIP番号とは違う

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新しい手形は一般に譲渡制限を受けない

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新手形所有者は、登録権協定又は他の条項に従って登録権を有する権利を有していない

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新手形は登録権を有する権利がないため，新手形所有者は，登録権協定に記載されている吾等の登録義務の履行に関する場合に応じて追加利息を得る権利がない。

新しい紙幣は古い紙幣と同じ借金を証明するだろう。新しい債券の所有者は引き続きこの契約の利益を享受する権利があるだろう。したがって、新旧債券は、この契約項下の単一 シリーズの二次債務証券とみなされる。交換要約で交換を受けていない旧手形は引き続き未償還であり，そのような旧手形の利息は適用金利で提示され続け，契約条項の適用制限を受ける.

交換カプセルは，入札が交換する旧チケットのいずれの最低元金総額にも依存しない.

登録権協定の規定，取引法の適用要求，およびこのような取引に適用される“米国証券取引委員会”に関する規則や法規に基づいて要約を交換する予定である。

吾らが取引所代理吾などに有効な入札を受け入れたことを口頭や書面で通知した旧札は、本行はその旧札を受け入れたとみなされる。交換カプセルの条項や条件により，新しいチケットは交換エージェントが我々の受信通知を受けて渡す.取引所エージェントは，古いチケットを入札する旧チケット保持者のエージェントとして，そのなどの入札と受け取った旧チケットと引き換えに当社の新チケットを受け取る.交換カプセルは以下の“交換カプセル-条件”で規定される条件に制限される.これらの条件(吾らは我々の絶対裁量決定権によってすべてまたは部分を免除することができる)ため，吾らは がいかなる古い手形も交換することを要求されない可能性がある.この場合、または任意の入札された古いチケットは、無効入札、本入札明細書に記載された他のイベントまたは他の場合によって交換を受けず、吾らは、交換カプセルの満了または終了後に、交換されていない古いチケットを入札所有者に返却または手配 を返却する。

古いチケット所持者が交換カプセルに古いチケットを効率的に入札すれば，入札所持者は仲介手数料や費用を支払う必要がない.また、入札所持者は、添付文書中の指示および本入札説明書および添付文書に記載されているいくつかの限られた例外状況に基づいて、古いチケットを交換するために譲渡税を支払う必要がない。本 募集説明書に記載されているいくつかの例外的な場合を除いて、交換要約に関連するすべての費用を支払いますが、いくつかの適用税は除外します。“交換見積もり-費用と支出”を参照してください

旧手形を返済していない所有者には，交換要約に関する評価，異議，または同様の権利はない.入札されていないか、または入札されていないが受け入れられていない未償還旧手形は、交換要約に関連すれば、未償還を継続する。

吾らや取引所エージェントは，交換要約にすべてまたは一部の未償還旧手形を入札するかどうかについて未償還旧手形所持者に何のアドバイスもしない.しかも、私たちと取引所エージェントは誰もこのような提案をすることを許可していない。未償還旧手形の所持者は，その財務状況や個人要求に応じて，本願明細書と付状を読んで顧問に相談した後，交換要約に基づいて入札するかどうかを自ら決定し，そうであれば，入札した未償還旧手形の元金総額を決定しなければならない

登録権協定

私たちは私募方式で旧手形を発行し、証券法や適用される州証券法登録の制限を受けない。旧手形の発行については，旧手形の初期購入者と登録権協定を締結し，登録権協定での契約義務を履行するための交換要約を提案した。

以下は登録権協定のいくつかの条項の要約だ。本要約は、参照によって、本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物に組み込まれた登録権プロトコルの形態を参照することによって完全に限定される。

登録権協定の条項に基づいて、私たちは新しい債券を登録し、交換要約を負担することに同意します。交換要約は，旧チケット所有者が登録権利プロトコルに従って享受する権利を満たすことを目的としている.交換カプセルが完了した後，以下に述べる限られた場合を除いて，古いチケットの交換やさらなる登録を行う義務はない.

登録権協定の条項によると、他の事項を除いて、ビジネス上の合理的な努力を利用することに同意します

“登録可能証券”とは、旧手形を意味するが、いずれの古い手形も、(1)旧手形に関する登録声明が証券法に基づいて有効であることを宣言した場合ではなく、(2)旧手形は、証券法第144条(又は当時有効であったいずれかの類似条文に基づいて一般に販売されていたが、第144条に基づいて転売されていたが、その中の公開資料要件を考慮することなく、(3)古い手形はもはや清算されていない、(4)旧紙幣は、証券法により発効が宣言された交換要約登録声明に基づいて交換する資格があるが、交換要約が開放されている間は、所持者の選択の下で交換されていない、または(5)旧紙幣は新紙幣に交換されている。交換要約に基づいて登録された債券 交換要約完了後の登録声明(非第5項に示す新規手形は、市活動又は他の取引活動又はその他の理由でその口座のために購入された登録可能な証券を有する任意の自営業者が保有しており、この場合、当該参加ブローカーは、自由に取引することができず、証券法の制限又は制限を受けない。これらの新しいチケットは、それらが購入者に販売されるまで登録可能証券とみなされ、購入者は、証券法のいかなる制限または制限を受けることなく自由に売買することができる)。

交換要約が満了する前に，すべての有効入札および有効に撤回されなかった旧チケットのための新チケットの発行および交換にも同意する.私たちはこの目論見書を転送状と一緒に私たちが知っているすべての古い手形所持者に送ります。交換要約において有効に提出され有効に撤回されていない古いチケットごとに，所持者は元金金額が 入札の旧手形元金に等しい新しいチケットを受け取る.古い紙幣は両替できますが、新しい紙幣は発行されます。最低額面は100，000元で、額面1，000元の任意の整数倍を超えています。

私たちはまた、場合によっては、交換要約に参加するこれらの所持者ではなく、いくつかの古い手形所有者が古い手形を転売することを可能にする保留登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意する。

資格譲渡可能性

我々が提案した交換要約は，米国証券取引委員会スタッフが他の各方面に発行した行動しない手紙のいくつかの証券法の解釈に基づいている.我々は，米国証券取引委員会スタッフが交換要約や関連取引に対する行動状 を求めたり受け取ったりしておらず，米国証券取引委員会スタッフが要約を交換した場合にこのような取引が上記のような行動をとらないことを決定する保証はない.しかしながら、米国証券取引委員会職員の既存のこれらの解釈によれば、あなたまたは他の新しいチケットを受信した人は、証券法の登録および募集説明書の交付要求を遵守することなく、転売、再販売、または他の方法で新しいチケット を譲渡することができると考えられる

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あなたまたは新しいチケットを受け取った人は、通常の業務中に新しいチケットを取得します

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閣下またはそのような者は、新しい手形の流通(証券法によるbrの意味)に参加するために、いかなる手配や了解も締結していない

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あなたはそうではなく、証券法の規則405が指す私たちの“付属会社”でもありません

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あなたはそうでもなく、取引法に基づいて登録されたブローカーでもなく、あなたは何の新しい手形の流通にも従事するつもりもありません

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あなたはこのような陳述を正直にすることができない人を代表して行動するのではありません。

要約の交換に参加するためには、これらの陳述のすべてが真実であることを古い手形所持者の身分で証明しなければならない。

また，取引法に基づいて登録された仲買取引業者が要約交換に参加する場合には，各ブローカーも，(1)代表自身が交換要約 に参加し，市活動や他の取引活動によって取得された古い手形を交換する，(2)吾らや吾などのいかなる連属会社とも流通新チケットについて任意の手配や了解を締結していないことを確認する，(3) 証券法の新手形転売規定に適合する株式募集説明書を提出することを確認しなければならない.旧手形入札に関する手渡し状は，このような により入札説明書を承認して交付することにより，このブローカーは証券法が指す“引受業者”とは認められないことを指摘している.本募集規約は時々改訂或いは補充された後、ブローカーが古い手形と交換するために受け取った新しい手形を転売する際に使用することができ、このような古い手形は取次取引業者がディーラー活動或いはその他の取引活動によって購入したものである。吾らは、交換要約が満了してから180日以内に、本募集説明書を改訂または補充して、当該等のブローカーが任意の新しい債券を売却することを加速または便利にすることに同意した。

いずれの旧手形所持者も，(1)自社の連属会社である，(2)正常業務中に新しい手形を購入するのではない，(3)新手形を流通するために参加または交換要約に参加または意図する，(4)自社に旧手形を直接購入するブローカー：

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米国証券取引委員会の職員が上記のような行動しない手紙で提出した解釈に依存できない

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交換要約に古い債券を入札することはできません

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新しい手形のいかなる売却または譲渡についても、これらの要求の免除に基づいて売却または譲渡が行われない限り、証券法の登録および目論見書交付要件を遵守しなければならない。

交換要約や交換要約を受け取ることが当該司法管区の証券や青空法律に適合していない場合、当社は旧手形所持者に交換要約を行うこともなく、当該等の管轄区の旧手形所持者からの交換入札も受け付けない。

交換契約が満期になる

交換要約は2022年9月16日東部時間午後5：00に満期になるか、交換要約の遅い日や時間満了を延長する可能性があります。このような延長可能な日付を“締め切り ”と呼ぶ.交換要約を延長するために，吾らは先の予定納期後の次の営業日の東部時間午前9：00までに両替エージェントおよび古いチケットの登録所持者ごとに延期事項を通知する.どのような 延期期間においても，これまでに入札されたすべての古いチケットは交換要約を基準とし，我々が受け入れて交換することができる.

吾らは，交換カプセルを延長し，入札された古いチケットを受け取る権利を遅延させたり，以下の“交換カプセル-条件”のいずれの条件も満たされていない場合には，交換カプセル を終了する権利がある.私たちはまた交換要約条項を任意の方法で修正する権利を維持する。何か遅延，延期，終了，または交換カプセルの修正があった場合は，交換エージェントに口頭または書面通知を行う.古いチケット所有者に交換要約通知を出した日から20営業日以上、または適用法律の要求に応じて、交換要約を20営業日以上保留します。

私たちが重要だと思う方法で交換要約を修正した場合、この修正を入札説明書付録で開示し、重大な変更通知を受けた後、交換要約が の中で少なくとも5営業日あるように交換要約を延長します。

もし私たちが任意の遅延、延期、修正、または交換要約を公開発表することを決定した場合、適切なニュース機関を通じて適時に発表します。

交換要約を終了または撤回する場合は、取引法第14 E-1(C)条の要求に従って、交換要約によって保管されている任意の古い手形を迅速に返却します。

条件.条件

交換カプセルは，入札や古いチケットを受け取って交換する任意の最低元金総額を条件としない.交換要約には他の条項があるにもかかわらず、以下の場合、当社は、古いチケットの交換または新しいチケットの発行を要求されることはなく、古いチケットを受け取る前に交換要約を終了または修正することができる

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私たちは、所有者の交換要約または任意の交換行為が、任意の適用法律または米国証券取引委員会スタッフの任意の適用解釈に違反すると認定する；または

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交換要約が任意の裁判所、任意の政府機関、または任意の政府機関で提起または脅威を提起する任意の行動またはプログラムについては、我々の判断において、交換要約を継続する能力を合理的に弱めることが予想される。

以上の条件は我々の利益のみであり，これらの条件を招く場合にかかわらず，これらの条件を主張することができる.適用される法律によると、私たちは期限までの任意の時間と時々これらの条件の全部または一部を適宜放棄する絶対的な権利を保持します。私たちが上記のいずれの権利を行使できなかったとしても、私たちがいつでも主張できる持続的な権利とみなされる権利を放棄するとはみなされないだろう。

また、米国証券取引委員会がいつでも要約と新手形の登録声明を交換したり、1939年の信託契約法(改訂本)や信託契約法下の契約資格に基づいていかなる停止令を発行したりすれば、いかなる入札も受け付けない旧手形も、そのような古い手形を交換するために新手形を発行しない。どのような場合でも、私たちはビジネス的に合理的な努力をして、実際に実行可能な場合には、任意のこのような停止票の撤回をできるだけ早く取得し、そのような停止リストの各所有者に撤回の即時通知を提供しなければならない。

また、私たちは、“交換要約-資格；譲渡可能性”および“流通計画”で述べられた陳述を提示していない所有者の古いチケット交換を受け入れる義務はないだろう

旧札入札プログラム

両替割引に参加するためには、閣下は古い手形を効率的に両替代理に提出しなければなりません。詳細は以下の通りです。あなたはあなたの古い紙幣を効果的に提出する責任があります。私たちはどんな欠陥も放棄する権利があります。 しかし、私たちは欠陥を放棄する必要もなく、あなたの入札に欠陥がある時にお知らせする必要もありません。

古い紙幣を交換する際に何か問題や助けが必要な場合は、交換エージェントに連絡してください。その住所、電話番号、電子メールアドレスは次の“交換特典-交換エージェント”にリストされています

簿記形式で発行され、現在DTCアカウントによって所有されているグローバル証明書に代表される任意の古い手形について、DTCは、委託者またはその代の有名人として古い手形の登録所有者とみなされ、新しい手形と交換するためにあなたの古い手形を入札することができる唯一のエンティティとなるであろう。したがって，簿記形式で持っている古いチケットを効率的に入札し，新しいチケットを取得するためには，以下に述べるプログラムに準拠して，DTCのTOPプログラムを用いて取引所エージェントが古いチケットをDTCの取引所エージェント口座に転送するプログラムを起動しなければならない.これらの手続きを守るためには、これらの保持者は

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米国東部時間午後5：00，満期日 の前に，取引所エージェントがTOPを介して適切に転送する“エージェントメッセージ”(以下のように定義する)；および

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以下に述べる簿記振込プログラムによれば，古いチケットの入金入札をただちに取引所エージェントのDTCの口座に確認し，満期日の東部時間午後5：00までに取引所エージェントが受信する.

正しく送信された“エージェントのメッセージ”を受信すると，交換エージェントは交換カプセルの開始直後にカプセルを交換する目的でDTCにTOPアカウントを構築する.DTC参加者である金融機関は、仲介人または銀行を含めて、DTCのこのような譲渡プログラムに従って、古い手形を返済していない帳簿を取引所エージェントのTOP口座に振り替えることによって課金入札を行うことができる。交換カプセルの条項によると，交換カプセルが満期または終了した後，交換エージェントは満期または終了前に有効入札かつ有効に撤回されなかった古いチケットを等額元本の新しいチケットと交換し，貸方は所持者がDTCにある口座に記入する.所有者が所有しているすべての旧手形のすべての元本が入札されていない場合，未入札と受け取った旧手形元金金額の旧手形は，満期後に所有者がDTCにある口座を貸方方式で返却する.

代理人電文“は、DTC参加者がDTCに送信し、次いでDTCによって取引所エージェントに送信された電文を意味し、この電文は、DTCが参加者の明確な確認を受けたことを示し、参加者および利益保持者が譲渡書を含む交換要約条項の制約を受けることに同意し、参加者に対してそのようなプロトコルを強制的に実行することができることを示す。

各エージェントのメッセージは、以下の情報を含む必要がある

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このような旧札を発行した実益所有者の名前や名称

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このような古い紙幣の実益所有者のアカウントを提供する

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この実益所有者が入札した旧手形の本額；

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古い手形の実益を確認したすべての人が添付された添付条項の制約を受けることに同意した。

DTCを介して古いチケットを渡すこと，およびTOPを介してエージェントに伝達するいずれの情報も，古いチケットを入札する人が選択してリスクを負う.もし我々が何の入札も受け付けない古いチケットを交換する場合，あるいは 提出された古いチケットの元本金額が所持者が交換したい元金金額よりも高ければ，受け入れられていないまたは交換されていない古いチケットは，交換カプセルが満期または終了した後，貸記所持者がDTCの口座で入札所持者に無料で返却する.

旧手形所持者は，交換要約の満期日までに有効に撤回されずに吾らに受け入れられた入札を構成し，吾らと所持者との間に拘束力のある合意を構成し，本入札説明書および添付の添付文書に記載されている条項や条件を満たす.TOPプログラムを使用して古いチケットを交換することで、取引所エージェントに転送手紙を渡す必要はありません。しかしながら、TOPプログラムを使用して古いチケットを入札および交換することによって、あなたは送信関数条項の制約を受け、あなたはあなたが署名したように、確認およびその中に含まれる陳述および保証とみなされるであろう。各入札保持者は，エージェントの情報を伝達することで，そのような入札の通知を受ける権利を放棄する.

もしあなたの古い紙幣が証明書形式で発行されたなら、あなたは自分で古い紙幣を入札して新しい紙幣と交換しなければなりません。したがって，交換要約に該当する古いチケットを入札して新しいチケットを取得するためには，“The Exchange Offer-ΣExchange Agents”にアドレスが以下にあるbr}取引所エージェントに送信しなければならない

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実物の古い音符

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一通の完成し、署名するための配達状

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手紙で要求されたすべての他の書類を送ります。

オリジナルのメモ、転送状、他のすべての必要なファイルの交付方法は、チケット所持者が自分で選択してリスクを負担します。証明書を持つ古いチケットを持っている人は，送信手紙や他の に必要なファイルを送信すべきではない.我々が何の入札も受け付けない古いチケットを交換したり，提出された旧チケットの元本金額が所持者が交換したい元金金額よりも高ければ，交換カプセルの満期や終了後，受け入れられていない実物旧チケットは入札所持者に無料で返金される.

旧手形を持つ所持者は，交換要約の満期日までに有効に撤回されず，吾らが受け取った旧手形所持者の入札を得て，吾らと所持者との間に拘束力のある合意を構成し，本募集説明書や添付の付状に記載されている条項や条件に制限される.証明されたチケットと1通の転送手紙を取引所エージェントに渡すことを要求され、その転送関数条項に制約されます。

交換カプセルに関する古いチケットは遅延交付を保証するプログラムはない.

我々は，入札旧チケットの有効性，フォーマット，資格(受信時間を含む)，受け入れ，撤回に関するすべての問題を自ら決定し，我々の決定は最終的であり，br}当事者に拘束力を持つ.私たちは、私たちの唯一と絶対的な裁量決定権のために、有効に提出されていないすべての古い手形を拒否するか、または私たちの弁護士が不法な古い手形を受け入れると思う絶対的な権利を保持する。法律の適用に加えて、私らは納期の前または後に交換要約の任意の条件を放棄または修正するか、または任意の特定の古いチケットの任意の欠陥を放棄し、規定または入札条件を満たしていない絶対的な権利を保持する。我々の交換カプセルの条項と条件(添付の転送状の説明を含む)の解釈は最終的であり，各方面に拘束力を持つ.代替を受け入れない，条件付きまたは入札 がある.免除されない限り、旧紙幣入札に関連する傷や違反点は、私たちが合理的に決定した期限内に是正しなければなりません。私たちは欠陥を放棄する必要もなく、標書の欠陥 を通知する必要もありません。古いチケットの入札および撤回に関連する欠陥または違反行為を取引所エージェントに通知することを取引所エージェントに要求するつもりであるが、私たち、取引所エージェント、または他の誰も、このような通知を出すことができなかったことによって、いかなる責任も負うことはない。これらの欠陥または規定に適合しない場合に訂正または免除される前に、古い紙幣の入札は行われたとみなされないであろう。もし私たちが手形所有者に関連するいかなる条項や条件を放棄すれば, 私たちはこの条項または条件についてすべてのチケット所有者に同じ免除を提供する。取引所エージェントが受信した有効な入札されていない古いチケットは、欠陥または違反点が訂正または放棄されていない場合は、満期後に取引所エージェントによって入札所有者に無料で返却される。各入札保持者は，エージェントの情報を伝達することで，そのような入札の通知を受ける権利を放棄する.

陳述する

古いチケットを入札することによって、各所有者は、配信手紙に記載されているすべての陳述を確認したとみなされる

本目論見書には別途規定があるほか、閣下は米国東部時間午後5時までに期日までに旧手形入札を有効に撤回することができます。認証された旧紙幣の抽出を有効にするためには，両替エージェントは満期日の東部時間午後5：00までに書面の抽出通知を受けなければならない.帳簿記帳旧チケットの抽出を有効にするためには，取引所エージェントは，期限東部時間 午後5：00までに，DTCによるDTCによるATOPシステムの適切なプログラムが送信された計算機を代表して生成された抽出通知を受信しなければならない.このような撤回通知は、

このような撤回通知の有効性、形式、資格(受信時間を含む)に関するすべての問題を適宜決定します。私たちの決定は最終的であり、各当事者に拘束力があります。有効に撤回された旧チケットは，交換要約について有効な入札がないとみなされ，そのような古いチケットと交換するための新しいチケットは発行されない.入札されたが交換または撤回されていない任意の古いチケットは，入札を撤回，拒否，または交換要約を終了した後，所持者に料金を支払うことなく所持者を返却する.要約終了日までのいつでも，効率的に撤回された古いチケットは，上記“旧チケット入札プログラム”で述べた手順の1つに従って再入札することができる.

Exchange代理

UMB銀行，国家協会，契約下の受託者は，カプセルを交換する交換エージェントに指定されている.交換要約に関連する送信状およびすべての通信は、各旧手形所有者または実益所有者の商業銀行、ブローカー、取引業者、信託会社または他の指定者によって以下のように取引所エージェントに送信または交付されるべきである

宅配、隔夜配達または郵送(書留または書留をお勧め)：

UMB銀行、全国協会

宛先：企業信託官/毛利·コーエン

サンフェリペ通り5555号、870号スイートルーム

テキサス州ヒューストン、郵便番号77056

もっと情報が必要な場合は、(713)300-0587に電話するか、Mauri.Cowen@umb.comに電子メールを送って、取引所エージェントに連絡してください。

取引所エージェントにそのサービスの合理的かつ慣行的な費用(弁護士費を含む)を支払い，交換要約に関する合理的な自己負担費用を精算する.

費用と支出

私たちは古い債券の入札と新しい債券の発行費用を負担するつもりだ。主な募集はTOPによって行われた。しかし、私たちは電子メール、電話、または自ら私たちの役人と従業員、および私たちの付属会社の従業員によって追加的な募集を行うかもしれません。

私たちは交換要約に関連する取引業者マネージャーを雇っていませんし、仲介業者や他の交換要約を受け入れることを求めている人にも何のお金も払いません。しかし、上述したように、両替エージェントに合理的かつ慣例的なサービス料を支払い、それに関連する合理的な自己負担料金を精算する。私たちはまた交換見積もりに関連した他の現金費用を支払うつもりだ。

以下に述べる以外に，旧チケット交換に適用されるすべての譲渡税(ある場合)を支払い交換カプセルに適用する.以下の場合、入札者は、登録所有者または他の人に対しても、任意の譲渡税の支払いを要求される

満足できる譲渡税支払い証明書が提出されていなければ，どの譲渡税の金額も入札者に請求書を発行する.

会計処理

当社は両替日に当社の会計記録に反映された古い手形の帳簿価値記録新手形を記録します。したがって、交換要約が完了した後、いかなる会計上の損益も確認しません。

交換に失敗した結果

証券法によれば、交換されていない古いチケットは依然としてルール144(A)(3)が指す“制限された証券”であり、旧チケットに記載されている譲渡制限を受ける。

そのため、当該等の旧紙幣は発売、販売、質入れ又はその他の方法で譲渡することはできないが、以下の場合を除く

すべての場合、適用されるいかなる外国、州、または他の証券法も遵守されなければならない。

交換要約完了後，古いチケットの譲渡が制限されているため，新しいチケットにはそのような制限はないため，旧チケット市場(あれば)の流動性は新しいチケット市場よりも低い可能性がある.このため、交換要約に参加していない旧債券保有者の旧債券価値は、新債券の価値よりも大幅に縮小する可能性がある。入札されていない旧手形所有者は，登録権プロトコルで規定されている限られた場合を除いて，旧手形を転売する棚上げ登録声明の提出を要求される可能性がある.

登録権協定に関するその他の情報

上述したように、私たちは登録権協定の下での契約義務を履行するための交換要約を実施しています。登録権協定は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に交換要約登録声明を提出し、特定の期間内に登録声明を発効させ、何らかの他の義務を履行するためにビジネス的に合理的な努力をすることを要求する。

もし：

旧債券の金利は、その登録違約日直後に年利0.25%増加し、90日 期間ごとに追加利息が発生した直後に年利0.25%を追加増加させるが、いずれの場合も年利0.50%を超えることはない。いつでも1回以上発生し続けて登録違約が発生した場合、プラスは、brが発生した単一登録違約に適用され、この違約は、最初のこのような登録違約が発生した日から始まり、違約が登録されていない日に終了する。このようなすべての登録違約状況が修正された後、追加の 利息は発生を停止し、金利は古いチケットが負担する元の金利に低下する。

本行の新規債券登録の責任は交換要約完了後に終了します。しかし、登録権協定によって規定されている限られた場合、私たちは古い手形の転売に関する保留登録声明を提出する必要があるかもしれない。

備考説明

2022年6月17日、元金総額6200万ドルの固定金利5.00%から変動金利二次債券を発行し、2032年に満期となり、本募集明細書ではこれを“旧債券”と呼ぶ。旧手形は，ある合資格機関の買手への私募取引で発行されているため，証券法に基づいて登録されていない.旧チケットの発行日は2022年6月17日であり，Northfield Bancorp，Inc.を発行元，UMB Bank，National Associationを受託者とし，“契約”と呼ぶ.“手形”という言葉は、古い手形と新しい手形の総称を意味する。

新しい紙幣は契約書に基づいて発行され、旧紙幣と同じ債務を証明するだろう。新手形の条項と旧手形の条項は各重要な点で同じであるが，以下の項目を除く

新しい紙幣は書留で発行されます。利息は含まれていません。最低額面は100，000元で、額面が1，000元を超えるどの整数倍も発行できます。投資家に別の要求が認められない限り、新しい手形は、新しい手形預かり者(DTC委託者)に保管されているグローバル手形によって証明され、実益権益の移転は、DTCおよびその参加者が保存している記録を介してのみ行われる。

新手形の条項には，契約に記載されている条項と，“信託契約法”を参照して契約の一部となる条項がある.

以下に契約および新たにいくつかの条項を付記した要約を示す.本要約は、完全契約と付記の形式を参照して限定され、完全契約は、本入札説明書が属する登録説明書としての証拠物に参照によって組み込まれ、付記形式は、本募集説明書が属する登録説明書の証拠物となる。私たちは、本要約説明ではなく、あなたが新しいメモ保持者としての権利を定義しているので、契約とメモの形式を読むことを促します。私たちが本明細書で定義された契約用語を参照して定義されていない場合、これらの用語は、契約においてそれらを与える意味を有している。 あなたは、本入札明細書に要約された情報の最も完全な説明を得るために契約を確認しなければならない。

本節で使用される“私たち”、“私たち”、“私たち”および“会社”は、他の説明または文意が別に指摘されていることに加えて、その任意の子会社ではなく、Northfield Bancorp，Inc.のみを指す。

一般情報

新債券の交換要約は旧債券元金総額6，200万元に達する。新手形は，要約交換後も返済されていない旧手形とともに，契約のすべての目的について，免除，同意，改訂，償還および要約購入を含むが限定されないが， を単一カテゴリとする.

元金·満期日·利息

新手形の利息条項は旧手形とほぼ同じであるが，旧手形が登録権協定項下の登録責任に関連している場合に稼ぐ可能性のある追加利息は除外される.手形の利息は2022年6月17日(この日を含む)から計算される。事前償還しない限り、手形は2032年6月30日に満期になり、支払われる。

2022年6月17日から2027年6月30日またはそれまでの償還日(ただしこの日を除く)まで、新債券は固定年利5.00%で利上げされ、半年ごとに配当され、それぞれ毎年6月30日および12月30日に1回配当され、2022年12月30日から始まる。この期間中、利息は12ヶ月30日を含む年間360日に基づいて計算される。各新紙幣の利息は、旧紙幣を交換するために返却された前回の支払日(br})から計算されるか、またはその旧紙幣が支払利息がない場合は、その元の発行日から計算される。両替を受けた古い手形の利息は新手形発行後に利息の計上を停止します。

2027年6月30日から期限または任意の早い償還日が指定されて以来、新債券は年変動金利で利上げされ、季ごとにリセットされ、変動金利適用期間(以下の定義)に等しい変動金利(以下の定義を参照)(変動金利適用期間の変動金利が ゼロ未満であると仮定すると、この変動金利期間の変動金利はゼロとみなされる)、200ベーシスポイントを加算して3月30日、6月30日に季ごとに支払われる。毎年9月30日と12月30日は、2027年6月30日から始まる。ここで 期間中，利息は1年360日と実際に経過した日数をもとに計算される.

その日が営業日 であるかどうかは考慮せずに，支払日が適用される前の15番目のカレンダー日の営業終了時に手形記録保持者に1件あたりの利息を支払う.手形の元本と利息は対応可能であり、手形は、UMB銀行、National Association，55 55 San Felipe Street，Suite 870，Houston，Texas 77056に位置する受託者の会社信託事務室で交換および譲渡することができる。しかし、安全登録簿に表示されている利息を得る権利のある人の住所に小切手を郵送したり、受取人がアメリカの銀行に開設した口座に送金したりすることで利息を支払うことができます。

変動金利の決定

変動金利を計算する期間の手形金利については、“変動金利”という言葉は、最初は3ヶ月期間SOFR(定義は後述)を指すが、いくつかの例外がある場合を除く。 特に、計算エージェント(定義は後述)が、関連変動金利決定日(定義は後述)の前に3ヶ月期間SOFRが発生した基準遷移イベントとその関連基準交換日(以下、定義の各用語)を決定した場合、定期的に手形保持者に決定に関する通知を行う。その後、以下の条項は、変動金利中の支払手形の変動金利を計算するために行われ、または取得されたすべての決定、計算、および見積 に適用される

しかしながら、計算エージェントが3ヶ月期間SOFRを決定する基準変換イベントおよびそれに関連する基準交換日が発生したが、任意の理由で関連する変動金利決定日まで基準交換 が決定されていない場合、変動金利が適用される期間の変動金利は、計算エージェントによって決定された 手形の最後の変動金利決定日の変動金利に等しい。

また、当時の基準が3ヶ月期限SOFRであり、上記のいずれかの変動金利期間に関する金利計算及び利息支払いの規定が、我々が決定した任意の3ヶ月期限SOFR条約(定義は後述)と一致しない場合には、関連する3ヶ月期限SOFR条約が適用される。

以下の定義は、手形に適用され、変動金利を決定するための上述した議論である

疑問を生じないように、基準交換日をもたらすイベントが、任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生するとみなされる。

a.

基準が3ヶ月期間SOFRである場合、(I)関連政府機関がSOFR(以下定義参照)に従って3ヶ月期間の展望期間金利を選択または提案していない場合、(Ii)関連政府機関が提案または選択したSOFRに基づく3ヶ月期間の展望期間金利の制定が不完全であるか、または(Iii)SOFRに基づく3ヶ月期間の展望性金利が行政的に不可能であると決定する

b.

基準管理人または代表基準管理人の公開声明または情報によって公表され、管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止したことを宣言するが、声明または公表の際には、基準を提供し続ける後任の管理人はいない

c.

監督管理機関は、基準管理人、基準通貨の中央銀行、基準管理人に管轄権を有する破産官、基準管理人に管轄権を有する解決機関、又は基準管理人に対して同様の破産又は解決権限を有するエンティティに対して行われた公開声明又は情報公表であり、基準管理人が既に提供基準を停止又は永久又は無期限に停止することを宣言する。後任の管理人がbr基準を提供し続けることはない。あるいは…

a.

複合SOFRを決定するために関連政府機関によって選択または提案されたレートまたはそのレートの方法およびそのレートの慣行

b.

もし私たちまたは私たちの指定者が、上記(A)の条項から複合SOFRを決定できないと判断した場合、このとき、私たちまたは私たちの指定者によって選択された金利またはこの金利の方法およびこの金利の慣行は、任意の産業によって認められるドル変動金利手形の市場慣行を適切に考慮している。

疑問を生じないように，複合SOFRの計算には基準リセット調整や契約で述べた利差は含まれない.

従属関係

私たちが手形の元金または利息について任意の金を支払う義務は、すべての優先債務を優先的に支払うことに属する優先支払権利からなる。2022年6月30日現在、当社とその子会社の未返済債務、預金総額、その他の負債は49.3億ドルで、いずれも優先債務を構成していない。手形と契約には、私たちが未来に生じる可能性のある優先債務金額に対するいかなる制限も含まれていない。

“高級負債”という言葉は、会社が契約締結の日に返済されていないか、その後発生し、発生し、または負担しているかにかかわらず、会社の破産手続開始後に計算すべき利息または実質的に類似した支払いを含む会社の債務について支払われる元金、プレミアム(ある場合)および利息を意味する

しかし、“高級負債”という単語は含まれていない

契約と手形の従属条項によると、支払日と満期日に手形の課税および未払い利息を支払い、手形の満期日に手形元金を支払うことが許可されている

当社が終了、清算、清算又は再編を行う際には、破産、破産、再編又は接収手続において、又は自社債権者の利益の譲渡を行う場合、又は当社の資産及び負債の任意の他の整理又はその他の場合において、当社のすべての優先債務の所有者は、まず、当該優先債務の条項に基づいて全額弁済を得る権利があり、元金の割増及び支払利息(任意の適用される破産、破産又は同様の法律に従って破産又は再編手続を開始した後の支払利息を含む)を含む。 チケットに対して任意の支払いを行う前に.もし吾等が優先債務を全額返済した後、任意の金が手形及び他の手形と同等に債務を償還する権利を有する債務及び債務があれば、吾等は当該等の余剰資産を用いて手形元金、保険料(あれば)及び他の手形と同等に債務を償還する権利を有する債務及び債務の元金、保険料及び未払い利息を支払う。これらの資産が手形の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息、ならびに他の債務および債務を全額支払うのに不十分である場合、これらの資産は、手形および他の債務および債務に関連する金額の支払いに比例して使用されるであろう。

もし私たちが任意の終了、清算、清算または再編に直面している場合、破産、破産、再編または接収手続きにおいても、または私たちの債権者の利益のための譲渡または私たちの資産と負債の任意の他の手配または他の場合、手形所有者が私たちのすべての優先債務がすべて返済される前に、任意の理由で手形に関する手形または私たちの資産の他の分配を受信した場合、手形所有者は、その支払いまたは分配を破産管財人、受取人、清算受託者、譲受人、譲受人に返還することを要求される。代理人または他の吾らのすべての優先債務について本業資産を支払う者 は、優先債務の所有者に任意の他の金または割り当てを同時に支払いまたは割り当てた後も、その優先債務がすべて返済されるまで、すべての優先債務を返済していない。

手形の従属的地位は私たちの優先債務の保有者に有利であるため、私たちが破産したり、債務を返済しない場合、私たちの優先債務の保有者は比例してより多くの債務を獲得する可能性があり、手形所有者は私たちの他の債権者よりも少ない債務を比例して獲得するかもしれない。

当行及び当行その他の附属会社のすべての負債は、通常業務過程又はその他の場合に発生した一般債権者への預金及び負債を含み、実際には、当該付属会社の資産範囲内の手形支払い権利よりも優先される。当該付属会社の株主であるため、吾等は当該付属会社の資産に対していかなる権利もなく、当該付属会社が予吾等に対処する配当金の支払を宣言しない限り、又は当該付属会社が債権者に対してその清算に関連する債務を弁済した後も資産が存在する場合は、この限りではない。2022年6月30日現在、連結ベースで、銀行と我々の他の子会社の未返済債務総額は49.3億ドルである。手形の期限内に、私たちは主に銀行が私たちに支払う配当金に依存する必要があり、銀行は規制された預金機関であり、私たちの未返済債務の利息を支払い、配当金と私たちの現在または未来の他の未返済証券の他のお金を支払う必要がある。手形満期日本金の支払いについては、銀行から支払われた配当金から得られた資金に頼ることができますが、借金や/または他の証券の売却収益に依存して手形元金を支払わなければならないかもしれません。規制規則は銀行が私たちに配当金を支払ったり、他の分配をしたり、他の方法で私たちに資金を提供する能力を制限するかもしれない。したがって、当行の資産については、当行債権者(手形所有者を含む)が、当行債権者(その預金者を含む)に属する前の債権から構造的に、当行に対して確認された債権を有する債権者である可能性がない。

救いを求める

2027年6月30日の支払日から手形の全部または一部を償還し、その後の任意の支払日に手形を償還することを選択することができる。また、私たちの選択によると、以下のような状況が発生した場合、いつでもチケットをすべて償還することができますが、部分を償還することはできません

手形の任意の償還価格は、償還された手形元金の100%、追加加算および未払い利息(ある場合)、および償還日(ただし、償還日を含まない)に適用される追加の利息(例えば、適用される)に等しくなるであろう。これらの紙幣のいかなる償還も、FRBの承認を含む必要な規制承認を受ける必要がある。

償還されるべき手形がすべて未満である場合、受託者は、法律または適用される預託要件が別に要求されない限り、償還されるべき手形またはその一部を比例して選択する。

償還通知は、償還手形所持者毎に、償還日の少なくとも30日前であるが60日以下の通知 を契約で規定された方法で発行する。いずれの紙幣も部分償還のみであれば、その紙幣に関する償還通知は、その元金のうち償還すべき部分を明らかにしなければならない。元のチケットを返却する際には，元本金額が元のチケット(あれば)の未償還部分に相当する新しいチケットを所持者の名義で発行する.償還を要求する手形は、指定された償還日に満了し、償還通知で指定された償還価格に応じて、任意の課税利息および未払い利息(ある場合)、および適用範囲内の追加利息と共に支払われる。償還日以降には，償還すべき手形または一部の手形は利息の計上を停止する。

手形所持者は自ら手形を選択して償還してはならない.

買い戻し

私たちはいつでも公開市場や他の場所で手形を購入することができる。もし私たちがこのようにチケットを購入すれば、私たちは契約に従ってチケットを持って、転売したり、返却したりして、受託者にログアウトする権利があります。

無償借款基金

このような手形は負債返済基金の利益を受ける権利がないだろう。これは私たちが定期的にどんな個別の信託口座にもお金を預けて手形を返済しないということを意味する。本募集明細書に記載されている以外に、手形は、当社または当社付属会社の任意の株式証券、他の証券または資産を交換または交換してはならない。

表、額面、振込、交換、課金プログラム

この紙幣は書留形式でしか発行されず、額面を含まず、最低額面は10万元で、額面が1，000元を超えるいかなる整数倍も額面である。

投資家に別の要求が認められない限り、新しいチケットは、DTCまたはその任意の相続人の名義に格納され、CEDE& Co.またはCEDEEの名義でDTCの代理者として登録されるグローバル手形によって証明される。以下に述べることに加えて、グローバルチケットの記録所有権は、預託証明書の他の世代の有名人または預託証明書の相続人またはその代理有名人にのみ全部または部分的に譲渡されることができる。新手形が証明書形式で認可投資家に発行された場合、新手形は受託者の記録に基づいて譲渡することができ、かつ全世界の手形の実益権益を両替することができず、譲渡に関連する譲渡において、譲渡人及び譲受人が受託者及びDTC信納に許可された証拠を提供しない限り、譲受人が全世界手形の実益権益を持つ資格があることを証明する。

以下のいずれかが発生しない限り、グローバル紙幣は誰の名義でも登録することができず、DTCまたはその代名人以外の誰の名義で登録された紙幣にも両替することができない

この場合、DTCは、グローバル手形と交換するために発行された任意の証券が誰の名義で登録されるかを決定する。任意の認証されたこのような紙幣の最低額面は100，000ドル であり、1，000ドルを超える任意の整数倍が発行され、最低額面でしか譲渡または両替できない。

すべての目的について、DTCまたはその代理者は、グローバルチケットの唯一の所有者および所有者とみなされるであろう

いくつかの司法管轄区域の法律では、いくつかのタイプの購入者(例えば、いくつかの保険会社)は、証明された形態でしか証券を所有できないと規定されている。これらの法律は、グローバルチケットで利益を得るbr資本をこれらのタイプの購入者に譲渡する能力を制限する可能性があります。

DTCまたはその指定された人(“参加者”と呼ばれる)に口座を有する機関(例えば、証券ブローカーまたはトレーダー)と、(DTC参加者である欧州清算銀行SA/NVまたはClearstream Banking，Sociétéanommeを含む)によって実益権益を有する個人を含むことによってのみ、グローバルチケットの実益権益を所有することができる。グローバルチケットに実益権益所有権が生じる唯一の場所およびこれらの権益を移転する唯一の方法は、DTCが保存した記録(その参加者の利益のための)およびこれらの参加者が保持した記録(参加者によって代表される個人の利益のため)である。

企業発行者の債券と手形二次取引は一般に清算所(すなわち翌日)の資金で決済される。対照的に、世界手形の実益権益は通常、DTCの当日資金決済システムで取引され、即時利用可能資金で決済される。私たちは直ちに利用可能な資金の決済がこれらの実益権益の取引活動に与える影響について何の声明も発表しなかった。

グローバル手形の利息と元本の現金支払いはDTCの被著名人に譲り，グローバル手形の登録所有者とする.これらの支払いは、各支払い日に電信為替によって直ちに利用可能なbr資金によって行われる。

受託者の会社信託事務所または私たちがこの目的のために設置した任意の他の事務所または機関で手形を両替または譲渡することができます。私たちは手形の譲渡や交換のためのサービス料の支払いは要求しませんが、私たちはどんな適用税金や他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求するかもしれません。

私らは、世界の手形の利息または元金を現金で支払うことについては、DTCが支払日に支払いを受けないと信じている理由がない限り、DTCのやり方は、DTC記録に示されているグローバル手形に代表される手形の対応する実益権益に比例する金を支払日参加者のアカウントに支払うことであることを知っている。参加者が参加者の持つグローバルチケットによって代表されるチケットの中で利益を得るbr権益の所有者に支払うお金は、現在“ストリート名”で登録されている顧客の口座に所有されている証券のように、これらの参加者が担当する

私たちはまたDTCとCEDEの両方がチケットに同意したり、チケットに投票しないということを理解する。その通常の手順により，DTCは日付 を記録した後，できるだけ早く“総合依頼書”を郵送することが通知された。統合エージェントは、割譲された同意権または投票権を、統合エージェントに添付されたリストで決定された記録日にチケット貸しをそのアカウントに記入する参加者に譲渡する。

DTCは参加者を代表して行動することしかできないが、参加者はまた間接参加者を代表して行動するため、全世界の手形に代表される元金に実益権益のある人はこの権益質をDTC簿記システムに参加しない個人或いは実体の能力に拘留し、あるいは他の方法でその権益について行動する能力は、その利益を証明する実物証明書の不足によって影響を受ける可能性がある。

DTCは、1人以上の参加者の指示の下でのみ、チケット所有者が交換のためにチケットを提示することを可能にする任意の行動をとり、参加者または複数の参加者がこのような指示を与えたグローバルチケットによって表されるチケット元本金額の一部についてのみ参加者のアカウントをクレジットすることを表す。

DTCは，ニューヨーク州法に基づいて設立された有限目的信託会社，ニューヨーク銀行法でいう“銀行組織”，連邦準備局のメンバー，改正された“統一商業法典”が指す“決済会社”，および取引所法令第17 A条の規定により登録された“決済機関”であるという意見も提供されている。DTCを設立する目的は、その参加者のために証券を保有し、参加者の口座の電子帳簿を変更することによって、参加者間の証券取引の清算および決済を促進することである。参加者には、証券仲介人や取引業者、銀行、信託会社、決済会社が含まれており、いくつかの他の組織も含まれている可能性がある。このような参加者(またはその代表)のいくつかは、他のエンティティと共にDTCを有する。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などは、直接または間接的に、参加者の清算によって、または参加者とホスト関係を維持する他のエンティティを介して間接的にDTCシステムに入ることができる。直接的で間接的な参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

DTCの政策やプログラムは定期的に変化する可能性があり，支払い，譲渡，交換，グローバルチケットにおける実益権益に関する他の事項に適用される.DTCまたは任意の参加者の記録におけるグローバルチケットの実益権益に関連する任意の態様については、グローバルチケットへの支払いを含み、私たちおよび受託者はいかなる責任または責任も負いません。私たちおよび受託者は、これらの記録の維持、監視、または審査にも責任を負いません。

契約チェーノ

本契約には、当社または当社の子会社(本業を含む)に生じた債務またはその他の義務に対する契約または制限は含まれていません。本契約には、いかなる財務契約も含まれておらず、当該等の財務契約は、当社の財務状況、流動資金又は経営業績に関連する任意の最低財務業績を達成または維持すること、または任意の財務比率を達成または超過すること、または追加の債務または債務を生成すること、または任意の備蓄を維持することを要求しない。また、契約または手形にはいかなる契約も含まれておらず、当社または当社付属会社が追加債務または債務を招くことを禁止または制限し、当社の資産に対する留置権を付与して、自社の債務または他の手形に対する優先支払権を保証する義務、自社の株式または他の証券(任意の手形を含む)、配当金を支払うか、または当社株主に他の分配を行う任意の契約(ある限られた例外を除いて、当社の株式および償還に関連する配当金またはその他の分配、償還、購入、買収または清算支払いの場合を除く)。手形と同等またはそれ以下の任意の債務証券を買い戻しまたは償還し、それぞれの場合、手形の満期および支払時には、必要な手形元本または利息を支払うことができなかった)。また，契約もチケットも何の条項も含まれておらず，チケット所持者を我々の信用品質の実質的な低下から保護することができる.

違約事件

以下は、この契約項目における違約事件である

上記2つの項目に記載された破産事件により手形違約事件が発生した場合、請求、提示、拒否通知、抗議通知、および他のすべての通知を放棄することなく、受託者または手形所有者のいかなる声明または他の行為を必要とすることなく、すべての未償還手形の元本およびそのすべての未払い利息および未払い利息が直ちに満期および支払いされるであろう。破産事件以外の他の原因で手形違約が発生した場合、受託者及びいかなる所持者も手形の満期日を加速させてはならない。

契約によれば、満期支払利息時に任意の手形の任意の分期利息を支払うことができず、かつ違約を30日間継続することができない場合、または手形元金の満期および支払時に任意の手形の全部または一部の元金を支払うことができない場合、受託者は、特定の制限および条件の制限の下で、手形所有者の利益のために、手形の満期および支払のすべての金額、および期限を超えた元金の利息を受託者に支払い、法律の許容範囲内で、期限を過ぎた利息分割払いは、当該等の手形又はその等の手形について規定された金利又は(状況に応じて決定される)、又は当該等の金利又は当該等の金利がない場合は、当該等の手形が負担する利息の金利又は個別金利(状況に応じて決定される)で計算され、受託者、その代理人、弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替え金を含む費用及び支出を支払うのに十分な金を追加する。手形によってこのようなお金を受け取る任意の権利は、“-従属”の項で上述したチケットの付属条項によって規定されなければならない。私たちが手形の元金または利息を支払うことができなかった場合、または私たちが手形または契約項の下の任意の他の契約または保証を履行できなかった場合、手形の受託者または所有者は、手形の満期日を加速させる権利がない。

改正·補充·免除

いかなる手形所持者の同意もなく、当行及び受託者はいつでも、随時、以下の任意の目的のために1つ又は複数の補充契約書を締結することができる

未償還手形元金が多数以上の所有者の同意を得て、吾らおよび受託者は、契約または手形の任意の条文を追加または任意の方法で変更するか、または任意の方法で契約項下の手形所有者の契約権利を修正するために、1つまたは複数の補充契約を締結することができるが、影響を受けていない各未償還手形の所有者の同意を得ることができ、これらの補充契約は、以下のようにしてはならない

未償還手形の元本総額の過半数以上を持つ所持者は、すべての手形所有者が過去にその手形の下での任意の違約およびその結果を放棄することを表すことができるが、任意の手形の元本または利息を支払う上での違約、またはその契約またはその契約の条項については、1枚の未償還手形所持者の同意を得ていない場合には、変更または修正してはならない。

義歯の満足と解除

以下の場合、私は本契約項の義務を終了することができます

私たちは私たちの選択に基づいて、いつでも私たちの未返済手形に対する義務を解除することができ、私たちは“法律上の失敗”と呼ぶことができる。“法律上の無効”とは、未償還手形に代表される全ての債務を弁済し、未償還手形に対する義務が解除されたとみなされるが、以下の権利及び義務は、契約によって他の方法で終了又は解除されるまで存在する

また，我々の選択に応じて，契約に含まれる何らかの契約に対する我々の義務を解除することを選択することができ，これを“契約失敗”と呼ぶ

未済手形の行使法的無効または契約上の無効：

解除または失効については、受託者が、任意の法律手続きまたは任意の裁判所または政府当局が、このような申請の命令または判決を禁止、制限、または他の方法で禁止するために、契約の弁済および弁済条項に従って保管された金を使用できない場合、預金が発生していないように、契約および手形の下での義務は回復され、回復されるであろう。

受託者について

UMB Bank，National Associationはその契約の受託者であり，チケットの初期支払いエージェントと登録者でもある.正常な業務過程において、当社及び一部の付属会社は時々預金口座を開設し、受託者と他の銀行と融資取引を含む取引を行う可能性がある。

契約下の無責任事件が継続している間を除き，受託者は契約に明示的に規定された職責のみを履行する.

契約·信託契約法案は、受託者の権利に何らかの制限を加えており、受託者が当組織の債権者となる場合には、債権支払いを受けるか、またはそのような債権のいずれかについて受け取った財産を担保または他の権利として現金化する場合がある。受託者は他の取引に従事することが許可されるだろうが、もしそれが任意の“衝突利益”(信託契約法の定義参照)を得た場合、それは90日以内にこのようなbr}衝突を除去し、米国証券取引委員会に継続または辞任の許可を申請しなければならない。

いくつかの例外を除いて、未償還手形元金総額の多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、または受託者によって獲得された任意の信託または権力を行使するために、任意の法的手続きの時間、場所、および方法を指示する権利を有するであろう。もし失責事件が発生して継続している場合，受託者は証書が付与された権利と権力を行使し，その契約を行使する際に慎重な人を用いて自身の事務を処理する場合に行使または使用するのと同程度の慎重さとスキルを用いる.このような条文の規定の下で、受託者は、権利者が受託者に満足できる担保または補償を提供しない限り、任意の契約所有者の要求または指示の下で契約者に付与された任意の権利または権力を行使する義務がなく、そのような要求または指示に従うことによって引き起こされる可能性のある損失、責任および支出を補う。

株主、従業員、高級職員、役員または取引所代理人は個人責任を負いません

私たちまたは私たちの任意の前任者または後継者の過去、現在または未来の株主、従業員、高級職員または取締役、および取引所代理は、その株主、従業員、高級職員または取締役の身分のために、手形または契約下での私たちのいかなる義務に対してもいかなる個人的責任も負いません。各チケットの所有者は、手形を受け取ることによって、このようなすべての責任を放棄し、免除する。免除と免除は発行手形の対価格の一部だ。このような免除は連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反すると考えている。

治国理政法

手形と契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は

以下は，交換要約における古いチケットを返済していない新しいチケットを交換する重大な米国連邦所得税の考慮要因の一般的な要約である.本報告書は、未償還旧手形の新手形交換に関するすべての潜在的税務考慮事項を完全に分析していない。議論の基礎は1986年に改正された“国税法”の規定であり、私たちは“国税法”、“国税法”に既存かつ提案された条例、および任意の現行の有効な行政·司法解釈と裁決と呼ぶ。これらの当局は変化するかもしれないし、遡及に基づいて様々な解釈を受けているかもしれない。私たちはあなたに保証できません、brアメリカ国税局は本入札明細書に記載された1つ以上の税金結果に疑問を提起しないし、私たちはまだ本明細書に記載された米国連邦所得税の結果に対する国税局の裁決や弁護士の意見を得るつもりはありません。また、本議論は、いかなる外国、州または地方司法管轄区域の法律によって生成される税収考慮要素にも触れず、古い紙幣を新しい紙幣に両替することによって生成されるいかなる非所得税の結果も言及しない。

本議論は，最初の発行時に現金初期発行価格で我々の手元から古い手形を購入し，そのような古い手形を持ち，新しい手形を持つ所有者に適用される米国連邦所得税結果に限定され，これらの旧手形は規則1221節で指摘された“資本資産”である.本議論は、銀行、保険会社、他の金融機関、規制された投資会社、不動産投資信託基金、免税組織、証券、大口商品または通貨の取引業者または取引業者、米国居留民、制御された外国企業、受動外国投資会社、代替的最低税率を適用する所持者、時価ベースの証券取引業者を選択し、その機能通貨がドルでない米国の所持者、新規手形を保有することをヘッジ取引、国境を越えた取引または転換取引または“合成証券”の一部とし、他の総合取引またはリスク取引を低減する者、規則に基づく推定販売条項を新たな手形を売却するとみなす者。個人退職口座、401(K)計画または同様の税収割引口座に新しい手形を持つ個人を、権利責任発生制納税者は、収入を財務会計目的に計上するよりも遅くない場合には、米国連邦所得税目的のために収入を確認しなければならない, 納税目的または米国連邦所得税目的のために共同企業または他の直通エンティティのエンティティまたは手配、またはそのようなエンティティの投資家に分類され、洗浄販売の一部の個人として手形を購入または販売する。

交換要約では旧紙幣で新紙幣を交換することは米国連邦所得税目的の課税交換を構成すべきではない。したがって，(1)旧チケット所持者は交換要約中に新チケットを受信した場合の損益を確認すべきではない，(2)交換要約で受信した新チケットの所持者基準は，交換直前に古いチケットを交換するために渡された旧チケット中の所持者基準と同じである，(3)新チケット所持者の保有期間は，その所持者が旧チケットと交換するために渡した旧チケット中の保有期間を含むべきである.

本文はアメリカ連邦所得税の主要な考慮要素に対する討論は一般的な参考に供するだけで、適用できないかもしれないが、具体的には保有者の具体的な状況に依存する。古い紙幣を両替する所有者は、古い紙幣を新しい紙幣に両替することが彼らにもたらす税務結果について、州税法、地方税法、相続法、外国税法とその他の税法が規定する税収結果、およびアメリカあるいはその他の税法変更による影響を含む自分の税務顧問に相談してください。

配送計画

任意の仲買業者は，市活動や他の取引活動のために自分の口座のために購入した古い手形を持ち，交換要約に基づいて自分の口座に新しい手形を受け取ることで， 法定引受業者となり，証券法の要求に応じた入札説明書を提出して，このような新手形を転売しなければならない.本募集説明書は、時々改訂または補充された後、任意の当該取引業者が、当該等の古い手形と交換するために受信した新しい手形を転売する際に使用することができ、ただし、当該ブローカーは、送達状内の指示に従って当社にこの件について通知しなければならない。私たちは、目論見書中の指示に基づいて、要求されたブローカーに、本募集説明書の追加的なコピーおよび株式募集説明書の任意の修正または追加を提供する。取引業者が交換要約に参加することを通知する範囲内で、交換要約が満期になってから180日以内に本募集説明書の有効性を維持するために、ビジネス上合理的な努力を尽くします。

私たちはブローカーや他の人たちが新しい債券を売却するいかなる収益も受けないだろう。仲買業者は、交換要約によってそれ自体の口座に受信された新しい手形を、時々場外市場の1つまたは複数の取引で販売し、取引を交渉し、新しい債券オプションまたはそのような転売方法の組み合わせを書くことによって、転売時の市価、そのなどの当時の市価に関連する価格、または交渉価格で販売することができる。任意の転売は、買い手またはブローカーまたはトレーダーに直接行うことができ、ブローカーまたはトレーダーまたはトレーダーは、任意のブローカーおよび/または任意の新しいチケットの購入者から手数料または特典形態の補償を受け取ることができる。任意の取引業者は、市活動または他の取引活動によってそれ自体のために取得した古い手形を持ち、交換要約に基づいてそれ自体の口座に新しい手形を受信し、このような新しいチケットを転売し、そのような新しいチケットの流通に参加する任意のブローカーは、証券法が指す法定の“引受業者”とすることができ、任意のこれらの者が新しいチケットを転売して得られる任意の利益および任意の手数料または割引は、証券法による引受補償と見なすことができる。委託書は、ブローカーが証券法のこのような新しい手形の転売に関する要求に適合する目論見書を交付して提出することを認めた場合、ブローカーは、証券法が指す“引受業者”であることを認めるとはみなさないと指摘している。

本募集説明書および本募集説明書の任意の修正または補足文書は、送信された指示に従って、要求された任意のこのようなブローカー-トレーダーにタイムリーに送信される。brは、交換要約に関連するいくつかの費用を支払うことに同意し、証券法下のいくつかの責任を含む旧手形所有者(任意のブローカー-取引業者を含む)のいくつかの責任を賠償する。

法律事務

新しい紙幣の有効性はワシントンD.C.のルース·ゴルマンによって私たちに渡されるだろう。

専門家

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