8-A12B

PROFRACホールディングス

日付：2022年11月1日

/s/ランス·ターナー

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-A

ある種類の証券を登録するのに適している

この条例第十二条又は第十二(G)条によれば

1934年証券取引法

PROFRACホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


デラウェア州		87-2424964
(会社や組織の状況)		(国際税務局雇用主身分証明書番号)


商店街333番地301軒
テキサス州柳公園		76087
(主な行政事務室住所)		(郵便番号)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

登録しなければならない

各取引所の名称

各クラスは登録しなければなりません

株式承認証では、1株124.777株の株式承認証は1株717.47ドルの行使価格でA類普通株を行使することができる

ナスダック世界ベスト市場

本表が“取引所法案”第12条(B)条に基づいてある種類の証券を登録し、一般指示A.(C)又は(E)に基づいて発効する場合は、以下のブロックを選択してください

本表が“取引所法案”第12(G)節に基づいてある種類の証券を登録し、一般指示A.(D)または(E)に基づいて発効する場合は、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

もしこの表がAルール発行と同時にある種類の証券を登録することに関連している場合は、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

証券法登録声明または法規本表に関する発売声明文書番号：登録番号333-267168

第12条(G)に基づいて登録された証券：

ありません

(クラスタイトル )

第1項。	登録者が登録しようとする証券の説明

ここに登録されている証券は株式承認証(以下，権証と略す)である捜査命令ProFrac Holding Corp.の株式を購入し、ProFrac Holding Corp.はデラウェア州の会社です(The会社？)、A類普通株、1株当たり額面0.01ドル(？)普通株？)当社は米国Well Services，Inc.(USWS)(2022年11月1日に完成)を買収する際に引受権証を負担した採掘する？)先に開示された期日に基づいて2022年6月21日の合併協定及び計画(合併計画)合併協定”).

当社と株式承認代理である大陸株式譲渡信託会社とが2017年3月9日に締結及び間の当該等株式証合意(当社と株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社が2022年11月1日に締結した改訂及び再予約された引受証合意により改訂)に基づき、当社、大陸株式譲渡信託会社及び株式承認証代理である米国株式譲渡信託会社との間で2022年11月1日の第1号改正案によりさらに改正され、授権書プロトコル)であって、権証所有者は、会社普通株の整数株に対してのみその株式承認証を行使することができる。株式承認証は2023年11月9日のニューヨーク時間午後5時に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる

会社は持分証明書をあがなうことができる

•

一部ではなく全てです

•

株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した

•

30日以上の繰り上げ書面償還通知(30日間の償還期間？)各株式証明書所有者に交付する

•

報告された会社の普通株の最終販売価格が1株249.55ドル以上である場合(br})トリガー価格を償還する会社が株式証明書所有者に償還通知を出す前の30取引日以内の任意の20取引日内の任意の20取引日(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などで調整)。償還トリガ価格は、買収前の1株84.00ドルの償還トリガー価格を交換比率で割って計算される

上で議論した最後の償還基準は、償還を防ぐためであり、償還時に株式承認証の行使価格に対する重大な割増が存在しない限りである。上記の条件が満たされた場合、当社は償還株式証通知を発行し、各株式証所有者は予定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、会社普通株の価格は、249.55ドルの償還トリガ価格(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などに応じて調整される)および717.47ドルの引受権証行権価格(株式譲渡証全体について)を下回る可能性がある

会社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、会社管理層は、引受証の行使を希望する任意の所有者に無現金に基づいてそうすることを要求する権利がある。すべての所有者に無現金に基づいて承認証を行使することを要求するか否かを決定する際には、会社管理層は、会社の現金状況、発行された引受証の数、および引受証を行使する際に発行された最高数の会社普通株の会社株主への希薄な影響を含む他の要因を考慮する。もし管理層がこのオプションを利用すれば、すべての株式承認証所有者はその株式承認証を提出し、使用価格を支払い、株式承認証の引受証の数量は(X)株式証の対象会社の普通株式数に承認持分証の行使価格と公平市価(定義は以下を参照)と公平市価の差(Y)を乗じて得た商数に等しい。公平市場価値とは，会社普通株が以下の日までの第3取引日までに終了した10取引日以内に最終報告された平均販売価格である

償還通知は株式証明書所有者に送信される.経営者がこのオプションを利用する場合、償還通知には、引受権証を行使する際に受信する会社の普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の公正時価値が含まれる。このようにキャッシュレス操作を行うことは、発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果を減少させることが要求される。同社は、株式承認証を行使することで得られた現金が必要でなければ、この特徴はそれにとって魅力的な選択だと信じている。もし会社が引受権証の償還を要求した場合、その管理層はこのオプションを利用しておらず、デラウェア州有限責任会社Matlin&Partnersが保証人有限責任会社を買収し、その譲渡を許可された人はまだ買収前に私募で購入したいくつかの株式承認証を行使する権利がある(買収前)私募株式証明書所有権証所有者が現金なしでその株式承認証を行使することを要求された場合、上記と同様の式を使用して、他の持分証所有者は次のようにこの式の使用を要求される

株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという規定の制限を受けることを選択した場合、当該株式証所有者は、当該権利を行使した後、当該者(当該者の連属会社とともに) が持分証代理人に実際に知られていることを条件として、実益を9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超える既発行会社の普通株式を所有することができ、当該株式等の株式は、当該等の権利を行使した後直ちに発効する

会社普通株の流通株数が会社普通株が支払うべき株式配当金または会社普通株分割または他の類似事件によって増加した場合、その配当金、分割または類似事件の発効日に、承認配当証ごとに発行可能な会社普通株数は、その会社普通株式流通株の増加割合で増加する。会社の普通株式保有者に、公正な市場価値(以下に定義する)よりも低い価格で会社普通株株式を購入する権利は、以下の積に相当する会社普通株の配当とみなされる：(I)株式において実際に売却された会社普通株数(または株式で販売されている会社普通株または会社普通株に行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)および(Ii)一(1)から (X)を減算する業者このような配株で支払われた会社普通株の1株当たり価格を(Y)で割って市場価値を公正にする。この目的のために(I)配当が会社普通株または会社普通株に変更可能な証券である場合、会社普通株の支払価格を決定する際に、その権利について受信した任意の対価格、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額を考慮し、(Ii)公正市場価値とは、会社普通株が取引所または適用市場正常取引が適用される第1の取引日前の10(10)取引日前に終了した10(10)取引日以内に報告された会社普通株出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない

また、当社が引受権証が満了していない期間および未満期期間のいずれかの時間に、会社の普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産の分配を行う場合、(A)上記のbr}または(B)特定の一般現金配当金を除いて、株式権証を承認する株式(または株式証明書が他の配当金に変換可能な)の配当金または他の資産が減少し、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額および/または任意の証券または他の資産の公正な市場価値、またはその事件について支払われる1株当たり会社普通株

会社普通株の流通株数が会社普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似事件によって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似事件の発効日に、承認株式証行使あたりに発行可能な会社普通株数は、その会社普通株式流通株が減少した割合で減少する

上述したように、株式証行使を承認する際に購入可能な会社の普通株式数が調整される毎に、調整直前の株式証発行価格に1つの点数(X)を乗じ、点数(X)の分子は、その調整直前の権利行使時に購入可能な会社普通株数であり、(Y)分母は、調整直後に購入可能な会社普通株数である

会社が発行した普通株に対して任意の再分類または再編(上記普通株を除く、または当該普通株の額面のみに影響を与える)、または会社が他の会社または他の会社と合併する任意の合併または合併(合併または合併を除く。ここで、当社は持続法団であり、発行された会社の普通株の再分類または再編を招くことはない)。又は自社の全部又は実質的に当社の解散に関連する資産又は他の財産を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合には、株式証所有者は、その後、株式証明書に規定されている条項及び条件に基づいて、持分証に規定されている条項及び条件に基づいて、株式承認証に代表される権利を行使した直後に購入及び受取可能な株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び金額を、前に購入及び受取可能な会社の普通株式の代わりに購入及び受信することができる。又は当該等の売却又は譲渡後に解散した場合には、持分証所有者が当該等の事件の直前にその株式承認証を行使した場合、当該等株式証所有者は受領することができる。もし会社の普通株式所有者がこのような取引において会社普通株形式で支払う応接価格が70%未満である場合、全国証券取引所に上場取引するか、または確立された上場企業にオファーされた相続実体非処方薬もし株式承認証の登録所有者がこの取引の公開開示後30日以内に引受権証を正確に行使する場合、株式承認証の行使価格は株式証明書協議に規定されているbr}から株式承認証の1株対価格から引算した承認持分証のBlack-Scholes引受権証価値(承認持分証合意を定義)によって減少する

当該等持分証は株式承認証プロトコルに基づいて登録形式で発行される。株式承認契約には、株式承認証に適用される条項と条件の完全な説明が含まれている。株式証承認協定は、持分証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに修正して、いかなる曖昧な点を是正したり、いかなる欠陥のある条項を訂正したりすることができるが、当時の私募株式証以外の少なくとも65%の未償還株式証所有者の承認が必要である(株式証を公開する？)公有権証登録所有者の利益に悪影響を及ぼす任意の変更を行う

株式承認証は満期日または直前に株式証明書代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式証明書の裏面の権利証表は説明に従って記入および署名し、全数支払い使用価格(または無現金方式(例えば適用))と一緒に、保証書または公式銀行小切手で自社に行使した引受証の数を支払わなければならない。株式証明書所有者は、引受権証を行使し、会社の普通株式株式を取得する前に、会社の普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証の行使後に会社普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で議決される事項が保有する1株当たり1票(1)票を投じる権利がある

株式承認証は数量の普通株に対してしか行使できません。株式承認証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。株式承認証所有者が引受権証を行使する際に株式の断片的権益を取得する権利がある場合、当社は株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行する会社普通株式の最も近い整数に下方に丸め込む

私たちは、適用された法律に適合する場合、権利証合意によって引き起こされる、または任意の方法で株式認証協定に関連する任意の訴訟、法的手続きまたはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、会社はその司法管轄権に撤回することができず、この司法管轄権は、任意のこのような訴訟、訴訟、またはクレームの独占裁判所となることに同意する

第二項です。

展示品の索引


展示品番号をつける		説明する

2.1		合意と合併計画は，期日は2022年6月21日であり，米国Well Services，Inc.，ProFrac Holding Corp.とThunderclap Merge Sub，Inc.(ProFrac Holding Corp.を引用して2022年6月24日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告の添付ファイル2.1を合併したものである)

3.1		2022年5月17日にデラウェア州州務卿に提出されたProFrac Holding Corp.の登録証明書が改訂され、再発行された(ProFrac Holding Corp.を引用することにより、2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1に組み込まれる)

3.2		ProFrac Holding Corp.の定款を改訂し再定義し，2022年5月17日から発効する(ProFrac Holding Corp.を引用して2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.2によって組み込まれる)。

5.1		Brown Rudnick LLPの意見(ProFrac Holding Corp.を引用して2022年8月30日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録声明の添付ファイル5.1を本明細書に組み込む)

10.1		ProFrac Holding Corp.と大陸株式譲渡·信託会社が2022年11月1日に署名したSPAC株式承認協定(合併内容はProFrac Holding Corp.を参照して2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出された8-K表現在報告の添付ファイル10.4)を改訂·再署名した。

10.2		修正案番号：改訂·再署名されたSPAC承認株式証契約は、2022年11月1日に、ProFrac Holding Corp.，大陸株式譲渡信託会社と米国株式譲渡信託会社有限責任会社によって締結される(ProFrac Holding Corp.を引用して2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告添付ファイル10.8合併)

サイン

1934年の証券取引法第12節の要求によると、登録者は、本登録声明が正式に許可された以下の署名者によって代表されて署名されることを正式に促した