添付ファイル10.2 2002年礼来会社株計画下の株主価値奨励表(eスポーツ禁止条項付き)

礼来会社

株主価値奨励協定

(行政職員に適用)

この株主価値賞は[•](“授出日”)は、インディアナ州インディアナポリスに本社を置くインディアナ州礼来会社(“礼来”または“当社”)によって、株主価値奨励協定を受けた合資格者(“授授者”)によって授与される。

礼来社の株価表現水準：

上演期間：2022年1月1日-2024年12月31日

カタログ表

第1節株主価値奨励を付与する

礼来会社は、インディアナ州の会社(“礼来”または“会社”)であり、本株主価値奨励協定を取得した合資格個人(“引受人”)には、業績に基づく報酬(“株主価値奨励”または“奨励”)が付与されており、取得者は美林サイトhttp：//myequier.lilly.com(“目標株式数”)に登録して礼来普通株の目標数(“株式”)を見ることができる。

奨励根拠及び改訂及び再予約された2002年礼来株計画(“この計画”)に記載されている条項及び条件、及び本株主価値奨励協定(本協定のすべての付録、証拠物及び付録を含む)に記載されている条項及び条件(“奨励協定”)を遵守する。本計画の条項と本授標プロトコルとの間に何か衝突があれば，以下12節で述べる規定を除いて，本計画の条項を基準とすべきである(この場合，入札合意の条項を基準とする)

本マーキングプロトコルで使用されるが定義されていない任意の大文字用語は，本計画で規定されている意味を持つべきである

第2節転帰

履行期間が終了した後、委員会は、(1)目標数に(2)目標パーセンテージを乗じた積に等しくなければならない資格がある株式の数を合理的に実行可能な場合にできるだけ早く決定しなければならない

a.“目標百分率”は本文書のトップページに記載されている礼来社の株価表現レベル表に記載されているパーセンテージであり、最終礼来会社の株価の実現レベルを代表し、表に述べた業績目標実現レベルと比較する。

B.“最終礼来会社株価”とは、業績期間の最後の2ヶ月のうち、礼来社普通株のニューヨーク証券取引所の取引日ごとの平均終値で、最も近いセントまで四捨五入することを意味する

受贈者のサービスが履行期間終了前に以下の第3節で述べた以外の任意の理由または任意の場合により終了した場合、報酬は没収される

第三節特定雇用状況変化の影響

委員会が法律適用を審議した後にこのような待遇を自ら決定することは好ましくない限り、契約履行中に被保険者の就業状況が変化することにより、資格を有する株式数は以下のようになる

A.休暇を取ります。授権者が履行期間中に承認された休暇期間にある場合は，資格付与された株式数は，上記第2節に基づいて決定された数とする。

退職する。以下に別の規定(第12条を含む)がある場合には、引受人が退職者の帰属日又は後に終了する場合には、(A)承継者による退職、又は(B)受授者が資格退職の日に終了する場合(以下に定義する)、(Ii)承継者による死亡、又は(Iii)受授者により障害がある場合は、帰属する資格を有する株式の数は、上記第2節に基づいて定められた数とする。受給者が退職により退職帰属日前にサービスを終了した場合、本報酬は没収される。

“退職”とは、“退職者”として退職する者を意味し、(A)礼来会社の退職計画下の退職従業員、(B)付属会社の退職計画又は計画下の退職従業員、(C)退職計画下の退職従業員をいう

委員会の特別承認を経て、(D)現地の法律に基づいて退職しなければならないが、当社の許可が当該などの現地の要求を満たすことを限度とする；あるいは(E)当社の全権を適宜退職従業員とする。

“退職帰属日”とは、業績期間が開始された直後の12月31日以降の日付をいう。

本奨励協定の場合、“障害”とは、被贈与者が、当社または被贈与者を雇用する付属会社(“雇用主”)の長期障害計画または保険証書(この計画または保険証が時々改訂される可能性がある)に従って福祉支払を受ける資格があることを意味する。会社又は雇用主が長期障害計画又は政策を有していない場合、“障害”とは、医学的に決定された身体又は精神的損傷のために、会社又は雇用主によって決定された少なくとも90(90)日以内に承継者が担当する職の責任及び機能を履行することができないことを意味する。受授人は、彼や彼女が当社がその全権を裁量して決定するのに十分な減価証明を提供しない限り、障害を招いたとみなされてはならない

C.条件を満たす終了.第3(B)節に別段の規定がある場合を除き、受任者の雇用が資格の終了(後述)の制限を受けた場合、有資格帰属の株式数は、上記第2節で規定した数とし、承継者が非現役サービス期間の総日数に比例して減少しなければならない

本授標プロトコルの場合、“合格終了”とは、以下のいずれかの場合に贈与者のサービスを終了することを意味する

工場閉鎖または労働力の減少による(以下参照)

二、受任者は米国(または委員会で確定した同等職)に再分配または医療転任した後，会社や関連会社内に職を見つけることができなかった。

“工場閉鎖”とは、保証人サービスの終了を直接招く工場現場または他社場所の閉鎖を意味する

“リストラ”とは、作業部会、職能部門、または業務単位、または他の広く適用される作業職の削減を廃止することを意味し、これは、被贈与者サービスの終了に直接つながる。

降格、懲戒処分、不当行為。引受人が契約履行期間のいずれかの期間に(I)当社の懲戒処分を受けた場合、又は(Ii)重大な法律又は会社の政策に違反した行為を犯したと判定された場合、又は重大な法律又は会社の政策に違反した従業員の行為を適切に管理又は監督することができなかった場合、委員会は、本株主価値の奨励を取り消すことを一任することができ、時間又は委員会により定められた他の適切な措置に応じて比例して分配する資格のある株式数を減少させることができる。

委員会は，(1)礼来会社と関連会社との間や関連会社間の休暇や転勤がサービス終了を構成するかどうか，(2)贈与者のサービスは障害や退職により終了する，(3)贈与者が退職する資格がある，(4)受贈者のサービスは工場閉鎖または減員によって直接終了する，と決定した.および(5)承継者が会社や関連会社内に職を見つけることができずに終了したサービスは，再分配や医療再分配後に最終決定となり，承継者に拘束力がある

第4節.統制権の変更

本計画13.2節の規定は本賞に適用されるが、以下の改正が必要である

A.本計画第2.6(C)節で定義した会社合併、株式交換又は合併の完了は、本第4条の規定により利益を生じる唯一の支配権変更イベント(“取引”)である。

B.取引が履行期間終了前に発生した場合、譲受人は、資格がある株式の数に等しい制限的な株式単位報酬を獲得し、計算方式は第2節と一致するが、最終礼来会社の株価は、取引中の株式保有者に支払う対価のために決定された株式価値(“入金RSU奨励”)に等しい。貸記のRSU賞は業績期間の最終日に授与する資格があるが、受贈者は業績期間の最終日までサービスを継続しなければならないが、以下の規定は除く

I.取引に関連する後継者または既存の会社またはその親会社または子会社に変換、仮説、置換、継続または置換が計上されていない場合、取引の直前に、計上されたRSU賞は自動的に全額付与されなければならない。

二、計算されたRSU報酬が、取引に関連する後継者または既存の会社またはその親会社または子会社によって変換され、仮定、置換、継続または置換され、引受人が契約期間終了前に保証終了(以下のように定義される)を受けた場合、計算されたRSU報酬は、保証終了日から自動的に全額帰属されるべきである

本授標プロトコルについては，“保証終了”とは，第3(B)と(C)節で述べたサービス終了，受贈者が無断でサービスを終了したり，贈与者が十分な理由で退職したことを意味する.“原因”および“十分な理由”の意味は、礼来会社の2007年の特定の従業員統制権離職報酬変更計画(時々改訂)またはその任意の後続計画または手配に与えられた意味と同じでなければならない。

C.被贈与者が本第4項の適用により実体又は会社の相続人の株式を取得する権利がある場合は、本付与協定で言及された株式は、適用時の相続人又は存続会社又はその親会社又は子会社の株式を意味するものと捉えるべきである。

第五節.和解

A.以下の規定を除いて、ボーナスは、実行可能な場合にはできるだけ早く贈与者に支払わなければならないが、いずれの場合も、演技期間の最終日以降の60(60)日に遅れてはならない。

B.第4(B)(I)節に従ってインセンティブが付与された場合、インセンティブは、取引直前に譲受人に支払われなければならず、条件は、インセンティブが守則第409 a節に制約された非限定繰延補償項目(“NQ繰延補償”)とみなされ、取引が米国財務省法規(a“409 a CIC”)が指す“制御権変更イベント”を構成しないことである。なお、報酬は、(I)譲受人経験規則第409 a節にいう“離職”の日(“第409 a節の離職”)を現金形式で支払うものとする(取引中に株式所有者に支払う掛け値に基づいて決定される株式価値計算)。ただし、贈与者が支払日が守則第409 a節でいう“特定従業員”である場合は、ボーナスは、譲受人第409 a節離職6ヶ月目の初日に支払わなければならない。(Ii)受授者が死去した日；及び(Iii)上記第5(A)節で述べた日付。

C.第4(B)(Ii)節に基づいてボーナスが付与された場合、ボーナスは、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く受贈者に支払わなければならないが、いずれの場合も、譲受人が契約を終了した日から60(60)日以内に支払うことができないが、条件は、(I)ボーナスは、受贈者が第409 a条の退職を受けた日から60(60)日以内に支払わなければならないことであり、(Ii)受贈者が支払日が守則である場合は、第409 a節でいう“特定従業員”である。逆に，ボーナスは，(1)受贈者第409 a条別居6(6)月周年記念日の初日と(2)受贈者が亡くなった日の中で最も早い日に支払わなければならない。

D.第5節に規定する決済時には、礼来社は、下記第5(E)節で述べた株式又は現金等価物を譲渡者に発行又は譲渡しなければならない。被贈与者が断片的なシェアを得る権利がある場合、委員会は、現金または四捨五入の形で断片的なシェアを支払うことを適宜決定することができる。

E.履行期間が終了する前のいつでも、又は本第5条の規定によりボーナスを支払う前のいずれかのとき、委員会は、この選択があれば、株式の発行又は譲渡の代わりに現金で一部又は全部のボーナスを支払うことを決定することができる。第5(A)条に基づいて支払う場合には、現金額は、履行期間最終日の株式公平市価に基づいて計算され、第5(C)条に基づいて支払された場合には、支払日に基づいて計算されなければならない

F.譲り受け人が死亡した場合は，上記の金は譲り受け人の相続人に支払わなければならない

第六節譲受人の権利

A.株主権利はない。株主価値奨励は、株主価値奨励決済及び株式発行又は譲渡が承継者に付与される前に、承継者に会社の株主を礼来するいかなる権利も与えられない

B.信託なし；被贈与者の権利は保障されていない。本授標プロトコルまたは本授標プロトコルに従って取られたいかなる行動も、任意のタイプの信託を確立すると解釈してはならない。譲受人が本授標協定により現金又は株式支払を受ける権利は，会社の一般資産に対する無担保債権である。

第七節譲渡禁止

被贈与者が本奨励項の下で株式及び/又は現金支払いを受ける権利は、被贈与者遺産の正式指定保護者又は被贈与者の相続人に譲渡してはならず、遺言又は適用される相続法及び分配法に基づいて、かつ、本奨励協定の規定に適合する場合にのみ適用される。授権者は、株式又は現金を譲渡又は支払する前に、本契約に基づいて取得する権利のある株式又は現金を譲渡、売却、質権、又はその他の方法で譲渡してはならず、そのような譲渡、売却、質権又は譲渡はいずれも無効である。

第八節納税責任

A.礼来会社および/または雇用主にかかわらず、任意またはすべての所得税(連邦、州、現地および非米国税を含む)、社会保険、賃金税、付帯福祉税、一時支払い、または被贈与者参加計画に関連し、被贈与者に合法的に適用される他の税収関連項目(“税務関連項目”)について取られた任意の行動であり、被贈与者は、税務関連項目のすべての最終責任が被贈与者の責任であり、贈与者の責任であり、礼来会社または雇用主が実際に納付した金額を超える可能性があることを認める。贈与者はまた、礼来会社および雇用主(I)は、株主価値奨励、帰属株主価値奨励、譲渡および発行、報酬に応じて支払われた任意の現金を受け、任意の配当金を受信し、本奨励によって得られた任意の株を売却することを含む、報酬の任意の態様に関連するいかなる税務項目の処理についてもいかなる陳述または承諾を行わないことを認め、(Ii)報酬条項または報酬のいずれの態様も約束されていないし、税務に関連する項目に対する被贈与者の責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得する。さらに、被贈与者が複数の司法管轄区域において税収関連項目の制約を受けている場合、被贈与者は、会社および/または雇用主(または前雇用主、場合によっては適用)が、複数の管轄区域において税金関連項目を源泉徴収または計算することを要求される可能性がある。

B.適用される課税または源泉徴収事件(例えば、適用される)の前に、被贈与者は、税収に関連するすべての項目を満たすために、礼来会社および/または雇用主に満足させる十分な手配を行わなければならない

I.株主価値奨励株式の代わりに現金で引受人に支払う場合、授権者権限会社及び/又は雇用主又はそのそれぞれの代理人は、奨励に応じて引受人に支払われる現金金額から引受人の現金金額を適宜差し引くか、又は会社及び/又は雇用主から引受人に支払う賃金又は他の現金補償から引受人の任意の税務関連項目を抑留する義務がある。

二、株主価値奨励が株式形態で譲受人に支払われ、譲受人が取引法第16条(B)の短期利益規則の制約を受けない場合、譲渡者は、会社および/または雇用主に礼来することを許可し、またはそれらのそれぞれの代理人は、適宜(A)会社を抑留し、および/または雇用主が譲受人に支払う賃金または他の現金補償を行う。(B)奨励決済時(引受人を代表し、承継者の指示に従って、本許可又は承継者により、礼来会社又はその指定ブローカーに提供される他の許可を必要とする場合がある)に株式を売却し、株式を売却する収益を抑留すること、(C)本奨励に基づいて引受人に発行することができる株式を抑留すること、及び/又は(D)当社が決定した任意の他の抑留方法を適用し、法律又は委員会が承認した適用法律又は計画に要求される範囲内で株式を抑留する。

三、三、株主価値奨励が譲渡者に株式形式で支払われ、譲受人が取引法第16条(B)の短期利益規則に拘束されている場合は、礼来社

このような源泉徴収方法または重大な不利な会計または税務結果の使用が法的に禁止されていない限り、本報酬に従って他の方法で被贈与者に発行される株式から源泉徴収されるであろう。この場合、税金に関連する項目の源泉徴収義務は、上記第8(B)(Ii)(A)および(B)節に記載された方法のうちの1つまたは複数の組み合わせによって履行されることができる。

C.源泉徴収方式によっては、礼来会社および/または雇用主は、被贈与者に適用される司法管轄区域内の最低または最高料金を含む適用される法定または他の源泉徴収率を考慮することによって、税務関連項目を源泉徴収または計算することができる。超過源泉徴収の場合、被贈与者は、いかなる超過源泉徴収の現金返金(利息を問わず、同値な株も有していない)を得ることができる。税務目的のために税務関連項目の義務を履行するために株式を抑留した場合、被贈与者は、本奨励により彼または彼女が取得する権利のある全株式を発行したとみなされ、いくつかの株式が差し押さえられて税務関連項目の義務を履行することができる

D.譲受人が本第8節で述べた税務関連項目における譲受人の義務を履行できなかった場合、礼来会社は、贈与者への株式の交付または任意の現金支払いを拒否することができる

第九条.第四0九A条の遵守

適用範囲内では，本賞は改正された1986年の米国国税法第409 a条の要求と，それに基づいて発表された“財務省条例”その他の指導意見(以下“第409 a条”と呼ぶ)に適合しなければならず，委員会はこの意図に合致した方法で本賞を解釈して適用し，第409 a条から任意の付加税を徴収しないようにしなければならない。

第十条引受人の引受書

この賞を受けたとき、受贈者は認め、理解し、同意した

A.本計画は礼来会社が自発的に制定したものであり、その性質は自由に支配可能であり、礼来会社は本計画の規定に基づいて随時修正、修正、一時停止、または終了することができる

B.この賞は、過去に業績報酬が付与されていても、将来の業績報酬を得るために、任意かつ一時的なものであり、過去に業績報酬が付与されていても、いかなる契約や他の権利も創出しない

C.将来の成績賞または他の賞のすべての決定については、あれば委員会が自ら決定する

D.受贈者は自発的にこの計画に参加する；

E.報酬および奨励に制約された株は、年金権利または補償の代わりになるつもりはない

F.本賞および本賞に拘束された任意の株、ならびにその収入および価値は、任意の解散費、退職費、解雇、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス賞、休日賃金、休暇賃金、年金または福祉または退職福祉または同様の強制支払いを含むが、これらに限定されない正常または予想補償の一部には属さない

G.本奨励協定、本計画または本計画に従って取られた政策のいかなる条項も、現在雇用されている雇用または継続に関する被贈与者にいかなる権利も与えず、被贈与者が礼来会社または礼来会社の任意の子会社の従業員でない場合、当該賞は、礼来会社または任意の付属会社と雇用契約または関係を形成すると解釈してはならない

対象株式の将来価値は未知であり、確定できず、確定的に予測できない

譲受人が礼来会社または雇用主に雇用または他のサービスを提供することを停止したため(任意の理由であっても、後に無効が発見されたか否か、または譲受人の管轄区域の現地労働法または譲受人の雇用契約条項に違反した場合)、賠償金または損害賠償の任意のクレームまたは権利を喪失する

J.報酬の目的のために、被贈与者の雇用は、彼または彼女が自社や関連会社に積極的にサービスを提供しなくなった日から終了とみなされ、被贈与者は、雇用またはサービスを終了した後に報酬の任意の部分を稼ぐ権利がある(終了の原因が何であっても、終了の原因が後に無効であることが発見されたか否かにかかわらず、または被贈与者が雇用された司法管轄区の雇用法律または被贈与者の雇用協定に違反する条項である。ある場合)は、譲受人がサービス提供を停止した日に測定され、いかなる通知期間も延長されない(例えば、現役サービスは、譲受人が雇用された司法管轄区の雇用法律または譲受人の雇用契約条項(ある場合)に規定された任意の契約通知期間または任意の“ガーデン休暇”または同様の期間を含まない)。第409 a条の規定によれば、委員会は、被贈与者がいつ本賞に積極的にサービスを提供しなくなるかを決定する排他的裁量権を有する(被贈与者が休暇中に積極的にサービスを提供するとみなされるか否かを含む)

K.本計画または委員会が適宜別の規定がない限り、本奨励協定によって証明された報酬および利益は、報酬または任意のそのような利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担することはなく、株式のどの会社の取引に影響を与えるかによって交換、現金化または置換されることもない

受賞者は、彼または彼女に適用される本賞に関連する任意の法律を調査し、遵守することを独自に担当する

M.当社は、引受人に適用される株式ガイドラインを伝達しており、これらのガイドラインは、奨励制約または奨励によって発行された任意の株式に影響を与える可能性があることを理解し、同意する

第11節.データプライバシー

A.データ収集と使用。当社及び雇用主は、引受人及び引受人と関係の深い者に関する特定の個人資料を収集、処理及び使用することができ、承継者の氏名、家庭住所及び電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険番号、パスポート又はその他の識別番号(例えば、住民登録番号)、賃金、国籍、職名、会社が所有する任意の株式又は取締役職、すべての株主価値奨励の詳細又はその他の引受人を受益者とする株式権利(“資料”)を含むが、これらに限定されない。本計画を実施、管理、管理するための目的。必要があれば、データを処理する法的根拠は譲受人の同意だ。法律要件が適用される場合、データは、必要があれば、そのような開示の法的根拠が適用される法律である会社証券の上場または取引または規制届出を提出する場所で、特定の証券または他の規制機関に開示することもできる

B.株式計画管理サービス提供者。当社は、当社の実施、管理に協力する独立したサービスプロバイダである美銀美林および/またはその関連会社(美林)にデータを転送します

計画の管理をしています将来、会社は異なるサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する他のプロバイダとデータを共有するかもしれない。保証人は、サービスプロバイダーと単独の条項およびデータ処理方法について合意することを要求されることができ、このような合意は、本計画に参加する能力の1つの条件である。当社はまた、独立サービスプロバイダのビマウェイにデータを転送することができ、ピマウェイも当社の本計画の実施、管理、管理に協力している。将来、会社は異なるサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する他のプロバイダとデータを共有するかもしれない。

C.国際データ転送。同社とそのサービス提供者の本部はアメリカに置かれている。譲受人のいる国や管轄区域のデータプライバシー法や保護措置は米国とは異なる可能性がある。必要があれば、当社のデータ移転の法的根拠は引受人の同意を得ることです。

D.データ保持.当社は、本計画への参加者が本計画に参加するのに要した時間内、または法律または法規義務(税法および証券法によるものを含む)を遵守するために必要な時間内にのみ、データを保有·使用する。

E.同意を自発的に拒否したり、同意を撤回したりする結果。本計画に参加することは自発的であり、授権者はここで完全に自発的に同意を提供する。被贈与者が同意しない場合、または被贈与者が後に被贈与者の同意を撤回しようとする場合、被贈与者の賃金または雇用主における雇用およびキャリアは影響を受けないであろう；被贈与者の同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が被贈与者に本賞または他の報酬を付与することができないこと、またはそのような報酬を管理または維持することである

F.データ主体権利.受授人は，データ処理に関するデータ主体の権利が適用法律によって異なることを理解し，引受人の所在地やそのような適用法で規定されている条件に応じて，(I)会社が譲受人に関するデータを持っているかどうか，これらのデータがどのように処理されているか，および(Ii)処理の基本目的に応じて不正確，不完全または時代遅れの譲受人に関するデータの訂正や補完を要求する権利を持つ可能性があることを理解している.(3)処理のために必要とされなくなったデータの削除、(4)被授権者が不適切であると考えられる場合には、会社に引受人データの処理を制限することを要求する、(5)場合によっては、合法的な利益のためのデータの処理に反対する、(6)被授権者が主体的または受動的に引受人のデータを会社または雇用主に提供することを要求する(収集されたデータから派生または推定されたデータを含まない)。このようなデータの処理は，譲受人の同意や雇用に基づいており，自動化手段により行われる.疑問があれば、保証人は彼や彼女も現地主管データ保護機関に苦情を提起する権利があることを理解している。さらに、被贈与者の権利の明確化または行使のために、被贈与者は、彼または彼女が彼または彼女の現地人的資源代表に連絡すべきであることを理解している。

G.同意を示す声明.報酬を受け、会社のオンライン受付プログラムを介して同意すること、すなわち、被贈与者が本明細書に記載されたデータ処理方法に同意することを宣言し、会社がデータを収集、処理、および使用し、ヨーロッパ(または他の非米国)保護レベルが十分でない国/地域に位置する受給者を含む、上述した受信者にデータを送信することに同意する。データ保護法の視点は，上記の目的に用いられる.

第12節制限契約、救済措置及び追加条項及び条件

A.制限条約。贈与者が礼来会社から報酬を得ることを考慮すると、被贈与者は、贈与者が礼来会社または関連会社に雇用されている間に、贈与者が礼来会社またはその関連会社にサービスを提供することに同意し、それに関連する機密情報(“引保関連会社”)に接触し、被贈与者が仕事を終了した直後の12(12)ヶ月以内(どのような理由でも)、受贈者は世界規模で以下のいずれの活動にも直接または間接的に従事することはない

I.競争に敏感な身分で、コンサルティング、管理、エージェント、従業員またはコンサルタントを提供し、または他の方法で任意のサービスを提供する：(A)研究、開発または設計における任意の製品またはサービスとの競合または実質的に同様の製品またはサービスに従事する任意の個人またはエンティティ、または礼来会社または付属会社の製造、生産、販売または流通をカバーする任意の個人またはエンティティ、または(B)他の態様では、礼来会社または付属会社と競合するか、または礼来会社または付属会社と競合することを意図している任意の個人またはエンティティをカバーする。

二、直接または間接的な誘致、そそのかし、移転、誘惑、または礼来会社(または連属会社をカバーする)を誘惑しようとする任意の独立請負業者、下請け業者、業務パートナー、流通業者、仲介人、コンサルタント、販売代表、顧客、サプライヤー、サプライヤー、または礼来会社または連属会社との業務関係をカバーする任意の他の人、および承認者が礼来会社または合同会社に雇用されている間に相互作用を有する任意の他の人は、礼来会社または連属会社との関係または代表礼来会社または連属会社を含む彼らとの関係を終了するために、または廃止、撤回、制限、または任意の方法でそのような人と礼来会社または合同会社をカバーする業務または代表を修正する。

贈与者は、礼来会社の任意の関連会社が本奨励協定の予想される第三者受益者であることを認め、同意し、この合意は、礼来会社または任意のそのような関連会社によって単独または共同で実行される可能性がある。

本授標協定に関して、“競争に敏感な能力”とは、(A)授与者が雇用される直前の2(2)年内の任意の時間に、贈与者が礼来会社またはその付属会社で働いていた同じまたは同様の能力または機能、(B)任意の高級職員、取締役、行政または高級管理者の能力または機能、(C)任意の研究開発能力または機能、(D)任意の販売管理または業務発展管理能力または機能、(E)任意の所有権能力(受動的投資として、被贈与者は最大で任意の公開取引証券の2%を有することができる)を意味する。および/または(F)承継人が商業秘密および/または機密情報、礼来会社または保証関連会社を使用または開示する可能性がある重大なリスクが存在する、および/または(F)任意の他の識別または機能。明確にするために、1つの競合する業務に複数の部門、部門または部門があり、その中のいくつかの部門、部門または部門が礼来会社の業務(その保証関連会社を含む)と競合していない場合、本奨励協定のいずれの規定も、礼来会社またはその保証関連会社の業務と競争力のない当該部門、部門または部門に雇用された引授者が競争力を持たない当該部門、部門または部門、またはその部門または部門にのみ協力を提供することを禁止しない。

引授人および礼来会社は、上記契約のグローバル地理的範囲が合理的かつ必要であることを認め、同意する必要がある：(A)制限がない場合、引授者は、礼来会社(またはその関連会社)の商業秘密および/または機密情報を利用して、実質的に任意の場所で礼来会社または関連会社と競合することができ、(B)このような範囲は、礼来会社およびその関連会社がその商業秘密および機密情報を保護する唯一の方法である。もし保証人が何か違反したら

本契約に記載されている制限契約の有効期限は自動的に延長され、延長された時間長は、譲受人が任意の制限契約に違反した時間長である。

引受人は承認して同意し、引授人が礼来会社あるいは引受付属会社に雇われている間、引授人は機密情報と商業秘密を非常に熟知しており、これらの情報と商業秘密はその独特の競争優位の鍵である。引受人はまた、礼来会社(及びその引受関連会社)の機密情報及び商業秘密は、1年間の制限期間内及びその後も活力を維持し続けることを認め、同意する。引受人は、礼来会社又は引受連属会社を離れ、かつ、承継人が礼来会社又は承継連属会社を離れる際に、礼来会社及び/又は承継連属会社に類似した業務活動に従事している他の人又は実体と協力して、仕事中に礼来会社及び/又は承継連属会社の機密情報に依存し、礼来会社及び任意の引受連属会社を意図的に損害する可能性が高いことを認め、同意する。これらその他の理由から，上記の制限は，礼来会社とその承保関連会社の合法的な商業利益を保護するために合理的に必要であり，受授者の雇用終了後に特定の時間帯を作成することで，その間に引授人が上記の活動に従事したり準備したりすることができなくなることに同意した.

授権者および礼来会社は、任意の特定の契約または条項が任意の理由(任意の制限的なチノがカバーする期間、地理的領域、および/または活動範囲を含むがこれらに限定されない)によって不合理または実行不可能であると判断された場合、議論された契約または条項が、法的に許容される元の形態に最も近い効果を有するように自動的に改革されたとみなされ、このように改革された任意の程度に従って適用法の下で合理的かつ強制的に実行可能な方法で発効および強制的に実行されるであろう。任意の裁判所が本授標協定中の任意の制限的な契約条項を解釈する場合、必要に応じて、そのような条項のいずれかを改革し、適用法に基づいて強制的に実行できるようにする。

他の事項に加えて、本授標協定は、商業秘密を保護するために、商業秘密を保護するために、すべての適用された法規を補完することを目的としており、被授権者が一般法に従って礼来会社および/または連属会社に責任を負う責任と、被授権者が過去に同意した任意の他の競業禁止、競業禁止または秘密条項とを含み、各項目が依然として完全に有効であり、または被授権者が将来発効することに同意している。

贈与者は、受贈者が本奨励協定に違反することは礼来会社及びその引保付属会社に補うことのできない損害を与え、金銭的損害はこのような損害を緩和するのに不十分であることを認めた。したがって、授授者は、礼来会社(任意の第三者受益者を含む)は、授権者への金銭損害賠償を追及することを含む任意の保証または他の保証を提出することなく、衡平法または強制令救済を得る権利があるであろう。

B.救済措置。会社が被贈与者が禁止救済および損害賠償に加えて、本第12条のいずれかの適用条項に違反していると判断した場合、被贈与者は、(I)報酬は直ちに撤回すべきであること、(Ii)被贈与者は、裁決の日に有する可能性のある報酬に関する任意の権利を自動的に喪失しなければならないこと、および(Iii)本第12条に規定する上記救済措置は、礼来会社の排他的救済措置ではないことを同意し、約束する。礼来会社は法律または衡平法で享受されている他のすべての権利と救済措置を保持する

また、当社は、当社が法律または行政上の理由で必要または適切であると考えている限り、奨励および本計画に従って買収された任意の株式に他の要求を加える権利を保持し、上記の目標を達成するために必要となる任意の他の合意または承諾に署名することを許可する権利がある。前述の規定に限定されない場合には、承継者は、株主価値奨励及び引受人が本合意によって得られる可能性のある任意の利益又は収益を当社に没収及び/又は償還しなければならないことに同意し、適用法律又は当社の法律条文を適用する補償追討政策を反映するいかなる要求にも適合する。

第13節.法律と場所選択の適用

本授標協定の有効性、解釈及び実行は、適用される法律の衝突原則による他の法律の管轄又はインディアナ州以外の任意の司法管轄区域に実体法を適用することをもたらす可能性のある法律を考慮することなく、米国インディアナ州の法律によって管轄されるべきである。この裁決合意によって生じた任意の論争を提訴するために、双方は、インディアナ州の司法管轄権および場所を提出して同意し、このような訴訟は、インディアナ州マリーン県に適切な主題管轄権を有する裁判所またはインディアナ州南区の米国連邦裁判所のみで行われ、本裁決を付与および/または執行する他の裁判所では行われないことに同意する。

第14条雑項条文

A.通知と電子交付および参加。承継人又は承継承継人が発行するいかなる通知も書面通知とし、いかなる通知も受領後にのみ礼来会社の会社の秘書が発行又は作成したとみなされ、礼来会社はインディアナポリスインディアナポリス、インディアナ46285、米国にある。礼来会社の任意の書面通知又は通信は、承継者が郵送又は引渡し者に交付された場合は、承継人が承継者に郵送又は交付した任意の書面住所とみなし、任意の承継承継人に属する場合は、承継承継人が書面で指定された住所で礼来社に送付したものとみなす。さらに、礼来会社は、報酬および参加計画に関連する任意の文書を電子的に渡すことを自ら決定したり、譲渡者に計画への同意を電子的に要求したりすることができる。この賞を受けることにより、受贈者は、電子交付方法でこのような文書を受信することに同意し、礼来社または礼来社によって指定された第三者によるオンラインまたは電子システム参加計画の確立および維持に同意する。

B.言語。受賞者は、彼または彼女が英語に精通していることを認め、または受賞者に本奨励協定の条項および条件を理解させるために、英語に十分に熟練したコンサルタントに相談した。譲受人が本許可プロトコルまたは本計画に関連する任意の他の文書を受信した場合、英語以外の言語に翻訳され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。

C.棄権。礼来会社は、任意の時間または任意の目的のために本ライセンス契約を放棄する任意の条項は、その後の任意の時間または任意の他の目的で本ライセンス契約を放棄する同じまたは任意の他の条項と解釈されてはならない。

D.分割可能性と章タイトル.本授標協定の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、無効、不法または実行不可能な条項は無効とみなされるべきである；ただし、法律の許容範囲内で、無効と見なすことができる任意の条項は、最初に解釈、解釈、または改訂されなければならない

本報酬プロトコルと計画の意図を促進するために、本報酬プロトコルを説明することを許可する。

本授標プロトコルにおける章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本文書の解釈または解釈の一部として、または本文書の解釈または解釈に関連するものとみなされるべきではない。

グラントについてのアドバイスはありません。礼来会社は、いかなる税務、法律、財務提案も提供せず、その計画に参加したり、引受人が対象株式を買収または売却したりすることについて何の提案もしていない。保証人は、本計画に関する任意の行動をとる前に、被保険者が本計画に参加することについて、その個人税務、法律、財務コンサルタントと協議すべきである。

第15節.追討賠償

上記第2節に基づいて、本報酬の株式数に帰属する資格があると決定されてから3年以内のいずれかの期間において、会社は権利を保持し、適切な場合には、本報酬に従って発行または支払われた株式または現金の全部または一部の返還を求める

A.(I)株式数または現金支払い金額は、財務業績に基づいて直接または間接的に計算され、その財務業績は、その後、当社の財務諸表の全部または一部の再記載の標的であり、(Ii)委託者は、財務諸表の再記述を必要とする不適切な行為を故意にまたは部分的に行い、(Iii)財務業績を適切に報告する場合、引受人に発行または支払うべき株式数または現金支払い金額は、実際に発行された株式数または実際に支払われた現金金額よりも低くなる

B.引受人は、重大な法律又は会社政策に違反する行為、又は法律又は会社政策に深刻な違反を犯した従業員の行為を適切に管理又は監督することができなかったと判定されており、いずれの場合も、このような不正行為は、会社に重大なダメージを与える。

また、本奨励に基づいて発行された株式又は支払われた現金の数が、重大な不正確な財務諸表又は他の会社の業績測定基準に基づいていると判定された場合、又は計算ミス(贈与者に不正行為がない)に基づいて、当社は権利を保持し、適切な場合(A)は、発行された株式数又は支払金額が、不正確又はエラーが発生していない場合に発行すべき株式数又は支払金額を超える限り、本報酬に基づいて支払われた株式又は現金の返還を要求する。または(B)発行された株式の数または支払された金額が正しい額よりも少ない範囲で、株式を増発するか、または追加金を支払う。

本第15条は、会社が必要と思われる行動をとる権限を制限して、いかなる不正行為を是正し、その再発を防止し、適切な場合には、すべての関連事実及び状況に応じて、適切と思われる方法で違反者を処罰することを目的としていない。

第16項.承認を条件とした裁決

本ライセンス契約には何らかの規定があるにもかかわらず、授標は午後4：00(米国東部サマータイム)の前に許可された者が確認して受け入れなければならない[•]当社株式計画管理人の美林のサイトを通過します。もし受賞者が午後4：00(米東部サマータイム)前に確認されなければ奨励を受ける[•]その賞はキャンセルされるだろうが、予見できない状況での委員会の裁量にかかっている

礼来会社はすでにインディアナ州インディアナポリスでその適切な役人によって本奨励協定に署名し、これを証明した。

礼来会社とその会社

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