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第1節には演技賞が授与される			3
第2節転帰			3
第三節特定雇用状況変化の影響			4
第4節.統制権の変更			6
第五節.和解			7
第六節譲受人の権利			8
第七節譲渡禁止			8
第八節納税責任			8
第九条.第四0九A条の遵守			10
第十条引受人の引受書			10
第11節.データプライバシー			11
第12節制限契約、救済措置及び追加条項及び条件			12
第13節.法律と場所選択の適用			15
第14条雑項条文			15
第15節.追討賠償			16
第16項.承認を条件とした裁決			17

礼来会社は、インディアナ州の会社(“礼来”または“会社”)は、本業績奨励契約を取得した合資格個人(“受贈者”)に業績に基づく奨励(“業績賞”または“奨励”)を付与しており、受賞者は美林サイトhttp：//myequier.lilly.com(“目標株式数”)に登録することで普通株の目標株式数(“株”)を見ることができる

本賞は、改訂および改訂された2002年礼来社株計画(“この計画”)に記載されている条項および条件および本業績奨励協定(本協定のすべての付録、展示品および付録を含む)に記載されている条項および条件に基づいて授与されます。本計画の条項と本授標プロトコルとの間に何か衝突があれば，以下12節で述べる規定を除いて，本計画の条項を基準とすべきである(この場合，入札合意の条項を基準とする)

業績期間が終了した後、委員会は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く業績期間の実際の累計1株当たり利益(“EPS”)及び業績期間の直前の1年前(本文書の1ページに示すように)の非汎用会計基準の1株当たり収益(委員会により決定された調整幅)を参考点(“1株当たり収益増加”)、相応の配当倍数及び目標株式数を決定し、有資格帰属の単位数(“表現単位”)を決定しなければならない。

I.当社が審査総合財務諸表に基づいて決定した調整された総合純収入は、現在米国で適用されている会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて業績期間の会計年度ごとに決定し、委員会が重要と考えているいかなる異常項目に対しても適切な調整を行う必要がある。

退職する。以下に別の規定(第12条を含む)がある場合には、引受人が退職者の帰属日又は後に終了する場合には、(A)承継者による退職、又は(B)受授者が資格退職の日に終了する場合(以下に定義する)、(Ii)承継者による死亡、又は(Iii)受授者により障害がある場合は、帰属する資格を有する株式の数は、上記第2節に基づいて定められた数とする。受給者が退職により退職帰属日前にサービスを終了した場合、本報酬は没収される。

“退職”とは、“退職者”として退職した個人、すなわち、(A)礼来会社の退職計画下の退職従業員、(B)関連会社の退職計画又は計画下の退職従業員、(C)委員会が特別に承認した退職計画下の退職従業員、(D)会社が現地の要求を満たすことが許可されている範囲内で、現地の法律に基づいて退職を要求する者、又は(E)会社が完全に適宜決定した場合に退職従業員として決定された者をいう。

本奨励協定の場合、“障害”とは、被贈与者が、当社または被贈与者を雇用する付属会社(“雇用主”)の長期障害計画または保険証書(この計画または保険証が時々改訂される可能性がある)に従って福祉支払を受ける資格があることを意味する。会社又は雇用主が長期障害計画又は政策を有していない場合、“障害”とは、医学的に決定された身体又は精神的損傷のために、会社又は雇用主によって決定された少なくとも90(90)日以内に承継者が担当する職の責任及び機能を履行することができないことを意味する。受授人は、彼や彼女が当社がその全権を裁量して決定するのに十分な減価証明を提供しない限り、障害を招いたとみなされてはならない。

C.条件を満たす終了.第3(B)節に別の規定がある場合を除き、受贈者の雇用が資格の終了(後述)の制限を受けた場合は、業績単位は帰属すべきであるが、資格の終了が契約期間の最終日までに発生した場合は、資格帰属のある株式数は、上記第2節に基づいて決定された数とし、受贈者が現役期間中の業績期間の総日数に比例して減少しなければならない。

D.成績表期間後に退職する。第3(B)条の規定にもかかわらず、被贈与者のサービスが履行期間の最後の日後であるが、サービス帰属日の前に退職により終了した場合、業績単位(ある場合)は引き続き配当金等の権利を計上しなければならず、業績単位及び配当等の権利はサービス帰属日に帰属するものとする

年末の個人的な仕事パフォーマンスの評価を受けず、(I)仕事のパフォーマンスが悪いために最終的な書面警告(または委員会が決定した同程度)を受け、退職の代わりに雇用を終了することを選択するか、または(Ii)直ちに終了可能な犯罪(例えば、3日間の欠席、命令に従わない、薬物乱用政策の違反、銃器の所持、不適切な行為)のために退職の代わりに雇用を終了することを選択した受給者は、上記の退職によって終了されたとはみなされない。

降格、懲戒処分、不当行為。サービス帰属日前のいずれかの期間内に、授権者(I)が当社の懲戒処分を受けた場合、又は(Ii)重大な法律又は会社の政策に違反する行為を犯したと認定された場合、又は重大な法律又は会社の政策に違反した従業員を適切に管理又は監督することができなかった場合、当社は、本表現賞の廃止を一任するか、又は当社が決定した時間又は他の適切な基準に基づいて比例して割り当てられた表現単位数を減少させることを全権的に決定することができる。

F.最終書面で警告します。被贈与者が契約期間の最後の日後であるが、サービス帰属日の前の任意の時間に最終書面警告(または委員会が決定した等価物)が与えられた場合、被贈与者は、サービス帰属日の帰属に計画されている業績単位および配当金等の権利を没収しなければならない。前提は、報酬が、被贈与者が最終書面警告を受けた日後に帰属する予定の次の報酬(被贈与者が所有する他の報酬と比較する)であることを前提としている(あるように)サービス帰属日に帰属する予定の他のすべての報酬も没収されなければならないことを理解しなければならない。

委員会は，(1)礼来会社と関連会社との間や関連会社間の休暇や転勤がサービス終了を構成するかどうか，(2)贈与者のサービスは障害や退職により終了する，(3)贈与者が退職する資格がある，(4)受贈者のサービスは工場閉鎖または減員によって直接終了する，と決定した.および(5)承継者が会社や関連会社内に職を見つけることができずに終了したサービスは，再分配や医療再分配後に最終決定となり，承継者に拘束力がある

B.取引が契約期間の最終日前に発生した場合、譲渡者は履行単位の数量に等しい制限された株式奨励を獲得し、計算方式は第2節と一致するが、1株当たり収益を累積することは、会社が累積した1株当たり収益の予想結果(取引完了前に会社が最後に承認した予測によって確定し、取引の影響を考慮しない)“入金RSU奨励”)に等しくなるべきである。貸記のRSU賞は業績期間の最終日に授与する資格があるが、受贈者は業績期間の最終日までサービスを継続しなければならないが、以下の規定は除く

二、計算されたRSU報酬が、取引に関連する後継者または既存の会社またはその親会社または子会社によって変換され、仮定、置換、継続または置換され、引受人が契約期間の最後の日前に保証終了を受けた場合(以下のように定義される)、保険終了日に続いて、計算されたRSU報酬は自動的に全額帰属されるべきである

本授標プロトコルについては，“保証終了”とは，第3(B)と(C)節で述べたサービス終了，受贈者が無断でサービスを終了したり，贈与者が十分な理由で退職したことを意味する.“原因”および“十分な理由”の意味は、礼来会社の2007年の特定の従業員統制権離職報酬変更計画(時々改訂)またはその任意の後続計画または手配に与えられた意味と同じでなければならない。

二、もし業績単位が取引によって相続人或いはまだ残っている会社或いはその親会社或いは付属会社に転換、負担、代替、継続或いは交換された場合、承継人はサービス帰属日前に保証終了された場合、保証終了日から、履行単位は自動的に全数帰属しなければならない。

B.報酬が履行期間の最終日後に第3(B)(Ii)または(Iii)節に従って付与された場合、報酬は、受贈者が第3(B)(Ii)または(Iii)節に従ってサービスを終了した日から60(60)日以内に被贈与者に支払われるが、その報酬が“規則”第409 a節に制約された非限定的な繰延補償項目(“NQ繰延補償”)とみなされる場合には、報酬は、受贈者経験規則第409 a節でいう“離職”(“409 a離職”)の日から60(60)日以内に支払わなければならないが、受贈者が支払の日が守則第409 a節でいう“指定従業員”である場合は、ボーナスは、次の日の中で最も早い日に支払わなければならない：(I)贈与者第409 a条に記載されている6(6)ヶ月の記念日の初日および(Ii)受贈者が亡くなった日(状況に応じて定める)。

C.報酬が第4(B)(I)節または第4(C)(I)節に従って付与された場合、報酬は、取引直前に譲受人に支払われるが、報酬がNQ繰延補償とみなされ、取引が守則第409 a条下の“制御権変更イベント”(a“409 a CIC”)を構成しない場合は、報酬は、サービス帰属日に現金で支払わなければならない(取引において株式保有者に支払われる対価格に応じて決定される株式価値計算)

D.第4(B)(Ii)条又は第4(C)(Ii)条に基づいてボーナスが付与された場合、ボーナスは、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く被贈与者に支払わなければならないが、被贈与者が契約を終了した日から60(60)日まで遅れてはならないが、条件は、(I)ボーナスは、被贈与者が409 aの別居を経験した日から60(60)日以内に支払うべきであり、(Ii)受贈者が支払日が守則である場合は第409 a節でいう“特定従業員”である。逆に，賠償金は，(1)受贈者第409 a条別居6(6)月周年記念日の初日と(2)受贈者の死亡日の中で最も早い日に支払わなければならない。

E.第5節に規定する決済時には、礼来会社は、以下第5(F)節で述べた株式又は現金等価物を譲渡者に発行又は譲渡しなければならない。被贈与者が断片的なシェアを得る権利がある場合、委員会は、現金または四捨五入の形で断片的なシェアを支払うことを適宜決定することができる。

F.サービス帰属日の前の任意の時間、または本第5条に従って業績単位を支払う前の任意の時間に、委員会がそうすることを選択した場合、株式の発行または譲渡の代わりに現金で部分的または全ての業績単位を支払うことを決定することができる。第5(A)条に基づいて支払う場合には、現金額は、制限期間の最終日の株式公平時価に基づいて算出され、第5(D)条に基づいて支払う場合は、支払日に基づいて算出される。

B.配当等価権。業績単位数が確定した日から業績単位決算の日までの期間内に、当社は株式保有者に現金配当金を派遣する毎に、引受人は配当金等の権利を記入すべきであり、金額は業績単位総数に当社がその日に支払う現金配当金金額を乗じたものである。配当等価権はドル建てアカウントで生成されなければならず、支払い前に利息または他のクレジットを生成してはならない。配当等権利は、配当等権利に関連する業績単位と同じ帰属条件及び制限を遵守すべきであり、配当等権利に計上された業績単位が没収された場合、配当等権利は没収される。

C.信託がない；被贈与者の権利は保障されていない.本授標プロトコルまたは本授標プロトコルに従って取られたいかなる行動も、任意のタイプの信託を確立すると解釈してはならない。譲受人が本授標協定により現金又は株式支払を受ける権利は，会社の一般資産に対する無担保債権である。

被贈与者が本奨励項の下で株式及び/又は現金支払いを受ける権利は、被贈与者遺産の正式指定保護者又は被贈与者の相続人に譲渡してはならず、遺言又は適用される相続法及び分配法に基づいて、かつ、本奨励協定の規定に適合する場合にのみ適用される。授権者は、株式又は現金を譲渡又は支払する前に、本契約に基づいて取得する権利のある株式又は現金を譲渡、売却、質権、又はその他の方法で譲渡してはならず、そのような譲渡、売却、質権又は譲渡はいずれも無効である。

A.礼来会社および/または雇用主にかかわらず、任意またはすべての所得税(連邦、州、現地および非米国税を含む)、社会保険、賃金税、付帯福祉税、一時支払い、または被贈与者参加計画に関連し、被贈与者に合法的に適用される他の税収関連項目(“税務関連項目”)について取られた任意の行動であり、被贈与者は、税務関連項目のすべての最終責任が被贈与者の責任であり、贈与者の責任であり、礼来会社または雇用主が実際に納付した金額を超える可能性があることを認める。贈与者はまた、贈来会社および雇用主(I)は、業績賞の付与、業績賞の付与、任意の株式の譲渡および発行、報酬に応じて任意の現金支払い、課税および支払配当等価権を受けること、本報酬によって得られた任意の株式を配当および売却することを含む、報酬の任意の態様に関連するいかなる税務項目の処理についてもいかなる陳述または承諾を行わないことを認める。(Ii)報酬条項または報酬のいずれの態様も約束されていないし、税務に関連する項目に対する被贈与者の責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得する。さらに、譲受人が複数の司法管区において税収に関連する項目の制約を受けている場合、譲受人は、会社および/または雇用主を認める(または

I.業績賞が株式の代わりに現金で被贈与者に支払われた場合、被贈与者認可会社および/または雇用主またはそのそれぞれの代理人は、報酬に応じて被贈与者に支払われた現金金額から被贈与者の賃金または会社および/または雇用主を被贈与者に支払う他の現金補償を適宜差し押さえて、税務に関連する任意の義務を履行する。

二、業績賞が株式形式で譲渡者に支払われ、譲受人が取引法第16条(B)の短期利益規則の制約を受けない場合、譲受人は、会社および/または雇用主、またはそれらのそれぞれの代理人を許可し、適宜(A)会社を抑留し、および/または雇用主が譲受人に支払う賃金または他の現金補償を行う。(B)奨励決済時(引受人を代表し、承継者の指示に従って、本許可又は承継者により、礼来会社又はその指定ブローカーに提供される他の許可を必要とする場合がある)に株式を売却し、株式を売却する収益を抑留すること、(C)本奨励に基づいて引受人に発行することができる株式を抑留すること、及び/又は(D)当社が決定した任意の他の抑留方法を適用し、法律又は委員会が承認した適用法律又は計画に要求される範囲内で株式を抑留する。

三、三、業績賞が株式形式で被贈与者に支払われ、被贈与者が取引法第16(B)節の短期利益規則の制約を受けた場合、礼来社は、このような源泉徴収方法または重大な不利な会計または税務結果の使用が法律によって禁止されていない限り、本報酬に基づいて被贈与者に発行された株式を差し押さえることができ、この場合、税務関連項目の源泉徴収義務は、上記第8(B)(Ii)(A)および(B)節に記載された方法のうちの1つまたは1つの組み合わせによって履行されることができる。

C.源泉徴収方式によっては、礼来会社および/または雇用主は、被贈与者に適用される司法管轄区域内の最低または最高料金を含む適用される法定または他の源泉徴収率を考慮することによって、税務関連項目を源泉徴収または計算することができる。超過源泉徴収の場合、被贈与者は、いかなる超過源泉徴収の現金返金(利息を問わず、同値な株も有していない)を得ることができる。税務目的のために税務関連項目の義務を履行するために株式を抑留した場合、被贈与者は、本奨励により彼または彼女が取得する権利のある全株式を発行したとみなされ、いくつかの株式が差し押さえられて税務関連項目の義務を履行することができる。

適用範囲内では，本賞は改正された1986年の米国国税法第409 a条の要求と，それに基づいて発表された“財務省条例”その他の指導意見(以下“第409 a条”と呼ぶ)に適合しなければならず，委員会はこの意図に合致した方法で本賞を解釈して適用し，第409 a条から任意の付加税を徴収しないようにしなければならない。

F.本賞および本賞に拘束された任意の株、ならびにその収入および価値は、任意の解散費、退職費、解雇、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス賞、休日賃金、休暇賃金、年金または福祉または退職福祉または同様の強制支払いを含むが、これらに限定されない正常または予想補償の一部には属さない

G.本奨励協定、本計画または本計画に従って取られた政策のいかなる条項も、現在雇用されている雇用または継続に関する被贈与者にいかなる権利も与えず、被贈与者が礼来会社または礼来会社の任意の子会社の従業員でない場合、当該賞は、礼来会社または任意の付属会社と雇用契約または関係を形成すると解釈してはならない

譲受人が礼来会社または雇用主に雇用または他のサービスを提供することを停止したため(任意の理由であっても、後に無効が発見されたか否か、または譲受人の管轄区域の現地労働法または譲受人の雇用契約条項に違反した場合)、賠償金または損害賠償の任意のクレームまたは権利を喪失する

J.奨励の目的のために、被贈与者の雇用は、会社又は関連会社に積極的にサービスを提供しなくなった日から終了とみなされ、被贈与者は、雇用又はサービスの終了後に報酬の任意の部分及び任意の配当等価権を得る権利がある(終了の理由及びこのような終了が後に無効であることが発見されたか否かにかかわらず、又は被贈与者が雇用された司法管轄区の雇用法律又は贈与者の雇用契約条項に違反する。ある場合、保険者がサービスの提供を停止した日から計算され、いかなる通知期間も延長されない(例えば、現役サービスは、いかなる契約通知期間またはいかなる通知期間も含まれない

被贈与者の所在する司法管轄区の就業法に規定されている“花園休暇”や同様の期限、または被贈与者の雇用契約条項(ある場合)、委員会は、第409 a節に基づいて、受贈者がいつ報酬の目的のために積極的にサービスを提供しないかを決定する(被贈与者が休暇中に積極的にサービスを提供することができるか否かを含む)

K.本計画または委員会が適宜別の規定がない限り、本奨励協定によって証明された報酬および利益は、報酬または任意のそのような利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担することはなく、株式のどの会社の取引に影響を与えるかによって交換、現金化または置換されることもない

A.データ収集と使用。当社及び雇用主は、引受人及び引受人と関係の深い者に関する特定の個人資料を収集、処理及び使用することができ、承継者の氏名、家庭住所及び電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険番号、パスポート又は他の識別番号(例えば、住民登録番号)、賃金、国籍、職名、会社が所有する任意の株式又は取締役職、すべての表現奨励の詳細、又は任意の他の付与承継者、取消、行使、帰属、未帰属又は授授者の株式を付与する権利(“資料”)を含むが、これらに限定されない。本計画を管理·管理する。必要があれば、データを処理する法的根拠は譲受人の同意だ。法律要件が適用される場合、データは、必要があれば、そのような開示の法的根拠が適用される法律である会社証券の上場または取引または規制届出を提出する場所で、特定の証券または他の規制機関に開示することもできる。

B.株式計画管理サービス提供者。当社は、この計画の実施、管理、管理に協力している独立したサービスプロバイダである美銀美林および/またはその関連会社(“美林”)にデータを転送している。将来、会社は異なるサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する他のプロバイダとデータを共有するかもしれない。保証人は、サービスプロバイダーと単独の条項およびデータ処理方法について合意することを要求されることができ、このような合意は、本計画に参加する能力の1つの条件である。当社はまた、独立サービスプロバイダのビマウェイにデータを転送することができ、ピマウェイも当社の本計画の実施、管理、管理に協力している。将来、会社は異なるサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する他のプロバイダとデータを共有するかもしれない。

C.国際データ転送。同社とそのサービス提供者の本部はアメリカに置かれている。譲受人のいる国や管轄区域のデータプライバシー法や保護措置は米国とは異なる可能性がある。必要があれば、当社のデータ移転の法的根拠は引受人の同意を得ることです。

E.同意を自発的に拒否したり、同意を撤回したりする結果。本計画に参加することは自発的であり、授権者はここで完全に自発的に同意を提供する。被贈与者が同意しない場合、または被贈与者が後に被贈与者の同意を撤回しようとする場合、被贈与者の賃金または雇用主における雇用およびキャリアは影響を受けないであろう；被贈与者の同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が被贈与者に本賞または他の報酬を付与することができないこと、またはそのような報酬を管理または維持することである

F.データ主体権利.受授人は，データ処理に関するデータ主体の権利が適用法律によって異なることを理解し，引受人の所在地やそのような適用法で規定されている条件に応じて，(I)会社が譲受人に関するデータを持っているかどうか，これらのデータがどのように処理されているか，および(Ii)処理の基本目的に応じて不正確，不完全または時代遅れの譲受人に関するデータの訂正や補完を要求する権利を持つ可能性があることを理解している.(3)処理のために必要とされなくなったデータの削除、(4)被授権者が不適切であると考えられる場合には、会社に引受人データの処理を制限することを要求する、(5)場合によっては、合法的な利益のためのデータの処理に反対する、(6)被授権者が主体的または受動的に引受人のデータを会社または雇用主に提供することを要求する(収集されたデータから派生または推定されたデータを含まない)。このようなデータの処理は，譲受人の同意や雇用に基づいており，自動化手段により行われる.疑問があれば、保証人は彼や彼女も現地主管データ保護機関に苦情を提起する権利があることを理解している。さらに、被贈与者の権利の明確化または行使のために、被贈与者は、彼または彼女が彼または彼女の現地人的資源代表に連絡すべきであることを理解している。

G.同意を示す声明.報酬を受け、会社のオンライン受付プログラムを介して同意すること、すなわち、被贈与者が本明細書に記載されたデータ処理方法に同意することを宣言し、会社がデータを収集、処理し、使用することに同意し、ヨーロッパ(または他の非米国)保護レベルが十分でない国/地域に位置する受容者を含む上述した受信者にデータを送信することに同意する。データ保護法の視点は，上記の目的に用いられる.

A.制限条約。贈与者が礼来会社から報酬を得ることを考慮すると、被贈与者は、贈与者が礼来会社または関連会社に雇用されている間に、贈与者が礼来会社またはその関連会社にサービスを提供することに同意し、それに関連する機密情報(“引保関連会社”)に接触し、被贈与者が仕事を終了した直後の12(12)ヶ月以内(どのような理由でも)、受贈者は世界規模で以下のいずれの活動にも直接または間接的に従事することはない

I.競争に敏感な身分で、コンサルティング、管理を提供し、エージェント、従業員またはコンサルタント、または他の方法で任意のサービスを提供する：(A)研究、開発、生産、販売または流通および研究、開発または設計のいずれかの製品またはサービスと競合するか、または実質的に同様の製品またはサービスに従事する任意の個人またはエンティティ、または

二、直接または間接的な誘致、そそのかし、移転、誘惑、または礼来会社(または連属会社をカバーする)を誘惑しようとする任意の独立請負業者、下請け業者、業務パートナー、流通業者、仲介人、コンサルタント、販売代表、顧客、サプライヤー、サプライヤー、または礼来会社または連属会社との業務関係をカバーする任意の他の人、および承認者が礼来会社または合同会社に雇用されている間に相互作用を有する任意の他の人は、礼来会社または連属会社との関係または代表礼来会社または連属会社を含む彼らとの関係を終了するために、または廃止、撤回、制限、または任意の方法でそのような人と礼来会社または合同会社をカバーする業務または代表を修正する

本授標協定に関して、“競争に敏感な能力”とは、(A)授与者が雇用される直前の2(2)年内の任意の時間に、贈与者が礼来会社またはその付属会社で働いていた同じまたは同様の能力または機能、(B)任意の高級職員、取締役、行政または高級管理者の能力または機能、(C)任意の研究開発能力または機能、(D)任意の販売管理または業務発展管理能力または機能、(E)任意の所有権能力(受動的投資として、被贈与者は最大で任意の公開取引証券の2%を有することができる)を意味する。および/または(F)承継人が商業秘密および/または機密情報、礼来会社または保証関連会社を使用または開示する可能性がある重大なリスクが存在する、および/または(F)任意の他の識別または機能。明確にするために、1つの競合する業務に複数の部門、部門または部門があり、その中のいくつかの部門、部門または部門が礼来会社の業務(その保証関連会社を含む)と競合していない場合、本奨励協定のいずれの規定も、礼来会社またはその保証関連会社の業務と競争力のない当該部門、部門または部門に雇用された引授者が競争力を持たない当該部門、部門または部門、またはその部門または部門にのみ協力を提供することを禁止しない。

引授人および礼来会社は、上記契約のグローバル地理的範囲が合理的かつ必要であることを認め、同意する必要がある：(A)制限がない場合、引授者は、礼来会社(またはその関連会社)の商業秘密および/または機密情報を利用して、実質的に任意の場所で礼来会社または関連会社と競合することができ、(B)このような範囲は、礼来会社およびその関連会社がその商業秘密および機密情報を保護する唯一の方法である。引受人が本プロトコルに含まれる任意の制限契約に違反した場合，その継続時間は自動的に延長され，延長される時間長は授権者が任意の制限契約に違反する時間長である.

被贈与者は承認して同意し、贈与者が礼来会社や引保付属会社に雇われている間、受贈者は機密情報と商業秘密を非常に熟知しており、これらの情報と商業秘密はその独特の競争優位の鍵である。引受人はまた、礼来会社(及びその引受関連会社)の機密情報及び商業秘密は、1年間の制限期間内及びその後も活力を維持し続けることを認め、同意する。引受人は、礼来会社又は引受関連会社を離れ、かつ、引受人が礼来会社又は承継関連会社を離れた場合には、礼来会社及び/又は礼来会社と同様の業務活動を行う他の人又は実体と連携することを認め、同意する

避けられないことでなければ、引受人は仕事中に意図的に礼来会社および/または保証人の機密情報に依存して、礼来会社およびいかなる保証人にも損害を与える。これらその他の理由から，上記の制限は，礼来会社とその承保関連会社の合法的な商業利益を保護するために合理的に必要であり，受授者の雇用終了後に特定の時間帯を作成することで，その間に引授人が上記の活動に従事したり準備したりすることができなくなることに同意した.

授権者および礼来会社は、任意の特定の契約または条項が任意の理由(任意の制限的なチノがカバーする期間、地理的領域、および/または活動範囲を含むがこれらに限定されない)によって不合理または実行不可能であると判断された場合、議論された契約または条項が、法的に許容される元の形態に最も近い効果を有するように自動的に改革されたとみなされ、このように改革された任意の程度に従って適用法の下で合理的かつ強制的に実行可能な方法で発効および強制的に実行されるであろう。任意の裁判所が本授標協定中の任意の制限的な契約条項を解釈する場合、必要に応じて、そのような条項のいずれかを改革し、適用法に基づいて強制的に実行できるようにする。

他の事項に加えて、本授標協定は、商業秘密を保護するために、商業秘密を保護するために、すべての適用された法規を補完することを目的としており、被授権者が一般法に従って礼来会社および/または連属会社に責任を負う責任と、被授権者が過去に同意した任意の他の競業禁止、競業禁止または秘密条項とを含み、各項目が依然として完全に有効であり、または被授権者が将来発効することに同意している

贈与者は、受贈者が本奨励協定に違反することは礼来会社及びその引保付属会社に補うことのできない損害を与え、金銭的損害はこのような損害を緩和するのに不十分であることを認めた。したがって、授授者は、礼来会社(任意の第三者受益者を含む)は、授権者への金銭損害賠償を追及することを含む任意の保証または他の保証を提出することなく、衡平法または強制令救済を得る権利があるであろう。

B.救済措置。会社が被贈与者が禁止救済および損害賠償に加えて、本第12条のいずれかの適用条項に違反していると判断した場合、被贈与者は、(I)報酬は直ちに撤回すべきであること、(Ii)被贈与者は、裁決の日に有する可能性のある報酬に関する任意の権利を自動的に喪失しなければならないこと、および(Iii)本第12条に規定する上記救済措置は、礼来会社の排他的救済措置ではないことを同意し、約束する。礼来会社は法律または衡平法で享受されている他のすべての権利と救済措置を保持する

また、当社は、当社が法律または行政上の理由で必要または適切であると考えている限り、奨励および本計画に従って買収された任意の株式に他の要求を加える権利を保持し、上記の目標を達成するために必要となる任意の他の合意または承諾に署名することを許可する権利がある。上記の規定に限定されない場合には、引授者は、本契約項の下で得られる可能性のある任意の利益又は収益を会社に没収及び/又は償還して、適用法律又は会社が適用法律に規定されている任意の補償回収政策によって規定された任意の要求を反映することを遵守するために、業績奨励に同意する。

本授標協定の有効性、解釈及び実行は、適用される法律の衝突原則による他の法律の管轄又はインディアナ州以外の任意の司法管轄区域に実体法を適用することをもたらす可能性のある法律を考慮することなく、米国インディアナ州の法律によって管轄されるべきである。本裁決合意によって生じた任意の論争を提訴するために、双方は、インディアナ州の司法管轄権および場所を提出して同意し、このような訴訟は、本裁決を付与および/または執行する他の裁判所ではなく、インディアナ州マリオン県の適切な主題管轄権を有する裁判所またはインディアナ州南区の米国連邦裁判所のみで行われるべきであることに同意する。

A.通知と電子交付および参加。承継人又は承継承継人が発行するいかなる通知も書面通知とし、いかなる通知も受領後にのみ礼来会社の会社の秘書が発行又は作成したとみなされ、礼来会社はインディアナポリスインディアナポリス、インディアナ46285、米国にある。礼来会社の任意の書面通知又は通信は、承継者が郵送又は引渡し者に交付された場合は、承継人が承継者に郵送又は交付した任意の書面住所とみなし、任意の承継承継人に属する場合は、承継承継人が書面で指定された住所で礼来社に送付したものとみなす。さらに、礼来会社は、報酬および参加計画に関連する任意の文書を電子的に渡すことを自ら決定したり、譲渡者に計画への同意を電子的に要求したりすることができる。この賞を受けることにより、受贈者は、電子交付方法でこのような文書を受信することに同意し、礼来社または礼来社によって指定された第三者によるオンラインまたは電子システム参加計画の確立および維持に同意する。

B.言語。受賞者は、彼または彼女が英語に精通していることを認め、または受賞者に本奨励協定の条項および条件を理解させるために、英語に十分に熟練したコンサルタントに相談した。譲受人が本許可プロトコルまたは本計画に関連する任意の他の文書を受信した場合、英語以外の言語に翻訳され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。

D.分割可能性と章タイトル.本授標協定の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けるべきではなく、無効、不法または実行不可能な条項は無効とみなされるべきであるが、法律の許容範囲内で、無効と見なすことができる任意の条項は、本授標合意および本計画を促進する意図として解釈されることを可能にするために、最初に遡及的に解釈、解釈または修正されなければならない

B.引受人は、重大な法律又は会社政策に違反する行為、又は法律又は会社政策に深刻な違反を犯した従業員の行為を適切に管理又は監督することができなかったと判定されており、いずれの場合も、このような不正行為は、会社に重大なダメージを与える。

また、本奨励に基づいて発行された株式又は支払われた現金の数が、重大な不正確な財務諸表又は他の会社の業績測定基準に基づいていると判定された場合、又は計算ミス(贈与者に不正行為がない)に基づいて、当社は権利を保持し、適切な場合(A)は、発行された株式数又は支払金額が、不正確又はエラーが発生していない場合に発行すべき株式数又は支払金額を超える限り、本報酬に基づいて支払われた株式又は現金の返還を要求する。または(B)発行された株式の数または支払された金額が正しい額よりも少ない範囲で、株式を増発するか、または追加金を支払う。

本ライセンス契約には何らかの規定があるにもかかわらず、授標は午後4：00(米国東部サマータイム)の前に許可された者が確認して受け入れなければならない[•]当社株式計画管理人の美林のサイトを通過します。もし受賞者が午後4：00(米東部サマータイム)前に確認されなければ奨励を受ける[•]その賞はキャンセルされるだろうが、予見できない状況での委員会の裁量にかかっている