アメリカです
証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

日程が到着する

第14(D)(1)又は13(E)(1)条下の入札要約宣言
“1934年証券取引法”

ウィラー不動産投資信託会社です。

(対象会社名及び届出者(発行者))
Dシリーズ累計転換可能優先株
(証券種別名)

963025606 (証券カテゴリCUIP号)

別表13 E-3

ルール13 e-3取引 第13(E)節での宣言
“1934年証券取引法”

ウィラー不動産投資信託会社です。

(発行者名及び陳述書を提出する者)

Dシリーズ累計転換可能優先株

(証券種別名)

963025606

(証券種別CUSIP番号)

アンドリュー·フランクリン

CEO兼社長

バージニアビーチ通り2529号
バージニア州バージニアビーチバージニア州23452
(757)627-9088 (通知および通信を受信した人の名前、住所、電話番号を表すことが許可された)

コピーされました

ダニエル·P·ラグランEsq
Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200番地
ニューヨーク，NY 10281
(212) 504-6000

最終改訂が提出されている場合は、以下の枠 を選択して入札見積もりの結果を報告してください

適用される場合、依存する対応するルール規定を指定するために、 の下の対応するフレームを選択してください

日程が到着する

本入札要約声明とルール13 E-3取引(本“付表”)は、交換要約で入札した会社D系列累積転換可能優先株(“Dシリーズ優先株”)2027年満期の6.00% 付属手形(“手形”)のいずれも、すべての有効入札、有効撤回、有効受け入れられなかった流通株を交換するために、ウィラー不動産投資信託会社(以下“会社”と略す)の要約(“交換要約”)に係る。

ニューヨーク市時間午後11：59または以前に有効に入札されたDシリーズ優先株 と引き換えに[●]2022 (“満期日および時間”)は当社に有効に撤回および有効に受け入れられて交換されておらず、Dシリーズ優先株の入札保有者は16.00元 債券元金を発行する資格がある。交換要約は#年に始まります[●]2022年に満期となり、当社が延長または早期に終了しない限り、満期日および期間が満了します。交換要約は“予備募集規約/同意意見募集書”(時々補充·改訂される可能性がある)， は本プロトコル添付ファイル(A)(1)(I)に記載されている条項及び条件として提出される。

D系列優先株のすべての株 は預託信託会社(“DTC”)に簿記形式で保有されているため，取引所 カプセルに 転送関数を用いることはない.DTCの自動入札計画(“TOOP”)による効率的な転送は，D系列優先株株の交付および/または交換カプセルに関する同意を構成する.Exchange特典は交付プログラム を保証していません

本付表の提出は、改正された1934年の“証券取引法”(略称“証券取引法”)に基づいて公布された規則13 E-3及び13 E-4の報告要件を満たすためである。株式募集明細書に記載されている情報は、本明細書に記載された情報を参照して、添付表の第1項~第13項 ~(本明細書で特に提供される情報に関する項目を除く)に応答する。

D系列優先株保有者への交換カプセルはまだ開始されていない.

第 項1.ダイジェスト箇条書き.募集説明書の“交換要約と同意募集に関する質疑応答”と“交換要約と同意募集要約”の部分の情報は引用により本明細書に組み込まれる.

プロジェクト2.テーマ会社情報。

(A)氏名又は名称及び住所。 対象の会社名と届出者はウィラー不動産投資信託会社です。その主な実行オフィスの住所はバージニア州バージニア州比奇バージニアビーチ通り2529番地です。その電話番号は(757)627-9088です。

(B)証券それは.証券のテーマ種別は会社Dシリーズ累計転換可能優先株である。2022年10月26日現在、発行済みと発行済みDシリーズ累計転換可能優先株は3，152，392株。

(C)取引市場と価格それは.目論見書に“普通株とDシリーズ優先株の市場価格”と題する節で提案された情報は、引用により本明細書に組み込まれる。

次の表は、ナスダック資本市場(“ナスダック”)報告書のDシリーズ優先株株の に示す四半期の1株当たり高 と低販売価格を示している。

三番目の項目：立案人の身分と背景。

(A)氏名又は名称及び住所. ウィラー不動産投資信託会社は届出人と標的会社です。会社の営業住所と電話番号は，本附表第2(A)項の下で規定され，引用により本稿に組み込まれる。

以下の役員と役員の住所は：c/oウィラー不動産投資信託会社、住所：バージニア州バージニアビーチ通り529番地、それぞれの電話番号は：ミシェル·D·バーグマン(取締役)、E.J.ボラック(取締役)、ケリー·G·キャンベル(取締役)、ステファニー·カーター(取締役)、サヴィリオ·M·フレマ(取締役)、ジョセフ·D·スティビル(取締役)、アンドリュー·フランクリン(CEO)、Crystal Plum(最高財務責任者)と。

第四項取引条項。

(A)重要条項. 募集説明書には“交換要約と同意募集に関する質疑応答”， “交換要約と同意募集に関する何らかの情報”，“リスク要因”，“交換要約と同意募集要約”，“証券説明”，“取引手形説明”および “重要な米国連邦所得税考慮事項”の部分の情報が引用により本明細書に組み込まれている.

(B)購入それは.当社の知る限り、当社の若干の役員及び行政者はDシリーズ優先株の株式を実益し、交換要約に参加します。株式募集明細書に“役員、役員、および他の人の利益”というタイトルの章で提案された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

項目5.過去の接触、取引、交渉、合意

(E)対象会社証券に関する合意それは.会社普通株(“普通株”)、A系列優先株，B系列転換可能優先株とD系列優先株の条項は定款に管轄されており，これらの条項は証拠(D)(1)，(D)(2)(D)(3)，(D)(4)，(D)(5)，(D)(6)，(D)(7)，(D)(8)としてアーカイブされている。(D)(9)及び(D)(10)。当社が2031年に満期となる7.00%次級転換可能手形の条項は、当社と受託者であるウィルミントン貯蓄基金協会(FSB)が2021年8月13日に提出した添付ファイル(D)(11)に記載の契約によって管轄される。

募集説明書に記載されている“証券説明書”、“役員報酬”、“役員報酬”の3章に記載されている情報は、ここに組み込まれて参考となる。

第六項取引の目的及び計画又は提案

(a) 目的。募集説明書には“交換要約および同意募集対話”， “交換要約および同意募集-交換要約および同意募集の目的”，“業務記述”および“特殊な要因-当社交換要約および同意募集の公平性決定”の節に記載されている 資料があり，参考に供する.

(B)取得した証券 を用いるそれは.会社が交換要約で交換を受けたDシリーズ優先株の株式はキャンセルされる。

(C)図則.

プロジェクト7.資金またはその他の対価格の出所と金額

(a) 資金源。 募集説明書における“交換要約と同意募集に関する対話”と“交換要約と同意募集-交換要約と同意募集の条項”の節の情報は引用により本明細書に組み込まれる.交換カプセルに全面的に参加すると仮定すると，会社は交換要約の代償として元金総額約50，438，272 のチケットを発行する.

(b) 条件。募集説明書には“交換要約と同意募集に関する質疑応答”，“交換要約と同意募集-交換要約と同意募集の条項”と“交換要約と同意募集-交換要約の条件”の情報が参考に組み込まれている.

(d) 借りた資金。

適用されません。

第八項対象会社の証券権益

(A)証券所有権。株式募集説明書のタイトルは、“いくつかの実益所有者および管理保証所有権”の節に記載された情報が、参照によって本明細書に組み込まれる。

(B)証券取引。当社またはその任意の取締役、行政者または制御者、または任意の行政者、取締役、マネージャー、またはその任意の制御者のパートナーは、過去60日間、Dシリーズ優先株のいかなる取引にも従事していない。

項目9.保留、雇用、補償、または使用する人員/資産

(A)意見や提案を求める募集説明書のタイトルが“交換要約と同意募集-情報エージェント”と“交換要約と同意募集-取引業者マネージャと募集エージェント”の章で提案された情報を参考に引用する.当社、その取締役会、その上級職員又は従業員、支払いエージェント、証券登録業者及び取引所エージェント、情報エージェント、手形受託者、取引業者マネージャー及び募集エージェント、及び任意の他の者は、D系列優先株の所有者がD系列優先株を発行すべきか否かについて提案し、提案された改訂に同意していない。

プロジェクト10.財務諸表

(A)財務情報。 本募集説明書に記載されている当社の財務資料はここに組み込まれて参考となります。当該等の財務 報告書及びその他の財務資料の全文、及び当社が本スケジュールの提出前又は後に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した取引所要約に関する他の文書は、いずれも米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govから閲覧·複製することができる。

(b) 予想情報 それは.募集説明書のタイトルは“選定された歴史と監査されていない備考財務情報”の節で提出された備考財務情報はここに組み込まれて参考となる。

項目11.補足資料

(A)合意、規制要件、および法的手続きそれは.募集説明書には“交換要約と同意募集-交換要約の条件”というタイトルの節で提案された情報が参照により本明細書に組み込まれている.

(C)その他の材料資料株式募集明細書に記載されている情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト12.展示品

*改訂式で提出

第十三項別表13 E-3に規定する資料以下に、添付表13 E−3に要求されるが、上記第1~12項に記載されていない資料を示す。入札明細書に記載されている情報は、付表13 E−3によって要求される項目を参照することによって本明細書に組み込まれる。

付表13 E-3第2項。 テーマ会社情報。

(D)配当金. 募集説明書の“交換要約および同意事項の募集に関する質疑応答”， “特殊な要因である交換要約および同意事項の公正度”および“業務−配当政策説明”と題する資料を本稿に組み込んで参考にする。

(e) 前の が公開されました。適用されません。

(f) 前の 株購入会社は“改正オランダオークション”入札要約により、2021年3月12日に1株15.50ドルの購入価格で387，097株Dシリーズ優先株を購入し、総コストは600万ドルであり、2021年5月15日に1株18.00ドルの買い取り価格で103，513株Dシリーズ優先株を受け入れ、総コストは186万ドル(費用や支出を除く)であった。

募集説明書における“交換要約と同意募集−交換要約と同意募集の目的”の節の情報は、参照により本明細書に組み込まれる。

付表13 E-3第3項。 提出人の身分と背景。

(b) 実体業務 と背景それは.ない。

(c) 自然人の業務と背景それは.ない。

別表13 E-3第4項。取引条項。

(c) 異なる タームない。

(d) 権利を評価する.募集説明書には“交換要約と同意募集−交換要約と同意募集に関する条項”と“交換要約と同意募集−評価権なし”と題する部分の情報が引用により本明細書に組み込まれている。

(e) 非関連証券保有者に対する規定 それは.ない。

(f) 上場または取引資格 Dシリーズ優先株を交換するために発行された手形には既定の取引市場はない。当社はこの手形をナスダックに上場することを申請する予定で、株式コードは“WHLRZ”である。

別表13 E第5項-3.過去の契約、取引、交渉、合意。

取引記録。

(A)(1)なし.

(A)(2)2019年10月29日，スディウィグ価値共同会社VII，L.P.，スディウィウィ権基金，L.P.，スディウィウィ権投資会社，L.P.，スディウィグ価値有限責任会社と当社取締役(総称して“スディウィググループ”と呼ぶ)(当社普通株の実益所有者)は，当社2019年年次総会(“スディウィグ募集”)について米国証券取引委員会に委託書を提出した。現取締役ジョセフ·スディヴェルはスディウィグ価値有限責任会社の所有者と管理メンバーであり、スディヴェル価値有限責任会社はスディヴェル価値共同会社VII、L.P.，スディウィ権基金、L.P.とスディウィ権投資会社の一般パートナーである。2019年年次総会では、株主はスディウェイグループが指定した3人の著名人を選出して取締役会に入った。スディールグループは、この招待書に関する費用の返済を要求しようとしていることを史迪威招待書で開示している。当社はスディウィングの募集活動による約440，000ドルの費用の返済に同意しました。2020年には約70，000ドルのこのような 費用が支払われ，残りは2021年に支払われる

募集説明書の“証券説明書”、“役員報酬”、“役員報酬”の3節の情報は、ここに組み込まれて参考となる。

重大企業活動 。

(B)(1)なし.

(B)(2)なし.

(B)(3)なし.

(B)(4)募集説明書タイトルは“交換要約及び同意募集-交換要約及び同意募集の目的”及び“特殊要因-当社交換要約及び同意募集の公平性の決定”節に記載された 資料を参考に組み込む。

(B)(5)募集説明書に記載されている“特殊要因-交換要約の公平性の決定及び当社が同意を求める”と題する節に記載されているbr}資料を参考に組み込む。

(B)(6)募集説明書に記載されている“経営層の財務状況及び経営結果の検討と分析”及び“業務説明”の一部に記載されている情報を参考に引用する。

(c) 交渉 または連絡先。募集説明書には“特殊な要素-交換要項の確定及び同意の求め”、“経営層の財務状況及び経営結果の討論及び分析”及び“業務記述”と題する資料が本募集説明書に入って参考に供する。

付表13 E-3第7項. 目的，代替方法，原因と効果.

(a) 目的。 募集説明書“交換要約と同意募集-交換要約と同意募集の目的”および“交換要約と同意募集要約”部分の情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

(b) 別の種類の選択。 “交換要約と同意を求める対話について”，“特別な要因である交換要約の決定と同意の求め”，“交換要約と同意の求め-交換要約と同意を求める目的”などの部分の情報を参考に組み込む.

(c) 原因は。募集説明書“交換要約および同意を求める質疑応答”，“特殊な要因である当社交換要約の公平性”および“交換要約−交換要約の理由”などの部分に記載されている資料は，ここに組み込んで参考とする。

(d) 効果。 募集説明書には“交換要約と同意募集に関する質疑応答”，“交換要約と同意募集要約”，“特殊要因-交換要約と会社同意募集の公平性の決定”と“重要な米国連邦所得税考慮事項”と題する情報が引用により本明細書に組み込まれている。

付表13 E-3第8項. 取引の公平性

(a) 公平です。 募集説明書タイトルが“特殊要因-当社交換要約の公平性の決定”節の情報は、参照により本明細書に組み込まれる。

(b) 公正性を決定する際に考慮する要素 である募集説明書には“特別な要因--交換要約の公平性の決定と当社の同意を求める”と題する節の情報が引用により本明細書に組み込まれている。

(c) 証券保有者は を承認する交換カプセルの構成は，少なくとも多くの非関連会社株主の承認 を得ることは要求されない.募集説明書“交換要約と同意募集要約”，“交換要約と同意募集-交換要約の条件”，“交換要約と同意募集-同意募集条項”などの部分の情報を引用して本明細書に組み込む.

(d) 独立した は代表的である当社の取締役会は、当社の非関連株主のみを代表して要約を交換する条項について協議する非関連会社代表を1人任命していません。募集説明書には“リスク要因-交換要約および同意要求に関連するリスク”、“br}および”特殊要因-交換要約の決定および同意募集“の節に記載された情報が参照として組み込まれている と題する。

(e) 取締役は を承認します募集説明書のタイトルは“特殊要因-交換要約の公正性を決定し、会社に同意を求める”の節の情報を参考に組み込む。

(f) 他の 見積もり。適用されません。

別表13 E-3第9項。 報告、意見、評価、交渉。

(a) 報告書、意見、評価。当社はまだ外部から交換要約に関する報告、意見、または評価 を受け取っていません。本募集説明書のタイトルは“特殊要因である当社交換要項及び同意書の公平性の決定”の節に記載されている情報を参考に組み込む。

(b) 人間 と報告、意見、または評価要約を作成します。ない。

(c) 文書の可用性 ない。

別表13 E-3第10項。 資金源と額またはその他の対価格。

(c) 費用。 募集説明書タイトル“交換要約-交換要約の費用と同意募集”の節で提案された情報は，引用により本明細書に組み込まれる.

別表13 E-3第12項。 意見または提案を求める。

(d) 意向 は民営化取引で入札または投票する.株式募集明細書に“役員、役員、および他の人の利益”と題する節に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

(e) 他の人のアドバイス 募集説明書のタイトルは“取締役、行政者及びその他の人々の利益”及び“交換要約及び同意を求める--推薦なし”の節に記載された資料を引用して本明細書に組み込む。

別表13 E第14項-3.留め置き、雇用され、補償または使用された者/資産

(b) 従業員 と会社資産ない。

付表13 E-3第16項. に示す.

(C)ない.

(F)ない.

サイン

適切に照会され、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証します。

日付：2022年10月31日

添付ファイル インデックス

*改訂式で提出

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