2022年8月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された機密文書によると
登録番号333-[]
アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
____________________________
表
S-1
登録宣言
1933年証券法
医療保険三角会社
(登録者の適切な名称はその定款に規定されている名称と同じ)
デラウェア州 | 7373 | 84-3559776 | ||
(国または会社または組織の他の管轄区域) | (主に 標準業界分類記号) | (I.R.S. 雇用主 識別コード) |
____________________________
7901 Soneridge Drive,220セットの部屋
プレセントンCA 94588
(925) 270-4812
(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)
____________________________
Suresh Venkatachari
CEO
ヘルスケア三角医療会社
7901 Soneridge Drive,220セットの部屋
プレセントンCA 94588
(925) 270-4812
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)
____________________________
を:にコピーする
ロス·カルメルEsq
ジェフリー·ウォフォード
カルメル、Milazzo&Feil LLP
55西39街18階
ニューヨーク、郵便番号:10018
(212) 658-0458
一般への販売を提案する約 開始日:本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します。
1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次のブロックを選択してください
証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください。ガンギエイ
この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ
この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社, か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型 加速ファイルサーバ | ファイルサーバを加速しました |
非加速ファイルサーバ | 小さな報告会社 |
新興成長型会社 |
もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者は,登録者がさらなる修正案を提出するまで,本登録声明の発効日を修正し,その後,本登録声明が1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか,又は登録声明が当該第8(A)条に基づいて委員会によって決定される日まで発効することを明らかにする。
1 |
この募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、本募集明細書で指名された売却株主は、これらのbr証券を売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や販売を許可しない州でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない。
テーマ は2022年に完成する
予備募集説明書
医療保険三角会社
12,621,951株普通株式
____________________________
本目論見書は、本募集明細書に示されているいくつかの売却株主(“売却株主”)が時々最大12,621,951株の自社普通株を転売し、1株当たり額面0.00001ドル(“普通株”)に関する。同等株式には,(I)2022年7月10日の証券購入協定(“購入契約”)により発行された3,930,000株普通株(“株式承認証”)が含まれており,この協定は,当社が2022年7月13日に締結した私募証券br(“私募配給”)によって締結された,(Ii)2,167,561株普通株(“株式承認証”)は,購入合意により発行された事前出資承認株式証(“承認株式証”)を行使して発行可能である。(Iii)6,097,561株購入プロトコルによって発行された優先投資オプションの行使により発行可能な普通株 (“優先投資オプション”);および(Iii)426,829株優先投資の行使により発行された普通株 H.C.Wainwright&Co.,LLC(“配給エージェント”)またはその指定者(配給エージェントが私募配給において配給エージェントを担当する報酬の一部として) 報酬(以下,“PA優先投資 オプション”)当該等株式、株式承認証、優先投資選択権及びPA優先投資選択権は、“1933年証券法”(以下、“証券法”と称する)第4(A)(2)条及びそれに基づいて公布された条例Dにより登録要求を免除して発行される
本募集明細書に含まれる普通株式の登録は、売却株主がこのような普通株式のいずれかを提供または売却することを意味するものではない。本募集明細書に列名された売却株主又はその譲渡者、質権者、譲受人又はその他の利益相続人は、公開又は私的取引により、現行市価、現行市価に関連する価格又は私的に合意された価格で、本募集説明書に含まれる普通株を転売することができる。販売株主が使用可能な 販売方法に関する他の情報は、本募集説明書の“流通計画 ”と題する部分を参照してください
私たち は売却株主が普通株を売却するいかなる収益も受けません。しかし,権利証,優先投資オプション,PA優先投資オプションが現金形式で行使されている場合には, 権利証,優先投資オプション,PA優先投資オプションから収益を得る.私たちはこれらの収益(あれば)を一般会社用途に使うつもりです。
本募集説明書に基づいて任意のbr普通株を転売する前に、本募集説明書に基づいて転売しなければならない任意の普通株式は、当社が発行し、売却株主によって買収される。
今回の発行における普通株の販売に協力するために、いかなる引受業者や他の人も招聘していない。私たちは普通株式登録に関連したすべての費用、費用、そして費用を負担するつもりだ。売却株主は彼らがそれぞれ私たちの普通株を売却するすべての手数料と割引を負担します(あれば)。
私たちの普通株はナスダック資本市場有限責任会社(“ナスダック”)に上場し、コードは“HCTI”。2022年8月8日、ナスダックで報告された私たちの普通株の終値は0.749699ドルだった。
私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した定期報告では、本募集説明書に含まれる“リスク要因”を参照してください。これらの報告書は、引用されて本募集説明書に入っています。私たちの普通株に投資する前に、あなたは本株式募集説明書と私たちが引用して合併した文書をよく読まなければなりません。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2022年です
2 |
カタログ表
本募集説明書について | 4 |
募集説明書 概要 | 5 |
リスク要因 | 9 |
前向き陳述に関する警告的声明 | 11 |
収益を使用する | 12 |
を売る株主 | 12 |
証券登録予定説明 | 13 |
流通計画 | 14 |
法務 | 15 |
専門家 | 15 |
ここで詳細な情報を見つけることができます | 15 |
いくつかの情報を引用統合することにより | 15 |
3 |
本募集説明書について
本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、本明細書に記載された売却株主は、本明細書に記載された普通株式を随時要約して売却するか、または他の方法で処分することができる。米国証券取引委員会規則及び規制が許可されている場合、われわれが提出した登録声明には、本募集明細書に含まれていない他の情報が含まれている。
本募集説明書および引用して本明細書に入る文書には、私たちに関する重要な情報、提供された証券、およびあなたが私たちの証券に投資する前に理解すべき他の情報が含まれています。本入札明細書に含まれる情報は、本入札説明書の表紙に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または参照によって格納された任意の情報は、参照によって格納された文書の日付後の任意の日付が正しいと仮定してはならず、たとえ本募集説明書が以降の日付で交付または販売されていても、または他の方法で普通株式を処分してもよい。投資決定を行う際には、本明細書に含まれるすべての情報を読んで考慮すべきであり、参照された文書を含むことが重要である。あなたはまた私たちがあなたに推薦した文書の情報を読んで考慮しなければならないどこでもっと多くの情報を探せますか” and “いくつかの資料を引用して組み込む“この目論見書には。
あなたは、本募集説明書および参照によって組み込まれるか、または本募集説明書に組み込まれるか、または本明細書に入る情報のみに依存しなければならない。本入札明細書に含まれているまたは引用された内容に加えて、私たちは、誰もあなたにいかなる情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していません。売却株主は、誰もいかなる情報を提供したり、いかなる陳述をすることも許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは不一致の情報を提供する場合、 あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書は、 のいずれかの管轄区域で誰にも証券の購入を売却または招待する要約を構成するものではなく、当該司法管轄区で誰にもこのような要約または要約を提出することは違法である。
また、私たちが任意の文書の証拠物として提出された任意の合意においてなされた陳述、保証、およびチェーノは、この合意当事者の利益のために完全に行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを割り当てる目的を含み、あなたの陳述、br}保証、またはチェーノとみなされてはならないことにも注目している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない。
別の説明がない限り、当社の一般的な予想および市場機会を含む当社の業界に関する情報は、当社自身の管理評価および研究、ならびに業界および一般出版物および第三者による研究、調査および研究からの情報に基づいている。経営陣評価は,公開情報,業界に対する我々の理解,およびこれらの情報や知識に基づく仮定から得られており,これらの情報や知識は合理的であると考えられる.また、様々な要素、中に記載されている要素を含むため、私たちと私たちの業界の未来の業績に対する仮定と推定は必然的に不確定です リスク要因“本募集説明書の9ページ目から始めます。これらの要因や他の要因は,我々の将来の業績が我々の仮定や 推定と大きく異なることを招く可能性がある.
4 |
PROSPECTUS SUMMARY この 要約は、本明細書の他の場所に含まれるか、または参照によって統合された選択された情報を概説し、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報を含まない。私たちの証券に投資する前に、株式募集説明書、参照によって組み込まれた情報、および登録説明書をよく読まなければなりません。本募集説明書の“リスク要因”の項目で説明された情報および参照によって組み込まれた文書、および本入札明細書に引用的に組み込まれた財務諸表および関連説明を含むべきです。本募集説明書では、文脈に加えて、“HCTI”、“会社”、“登録者”、“私たち”または“私たち”は、Healthcare Triangle,Inc.およびその合併子会社を意味する。 概要 私たちは医療保健情報技術会社であり、クラウドサービス、データ科学及び医療保健と生命科学業界の専門とホストサービス領域で革新を推進する業界転換解決方案に集中している。 我々のbr法は,医療の進歩を強化するために,我々のノウハウプラットフォーム,広範な業界知識,医療分野の専門知識を利用して解決策やサービスを提供する。私たちのプラットフォーム、解決策とサービスを通じて、私たちは医療保健提供機関、br}医療保険会社、製薬と生命科学、生物科学技術会社と医療機器メーカー がデータ管理の改善に努力し、その運営を分析洞察し、測定可能な臨床、財務と運営改善 を提供することを支持する。 著者らは一連のソフトウェア、解決方案、プラットフォームとサービスを提供し、いくつかの世界をリードする医療保健 と製薬組織が個性化医療保健、正確な医療、薬物発見、開発と治療効果方面の進展、協力研究開発、現実世界の証拠に反応し、そしてそのデジタル化転換を加速できるようにした。著者らは医療保健技術領域、クラウド技術、DevOpsと自動化、データ工学、高度分析、AI/ML、モノのインターネット(IoT)、安全、コンプライアンスと管理方面の専門知識 を結合し、プラットフォームと解決方案を提供し、br}生命科学、生物技術、医療保健提供者と支払者の複雑な仕事の流れを更に良い結果を得ることを推進する。著者らの差別化解決方案は知的財産権プラットフォームによって実現され、安全、コンプライアンスかつ経済的に効率的な方式で顧客に高度な分析、データ科学応用とデータ集約 を提供する。我々の方法は,先進的な技術,広範な業界知識,分野の専門知識により医療の進歩を強化している。 私たちの医療に関する深い専門知識は、顧客の革新を加速させることで彼らの進歩を強化することができるようにしてくれます。我々のヘルスケアITサービス には、EHRおよびソフトウェア実装、最適化、コミュニティパートナー拡張、およびアプリケーションホストサービス、ならびに公共クラウド上のバックアップおよび災害復旧機能が含まれています。私たちの全天候管理サービスは病院と衛生システム、支払人、生命科学と生物技術組織によって使用され、健康結果を改善し、より深い、より意義のある患者と消費者体験を提供するために努力している。私たちのサービスを通じて、私たちの顧客は測定可能な改善を提供することによって、その技術投資のリターンを実現します。私たちのサービスは私たちのソフトウェアと解決策を組み合わせて、顧客の技術革新にエンドツーエンドのパートナー関係を提供します。 私たちの市場での主要な競争要素は私たちの技術能力、分野の専門知識と会社が現代クラウド、データとセキュリティ構造の優位性を実現するためのオンデマンド顧客支援を含むと信じています。以下に述べるいくつかのユニークな要因は、HTIをヘルスケアおよび生命科学会社の魅力的なサービスプロバイダにする ·br技術プラットフォーム:私たちのヘルスケアと生命科学クライアントは、当社の独自のソフトウェアプラットフォームCloudEzとDataEzを利用して、クラウド移行、自動化、データ管理、安全とデータ管理、および臨床および非臨床運営管理を行います。私たちのReadable.AIプラットフォームは、最先端の公共クラウド人工知能と機械学習を使用して、文書、ファクシミリ、記述的報告から医療保健 情報を識別して抽出します。 ·br技術支援サービス:クラウド技術、データ、AI/ML、安全、コンプライアンス、ガバナンスなどの分野で世界一流のサービスを提供し、臨床や運営コンサルタントとともにこれらの能力を拡張することができ、これらのコンサルタントは医療業界で働き、患者や消費者の結果を改善することができる。
|
5 |
·コンプライアンスに関する専門知識:私たちのコンプライアンスと検証専門家は、GxPによって監督されている機関で健康保険携帯と責任法案(HIPAA)要求を実施できるようにしています。GxPは広範なコンプライアンス関連活動、例えば良好な実験室規範(GLP)、良好な臨床規範(GCP)と良好な製造規範(GMP)を含む。HTIの テクノロジプラットフォームCloudEzとDataEzはHITRUSTRiskに基づいて2年間認証されている.HTIはまた,ヘルスケア顧客のBAA(ビジネスパートナープロトコル)カバー範囲,およびクラウドプロバイダおよびPCI−DSS規格をサポートしている。 ·参加度および柔軟性:HTIは、結果に基づく方法およびタイムリーなフィードバックの革新的な解決策の設計および商業化によって、顧客運営目標を達成することができます。 ·チームメンバー:世界的に認証されたクラウド構造師チームと、大規模なグローバル製薬やバイオテクノロジー組織、ヘルスケア業界の他の参加者における独自の専門知識です。 · お客様向けの個人的な方法:強力な関係管理と顧客ニーズの深い理解により、 を継続してイノベーションを推進することができます。私たちの配送方法と自動化に基づく方法は、お客様のニーズや要求に迅速に対応することができます。 ·業界リーダーとのパートナーシップ:我々は、アマゾンネットワークサービス(“AWS”)、谷歌雲、マイクロソフトAzure雲、および電子カルテサプライヤー(例えば、MEDITECHおよびEpicシステム) を含む公共クラウドプロバイダの医療·生命科学チームと良好な関係を構築し、同時に完全な成功を得るために顧客と相互作用した。 私たちの組織能力と独特な優勢はまた、私たちの領域知識と技術解決方案を利用してHCLS 業界のためのデータ洞察とデータ相互運用性の挑戦を解決することを含む。医療保健提供者のクラウドと次世代技術の採用を加速するために、著者らはクラウド、データ、モノのインターネット、AI/ML、安全とコンプライアンスにおける生命科学と医療設備業界の経験を利用した。 私たちの収入の大部分は、お客様にソフトウェアサービスおよびホストサービスおよびサポートを提供する全従業員から来ています。私たちのソフトウェアサービスには、戦略コンサルティング、実施および開発サービス、および実施後のサポートおよびクラウドホスティングを含むホストサービスおよびサポートが含まれています。ソリューション配信モードで当社のCloudEz、DataEz、Readable.AIプラットフォームを提供します。CloudEz とDataEzは2019年第1四半期から商業化され、Readabl.AIは2020年第4四半期から発売されている。CloudEz,DataEz,Readabl.AIを購読方式でSaaS製品としてマーケティングしており,日常的な収入を提供してくれると予想される. 最近の発展 ナスダック通知 2022年6月3日、吾らはナスダック上場資産部から書簡を受け取り、2022年4月21日から2022年6月2日までの連続30営業日以内に、当社の普通株はナスダック上場規則第5550(A)(2)条(“購入価格規則”)に基づいて、ナスダック資本市場での上場継続に必要な1株1.00ドルの最低市価を維持していないことを通知した。 ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社は180暦日の予備購入価格を提供し、あるいは11月30日まで、11月30日まで。 2022(コンプライアンス期間)は,入札価格ルールを再遵守する. 入札価格ルールを再遵守するために、我々の普通株は、コンプライアンス期間内に少なくとも10営業日連続して1.00ドルの最低終値 を維持することが要求される。 もし私たちが2022年11月30日までに入札価格ルールの適合性を再獲得できなかった場合、他のすべてのナスダック上場基準を満たし、ナスダックが180日以内に適合性を再獲得できないと思わなければ、追加的な180日間コンプライアンス を得る資格があるかもしれない。もし私たちがコンプライアンス期間またはその後に付与されたコンプライアンス期間内にコンプライアンスを再獲得できなければ、私たちの普通株は取得されるだろう。私たちの普通株は引き続きナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは “HCTI”です。私たちは現在コンプライアンスを回復するための選択を評価している。
|
6 |
DevCool 買収 2021年12月10日、Healthcare Triangle,Inc.(“当社”)はカリフォルニア州DevCool,Inc.(“DevCool”)、Go to Assistant Inc.(“売り手”)およびDevCoolの現最高経営責任者SanDeep Deokuleさん(“SD”)と株式購入プロトコル(“株購入プロトコル”)を締結した。株購入協定によると、当社はDevCoolの5,000,000株のB類普通株を買収し、額面0.0001ドル、DevCoolのすべての発行済みおよび発行済み株式(“買収事項”)に相当する。買収は2021年12月10日(“成約日”)に完了した。株式買収契約の下での総購入価格には、成約時に現金で支払われた4,500,000ドルの ,SDに売却された700,000ドルの普通株式(帰属条項に制限されている)、および最大2,500,000ドルの利益支出に割り当てられた普通株 が含まれる。 DevCoolの主な業務は、医療機関を含む様々な商業顧客に相談、実施、支援、管理、情報技術関連サービスを提供し、電子健康記録サービスを含む。 企業情報 私たちの主な実行オフィスは2019年10月29日にネバダ州で設立され、その後2020年4月27日にデラウェア州会社に転換されました。私たちの主な実行オフィスはカリフォルニア州プレセントンストーンリッチ通り7901号Suite 220、CA 94588にあります。私たちの電話番号は(925)270-4812です。 私たちのサイトの住所はhttps://www.Health care triangle.com/です。本入札明細書に含まれているか、または本募集説明書を介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部を構成せず、本明細書に含まれる本ウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキスト参照のみである。 |
7 |
製品 | |
登録者: | ヘルスケア三角医療会社 |
売却株主が提供する普通株式: | 12,621,951 は、(I)3,930,000株の普通株、(Ii)2,167,561株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株、(Iii) 6,097,561株が優先投資オプションを行使する際に発行可能な普通株、および(Iii)426,829株がPA優先投資オプションを行使する際に発行可能な普通株 を含む。 |
収益を使用する : | 本募集説明書が提供する我々の普通株のすべてのbr株は売却株主の口座に登録されており、これらの株の売却から何の収益も得られません。しかし,株式承認証の行使, 優先投資オプション,PA優先投資オプションから収益を獲得し,これらの証券が現金行使であれば.私たちはこれらの収益(あれば)を一般会社用途に使うつもりです。参照してください“収益の使用“本募集説明書12ページ目から、より多くの情報を知ります。 |
リスク 要因: | あなたは、本募集説明書の9ページ目から始まる“リスク要因”の部分および本募集説明書に含まれる他の情報 をよく読んで、私たちの普通株への投資を決定する前によく考慮すべき要素を検討しなければならない。 |
流通計画 : | 本募集明細書に列名された売却株式の株主、又はその質権者、譲受人、譲渡者、分配者、受益者又はその他の利益相続人は、不定期に公開又は私的取引により、現行市価、現行市価に関連する価格又は私的に合意した価格で普通株を発売又は売却することができる。売却株主はまた、普通株を引受業者、ブローカーまたは代理人に転売することができ、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介して割引、割引、または手数料形態の補償を得ることができる。売却株主が使用可能な販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の14ページ目からの“流通計画”を参照してください。 |
ナスダック普通株のコード: | “HCTI”. |
8 |
リスク要因
私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年次報告書の“リスク要因”の項目で議論されているリスク、不確実性および仮定、または私たちのForm 10-Q報告または現在のForm 8-K報告の任意の更新を含む、私たちおよび私たちの証券に影響を与えるリスクおよび不確実性の議論、および本入札明細書の他の情報および文書を慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクにより、私たちの業務、業務の見通し、財務状況、または運営結果は深刻な損害を受ける可能性があります。これは私たちの普通株の取引価格 を下落させ、あなたの全部または一部の投資損失を招く可能性があります。私たちは現在知られていないか、または現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性は、私たちの業務、財務状況、および運営結果にも重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。“前向きな陳述に関する戒告声明”と題する次の部分もよく読んでください
この製品に関するリスク
私たちの普通株のナスダックへの上場を維持できないかもしれません。これは私たちの流動性と私たちの普通株の取引量と市場価格に悪影響を与え、あなたの投資を減少または除去するかもしれません。
2022年6月3日、私たちはナスダック上場規則第5550(A)(2)条に基づいて、ナスダック上場規則 の中でナスダックに上場し続ける1.00ドルに関する最低入札価格要求に適合しないことを通知しました。ナスダックは私たちに180日、すなわち2022年11月30日まで、入札価格規則を再遵守することができますが、私たちが再び遵守する保証はありません。ナスダックは私たちの普通株を退市することを決定したかもしれません。
ナスダックのどの退市決定も、私たちの普通株および私たちの普通株に関連する他の証券への投資価値を深刻に低下または除去する可能性があります。 場外取引所に上場することはある程度私たちの普通株の市場を維持することができるが、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性があるが、これらに限定されない:私たちの普通株の市場獲得可能性は限られている;私たちの普通株の流動性の減少と取引価格の低下;アメリカ証券取引委員会の規則によると、私たちの普通株の株式は“細価格株”として決定され、私たちの普通株を取引するブローカーは、より厳格な開示規則とブローカーが普通株を売却する可能性のある投資家カテゴリを守らなければならない。わが社のニュースとアナリストに対する報道は限られており、一部の原因は“細価格株”規則である;将来より多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下している;そして私たちと既存の あるいは潜在的な大株主、戦略投資家と銀行との合意は違約または終了する可能性がある。投資家は私たちがより高い退市リスクに直面していると考えており、私たちの証券の市場価格と私たちの普通株の取引量にもマイナス影響を与える可能性があります。
私たちの株価は大幅に変動する可能性があり、株主はすべてまたは大部分の投資を損失する可能性がある。
私たちのbr普通株は現在ナスダックで取引されています。大衆流通株は限られており、取引量は歴史的にずっと低く、散発的である。そのため、私たちの普通株の市場価格は必ずしも私たちの公平な市場価値の信頼できる指標ではないかもしれない。私たちの普通株取引の価格は様々な要素によって変動する可能性があります。市場で販売可能な株式の数、私たちの経営業績の四半期変化、私たちあるいは競争相手が実際あるいは予想して発表した新製品、br}重要な顧客の収益或いは損失、私たちの経営業績の見積もりの変化、私たちの業界の市場状況及び経済全体を含む。
私たちは資本市場に入ることができないかもしれません。私たちがもっと多くの資金を集めることができても、私たちは希釈条項でそうすることを要求されるかもしれません。
私たちのように利益を上げない会社にとって、資本市場は最近の過去では予測できない。また、現在の市場条件では、企業が資金を調達することは一般的に困難である。私たちのような会社が調達できる資金量は往々にして私たちがコントロールできない変数に依存します。したがって、私たちは私たちに魅力的な条項 で融資を受けることができるか、または全くできないということを保証することができません。もし私たちが融資手配を終えることができれば、調達した金額は私たちの将来の需要を満たすのに十分ではないかもしれません。受け入れ可能な条項で十分な資金を得ることができない場合、または資金が全くない場合、私たちの業務、運営結果、財務状況、および私たちの持続的な生存能力は重大な悪影響を受けるだろう。
将来的に私たちの証券を売却したり、私たちの株式を希釈したりする可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちbrは、一般に、普通株または普通株に交換可能な任意の証券、または普通株を受け入れる権利を表す証券を含む追加の普通株の発行に制限されない。我々の普通株の市場価格は、普通株または交換可能な普通株または証券に変換可能な売却、または今回の発行後に普通株を得る権利があることを表す普通株または証券の売却によって低下する可能性があり、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられる。
9 |
私たちの普通株の取引市場はもっと活発に発展しないかもしれません。流動性が強く、私たちの普通株の価格は大幅に変動する可能性があります。
歴史的に見ると、私たちの普通株の市場価格は広範囲に変動してきた。本募集説明書の発表前12ヶ月未満の間に、私たちの普通株取引価格は最高で1株4.35ドルで、最低は1株0.61ドルです。私たちの普通株式市場の取引量は相対的に限られており、より活発で流動性のある公開取引市場は発展しないかもしれないし、持続できない可能性もある。我々普通株取引市場における限られた流動性は、株主がその普通株を売却したい場合や、その普通株を受け入れられると考えられる価格で売却する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。より活発で流動性の高い公開取引市場 を発展させなければ、普通株を売却することで資金を調達する能力が制限される可能性があり、普通株式を対価格として他社や資産を買収する能力が制限される可能性がある。また、私たちの株式取引市場があっさりしているか“変動” であれば、私たちの普通株の市場価格変動は株式市場全体をはるかに超える可能性がある。大きな流通株がなければ、私たちの普通株の流動性はより広範な公有制会社の株よりも低くなるため、私たちの普通株の取引価格はもっと変動する可能性があり、株主は私たちの普通株へのいかなる投資も清算することが難しくなります。また、株式市場は価格と出来高の大幅な変動の影響を受け、私たちの普通株の価格は以下のいくつかの要素によって大幅に変動する可能性があります
• | 私たちの四半期や年間経営実績は |
• | changes in our earnings estimates; |
• | 私たちの業務や業界を追跡している証券アナリストの推薦に投資します |
• | 重要な人員が増任したり退職したりする |
• | 我々の競争相手の業務、利益予想、あるいは市場の見方が変化した ; |
• | 私たちは証券アナリストの予測と一致した経営業績を実現できなかった |
• | 業界、一般市場、経済状況の変化; |
• | 立法や法規変更の公告 |
近年、株式市場は極端な価格と出来高の変動を経験し、科学技術と医療保健業界の会社を含む多くの会社の証券オファー に著しく影響している。これらの変化は,通常,具体的な操作性能を考慮せずに となる.私たちの普通株の価格は私たちとほとんど関係のない要素によって変動する可能性があり、これらの変動は私たちの株価を大幅に下げる可能性があります。
10 |
前向き陳述に関する警告的声明
本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた情報は、将来の事件、将来の財務業績、戦略、予想、競争環境、および規制に関する情報を含む前向きな陳述を含む。 我々が使用する言葉は、“可能”、“すべき”、“信じる”、“推定”、“プロジェクト”、“潜在力”、“期待”、“計画”、“求める”である。“ ”“意図”、“評価”、“追求”、“期待”、“継続”、“設計”、“ ”、“影響”、“予測”、“目標”、“展望”、“イニシアティブ”、“目標”、“設計”、“優先順位”、“目標”またはこれらの語または他の類似表現の否定的な意味は、 が将来発生する可能性のある私たちの判断を表す前向き陳述を識別することを目的としている。展望性陳述は未来の業績或いは結果の保証と解釈されるべきではなく、いつこのような業績或いは結果が実現されるかを正確に説明できないかもしれない。本募集説明書および管理層関連コメントに含まれるまたは引用されたすべての陳述は、歴史的事実に関する陳述を含むが、未来の事件または財務表現に関する陳述を含むが、これらに限定されない以外、 はすべて前向き陳述であり、いくつかのリスクと不確実性に関連する。
これらの 陳述は、歴史的傾向、現在の状況、および将来の発展を予想する私たちの経験および認知、およびこのような場合に適切であると考えられる他の要因に基づいて、いくつかの仮説および分析に基づいている。これらの 陳述は、将来起こりうる状況に対する私たちの判断を表し、私たちはこれらの判断が合理的であると信じているが、これらの陳述は、いかなるイベントや財務結果の保証でもない。未来の実際的な結果と発展が私たちの予想と予測に適合するかどうかは、本募集説明書、任意の入札説明書の付録とタイトルの下で引用された文書で議論されたリスクと不確定要素を含む多くのリスクと不確定要素の影響を受けるリスク要因” and “前向き陳述に関する警告的声明“そしてこれらのファイルの他の場所。
したがって、本募集説明書のすべての展望的陳述および1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)によって提出された私たちが提出した文書に引用されたすべての展望的陳述は、これらの警告的なbr声明によって制限され、私たちの予想される実際の結果や発展が達成されるか、または実現されても、それらが私たちおよび私たちの子会社または私たちの業務または運営に予想される結果または影響を与えることを保証することはできない。私たちは投資家たちに展望的な陳述に過度に依存しないように注意する。私たちは、新しい情報、未来のイベント、またはこれらの宣言の主題に影響を与える他の要因にかかわらず、法律が私たちにそうすることを明確に要求しない限り、公開更新または他の方法で任意の前向き宣言を修正する義務を負わない。
11 |
収益を使用する
当社は、本募集説明書“売却株主”部分に記載されている売却株主がこのような株を転売することを可能にするために、登録説明書を提出している。私たちは 売却株主の株式売却から何の収益も得ません。
売却株主は、引受業者または代理人の手数料および割引、ブローカー費用、販売業者マーケティングコスト、および売却株主を代表する任意の法律の弁護士を代表するすべての合理的な費用および支出を含む、その株式の売却に関連するすべての増分売却費用を支払う。私たちはすべての登録と届出費用、印刷と配達費用、ナスダック上市費、および私たちの弁護士と会計士の費用と支出を含むが、すべての登録と届出費用、印刷と配達費用、ナスダック上市費、私たちの弁護士と会計士の費用と支出を含めて、コスト募集説明書に含まれているすべての他のコスト、費用を負担します。
12,621,951株の普通株の登録には、合計8,265,122株が株式承認証の行使に応じて発行可能な普通株と、売却株主が1株当たり0.0001ドルおよび1.066ドルで行使可能な優先投資オプションと、配給エージェントまたはその指定者が配給代理優先投資オプションを行使して発行可能な426,829株普通株とが含まれている。br}エージェントまたはその指定者は、1株1.3325ドルの行使価格で普通株を発行することができる。株式承認証,優先投資オプション,PA優先投資オプションを行使する任意の収益を一般会社費用や運営資本目的に利用する予定である。
を売る株主
売却株主が発行する普通株とは,直前に売却株主に発行された普通株である.私たちは普通株式br株式を登録して、売却株主が時々株式転売を提供することを許可しています。
以下の表は,売却株主および売却株主ごとの普通株に対する実益所有権の他の情報を示している。
第2欄には、2022年8月9日現在、売却株主毎の普通株の所有権に基づいて、売却株主当たりの実益が所有する普通株数を示している。
第3欄には、本募集説明書が売却株主から発行された普通株が記載されている。
第四欄は、株主が本募集説明書に従って提供するすべての株式を売却するものとする。
次の表は、売却株主またはその代表によって提供される普通株に関するいくつかの情報を示しており、本募集説明書によれば、各売却株主は、これらの情報を時々提供する可能性がある。以下で決定した売却株主は、その証券に関する情報を提供してくれた日後に、その証券の全部または一部を売却、譲渡またはその他の方法で処分することができる。必要に応じて、売却株主が我々に提供する任意の変更または新たな情報は、各売却株主のアイデンティティおよび保有証券に関する情報を含み、入札説明書補足または本入札説明書に属する登録説明書修正案に記載される。株式を売却する株主は、今回の発行でこのような証券を全部、部分的に、または売却しないことができる。参照してください“配送計画“本募集説明書の一節。
12 |
別の説明がない限り、次の表に記載されているすべての利益を得るすべての人の住所はc/o当社、7901 Stoneridge Dr.,Suite 220、カリフォルニア州94588、郵便番号:#(925)270-4812です。
売却株主名 | 発行前保有普通株式数 | 本募集説明書に基づいて販売される普通株最高株式数 | 発行後の普通株式数 | 発行後の株式パーセント | ||||||||||||
停戦資本総基金有限会社。(1) | 3,930,000 | 12,195,122(2) | 0 | 0 | % | |||||||||||
マイケル·ヴァシンケビッチ(3) | 0 | 273,705 | 0 | 0 | % | |||||||||||
ノム·ルビンスタイン(3) | 0 | 134,451 | 0 | 0 | % | |||||||||||
クレイグ·シュワブ(3) | 0 | 14,405 | 0 | 0 | % | |||||||||||
チャールズ·ウォスマン(3) | 0 | 4,268 | 0 | 0 | % |
(1) | これらの株式は、ケイマン諸島免除を受けた会社停戦資本総基金有限公司(“総基金”)が直接保有しており、(I)停戦資本有限責任会社(“停戦資本”)が主基金の投資マネージャーとして、及び(Ii)Steven Boydが停戦資本の管理メンバーとして間接実益として所有していると見なすことができる。停戦資本とSteven Boydは、それぞれがその中の金銭的利益を持っていない限り、証券の実益所有権を否定した。売却株主の住所はC/o Armistice Capital、LLC、ニューヨークマディソン通り510号、7階、NY 10022です。 |
(2) | 株式数 には,事前資本権証を行使する際に発行可能な普通株2,167,561株と,優先投資オプションを行使する際に発行可能な普通株6,097,561株が含まれており,それぞれ9.99%と4.99%の利益所有権制限を受け,総基金が9.99%の所有権制限を超える発行済み普通株の割合を持つ場合は, 総基金が予資権証または優先投資オプションのいずれかの部分を行使することを禁止する.事前資金権証または4.99%の所有権制限の場合、いずれの場合も、総基金が事前資金権証または優先投資オプションの任意の部分に関連する普通株発行 の効力を与えた後(場合によって決定される)。 |
(3) | 販売代理(登録ブローカー)の指定者として、売却株主 は私募に関する補償権証を取得した。 売却株主は保有証券に対して唯一の投票権と処分権を持っている。会社の住所はC/o H.C.ウェインwright& Co.,LLC,Park Avenue 4303 Floor,New York 10022である.売却株主はPA優先投資オプション を行使することができず,この行使により売却株主がその連属会社および帰属側 実益とともに若干の普通株を所有することが条件となり,このような普通株は行使後に当時発行されていた普通株の4.99%を超えたり,brが吾などに通知された後,当時発行されていた普通株の9.99%を超えることが条件となるが,具体的には,そのような証券を行使することで発行可能であるが行使されていない普通株は含まれていない.証券を売却する株主は、正常な業務過程において株式承認証 を発行するが、証券を買収する際には、売却株主はいかなる者と直接又は間接的に合意したり、いかなる合意や了解に達しても、そのような証券を流通させることはない。 |
証券登録予定説明
我々はすでに1.1億株の株式発行を許可し、その中の1億株は普通株であり、1000万株は“空白 小切手”優先株である。2022年8月9日、発行·流通した普通株は39,466,671株。私たちは現在6,000株をAシリーズスーパー投票優先株に指定した優先株を持っている。普通株の許可および未発行株式brおよび優先株の許可および未指定株式は発行可能であり、我々の株主がさらなる行動をとる必要はなく、法律または私たちの証券が上場する可能性のある任意の証券取引所の規則が適用されない限り、このような行動を要求する。私たちの株主の承認が必要でない限り、私たちの取締役会は、私たちの許可普通株または優先株の発行と販売について株主の承認を求めるつもりはありません。
13 |
流通計画
各証券の売却株主およびその任意の質押人、譲受人、および権益相続人は、本プロトコルでカバーされる任意のbrまたはそのすべての証券を、ナスダック資本市場または任意の他の証券取引所、市場または取引施設上で時々売却するか、または私的取引の方法で販売することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。株式を売却する株主は、証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる
• | 一般ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引 |
• | Brブロック取引では、ブローカーは、代理として証券を販売しようとするが、 の位置を特定し、取引を促進するために、依頼者として一部のブロックを転売する可能性がある |
• | 仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した |
• | 取引所を適用する規則による取引所割当; |
• | 個人的に協議した取引 |
• | settlement of short sales; |
• | ブローカーによる取引では、ブローカーは、販売株主が各証券の約定価格で指定された数のこのような証券を販売することに同意する |
• | オプションまたは他のヘッジ取引の成約または決済は、オプション取引または他の方法によって行われる |
• | このような販売方法の組み合わせ;または |
• | 法律で許可されている他のどんな方法も適用される。 |
株式を売却する株主は、規則144または改正された1933年証券法(“証券法”) に従って得られた任意の他の登録免除売却証券に基づいて、本募集説明書に基づいて証券を売却することもできる。
販売株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。ブローカーは、FINRAルール2121に従って、売り手株主(または任意のブローカーが証券買い手の代理として機能する場合、買い手)から手数料または割引brを受け取ることができ、金額は交渉される必要があるが、本募集明細書の付録に記載されている以外に、代理取引が慣行ブローカー手数料を超えない場合、手数料または割引は慣例ブローカー手数料を超えてはならず、主要取引である場合は、FINRAルール2121に従って値上げまたは値下げされる。
証券又はその権益を売却する過程において、株式を売却する株主は、仲買業者又は他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカー又は他の金融機関は、その保有株式をヘッジする過程で空売り証券を行うことができる。株式を売却する株主は、空売りしてこれらの証券を平倉に渡したり、証券をブローカーに貸し出したり、自営業者に譲渡したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。売却株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または本募集明細書によって提供される証券をブローカーまたは他の金融機関に渡すことを要求する1つまたは複数の派生証券を作成することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。
証券を売却する株主および証券の売却に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指すこのような売却に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受信した任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引とみなされる可能性がある。株式を売却する各株主は、証券を流通するために誰とも直接的または間接的に書面または口頭合意または了解を達成していないことを通知してくれた。
私たちは当社の証券登録による何らかの費用と支出を支払う必要があります。我々は証券法 で規定されている責任を含む売却株主のいくつかの損失、クレーム、損害と責任を賠償することに同意した。
(I)証券を売却する株主が証券を転売可能な日(以前の者を基準とする) 株主が登録する必要がなく、第144条に規定するいかなる数量又は販売方法によっても制限されず、証券法第144条又は任意の他の同様の効力規則の下での現行公開資料、又は(Ii)すべての証券が本募集説明書又は証券法第144条又は他の同様の効力規則に従って販売されていることを要求するまで、自己株式募集説明書と同様の有効性を維持している。適用される州証券法の要求に応じて、転売証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者のみで販売される。さらに、いくつかの州では、ここに含まれる転売証券は、適用された州で登録または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、br}に適合していない限り、販売されてはならない。
“取引法”が適用される規則と条例によると、証券の販売販売に従事している人は同時に を販売開始前の適用制限期間内に、規則Mで定義されているように、普通株に関する市活動に従事してはならない。さらに、売却株主は、M規則を含む取引法及びその下の規則及び条例の適用条項を遵守しなければならず、この規則は、売却株主又は任意の他の者が普通株を購入及び売却する時間を制限することができる。本募集説明書のコピー を販売株主に提供し、販売時または前に、本募集説明書のコピーを各買い手に渡す必要があることを通知した(証券法第172条の規定を遵守する)。
14 |
法務
本募集説明書が提供する証券の有効性は、カルメル、ミラーゾ、フェール法律事務所によって伝達される。
専門家
Healthcare Triangle,Inc.2021年12月31日現在と2020年12月31日までの連結財務諸表、および当該年度までの各年度の連結財務諸表 は、Ram Associates、CPAS、独立公認会計士事務所の報告に基づいており、上記会社を会計および監査の専門家として許可している。
ここで詳細な情報を見つけることができます
我々 は“取引法”の情報要求を遵守し,その要求に応じて年度,四半期と現在の報告, 依頼書,その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の登録者に関する情報を含むウェブサイトを維持している。アメリカ証券取引委員会のサイトのサイトはwww.sec.govです。
私たちが証券取引委員会に電子的に提出したり、他の方法で証券·取引委員会にこれらの資料を提出した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く私たちのウェブサイトwww.Health care triangle.comで、または私たちの年間報告書Form 10-K、Form 10-Q四半期報告 ,Form 8-Kの現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に基づいて提出または提供される報告修正案を無料で提供します。
我々は改正された“1933年証券法”に基づいて米国証券取引委員会に登録声明を提出しており、これらの証券の発売に関連している。登録宣言(添付ファイルを含む)には、我々および証券に関する他の関連情報 が含まれています。本募集説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。Www.sec.govで登録宣言コピーを無料で取得することができます。登録宣言および以下の“参照によっていくつかの情報を組み込む”の項目で参照されるファイルは、私たちのウェブサイトwww.Health care triangle.comでも見つけることができます。
私たち は引用によって私たちのサイト上の情報を本募集説明書に統合していません。本募集説明書の一部と見なすべきではありません。
いくつかの情報を引用統合することにより
私たち は、参照によってアメリカ証券取引委員会に提出された特定の文書を組み込んでいます。これは、本募集説明書の一部とみなされる文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され、この情報の代わりになるだろう。本募集説明書が公表された日から、本募集説明書 に従ってその構成要素として登録説明書に登録されたすべての証券の発売が終了する前に、以下の文書を引用して組み込むことによって、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたいかなる文書も含まれていない(“取引所法案”“に基づいて提供されているが”保存“ではないこのような文書のいかなる部分も含まれていない)
• | 我々は2022年3月8日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書 |
• | 我々は2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告書 |
• | 2022年8月8日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日現在のForm 10-Q四半期報告書 |
• | 私たちの8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株に対する 説明は、2021年10月12日に米国証券取引委員会に提出され、この説明を更新するために提出された任意の後続修正 である。 |
• | Our Current Reports on Form 8-K, filed with the Securities and Exchange Commission on April 1, 2022, May 27, 2022, June 10, 2022, and July 13, 2022. |
15 |
本登録説明書が最初に提出された日後、この登録説明書が発効する前に、私たちが“取引所法案”に従って提出したすべての 出願(Form 8−K第2.02および7.01に従って提供される情報を含まない)も、参照によって入札説明書に組み込まれるものとみなされるべきである。
あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書で提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本願明細書の場合、本明細書に引用されて本明細書に入る文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または引用および本明細書の任意の他の文書に含まれるより新しい陳述によって、または以前の陳述を修正または置換することを前提として、修正または置換されるものとみなされるであろう。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。本募集説明書中の情報は、本募集説明書の日付または引用によって本明細書の文書に入選する日以外のいずれの日においても正確であると仮定してはならない。
書面または口頭の要求に応じて、私たちは、本募集説明書のコピーを受信したすべての人に、任意の を提供するか、または引用によって本募集説明書に入るが、本募集説明書と共に送達されていないすべての報告または文書のコピー を無料で提供する(これらの文書中の証拠物は、参照によって本入札説明書に明示的に組み込まれていない限り、除外される)。このような要求は、以下のアドレスで私たちに送信されなければなりません
ヘルスケア三角医療会社
受取人: 投資家関係
7901 Soneridge Dr.,220セット
カリフォルニア州プレセントン
(925) 270-4812
本募集説明書で引用されている文書にアクセスすることもできます。サイトはwww.Health care triangle.comです。上述した特定の登録ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または当社のウェブサイトを介して提供されるいかなる情報も、本募集説明書または登録説明書に組み込まれているとみなされてはならない。
16 |
12,621,951株普通株式
医療保険三角会社
______________________
目論見書
______________________
[●] ,2022
17 |
第II部
募集説明書に不要な情報
第 項13.発行されたその他の費用
次の表は、登録中の証券を販売するために支払うべき様々なコストと費用を示しています。 これらのすべてのコストと費用は私たちが負担しなければなりません。米国証券取引委員会の登録料を除いて、表示されているすべての金額は見積もり数である。
金額 | |||
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | [●] | |
費用と支出会計 | [●] | ||
法律費用と支出 | [●] | ||
印刷 及び関連費用 | [●] | ||
雑費と支出 | [●] | ||
合計する | $ | [●] |
第br項14.役員と上級職員への賠償
デラウェア州会社法第102条は、会社がbr社の取締役が取締役の受託責任に違反するために会社又はその株主に与える金銭損害の個人責任を免除することを許可するが、br}取締役はその忠実な義務に違反し、善意ができず、故意に不当な行為又は故意に違法に従事し、Br}が配当金の支払いを許可するか、株式の買い戻しを許可するか、又は不正な個人利益を得ることを除外する。我々が改正·再述した会社登録証明書は、取締役は、その又はその株主が取締役としての受信責任に違反することによるいかなる金銭的損害に対しても個人責任を負わないことを規定しており、法律にはこのような責任を規定する規定があるにもかかわらず、取締役が取締役が受信責任に違反する責任を取り消す又は制限することを禁止している場合を除く。
DGCL第145節では、会社は、取締役、会社の高級管理者、従業員または代理人、または会社の要請に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の関連企業にサービスを提供する権利を有する者に、かつてまたは参加しているか、または脅かされている可能性がある任意の の脅威となり、訴訟を終了または完了することに関連する場合、実際かつ合理的に費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために支払う金額を支払うことが規定されている。この地位のために提起された訴訟または法的手続きは、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する場合、いかなる刑事訴訟または訴訟においても、その行為が不法であると信じる合理的な理由はないが、会社によって提起されたまたは会社の権利に基づいて提起された訴訟では、いかなるクレームについても賠償することはできない。関係者は、衡平裁判所または他の裁判所が適切と考えている支出を支払うために、衡平裁判所または他の裁決裁判所の裁定に限定されない限り、当社に責任を負うことを判決されたが、事件のすべての状況を考慮して、平衡裁判所またはそのような他の裁判所が適切と考える支出を支払う権利がある。
我々のbr改正および再記載された会社登録証明書は、 DGCLまたは現在または後に有効な任意の他の適用法が時々許可される最大限の範囲で、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、取締役または当社またはその子会社(および当社)の任意の役員として含まれるが、当社または当社の権利に基づいて提起された訴訟を含むが、取締役または当社またはその子会社(および当社)の任意の役員として含まれるが、これらに限定されない。取締役会は、ある人が当社またはその任意の付属会社の従業員または代理人であったか、または当社の要求に応じて、任意の他の身分で当社または当社を代表してサービスを提供する権利があるため、その人が実際におよび合理的にそのために負担した任意の責任または支出を賠償する権利がある。しかしながら、(I)そのような訴訟、訴訟または法律手続き(またはその一部)が取締役会によって許可され、(Ii)この賠償が、改正された取引所法案第16(B)節またはその下で公布された任意の規則または条例によって生成されたいかなる責任にも関連しない場合にのみ、当社は、その提起された訴訟、br}訴訟または法律手続き(またはその一部)について当該上級者または取締役に賠償を行わなければならない。このような賠償は法律や他の規定の他のどのような補償を受ける権利も排除しない。
もし会社が全額請求を支払っていない場合、クレーム者はその後任意の時間に会社に訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができ、すべてまたは一部が勝訴した場合、クレーム者は起訴クレームの費用 を得る権利がある。このような訴訟(強制クレームのための訴訟を除く)については、クレーム者が“会社定款”が会社にクレーム金額を賠償することを許可する行為基準に達していない場合は、抗弁理由とするが、当該抗弁責任を証明する責任は会社が負担すべきである。会社 (その取締役会、法律顧問或いは株主を含む)はこのような 訴訟開始前に賠償者がDGCLが規定する適用行為基準に達したため、関連状況で賠償を受けることが適切であることを確定できなかったか、或いは会社(その取締役会、法律顧問或いは株主を含む) 実際にクレーム者が適用された行為基準に達していないと認定し、すべて訴訟に対する抗弁或いは推定クレーム者が適用されていない行為基準に達していないとしてはならない。賠償には、訴訟または訴訟の最終処分の前に会社が支払った弁護費用、または保障された人がその支払いを承諾した場合(br}最終的にその人が賠償を受ける権利がないと判定された場合)の訴訟または訴訟が含まれなければならない。
18 |
第 項15.未登録証券の近く売却
以下は,当社が2019年10月29日の設立以来発行している証券の販売状況である.
(A)普通株式を発行する。
2019年11月10日、私たちはその創始者に230万株の普通株を発行した。
2020年1月1日に、SecureKout Technologies,Inc.にSecureKout技術会社のある資産と引き換えに25,500,000株の普通株式を発行した。
2020年12月1日から2021年2月1日まで、各コンサルタントとサプライヤーに1株0.40ドルの合意価格で1,518,750株の普通株式を発行し、提供されたサービス と交換した。
2022年7月13日、私たちは3930,000株の普通株を1.066ドルで私募発行した。
証券法第4(A)(2)節又は証券法により公布された条例によれば、上記普通株の発行は、証券の発行が認可された投資家に行われるため、公開発行には触れない。証券の発行は、投資目的でのみ証券を買収する意図であり、いかなる流通に関連する目的で証券を購入または売却するのではなく、投資目的で証券を買収する意図を示している。
(B) 株式承認証
2020年12月29日から2021年2月10日まで、私たちは株式引受証を発行し、1株3.24ドルの使用価格で807545株の当社普通株を購入した。
2022年7月13日、方向性増発について、私たちは認可投資家に事前資本権証(“予資権証”)を発行して、最大2,167,561株の自社普通株を購入し、最大6,097,561株普通株の優先投資オプションを購入した。また,合計426,829株会社普通株 を購入するために,配給エージェントやその指定者にPA優先投資オプション(“PA優先投資オプション”)を発行した.
証券法第4(A)(2)節又は証券法により公布された条例によると、上記権証の発行は、証券の発行が認可された投資家に行われるため、公開発行には触れない。このような証券の受給者は、投資目的でのみ証券を買収する意向を示しており、いかなる流通に関連する目的で証券を購入または売却するのではない。
(C) オプション付与.
2021年1月1日、会社の2020年度株式インセンティブ計画に基づき、従業員56名に奨励株式オプション807,500件(“従業員株式オプション”)を配布した。すべての従業員の株購入権は1株当たり0.40ドルで行使でき、4年以内に帰属し、最初の25%は授出日の1周年に帰属し、残りの75%は残りの3年は月ごとに帰属する。従業員株式オプションは、適用従業員の離職後90日と授与日から10年以内に終了し、比較的早い者を基準とする。
2021年7月には,会社のbr}2020株式インセンティブ計画(“計画”)に基づいて6名の従業員に324,000件の奨励株式オプション(“従業員株式オプション”)を発行し,行権価格は0.40ドルであった。これらの付与された奨励株式オプションのうち、262,500 は1年以内に付与され、37,500は付与されている。他のすべての従業員の株式オプションは4年以内に付与される。従業員 株式オプションは、適用従業員の退職後90日と付与日 後10年で終了し、早い者を基準とする
19 |
2021年1月、親会社の複数の従業員とサービスを提供するコンサルタントに452,000件の非限定株式オプション(“非従業員株式オプション”)を配布し、行権価格は1株当たり0.40ドルとなった。非従業員株式オプションは4年以内に付与される。親会社従業員に発行した非従業員株式オプションは、適用従業員の雇用終了後90日と付与日後10年で終了し、両者は比較的早い者を基準とする。コンサルタントに配布された非従業員株式オプションは、コンサルタント適用終了後90日と付与日から10年以内に終了します。
2021年1月、私たちの3人の取締役Vivek Prakash、Lakshmanan Kannappan、Shibu Kizhakevilayilはそれぞれ50,000件の無制限 株式オプション(“取締役株式オプション”)を獲得し、1オプションあたり0.4ドルを行使することができる。取締役株式オプションは4年以内に付与され、前25%は授与日の1年以内に帰属し、残りの75%は残りの3年以内に月ごとに帰属する。取締役株式オプションが適用される取締役は取締役会がbrを終了してから90日後と授出日後10年後に終了し、早い者を基準とする。
証券法第4(A)(2)節又はそれに基づいて公布された法規Dによると、上記オプションの発行は、証券の発行が認可された投資家に行われるため、公開発行には触れない。 このような証券の受給者は、投資目的のみで証券を買収する意図を示しており、いかなる流通に関連する目的でも証券を購入または売却するのではない。
(D) チケットを発行する.
我々は2020年5月8日にSecureKout Technologies,Inc.にCornerstone Advisors Group,LLC株式を買収するよりも7,000,000ドルの本チケットを発行した。約束手形は既に返済したので,これ以上未払いではない.
2020年12月29日から2021年2月10日までの間に、吾らはいくつかの認可投資家と複数の証券購入協定を締結し、これにより発行元金総額が4,244,940ドルの10%に転換可能である。
上記債券の発行は、証券法第4(A)(2)節又は証券法により公布された法規Dにより免除登録 とされており、証券の発行は認可された投資家への発行であり、公開発売には触れていない。このような証券の受け入れ側 は、これらの証券を買収する意図は、販売またはその任意の流通に関連する販売 のためではなく、投資目的にのみ使用されることを示している。
(E) A系列スーパー投票優先株を発行する.
私たちはSuresh Venkatachariさんの雇用契約条項に基づき、2021年7月12日にSuresh Venkatachariさんに6,000株のAシリーズスーパー優先株を発行した。Aシリーズスーパー投票優先株は1株当たり1,000個の投票権を得る権利がある。
Aシリーズスーパー投票優先株の発行は、証券法第4(A)(2)節またはそれに基づいて公布された法規Dによって免除登録されているとみなされており、証券の発行は会社の最高経営責任者に行われているが、CEO は認可された投資家であり、公開発売には触れていない。このような証券の受け入れ側は、これらの証券を買収する意向は、売却またはその任意の流通に関連する販売のためではなく、投資目的にのみ使用されることを示している。
20 |
物品 16.展示品。
(A)展示品。
添付ファイル 番号: | 説明する |
3.1 | 会社登録証明書 (1) |
3.2 | 会社定款 (1) |
3.3 | 会社登録証明書修正案{br(1) |
3.4 | 系列 A優先株指定証明書(1) |
3.5 | 系列 A優先株改訂と再署名の指定証明書(1) |
4.1 | 保険者授権書表 (1) |
4.2 | 会社と買収の間の前払い資金br引受権証は、期日は2022年7月13日です(4) |
4.3 | 優先投資オプションは、2022年7月13日、会社と買い手が提供します(4) |
4.4 | 配給代理優先投資オプション表は、2022年7月13日となっております(4) |
5.1** | カルメル、ミラーゾとフェール法律事務所の意見 |
10.1 | 会社の2020年度株式インセンティブ計画(1) |
10.2 | 付与表 (1) |
10.3 | 会社とSecureKout Technologies,Inc.が2020年1月1日に締結したメインサービス契約。(1) |
10.4 | 会社とSecureKout Technologies,Inc.が2020年1月1日に締結した共有サービス契約。(1) |
10.5 | SecureKout Technologies,Inc.と当社が2020年1月4日に締結したリース転貸契約(S-1表における当社の登録声明を参照して法団として設立された(1) |
10.6 | 会社とアナンド·クマールが2020年1月1日に署名した招待状(1) |
10.7 | Suresh Venkatachariと2021年7月12日に締結された雇用契約(1) |
10.8 | 2017年5月1日から発効したF.Hoffmann-La Roche Ltdと当社との間のIT メインサービス協定(1) |
10.9 | F.Hoffmann-La Roche Ltdと会社間のプライマリサービスプロトコルでの作業説明書表 (表S-1の会社登録説明書を参照して統合したもの(1) |
10.10 | 共有購買プロトコルは,2021年12月10日にHealthcare Triangle,Inc.,DevCool,Inc.,Go To Assistant Inc.とSanDeep Deokuleさんによって締結される(2) |
10.11 | コンサルティング会社SanDeep Deokuleが2021年12月10日に署名した協定(3) |
10.12 | 当社と買い手の間で2022年7月10日に署名された証券購入契約表(4) |
10.13 | 登録権利協定表 ,日付は2022年7月10日であり、当社と買い手が署名する(当社が2022年7月10日に提出した現在の8-K表報告を参照して合併する。) |
21.1 | 会社子会社一覧 (1) |
23.1** | 公認会計士Ram Associatesの同意 |
23.2** | カルメルミラーゾとフェール法律事務所の同意 |
24.1** | 授権書 (本登録声明の署名ページに含まれる) |
107** | 届出費用展示表 |
*ここで提出
**届出待ち
(1) | 当社が2020年10月8日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書(第333-259180号)を参考に、 登録が成立します。 |
(2) | 会社が2021年12月14日に提出した現在の8-K表報告書を参照することによって編入される。 |
(3) | 会社が2022年3月8日に提出したForm 10-K年度報告を参考に合併した。 |
(4) | 2022年7月10日に会社が提出した現在の8-K表報告書を参考にして編入されます。 |
(B)財務諸表添付表。
要求される情報が必要でないため、または財務諸表 または付記に表示されるので、すべての財務諸表の添付表は省略される。
21 |
プロジェクト 17.約束
以下に署名された登録者は、
(1) 要約や売却を提出している任意の期間,本登録宣言に対して発効後の修正:
(I) は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書を含む
(Ii) 登録説明書の有効日(または最近発効された改訂)の後に発生した、個別に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベント を入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形で反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算 ”表に規定されている最高発行総価格の20%の変化を超えない場合;
(3) 登録説明に以前開示されていなかった割当て計画に関する任意の重大な情報に登録するか、または が登録説明においてそのような情報を実質的に変更する;
ただし, なら:
上記第 (1)(I),(1)(Ii)及び(1)(Iii)段落の要件が発効後修正案に含まれる情報が、登録者が1934年の証券取引法第13節又は第15(D)節に従って証券取引委員会に提出又は提出された報告に含まれ、参照により登録説明書に組み込まれる場合、又は規則424(B)に従って提出された目論見書の形態で登録説明書に含まれる場合、上記(Br)段落は適用されない。
(2) 証券法に規定されているいかなる責任を確定することについては、当該等が発効するたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該等の証券の発売は が初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。
(3) 修正案を事後発効させることで,発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.
(4) 以下に署名された登録者承諾:
(I) 1933年証券法(改正)項のいずれかの責任を決定するために、第430 A条に従って本登録説明書の一部として提出された目論見書に漏れた情報、並びに登録者 が改正された“1933年証券法”により第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に従って提出された目論見書の形態に含まれる情報は、本登録明細書の一部とみなされる。
(Ii) 改正後の“1933年証券法”に規定されているいかなる責任も決定するために、施行されるたびに目論見書形式の修正案を含む改正案は、その中で提供される証券に関する新規登録声明とみなされるべきであり、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。
(5) 1933年“証券法”に基づくいかなる責任も決定するために、1934年“証券取引法”第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者の年次報告 を提出する(適用される場合は、1934年“証券取引法”第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画の各年次報告を提出する)、登録説明書に引用して組み込むことにより、その中に提供される証券に関する新たな登録説明書とみなされ、この証券は当時の発売は初めて誠実に発売されたと見なすべきである。
(6) 上記条項又はその他の規定により、登録者の取締役、上級管理者、制御者は、1933年の証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、この賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反していると証券取引委員会に通知されたので、 は実行できない。上記の役員、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がそのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、そのような責任の賠償を要求する(登録者 は、いかなる訴訟、訴訟または訴訟に成功したため、または支払うことができた費用を除く)。適切な管轄権を有する裁判所 にその賠償が1933年の証券法及び で述べた公共政策に違反しているか否かを提出し、この問題の最終裁決を基準とする。
22 |
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者はニューヨーク州ニューヨーク市で#月#日に次の署名者に代わって本登録声明に署名することを正式に依頼した[*], 2022.
ヘルスケア三角医療会社 | ||
差出人: | ||
Suresh Venkatachari Chief Executive Officer |
授権書
我々は,以下に署名したHealthcare Triangle,Inc.の上級職員と取締役をそれぞれSuresh Venkatachariをその真の合法的な事実代理人と代理人として構成し任命し,その名義,場所,代理の名で各人の名義と代表,個人,以下に述べる様々な身分で行動し,完全な代替及び代替権力を持ち,他の人なしに全権的に行動する。そして、本登録説明書の任意およびすべての改正(発効された修正を含む)(または改正された1933年証券法に従って、規則462(B)に従って提出された後に発効した同じ発売された任意の他の登録説明書)に署名し、 は、すべての証拠物およびそれに関連する他の文書と共に米国証券取引委員会に提出され、 は、上記の事実弁護士および代理人、ならびにそれらのそれぞれに付与される。事務所内および周囲で行われるまたは行わなければならないすべての行為および事柄を完全に行い、実行する権利があり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで、上述したすべての事実代理人および代理人または彼らまたはそれらのいずれかまたはその代替者が、本合意によって行われたすべてのことを合法的に行うことができるか、または結果として生じることを承認し、確認する。1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明 は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。
サイン | タイトル | 日取り |
取締役会長兼最高経営責任者(CEO) | [*], 2022 | |
Suresh Venkatachari | ||
首席財務官(首席財務·会計官) | [*], 2022 | |
Thyagarajan Ramachandran | ||
役員.取締役 | [*], 2022 | |
Lakshmanan Kannappan | ||
役員.取締役 | [*], 2022 | |
シュ部クザクビラーイ | ||
役員.取締役 | [*], 2022 | |
ジェフリー·S·マティソン | ||
役員.取締役 | [*], 2022 | |
4月はヨンスタッドより | ||
役員.取締役 | [*], 2022 | |
ジョン·レオ | ||
役員.取締役 | [*], 2022 | |
デイブ·ローザ |
23 |