募集説明書を無料で書く
第333-264370号登録宣言
日付：2022年8月17日
ルール433に従って提出する
| 2022年8月17日 |
ミデラン州立銀行株式会社
4，600，000株の受託株式、1株当たり1/40株式に相当する権益
7.750%固定金利非累積永久 Aシリーズ優先株式リセット
条項説明書
| 発行元： | ミデラン States Bancorp，Inc.(“会社”) | |
| 安全： | 預託株式(“預託株式”)は、1株当たり7.750%固定金利リセット株式の1/40資本に相当します。 Aシリーズ非累積永久優先株(“優先株”) | |
| 合計 清算金額： | $115，000，000 (4600，000株受託株式) | |
| 超過配給オプション： | ない。 | |
| 期待格付け ： | BBB-イーガン·ジョーンズ格付け会社 | |
| 格付けは証券の購入、売却、保有への推薦ではない。格付けはいつでも指定された格付け機関によって修正または撤回されることができる。すべての評価は他のどんな評価からも独立して評価されなければならない。 | ||
| 清算 優先： | 1株当たり受託株式は25ドル(優先株1，000ドルに相当)。 | |
| 1回目の リセット日： | 2027年9月30日 | |
| リセット 日付： | 最初のリセット日は、各日付が前のリセット日の5周年記念日にあります。 | |
| リセット 期限： | 第1のリセット日付から次のリセット日付(ただし含まれていない)までの期間 と、 各リセット日付から次のリセット日付までを含むが含まれない各期間とを含む。 | |
| 配当 支払日： | もし発表された場合、 配当金は毎年3月30日、6月30日、9月30日、12月30日(2022年12月30日から)四半期ごとに延滞して支払います。 | |
| 配当率
(非 累積)： |
元の発行日から2027年9月30日または比較的早い償還日(7.750%)および2027年9月30日から(この日を含む)までの各リセット期間内に、最近のリセット配当決定日までの5年間の国庫金利(定義日は2022年8月17日の予備募集定款補充文書(“予備募集定款補充文書”) に4.713%を加える。 | |
| 日目カウント約束： | 30/360 から(ただし含まない)2027年9月30日、およびその後の360日の1年および実際の経過日数。 | |
| 期限： | 永久 | |
| 取引 日付： | 2022年8月17日 |
| 決済 日付： | August 24, 2022 (T + 5) | |
| オプションのbr償還： | 会社brは、その選択権に基づいて、監督部門の許可を得て、時々第1のリセット日またはその後の任意の配当支払い日に優先株株を全部または部分的に償還することができ、または(Ii)予備募集説明書付録に記載された“監督管理資本処理事件”の後90日以内の任意の時間にすべてまたは部分優先株を償還することができ、各場合、現金償還価格は1株優先株1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に相当し、すべての発表および支払いされていない配当金を加えることができる。未申告の配当金は償還日まで蓄積されないが、償還日は含まれていない。預託株式の保有者は、預託株式の償還または買い戻しを要求する権利がない。 | |
| 公開発行価格： | 1株当たり受託株式25ドル(優先株1，000ドルに相当) | |
| 保証を受ける割引と 委員会： |
3.15% /1株式受託株式0.7875ドル | |
| 純収益
(費用前) 発行人へ： |
$111,377,500. | |
| 収益を使用する ： | 当社は今回の発行で得られた金を一般企業用途に使用しようとしており、戦略買収を通じて資本を提供し、当社の有機的な成長または成長、返済または償還、未返済債務、融資投資、資本支出、当社の普通株株式の買い戻し、および当社の完全銀行子会社Midland State Bankを監督管理資本としてさらに投資することを含む可能性がある。 | |
| 連合 帳簿管理マネージャー： | Keefe，Bruyette&Wood，Inc.Raymond James&Associates，Inc パイパー·サンドラー社 | |
| 連合席管理人 | D.A.Davidson&Co.
Janney Montgomery Scott LLC ステファンス社 | |
| 預かり人： | ComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company，N.A. | |
| リスト： | 当社は受託株式をナスダック全世界精選市場に上場することを申請しており、取引コードはMSBIPである。上場が許可されれば、預託株式は預託株式の予定発行日 から30日以内にナスダック世界精選市場で取引を開始する予定だ。 | |
| CUSIP/ISIN
はホスト用 シェア： |
597742 303 / US5977423038 |
預託株式は、銀行の預金又はその他の義務ではなく、連邦預金保険会社又はその他の政府機関の保険又は担保を受けない。
預託株式の受け渡しは、上記決済日または上記決済日(すなわち2022年8月17日取引日後の第5営業日)(この決済周期を“T+5”と呼ぶ)に提出されることが予想される。改正された1934年の証券取引法第15 c 6-1条 によると、二級市場の取引は一般に2営業日以内に決済されることになり、このような取引の当事者が明確に約束がない限り、2営業日以内に決済することが要求される。だから希望は
預託株式は5営業日以内(T+5)に初期決済を行うため、決済前5営業日までのいずれかの日に取引を行い、代替決済スケジュールを具体的に説明して決済失敗を防止し、自分の投資コンサルタントに相談する必要がある。
当社は2022年4月18日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)(“米国証券取引委員会”)に、brへの株式発売に関する“棚上げ”登録説明書(第333-264370号文書)(基本目論見書(“基本目論見書”)および関連予備目論見書補足資料を提出した。あなたが投資する前に、あなたは基本的な募集説明書、初歩的な募集説明書の補編、会社がアメリカ証券取引委員会に提出した他のbr文書を読んで、会社と今回発行されたより完全な情報を得るべきです。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらのファイルを無料で取得することができます。また，閣下が要求するように，当社，任意の引受業者，または発売に参加した任意の取引業者は，基本募集規約および関連する予備募集説明書補足説明書を閣下に送信するように手配することができ，連絡先は，電話：1-800-966-1559または電子メール：USCapitalMarkets@kbw.com；Raymond James&Associates，Inc.：800-248-8863または：電子メールprospectus@raymondjames.com；またはPiper Sandler&Co.，電子メール：fsg-dcm@psc.comに連絡する。
本定価条項説明書は、“予備募集説明書補足説明書”を参考にしてその全文を限定した。本定価条項説明書中の情報は、予備募集説明書付録の情報を補足し、予備募集説明書付録の情報と一致しない範囲内で予備募集説明書付録の情報を代替した。予備募集説明書付録に提供される他の情報(他の財務情報を含む)は、ここに含まれる情報の影響を受ける程度に変化したとみなされる。本定価条項表で使用されているが定義されていない大文字用語は，予備入札説明書の付録に与えられた意味を持つ.
以下に出現する可能性のある任意の免責声明や他の通知 は本通信には適用されず，無視すべきである.このような免責宣言や他の通知は，Bloombergや他の電子メールシステムを介してこのメールを送信した後に自動的に生成される.