億邦国際です
林萍街道南工河路5号7号棟
浙江省杭州市余杭区、31100
人民Republic of China
July 15, 2022
エドガーを介して
クレア·アーランガー
ジェニーに
アメリカ証券取引委員会
会社財務部
製造事務室
ネバダ州F通り100番地
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
| 返信： |
億邦国際です。 2021年12月31日までの年次表20-F File No. 001-39337 |
尊敬する奥さんたち：
この手紙は、証券取引委員会職員が2022年6月30日に上記億邦国際2021年12月31日までの財政年度の20-F表(“当社”、“当社”、“当社”または“当社”)について出した書簡に応えている。便宜上，作業者の意見は以下のように太字で再記述され， 個々の意見の後に我々の返事がある.我々は同時に表格20-Fの第1号改正案(“第1号改正案”)を公開提出した。本手紙で用いられるが定義されていない大文字の用語の意味は，修正案1でこのようなタームに与えられた意味と同じである.
2021年12月31日までの年度20−F表
添付ファイル12.1と12.2“サバンズ-オキシリー法案”第1ページ302節に規定されている証明書
| 1. | 私たちは、あなたの表10 Kの15 B項から、経営陣が2021年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性を評価し、結論を出しており、133ページに経営陣の報告が含まれていると結論しました。IFRに関する経営陣の報告書をあなたの文書に含めていることを考慮して、私たちはあなたが“サバンズ-オキシリー法”第302条に基づいて発行された証明書に第4(B)段落を含まなければならないと思います。この点で、第4(B)段落には、経営陣が“このような財務報告の内部統制を設計したか、またはこのような財務報告の内部統制を我々の監督の下で設計し、公認された会計原則に基づいて財務報告の信頼性および外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために設計されている”と開示されるべきである。それに応じて修正してください |
従業員の意見に応えるために、私たちはサバンズ-オクスリ法案302条に基づいて、それに応じて私たちの認証を修正しました。
億邦国際です。
アメリカ証券取引委員会
July 15, 2022
2ページ目(3ページ目)
項目3.キー情報，1ページ
| 2. | 第3項の冒頭では、現金がどのようにあなたの組織を介して転送されるかを明確に説明し、収益 または決済適用プロトコル下の借金を分配しようとしていることを開示します。これまで持株会社、その子会社と合併実体との間または投資家への任意の譲渡、配当または分配を説明し、適用された場合に金額を定量化する。 |
スタッフの意見に応えるために，第1号改正案“第3項.キー情報”項の開示に応じた修正を行った
1ページ目、第1部
| 3. | 第1の部分の開始時に、以下を強調開示するように修正してください |
| ● | あなたの監査人はPCAOBが2021年12月16日に発表した決定によって制限されているかどうか |
| ● | PCAOB検査の期間を3年から2年連続に変更することを含む“外国会社責任追及法案”、“外国会社責任追及法案”および関連法規およびあなたの会社にどのように影響するかを含む“外国会社責任追及法案”、“外国会社責任追及法案”および関連法規およびあなたの会社にどのように影響するかを含む |
| ● | “HFCAA”の下の委員会によって識別されたかどうか、または予想されていますか |
| ● | リスク要因のタイトルを含む、リスク要因においてより詳細に開示された交差参照。 |
スタッフの意見に応えるために、第1号改正案に“概要”というタイトルの章を追加しました
| 4. | 第1部の開始時には、あなたが中国運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、その業務はあなたが中国にある子会社が行っていることを強調してください。そしてこのような構造は投資家にとって独特のリスクがあります。もし事実なら、このような契約がまだ法廷でテストされていないということを見せてください。この構造により会社が直面するリスクの詳細な議論に対するクロス引用 を提供します。 |
スタッフの意見に応えるために、第1号改正案に“概要”というタイトルの章を追加しました
| 5. | 第1の部分の冒頭で、開示が文書全体で開示を提供するときに、どのエンティティ(Br)およびどの子会社またはエンティティが業務運営を行っているのかを投資家が明確に知るために、持株会社、子会社、および他のエンティティをどのように言及するかが明確に開示される。子会社または他のエンティティの活動または機能を記述する際には、“私たち”または“私たち”のような用語 の使用は避けられる。例えば、事実であれば、あなたの子会社および/または他のエンティティが中国で業務を展開していることを開示し、他のエンティティは会計目的で合併するが、あなたが株式を所有しているエンティティではなく、ホールディングスは業務を行わない。投資家が購入する権利の実体(住所を含む)を明確に開示する。 |
スタッフの意見に応えるために、第1号改正案に“概要”というタイトルの章を追加しました
財務諸表付記
付記3.短期投資、F-17ページ
億邦国際です。
アメリカ証券取引委員会
July 15, 2022
3ページ目
| 6. | F-10ページの付記 2で開示された情報から、短期投資には、ASC 321に入金された有価証券への投資 が含まれていることに留意されたい。報告日にまだ保有している株式証券の開示に関連する期間の未達成損益部分 を含むASC 321−10−50要件の開示 を含むように修正されてください。また、私たちはあなたが証券を売却できるように記録を持っている債務分類投資を開示することに注目しています。ASC 320-10-50-2要件を含む開示内容を修正してください。 |
従業員の意見に対して、ASC 321-10-50の要求に基づいて有価証券投資に関連する未達成収益または損失を開示することを含む修正案第1号F-17ページの開示内容を修正した
さらに、2021年、2020年、2019年12月31日まで、投資信託商品に関する売却可能な債務証券の未実現収益は約13，000ドルでゼロとゼロであり、総純収益または損失の0.5%を占め、ゼロとゼロであることを従業員に通知した。財務諸表全体への影響は大きくないため、他の全面的な収益や損失には実現されていない収益を記録していません。我々は、ASC 320-10-50-2に要求された開示を組み込むために、修正案第1号のF-10およびF-17ページを改正し、短期投資に関連する会計政策をさらに明らかにした。
一般情報
| 7. | あなたの上級管理者と取締役は中国にいるので、これらの個人に対する訴訟と判決の執行の困難さを単独で“民事責任の実行可能性”部分で開示してください。この部分には、49ページのリスク要因開示と一致した開示内容が含まれていなければなりません。 |
スタッフの意見に応えるために，それに応じて第1号改正案に“民事責任の実行可能性”と題する章を加えた
何か質問や必要な情報があれば、会社の法律顧問David·E·ダンノビッチに連絡してください。電話：(212)660-3060、または電子メール：ddanovitch@sullivanlaw.com、Aaron M.Schleicher、電話：(212)660-3034、または電子メール：aschleicher@sullivanlaw.com、またはハーマイオニー·M·クルム、電話：(212)660~3012、電子メール：hkrum@sullivanlaw.com、電子メール：hkrum@sullivanlawa.com、電子メール：ulSlivanlaw.com。
| 真心をこめて | ||
| 億邦国際です | ||
| 差出人： | /s/董虎 | |
| 名前：董虎 | ||
| 役職：会長、最高経営責任者兼財務責任者 | ||
| 抄送： |
デイビッド·E·ダンノビッチサリヴァン·ウスト法律事務所 Aaron M.Schleicher，Esq.，Sullivan&Worcester LLP |
| ハーマイオニー·M·クルム法律事務所、Sullivan&Worcester LLP |