添付ファイル10.1

登録権 プロトコル

この 登録権プロトコル(この“協議“)は2022年_WTMA または締め切り後に、会社)、Welsbach Acquisition Holdings LLC、デラウェア州の有限責任会社(Theスポンサー？スポンサー)、PIPE投資家(定義は“企業合併協定”参照)、および本契約添付ファイルAの原資産投資家項目の下に列挙された他の署名者(保険者およびPIPE投資家と共に、スポンサー投資家“)と本契約添付ファイル Bに記載されている署名先(”ボーイング技術の投資家は“)”保険者投資家、WaveTech投資家、およびその後、本プロトコル第5.2条により本プロトコルの当事者となる任意の個人またはエンティティは、本プロトコルでは“と呼ばれる”保持者“ そして”所有者。”

リサイタル

本契約日に当社は当該企業合併協定を締結しました(“br}企業合併協定)、WTMA、WTMA合併子会社会社(デラウェア州社)とWaveTech Group，Inc.(デラウェア州社)。

考えてみると、 取引終了後(“取引記録)業務合併協定によると、原資産投資家やWaveTech投資家などは、一定数の自社普通株を所有することになる(普通株 株”).

これを受けて、WTMAは2021年12月27日に保証人投資家とこの特定登録権協定を締結した(既存の 登録権プロトコル)によれば、WTMAは、WTMA証券に関するいくつかの登録権を原資産保有投資家に付与する。

したがって、本協定の署名に関して、原資産保有投資家、WTMA、および保険者は、本契約日に締結された保険者サポートおよびロック協定の条項に従って既存の登録権利協定を終了することに同意した

このような観点から、 会社/WTMA、保険者投資家、およびWaveTech投資家は、本明細書で定義するように、登録可能証券(本明細書で定義するような)に関する登録権を保持者 に提供するために、本契約を締結することを望んでいる。

現在， したがって，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，他の善意と価値のある対価から， はここで十分に受信され確認されていることを確認し，本プロトコル双方は以下のように同意する

“不良情報開示“br”は、重大な非公開情報の任意の開示を意味し、会社の最高経営責任者または最高財務責任者の善意の判断に基づいて、会社の弁護士に相談した後、(A)適用される登録声明または募集説明書が重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まないように、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中に含まれる陳述(目論見書および任意の予備募集説明書の場合に行われる)が誤解されないように、任意の登録声明または募集説明書に開示することを要求する。(B)登録説明書が提出されていない場合、この 時間に行う必要はなく、(C)(I)は、当社が重大な提案された買収、処置、融資、再構成、資本再構成または同様の取引を実施する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(Ii)当社がその正確性を決定していない情報に関連するか、または調査または調査の対象に関連している提供会社は必要なすべての行動を取り、できるだけ早く決定を下して調査や調査を終了しなければならない。

“重合ブロック 周期“は2.4節で与えた意味を持つ.

“協議“ は，本プロトコルのはじめに与えられた意味を持つ.

“大口の取引Brは、登録可能な証券を大口取引または引受方式で発行および/または販売することを意味し、価格設定前には、当日取引、隔夜取引、または同様の取引を含むが、これらに限定されない実質的なマーケティング努力はない。

“サーフボード“ は当社の取締役会を指します。

“業務統合 プロトコル“本セッションで与えられた意味を持つ.

“クレームをつける“ は4.1.1節で与えた意味を持つべきである.

“締め切り“ は本プロトコルの日付を指す.

“選挙委員会 は、証券取引委員会、または当時“証券法”または“取引法”を管理していた任意の他の連邦機関を意味する。

“欧州委員会が指導する は、(I)委員会職員の任意の公開書面または口頭指導、または委員会職員の任意のコメント、要求または要求、ならびに(Ii)“証券法”を意味する。

“普通株“ は本セッションで与えられた意味を持つ.

“会社“ は，本プロトコルのはじめに与えられた意味を持つ.

“会社の棚が下りて通知する“2.1.3項に記載されている意味を持たなければならない。

“需要登録“ は2.2.1節で与えた意味を持つ.

“要求の厳しい保有者“ は状況に応じて、(A)第(Br)2.2.1項に基づいて書面で登録可能証券を登録する適用所持者、又は(B)第(Br)2.1.3項に基づいて書面で要求された登録可能証券の棚包販売発売の適用所持者を指す。

“有効性 締め切り“には、第2.1.1項で与えられた意味がある。

““取引所法案”“br”とは、1934年に改正された“証券取引法”と、この法案に基づいて公布された委員会規則と条例を指し、いずれも当時有効でなければならない。

“既存登録 権利プロトコル“本セッションで与えられた意味を持つ.

“表S-1棚“ は2.1.1節で与えた意味を持つ.

“表S-3棚“ は2.1.1節で与えた意味を持つ.

“保持者“ は序文で与えられた意味を持つ.

“ボーイング技術の投資家は“ は序文で与えられた意味を持つ.

“証券最大数 “は、第2.2.4項で与えられた意味を有する。

“最低額“ は2.1.3節で与えた意味を持つ.

“誤った陳述“br”とは、重大な事実の不真実な陳述を意味し、あるいは陳述がその中で明らかにされなければならない重大な事実を指摘したり、その中の陳述(いかなる目論見及びいかなる初歩的な募集定款についても、そのような陳述を行う場合に応じて必要である)を誤解しないことを意味する。

“携帯登録“ は2.3.1節で与えた意味を持つ.

“比例して計算する“ は2.2.4節で与えた意味を持つ.

“目論見書 は、任意の登録説明書に含まれる入札説明書を指し、参照によって本明細書に組み込まれたすべての材料を含む任意およびすべての入札説明書の付録によって補足され、任意の およびすべての発効された修正された修正を含む。

“登録可能な証券 とは、(A)本契約の締結日に所有者によって所有されている会社の任意の発行された普通株式または任意の他の持分証券(任意の他の持分証券を行使する際に発行または発行可能な普通株式を含む)、および(B)上記条項(A)に示される任意の上記 普通株について発行または発行可能な任意の他の持分証券、または株式組合、資本再編、合併、合併に関連する任意の他の持分証券を意味する。合併または他の再構成またはその他；提供, しかし、任意の特定の登録可能証券については、以下の場合、証券は、もはや登録可能証券ではなくなる：(I)証券販売に関連する登録声明が証券法に基づいて発効し、証券が登録宣言に従って売却、譲渡、処置、または交換された場合、(Ii)これらの証券は、さらなる譲渡を制限することなく他の方法で譲渡されたものでなければならない(または帳簿登録ポジションが制限されない)当該証券の新しい証明書または簿記頭寸は、当社によって交付されなければならず、その後の公開流通は、証券法による登録をもはや必要としないであろう；(Iii)これらの証券は、発行を停止しなければならない；または(Iv)これらの証券は、販売されているか、またはbr}公開流通または他の公開証券取引を介して取引されているブローカー、取引業者または引受業者である。

“登録する とは、証券法及びその公布された適用規則及び条例の要求に基づいて、登録書又は類似書類の作成及び提出により完了した登録を意味し、その登録書を発効させる。

“登録費用 “登録された自己負担料金のことで、以下の費用を含むが、これらに限定されない

(A)すべての 登録および届出費用(金融業界監督機関 Inc.への申請を要求する費用を含む)普通株が上場していた証券取引所です

(B)証券または青空法律を遵守する費用および支出(販売業者が登録可能な証券の青空資格に関する合理的な費用および弁護士費用を含む)；

(C)印刷、メッセンジャー、電話、配達およびロードショー、または他のマーケティング費用；

(D)会社の弁護士の合理的な費用と支出

(E)当社のすべての独立公認会計士が当該等の登録により特別に招く合理的な費用及び支出；

(F)合理的な(1)法律顧問の費用および支出は、(I)需要登録または棚引受発行(大口取引に限定されないが含まれるが含まれる)の要求の高い所有者(および任意のローカルまたは外国弁護士)の多数の権益保持者によって選択されるか、または(Ii)第2.3条の多数の権益に基づいて第2.3条の多数の権益に基づいて選択された費用および支出に参加し、登録が本協定項目の下の権利以外の他の方法によって会社自身または会社の株主によって開始された場合、いずれの場合も，適用される登録に要約と販売 を登録する.

“ 文を登録する“とは、本プロトコルの規定に従って、登録声明に含まれる目論見書、登録声明の改訂(発効された改訂を含む)、および補足、ならびに登録声明のすべての証拠および参照によって登録声明に組み込まれたすべての材料を含む、登録可能証券の任意の登録宣言をカバーすることを意味する。

“削除された共有“ は2.6節で与えた意味を持つ.

“所持者を申請する“ は2.2.1節で与えた意味を持つ.

“証券法“br”とは、改正された“1933年証券法”と、この法案に基づいて公布された委員会規則と条例を指し、いずれも当時有効でなければならない。

“棚解体通知 “2.1.3項に記載されている意味を持たなければならない。

“棚引受製品 “2.1.3項に記載されている意味を持たなければならない。

“スポンサー？スポンサー“ は序文で与えられた意味を持つべきである.

“スポンサー投資家“ は，本プロトコルのはじめに与えられた意味を持つ.

“取引記録“ は本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“接続するBrとは、任意または非自発的に直接または間接的に販売、譲渡、譲渡、質権または同様の方法で処理すること、または売却、譲渡、譲渡、質権、質権または同様の処置について任意の契約、選択権または他の手配または了解を締結すること、または売却、譲渡、譲渡、質権、質権または同様の方法で誰かが所有する任意の権益、または誰かが所有する任意の権益(実益権益を含む)の所有権、制御権または占有権を意味する。

“引受業者 は、その取引業者としての市活動の一部ではなく、パッケージ発行において登録可能な証券を元本として購入する証券取引業者を意味する。

“保証登録 ” or “引受製品“とは、会社の証券を引受先を決定して引受業者に売却し、公衆に配布する登録をいう。

2.1棚登録

2.1.1会社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早くしなければならないが、いずれにしても締め切り後30(30)日以内でなければならない。証券法に基づいて登録声明 を提出し、証券法規則415(又は委員会が当時通過した任意の後続条項又は類似条項)に基づいて、第2.1.1項に規定する条項と条件に従って、所有者が時々保有するすべての登録可能な証券を公開し、その合理的な最大の努力を尽くし、提出後、実行可能な範囲内で当該登録声明の発効をできるだけ早く宣言しなければならないが、いずれの場合も、提出締切日( )後60(60)日遅れてはならない発効締切日”); 提供登録書が委員会の審査を経て委員会の意見を受けた場合，効力締め切りは提出締め切り後90(90) 日まで延長されなければならない。第2.1.1項に基づいて委員会に提出された登録声明は、表S−1(A)の棚登録声明に記載されていなければならない表 S-1棚)またはその際に、登録可能な証券の他の形態の登録声明を登録するために使用することができ、証券法第415条(または委員会が当時採択した任意の後続または同様の規定)に基づいて、当該登録声明の発効日から任意の時間に当該等の登録すべき証券を販売することを可能にする目論見書を記載する必要がある。第2.1.1項に基づいて提出された登録声明は、所有者が合法的に取得し、所有者の要求を受けることができる任意の方法又は方法の組み合わせによる転売を規定しなければならない。当社は、第2.1.1項に基づいて提出された登録声明を有効に維持し、必要な範囲内で補充及び改訂を行い、当該登録声明が転売所有者が所有するすべての登録可能証券が使用可能であることを保証するために最善を尽くさなければならず、当該登録声明が利用できない場合は、他の登録声明は、当該他の登録すべき証券が登録可能証券でなくなるまで転売することができる。第2.1.1項に基づいて提出された登録声明の発効日後、会社は、実際に実行可能な範囲内で登録声明の所持者に早急に通知しなければならないが、いずれにしても、当該日の一(1)営業日以内に登録声明の所持者に通知しなければならない。有効な場合, 第br}2.1.1項に従って提出された登録声明(参照によって組み込まれた文書を含む)は、フォーム上、すべての重要な態様において、証券法および取引法のすべての適用された 要件に適合すべきであり、重大な事実の非真実な陳述またはその中の要件の陳述を見落としたり、陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実は含まれていない(登録声明に含まれる入札説明書(Br)については、この陳述の場合に基づく)。

2.1.2会社は、2.1.1節で提出されたS-1棚テーブルに従って、テーブルS-3(a“)上の棚登録宣言に変換するために最善を尽くしなければならない表S-3棚“)当社では、S-3テーブル 棚を使用する資格があり、実際に実行可能な場合には、S-3テーブルが有効であることをできるだけ早く宣言し、当該S-3テーブルを有効に継続させた後、実際に実行可能な場合には、当該等の登録可能証券が登録可能証券でなくなるまで、当該等の登録可能証券が登録可能証券でなくなるまで、必要な範囲内で補充及び改訂し、又は他の登録声明がなければ、転売所有者が保有するすべての登録証券を提供することができる。

2.1.3第2.1.1項または第2.1.2項の要件の棚登録宣言が発効した後、いつでも、任意の所有者は、大口取引(A)を含む登録可能証券の全部または一部を、棚登録宣言に従って登録された引受製品中で販売することを要求することができる(A)棚引受製品”); 提供この等所有者は登録可能な証券を合理的に販売することを期待しており、総収益は15，000，000ドルを超えています。 同等の棚包販売発売(“br}最低額“)”すべての棚梱包販売発売の請求は会社に書面で通知しなければならない(“棚解体通知“)”1つの棚閉鎖通知は、棚包販売発売中に販売しようとする登録可能証券の大まかな数と、当該等の棚包販売発売の予想価格範囲(引受販売割引及び手数料を差し引く)を明らかにしなければならない。いかなる 棚下棚の通知を受けてから3(3)日以内に，当社は他のすべての登録可能証券保有者に当該請求の棚包販売発売に関する書面通知を出さなければならない会社棚解体通知)は、第2.2.4節の条文に抵触しない場合には、自社取締棚通知を出してから5(5)日以内、又は大口取引に属する場合は、第 2.5節の規定により、当社が書面の要求を受けたすべての登録可能証券を、当該等引受販売の発売に含める。当社は当社の引受証券発行の慣例に従って、所有者と当社と協議した後に選定した主引受業者或いは引受業者と引受契約を締結し、そして主引受業者或いは引受業者が要求するすべての他の 合理的な行動を取って、当該等の登録すべき証券の処分を加速或いは促進しなければならない。本項2.1.3節で述べたいずれの棚包販売発売についても、第(Br)3.3節及び第4条の規定の下で、各所有者が当社と締結した貸切契約には、自社が証券を販売する際に慣用的に述べられている陳述、キノ、弁済及びその他の権利及び義務が記載されている。2.1.3節の規定により実施されたいずれの棚パッケージ発行も，2.2節で規定した登録数制限の範囲内では，登録と見なすべきである.

2.2必要 登録。

2.2.1登録を申請します。第2.2.5節及び第2.4及び3.4節の規定に適合する場合、締め切り後30(30)日以降の任意の時間において、S−1棚又はS−3棚表が証券法により無効である場合、(A)原資産投資家が少なくとも原資産保有投資家が保有している当時未償還の登録可能証券数の多数の 証券を保有する(“br}証券”)保証人は保有者を要求する)、または(B)WaveTech Investorsが保有するWaveTech Investorsが保有している当時発行されていなかった登録可能証券の数のうち少なくとも多数の権益(前述 (A)及び(B)、個別又は共通、場合に応じて決定)過酷な保有者)は、(I)表S−1又は(Ii)表S−3(利用可能であれば)に書面でその全部又は一部の登録可能証券の登録を要求することができ、第(I)又は(Ii)項の場合、表S−3は、証券法規により415に提出された保留登録声明であってもよい。この書面要件は、登録に含まれる証券の数およびタイプ(15，000，000ドルを超える総収益が生じる取引で販売される証券を合理的に予想する)およびその予想される分配方法(書面要件a)を記載しなければならない需要 登録“)”当社は、登録要求を受けた後、直ちに書面で の他の登録可能な証券所有者を通知し、その後、要求に応じて当該保有者の全部又は一部を登録すべき登録証券を登録することを希望する各登録証券所有者(当該等所有者毎に当該等登録に当該所持者の全部又は一部を含む)を登録しなければならない所持者を申請する“ 所持者が当社の通知を受けてから5(5)日以内に書面で当社に通知しなければなりません。疑問を免れるために，要求を出した保持者も2.2節に基づいて登録権を別途要求するが，そのような要求登録権を行使する所有者ではない場合，その要求を提出した保持者が によってその権利を行使する行為は，その1つの要求登録権を行使していると見なすべきではない.当社は，要求を提出した所持者が当社に発行したいずれかの当該等の書面通知を受けた後，以下2.2.4節の規定により，要求を提出した所有者 は，要求に応じて登録すべき証券を登録する権利があるが，当社は実際に実行可能な場合には，当社が登録要求を受けてから45(45)日を超えない時間内に，要求を提出した所有者及び要求した所有者に対して当該等の要求登録要求に基づいて登録しなければならないすべての登録証券を登録する必要がある。当社は、保険者投資家が開始した需要登録又は棚包販売発行に基づいて、(1)2(2)回を超える登録、及び(2)(Br)2.1.3項又は本2.2.1項に基づいて任意又はすべての登録可能証券について、WaveTech投資家が開始した需要登録又は棚包販売発行による2回の登録を行う義務がない提供, しかし、本プロトコル3.1節の規定によれば，当時利用可能な登録声明が発効し，登録を要求した所有者と要求を出した所有者が要求を出した所有者を代表して，その登録に登録することを要求したすべてのbr}証券が販売されていない限り，登録 はこのような目的に計上されない.

2.2.2登録が有効です 上記第2.2.1節または本プロトコルの任意の他の部分の規定があるにもかかわらず、(A)要求に応じて登録が委員会に提出された登録に関する登録声明が委員会によって発効され、(B)会社が本プロトコルの下でのすべての義務を履行した場合には、要求に応じて登録された登録は、登録とみなされてはならない提供登録宣言が有効であると宣言された後、登録において提供された登録可能な証券の登録が、その後、委員会、連邦または州裁判所、または任意の他の政府機関の任意の停止命令または禁止によって干渉された場合、登録に関する登録宣言は、(I)停止命令または強制命令が撤回され、撤回されるか、または他の方法で終了されない限り、有効が宣言されていないとみなされるべきである。(Ii)要求された所有者の多くの利益者は、その後、このような登録を継続することを肯定的に選択し、それに応じて書面で会社に通知するが、いずれの場合も、停止令または禁止が撤回され、撤回され、または他の方法で終了した後5(5)日に遅れてはならない提供, さらに進む当社には、同じ所有者の要求に応じて以前に提出された登録声明 が発効するか、またはその後終了するまで、または別の登録声明の提出を要求される責任はない。

2.2.3販売済みのbr製品。第2.2.4節および第2.4および3.4節の規定に適合する場合，要求された 所持者の多数の権益が当社に通知された場合，その要求に応じて登録可能証券の発行は包販発行の形で行われなければならない.(ある場合)その登録可能証券をこのような登録に組み込む権利は、その所有者がこのような引受発行に参加するか否か、および本論文で規定する範囲内でその所有者の登録可能証券をこのような引受発売に組み込むことを条件とする。このような保有者のすべての提案は、第2.2.3項に従って引受発売によって登録可能証券を流通させるが、第3節および第4節の制約を受けなければならない。通常の形式で当社と包販売協定を締結し、そして開始から登録を要求する主要な利益所有者がこのような包販売発行のために引受業者 を選択すべきであり、引受業者 は当社の合理的に満足させる必要がある。

2.2.4引受製品の減少 必要に応じて引受発行として登録され、主引受業者(Br)が自社、要求を提出した所有者、および要求を提出した保持者(ある場合)に誠実に通知し、要求保持者と要求を提出した所有者(ある場合)が売却を希望する登録可能な証券の金額または数と、会社が自分の口座および普通株(ある場合)のために販売したい他のすべての普通株または他の持分証券とを一緒に置く場合、 当社の任意の他の売却希望株主が保有する単独の書面契約付登録権に基づいて登録を要求する株は、当該引受発行において販売可能な最高ドル金額又は最高株式証券数を超えており、当該発行の提案発行価格、時間、流通方式又は成功の確率に悪影響を与えることはない(当該等の最高ドル金額又は当該証券の最高数は、場合によって決定される)最大証券数 )は、当社は、当該パッケージ販売発売に、以下の内容を含むべきである：(A)まず、保有者及び要求所有者(ある場合)を要求する登録可能証券(当該等の要求所有者及び要求所有者(ある場合)が保有する登録可能証券の総金額に比例して計算される)(この割合をここでいう“比例して計算する“) は、最大証券数を超えずに販売することができ、(B)第2に、上記条項(A)の下で最大証券数に達していない範囲で、会社は、最大証券数を超えずに販売することができる自己の口座のための普通株または他の株式証券を販売することを希望する。及び(C)第三に、上記(A)及び(B)の項の下で最高証券数に達していない範囲内で、当該等の者との単独書面契約手配により、当社は、登録所に登録された他の者又は実体の普通株式又は他の持分証券を責任があり、かつ当該等の証券を最高証券数を超えずに販売することができる。

2.2.5 登録撤回を要求します。第2.2.1節の要求に従って登録又は第2.1.1条に規定する棚引受販売発売に含まれる証券の全部又は一部を登録すべきであることを、要求を提出した所有者又は要求を提出した所有者が(A)の前の任意の時間に書面で会社及び引受業者に通知する権利がある。適用される登録宣言の有効性、または(B)パケット販売発行または任意のパケット販売発行に関する要求登録の場合、パケット販売発行またはパケット販売発行定価の前に；提供, しかし、 登録要求を開始した所有者が過半数の権益で撤回する(又は棚引受発売に属する場合は、所有者が要求所有者として含まれる最低金額以下の登録すべき証券を撤回する場合は、適用される登録声明の発効又は引受発売の完了を確保するために、当社は一切の努力を停止しなければならない(誰が適用されるかによる)。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社は第2.2.5項で撤回する前に需要登録または棚包販売要約による登録による登録費用を担当しなければなりません。

2.3 Piggy-Back 登録。

2.3.1 Piggy Back 権利。もし会社が証券法に基づいて持分証券、行使可能、交換可能、または持分証券に変換可能な証券または株式証券に変換可能な他の義務について、その自身の口座または自社株主(または当社および当社の株主から、本条例2.2節に基づく登録声明を含むが、これらに限定されない)の口座に登録声明を提出する場合、(A)任意の従業員株式オプションまたは他の福祉計画に関する登録声明を除く、 (B)当社の既存株主交換要約または証券提供のみ、(C)自社株式証券に変換可能な債務要約については、(D)配当再投資計画、又は(E)第2.1.1項に基づいて提出された場合、会社は、可能な範囲内で可能な範囲内でできるだけ早くすべての登録可能証券所有者に書面通知を行い、提出しようとする申請を説明しなければならないが、当該登録説明書の予想提出日の20(20)日前(大口取引である場合は、3(3)営業日)である。この通知は(A)このような発行に組み入れたい証券の数量とタイプ、採用しようとする流通方式(保留登録声明に基づいて登録するか否かを含む)、発行しようとする主引受業者の提案価格及び名称(あれば)を説明しなければならない。(B)(Br)2.3節及び(C)節に規定する当該等所有者の権利は、当該書面通知を受けてから10(10)日以内(又は大口取引については、当該等所有者が書面で要求した数の登録可能証券を販売する機会を2(2)営業日以内に登録販売する機会を全ての登録可能証券保有者に提供する携帯登録“)”会社は誠意に基づいて、前述の文で述べた所有者返信通知で決定されたこのような登録可能な証券をこのようなリベート登録に組み入れ、その最大の努力を尽くして販売発行を予定している1人以上の管理引受業者を促すべきである。第2.3.1節の請求に基づく登録証券の所有者が、登録明細書に代表される自社又は会社の株主の任意の類似した証券と同じ条項及び条件で当該登録に組み込まれることを許可し、所定の流通方法に従って当該登録証券等を売却又は処分することを許可する。3.3節及び第4節の規定によれば、本項第2.3.1項に基づいてその登録可能な証券を貸切発行により流通しようとするすべての所有者は、通例の形で引受業者と引受契約 を締結し、当該引受業者又は登録説明書は、その口座である会社又は会社の株主がこのような包売発行のために選定された引受業者 を発行しなければならない。本節2.3の場合、当社がルール415(A)に従って提出した製品自動保留登録 宣言は、ルール430 Bに従って任意の特定の発売に関する情報を見落としており、特定の証券発売に関する情報を含むように当社が登録声明を修正または補足する前に、本条に規定された通知または参加権をトリガしない(このような修正または追加は、本節2.3に規定された通知および参加権をトリガすべきである)。

2.3.2見積もりの削減 貸切発行のPiggy-Backとして登録された主引受業者又は複数の引受業者を自社及び登録可能証券保有者に書面で通知し、会社が売却したい普通株式又は他の持分証券のドル金額又は株式数 を普通株式又は他の持分証券の株式(ある場合)とともに、 が本契約項の下で登録可能な証券保有者以外の個人又は実体との単独書面契約要求に基づいて登録又は登録発行 を行う場合は、2.3節の要求に基づいて登録可能な登録可能証券、並びに普通株式又はその他の持分証券の株式(ある場合)は、他社の書面契約に係る登録権に基づいて登録又は登録発売を要求し、かつ、以下の登録可能証券の所有者以外の個人又は実体が最大証券数を超える場合は、そのような登録に含まれなければならない

A) 登録又は登録発行が会社口座を代表して行われる場合：(A)第1に、会社が自分の口座に売却したい普通株又は他の株式証券の株式は、証券取引額の最大数を超えずに (B)第2を売却することができ、上記条項(A)の下で最大証券数に達していない範囲で、2.3.1節に基づいてその登録証券権利の保有者の登録証券を比例して行使することができる。有価証券の最大数を超えることなく 及び(C)第3を売却することができ、上記(A)及び(B)項で規定する最大証券数に達していない範囲内で、会社の他の株主の書面契約に基づいて登録を要求する普通株又は他の持分証券の株式(ある場合)は、有価証券を超えないようにすることができる

B) 登録が個人又は実体の要求に応じて行われる“オンデマンド”登録であれば、登録可能証券保有者の要求に応じてではなく、(A)まず、登録を要求する者(登録可能証券保有者以外)の口座中の普通株式又は他の持分証券の株式を、証券残高の最大数を超えずに販売することができる(B)第2に、(A)条の下で最大証券数に達していない範囲内、第2、上記条項(A)の下で最大証券数に達していない場合は、第2.3.2節によれば、その登録証券権利を比例して行使する所有者の登録可能証券は、各保有者の要求に基づいて、このような引受発行に含まれる登録可能証券の数及び保有者 が、そのような包販発行に含まれる登録可能証券の総数を要求し、これらの証券は、証券の最大数を超えずにbrを販売することができる(C)第3に、上記(A)及び(B)項で規定する最高証券数に達していない範囲内で、合計 会社が自己の口座に売却したい普通株又は他の持分証券は、証券取引最高数を超えずに販売することができ、及び(D)第4に、上記(A)、(B)及び(C)項で規定する最高証券数に達していない範囲内で、他の個人又は実体との単独書面契約手配によれば、会社が登録義務のある普通株式又は他の持分証券は、証券の最高数を超えずに販売することができる。

2.3.3 Piggy-Back 登録解除。任意の登録可能な証券の所有者は、書面で当社及びその引受業者又はその引受業者に通知する権利がある(ある場合は、br(A)が非書面発売又は棚包販売発売に関与していない場合には、当該等の登録証券を当該等の販売証券から引き揚げなければならない場合には、いかなる理由でも、又はいかなる理由でも再販売証券登録中の全部又は一部の証券を撤回しない。パッケージ発行または任意の棚パッケージ発行に関する任意のPiggy−Back登録は、そのようなパッケージ発行または棚パッケージ発行定価の前に登録される。当社(本人の好意的な決定に基づいても、個人が単独の書面契約義務に基づいて撤回請求を提出した結果であっても) は、登録声明が発効するまでのいつでも、Piggy-Back登録に関する登録声明を証監会に提出することができる。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、当社は が第2.3.3節で規定された撤回前に発生したPiggy-Back登録に関する登録費用を担当しなければならない。

2.3.4無制限 バックパック登録権。明確にするために、本プロトコル第2.3条に従って完了した任意の登録は、本プロトコル第2.2条に従って完了した需要登録又は第2.1.3条に従って完了した棚引受要約とみなされてはならない。

2.4登録権制限 (A)会社が出願した日から発効日から120(60)日までの期間内に，会社が登録を開始し，提供当社は第2.2.1節に基づいて登録要求を受け取る前に所持者に書面通知を行い、引き続き誠実にすべての合理的な努力を行い、適用された登録声明を発効させた；(B)所有者はすでに包販売登録を要求したが、会社と所有者は引受業者の承諾を得ることができず、断固として販売要約を引き受けた。あるいは(C)取締役会の誠実な判断により、当該等登録 は当社に深刻な損害を与えるが、取締役会はその登録声明 の提出を遅延させる必要があると考えており、いずれの場合も、当社は当該等保持者に取締役会議長により署名された証明書 を提供しなければならず、取締役会の誠実な判断により、近い将来に当該登録声明を提出することは当社に深刻な損害を与えるため、当該登録声明の提出を遅延させることが必要である。この場合、会社は申請を90日以下延期する権利がある提供, しかし、会社は、このような方法でいかなる12(12)ヶ月の間にもこのような方法でその義務を一度以上延期してはならない(“重合ブロック 周期”).

2.5ブロック 取引。本第2項には他の規定があるが、第2.4及び3.4項に別段の規定がある場合を除き、所持者が大口取引を希望する場合は、本第2項には他の期間があるにもかかわらず、所持者は少なくとも大口取引開始日の前5(5)営業日に会社に書面通知を出さなければならない。会社はできるだけ早く合理的な最大の努力を尽くしてこのような大口貿易に便宜を提供しなければならない。所有者は、大口取引に関連する登録声明、目論見書および他の発売書類の準備を促進するために、当社および引受業者との協力(大口取引の対象となる登録可能な証券の最大数の開示を含む) を最大限に努力して、任意の関連する職務調査および快適な手続きを促進すべきである。大口取引が発生した場合，当社と協議した後，要求を出した 所持者と要求を出した所持者(あれば)は，このように発行された最高証券数，引受業者，株式価格を決定すべきである.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、2.3節では、本プロトコルに従って請求者によって開始される大口取引には適用されない。いずれの12(12)ヶ月の間も、当社は (X)三(3)個の保証人投資家が要求した大口取引と(Y)三(3)WaveTech投資家が要求した大口取引を行う義務がない。疑問を免れるためには、第2.5条に基づいて達成されたいかなる大口取引も、引受発行の需要とみなされてはならない。大口取引の要求保持者は、このような大口取引の引受業者を選択する権利がある(信用の良い1社以上の国家認可投資銀行からなるべきである)。

2.6ルール 415；削除します。証監会がいつでも、証券法第415条の規定により、証券法規則415の規定により、本第2節に提出された表S-3の登録声明に基づいて登録可能な証券の一部又は全部を提供し、遅延又は連続して提供する資格を満たしていないと判断された場合(提供, しかし、会社には、委員会の指導に基づいて、コンプライアンスや開示説明612.09)、委員会にすべての登録可能な証券の登録を提唱することを含むが、制限されないが、保険者投資家またはWaveTech投資家 が“引受業者”に指定されていることを求める勤勉な努力が義務付けられている。“当社は(I)これについて各登録証券保有者に迅速に通知し、(Ii) が合理的な努力を尽くして米国証券取引委員会を説得すべきであり、この登録声明が行う予定の発売は有効な二次発売 であり、規則415で定義された”発行者又はその代表による“発売”ではなく、保険者投資家又はWaveTech投資家はいずれも“引受業者”ではない。所有者は、第2.6節の規定に基づいて行われた任意の登録又は事項を審査及び監督するために、登録声明に拘束された登録可能証券保有者により指定された法律顧問を選択する権利があり、委員会との委員会の立場に関する任意の会議又は議論に参加し、委員会に提出された任意の書面意見について意見を述べることができる。所有者を適用する弁護士が合理的に反対する場合は，このような事項について委員会にこのような書面を提出してはならない。もし会社が合理的な最善を尽くし、2.6節の条項を遵守したが、証監会がその立場を変えることを拒否した場合、会社は(I)当該登録説明書から登録可能証券を削除しなければならない(“削除された共有“) および/または(Ii)規則415の要求を遵守することを保証するために委員会が要求する可能性のある登録可能な証券の登録および転売の制限および制限；提供, しかし、保険者投資家またはWaveTech Investorが事前に書面で同意していない場合、会社 は、この登録声明において、当該保険者投資家またはWaveTech Investorを“引受業者”に指定することに同意してはならない。2.6節により株式譲渡を行う場合は、会社は少なくとも5(5)日前に適用される株主に書面通知を行い、当該株主に関する配給計算を添付しなければならない。2.6節による所有者株式の任意の交換は、まず、保険者投資家又はWaveTech投資家以外の保有者が、適用される登録声明に基づいて転売された証券の所有者を登録し、その後、保険者投資家又はWaveTech投資家が保有する登録可能証券の総金額に基づいて、保険者投資家又はWaveTech投資家の間で比例して割り当てられる。株主が2.6節の規定により株式を差し戻す場合、当社 は、第2.1.2節に基づいて任意の差し戻し株式の転売を迅速に登録しなければならず、いずれの場合も、第2.1.2節の条項に基づいて当該 表S−1登録声明又はその後に提出された表S−3登録声明を提出し、いずれの場合も が登録を要求しているとみなされてはならない。当社が規則415に基づいて有効登録宣言について転売のためにすべての被除名株式を登録するまで、当社は本規則2.4節の規定により登録声明の提出を遅延させることはできません。

S-1棚が除去された株の登録を申請した場合、会社が委員会の指導に基づいてS-3棚に除去されたすべての株式を転売する資格がある日から、適用される場合は、原資産投資家またはWaveTech投資家のいずれかがその中の“引受業者”として指定されることを要求しない。当社は、適用可能な表S-1棚の代わりに、実行可能な範囲内でできるだけ早く表S-3棚を提出し、できるだけ早く表S-3棚の発効 を発表し、この表S-3棚の有効性を維持するように促し、必要な範囲内で補充と改訂を行い、この登録 宣言を得ることができるか、または(ない場合)他の登録声明が適用可能な所有者がその下に保有するすべての登録可能な証券を転売することができ、そのすべての登録すべき証券が登録可能な証券でなくなるまで保証すべきである。

3.1一般プログラム である.会社が登録可能証券の登録を要求された場合、会社は、所定の分配計画に従って当該登録可能証券の売却を許可するために最善を尽くして登録すべきであり、その計画に基づいて、会社はできるだけ早く：

3.1.1実行可能な場合、その登録可能な証券についてできるだけ早く登録声明を証監会に提出し、登録声明に含まれるすべての登録可能証券が販売されるまで、その合理的な最大の努力を尽くして、登録声明を有効にし、有効に維持する

3.1.2登録可能な証券の所有者または任意の引受業者の合理的な要求、または規則、会社または証券法によって使用されるレジストリに適用される規則または指示、または証券法またはその下の規則および条例の要求に基づいて、登録声明の改訂および発効後の改訂、および登録声明に含まれるすべての登録すべき登録証券が登録声明または募集説明書に従って追加された予定の流通計画に従って販売されるまで、登録声明の有効性を維持するために、登録声明の有効性を維持するために、登録可能な証券の所有者または任意の引受業者の合理的な要求に従って、または規則、会社または証券法によって使用されるレジストリに適用される規則または指示、または証券法またはその下の規則および条例の要件に基づいて、登録声明の有効性を維持するために準備され、証監会に提出される

3.1.3登録説明書または目論見書またはその任意の修正または補足文書を提出する前に、引受業者、そのような登録に含まれる登録可能証券の所有者および所有者の法律顧問に、提出される予定の登録説明書のコピー、登録説明書の各改訂および補足(それぞれの場合、すべてのbr}証拠品および参照によって組み込まれた文書を含む)、登録説明書に含まれる目論見説明書(各予備入札説明書を含む)を無料で提供しなければならない。並びに引受業者及び当該登録に含まれる登録可能証券の所有者又はいずれかの当該等所有者の法律顧問は、当該等所有者が所有する登録可能証券を容易に処置するために要求される他の書類を提供する

3.1.4任意の登録可能な証券を公開発行する前に、適用可能な登録声明の有効日よりも遅くはない。(A)登録声明に含まれる米国司法管区の証券 または“青空”法律(その所定の流通計画に基づいて)に基づいて、登録声明に含まれるべき登録証券を登録または資格を持たせ、登録声明が依然として有効である場合には、その登録または資格を 中に有効に維持し、(B)登録声明に含まれる登録すべき証券を上記の他の機関に登録または承認を得るために必要な行動をとる会社の業務及び運営又はその他の面で必要とされる可能性のある政府当局に応じて、任意及び他のすべての必要又は望ましい行為及び事柄をとる。各ケースにおいて、登録声明に含まれる登録可能証券の所有者は、司法管轄区域内で登録可能証券の処理を完了させることができるようにする提供, しかし、会社は、任意の司法管轄区で業務を行う一般的な資格 を備える必要はなく、そうでなければ、それは、一般的な法律手続きまたは税務サービスに制限されていない任意の行動をとることが要求されない

3.1.5このような登録可能なすべての証券を各証券取引所または自動見積システムに上場させ、次いで、証券取引所または自動見積システム上の上場企業が発行する類似の証券 を促進し、上場日が登録声明の発効日よりも遅くない

3.1.6このような登録声明の発効日よりも遅くなく、当該等の登録すべきすべての証券に譲渡代理人または権利証代理人(適用者に応じて)および登録者を提供する

3.1.7証券法の要件に従って、登録説明書に含まれる各登録可能証券の売り手に、登録説明書およびその各修正および補足文書(場合によってはすべての証拠物を含む)、登録説明書に含まれる入札説明書(各予備入札説明書および任意の概要募集説明書を含む)、および証券法424条に従って提出された任意の他の入札説明書の規定に適合するコピーの数、および売り手の合理的な要求を含む他の文書を迅速に提供する；

3.1.8通知または通知を受けた後、登録可能証券の各売り手に直ちに通知し、証券監督会に、当社にそのような登録声明または募集説明書の任意の要求の修正または補充を要求するか、または証監会が発行する任意の停止命令 を停止させ、登録声明または募集説明書の効力を一時停止し、直ちにその最大限の努力を尽くして、これらの登録声明または募集説明書を修正または補充するか、または任意の停止命令を発行することを阻止するか、または停止命令が発行されるべき場合(場合に応じて)要求撤回；

3.1.9会社が通知を受けた後、直ちに 登録宣言に含まれる各登録可能証券の所有者に通知し、登録声明の発効または登録宣言の一部を構成する任意の募集説明書の補足提出が宣言された時間 ；

3.1.10任意の登録声明または目論見書または登録声明または目論見書の任意の修正または補充を提出する前の少なくとも2(2)営業日に、登録可能証券の各販売者またはその弁護士にコピーを提供し、そのような登録声明または募集説明書またはその修正または補充を提出することはできず、任意の登録声明または目論見書またはその修正または補充または修正または修正は、その登録声明または入札説明書またはその補充またはその補充または修正がすべての重大な点で証券法またはその下の規則および条例の要件に適合しないことを理由として合理的に反対しなければならない

3.1.11“証券法”が、登録説明書に関連する目論見書を提出する必要があると規定している場合には、所有者に任意のイベントまたは条件の発生または存在を通知し、登録説明書に含まれる入札説明書(当時有効)に誤った陳述を含むようにするか、または会社の弁護士が法律に適合するように募集説明書を補充または修正する必要があると判断し、その後、その誤った陳述を訂正するか、または法律を遵守するために必要な情報を含む。本プロトコル3.4節に記載されたすべての場合、当該均等所有者の要求に応じて、その後に当該証券の購入者に送達される場合には、当該株式募集明細書は、誤った陳述を含むべきではなく、または補充または修正された当該株式募集説明書は、法律に適合しなければならないために、迅速に作成され、保持者に必要な量の補充または修正された目論見書のコピーを提供しなければならない

3.1.12所有者の代表、引受業者、およびそのような所有者または引受業者が招聘した任意の弁護士または会計士が、任意の登録説明書の作成に参加することを可能にし、その中に証監会に含まれているまたは提出された各募集説明書、および各修正案または補足条項を与え、必要に応じて会社およびその子会社の帳簿および記録を調べ、その高級管理者、取締役、およびその財務諸表を認証した独立した公共会計士と会社およびその子会社の業務、財務および勘定を議論する機会を与える。当該等引受人及び当該等引受業者それぞれの弁護士は、証券法が指す合理的な調査を行い、当社の高級職員、取締役及び従業員に当該等の代表、引受業者、弁護士又は会計士が合理的に要求する登録に関するすべての資料を提供するように促す提供, しかし、会社が要求を出した場合、そのような任意の情報を発行または開示する前に、そのような代表または引受業者は、会社が満足する形でおよび実質的に秘密協定を締結しなければならない

3.1.13引受発行の場合、会社の独立公認公共会計士からbrを取得することは、主引受業者が合理的な要求を得て、任意の引受業者および任意の引受業者に参加する大多数の利害関係者の合理的な要求を合理的に満たし、大多数の参加所有者および任意の引受業者の“冷たい”手紙によってカバーされる事項の“冷たい”手紙を合理的に満たすことができる(登録可能な証券が売却された日から発行される“冷たい”手紙を含む)

3.1.14登録すべき証券が当該等の登録に基づいて売却を交付する日に、当社を代表して当該登録を行う弁護士がその日に所有者、配給代理人又は販売代理人(ある場合)及び引受業者(ある場合)からの意見及び負の保証書簡を取得し、その内容は、所有者、配給代理人、販売代理人又は引受業者(ある場合)が当該登録について意見を提出する法律事項を含み、所持者、配給代理人、販売代理人又は引受業者は合理的に要求することができ、通常は当該等の意見及び負の保証書簡に含まれる。合理的に所有者と任意の引受業者の多数の権利を満足させる

3.1.15任意の引受販売発行の場合、発行された主引受業者と通常および慣用的な形態で締結され、引受契約項の義務を履行しなければならない

3.1.16そうでなければ、その合理的な最大の努力を尽くして、証監会のすべての適用規則および条例を遵守し、合理的で実行可能な場合には、その証券所有者に収益報告書をできるだけ早く提供し、そのカバー期間は、少なくとも会社登録報告書の発効日後の第1の完全カレンダー四半期の第1の日から12(12)ヶ月に、証券法第11(A)節およびその規則および条例の第158条(または証券監督会がその後に公布される任意の後続規則)を含む

3.1.17その合理的な努力を尽くして、会社の高級管理者を引受業者が任意の引受発行において合理的に要求する可能性のある常習“ロードショー”の紹介に参加させる；および

3.1.18そうでなければ、brは誠実に所有者と合理的に協力し、所有者が合理的に要求する可能性のある習慣行動をとるべきであり、当社の高級管理者と取締役にそのような登録について慣用的な“ロック合意”を確立させることを含む。

3.2登録費用 すべての登録費用は会社が負担します。所有者は、引受業者手数料および割引、ブローカー費用など、登録可能な証券の販売に関連するすべての増分販売費用を負担しなければならないことを確認した登録料“所有者の任意の法律顧問のすべての合理的な費用と支出を代表する。

3.3引受販売に参加する製品。

3.3.1いかなる人も、(A)当社が承認した任意のパッケージ販売手配によって規定された基準でその人の証券を販売することに同意しない限り、当社の合意に従って開始された登録に従って、当社の株式証券の任意の販売発売に参加してはならない。(B)このようなパッケージ販売スケジュールの条項に合理的に必要なすべての慣用アンケート、補償、ロックプロトコル、パッケージ販売プロトコル、および他の常習文書を記入および署名すること。

3.3.2会社は、任意の引受者が会社または引受業者に任意の陳述、保証、または会社または引受業者との任意の合意を要求してはならないことを保証するために、その商業的に合理的な努力を行うが、その所有者およびその所有者が予期している流通方法および法律要件の任意の他の陳述に関連する陳述、保証または合意を除外し、かつ、当社が商業的に合理的な努力をしているにもかかわらず、引受業者がその引受業者に追加的な陳述または保証または合意を行うことを要求する場合、この所有者は、このパッケージ販売発売に参加しないことを選択することができる(ただし、その選択のために当社にいかなる請求要求もしてはならない)。引受契約によれば、当該引受者は、任意の引受業者または他の者に対して任意の責任を負い、brは、その登録から得られた収益(支出および引受割引および手数料を差し引く)の額を超えてはならない。

3.4販売の一時停止；不利な開示。会社の書面通知を受けて、登録説明書又は目論見書に誤った陳述が含まれていることを示し、又は会社の弁護士が法律の規定に適合するように目論見書を補充又は修正する必要があると判断した場合、各所有者は、訂正エラー陳述の補充または修正募集説明書のコピーを受信するまで、または会社が法に基づいて必要と考えている情報弁護士 を含むまで、登録可能証券の処置を直ちに停止しなければならない(言うまでもなく、会社は、このように改正または補充された登録説明書または募集説明書が誤った陳述を含まず、法律規定に適合するように、通知を出した後、速やかに補充または修正 を準備して提出することを約束している)。または当社が書面で目論見を通知して使用を再開できるまで。任意の登録について登録声明を提出し、初期効力を継続し、または登録声明を使用して企業に不利な開示を要求する場合、または会社が制御できない理由で取得できない財務諸表 を当該登録報告書に含めることを要求する場合、会社は、そのような行動のタイムリーな書面通知brを所持者に発行した後、最短のbr期間内に登録声明の提出を延期するか、または初歩的に発効または使用を一時停止することができるが、いずれの場合も30(30)日を超えてはならない。取締役会はこの目的に必要なものを誠実に認定した提供なお、本条例第3.4条に基づく当該等停止のいずれかの日は、当社が本条例第2.4条に基づいて任意の12(12)ヶ月以内に当社が使用することができる総閉鎖期間をそれに応じて減少させなければならない。当社が前文の権利を行使した場合、所持者は、上記の通知を受けた後、直ちに登録可能な証券の売却又は要約に関する株式募集規約の使用を一時停止することに同意する。当社は、本第3.4条に従ってその権利を行使する任意の期間が満了したことを直ちに保持者に通知しなければならない。

3.5当社の契約 すべての所有者が登録可能な証券を持っている限り、当社はこの約束をして同意します

3.5.1適用法律に別の規定がある以外に、当社は、任意の登録声明または募集説明書を証監会に提出することはなく、このような登録声明または募集説明書とは、任意の登録可能な証券所有者が事前に書面で承認されていない場合に名指しまたは他の方法で提出されることを意味し、このような登録声明または募集説明書は、無理に抑留されてはならない

3.5.2当社が取引所法案に基づいて申告会社としなければならない任意の時間内に、取引所法案第13(A)または 15(D)節の規定に基づいて、当社が本合意日後に提出しなければならないすべての報告をタイムリーに提出(または関連延期を取得し、適用猶予期間内に提出)し、そのようなすべての文書の真および完全なコピーを保持者に迅速に提供し、そうでなければ、委員会のウェブサイトを通過することができない。当社はさらに、任意の所有者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとり、必要な範囲内で、当該所有者が証券法公布の第144条(又は証監会がその後に公布する任意の後続規則)に規定されている免除範囲内で、証券法に基づいて登録されていない場合に、任意の法的意見を提供することを含むことを可能にすることを約束する。いかなる所有者の書面の要求に応じて，会社はその所有者に正式な許可者の書面証明書を交付し，それがその要件を遵守しているかどうかを証明しなければならない

3.5.3第2.1.1節に要求された棚登録宣言が発効した後(いずれにしても発効後3(3)営業日以内)には、会社は、所有者の書面要求に応じて、譲渡エージェントに、その所有者が保有する任意の普通株式から任意の限定的な図例 (任意の電子譲渡制限を含む)を削除させ、弁護士の任意の慣用的な意見 を譲渡エージェントに提出するように促すべきである。当社はこのような発行に関する譲渡エージェントの費用を担当しなければならない。譲渡エージェントや弁護士の合理的な要求の範囲内では，このような限定的なグラフ例の削除や弁護士の意見の提出は，その保持者の棚登録宣言に基づいて販売待ちを条件とすることができる.

4.1賠償。

4.1.1会社は、登録可能な各証券の所有者、その上級管理者、取締役、パートナー、株主またはメンバー、従業員、代理人、投資コンサルタント、およびこれらの所有者を制御する各所有者(“証券法”および取引法に示される範囲内で)を賠償することに同意し、損害、クレーム、損害、債務および支出(弁護士費を含む)、共通またはいくつか(または訴訟または法的手続き、開始されたか、または脅かされているかにかかわらず)の損失、クレーム、損害賠償、債務および費用(弁護士費を含む)の損害を受けないクレームをつける)、“br}のいずれかのこのような所有者または他の人は、このような申立の影響を受ける可能性があり、これらの申立は、任意の登録書、募集定款または予備募集定款またはその任意の改訂本またはその補編に記載されている任意の重大な事実の非真実または指摘された不真実な陳述、またはその中の説明を見落としたり、その中の陳述を誤った伝導性を持たない重要な事実に基づいて指摘されたりすることによって引き起こされ、会社は、調査または抗弁のために合理的に引き起こされる任意の法律または任意の他の支出を賠償する。申告書または支出が、使用のために使用するための不実陳述または示談失実陳述または漏れまたは指摘漏れによって生じるか、またはこれらの申告文書内で行われた不実陳述または失実陳述または漏れを指すことに基づいて、関係保持者の根拠および当該保持者に適合する文書内で書面で明示的に提供されない限り。当社は引受業者、その高級管理者及び取締役及び当該等の引受業者を制御する各人(証券法及び取引法が指す)に対して賠償を行うべきであり、賠償の程度は前述の所持者への賠償に関する規定と同じである。

4.1.2登録可能証券所有者が参加する任意の登録声明について、会社は、任意の登録可能証券を任意の登録声明に組み込む条件として、会社、その役員、高級社員および代理人、および会社を制御する各者(証券法および取引法の定義に従って)が受ける可能性のある任意のクレームを賠償するために、会社を合理的に満足させる約束を受けたことを要求することができる。このような申立は、登録書、株式募集定款または予備募集定款またはその任意の修正または補足に記載されている任意の重大な事実の任意の不真実な陳述、またはその中で必要な陳述を見落とし、またはその中の陳述を誤解させないために必要な陳述のために必要な重要な事実によって生成または基礎されるが、その中で使用するために書面で明示的に提供される任意の資料に記載されている真実でない陳述または漏れに限定される提供, しかし、賠償の義務は、連帯やいくつかではなく、いくつかであるべきであり、当該等登録可能証券保持者のうち、当該等登録可能証券保持者毎の責任は、当該登録声明に基づいて登録可能証券を売却して受信した純収益に比例し、当該純収益に限定される。登録可能証券の所有者は、引受業者、その高級管理者、取締役及び当該等の引受業者を制御する各人(“証券法”及び“取引法”が示す範囲内)に対して前述の規定と同程度の賠償を行うべきであり、会社はその商業的に合理的な努力を尽くし、任意の引受業者が本項4.1.2項以外の任意の賠償を提供してはならないことを保証し、かつ、会社が商業的に合理的な努力をしているにもかかわらず、引受業者は任意の登録可能な証券の所有者に追加の賠償を要求してはならない。この所有者は、このパッケージ販売発売に参加しないことを選択することができる(ただし、その選択のために当社にいかなる申し入れもしてはならない)。

4.1.3本契約で賠償を受ける権利がある者は、(A)その賠償を求める任意のクレームについて、直ちに賠償側に書面通知を出さなければならない(A)提供直ちに通知を出さない場合は、本契約項の下で補償を受ける誰も賠償を受ける権利を損害してはならない(br}通知が間に合わなかった場合、補償された側に実質的な損害を与えない)、および(B)補償された側の合理的な判断において、補償された側と被補償者との間にこのようなクレームに関する利益衝突が存在する可能性がない限り、補償された側が補償された方を合理的に満足させる弁護士によってこのようなクレームを弁護することを許可する。このような抗弁を負う場合、補償された側がそのbrの同意を得ずに下したいかなる和解もいかなる責任も負わない(ただし、このような同意は無理に拒否されてはならない)。クレーム弁護を負担しない補償者を負担または選択する権利がない補償者は、当該補償者が当該クレームによって賠償されたすべての当事者について1(1)名以上の弁護士の費用と支出を支払う義務がなく、いかなる補償者の合理的な判断に基づいても、当該補償者と当該クレームの任意の他の補償者との間に利益衝突が存在する可能性がある。補償者の同意なしに、いかなる補償者もいかなる判決を下すか、または任意の和解を達成することに同意することはできないが、この判決または和解は、様々な点で金銭の支払いによって解決することができず(補償者が和解合意の条項に基づいて補償者によって支払われる) であり、和解協定は、補償を受ける側の声明または過失または有罪を認めるか、または賠償者または原告が当該補償者にそのようなクレームまたは訴訟に関するすべての責任を免除することを含まない無条件条項を含む。

4.1.4本契約に規定されている賠償は、賠償を受ける側または賠償を受ける側の任意の幹部、取締役、パートナー、株主またはメンバー、従業員、代理人、投資コンサルタント、またはbr制御者が行った任意の調査にかかわらず、登録可能な証券譲渡後も有効である。

4.1.5賠償者が本契約第4.1条に基づいて提供した賠償が得られないか、または損害を受けないようにするのに十分でない場合、賠償側は被賠償者を賠償するのではなく、賠償する。(A)被賠償者及び被賠償者が登録可能な証券の発行から得られる相対的利益を適切な割合で反映し、又は(B)法律が適用された場合には、上記(A)項に規定する分配を許可しない場合、賠償を受ける者が以下の請求により支払われる又は対応した金額を分担しなければならない。適切な割合で は、上記(A)項で説明した相対的利益を反映するだけでなく、一方では、そのようなクレームの陳述または漏れを引き起こすことに関連する相対的過ち、および任意の他の関連する平衡法の考慮を反映する提供, しかし、なお、任意の所有者又は取締役のいずれかの上級管理者、従業員、代理人、投資顧問又は制御者が本項4.1.5項に従って負う責任は、当該所有者が発売中に受信した当該責任をもたらす収益純額に限定されなければならない。一方が上述した損失又は他の責任によって支払われ又は対処した金額は、当該当事者が任意の調査又は訴訟手続により合理的に発生した任意の法律又は他の費用、課金又は支出を含むものとみなされるが、上記4.1.1、4.1.2及び4.1.3項に規定された制限を遵守しなければならない。本第4.1.5項に規定する納付が、本4.1.5項で述べた公平な考慮を考慮することなく、比例配分又は任意の他の分配方法を採用する場合には、不公正及び公平であることに同意する。詐欺的失実陳述(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、本4.1.5項により任意の無罪者から出資を受ける権利がない。

4.1.6第4.1条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書又は発生費用、損失、損害又は責任を受けた場合に、補償金額を定期的に支払わなければならない。

5.1その他の登録権。当社は、登録可能な証券所有者を除いて、いかなる者も、売却のために当社の任意の株式を登録することを要求する権利がないか、または自社の株式を、それ自体または任意の他の者の口座の株式を売却するために当社に提出する任意の登録に入れる権利がないことを宣言し、保証する。さらに、当社は、任意の他の登録権プロトコルまたは同様の条項および条件を有するプロトコルの代わりに、本プロトコルが本プロトコルと衝突する場合、本プロトコルの条項 を基準とすることを宣言し、保証する。

5.2 Assignment≡No 第三者受益者。

5.2.1本契約および本プロトコルの下での当社の権利、義務および義務は、すべてまたは一部を当社によって譲渡または転任してはならない。本契約日までの保証人サポートおよびロックプロトコル(保険者および保証人投資家のための)および/または本合意日までの株主サポートおよびロックプロトコル(WaveTech投資家のため)が満了する前に、任意の所有者は、本プロトコル項の下での権利、義務または義務を全部または部分的に譲渡または転任してはならず、所有者が証券を登録することができ、譲受人が本プロトコルに記載された譲渡制限の制約を受けることに同意しない限り、所有者は証券を登録することができる。本協定及び本協定の規定は、各当事者、登録可能証券所有者又は任意の他の登録可能証券所有者の許可譲受人、所有者の任意の譲受人又は登録可能証券の任意の他の所有者に対して拘束力を有し、双方の利益に合致する。条項4 及び本節5.2が明確に規定されている以外は、本協定は、本協定締約国でない誰にも権利又は利益を付与するつもりはない。

5.2.2本合意のいずれか一方が本合意項の下での権利、責任及び義務を譲渡し、当社に対して拘束力又は義務 がない限り、及び当社が(A)本5.2節に規定するこの譲渡に関する書面通知を受信した限り、及び(B)譲り受けた者が当社の合理的に満足する形で達成した書面合意は、本合意の条項及び条項の制約 を受ける(本合意の付録又は加入証明書により完了することができる)。5.2節で規定した譲渡または譲渡を除いて，いずれの譲渡または譲渡も無効である.

5.3通知です。本プロトコル項目のいずれかの通知または通信は、書面で行われなければならず、(A)自らまたは宅配サービスを介して送達証拠を提供するか、または(B)特定者配送または電子メールによって送信される。上記のように配信または送信された各通知または通信は、受信者に交付されたとき(受領書またはメッセンジャーの誓約書とともに)または提出時に受信者によって拒否された場合には、十分に送信、送達、送信および受信されたとみなされるべきである。 本プロトコルの下の任意の通知または通信は、会社に送信されなければならず、会社に送信された場合は、ドイツ·ラインバッハ53359エグマンステラ1， 注意：Dag Arild Valand，Pryor Cashman LLP，7 Times Square，New York，10036，注意：Dag ArArild Valand，Pryor Cashman LLP 7，Times Square，100 York，100 York，100いずれかの所持者に送信する場合は，会社の帳簿と記録に規定されている所持者アドレスまたは電子メールアドレスで送信する.いずれの場合も，随時または随時書面でその通知先を変更することができ，この変更は第5.3節に規定する通知が届いてから30(30)日以内に発効しなければならない.

5.4分割可能性。 本プロトコルは分割可能性とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、このような任意の無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本プロトコルの双方は、有効で実行可能な無効または実行不可能な条項と同様の条項を本プロトコルに追加することを意図している。

5.5コピー。 本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーを合わせて同じ文書を構成することができます。ファクシミリまたは電子メール/pdf送信を介した本プロトコルの署名されたコピーは、効率的かつ十分な送達を構成しなければなりません。

5.6プロトコル全体. 本プロトコル(本プロトコルに従って締結されたすべてのプロトコルおよび本プロトコルに従って交付されたすべての証明書および文書を含む)は、口頭または書面にかかわらず、双方の間の以前および当時のすべての合意、陳述、了解、交渉および議論の代わりに、本プロトコルの対象に関する双方の完全な合意を構成する。

5.7修正と 修正。いずれかの当事者によって書面で署名されない限り、本協定のいかなる修正、修正、または終了は、いずれの当事者にも拘束力を持たない。

5.8タイトルおよびタイトル。 本プロトコルの各部分のタイトルおよびタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の構築に影響を与えてはいけません。

5.9免除と延期。本プロトコルのいずれか一方は、放棄する権利がある任意の権利、違約、または違約を放棄することができるが、放棄すべきは、放棄すべき当事者が書面で署名され、本合意に明示的に言及されない限り、放棄者に対して無効であることが条件である。放棄は事前に行うことができ、放棄した権利が発生または放棄した違約または違約が発生した後に行うこともできる。どんな 免除も条件があるかもしれない。本プロトコルまたは本プロトコルに規定された行為に違反するいかなる放棄も、放棄の前またはその後に本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の他のプロトコルまたは規定に違反する行為とみなされてはならない。いかなる義務または行為を履行する期間を放棄または延長することは、任意の他の義務または行為を履行する時間を放棄または延長するものとみなされてはならない。

5.10累積修復 当社が本合意に従って遵守または履行すべき任意の契約または合意を遵守または履行できない場合、登録可能証券保持者または任意の他の登録可能証券保持者は、本合意に記載されたいかなる条項を具体的に履行するために、または保証金を提出することなく、本協定によって付与された任意の権力の行使を支援するために、または任意の他の法律または平等法の権利を保護および実行するための平衡法訴訟または法的行動をとることができる。本プロトコルによって付与された任意の権利、権力、または修復措置は、相互排他的であってはならず、そのような各権利、権力または修復措置は蓄積されなければならず、本プロトコルによって付与される任意の他の権利、権力または修復措置に加えて、法律、平衡法、法規、または他の態様で現在または将来得られる任意の他の権利、権力または修復措置も含まれるべきである。

5.11 法律を管理します。この合意は、ニューヨーク州がニューヨーク州域内で達成され、履行される合意に適用されるニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈されなければならないが、その中で任意の他の司法管轄区域の実体法を強制的に適用する法的選択条項は適用されない。本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または手続きについて、当社は、任意のニューヨーク州またはマンハッタン区のニューヨーク州または米国連邦裁判所の非排他的管轄権に撤回することができない。当社は、法的に許容される最大範囲内で、現在又は後に、その裁判所で提起された任意の当該訴訟、訴訟又は法律手続きに対するいかなる異議、及び当該裁判所で提起された任意の当該訴訟、訴訟又は法的手続きが不便な裁判所で提起された任意のクレームを放棄することができない。

5.12陪審員による裁判を放棄する。各当事者は、本プロトコル、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、反クレームまたは他の手続き(契約、侵害または他に基づくかどうかにかかわらず)、または投資家が本プロトコルの交渉、管理、履行または実行中の行為によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、反クレーム、または他の手続きにおいて陪審裁判を受ける権利をここで取り消すことができず、無条件に放棄することができる。

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ここで、双方 は、本“登録権協定”が、その正式に許可された代表によって、上記の日に署名され、交付されることを証明する。

添付ファイルA

スポンサー投資家

添付ファイルB

WAVETECH投資家

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