添付ファイル2.1

統合プロトコルと計画

どこにでも見られる

ヴェルスバッハ技術金属買収会社。

WTMA合併子会社会社

そして

WaveTechグループ会社

日付：2022年10月31日

カタログ

カタログ

(続)

カタログ

(続)

カタログ

(続)

カタログ

(続)

統合プロトコルと計画

本協定及び合併計画日は2022年10月31日である(これ“協議)は、米国デラウェア州の会社Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.によって作成され、入力された買い入れ心理)、WTMA連結子会社Corp.，デラウェア州の会社およびAcquirorの直接完全子会社(合併子WaveTechグループInc.，デラウェア州の会社(会社”).

リサイタル

買収はデラウェア州会社の形で設立された空白小切手会社であることを考慮して、1つ以上の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を行うことを目的としている

考えてみると、本合意の条項と条件に基づいて、改訂されたデラウェア州会社法 (“br}”)に基づいてDGCL)、(X)連結子会社は当社と合併して当社に組み込まれ、合併子会社の独立法人地位は終了し、当社は既存の会社及び買収側の完全子会社となる(合併する“) と(Y)Acquirorがその名前を変更する”ボーイング科技集団有限公司”;

したがって、 は発効時間(以下のように定義する)までに、1株会社優先株(以下のように定義する)を1株会社普通株に変換する(以下のように定義する)会社の第一選択の転換”);

したがって、有効時間および会社優先変換後、会社株(以下のように定義される)および会社報酬(以下のように定義される)のすべての株式は、権利(会社報酬の場合、それぞれの条項に適合する範囲内である場合)に変換され、本合意で規定される合併総対価格を得ることができる

今回の合併は、本合意当事者が意図していることから、米国連邦所得税の目的(および適用範囲内で、州と地方税の目的から)であり、今回の合併は、改正された1986年の“国内税法”第368(A)節の意味を満たすことになる(コード“”)及び“財務条例”は、“準則”第368条(B)条によれば、買収者及び当社はいずれも“財務条例”の締約国であり、本合意は、“準則”第368条及び“財務条例”に示される“再編計画”を構成することを意図している

当社取締役会は、(I)本プロトコルと本プロトコルが提出しようとする文書および本プロトコルが行う予定の取引を承認したことを考慮して、(Ii)当社が本契約と本プロトコルの他の文書を締結することを宣言することが望ましい と(Iii)当社株主に本契約を承認することを提案する

したがって、br}買収側取締役会は、(I)買収側が本プロトコルと本プロトコルを締結して提出しようとする文書を締結することが望ましいと判断したことを考慮して、(Ii)本プロトコルと本プロトコルが提出しようとする文書とそれに基づいて行われる取引の署名と交付を許可し、(Iii)本プロトコルと本プロトコルが提出しようとする他の文書および買収側株主がこれに基づいて行う取引を採択し、承認することを提案する

このことから，買収側は合併子会社の唯一の株主として，本プロトコルと本プロトコルが提出しようとしている書類および行う予定の取引を承認し採択した

従って、合併を推進し、本合意の条項に基づいて、買収側はその株主に機会を提供し、本合意と買収側の買収側株主の承認を得ることに関する条項と条件に従って発行された買収側普通株式を償還すべきである(以下のように定義する)

は、買収側が本協定を締結したい条件と誘因として、本協定に署名·交付するとともに、必要な会社株主(以下のように定義する)がそれぞれ1つの会社株主支援及びロック協定(以下のように定義する)を署名して交付しており(以下のように定義する)、この合意によれば、他の事項を除いて、必要な会社株主は (I)投票(正式に開催された会社株主会議によるものであっても会社株主の同意による行動であっても)、賛成及び承認、登録声明が発効し、または他の方法で株主に提供されることが宣言された時間 の後、本プロトコルおよび本プロトコルが提出しようとする他の文書および行われるべき取引、および(Ii)締め切り6(6)ヶ月後まで、任意の買収された普通株式を売却、譲渡、または譲渡してはならず、会社所有者が合意をサポートおよびロックする条項および条件に適合する

当社が本協定を締結したい条件と誘因として、本協定に署名·交付するとともに、保険者及びその各株主が署名し、当社に保証人支援及びロック協定を交付し(以下のように定義する)、この合意により、保険者及びその各株主の同意は、他の事項を除いて、(I)本協定及び本協定で予想される他の文書及び本協定で予想される取引 ，及び(Ii)売却、譲渡、不売却、譲渡、及び(Ii)不売却、譲渡、及び(Ii)本契約に予想される他の文書及び本合意に予想される取引を通過して承認することができる。契約の条項および条件に基づいて、成約日6(6)ヶ月の周年の後まで、保証人が同意した条項と条件に基づいて、任意の買収普通株を譲渡または譲渡する

本契約日後、買収側は、brに基づいてパイプ投資家(定義は以下参照)とパイプ引受契約(以下、定義を参照)を締結することができ、(当社が受け入れ可能な)条項と条件に従って、これらのパイプ投資家は、買収側と当社が決定した総買収価格で買収側普通株から 株を購入することに同意し、このような購入は取引完了前に完了するか、または実質的に同時に完了する

本契約日後、当社は会社転換可能債券投資家(定義は以下参照)と会社転換債券引受プロトコル(定義は以下参照)を締結することができ、これにより、(買収側が受け入れ可能な)条項及び条件に従って、当該等の会社転換債券投資家はBシリーズ会社転換債券の購入に同意し、元金総額は最高15，000，000ドルに達することができ、又は当社と買収側が同意した他の金額は、当該等の購入は取引完了前に完了しなければならない

したがって、 購入者、保険者、主要会社の株主(定義は後述)、パイプ投資家及びそのそれぞれのいくつかの関連会社は(状況に応じて)登録権協定を締結すべきである(“登録権協定“ は添付ファイルAの形(買収側と当社の書面による変更)で、成約日から発効します。

現在， したがって，前述および本プロトコルで規定されているそれぞれの陳述，保証，チノと合意を考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，買収，合併子会社，会社は以下のように同意している

文章 私 いくつかの定義は

1.1節の定義. 本稿で用いる以下の用語は以下の意味を持つ

“買い入れ心理“ は本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“誤った普通株を買収する“普通株の株式を買収すること。

“誤った普通株を買収する“買収した普通株のこと。

“買収治癒期間“は10.1(H)節で規定される意味を持つ.

“買収開示状 “第五条の導言に規定されている意味がある。

“買収財務諸表 “5.6(D)節で規定された意味を持つ。

“買収して損をした方“7.7(A)節で規定された意味を持つ.

“提案中の買収修正 “8.2(B)節で規定された意味を持つ.

“購入権“ とは、(I)352，054件の発行済みと未償還の権利であり、個人買収単位として10分の1の普通株を買収する権利 買収会社が初めて公開発行買収(Chardan Capital Markets部分を含むその超過配給選択権を行使する)について保証人に普通株を発行することである。および(Ii)10分の1買収側普通株を買収する7，727，686項の発行済みおよび発行済み権利 は，買収側普通株とともに，買収側が初めて公開発売時に販売する買収側単位 を構成する(Chardan Capital Markets LLC部分を含む)超過配給選択権を行使する).

“アメリカ証券取引委員会の届出書類を買収する“5.5節で規定した意味を持つ.

“証券を買い入れる“ は5.12(A)節で規定される意味を持つ.

“株を買収して償還する“選択合格した(買収側管理書類に基づいて決定された)買収側普通株式保有者 が当該保有者が保有している買収側普通株株式の全部または一部を1株当たり償還し、現金形式で支払い、信託口座預金総額に比例相当する割合シェア(信託口座から保有している資金 から稼いだ任意の利息を含む)(買収側管理書類に基づいて決定される)。

“買収株償還額“すべての買収株式の償還に関する支払総額のこと。

“買収シェア 価値“普通株1株当たり10.00ドルを買収すること。

“買収側株主の承認“とは、いずれの場合も、買収取締役会がその目的で開催された正式に開催された株主総会において、買収側普通株の少なくとも多数の発行済み株式の保有者が、第8.2(B)節(A)~(I)項で決定された取引提案を賛成票で承認することをいう。買収側普通株は、少なくとも(買収側管理文書に基づいて決定される)投票する権利がある。

“買収側株主“ とは，発効直前に買収した株主のことである.

“買収側株主総会 “8.2(B)節で規定された意味を持つ.

“買収先“br”とは、1株が普通株を買収する権利と、10分の1を買収して普通株を買収する権利からなる単位であり、この買収普通株は初公開買収時に販売される。

“買収建議書“当社及びその付属会社については、本契約で行われる取引を除いて、 は、(A)当社及びその付属会社の5%以上の総合資産を直接または間接的に買収または購入すること、または(Ii)(X)当社または(Y)当社の1つまたは複数の付属会社が、当社およびその付属会社の総合資産を構成する5%以上の任意の種類の株式または投票権を有する証券の5%以上を保有することに関連する任意の問い合わせ、要約または提案を意味する。(br}(B)任意の買収要約(自己入札要約を含む)または交換要約が完了した場合、(I)当社または(Ii)当社の1つまたは複数の子会社が資産を保有する任意の種類の株式または投票権を有する証券の5%以上を所有し、 単独または合計で当社およびその子会社の総合資産の5%以上を構成する。または(C)合併、 合併、株式交換、企業合併、売却のほぼすべての資産、再編、資本再編、清算、 解散または他の類似取引に関し、(I)当社または(Ii)当社の1つまたは複数の付属会社が保有する資産の個別または合計が当社およびその付属会社の総合資産の5%以上を占める。

“行くぞBrは、任意の政府当局またはそれに提起された任意のクレーム、訴え、訴訟、訴訟、監査、審査、評価、仲裁、調停または調査、または任意の訴訟または調査を意味する。

“付属会社“ は、任意の指定された人の場合、1つまたは複数の中間者または他の方法によって、直接または間接的に制御され、指定された人によって制御され、または指定された人と共同で制御される任意の人を意味する。用語“制御”(br“制御”、“制御される”、“共同制御される”という用語を含む)は、投票権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“関連協定“ は4.12(A)(Vii)節で規定される意味を持つ.

“全部希釈した会社普通株を合計 “有効期間直前に発行または発行可能なすべての会社普通株式株式を意味し、会社普通株に購入、転換または交換されたすべてのオプション、株式承認証、権利または他の証券(債務ツールを含む)を含み、(A)(A)発効直前に発行および発行された会社普通株式総数、または(Ii)会社オプション決済(当時付与または行使可能であるか否かにかかわらず)に制限された会社普通株式総数を含む在庫株方法によって決定される。制限株式単位賞と Aシリーズ社はチケットを変換することができ、いずれの場合も、発効直後に発効時間まで返済されていないbr社が優先的に変換する減号(B)発効直前に発行された在庫株式。

“合算 考慮要素“1500万株が普通株を買収することを意味する。疑問を生じないようにするために，br社の合意前払い額は，合併対価格総額に買収側株式価値を乗じた1.5億ドルに相当する。

“協議“ は本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“プロトコル終了日 “は10.1(F)節で規定された意味を持つ.

“登録証明書の修正と再記入 “とは、購入者が発効時間からその後に修正して再記載した会社登録証明書を意味する。

“付属協定“ は11.10節で規定した意味を持つ.

“反賄賂法 “とは、1977年に改正された”海外腐敗防止法“の反賄賂条項と、その他のすべての適用される反腐敗及び賄賂法律(イギリス”2010年贈賄法“及びその公布された任意の規則又は条例、又は”OECDによる外国人官僚への賄賂取締り条約“を実施する他の国の他の法律を含む)。

“反マネーロンダリング法 “マネーロンダリングに関する適用法”とは、1970年に改正された“米国通貨·外国取引報告法”(“銀行秘密法”とも呼ばれる)、改正1986年の“米国マネーロンダリング制御法”、イギリス“2002年犯罪収益法”、および当社が業務を展開している任意の司法管区のマネーロンダリングに関する任意の他の適用法を含み、マネーロンダリングまたは賄賂を恐喝行為とするいかなる反恐喝法も含む。

“割増率を適用する“合資格株主1名当たり、(A)合併において当該合資格株主が発効直前に保有しているすべての会社普通株、会社交換手形又は制限株奨励について、当該合資格株主に発行又は発行可能な買収普通株数の商数を意味する割る(B) は、発効日直前のすべての合資格株主が保有するすべての会社普通株、会社交換可能株式手形または制限株奨励について、すべての合資格株主に発行または発行可能な買収普通株総数 である。

“現金が使えます“ は7.2(A)節で規定される意味を持つ.

“業務合併“ は、本契約が発効した日から発効する”改訂及び再改訂された会社設立証明書“第5条に規定されている意味を有する。

“業務組合 提案書“とは、企業合併に関連する任意の要約、照会、提案または利益指示を意味する(書面または口頭、拘束力または非拘束性にかかわらず、 および本プロトコルで行われる取引に関連する要約、照会、提案または利益指示を除く)。

“平日“ は、法律 の許可またはニューヨークの商業銀行の閉鎖を要求する土曜日、日曜日、または他の日以外の日を意味する。

“終業する“ は2.3(A)節で規定された意味を持つ.

“締め切り“ は2.3(A)節で規定された意味を持つ.

“終値“br”は、各取引日に、主要証券取引所またはその後に普通株買収取引を行う普通株を買収する証券市場の終値(この取引日に基づく)、Bloomberg、L.P.または(ブルームバーグが報告していない場合)が、買収側と当社が共同で選択した別の権威源の終値を買収することを意味する。

“コード“ はこの朗読で指定された意味を持つ.

“会社“ は本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“会社賞“ は、会社オプションまたは制限株式単位奨励を意味する。

“会社福祉計画“4.13(A)節で規定された意味を持つ.

“会社資本株“会社普通株と会社優先株のこと。

“会社普通株“会社の普通株の株式のこと。

“会社普通株“当社の普通株を指します。

“会社転換手形投資 “とは、会社の変換可能手形引受契約に基づいてBシリーズ会社の変換可能手形を購入することを意味します。

“転換可能な会社の手形投資家“当社の転換手形引受契約に基づいて、当社の転換可能手形投資に参加する投資家の一部を意味します。

“変換可能会社 手形引受契約“当社が本合意日後及び成約前に買収者が受け入れ可能な条項及び条件 に従って締結した引受合意に基づいて、当社の交換手形投資を完了することを指す。

“会社変換可能手形 “Aシリーズ会社の変換可能チケットおよびBシリーズ会社の変換可能チケット(例えば、あります)を意味します。

“コーポレート·ガバナンス期間“は10.1(E)節で規定された意味を持つ.

“会社のマント “第四条の導言に規定されている意味がある。

“会社の基本面 陳述“4.1節の第1文と第2文による陳述と保証 (会社の組織構造)，4.2節の第1文と第2文(付属会社)，第4.3条(期限切れの許可.)，第4.6条(会社の資本化.)， 4.7節(子会社の資本化.)と4.16節(仲介人手数料)と 4.32節(関係者取引).

“会社所有者はプロトコルをサポートしてロックします“ある会社所有者が契約をサポートし、ロックすることを意味し、この合意日は本契約日であり、各必要な会社の株主、買収者、保険者及び当社が締結し、時々改訂又は修正される。

“会社激励計画 “時々改訂されたWaveTech Group，Inc.報酬計画のこと。

“会社が損をした“7.7(A)節で規定された意味を持つ.

“会社材料 悪影響任意の事件、事実状態、発展、状況、発生または影響(総称して、事件.事件“) (I)個別または合計したことは、当社およびその付属会社の業務、資産、運営結果または財務状況に重大な悪影響を与えるか、または(Ii)個別または合計予想は、当社の合併達成を妨げる能力；しかし前提は 上記の条項(I)についてのみ、いずれの場合においても、すでにまたは会社に重大な悪影響を与えるかどうかを決定する際には、(A)本合意日後の任意の変化を適用する法律または公認会計原則またはその任意の解釈、(B)金利または経済、政治、商業または金融市場状態の任意の全体的な変化、またはそれらの任意の要因を単独でまたは同時に考慮すべきではない。(C)本協定に要求される任意の行動(6.1節の規定による任意の行動を除く)；(D)任意の自然災害(ハリケーン、嵐、竜巻、洪水、地震、火山爆発または同様の事件を含む)、大流行または気候変動、(E)任意のテロまたは戦争行為、敵対行動の爆発またはエスカレート、地政学的条件、現地、国または国際政治条件；(F)会社は、いかなる予測または予測も満たしていない(ただし、第(F)項は、この定義から除外されていないイベントが会社の重大な悪影響をもたらしていると判断することを妨げることはない)、 (G)は、一般に、会社およびその子会社が存在する業界または市場の任意のイベント(第三者サプライヤーから調達された製品、用品、材料、または他の商品のコスト増加を含む)に適用される。(H)終了、減少、または同様の悪影響を含む本プロトコルの発表および本プロトコルによって予想される取引の完了(ただし、各場合、この宣言または完了に限定される)は、任意の大家、顧客、サプライヤー、販売業者との契約関係、または他の態様との関係を含む, 会社及びその子会社のパートナー又は従業員(第4.4節に記載された陳述及び担保及びこれに関連する成約条件については、(H)第2項(Br)項は無視されることが理解されている)、(I)会社開示状に記載されている任意の事項は、当該事項の悪影響が開示表面上合理的である限り、または(J)会社が本合意の要求に応じてとるべき、または買収または合併子会社の要求に応じて取られるべき任意の行動、または取られないいかなる行動であっても、このような同意要求に関連する任意の基本的なイベントは考慮されてもよいが、本定義に従って除外されてはならないことが理解され同意されるべきである前提は，さらに以上(A)、(B)、(D)、(E)または(G)項に記載の任意のイベントは、会社に重大な悪影響が発生しているか否かを判断する際に考慮して、会社およびその子会社の業務、資産、運営結果または財務状況に比例しない悪影響を与える程度であるか否かを判断することができ、会社およびその子会社がそれぞれの業務を展開している業界において同様の状況を有する会社(通常は電池技術業界を含む)と比較して、しかし，当社とその付属会社全体にとって，当社とその付属会社がそれぞれ業務を行っている業界に対して類似会社 の増分が比例しない程度に限られている.

“提案中の会社は を修正する“8.2(C)節で規定された意味を持つ.

“会社のオプション は、WaveTech GmbH株主が保有するWaveTech GmbH普通株を 社普通株と交換するために当社に売却するオプションを意味する。

“会社は 変換を優先的に選択する“この朗読で指定された意味があります。

“会社優先株“当社が本契約日の管理文書に定義して記載した当社Aシリーズ優先株を指します。

“会社不動産資産“任意の賃貸不動産を指し、適用範囲内で、当社またはその任意の付属会社が所有する任意の不動産を指す。

“会社は知的財産権を登録しました “4.21(A)節で規定された意味を持つ.

“会社の株主 承認“合併及び取引を含む、会社の管轄書類及び適用法律の条項及び条件に基づいて、未完成会社の株式投票権の少なくとも多数の投票権を有する保有者の賛成票又は書面の同意により、合併及び取引を含む本協定と本協定との間で行われる取引を承認する。

“会社取引費用 (I)財務コンサルタント、投資銀行、資料室管理者、弁護士、会計士(PCAOB監査課金を含む)および他のコンサルタントおよびサービス提供者のすべての費用、コスト、支出、ブローカー費用、手数料、調査費用および支出、br}投資銀行、資料室管理者、弁護士、会計士(PCAOB監査課金を含む)および他のコンサルタントおよびサービス提供者のすべての費用、コスト、支出、ブローカー費用、手数料、調査費用および支出、br}投資銀行、資料室管理者、弁護士、会計士(PCAOB監査課金を含む)および他のコンサルタントおよびサービス提供者、 (Ii)変更制御費、取引ボーナス、保留費、保留費、および他のコンサルタントおよびサービス提供者を指す。当社またはその任意の子会社は、会社またはその任意の子会社の任意の現または前従業員の解散費または同様の補償金(そのような任意の前任従業員との任意の相談合意に従って支払われるべき任意の金額を含む)、会社またはその任意の子会社の独立請負業者、高級管理者または取締役に支払わなければならない。その理由は、本協定が意図している取引(および雇用関係を終了するような後続事件または条件に関係なく)、およびそのような支払いに起因することができる雇用主レベルの賃金税である。(Iii)当社またはその任意の付属会社が、本契約で予定されている取引について、任意の政府当局に支払う任意およびすべての届出費用、および(Iv)任意の連属契約の終了に関連する費用、コストおよび支出を含む、当社またはその任意の付属会社が、予定されている取引を完了するために、当社またはその任意の付属会社の任意の連属会社またはその任意の付属会社に直接的または間接的に不足している費用。ただし、本合意が明確に規定されている以外は、会社取引費用には譲渡税以外の税費は含まれてはならない。

“秘密保持プロトコル “には11.10節に規定する意味がある。

“成分法団“ は2.1(A)節で規定された意味を持つ.

“契約書“br”は、法的拘束力のある任意の契約、合意、下請け契約、レンタル、転貸、許可、および調達注文を意味します。

“クリー“ は11.18(A)節で規定された意味を持つ.

“著作権許可 は、ライセンスに制約されたソフトウェアの使用、修正、および/または配信の条件として、ライセンスによって制約された上述した ソフトウェア、またはソフトウェアと合併、派生、使用または配布を必要とする任意のライセンスを意味し、(I)ライセンス制約されたソフトウェアについては、非二進制(I)である例えば：ソースコード形式)， (Ii)は、派生作品を作成するために許可され、(Iii)許可された条項は、会社または会社製品の任意の子会社またはその一部またはそのインターフェースが逆工事、逆組み立てまたは解体されることを可能にする(法律の実施に加えて)、または(Iv)を無料で再配布することができる。著作権ライセンスには、GNU汎用共通ライセンス、GNU Lesser汎用共通ライセンス、Mozilla共通ライセンス、汎用開発および配布ライセンス、Eclipse共通ライセンス、およびすべてのCreative Commons“Sharealike”ライセンスが含まれます。

“D&O損を受けた方 側“7.7(A)節で規定された意味を持つ.

“引き落とし単位の取引費用金額“(A)支払われていない会社の取引費用を構成する会社取引費用に相当し、6.1(E)(Ii)節および(B)第7.2(A)節に規定する金額に従って発生したいずれの会社の取引費用のうち小さい者も含まない金額をいう。

“DGCL“ はこの朗読で指定された意味を持つ.

“公開状“br”とは、会社が露状や買収側に開示状を開示することを指し、状況に応じて決まる。

“異株を持つ“ は3.5節で規定した意味を持つ.

“ドル” or “$“アメリカの合法的な通貨のことです。

“EBITDARD参考金額 金額“会計年度を適用し、買収側が監査した財務諸表を用いた結果及び支出を指し、当社及びその関連会社に限定されないが、総合的に基づいて以下のように計算される：所得税支出を控除し、利息支出を加え、利息収入を減算し、減価償却及び償却を加え、研究開発費 を加え、合併のみによるいかなる費用を加えて、当該会計年度の収入を計上し、提出会社が登録報告書について負担する費用を含むが、提出会社が登録報告書について負担する費用を含むが、これらに限定されない。また，EBITDARD参考金額 を計算する際には，購入者2022年損益表に含まれる買収者成約前または買収日に発生した任意の買収者または合併子会社費用は含まれない.2023年12月31日までの買収会計年度のEBITDARD参考金額を計算するためには，EBITDARD 参考金額は合併形式の効力を与えて計算し，まるで合併が当該会計年度の初日に完了したかのように計算すべきである。

“有効時間“ は2.3(B)節で規定された意味を持つ.

“環境法 “とは、危険材料、汚染または環境または自然資源の保護または管理に関連する任意およびすべての適用法、または人間の健康を保護する(危険材料に接触することに関連する)任意およびすべての適用法を意味する。

“ERISA“ は4.13(A)節で規定される意味を持つ.

“ERISA付属会社 は、登録成立の有無にかかわらず、当社と共に本規則414(B)、(C)、(M)または(O)節で示される“単一雇用主”とみなされる任意の合同会社または企業を意味する。

““取引所法案”“ は改正された1934年の証券取引法を指す。

“Exchange代理“ は3.2(A)節で規定した意味を持つ.

“為替レート とは，(A)合併総対価を構成する株式数を(B)完全に希釈した会社普通株式総数で割った商数である.

“輸出審査“ は4.27(A)節で規定された意味を持つ.

“財務諸表“ は4.8(A)節で規定される意味を持つ.

“会計原則を公認する“br”とは、米国で時々発効する公認会計原則を意味する。

“書類を管理する は、その内部トランザクションが合法的に存在または管理されていることを決定するために、誰(個人を除く)でも使用される法律文書を意味する。例えば、会社の“管理文書”はその会社登録証明書と定款であり、有限組合の“管理文書”はその有限組合契約と有限組合証明書であり、有限責任会社の“管理文書”はその経営協定と設立証明書であり、免除会社の“管理文書”はその組織定款の大綱と定款の細則である。

“政府当局 “任意の連邦、州、省、市、地方または外国政府、政府当局、規制機関または行政機関、政府委員会、部門、取締役会、局、機関または機関、裁判所または法廷を意味する。

“政府許可 “は4.5節で規定した意味を持つ.

“政府命令 “命令、判決、禁止令、法令、令状、規定、裁定または裁決を意味し、いずれの場合も、brまたは任意の政府当局によって下される。

“H 1財務 レポート“は6.3(B)節で規定された意味を持つ.

“危険材料Brは、任意の(I)汚染物質、汚染物質、化学物質、(Ii)工業、固体、液体またはガス状有毒または有害物質、材料または廃棄物、(br}(Iii)石油またはその任意の留分または製品、(Iv)アスベストまたはアスベスト含有材料、(V)ポリ塩化ビフェニル、(Vi)クロロフルオロカーボンおよび(Vii)他の物質、材料または廃棄物を意味し、いずれの場合も任意の環境法によって規制されているか、または環境法に従って責任を追及することができる他の物質、材料または廃棄物を意味する。

“負債.負債“br}は、誰であれ、(A)借金のすべての債務の元本およびプレミアム(例えば、ある場合)、計算すべき利息および任意の1日計算利息を含み、(B)公認会計原則に従ってリース債務の元金および利息部分を資本化すること、(C)信用証、銀行保証、銀行引受為替手形および他の同様の手形から抽出された金額(任意の計算および未払い利息を含む)(実際にそのような金額を抽出する範囲に限定される)を指し、重複せずに債務または債務または債務があるか、または債務があるかまたは債務があるかを指す。(D)債券、債権証、手形および同様のツールによって証明された債務の元本およびプレミアム(例えば)、(E)金利保護プロトコルおよび通貨義務交換、ヘッジまたは同様の手配の終了価値(それがサポートまたは保証された他の債務を複製しない)、(F)交付財産および設備の延期および未支払い購入代金を支払うすべての債務の主要な構成要素は、“利益”および“売り手手形”および(G)破損費、前払いまたは早期終了保険料、罰金、罰金を含む。または、上記(A)~(Br)(F)項の取引を完了するために支払われる他の費用または支出、および(H)上記(A)~(G)項で示される他の人のすべての債務は、直接または間接、共通または個別に保証される。

“知的財産権 “すべての米国および外国の、(I)特許、特許出願、発明開示、ならびにすべての関連する継続、部分的な継続、再発行、再審査、代替、br}およびそれらの延長、(Ii)登録および未登録商標、ロゴ、サービスマーク、商業外観および商号、スローガン、処理されるべき出願、インターネットドメイン名、ならびに会社またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの業務の営業権；(Iii)登録および未登録の著作権、およびソフトウェアおよび他の著者の作品上の対応する権利、および(Iv)商業秘密、ノウハウ、プロセス、 および他の秘密情報または独自の権利を含む著作権の登録出願。

“過渡期“ は6.1節で規定した意味を持つ.

“国際貿易法 “情報、データ、貨物および技術の輸入、輸出、再輸出、輸出とみなされ、再輸出または譲渡とみなされるすべての法律を意味し、米国商務省によって管理されている”輸出管理条例“、米国国務省によって管理されている”国際兵器密売条例“、米国税関および国境保護局によって管理されている税関および輸入法、米国政府機関によって管理されている任意の他の輸出または輸入規制を含むが、これらに限定されない。米国商務省と米国財務省が実施した反ボイコット条例と、他国の政府当局が可決した上記の米国の法律と同じテーマの他の法律。

“投資会社br法案“改正された1940年の投資会社法を指す。

“アメリカ国税局“br”は国税局のことです。

““雇用法案”“ は5.6(A)節で規定された意味を持つ.

“主な実行者 調整計画“は7.1(A)節で規定した意味を持つ.

“法律.法律Brは、任意の政府当局の任意の法規、法律、条例、規則、条例、または政府命令を意味する。

“賃貸不動産Brとは、会社またはその任意の子会社が、賃貸、許可、転貸、または他の方法で使用または占有するすべての不動産を意味する。

“法律手続き“ は4.10節で規定した意味を持つ.

“意見書“ は3.2(B)節で規定された意味を持つ.

“許可証Brは、政府主管部門の任意の承認、許可、同意、許可、登録、許可、または証明書を意味する。

“留置権“br”とは、すべての留置権、担保、信託契約、質権、質権、財産権負担、担保権益、逆債権、オプション、制限、債権または他の任意の種類の留置権を意味し、双方の自発的、法定的、他の形態であってもよい。

“大企業の株主“会社開示書簡第8.2(A)(V)節に規定する会社株を保有する各所有者をいう。

“合併する“ はこの朗読で指定された意味を持つ.

“合併証明書“ は2.1(A)節で規定された意味を持つ.

“合併子“ は本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“サブキャピタル株を合併する“連結子会社の普通株式のこと。

“最低利用可能現金金額 “は7.2(A)節で規定した意味を持つ.

“多雇用主計画 “4.13(C)節で規定された意味を持つ.

“ナスダック“ はナスダック資本市場のことです。

“見積書類“ は8.2(A)(I)節で規定される意味を持つ.

“オープンソース許可証 は、オープンソースコード定義(オープンソースコードイニシアティブによって発行される)またはフリーソフトウェア定義(フリーソフトウェア財団によって発行される)に準拠する任意のライセンス、またはオープンソースコードイニシアティブによって承認された任意のライセンスまたは任意の知識共有ライセンスを含む任意の実質的に同様のライセンスを意味する。

“オープンソース許可証“ は著作権許可を含むべきである.

“開放源コード材料 は、オープンソースコードライセンスによって制限された任意のソフトウェアを意味する。

“留置権を許す“br}とは、(I)通常の業務過程で生成された技工、物質人、および同様の留置権を意味し、関連する任意の金額(br})(A)が満期になっておらず、対応しているか、または適切な手続きによって誠実に議論されているか、(B)公認会計原則に基づいて十分な課税項目または準備金が確立されているか、(Ii)満期未満および支払うべき税金留置権、または(B)適切な手続きによって誠実に議論されており、公認会計原則に基づいて十分な課税項目または準備金の留置権が確立されているか、(br}(Iii)任意の賃貸不動産について、(A)それぞれの賃貸者の当該不動産に対する権益および権利は、(Br)任意の法定所有者留置権およびその任意の留置権、および(B)不動産賃貸によって許可される任意の留置権、(Iv)任意の政府当局が公布した区画、建築、権利および他の土地使用および環境法規を含み、これらの規定は、影響を受けた特定の会社不動産の現在の用途や計画用途に重大な妨害を与えることはなく、その価値に重大な損害を与えることもない。(V)通常の業務中に締結された過去の慣行と一致する非独占的知的財産権許可、(Vi)通常の業務中に生成された、労災補償、失業保険または他のタイプの社会保障に関連する借金が生じない他の留置権、および(Vii)単独または全体的に会社およびその子会社の業務の正常な動作に重大な悪影響または重大な干渉をもたらす留置権；提供当該等留置権がどの会社不動産に影響を与える場合には、当該留置権が当該特定会社不動産の正常な運営に実質的な影響を与えない範囲内にのみ存在する。

“人は…Brは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、法人団体または非法人団体、合弁企業、株式会社、政府機関または機関、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“パイプ投資 は、PIPE引受プロトコルまたは第7.2(B)節で締結された任意の引受プロトコルに従って買収側普通株(買収側普通株または買収側優先株に変換可能な任意の優先株または他の証券を含む)を購入することを意味する。

“パイプ投資金額： “買収側がPIPE投資会社の株式成約前または実質的に同時に受け取った総買収価格を指す。

“パイプ投資家 は、PIPE引受プロトコルに従ってPIPE投資に参加する特定の投資家を意味する。

“パイプ購読プロトコル“買収側が本合意日の後、成約前に当社が受け入れ可能な条項と条件で締結した引受協定に基づいて、パイプライン投資を完了すること。

“目論見書“ は11.1節で規定した意味を持つ.

“依頼書“ は8.2(A)(I)節で規定される意味を持つ.

“エージェント宣言/登録 宣言“8.2(A)(I)節で規定された意味を持つ.

“合格株主“br”とは、当社が任意の決定日に優先株変換を実施した後、発効日直前に当社の普通株、当社の交換可能株式手形、または制限株奨励を保有する任意の保有者を指す。

“不動産賃貸 “4.20(A)(Ii)節で規定された意味を持つ.

“登録 権利プロトコル“この朗読で指定された意味があります。

“ 文を登録する“は、発効前または発効後の任意のbrの改訂または補足を含む表S-4または他の適切な表で提出された登録宣言を意味し、証券法に基づいて登録宣言 について買収方式で米国証券取引委員会に提出される。

“登録 声明証券“8.2(A)(I)節で規定された意味を持つ.

“必須会社 株主“保有会社開示書簡第8.2(C)(I)節に規定する会社株の所有者毎をいう。

“限定株 単位賞“会社インセンティブ計画に基づいて付与された会社普通株(現金でも株式でも決済)に基づく制限的な株式単位報酬を意味する。

“収入参考 金額“とは、いずれの会計年度においても、公認会計原則に基づいて決定された当該会計年度の合併買収純収入を指し、当該会計年度の監査された合併買収財務諸表に記載されており、当該会計年度の買収申込書10−K年度報告書に含まれるが、2023年12月31日現在の買収会計年度の収入参考金額を算出するためには、合併に形式的な影響を与えた後に計算し、まるで合併が当該会計年度の初日に完了したかのように計算しなければならない。

“制裁を受けた国“br”とは、いつでも、それ自体が任意の国または領土範囲制裁法の対象または目標である国または地域(本協定締結時、クリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)を意味する。

“制裁された人Brとは、(I)(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国商務省、工業·安全保障局、または米国国務省によって維持されている制裁に関する指定者リストのいずれか、(B)連合王国女王陛下の財務省、(C)国連安全保障理事会の任意の委員会、または(D)欧州連合；(Ii)制裁された国に住む任意の政府機関または政府のいずれかに位置する者、および(Iii)第(I)または(Ii)項に記載の個人または代表が直接または間接的に所有または制御し、または第(I)または(Ii)項に記載の人の利益のために行動する者。

“制裁法“br”とは、(I)米国(財務省外国資産規制事務室を含む)、(Ii)EUおよびその加盟国、(Iii)国連または(Iv)連合王国財務省が時々実行、公布または実行する貿易、経済および金融制裁法を指す。

“サバンズ·オクスリー法案“2002年のサバンズ·オクスリ法案のこと。

“アメリカ証券取引委員会“ はアメリカ証券取引委員会のことです。

“証券法“br”とは、1933年に改正された証券法を指す。

“Aシリーズ会社 変換可能手形“当社が2021年8月31日から2022年10月4日までに発行した元金総額が1，057，500ドルの転換可能な元票と、本契約日に返済されていない4，926，995.89ユーロを指します。

“Bシリーズ会社 変換可能手形“当社が元金総額15，000，000ドルまでの当社が本チケットを転換できるか、または当社と買収側が本合意日後に成約する前の変換可能手形引受契約条項によって同意された他の金額を指します。

“スポンサー？スポンサー“br”とは、デラウェア州の有限責任会社Welsbach Acquisition Holdings LLCのことです。

“スポンサーサポートbrとロックプロトコル“とは、保証人、保険者、この契約別表Aに記載されている他の当事者間で締結された、本契約日までの日付の特定の保証人が、時々改訂または修正された当社をサポートおよび禁止することを意味する。

“子会社個人にとって、株式証券または株式の投票権が50%を超える会社または他のエンティティが、その人によって直接または間接的に所有されていることを意味する。

“生き残った会社“ は2.1(B)節で規定された意味を持つ.

“納税表“br”は、税金に関連する任意の申告書、声明、報告、報告書、資料説明書、または他の文書を、任意の税金還付申請、任意の資料申告書および任意の添付表、添付ファイル、修正案 または上記の任意の事項を含む任意の政府機関に提出されたか、または提出しなければならない他の文書を意味する。

“税金.税金“br”とは、すべての収入、総収入、許可証、賃金、再徴収、純資産、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、環境、関税、株式、従価、付加価値税、在庫、特許経営権、利益、源泉徴収、社会保障(または類似)、失業、障害、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、政府課金、関税、関税を含む任意の政府当局が徴収する任意の連邦、州、地方、外国または他の税収を意味する。政府当局が徴収する税、代替的または付加的最低税または推定税の課税および他の同様の費用は、任意の利息、罰金または付加税を含む。

“買収ミスを中止する“は10.1(H)節で規定される意味を持つ.

“会社の違反を中止する“は10.1(E)節で規定された意味を持つ.

“見出しIV図則“ は4.13(C)節で規定される意味を持つ.

“トップサプライヤー“ は4.29(A)節で規定された意味を持つ.

“取引日 は、買収側普通株が買収側普通株で取引される主要証券取引所または証券市場で取引されるいずれかの日を意味する。

“取引提案“ は8.2(B)節で規定される意味を持つ.

“譲渡税“ は8.4節で規定した意味を持つ.

““財務省条例”“br”は、米国財務省が“規則”に基づいて公布した条例(最終形式、提案形態、または臨時形式であっても)、時々改正することができることを意味する。

“国庫株“ は3.1(A)節で規定した意味を持つ

“信託口座“ は11.1節で規定した意味を持つ.

“信託協定“ は5.8節で規定した意味を持つ.

“信託金額“ は7.2(A)節で規定される意味を持つ.

“受託者“ は5.8節で規定した意味を持つ.

“未払いの買収費用 “は，2.4(C)節で規定された意味を持つ.

“未払い会社 取引費用“は，2.4(C)節で規定された意味を持つ.

“更新された財務諸表“は，第6.3(A)節に規定する意味を持つ.

“運営資金brローン“保険者、保険者の関連会社又は購入者の任意の高級管理者又は取締役が企業合併に関連する費用を調達するために提供し、本票により証明された任意の融資を意味する。

“書面で同意する“ は8.2(C)節で規定される意味を持つ.

“WTMAグループ“ は11.18(A)節で規定された意味を持つ.

1.2節構造.

(A)本プロトコルのコンテキストに加えて、(I)任意の性別の語は、互いの性別を含み、(Ii)単数または複数の語もそれぞれ複数または単数を含む；(Iii)用語“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および派生または同様の用語は、プロトコル全体を意味し、(Iv)“条項”または“第(Br)節”は、本プロトコルの特定の条項または章を意味する。(5)“含む”という語は，“含むが限定されない”および(6)“または”という語は選言されているが非排他的であることを指すべきである.

(B)本合意文脈に別の要求がない限り、法規への参照は、本プロトコルに従って公布されたすべての法規を含むべきであり、法規または法規への参照は、法規または法規の合併、改訂、または置換を含むすべての法規および法規条項として解釈されるべきである。

(C) 本プロトコルが日数である限り，営業日を明示的に規定しない限り，その日数はカレンダー日を指すべきである.

(D)本明細書で使用されるすべての明確に定義されていない会計用語は、公認会計原則がそれらに与える意味を有するべきである。

(E)“実際の詐欺”という言葉は、本協定側にとって、第4条または第5条(状況に応じて適用される)に基づいて陳述および保証された実際および故意の詐欺を意味する。しかし、会社開示書簡第1.3節(当社について)または買収開示書簡第1.3節(買収について)に含まれる任意の個人が、それぞれの直接報告を合理的に照会する際に、その人が会社開示書に限定された第4条に従ってなされた陳述および保証を実際に知っていることを知っている場合にのみ、その人のこのような実際的かつ意図的な詐欺は存在するとみなされる。第五条買収側が開示状に限定されたものは、実際に締結時に違反され、その明確な意図は、本協定の他方がこれに依存してその利益を損なうことである。

1.3節で知る。 本稿で用いたように、(I)当社の“了解”という言葉は、会社が手紙1.3節で決定した個人の認知状況を開示すること、および(Ii)購入者の“知る”という言葉は、買収書1.3節で決定した個人が知っている場合を意味し、いずれの場合も、当該等の個人が直接部下を合理的に照会する際に得られる情報である。

第 条2
統合

2.1節の統合.

(A)本プロトコルに規定されている条項及び条件に基づいて、買収側、合併子会社及び会社(合併子会社及び会社) は、本プロトコルでは呼ばれることがある成分法団“)合併付属会社と当社を合併することになりますが、当社は合併中に残っている法団です。合併は、本プロトコルに従って完了し、合併に関連する合併証明書(提出されたように、)によって達成されなければならない合併証明書)， は構成会社によってDGCLに関する規定に基づいて署名され，このような合併は の発効時間から発効する。

(B)合併完了後、合併付属会社の独立法人地位は終了するが、当社は合併の存続会社とする(以下、発効日以降の期間を“生き残った会社)は、買収した完全子会社として、引き続き買収側の完全子会社としてDGCL項で存続する。

2.2節の統合の影響.発効時期および後に、既存の法団は、同時におよびその後に構成法団のすべての公共および個人的性質の権利、特権、権力および専門権を持ち、各構成法団のすべての制限、障害および責任によって制限されなければならない；各構成法団のすべての権利、特権、権力および専門権、およびどのような理由で各構成法団のすべての財産、個人財産、およびすべての債務は、既存の法団に帰属する。すべての財産、権利、特権、権力および専門権、ならびにすべての他の権益およびすべての他の権益は、その後、既存の法団の財産となり、それが団体の財産であるように、brは、契約または他の方法でそのような構成法団の任意の不動産の所有権に帰属するか、または任意の文書または他の方法で当該団体を構成する任意の他の不動産権益に帰属し、合併によって元に戻ること、または任意の点で損害を受けてはならない。しかし、会社の任意の財産を構成するすべての留置権はその後、既存の会社に依存し、上記の債務、責任、義務がそれによって発生または締結されたように、 の範囲で強制的に実行することができ、すべての上記の規定はDGCLの適用条項を満たしている。

2.3節で閉じる； 発効時間.

(A)本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルの条件を満たした場合に、統合を完了する(“終業する“ は、第(9)条に規定するすべての条件が満たされたか、または放棄された最初の日の後2(2)営業日以内に電子的に遠隔交換されなければならない(その条項に従って成約時に満たされるまたは放棄される条件を除く)、または買収側と会社の が互いに書面で同意する他の時間および場所。実際に取引が完了した日を本プロトコルでは“と呼ぶ締め切り ”.

(B)本協定第9条に規定するすべての条件を満たし又は放棄することを前提として、本合意がこれまでその条項に基づいて終了していない場合、子会社を買収、合併する場合は、会社は“合併協定”の適用条項に基づいて、合併証明書に署名し、デラウェア州州務卿に正式に提出しなければならない。合併は、デラウェア州州務卿が届出のために合併証明書を受け取ったときに発効しなければなりません。または買収側と会社が書面で合意した遅い時間に発効し、各合併証明書にbr証明書を指定しなければなりません有効時間”).

2.4節の決算 は成果を与えることができる.

(A)取引終了時に、会社は引渡しまたは引渡しを手配する：

(I)会社の上級社員が署名した証明書を取得し，締め切りが締め切りであり，当該高級社員の知っていることと手紙により，9.2(A)節，9.2(B)節，9.2(C)節で規定された条件を満たしていることを証明する

(Ii)当社の全取締役(2.6節により会社の初代取締役が存続していることが確認されたいずれかのこれらの者を除く)の書面辞表を取得し、発効時間から発効する

(Iii)登録権利協定が選択された主要会社株主によって正式に署名された登録権利協定を取得すること；

(IV)(1) 当社が署名した声明原本は、当社が規則第897(C)(1)(A)(Ii)節に規定する適用期間内のいかなる時間も規則第897(C)(1)(A)(Ii)節で定義された“米国不動産持ち株会社”ではなく、財務省条例1.1445-2(C)(3)及び1.897-2(H)条の要件に適合しており、合理的であることを示している。(2)財務条例第(Br)1.897-2(H)(2)節の規定により国税局に提出された署名された通知正本は、取引終了後に当社を代表して国税局に当該等の通知を交付するために、買収書面とともに発行され、各通知の期日は締め切りであり、当社の1人の許可者が正式に署名し、その形式と実質的に合理的に買収側を満足させる。

(B)成約時に、購入者は、引渡しまたは引渡しをもたらす：

(I)取引所エージェントは、(Br)3.2節に従って当社株主にさらに割り当てられた合併総対価；

(Ii)当該主管者の知っていること及び手紙に基づいて、第9.3(A)節及び第9.3(B)節に規定する条件を満たしていることを証明するために、買収主管によって署名された証明書を当社に提供する

(Iii)購入者および保証人の正式な許可代表によって正式に署名された“会社登録権協定”

(Iv) 当社については、買収及び合併付属会社全役員及び高級社員(第(Br)2.6節及び第7.6節の規定により、発効時間後にそれぞれ買収の初代役員及び高級社員であることを確認した者を除く)の書面辞表は、発効時間から発効する。

(C)取引終了時に、買収側は、即時利用可能な資金の支払いを促進するか、(I)計算されなければならないすべての買収取引費用、および買収側関連会社が買収側を代表して発生、累積、支払いまたは対応する支出を支払わなければならない。ただし、(X)7.5(A)(Vi)節で許可された買収債務を含むべきであるが、7.2(C)節に基づくいかなる追加パイプライン投資も含まれていない。(Y)交渉の結果、または交渉に関連して、買収(請求書または請求書の発行の有無にかかわらず)によって生じる自己支払いおよび未払いの法的費用、コストおよび支出、ならびに(Z)購入者または保険者が、最初の公開発行買収(およびこれに関連する超過配給選択権の一部を行使することによって生じる)によって生じる任意の未払い費用、または購入者または保険者がパイプ投資に関連する費用、または購入者または保険者がパイプ投資に関連する費用。いずれの場合も、締め切り前に2(2)営業日以上に会社に書面 宣言書(第(I)項の金額、 を提出しなければならない未払い買収費用“)および(Ii)締め切り 以上の2(2)営業日以内に、会社または代表会社が買収側に提出する書面声明に記載されているすべての計算すべき会社および支払われていない会社の取引費用(”未払い会社取引費用)は、支払いの対応する金額および送金指示 および前述の対応する請求書を含むべきである提供会社またはその任意の子会社の現職または前任社員、独立請負業者、高級管理者または取締役に支払われるべき任意の未払い会社取引費用は、会社のbr賃金明細書を介してそのような従業員、独立請負業者、高級管理者または取締役にさらに支払うために会社に支払われなければならない。

2.5節で ファイルを管理する.

(A)発効日直前に有効な当社登録証明書及び定款(疑問を生じないため、その形式及び実質内容は買収側が合理的に受け入れる)は、その後に会社登録証明書及び定款の規定により改訂されるまで、存続会社の会社登録証明書及び定款としなければならない。

(B)発効直前のbr社登録証明書及び買収細則(実質的には本プロトコル添付ファイルB及びCに記載されているbr}フォーマット(買収側及び当社書面の同意の変更後))、 はそれぞれ発効時間から以降の会社登録証明書及び買収定款であり、その後に“会社条例”及び“会社条例”の規定により改正されるまでである。

2.6節役員と上級職員。

(A)(I)発効時間直前の当社上級者は、発効時間から及び の後に存続会社の上級者であり、及び(Ii)当社の発効時間直後の取締役は、発効時間からその後に会社が存在する取締役となり、いずれの場合も、各取締役は、既存会社の管理文書に従って勤務しなければならない。

(B)各当事者は、発効時間から及び発効後、第7.6節の規定により初買収後のbr役員及び上級管理者として決定された者は、それぞれ買収役員及び高級管理者(当該等の高級管理者であれば、会社開示書簡第2.6(B)節に規定する職)を確保し、 はそれぞれ買収管理書類に基づいて在任しなければならない。

2.7節免税再編成について。本協定の双方は、米国連邦所得税の目的(及び適用範囲内、州及び地方所得税の目的)のために、今回の合併は、“規則”第368(A)条及び“財政条例”第368(A)条及び“財政条例”の規定に適合することを意図しており、買収側及び当社は、“規則”第368(B)節及び“財政条例”及び本協定の規定に基づいて、第354条に規定する再編計画として採択される。第361条及び第368条は、“財政条例”1.368-2(G)節の規定に適合する。いずれの当事者も、任意の事実または状況を知らない(別の関連する当事者に対して独立した調査または職務調査を行っていない)、または任意の行動が取られているか、または、その事実、状況、または行動が合理的に予想される場合、合併が“規則”第368(A)節および“財政条例”に記載された“br”の意味の再構成に適合しないことをもたらす。双方は、政府当局が“規則”第1313(A)節の規定によって別の要求がない限り、前述の規定に基づいてすべての税務目的 として合併事項を報告しなければならない。双方は、文書 に基づいて互いにそのそれぞれの弁護士と合理的に協力し、合併を規則第368(A)条に示される“再構成”として税務処理することを支持し、事実支援書を提供することを含む。米国証券取引委員会が合併の資格について税務意見を提出することを要求した場合、規則第368(A)条に示す“再編” , 購入者と当社はそれぞれ合理的な最大の努力を尽くして、適用税務顧問を合理的に満足させる形式と内容で適用される税務顧問に慣例の税務申告書簡を署名と交付し、そして合理的な最大の努力を尽くしてそれぞれの税務顧問にこのような意見を発表させるべきである。

2.8節割増.

(A)米国証券取引委員会が提出した2023年12月31日現在の財政年度10-K表年次報告から決定されたbr(X)、(I) 現在の2023年12月31日までの年度の買収側収入参考金額が2，370万ドル以上である場合、(Ii)買収側の2023年12月31日までの年度のEBITDARD参照総額が(350，000)ドル以上である場合には、本合意日後に買収可能な企業のいずれのbr結果も含まれない。(Y)任意の買収取引完了後に任意の買収普通株を発行した場合、(I)2023年12月31日までの年度、1株当たりの買収普通株の収入参考金額は、買収完了直後に発行された買収普通株数に基づいて、任意の買収取引完了後に発行された買収普通株数 を加え、1株当たり買収普通株参考金額から2，370万ドルを減算し、取引完了後に発行された買収普通株数以上である。(Ii)2023年12月31日までの年度の1株当たり買付普通株EBITDARD参考金額は、買収完了直後に発行された買収普通株数に、任意の買収に関連する買収完了後に発行された買収普通株数 を加えて計算し、1株当たりの買収普通株参考金額(暗黙$(350，000))及び取引完了直後に発行された買収普通株数、又は(Z)2023年12月31日までの発効期間内の任意の時間内に計算する, 任意の30(30)連続取引日内の任意の20(20)取引日以内に、1株当たりの普通株買収の終値は12.50ドル以上であり、買収側は直ちに条件を満たす株主1人当たりの発行数が(1)に等しいプレミアム百分率積に等しい買収普通株を適用しなければならない乗じる (2) 3,750,000.

(B)米国証券取引委員会(Sequoia Capital)が提出した2024年12月31日までの財政年度10-K表年次報告から決定された買収側年次報告から決定されたBBITDARD参照総額が2024年12月31日までの年度であれば、買収側の収入参考金額は5，480万ドル以上であり、(Ii)買収側の2024年12月31日までの年間のEBITDARD参照総額は1，690万ドル以上であり、いずれの場合も、本合意日後に買収した企業の業績に起因することは含まれていない。(Y)任意の買収取引完了後に任意の買収普通株を発行した場合、(I)2024年12月31日までの年度、1株当たりの普通株買収の収入参考金額は、買収完了直後に発行された買収普通株数に基づいて、任意の買収取引完了後に発行された買収普通株数 を加え、1株当たり買収普通株参考金額(5，480万ドル)および取引完了後に発行された買収普通株数以上である。(Ii)2024年12月31日までの年度の1株当たり買付普通株EBITDARD参考金額は、買収完了直後に発行された買収普通株数に、任意の買収に関連する買収完了後に発行された買収普通株数 を加えて計算し、1株当たり買収普通株参考金額から1，690万ドルを引いたものと、取引完了後に発行された買収普通株数、または(Z)2024年1月1日から2024年12月31日までのいずれかの期間に等しいか、または(Z), 1株当たりの普通株買収の終値は15.00ドル 以上であり、任意の30(30)連続取引日内の任意の20(20)取引日以内に、買収側は直ちに条件に適合する株主毎に(1)割増百分率の積を適用した買収普通株数を発行しなければならない乗じる (2) 3,750,000.

(C)2026年12月31日までの発効時間後の任意の時間において、任意の30(30)連続取引日内の任意の20(20)取引日以内に、1株当たりの普通株買収の終値が$20.00 以上である場合、買収側は、(1)適用プレミアムパーセント積に相当する買収普通株数を直ちに条件を満たす株主1人に発行しなければならない乗じる (2) 5,000,000.

(D)2028年12月31日までの発効時間後の任意の時間に、任意の30(30)連続取引日内の任意の20(20)取引日以内に、1株当たりの普通株買収の終値が$30.00 以上である場合、買収側は、条件を満たす 株主1人当たりの発行数が(1)適用プレミアム百分率に等しい買収普通株を直ちに発行しなければならない乗じる (2) 5,000,000.

(E)疑問を生じないようにするためには、買収側が上記(A)~(D)条に基づいて任意の発行日に合資格株主に発行する買収普通株式数は、最も近い全体株式数に下方に切り込まなければならず、かつ、いかなる断片的な買収普通株も発行してはならない。

(F)疑問を生じないため、合資格株主は、本項2.8条に上記事項が発生した場合にのみ、普通株株式を買収する権利を有する。

(G)本第2.8節前述の条項に規定する買収普通株価格目標及び買収目標に応じて発行可能な普通株数は、株式分割、逆株式分割、株式配当、再編、br}資本再分類、再分類、合併、株式交換又は買収事項に関連する他の類似した変化又は取引に基づいて公平に調整されなければならない(br}普通株は、成約当日又は後に発生する(本合意で予想される取引を除く)。

(H)第2.8条による普通株の発行買収は、2つの部分からなり、それぞれ主要部分 及び利息部分であり、その金額はREG規定により決定されなければならない。§1.483-4(B)例(2)REGで規定された3カ月間のテスト金利を用いる.§1.1274-4(A)(1)(2)半年度複利期間を採用する.第2.8節の規定により発行される普通株の買い入れ毎に、主要部分(価値は主要部分に等しい)を代表する買収普通株と、利子部分(利益部分に等しい価値)を代表する買収普通株 とは、単独の株式で表されなければならない。

第三条
合併が会社に与える影響
株式、会社の変換可能な手形、および持分奨励

3.1節証券換算

(A)有効期間において、合併により会社普通株の所有者が何の行動も行わず、会社普通株(会社優先転換発効後)、各場合において、有効期間直前に発行及び発行された1株当たり普通株式((I)会社から奨励された会社普通株(それぞれ第3.3節の制約を受けている。)、(Ii)が会社金庫に保有しているいずれの会社普通株も含まない。どの在庫株は合併の一部として抹消すべきであり、しかも構成されていない“会社の株ここではこれらの株式の1部は国庫株“)，および(Iii)自社株主が保有する任意の会社普通株は，完全かつ撤回されていなければ(br}DGCL適用条文による評価権要求)，ログアウトして3.1(C)節で定めた合計合併対価の適用部分を受け取る権利があるように変換すべきである.

(B)発効時には、合併により買収側又は合併付属会社は何の行動もとらず、合併付属資本の1株当たり株式は、既存会社の普通株式に変換しなければならない。

(C)発効日直前に会社普通株株式を保有する各 保有者((X)在庫株、(br}(Y)異議株式及び(Z)会社から奨励されるいかなる会社普通株式を除く)を除く)は、(I)交換比率に相当する合併総対価の一部を得る権利がある乗じる(Ii)当該保有者が、有効期間直前に保有する会社普通株式数であって、断片株式が四捨五入して最も近い全体株式数になる、会社普通株式数。

(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、合併中に普通株を買収する断片的な株式を発行してはならない。

3.2節交換プログラム

(A)取引が完了する前に、購入者は、会社が合理的に受け入れた取引所代理人を指定しなければならない(“Exchange代理“) エージェントは当社株主に合併総対価を支払う.Brの発効時間または前に、買収側は買収側普通株の株式数を取引所に代理譲渡すべきであり、買収側普通株で支払う合併総対価部分に相当する。

(B)発効時間後、購入者は、直ちに合理的に取引所エージェントに、有効期間直前の会社普通株の各記録保持者に通知と指示を送信しなければならない(その会社普通株は、第3.1(A)条に従って部分合併対価格を取得する権利に変換された)、かつ、各株式を取引所代理に適切に譲渡した後にのみ、交付、損失及び所有権リスクを移転することができることを明確に規定しなければならない。 およびどの手紙は習慣的なフォーマットを採用し、 のような交換(それぞれ、a“のために、購入者が合理的に指定可能な他の条項)を有する意見書”).

(C)第3.1(A)条に従って部分合併総対価を徴収可能に変換された会社普通株式を保有する各 保有者は、取引所代理人が“代理人のメッセージ”(又は取引所代理人が合理的に要求する可能性のある他の譲渡証拠(あれば))を受信した後、適切かつ有効に署名された意見書及び取引所 代理人が合理的に要求する可能性のある他の書類と共に、合併総対価のその部分を受け取る権利がある。いかなる株式も譲渡する場合は，利息を支払ったり累算したりしてはならない.

(D)発効時間後1(1)年の日付の後，購入者はただちに本プロトコルで行う予定の取引に関するすべてのファイルを所有する取引所エージェントに渡し，取引所エージェントの役割を終了するように取引所エージェントに指示しなければならない.その後， 合併総対価のいずれの認知されていない部分も取得者に返却し，発効直前に会社普通株の保有者 であっても，発効時間後の1(1) 年前(1) 年の日付が本3.2節により当該会社の普通株を合併総対価の適用部分に置き換えていなければ，その会社の普通株を購入者に譲渡し，(適用された遺棄財産，回避，類似法的制約)のために対価格を得ることができる.買収側は合算合併対価格の適用部分を迅速に交付し、いかなる利息も計算しない。買収者、合併子会社、当社、存続会社または取引所代理は、brおよび任意の適用された遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に交付される任意の合計合併対価についていかなる者にも責任を負わない。いずれかの当該株式が，本細則第III条に従って対処するいかなる金も，他の方法で任意の政府当局又は任意の政府当局の財産となる日前に譲渡されていない場合は，法律の許可が適用された範囲内で，いずれかの当該金は，存続会社の財産となり，以前に当該金を享受する権利を有する者のすべての請求又は権益の影響を受けない。

3.3節会社の変換可能手形と制限株式報酬の処理

(a) [保留します。]

(B)有効期間の として、発効直前に完了していない各制限株式単位報酬は、(I)発効直前に制限株式単位で奨励された会社普通株数の積に等しい普通株を取得する権利に変換すべきである乗じる(Ii)交換比率は、任意の断片的な株式を最も近い株式全体に切り捨てる。

(C)発効時間である ，(X)発効直前に発行されていない各Aシリーズ会社の変換可能チケット は、その会社の変換可能チケットから決定された普通株式を取得する権利 に変換され、この数は、(I)Aシリーズ会社の変換可能チケットが発効直前の条項に従って発行可能な会社普通株式数 に等しい割る(Ii)交換比率(任意の断片的なbr株式を最も近い全体株式に四捨五入)および(Y)発効直前に発行されたBシリーズ社の1株当たり交換可能手形は、自社交換手形引受プロトコルに記載されている数の買収普通株に変換される。

(D)会社は、会社インセンティブ計画及び適用される奨励協定に基づいて、3.3(B)節に基づいて制限株式単位報酬を処理し、適用されたS-8表(又は表S-1、表S-3又はS-4を含む他の適用表)の発効日までに、制限株式単位報酬を行使してはならないことを保証しなければならない。当社取締役会は、会社奨励計画を改訂し、他のすべての必要な行動をとり、(I)会社奨励計画の下で残っている未分配株式備蓄を廃止し、任意の理由で将来の発行資格に再適合する会社奨励に関するbr株を廃止することを規定し、(Ii)会社奨励計画に基づいて新たな会社報酬を付与しないことを規定しなければならない。

3.4節控除。本契約には他の規定があるにもかかわらず、購入者、当社及び取引所代理(場合によっては)は、本契約によって支払われるべき任意の金額から控除及び控除する権利がある。“守則”又は任意の他の適用法律(それぞれ購入者、当社又は取引所代理によって合理的に決定される)に基づいて控除及び控除されるべき税金。このような控除および控除された金額は、(I)適切なbr政府当局にタイムリーに送金され、(Ii)本合意のすべての目的について、減額および控除された者に支払われたとみなされる。買収側、当社、および取引所エージェントは、適用可能なIRS表W-9または適切なIRS表W-8を含む任意の適切な税表を請求することを含む、商業的に合理的な努力をして、そのような任意の源泉徴収を低減またはキャンセルしなければならない。

第3.5節は異議 株を保有する.本協定には逆の規定があるにもかかわらず、発効直前に発行·発行された会社普通株株式 は、本協定により賛成または書面で同意した所有者が保有することに賛成しておらず、DGCL第262条に基づいて当該株式の評価権を適切に行使する権利がある(この等 会社普通株式を総称して“異株を持つ“所有者がこれらの株式の評価権利を完全にまたは他の方法で放棄、撤回または喪失することができない前に、(br})一部の合併総費用を請求する権利(2.8節に従って発行可能な任意の買収普通株を含む)を取得する権利に変換することはできないが、これらの権利を有する権利のみがあるしかし前提は有効期間後に、当該所有者が“会社条例”第262条に基づいて評価を受ける権利を完全に、放棄、撤回、又は喪失することができなかった場合、又は管轄権のある裁判所が、当該所有者が“会社条例”第262条に規定する救済を受ける権利がないと判断した場合、当該会社の普通株式 は、発効時間から第3.1条により合併総対価格を得る権利に転換されたとみなされなければならない(質問を免除するためを含む。2.8節で発行可能な任意の買収普通株) により当該等の株式を譲渡する場合は，利息は徴収しない.当社は、当社が受信した当社の普通株式株式の評価に関する任意の要求、いかなる当該等の要求の放棄又は撤回、及び当該等の要求に係る発効時間前に当社に交付された任意の他の要求、通知又は文書について、当社に買収又は即時書面通知を出さなければならない。事前に買収の書面で同意を得ない限り(無理な付加条件、抑留、遅延、または拒否されてはならない)、会社はこのような要求についていかなる金を支払うか、またはそのような要求について和解または和解を提出してはならない。

第四条
会社の陳述と保証

当社が本契約日に買収及び合併付属会社に提出したbr開示書簡を除く(“会社のマント “)(11.9節に別の規定がある以外、11.9節の各節は第IV条の対応番号とアルファベットの表記 )に符合し、会社は株式証の買収と合併子会社を以下のように表示し、承認する

4.1節会社 組織.当社は、正式に設立又は組織され、その登録に基づいて設立された司法管区又は組織の法律により有効に存在し、必要な会社又は会社権力(例えば、適用される)を有し、その所有財産及び資産を所有、リース又は経営する権力、及び現在の経営方式でその業務を経営する。本契約日に改訂された会社管理ファイル、および以前に会社または代表会社によって提供されて取得した文書は、真実、正確、および完全であります。当社は、その財産所有権又はその活動性質において、そのような許可又は資格又は良好な信用(例えば、適用されるような)を取得することを要求する各司法管轄区域内で、外国又は省外会社(又は適用されるような他のエンティティ、例えば適用される)として正式な許可又は資格を有し、そのような許可又は資格又は良好な名声を得ることができない限り、当社及びその付属会社の全体的な業務 に大きな影響を与えない。

4.2節子会社。 当社の各子会社及びその設立、結成又は組織管轄権の完全リスト(場合によっては)は“会社開示状”第4.2節に記載されている。当社の付属会社は正式に設立または組織され、brはその登録または組織司法管轄区域の法律に従って有効に存在し、必要な権力および許可を有し、それぞれのすべての財産および資産を所有、レンタルまたは経営し、その現在の運営方式でそれぞれの業務を行う。当社付属会社の管理文書(本協定日 に改訂された)の真、正確および完全なコピーは、以前に当社またはその代表によって買収された。当社の各付属会社は、その財産所有権またはその活動性質において、そのような許可または資格または良好な名声を得ることを要求する各司法管轄区域内で、正式な 許可または適合資格を取得し、外国または省外企業(または適用されるような他のエンティティ、例えば適用される)として信頼性が良好である であり、このような許可または合格または良好な信用を得ることができない限り、当社に重大な悪影響を与えないか、または合理的に を与えることはない。

4.3節では を許可する.

(A)当社は、株主の承認を除いて、本契約及び本協定を当事者側の他の文書として署名及び交付するために必要なすべての会社の権限及び権限を有し、(4.5節で述べた承認の制約を受けて)本合意及びそれに基づいて行われる取引を完了し、本合意及び本合意項の下のすべての義務を履行する。本協定及び当社が参加しようとする他の文書の署名及び交付、及び本合意及び本合意が達成しようとしている取引の完了は、すでに当社取締役会の正式及び有効な許可及び承認を得ているが、当社には他のbr社のプログラムはなく、本協定及び当社が参加しようとする他の文書を許可する。本協定の成約時又は前に、当社が本合意当事者である他の文書は、当社が正式に有効に署名及び交付することができ、本協定は成約の日又は前に当社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本合意の条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止、類似の法律の制限を受け、これらの法律は一般に債権者の権利に影響を与え、実行可能な制限を受ける。 公平な一般原則.

(B) 又は本合意日前に、当社取締役会は、本契約及び当社が本合意当事者としての他の文書及びそれに基づいて行う取引が当社及びその株主(何者に適用されるかに応じて)に対して適切で公平であり、かつ、当社及びその株主の最適な利益に適合し、及び(Ii)当社の署名、交付及び履行及び当社が本合意当事者としての他の文書及び本合意及びそれに基づいて行う取引を許可及び承認することを決定した決議(I)を正式に採択した。当社またはその任意の株主は、当社株主の承認を除いて、当社契約または当社を当事側の文書として締結し、または合併を承認するために、他の会社の行動をとる必要はありません。

4.4節では衝突しない。 4.5節で述べた同意、承認、許可、その他の要求を受信した場合、“会社開示手紙”4.4節で述べた要求を除いて、会社は、本プロトコルおよび本プロトコルと本プロトコルに関連する文書、および本プロトコルで計画されている取引を完了することは、当社のいかなる規定に違反したり、違反したり、当社の管理文書に違反したり、本プロトコルに従って取引を完了したりすることもない。(B) 違反または違反は、当社または当社の任意の付属会社の任意の法律または政府命令に適用される任意の規定に違反または違反するか、または任意の法律または政府命令に違反または違反をもたらす、(C)任意の規定の違反または衝突、または任意の権利または利益の違反を引き起こす、または加速をもたらす、または構成(適切な通知または期限切れまたは両方の有無にかかわらず)違約 (または任意の停止権を生成する。取消又は加速)当社又は当社の任意の子会社が当事者である場合(A)~(Br)節に記載されているタイプの任意の契約、又は当該契約に基づいて自社又は当社の任意の子会社を拘束することができ、又は上記のいずれかの契約の終了又は終了を招くことができ、又は(D)当社又は当社の任意の子会社の任意の財産又は資産に対して任意の留置権(留置権の許可を除く)を生じさせることができるが、(C)及び(D)の条項の場合を除く。上記事項の発生は、(I)当社が本契約項の義務を締結及び履行する能力に重大な悪影響を与えないか、又は(Ii)が当社及びその付属会社の業務に重大な悪影響を与えることはない, 全体として見ると。

4.5節政府当局；同意。本プロトコルに含まれる収用陳述および保証の真正性および完全性を仮定すると、 いかなる政府当局も同意、放棄、承認または許可、指定、声明、届出、または任意の政府当局 に通知しない(それぞれ、a政府の許可“)当社またはその子会社は、本契約の署名または交付または当社が完成しようとしている取引のために を要求されるが、以下の場合を除く：(I)任意の同意、承認、許可、指定、宣言、免除または届出がなく、これらの同意、承認、許可、指定、声明、免除または届出がない場合、 単独または全体的に、合理的な予想は、当社が適時に当社の合意項目の下で当社の任意の重大な義務を履行したり、行う予定の取引を完了する能力に重大な悪影響を与えたり、あるいは当社とその付属会社の全体業務及び(Ii)DGCLによる合併証明書の提出能力に重大な悪影響を与える。

4.6節会社の資本化

(A)本契約日に、当社の法定株式は、(X)30，000，000株会社普通株、 および(Y)10，000，000株優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルであり、そのうちの1，000株は会社優先株brとして指定されている。(I)正式な認可と有効な発行を受け、十分に入金され、評価できない、(Ii)すべての重大な側面における要約、売却および発行は、(br}連邦および州証券法、および(1)会社管理文書および(2)このような証券発行に適用される任意の他の契約に規定されたすべての要件を含む適用された法律に適合する。(Iii)購入オプション、引受オプション、優先購入権、優先引受権、引受権、または任意の適用法律、当社管理書類、または当社が契約者または他の方法で制約された任意の契約の条文の下の任意の同様の権利として発行されない場合、および(Iv)いかなる留置権もない。会社の普通株のすべての株は証明されていない帳簿株です。

(B)第4.6節又は当社開示書簡第4.6(B)節に別段の規定があるほか、当社は、会社の株式株式に変換又は交換可能又は行使可能な未償還br引受、オプション、株式付加権、株式増資権、権利又はその他の証券(債務証券を含む)、任意の他の承諾、催促、転換権利、交換権又はbr特権(優先引受権、契約又は法律規定にかかわらず)、計画又は任意の性質の他の合意を付与して、追加株式の発行を規定する。自己株式又はその他の持分を売却し、又は自社の株式又はその他の株式を買い戻し又は償還する価値は、当社の株式又は他の株式を参考にして決定され、いかなる種類の議決権信託、委託書又は任意の種類の合意がなく、当社に当社の株式の任意の株式を発行、購入、登録、売却、償還、又はその他の方法で買収させる責任がある。

第4.7節子会社の資本化。

(A)当社の各付属会社の株式又は株式流通株(I)は正式な許可及び有効な発行を受けており、適用範囲内で十分に入金されており、評価する必要がない；(Ii)適用法律(連邦及び州証券法を含む)及び(1)各付属会社の管理書類及び(2)当該等の証券の発行に適用される任意の他の契約に基づいて発売、売却及び発行を行う。(Iii)任意の購入オプション、引受オプション、優先購入権、優先購入権、引受権、または任意の適用された法律条文、その付属会社毎の管轄文書、またはその付属会社毎に、契約者または他の方法で制約された任意の契約下の任意の類似のbr権利として発行され、(Iv)いかなる留置権もない。

(B)当社が手紙の第4.7(B)節に記載されたbrを開示することに加えて、当社の登録および実益は、当該他の付属会社のすべての発行および発行された株式または持分を有し、留置権を許可する以外に、いかなる留置権もなく、当社またはその任意の付属会社は、任意の他の会社、共同企業、共同企業または商業組織または他のエンティティの任意の持分または同様の権益、または交換可能または交換可能な任意の持分または同様の権益を直接または間接的に所有していない。

(C)当社が第4.7(C)節に記載されたbrを開示する以外に、引受、オプション、株式承認証、権利、またはその付属会社の任意の株式の行使または交換が可能な他の証券(債務証券を含む)、または任意の他の約束、追徴、交換権、交換権または特権(優先購入権、契約または法律規定にかかわらず)、計画または任意の性質の他の合意は、追加株式の発行、在庫株式または他の持分の発行を規定するために、又は当該等の付属会社の株式又はその他の持分を購入又は償還し、又はその価値は、当該等の付属会社の株式又は他の株式を参考にして決定され、任意のタイプの議決権信託、委託又は合意を締結することなく、当社の任意の付属会社の責任があるように、発行、購入、登録、売却、償還、又は他の方法でその任意の株式を買収する。

4.8節財務諸表。

(A)当社開示書簡第4.8(A)節に添付されている添付ファイルは、当社及びその付属会社が2021年12月31日現在及び2020年12月31日までの審査されていない総合貸借対照表及び経営報告書初稿の真の完全コピー である。

(B)当社開示書簡第4.8(B)節に記載されている を除いて、財務諸表及び交付時のh 1財務諸表 (I)は、当社及びその総合付属会社のそれぞれの日の総合財務状況、その経営の総合業績、その総合収益、その株主権益の総合変動及びその日までの各期間の総合現金流量(h 1 財務諸表の場合は、正常な年末調整及び脚注を加えないことが必要)を各重大面で公平に示す。(Ii)関連期間に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成される(付記で指摘される可能性がある場合を除いて、H 1財務諸表については、足注がない場合又は限定された脚注の加入を除く)、(Iii)当社及びその合併子会社の帳簿及び記録に基づいて作成され、かつ、すべての材料において当該等の帳簿及び記録に適合し、(Iv)当社が第6.3節の規定により本契約日後に米国証券取引委員会届出の登録声明を提出したときは、すべての実質的な面で適用される会計要件及び米国証券取引委員会、取引法及び登録者に適用される証券法の規則及び規定を遵守し、登録者それぞれの日から有効である。当社の帳簿や記録は、公認会計原則や任意の他の適用される法律や会計要求に基づいてすべての重要な点で保存されてきました。

(C)当社は、当社の財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて当社及びその総合付属会社の財務諸表を作成することについて合理的な保証を提供するのに十分であり、これができない限り、当社の財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて当社及びその総合付属会社の財務諸表を作成することについて合理的な保証を提供し、これができない限り、又は合理的に当社に重大な悪影響を与えないことを期待するに十分である。

(D)当社またはその任意の付属会社は、当社の任意の行政者(取引法第3 b-7条の規則(Br)または取締役に任意の未償還融資または他の信用拡張を行うことが定義されている。当社またはその任意の子会社は、“サバンズ-オキシリー法案”第402条で禁止されているいかなる行動も講じていない。

(E)当社(当社の知っている限りでは、その従業員を含む)および当社の知る限り、当社の任意の独立監査師は、(I)当社が採用している内部会計制御制度には、重大な欠陥や重大な弱点があり、(Ii)重大であるか否かにかかわらず、いかなる不正行為も発見または承知していない。これは、企業管理層または財務諸表または会社使用の内部会計制御の作成に関与する他の従業員、または(Iii)上記の任意の事項に関する任意のクレームまたは告発に関する。

4.9節未開示の負債なし 当社が開示した手紙の第4.9節に記載されている以外に、当社または当社の任意の付属会社は、他の負債、債務(債務を含む)または当社または任意の付属会社に対するクレームまたは判決(直接または間接、絶対または有、計上または未計算、既知または未知、清算または未清算、または満期または満了にかかわらず)、財務諸表に反映または保留または別注に開示された負債、債務、br義務、クレームまたは判決を除く。(B)当社及びその付属会社の財務諸表(当該等の財務諸表が本契約日が の形態で存在するため)の最近の貸借対照表日から生成され、過去の慣例に適合し、 又は(C)は決済前又は決済時に清算、弁済又は弁済される。

第4.10節訴訟と訴訟。(A)当社が開示した手紙の第4.10節に記載されている以外に、(A)当社には、未解決または当社の知る限り脅威となっている訴訟、判決、請求、法的手続きまたは任意の他の行動(任意の開始、保留、または当社によって知られている任意の政府当局によって脅かされている調査または調査を含む)、または法律または平衡法に基づいて行われる他の訴訟(各法律手続き全体的に言えば法律訴訟“、 は、当社または当社の任意の付属会社またはそのそれぞれの財産または資産、および(B)当社または当社の任意の付属会社に対してまだ実行されていない政府命令を有していない；当社または当社の任意の付属会社の任意の財産または資産は、いかなる政府命令によっても制限または制限されていないが、いずれの場合も、 は当社およびその付属会社の全体的な業務に対して重大な影響を与えないか、または合理的に予想されることはない。

第4.11節法律遵守性。

(A)当社及びその付属会社のそれぞれは、すべての重要な点で当社又はその任意の付属会社の業務運営に重大な意義を有するすべての適用法律を遵守している。

(B)過去5(5)年以内に、当社又はその任意の付属会社は、いかなる法律違反に関する書面通知を受けていないか、又は当該等の違法行為が当社及びその付属会社の全体業務に大きな影響を与えない限り、いかなる法律にも違反すると告発されている。

(C)会社およびその子会社は、会社またはその子会社の任意の取締役、高級管理者、従業員またはそれらのそれぞれの代理人、代表または他の者が適用法に違反することを防止、発見、阻止するために、合理的な設計および実施された政策、プログラム、および内部制御計画を維持する。

4.12節契約； 違約なし。

(A)会社開示書簡第(br}4.12(A)節は、以下(I)~(XV)条に記載の全ての契約のリストを含み、本合意締結日まで、当社又は当社のいずれの付属会社も締結側又はその制約を受けているが、会社福祉計画は除く。会社は、第4.12節(A)節に記載された契約の真、正確および完全なコピー を以前に、買収者またはその代理または代表に交付または提供し、それをすべて修正した。

(I)任意の主要サプライヤーと締結された任意の 契約(調達注文、請求書、作業説明書および秘密協定、または通常の業務中に達成された過去の慣行と一致する同様の合意は、適用される最大仕入先と当社またはその任意の子会社との関係に関連する契約のいかなる実質的な条項も含まない)；

(Ii)任意の大顧客(定義は以下参照)と締結された任意の 契約(調達注文、請求書、作業説明書およびセキュリティ協定を除く)、または通常の業務中に達成された過去の慣行と一致する同様の合意は、適用される大顧客と会社またはその任意の子会社との関係に基づく契約に関連する任意の実質的な条項を含まない

(Iii)将来の融資、クレジットまたは融資に関する任意の合意または約束を含む、当社または当社の任意の付属会社によって借りられた各手形、債権証、他の債務証拠、保証、融資、クレジットまたは融資プロトコルまたは文書または他の貸借契約、それぞれの場合100，000ドルを超える；

(Iv)過去5(5)年内に任意の人またはその任意の事業単位または当社またはその任意の付属会社の任意の重大資産を処分する各契約を買収し、各契約に関連する金額は100，000ドルを超えるが、以下の契約を除く：(A)適用されている買収または処置が完了し、行われている重大な義務がない、または(B)会社 とその完全子会社との間の契約；

(V)リース、リースまたは占有プロトコル、ライセンス、分割払いおよび条件付き販売プロトコル、ならびに任意の不動産または非土地財産の所有権、賃貸権、所有権、使用権または任意の賃貸または他の権益を規定する他の契約、および任意の例年に関連する不動産または非土地財産の総支払いは$100，000を超える；

(Vi)は、(A)合弁企業、(B)共同企業、又は(C)有限責任会社を設立する各契約に関する((B)及び(C)条の場合、当社の完全子会社は含まれていない)

(Vii)当社とその付属会社、当社の関連会社又は当社の任意の付属会社(当社又は当社の任意の付属会社を除く)、当社又は当社の任意の付属会社、当社又は当社の任意の付属会社、当社のメンバー又は株主又は当社の任意の付属会社との間の契約(雇用契約、従業員秘密及び発明譲渡協定、持分又はインセンティブ持分書類及び管理書類を含まない)、当社又は当社の任意の付属会社の従業員又は上記の者の直系親族のいずれか(総称して、関連協定”);

(Viii)会社またはその子会社の各現職幹部、上級管理職、取締役または管理職従業員と締結された雇用契約；

(Ix)当社または当社の任意の子会社の任意の従業員、コンサルタント、独立請負業者またはコンサルタント、または任意の他の人と締結された契約であって、制御権、解散料、取引ボーナス、留任または同様の支払いまたは福祉の変更が、本契約で意図される取引の完了またはトリガに依存することを規定する契約

(X)当社または当社の任意の付属会社の契約(A)当社または当社の任意の付属会社が任意の重大な態様で任意の業務に従事するか、または誰と競合する権利を禁止または制限するか、または(B) 当社および当社の付属会社が任意の地理的領域内で任意の重大な側面で任意の重大な態様で業務を行う能力を禁止または制限する能力；

(Xi)当社または当社の任意の付属会社と、当社または当社の任意の付属会社の従業員を代表する任意の労働組合、職労働組合または他の機関との間の任意のbr集団交渉または同様の労使合意または契約

(Xii)各契約(ライセンス契約、共存協定、および不起訴の契約との合意を含むが、秘密協定、請負者サービス協定、コンサルティングサービス協定、マーケティング付随商標許可、当該契約に従って、会社または会社の任意の子会社(I)が、会社およびその子会社の材料知的財産権を使用する権利を第三者に付与する権利、または(Ii)会社およびその子会社の業務に重要な知的財産権を使用する権利(非独占使用権を付与する契約を除く)を第三者に付与する印刷(br}または広告契約)

(Xiii)当社または当社の任意の子会社に、本契約日後の任意の例年の資本支出が100，000ドルを超える各契約を要求する

(Xiv)任意の第3者に“最恵国権利”を付与するか、または(B)任意の第3者に1(1)年を超える価格保証を提供し、任意の日に当社およびその子会社への将来の支払い総額が100，000ドルを超えることを要求する任意の 契約；

(Xv)当社または当社の任意の付属会社の株式を購入または取得するために、任意の人(当社またはその付属会社を除く)優先購入権、優先契約権、または同様の優先権利を付与する契約 ；

(Xvi)本プロトコルで予想される取引が完了したときに支払われるべき任意のボーナス、手数料、または他の金額に関する契約；

(Xvii)本第4.12(A)節(I)から(Xiv)項に記載の種類の任意の契約のいずれかの未履行書面承諾を締結する。

(B) が締め切り前に所定期限満了時に終了する任意の契約を除いて、会社開示書簡第4.12(A)節に記載されているすべての契約(I)は十分な効力及び効力を有し、及び(Ii)は当社又は当社付属会社の法定、有効及び拘束力のある義務を表し、当社の知る限り、その取引相手を代表するbr法定、有効及び拘束力のある義務である。いずれの場合も、このような違約または違約の発生は、会社およびその子会社の全体的な業務に大きな影響を与えない限り、(X)会社およびその子会社は、第4.12(A)節に記載された契約に基づいてこれまでに履行されなければならないすべての義務を実質的に履行しており、会社、会社の子会社または会社によれば、他のいずれの当事者もそのような契約に違反または違約していない。(Y)過去12(12)ヶ月以内に、当社のbrまたはその任意の付属会社は、契約項目の終了、違約または責任に関する書面申告または書面通知を一切受信しておらず、(Z)当社によれば、任意の個別または他のイベントと共に合理的な予想 が発生することは、当社またはその付属会社または(当社に知られている)任意の他の契約者が違反または責任を失うことをもたらすことになる(各場合、通知または時間の経過または両方にかかわらず)。

4.13節会社福祉計画。

(A)“会社開示書簡”第4.13(A)節には、本公告日までの各重大会社福祉計画の完全リストが記載されている。本プロトコルについては，a“会社福祉計画1974年に改正された“従業員退職所得保障法”第3節で定義された“従業員福祉計画”をいうERISA)または任意の他の計画、政策、計画または合意(任意の雇用、ボーナス、奨励または繰延給与、従業員ローン、手形または質権協定、株式または持分報酬、解散費、留任、補足退職、制御権変更または同様の計画、政策、計画または合意を含む)、当社または当社の任意の付属会社に維持、賛助または貢献する任意の現職または前任取締役、高級管理者、個別コンサルタント、労働者または従業員、報酬または他の福祉を提供する。または当社または当社の任意の付属会社が任意の責任を負うか、または負う可能性があり、それぞれの場合、(I)米国の法律に準拠するか否かにかかわらず、(Ii)書面または(Iii)で資金を提供するが、いずれの場合も、いかなる政府当局によって維持されているいかなる法定図則、計画または手配も含まれていない。各重要な会社福祉計画について、会社は、(A)そのような会社福祉計画(または、その重要な条項の書面要約が作成されていない場合)およびすべての計画文書、信託協定、保険契約または他の資金調達ツールおよびそれらのすべての修正を適用範囲内に提供しており、 (B)任意の重大な修正要約を含む最新の概要計画記述、(C)当該会社の福祉計画に関する最新の年次報告(Form 5500シリーズ)を米国国税局に提出し、(A)同社の福祉計画の真の、完全かつ正確なコピーを得ることができる。(D)当該会社の福祉計画に関する最新の精算報告書又はその他の財務諸表(Br)；及び(E)米国国税局が任意の会社の福祉計画について発行した最新の取り決め又は意見書(ある場合)、及び未解決の請求書に関する任意の要求。

(B)“会社開示書簡”第4.13(B)節で述べたbrを除いて、(I)各会社の福祉計画の運営および管理は、すべての重要な点において、ERISAおよび規則を含むすべての適用法律に適合しているが、 が遵守されていない場合は、会社およびその付属会社全体に大きな影響を与えないことが合理的に予想される。(Ii)すべての 重大な側面において、会計基準の要求の範囲内で、公認会計原則の要求に従って、任意の会社の福祉計画または以前に任意の会社の福祉計画について行われたすべての供給、および本合意日までの各会社の福祉計画に関連するすべての債務は、累積され、会社の財務諸表に反映されている。(Iii)規則第401(A)節(Br)の意味に適合しようとする各会社の福祉計画は、米国国税局がその資格について下した有利な決定または意見書を受信しているか、またはプロトタイプ計画に依存する可能性がある意見書を受け取っているが、当社によれば、当会社の任意の会社の福祉計画の合格状況に合理的に悪影響を及ぼすことが予想される事実や事件は発生していない。

(C)No.br社福祉計画は、多雇用者年金計画である(“従業員退職保障条例”第3(37)節で定義されるように)(A)“多雇用主計画“ またはERISA第4章に拘束された他の年金計画(”見出しIV図則)であり、過去6(6)年の任意の時間に、当社またはその任意のbr共同経営会社(例えば、ある)は、多雇用主計画または第4のタイトル計画に賛助または参加しておらず、計画または第4のタイトル計画の下の任意の実際または負債に貢献または貢献することも要求されていない。当社またはそのいずれのERISA共同経営会社(ありますか)は、ERISA第4201条に基づいて、まだ完全に履行されていない引き出し責任を負いません。

(D)各会社の福祉計画については、いかなる重大な行動、訴訟または請求(通常の福祉請求を除く) 保留、または当社に知られているか、または当社に知られている限り、いかなる事実または状況もなく、このような行動、訴訟または請求をもたらすことが合理的に予想されることはない。

(E)(I)法律に規定された保険範囲、(Ii)任意の“退職金計画”下の死亡手当、または(Iii)現従業員または前任従業員(またはその受益者)が全費用を負担する福祉を除いて、従業員または当社または任意の付属会社の従業員または任意の付属会社の従業員のために、退職または他のサービス終了期間を超える医療、外科、入院、死亡または同様の福祉(保険加入の有無にかかわらず)を提供する会社福祉計画はない。

(F)当社が第4.13(F)節に記載したbrを開示することに加えて、本プロトコルで予定されている取引の完了は、単独または他のイベント(本プロトコルで行われる取引が完了した後に終了するような)はなく、(I) は、当社または当社の任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、高級職員または他のサービス提供者に、当社または当社の任意の付属会社が支払うべきか、または提供されるべき任意の解散料または任意の他の補償または福祉を支払う権利があり、(Ii)支払い、融資または帰属の時間を加速させる。または、当社または当社の子会社が、そのような従業員、高級社員または他の個人に支払わなければならない補償または福祉金額を増加させるか、または(Iii)任意の会社の報酬の付与および/または決済を加速する。 本プロトコルで行われる取引の完了は、単独でまたは他のイベントと組み合わされることはなく、本規則第280 G節に規定される任意の“超過 パラシュート支払い”をもたらす。規則第409 Aまたは4999条に基づいて徴収された税項に基づいて、税金総額、全額または同様の支払いを規定する会社福祉計画はない。

(G)当社は、(I)当社奨励計画、(Ii)当社奨励計画下の標準奨励プロトコルフォーマット、(Iii)これらのフォーマットと重大な差がある任意の奨励プロトコルコピー、および(Iv)任意の会社奨励計画に従って付与されたすべての未償還持分および持分に基づく奨励のリストを、その主要な条項(付与日、行価格、帰属条項、奨励形態、満期日および関連株式数を含むがこれらに限定されないが含まれる)の正確かつ完全なコピーと共に提供した。

(H)規則409 a節に制約された非保留繰延補償計画を構成する各会社福祉計画は、すべての重大な態様で、規則第409 a節の規定およびその下の財務条例に従って管理および動作されており、規則409 a(A)(1)(B)節の下の任意の追加税項目は、当該任意の会社の福祉計画において、または合理的に予想される参加者 によって引き起こされていない。

第4.14節労使関係；従業員。

(A)“会社開示書簡”第4.14(A)節に記載されたbrに加えて、(I)会社またはその任意の子会社は、任意の集団交渉合意または任意の労働組合、労働組合、労働組合または従業員代表組織との任意の同様の合意の一方ではないか、またはその制約を受けているか、(Ii)会社または会社の任意の子会社は、そのような合意について交渉していない、および(Iii)労働組合、労働組合、労働組合または任意の他の従業員代表機関の要求を提出していない、または会社に知られている。会社またはその子会社を代表する任意の従業員を求める。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社は、従業員、労働者、または独立請負業者に関する労働組織活動を扱っていません。当社の知る限り、現在、未解決のbrの脅威または合理的な予想はない：(A)当社または当社の任意の子会社に対するストライキ、減速、停止、停止またはその他の重大な事件、(B)当社または当社の任意の子会社に対する不公平な労働行為の告発または苦情は、国家労働関係委員会または任意の他の類似した政府当局に提出される。または(C)任意の集団交渉合意または任意の労働組合、労働組合、労働組合または従業員代表組織との任意の同様の合意によって引き起こされる苦情、訴え、または仲裁。任意の労働組合、または従業員代表組織との任意の通知、同意または協議義務は、本合意を実行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引を完了するための前提条件、要求、またはトリガ条件とはならないであろう。

(B)当社及びその子会社は、過去5(5)年間、労働及び雇用に関するすべての適用法律を実質的に遵守しており、雇用条項及び条件、健康及び安全、賃金及び工数、休日賃金及び休日賃金の計算、勤務時間、従業員分類(免除身分及び非免除身分及び独立請負者及び労働者に対する従業員の身分に関する)、児童労働者、移民、雇用差別、障害権利又は福祉に関するすべての法律を含むが、これらに限定されない。機会平等と同一労働同一賃金、工場閉鎖とリストラ、平権行動、労働者補償、労働関係、従業員休暇問題と失業保険は、合理的な予想が守られていない場合でなければ、会社及びその子会社の業務に重大な影響を与える。

(C)当社またはその付属会社の任意の現職または前任出願人、従業員、労働者、コンサルタントまたは独立請負業者、任意の労働組合、職工組合または従業員代表組織または任意の他の人、または任意の現職または前任出願人、従業員、労働者、コンサルタントまたは独立請負業者、任意の労働組合、労働組合、職労働組合または従業員代表組織または任意の他の人を雇用または採用するために、または任意の政府当局またはその付属会社を代表する任意の現または前任出願人、従業員、労働者、コンサルタントまたは任意の他の人を雇用または採用することは、現在、任意の現、潜在的または前任申請者、従業員、コンサルタントまたは他の人を雇用または採用することによって、任意の政府当局または他の関係者に、当会社の任意の合理的なまたは他の方法によって、任意の政府当局またはその付属会社を代表する任意の現または前任の出願人、従業員、労働者、コンサルタント、または任意の他の人を雇用または採用することは、当会社の任意の合理的な、潜在的または前任の出願人、従業員、コンサルタントまたは他の任意の人を雇用または採用するために、当会社またはその付属会社の任意の現職または前任の出願人、従業員、労働者、コンサルタントまたは任意の他の者を雇用または採用するために、現在、任意の現、潜在的または前任の出願人、従業員、コンサルタントまたは他の者を雇用または採用するまたは会社の独立した請負業者、または任意の明示的または黙示された雇用契約に違反し、任意の適用される雇用および雇用慣行法律に違反するか、または雇用関係に関連する他の差別的、不法または侵害行為 に違反することを告発する。

(D)当社の知る限り、当社又は当社の任意の付属会社の現又は前任従業員、労働者又は独立請負業者“は、(I)いかなる制限条約にも実質的に違反していない。当社または当社の任意の子会社に対する守秘義務または受託責任、または(Ii)任意のそのような個人の前雇用主または雇用者に対する任意の制限的な契約または守秘義務、(A)任意のそのような個人が当社または当社の任意の子会社のために働いているか、またはそのためにサービスを提供する権利、または(B)商業秘密または独自の情報を知っているか、または使用することに関する。

(E)当社または当社の任意の付属会社は、当社または当社の任意の付属会社の現職または前任の高級社員、従業員または独立請負業者と和解合意を締結しておらず、和解協定は、(I)当社または当社の任意の付属会社の高級社員または(Ii)当社または当社の任意の付属会社の従業員(Br)がセクハラ、行為不当または差別に関する告発に関連する。(I)当社または当社の任意の付属会社の高級社員または(Ii)当社または当社の任意の付属会社の副社長または以上のレベルの従業員のセクハラ、性行為または差別に対する告発はない。

(F)過去5(5)年間、当社及びその付属会社は何の行動もとらなかったが、“労働者調整通知及び再訓練法”又は類似の外国、連邦又は州法律に基づいて、当社及びその付属会社は、“労働者調整通知及び再訓練法”又は同様の外国、連邦又は州法律に基づいて、従業員に雇用終了通知を発行することを要求するか、又は合理的に期待しなければならない。当社はその付属会社全体として、当社とその付属会社が現在行っている業務を経営するのに十分な従業員を持っています。

第4.15節税金。

(A)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に関連するすべての重要な税申告表を提出しなければならず(適用の延期を考慮して)、すべての税金申告表(それに対するすべての改正が考慮されている)は、すべての重大な側面において真実、完全および正確なものであり、納付および対応すべきすべての重大な税項目(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)は納付されているが、誠実に議論され、公認会計原則に従って十分な準備金を確立する税金を除外している。

(B)当社及びその各付属会社は、任意の従業員、債権者又は他の者に不足している金の中から法律で規定されているすべての重大な税金を源泉徴収し、速やかに当該等の源泉徴収金を適切な政府当局に支払い、すべての重大な面で適用されるすべての控除及び関連報告要求を遵守する。

(C)当社又はその任意の付属会社の財産又は資産には、いかなる重大税項(留置許可権を除く)の留置権もない。

(D)任意の政府当局は、任意の重大税額について任意の重大税額の請求、評価、赤字または提案調整を提出または評価していないが、これらの税金項目はまだ解決されていないか、または支払われていないが、申請、評価、赤字または提案調整を誠実に提出し、公認会計基準に基づいて十分な準備金を確立している場合を除く。

(E)当社またはその任意の付属会社の政府機関は、現在、いかなる重大な税務監査または他の審査も行われておらず、 も、現行の当社またはその任意の付属会社に対する任意の重大な税務項目の訴訟時効を免除、延長または要求していない。

(F)当社またはその任意の付属会社は、当社およびその付属会社全体にとって重大であることが合理的に予想されている任意のbr税項について、事前税務裁決、技術的意見請求、任意の会計方法の変更の請求、または任意の政府当局が行っているまたは処理すべき同様の請求を提出していない。

(G)当社またはその任意の付属会社は、任意の税務賠償または課税または同様の合意を締結していない(当社とその既存の付属会社との間の任意のそのような合意および主に税務とは無関係な慣用的な商業契約を除く)。

(H)本契約日の2(2)年前において、当社又はそのいずれの付属会社も、規則第355条に基づいて免税待遇を受ける資格があるとみなされる株式流通の取引に双方が関与していない。

(I)当社又はその任意の子会社(I)他の者(当社及びその子会社を除く)が“財政条例”第1.1502-6条又は任意の類似の州、地方又は外国税法に基づいて規定されているか、又は譲受人又は相続人として、又はbr}契約(主に税収に関係のない習慣商業契約を除く)に従って納付された税金、又は(Ii)米国連邦、州又は地方所得税の目的のために申告された付属、合併、合併又は単一グループのメンバーであっても、その共同親会社が または当社のグループは除外した。当社及びその子会社は、当社及びその子会社間の譲渡定価のやり方と方法を証明する同期文書 の署名と維持を含む、適用されるすべての譲渡定価法律法規を厳格に遵守する。

(J)過去3(3)年以内に、当社またはその任意の付属会社が納税申告書を提出していないどの政府当局も、当該司法管轄区または課税が必要となる可能性があることについていかなる書面申告を提出していない。

(K)規則第897(C)(1)(A)(Ii)節に規定する適用期間内に，会社は規則第897(C)(2)節に示す米国不動産持株会社ではない。

(L)会社開示書簡第4.15(L)節に記載されているbrを除いて、当社及びその任意の付属会社は、その組織が所在する国/地域以外のいずれの国にも常設機関を設置していないか、又は現在又はその組織が所在する国/地域以外の司法管轄区において純額で所得税を納付している。

(M)当社またはその任意の付属会社は、在庫規則 1.6011-4(B)(2)で示される“上場取引”に参加していない。

(N)当社またはその付属会社は、任意の重大な金額を課税所得額に計上すること、課税所得額から任意の重大な控除または損失項目を除外すること、または規則第481節(または任意の同様の州、地方または外国法律の規定)に従って、締め切り後に終了する任意の課税期間(またはその一部)を任意に調整することを要求されない。これは、以下の(I)分割払い販売、超過損失口座または遅延した企業間取引(または任意の同様の国の規定)によるものである。(Ii)終了前に受信または繰延された前払い金額、(Iii)終了日までのまたは以前の課税期間の会計方法変更、 (Iv)終了前に署名された“規則”第7121条(または州、現地または外国の法律の任意の同様の規定)に記載されている“終値合意” 。または(V)規則第965(A)条または規則第965(H)条による選択(または任意の同様の州、地方または外国の法律条文)、および当社の知る限り、米国国税局は、そのような調整または会計方法の変更を提案していない。

(O)米国連邦所得税の場合、同社は国内会社に適切に分類されており、“米国連邦所得税法”C小節に基づいて納税されている。

(P)当社はいかなる行動も講じておらず、当社又はその任意の付属会社によれば、当社又はその任意の付属会社には、当該合併が規則第368(A)節及び庫務規程に示される“再編”資格に適合することを阻止することができる事実又は状況はない。

4.16節仲介人手数料。当社が開示した手紙の第4.16節で述べた以外に、任意のブローカー、発見者、投資銀行家または他の者は、当社、当社の任意の付属会社またはその任意の連属会社が買収側、当社の任意の付属会社の手配に基づいて行う取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用またはその他の手数料を得る権利がない。

4.17節保険。会社開示書4.17節には、本契約日までに、会社または会社の任意の子会社が所有しているか、またはその利益のために保有しているすべての重大な保険証書または財産、火災および死傷者、製品責任、労働者賠償およびその他の形態の保険のリストが含まれている。このような保険証書の真の、正確かつ完全なコピーは、本契約が発効した日から買い手に予め提供されている。すべての保険証書は完全に発効し、すべての満期保険料はすでに十分に納められており、当社あるいは当社のいかなる 付属会社も当該等の保険証書に関するキャンセルまたは終了通知を受け取っていません。会社が開示した手紙の第4.17節に開示された以外は、過去12(12)ヶ月以内に、保険会社が保険の引受を拒否したり、保険契約書の下でのいかなる重大なクレームを拒否したりすることはない。

第4.18節ライセンス。当社及びその子会社は、当社及びその子会社が現在の運営及び維持の方法でその資産を買収、発行、所有、運営、使用及び維持し、現在行われている方法で当社及びその子会社の業務を展開することを可能にするために、すべての合理的に必要な重要なライセンスを取得し、維持している。当社または当社の任意のbr子会社が持っている各材料許可証は完全に有効です。当社およびその任意の子会社は、(A)違約または違反(かつ、いかなる事件も発生せず、通知または時間が経過した場合、または両方を兼ねて、重大な違約または違反を構成する) は、その所属する任意の重大な許可の任意の条項、条件または規定の態様において、(B)政府当局が撤回、一時停止、終了、修正または損害を求める任意の重大な許可または脅威行動の対象であるか、またはかつて政府当局が撤回、一時停止、終了、修正または損害を求める任意の重大な許可または脅威行動の対象である。または(C)いかなる材料ライセンスが発行されたか、すなわち任意の材料ライセンスが発行された任意の政府当局は、材料ライセンスが本プロトコルで行われる取引を反映することによって修正、交換または再発行されることができない限り、または当社が手紙を開示する4.4節の他に開示されることができない限り、これらの修正、交換または再発行は、当社およびその付属会社の現在の成約前後の業務の継続的な経営に重大な悪影響を与えない。会社開示手紙4.18節は、会社またはその子会社が保有する材料許可証の真実、正確かつ完全なリストを述べた。

第4.19節設備及びその他の有形文化財。当社又はその一付属会社が当社又はその一付属会社が所有する当社及びその付属会社の帳簿に反映されたすべての重大な機械、設備及びその他の有形財産を所有及び所有し、当該等の資産の合法及び実益所有権又は有効なリース権益又は使用権を有する。当社およびその付属会社のすべての重大動産およびリース動産資産は構造がしっかりしており，運営状況およびメンテナンス状況は良好(正常損失が予想される)であり，現在の使用に適している。

第4.20節不動産。

(A)会社開示書第4.20(A)節には、会社名又は当該不動産賃貸の子会社の名称、並びに当該不動産賃貸の現在月額基本賃貸料又は費用を含む、本契約締結日までの全ての賃貸不動産及び当該等賃貸不動産に関連する全ての不動産賃貸(以下定義する)の真実、正確かつ完全なリストが記載されている。当社が開示した手紙4.20(A)節で開示されたbrを除いて、不動産賃貸契約ごとに十分な効力と効力を有し、当社又はその付属会社(何者に適用されるかに応じて決定される)の有効かつ拘束力のある義務を有する。すべての賃貸不動産について言えば

(I)当社又はその付属会社は、当該等賃貸不動産において良好、売却及び有効な賃貸権を有し、かつ、いかなる留置権もなく、留置権を許可する以外に、いかなる留置権もない。

(Ii)会社は、当社またはその任意の子会社が一方である賃貸、使用または占有不動産、または賃貸不動産のすべての修正、終了および修正(総称して総称して)を含む、すべての賃貸、賃貸保証、転貸、許可証、賃貸契約の真の、正確かつ完全なコピーを交付している不動産賃貸 )であり、これらの不動産賃貸契約は、いかなる態様でも修正、修正、または終了されていないが、購入者に交付されたコピーが開示されている範囲内では除外される。いかなる賃貸不動産についても、口頭賃貸、許可証、あるいは他の合意 はありません。

(Iii)当社及びその付属会社(いずれが適用されるかによる)は、当該等不動産賃貸契約の下で賃貸不動産の管有及び静かな享有に重大な妨害はないが、当社の知る限り、当該等不動産の物件賃貸について大きな論争があるわけではない。

(Iv)会社が第4.20(A)節で開示したbrを除いて、本契約日までに、当社またはその付属会社を除いて、いずれも賃貸不動産またはその任意の部分を使用または占有する権利がない。

(V)当社及びその任意の付属会社は、いかなる不動産賃貸契約の下でいかなる違約又は違約の書面通知を受けていないかを知らない。

(Vi)当社またはその任意の付属会社は、賃貸不動産の任意の部分について、現行の没収手順または提案された同様の行動または没収の代わりに合意された書面通知を受け取っていない。

(B)当社またはその任意の付属会社は、いかなる不動産権益も所有していないか、または所有していない。

第4.21節知的財産権。

(A)“会社開示状”第4.21(A)節には、本協定の日までに当社又は当社の任意の子会社が所有している政府主管部門に登録及び出願された各知的財産権を示しており、本協定の日までに米国又は国際的に登録されている(“会社開示書”第4.21(A)節)会社が登録した知的財産権“。 当社または当社の付属会社は、当社のすべての登録知的財産権の唯一、独占的実益、および記録所有者であり、当社の知っている限り、すべての当社の登録知的財産権には が存在し、(当社の登録知的財産権に含まれるいかなる係属中の出願、放棄出願または期限切れ特許を含まない) は有効かつ強制的に実行可能である。

(B)当社およびその付属会社全体に大きな影響を与えないことが予想される を除いて、当社またはそのうちの1つの付属会社 は、すべての留置権(留置許可権を除く)を所有しているか、または当社及びその付属会社の業務に合理的に必要なすべての知的財産権を継続するために有効な使用権を有しており、 は、当該業務の本契約日前12(12)ヶ月以内の運用方式とほぼ同じであるが、前述は、無侵害に関する陳述や保証 とみなされるべきではない。知的財産権の有効性や実行可能性。

(C)当社の知る限り、当社及びその子会社は、本協定締結の日前5(5)年内に任意の第三者の知的財産権 を侵害、流用、又は他の方法で侵害していない。当社又は当社の当該等の付属会社は、指名された者として、又は当社が知られている場合には、当社又は当該等の付属会社がいかなる第三者の知的財産権を侵害、流用又はその他の方法で侵害する訴訟については判決を待たず、かつ、本合意日の前12(12)ヶ月以内に、当該等の訴訟を書面で提出又は脅迫することはない。

(D)当社が開示した手紙第4.21(D)節に記載されたbrを除いて、(I)当社又は当社の任意の付属会社の任意の重大な知的財産権をいかなる重大な面で侵害、流用、又は他の方法で侵害する者はいないこと、 及び(Ii)当社及びその付属会社は、本契約日の前5(5)年内に誰にも書面通知、告発、苦情を発していない。第三者のクレーム又はその他の書面主張については、第三者は、会社又は会社の任意の子会社の任意の知的財産権が侵害されているか、又はbrを流用していると主張する。

(E)会社及びその子会社は、その知的財産権に含まれる会社及びその子会社の業務に重要な商業秘密の機密性を保護するために商業的に合理的な措置をとる。当社の知る限り、当社は、当社または当社の任意の付属会社の任意の商業秘密 を不正に開示または不正に取得することを許可されていないか、または任意の人が、商業秘密またはそのような情報の流用または喪失をもたらす可能性のある他の権利をもたらすか、または所有者に開示または取得することができない。

(F)当社または当社の任意の付属会社が所有し、業務に関連する知的財産権の開発 は、政府資金を使用しておらず、大学、学院、他の教育機関または研究センターのいかなる施設も使用していない。

(G)当社およびその子会社が業務において使用または保有するソフトウェアについては、当社によれば、これらのソフトウェアは、任意のソフトウェアまたは任意の“バックドア”、“タイミング爆弾”、“その他の方法で損害を与えることを目的としているトロイの木馬ワーム“、”デバイス廃棄“または他の悪意のあるコードまたはルーチンであって、会社またはその子会社のそのようなまたは他のソフトウェアまたは情報またはデータ(またはその任意の部分)への不正アクセスまたは無効化または消去を可能にする他の悪意のあるコードまたはルーチン。

(H)当社およびその子会社は、(I)当社または任意の子会社が開発したソフトウェア、および(Ii) オープンソース材料を使用して配布し、それに適用されるすべてのオープンソースライセンスを実質的に遵守する。当社または当社の任意の子会社は、当社または当社の任意の子会社が所有するソフトウェアまたは知的財産権の著作権許可を要求する方法でいかなるオープンソース材料を使用していません。

4.22節プライバシーとネットワークセキュリティ。

(A)当社及びその付属会社は、本契約日前5(5)年内にすべての重大な面で以下の項目を遵守及び遵守してきた：(I)個人資料のプライバシー及び/又はセキュリティに関するすべての適用法律、(Ii)会社及びその付属会社が公表又は公開しているプライバシー権政策、及び(Iii)当社及びその付属会社のネットワークセキュリティに関する契約義務、データセキュリティと当社及びその各子会社の情報技術システムのセキュリティ は、上記(I)-(Iii)のそれぞれの場合であるが、 のいずれの単独又は全体的に当社及びその子会社に対しても重大な違反行為として合理的に予想されることはない。当社または当社のいずれかの付属会社を指す者(いかなる政府当局も含む)は誰もいない、または当社の知る限り、当社またはそのbr付属会社に対して書面の脅威を提起し、任意の第三者のプライバシーまたは個人情報権利を侵害すると主張する。

(B)本契約締結日の5(5)年内に、(I)当社の知る限り、当社及びその子会社の情報技術システムのセキュリティに重大な破壊が生じていないこと、及び(Ii)いかなる 情報技術システムが中断されておらず、当社及びその子会社の業務又は運営に重大な悪影響を及ぼすことがない。当社及びその子会社は、不正なアクセス、使用、修正、修正、管理の機密、敏感なbr又は個人身分情報を保護するための商業的に合理的かつ合法的なコンプライアンスの措置をとる。行政、技術、および実物保障措置を含む開示または他の乱用。当社の知る限り、当社または当社のいかなる付属会社も、(A)当該等の資料が盗まれたり、不正な方法で取得された事件を経験していません。br}が警備違反に関連する事件、または(B)上記のいずれの事項についてのいかなる書面通知または苦情を受けても、 もそのような通知または苦情は、当社または当社の任意の付属会社に対する書面による脅威を受けていません。

4.23節の環境事項。

(A)完全に解決された事項を除いて、当社及びその付属会社は、すべての環境法律を実質的に遵守してきた。

(B)当社及びその各付属会社の知る限り、適用される環境法により、当社又は任意の付属会社は、いかなる不動産の“所有者”又は“経営者”ともみなされないが、当社不動産は除く。当社またはその子会社がいかなる有害物質(I)を放出していないか、任意の賃貸不動産上、内、上または下、またはbrは、会社およびその子会社の賃貸不動産場外での運営に関連しているか、または(Ii)会社の知る限り、会社がそのような財産を所有または賃貸している間に、任意の以前に所有または賃貸されている不動産上、内、上または下、または会社または会社の任意の子会社で生成された危険材料の輸送、送信、輸送、発送の任意の他の場所である。置いたり処理したりします。

(C)当社またはその子会社は、当社またはその子会社の重大な環境法律または調査、サンプリング、監視、処理、修復、除去または除去に関する現行の政府命令の制約を受けない。

(D)重大な法的手続きが未解決であることは何もないし、当社の知る限り、当社及びその付属会社が環境法律を遵守したり、環境法に基づいて責任を負うbrの脅威については、当社の知る限り、そのような法的手続きの基礎となることが合理的に予想される事実や状況はない。

(E)当社は、すべての重大な環境報告、評価、監査及び検査、並びに任意の政府当局が発行又は任意の政府当局に発行した当社又は当社の任意の付属会社が環境法又は当社又は当社の任意の付属会社が環境法に基づいて責任を負うことを重大に遵守しない通知を提供した。

4.24節は何の変更もしなかった。2021年12月31日から、(A)当社は何の重大な悪影響もなく、(B)当社及びその付属会社 は正常業務過程においてのみ過去の慣例に従って業務を行い、及び(C)当社又はその任意の付属会社は一切行動していない(又は取ることができなかった)いかなる行動も取らず、本合意日後に(又は取ることができなかった)任意の行動をとる場合は、6.1節で述べたいかなる契約に違反するかを構成する。

4.25節反腐敗 コンプライアンス。

(A)過去5(5)年間、当社およびその任意の付属会社の役員または上級管理者、または当社の知る限り、当社または当社の任意の付属会社を代表して行動する任意の会社のマネージャー、従業員、代理人または第三者代表は、(I)政府当局の任意の役人または従業員、その任意の政党または官僚、または任意の政治職候補者、または(Ii)任意の他の者に任意の価値のあるものを提供または与えることができない：いずれの場合も、そのような金銭または貴重品のすべてまたは一部が、政府当局の任意の役人または従業員または政治職候補者に直接または間接的に提供され、与えられ、または約束されることを知っている場合には、贈賄法に違反する。

(B)当社およびその付属会社の各々は、すべての が実質的に反賄賂法律を遵守することを確実にするために、合理的な設計の政策およびプログラムを制定し、維持している。

(C)会社の知る限り、現在またはこれから行われる内部調査、第三者調査(任意の政府機関の調査を含む)、法律、法規または行政手続き、通報者の会社または会社の任意の子会社に対する苦情または報告、または内部または外部監査、疑惑(I)任意の不法支払い、寄付、プレゼント、娯楽、賄賂、リベート、財務または他の利益、または(Ii)会社または会社の任意の子会社に関連する反賄賂法律に違反する任意の他の行為。

4.26節反マネーロンダリングはコンプライアンスに適合している。

(A)当社及びその任意の付属会社、役員、上級管理者、マネージャー、従業員、又は当社の知る限り、代理人又は第三者代表(その身分で)は、犯罪収益に関する取引に従事しておらず、いかなる反マネーロンダリング法に違反している。

(B)現在存在していないか、または当社に知られている限り、書面、法律、法規または行政訴訟によって脅かされているbr文書、政府命令、または当社が知っている政府調査によれば、当社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、マネージャーまたは従業員(brとして)がいかなる反マネーロンダリング法に違反しているかを告発するが、会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く。

第4.27節制裁と国際貿易は遵守される。

(A)当社及びその子会社及びその役員及び上級管理者、並びに当社によれば、そのマネージャー、従業員、代理人及び第三者代表者(I)は、過去5(5)年間、すべての実質的な側面において、すべての国際貿易法及び制裁法律を遵守し、(Ii)任意の適用可能な政府輸入、輸出機関から必要なすべてのライセンス、同意、通知、免除、承認、命令、登録、声明又はその他の許可を取得し、任意の重要な書類を提出した。再輸出、輸出とみなされ、再輸出とみなされるか、または“国際貿易法”と“裁量法”に基づく(“輸出承認 “)”当社または当社の任意の付属会社については、いかなる国際貿易法または制裁法律または任意の輸出承認に関連する係属中または当社に知られている脅威、クレーム、クレーム、疑惑、調査、規制または行政手続き、自発的開示または法的手続きは存在しない。

(B)当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの取締役または上級管理者、または当社またはその付属会社の任意のマネージャー、従業員、代理人、または当社または当社の任意の付属会社を代表して行動する他の者は、過去5(5)年以内に(I)制裁を受けていないか、または(I)制裁を受けていない者または(Ii) が直接または間接的に業務を行うか、または他の方法で取引に従事し、またはその利益のために行動し、被制裁者 または任意の被制裁国では制裁法に違反する。

4.28節ではメッセージ を提供する.当社又は当社の任意の付属会社が提供又は提供する任意の資料、特にbrは、登録説明書に格納するための資料を書面で提供し、委託書/登録説明書が初めて買収側株主総会に郵送された日又は買収側株主総会において、重大な事実に関するいかなる不実陳述も含まれないか、又は当該等の陳述を行うために必要又は陳述しなければならない任意の重大な事実について陳述することなく、当該等の陳述が誤解性を有さないことを確実にする。

第4.29節仕入先と顧客。

(A)会社開示書簡第4.29(A)節に規定する，本契約日までに，上位10社のサプライヤーは，会社及びその子会社に基づいて2021年12月31日までの過去12ヶ月以内の当該取引相手との総取引額 (トップサプライヤー”).

(B)当社が第4.29(B)節に記載したbrを開示する以外に、当社又は当社のいかなる付属会社にも書面で通知することはなく、又は当社の知っている限り、当社又は当社の任意の付属会社の任意の既存業務と重大な制限又は不利な修正を行うことができるか、又は当社の知る限り、当社の知る限りでは、他の方法で、会社またはその子会社またはそのそれぞれの業務に対する実質的な紛争に巻き込まれたり、脅威になったりするトップサプライヤーはいない。

(C)会社開示書簡第4.29(C)節の規定は、本契約日までに、上位20(20)名の顧客が会社及びその子会社に基づいて2021年12月31日までの過去12ヶ月以内に当該取引相手との総取引額 (“トップのお客様”).

(D)当社が開示した手紙4.29(D)節に記載されたbrを除いて、大顧客は、当社または当社の任意の付属会社に書面で通知することはなく、または当社の知る限り、当社または当社の任意の付属会社の任意の既存業務と実質的に制限または不利な修正 を行うことができ、当社の知る限り、当社またはその子会社またはそのそれぞれの業務に対する実質的なトラブルに他の方法で巻き込まれたり、脅威になったりするトップクラスの顧客はいません。

第4.30節政府契約。当社は、以下のいずれか一方ではない：(I)当社またはその任意の付属会社と任意の政府当局との間の任意の契約は、個別のタスク注文、納品注文、調達注文、基本発注契約、通信契約または一括調達契約、または(Ii)当社またはその付属会社が、主請負業者を介して政府当局に貨物またはサービスを直接提供する任意の下請け契約または他の契約に同意し、この下請け契約または他の契約は、br}下請け契約または他の契約において、そのような商品またはサービスの最終消費者として明示的に指定される。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が提供する製品またはサービスを販売するために、いかなる要約、入札、オファーまたは提案も提供していないが、このような要約、入札、オファーまたは提案が受け入れまたは付与されると、前述の文のタイプの任意の契約または下請け契約をもたらすことになる。

4.31節資産の十分性。当社及びその付属会社にとって重大な資産ではないことが予想されるほか、当社及びその付属会社が所有、特許又はレンタルの有形及び無形資産は、当社及びその付属会社が正常な業務過程において過去の慣例に従って終市後に業務を継続するために合理的に必要なすべての資産を構成する。

4.32節に関連する取引先取引。雇用関係および通常の業務中に補償、福祉および費用精算および立て替えを支払うことに加えて、当社によれば、取締役、当社またはその任意の付属会社の高級管理者または他の関連会社、または上記のいずれかの直系親族は、直接または間接的に所有されていないか、または直接または間接的に所有している：(A)当社またはその任意の付属会社が提供または販売している、または提供または販売しようとしているサービスまたは製品を提供または販売する任意の人には、任意の経済的利益がある。(B)任意の商品またはサービスを自社またはその任意の付属会社に購入または販売または提供する任意の誰の経済的利益、(C)(Br)4.12(A)節に記載されたタイプの任意の契約のうちの任意の実益利益、または(D)当社またはその任意の付属会社との任意の契約または他の手配、しかし習慣的な賠償スケジュールは除外される。しかし、本4.32節では、上場企業が5%(5%)を超えない議決権付き株式の所有権は“誰への経済的利益”と見なすべきではない。過去5(5)年、当社および当社付属会社は、(I)当社のいかなる取締役または主管者(またはその役員に相当する)にクレジットを発行または維持し、信用延期を手配するか、または個人ローンの形態でクレジット延期を更新するか、または(Ii)そのような延期または信用維持のいずれかの条項に重大な修正を行うことはない。

4.33節では、追加的な 陳述または保証は提供されない。本細則第IV条に別の規定がある以外は、当社又はその任意の共同経営会社、又は彼等のそれぞれの取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、持分所有者、パートナー、メンバー又は代表は、買収又は合併付属会社又はその共同経営会社についていかなる陳述又は担保を行っていないか、及び当該等の者は、買収又は合併付属会社又はその共同経営会社に提供される任意の資料の正確性又は完全性について責任を負わない。

第五条
買収·合併子会社の陳述と保証

第5.8、5.12または5.15節の陳述または保証に加えて、買収の場合、本買収の日または前に提出または提出された任意の買収米国証券取引委員会 届出書類((A)事実陳述を構成しない任意のリスク要因部分における任意の開示、任意の前向き声明免責声明における開示、ならびに一般的に警告的、または展望的な他の開示、ならびに(B)任意の証拠物またはそれに添付された他の文書を含まない)、または(Ii)買収および子会社の場合、買収·合併子会社が当社に提出した開示書簡にあります(“br}買収側が手紙を開示する“ 本協定の締結日(第11.9節の規定により、本協定の各節は本条項第5条の対応番号とアルファベットの記述を満たしている)、買収·合併子会社は会社に次のような陳述と引受証を作成する

5.1会社の組織。各買収及び合併付属会社はすでに正式に登録設立、組織又は構成され、その司法管轄区域の登録、組織又は設立の法律に基づいて、良好な地位(又は同等の地位、例えばこの概念が存在する)で有効に会社又は免除会社として存在し、必要な会社権力及び権力を有し、そのすべての財産及び資産を所有、リース又は経営し、その現在行われている方法で業務を行う。買収側の管轄文書と合併子会社の管轄文書のコピーはすべて真実で、正確かつ完全であり、これらの文書はすべて本合意日に改訂され、以前に買収側を通じて会社に交付された。進行しようとする取引所に必要な資産や業務を完了する以外に、合併子会社には他の資産や業務はありません。 合併子会社のすべての株式は買収側が直接保有しています。各買収及び合併付属会社はすべて正式な許可或いは資格 を取得し、そしてその財産所有権或いはその 活動の性質において、そのような許可或いは資格を獲得したすべての司法管轄区域内で良好な外国会社或いは会社の名声を有することを要求するが、このような許可或いは資格を獲得できなかった場合、合理的に が個別又は全体的に買収の重要な材料とみなされることはない。

5.2節では を許可する.

(A)合併及び合併付属会社のすべての はすべて必要な会社の権力及び許可を持ち、(A)本プロトコル及び提出予定の書類の署名及び交付、及び(B)これ及びそれに基づいて行われる取引を完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下で履行すべきすべての義務を履行する。本協定及び本協定が提出しようとする書類の署名及び交付、及び行う予定の取引の完了は、既に(I)買収側取締役会及び買収側を合併付属会社の唯一の株主として正式及び有効に許可及び承認し、及び(Ii)買収側取締役会は買収側及び買収側株主に対して適切であると考え、買収側株主の承認を提案する。本協定と本協定が提出しようとする書類(買収側株主承認を除く)を認可するには、他の会社が 買収及び合併付属会社を行う必要はない。本合意は完了し、取引完了時又は前に、買収及び合併付属会社は正式に効率的に他の文書に署名して交付する。本協定構成は、取引完了時又は前に提出しようとする他の書類は、各買収及び合併付属会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができる。適用される破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせと債権者の権利に一般的に影響を与える類似の法律制約を受け、実行可能性の面で、均衡法の一般原則の制約を受ける。

(B) が定足数(買収側管理文書に基づいて決定される)に出席すると仮定すると、第8.2(B)節(A)~(I)の条項で決定された各取引提案は、買収側取締役会がこの目的で開催した株主会議において、出席して投票する権利がある(買収側管理文書に基づいて決定される)買収側普通株を発行した少なくとも多数の 保有者の賛成票を得る必要がある。このような承認は、買収側と合併子会社が本協定に署名·交付し、本合意が予想する取引の完了に関連する唯一必要な買収側株主承認である。

(C)正式に開催された会議で、買収側取締役会は、本合意が企業合併として取引されることを一致して承認した。

第5.3節の衝突は存在しない。 は、買収側株主の承認、買収側及び合併側が本合意及び買収側及び合併側が予想する他の文書に署名及び交付することにより、本合意を完了することはできないので、(A)買収側又は合併側管理文書のいかなる規定に違反したり、又は違約を招くこともなく、(B)買収側又は子会社の任意の適用法律又は政府命令のいかなる規定に違反又は衝突を生じ、又は違約を招くこともない。(C)任意の条項に違反または違反するか、または任意の権利または利益の違反をもたらすか、または加速をもたらすか、または構成(適切な通知または時間の経過にかかわらず、または両方を兼有する)は、買収または合併付属会社が当事者または合併付属会社のためにその制約を受ける可能性のある任意の契約の違約(または任意の終了、キャンセルまたは加速権利を生成する)に基づいて構成される。または当該契約の終了または終了をもたらすか、または(D)当該契約の任意の財産または資産の買収または合併にいかなるbr留置権を生じさせるか、または(B)~(D)条の場合、 上記事項の発生は、(I)買収または合併付属会社の締結および本プロトコル項の下での義務を履行する能力に重大な悪影響を与えないか、または(Ii)は、買収または合併付属会社が本プロトコル項目の義務を締結および履行する能力に重大な悪影響を及ぼす。

5.4節訴訟と訴訟。本合意日までに、(買収者によって知られている)brの買収者または合併子会社、それらのそれぞれの財産または資産、または(買収者によって知られている)それぞれの取締役、マネージャー、br}高級管理者または従業員に対して提起された法的訴訟は何もない。調査または他の調査は解決されていない、または買収側に知られている任意の政府当局は、買収側または合併子会社、それらのそれぞれの財産または資産、または買収側に知られている任意の取締役、マネージャー、高級管理者または従業員(その身分で)を脅かす。買収または合併子会社に対して適用される未完了政府命令は存在せず、買収側または合併子会社のそれぞれの業務のいかなる資産も、いかなる政府命令の制約またはいかなる政府命令の制約も受けず、これらの命令に違反する個別または全体的な行為は、買収の重大な として合理的に予想されるであろう。本合意日までに、買収及び合併子会社は、すべての重大な面ですべての適用法律を遵守する。このような違反が単独で又は全体的に買収要件となっていない限り、買収及び合併子会社は、いかなる法律に違反するかの書面通知を受けていないか、又はいかなる法律に違反しているかを問われていない。

第5.5節米国証券取引委員会が届出を行う。 は、2021年12月31日以来、“取引法”又は“証券法”(総称して、提出日から本書類の日まで改正された)に基づいて、買収側は、米国証券取引委員会に提出すべきすべての声明、目論見書、登録説明書、表、報告及び文書を直ちに米国証券取引委員会に提出したアメリカ証券取引委員会の届出書類を買収する“)”それぞれ文書を提出した日と任意の改正日まで、買収側の各米国証券取引委員会届出書類は、すべての実質的な面で証券法、取引法、サバンズ-オキシリー法、およびそれに基づいて公布された買収側米国証券取引委員会の届出書類に適用される任意の規則と条例の適用要件を満たしている。そのそれぞれの届出日(または本合意日または締め切り前に提出された届出文書が修正または置換されている場合、その届出文書の日)まで、買収米国証券取引委員会の届出文書は、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述 を含まないか、またはその中で陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述しなければならない。 は、これらの陳述の場合に基づいて、誤解性を有さない。本稿の発表日までに、米国証券取引委員会が受信した米国証券取引委員会の届出文書の買収に関するコメント状には未解決または未解決のコメントはない。買収側の知る限り、これまで、買収側が本合意日またはそれまでに提出した米国証券取引委員会の届出文書は、米国証券取引委員会の継続的な審査や調査の影響を受けていない。

第5節内部統制；上場；財務諸表。

(A)買収側は証券法が指す“新興成長型会社”であるため、2012年のJumpStart Our Business Startups Actにより改正された(“仕事法案)は、買収側が開示制御及び手続を確立し、維持している(“取引所法”第13 a-15条の規定参照)。この等開示制御及びプログラムは、合併したbr付属会社(あればある)を含む買収側に関する重大な資料を確保することを目的としており、買収側の主要行政官及びその主要財務官が当該等の実体内にいる他の者が知ることを目的としており、特に取引所法案が規定する定期報告期間を作成している。このような 開示制御とプログラムは、買収側の主要幹部と主要財務主管に、取引所法案に規定されている買収側定期報告に含まれなければならない重要な情報に効果的にタイムリーに注意する。2021年12月31日以来、買収側は一連の財務報告内部制御制度(取引法第13 a-15条参照)を構築し、維持し、買収側の財務報告の信頼性及び公認会計基準に基づいて外部買収財務諸表を作成するために合理的な保証を提供するのに十分である。

(B)取締役の各役員及び買収側幹部は、“取引所法案”第16(A)節及びその公布された規則及び条例により要求されるすべての声明を直ちに米国証券取引委員会に提出した。Acquirorはサバンズ-オキシリー法案第402条で禁止されたいかなる行動も取らなかった。

(C)買収側は、2021年12月31日以来、ナスダックが適用する上場とコーポレートガバナンス規則及び規定 をすべて実質的に遵守している。買収側普通株は、取引法第12(B)節に基づいて登録され、ナスダックに上場取引される。ナスダックまたは米国証券取引委員会は、いかなる法的手続きもなく、または買収側の普通株の登録を撤回することを意図しているか、または買収側普通株のナスダックへの上場を禁止または終了することを意図している。

(D)米国証券取引委員会の買収文書には、2021年12月31日現在の監査された貸借対照表及び経営報告書、2021年5月27日(成立)から2021年12月31日までの間の現金流量及び株主権益の真の完全コピー、並びにbr}及びその監査人報告書が含まれている(“財務諸表を買収する“)”買収側文書 が開示されている以外に、買収側財務諸表(I)は、買収側のそれぞれの日の財務状況、経営結果及び当該日までの各期の総合現金流量を各重大な面で公平に反映しており、(Ii)は関連期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成されており(その中又は付記 を除く)、及び(Iii)すべての重大な面で適用される会計要求及び米国証券取引委員会の規則制度に適合している。“取引法”と“証券法”はそれぞれの日から施行される。購入金の帳簿や記録は、公認会計基準および任意の他の適用される法律および会計要求に基づいてすべての重要な点で保存されてきた。

(E) 買収方向のいかなる幹部も存在しない(取引所br法下の規則3 b-7参照)または取締役が提供する未償還融資または他の信用拡張を定義する。Acquirorはサバンズ-オキシリー法案第402条で禁止された行動を取らなかった。

(F)買収側(その任意の従業員を含む)および買収側独立監査人は、(I)買収側によって使用される内部会計制御制度には、任意の重大なbr欠陥または重大な弱点が存在することが発見または承知されていない、(Ii)財務諸表または買収側によって使用される内部会計制御の作成に関与する買収側の他の従業員の任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず) ，または(Iii)上記のいずれかの事項に関する任意の請求または言及。

第5.7節政府当局；同意。本 プロトコルに含まれる会社の陳述および保証の真正性および完全性を仮定すると、買収側または合併子会社は、買収開示が5.7節で追加的に開示されない限り、同意、放棄、承認または許可、または指定、声明、または任意の政府機関または他の人に本プロトコルの実行または交付または本プロトコルの予期される取引の完了を提出または通知する必要はない。

第5.8節信託口座。本合意日までに、購入者の信託口座のうち少なくとも7800万ドルが米国政府証券又は通貨市場基金に投資され、投資会社法により公布された規則2 a−7のいくつかの条件に適合し、この規則は、2021年12月27日現在の“投資管理信託協定”(“投資管理信託協定”)に基づいて公布される信託協定)は、買収側 と大陸株式譲渡信託会社との間で、受託者として(受託者“)”(書面であっても未成文であっても、明示的または黙示されている)単独の契約、添付または他の手配または了解がないことは、買収側米国証券取引委員会の届出文書における信託プロトコルの記述が正確でないか、または、買収側の最初の公募株で売却された普通株を所有し、買収側管理文書および買収側が初めて公開発行した引受業者によってその買収側普通株を償還することを選択した誰もが、信託口座の任意の部分の収益を得る権利を有することになる。取引終了前に、信託口座に保有する資金は、すべての買収株式償還に関する税金及び金を支払う以外は、いかなる資金も放出してはならない。信託口座に関するクレームや訴訟が解決されていないか、または、信託口座が脅かされていることが知られている。買収側はこれまでに信託合意の下で履行を要求するすべての の重大な義務を履行しており、違約、違約又は違約又は信託合意に関連する任意の他の 側面(主張又は実際)はなく、適切な通知又は時間の経過下で当該等の違約又は違約を構成する事件 が発生していない。発効時間までに、買収側は買収側管理書類の解散または清算 の義務によって終了し、かつ発効時までに、買収側は買収側管理文書に基づいて本プロトコルで行う取引の完了によっていかなる 解散及び清算資産の清算義務を負うべきではない。本契約の発効日から発効時間に応じて行われることが分かっております, 買収側株主 は、当該買収側株主が買収側株式償還を行使しない限り、信託口座から任意の金額を得る権利がない。本合意日には、当社が本プロトコルに記載されている陳述及び担保がいずれも正確であると仮定し、当社が本プロトコル項の責任を遵守すると仮定すると、買収側の知る限り、信託口座内の資金は使用されない、あるいは信託口座内の利用可能な資金(買収株式償還を除く)は締め切りに買収及び合併付属会社 に使用されない。

第5.9節投資会社法；雇用法案。Acquirorは“投資会社”ではなく、直接または間接的に“投資会社”によって支配されたり、“投資会社”を代表して行動したりする人ではなく、いずれの場合も“投資会社法”の意味に適合している。Acquiror はJOBS法案が指す“新興成長型会社”を構成している.

5.10節では何の変更も行われなかった.2021年12月31日以来、(A)いかなる事件や事件も発生しておらず、(B)買収開示書第5.10節に記載されているほか、買収及び合併子会社は、通常の業務過程においてのみ過去の慣例に従って業務を展開しており、(C)買収又は合併子会社は、(又は取ることができない)いかなる行動も講じていない。本プロトコル日の後にとる(またはとることができなかった)場合は， が7.5節で規定したいずれかの条約に違反するように構成される.

第5.11節未開示の負債なし 買収または合併子会社が本プロトコルで予定されている取引の完了または完了取引に関連して支払うべき任意の費用および支出を除いて、子会社には、買収または合併に対する負債、債務または義務、または買収または合併に対するクレームまたは判決は存在しない(直接または間接、絶対または有、計上または未計算、既知または未知、清算または未清算、または満期または満期または満了にかかわらず)、負債および義務を除く：(I)財務諸表に反映または保留された債務、または買収米国証券取引委員会届出書類に含まれる付記brに開示された債務および義務。(Ii)買収書(Br)米国証券取引委員会が合併付属会社の正常な業務過程で提出した最新の貸借対照表の日から生成された資産、または(Iii) が買収の重大な事項ではないか、または合理的に予想されるではないか。

第5.12節購入金の資本化

(A)本契約日までに、買収側の法定株式は、(I)100，000，000株買収側普通株を含み、そのうちの10，011，662株が発行され発行され(br})、および(Ii)1，000，000株買収側優先株が含まれ、本合意日までにいかなる株式((I)および(Ii)を加えても発行されない、“証券を買い入れる“。 以上は、本契約日までに発行されたすべての発行および未償還の買収証券です。発行され、発行されていないすべての買収証券は、(I)正式に許可され、有効に発行され、全額支払いされ、評価できない；(Ii)適用法(連邦および州証券法を含む)、および(1)買収側管理文書に提出されたすべての要求、および(2)このような証券発行を管理する任意の他の適用可能な契約に従って発売、販売、および発行されている。および(Iii)いかなる購入選択権、購入選択権、優先購入権、優先引受権、引受権または任意の適用法律条文、買収側管轄文書または買収側 は、当事者または他の方法で制約される任意の契約によって規定される任意の類似権利の制約を受けず、いかなる購入選択権、購入選択権、優先購入権、引受権、または任意の類似権利にも違反しない。

(B)本合意日 まで、合併時に発行されていない買収側権利は、合計807，974株買収側普通株に自動的に変換される。すべての未解決の買収権(I)はすでに正式な許可と有効な発行を得て、有効かつ拘束力のある買収者義務を構成し、その条項によって買収者に対して強制執行することができるが、適用される破産、破産、詐欺性譲渡、再編、執行猶予と類似の法律を遵守しなければならず、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、一般平衡法の一般原則と実行可能性の制約を受けなければならない。(Ii)適用法(連邦および州証券法を含む)および(1)購入者の管轄文書および(2)このような証券発行を管理する任意の他の適用可能な契約に規定されるすべての要求に従って発売、販売および発行されており、(Iii)これらの証券の発行は、任意の購入 オプション、コールオプション、優先購入権、優先購入権、引受権または任意の同様の権利の制約を受けず、また、いかなる適用法、購入者の管轄文書または買収者としての当事者、または他の方法で拘束力のある任意の契約の類似の権利にも違反しない。

(C)買収側権利又は買収側開示書簡第5.12(C)節に記載されているほか、買収側は、任意の買収側証券又はその価値を参考にして買収側証券を買い戻し又は償還するために、追加の株式の発行、在庫株の売却に関する任意の他の約束又は合意を付与しておらず、任意の買収側証券又はその価値を参考にして決定することができ、いかなるタイプの契約もなく、買収側の発行、購入又は行使を強制することができる。その買収証券を買い戻すか、または他の方法で買収する。

(D)本協定条項に従って発行される合併総対価格および普通株の買収は、正式に許可され、すべての適用される州および連邦証券法に従って有効な発行、全額支払いおよび非評価発行を行わなければならず、いかなる留置権、購入選択権、引受権、優先購入権、優先購入権、引受権、引受権または適用法律、買収側管轄文書または買収者が当事者または他の方法で拘束力のある任意の契約下の任意の類似の権利を受けないか、または違反しない。

(E)買収側 は、合併付属会社以外に付属会社もなく、任意の者の任意の持分または他の権益または投資 を直接または間接的に所有しない(登録成立の有無にかかわらず)。買収側はいかなる契約の当事者でもなく、当該契約は買収側 が他の誰にも投資、ローン、または出資しなければならないことを要求する。

第5.13節仲介人費用。買収側が手紙の第5.13節で述べた費用を開示する以外に、いかなるブローカー、発見者、投資銀行家または他の者は、買収側またはその任意の関連会社による手配に基づいて、行う予定の取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費または他の手数料を得る権利がない。

第5.14節負債。 買収又は合併子会社には負債がない(ただし、信託協定による業務合併の延期に係る債務は除く)。

第5.15節税金。

(A)買収または合併付属会社は、買収または合併付属会社に関連するすべての重要な申告表を提出しなければならない(任意の適用の延期を考慮して)、すべての納税表(それに対するすべての修正を考慮した)は、すべての重要な側面において真実、完全および正確なものであり、すべての対処および対応する重大な税項目(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)は納付されているが、誠実に議論され、公認会計原則に基づいて十分な準備金を確立するための税項は除外されている。

(B)買収および合併子会社は、任意の従業員、債権者、または他の人に不足している金から法的に控除されたすべての重大な税金を源泉徴収し、そのように支払いされたすべての減納金額(Br)を適切な政府当局に支払い、すべての実質的な側面で適用されるすべての控除および関連報告要件を遵守する。

(C)買収側又は連結子会社の財産又は資産には税収留置権が存在しない(許可留置権を除く)。

(D)任意の政府当局は、任意の重大な税額について任意の重大な税金の請求、評価、不足または提案の調整を提出または評価していないが、まだ解決されていない、または支払われていない買収または合併付属会社の請求、評価、赤字または提案の調整は、このような請求、評価、不足または提案の調整を除いて誠実に提出され、公認会計原則に基づいて十分な準備金を確立している。

(E)現在、実質的な税務監査または他の買収審査は行われておらず、買収または合併子会社の任意の重大な税免除または現在有効な任意の訴訟時効の免除、延長または請求も行われていない。

(F)買収または合併子会社は、任意の合理的な予想が買収および連結子会社に重大な意味を有する税項について、事前税務裁決、技術相談請求、任意の会計方法の変更の請求、または任意の政府当局が行っているまたは処理すべき同様の請求を提出していない。

(G)買収者および/または合併付属会社は、いかなる税務賠償または分税または同様の合意(購入者および/または合併付属会社が主に税務とは無関係な慣用商業契約を除く)の契約者ではない。

(H)本合意日までの2(2)年以内に、買収側及び合併子会社は、双方が規則第355条に基づいて免税待遇を受ける資格があるとみなされる株式流通の取引には一切関与していない。

(I)買収者又は合併子会社(I)は、財務省条例第1.1502-6節又は州、地方又は外国税法のいずれの同様の規定又は譲受人又は相続人として又は契約(主に税収に関係のない慣例的商業契約を除く)によって納付された税金、又は(Ii)米国連邦、州又は地方所得税の目的のために申告された付属、合併、合併又は単一グループのメンバーであってもない他の者(買収者又は合併子会社を除く)を負担しない。

(J)購入者が納税申告書を提出していない場合、どの政府当局も、当該司法管轄区で税金を支払うか、または税金を支払う可能性のある書面声明を提出していない。

(K)守則第897(C)(1)(A)(Ii)節の規定の適用期間内に，買収者は守則第897(C)(2)節で示した米国不動産持ち株会社ではない.

(L)購入者は、その組織が所在する国以外のどの国にも常設機関を設けたことがなく、又はその組織が所在する国以外の司法管轄区に所得税を納付したこともない。

(M)付属会社の買収又は合併はいずれも、在庫規制例1.6011-4(B)(2)に示される“上場取引”に参加していない。

(N)次のいずれか(I)の分割払い販売、超過損失口座または繰延会社間取引の結果により、買収または合併子会社は、課税所得額に任意の重大な金額を計上する必要がなく、課税所得額から任意の重大な控除項目または損失を除外するか、または法典481条(または任意の同様の州、地方または外国法律の規定)に従って、締め切り後に終了する任意の課税期間(またはその一部)を任意の調整する必要がない。(Ii)終了前に受信された前払い額または確認された繰延収入、(Iii)終局日または前の課税期間までの会計方法の変更、(Iv)終了前に署名された“守則”第7121条(または任意の同様の州、現地または外国の法律の規定)に記載されている“終値協定” 。または(V)規則第965(A)節または規則第965(H)節に従って行われた選挙(または任意の同様の州、地方または外国の法律の規定)、および買収側の知る限り、米国国税局は、会計方法についてそのような調整または変更を提案していない。

(O)米国連邦所得税の場合、買収側は、“法典”Cサブ章に従って課税される国内会社であり、納税申告書の提出が要求された場合、任意の他の司法管轄区域の法律に基づいて同様の地位を有する。

(P)買収側 及び合併付属会社は何の行動も行っていないが、買収側の知っている限りでは、合併が規則第368(A)節及び“庫務規例”が指す“再編”資格に適合することを阻止することを合理的に期待できる事実もない。

第5.16節ビジネスイベント。

(A)設立以来、買収側または合併側サブ会社は、買収側初公募株に関連する、または業務合併を達成するための活動以外のいかなる業務活動も展開していない。買収側管理文書 に記載されているか、または本プロトコルまたは付属プロトコルおよび本プロトコルおよびそれによって予想される取引に別の規定がある以外に、 買収側または合併子会社に対して拘束力を有する合意、承諾または政府命令が存在しないか、または買収側または合併子会社が買収側または合併子会社の任意の商業行為を禁止または損害することを合理的に予想する効果を有するか、またはbr}買収側または合併子会社による任意の財産買収、または現在行われているまたは取引終了時に行われると予想される買収または合併子会社の業務行為を除くが、そのような影響を除く。個別または全体は、 が付属会社を買収または合併する重大な事項として合理的に期待されないわけでもない。

(B)合併付属会社及び本協定及び付属協定が行う予定の取引を除いて、買収側は、任意の会社、共同企業、合弁企業、業務、信託又は他の実体の任意の権益又は投資(株式又は債務にかかわらず)を直接又は間接的に買収する権利を有していない。本プロトコル及び付属プロトコル及びこれに基づいて行う予定の取引以外に、買収側は企業合併を構成するいかなる契約或いは取引に対して重大な利益、権利、義務或いは責任がなく、またその資産或いは財産の制約或いは制約を受けず、直接或いは間接的である。本協定及び付属協定が行う予定の取引を除いて、合併子会社は、任意の会社、共同企業、合弁企業、業務、信託又は他の実体の任意の権益又は投資(株式又は債務にかかわらず)を直接又は間接的に買収する権利を有していない。

(C)合併 付属会社は、純粋に本プロトコルで予定されている取引を完了するために成立し、いかなる業務活動にも従事していないし、本プロトコルが行う予定の取引に関連するいかなる業務も行っておらず、かつ、発効時間前にはなく、常に であり、本プロトコル、付属プロトコル及び本プロトコルが行う予定の他の文書及び 取引が明文で規定されていない限り、他のカテゴリ又は性質の資産、負債又は義務はないが、その形成時に関連する は除外される。

(D)本合意日までに、本プロトコル、付属プロトコル及び本プロトコルが行う他の書類及び取引(これに関連する支出及び費用を含む)を除いて、買収側及び合併付属会社は、いかなる他の者といかなる契約も締結していないが、当該等の契約は、買収側又はその任意の付属会社が本契約日後に任意の個別契約について合計100，000ドル以上の金を支払うことを要求しており、運営資金ローンを除く。本協定が発表された日まで、どの運営資金ローンでも未返済額はありません。

第5.17節株式市場相場。本契約日までに、(A)買収側普通株はすでにナスダックに上場取引されており、取引コードは“WTMA“； (B)買収権利がナスダックに上場取引され、コードは”WTMAR“；(C)と買収単位 がナスダックに看板を掲げて取引し，コードは”WTMAU“は、いずれの場合も、”取引法“第12条 に基づいて登録されている。買収側はナスダックの規則を遵守し(状況に応じて)、買収側が知っている限り、ナスダックまたは米国証券取引委員会が買収側の普通株または買収側の権利を解約することを意図しているか、または買収側の普通株または買収を終了する権利がナスダックに上場する(場合によって決定される)いかなる意図についても、買収側はいかなる行動や手続きを取っていないか、またはbr}買収側は買収側に反対すると脅している。br}買収側、合併子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社は、取引法の下での買収側の普通株または買収側の権利の登録を終了しようとするいかなる行動も取らない。

5.18節では外部 依存を禁止する.第V条または本条項の任意の他の規定にもかかわらず、買収および合併子会社およびそれらのそれぞれの取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、株式所有者、パートナー、メンバーまたは代表が、買収側が会社に対して自分の調査を行ったことを確認し、同意したにもかかわらず、会社またはその任意の関連会社、代理または代表は、第4条において会社が明確に提出した声明または声明を含む、明示的または黙示された声明または保証を行わない。当社又はその付属会社の任意の資産の特定目的又は取引への適用性又は適合性。前述の一般性を制限することなく、会社の開示または他の場所に含まれる可能性のある任意のコスト推定、財務または他の予測または他の予測、ならびに任意の情報、ファイルまたは他の材料(秘密プロトコルに従って買収者またはその代表によってアクセスまたは買収側によって審査される任意の“データ室” に含まれる任意のそのような材料を含む)または管理層 が、または今後買収側またはその任意の付属会社に提供されるプレゼンテーションを含むことを理解する。代理人または代表は、当社の陳述または担保ともみなされず、本プロトコル第4条が明確に規定されている可能性があることを除いて、上記のいかなる事項の正確性または完全性についてもいかなる陳述または保証も行わない。本協定には明確な規定があるほか、買収側は会社とその子会社の任意の資産、財産、業務を“そのまま”提供することを理解し、同意する, 第4条に含まれる陳述及び保証に別の規定がない限り、いかなる過ちも存在せず、他のいかなる性質の陳述又は保証も存在しない。

5.19節では，追加的な 陳述や保証は提供されない.本細則第V条に別の規定がある以外に、付属会社又は彼等のそれぞれの共同経営会社、 又は彼等のそれぞれの取締役、マネージャー、高級社員、従業員、株主、パートナー、メンバー又は代表は、すでに当社又はその共同経営会社に任意の陳述又は保証を行うことができ、当該等の者は、当社又はその共同経営会社に提供されるいかなる資料の正確性又は完全性に責任を負うことは一切しない。上記の規定を制限することなく、当社は、会社及びそのコンサルタントが買収、合併子会社及びそのそれぞれの子会社に対して自己の調査を行ったことを認め、本条第V条に別段の規定があるほか、買収、合併子会社又はそのそれぞれの子会社の任意の資産の取引終了後の状況、適正性、特定の目的又は業界への適用性又は適合性、 買収、合併子会社及びそのそれぞれの子会社の業務見通し(財務又はその他)又は業務の実行可能性又は成功可能性について、いかなる陳述又は担保にも依存しないことを認める。買収者、合併子会社、またはその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、株主、パートナー、メンバー、または代表または他の態様で提供される任意の材料。

第六条
会社のチノ

6.1節で業務を行う.本合意の日から本協定が第X条に従って終了又は有効終了した日から(“過渡期)は、本協定又は付属協定が明確に規定又は法的要求又は書面で同意することを除いて、その子会社(不合理な条件で制限、抑留、遅延又は同意を拒否してはならない)、(I)過去の慣例に従って正常な業務過程で会社の業務を経営し、(Ii)会社及びその子会社の業務組織を完全に維持するために商業的に合理的な努力をとるべきである。会社及びその子会社従業員のサービスを維持し、会社及びその子会社と顧客、サプライヤー及びその他の会社又はその任意の子会社と重要な業務関係を有する者との間の既存の業務関係を維持する。前述の一般性を制限することなく、会社が手紙を開示して6.1節で述べたまたは買収書面が意外であること(無理な追加条件、抑留、遅延または拒否を許可してはならない)を除いて、会社はその子会社を許可してはならない。本協定または付属協定または法律の要件が別途明確に規定されていない限り、：

(A)当社または当社の任意の付属会社の管理ファイルを変更または改訂するか、または当社を設立する任意の新しい付属会社を構成または手配する

(B)当社の株主に任意の配当または割り当てを行うか、または当社の任意の配当または配当について任意の他の割り当てを行う

(C)当社またはその任意の付属会社の任意の株式または一連の株式または持分の任意の条項を分割、合併、再分類、再編成、または他の方法で改訂するが、当社の全額付属会社は、取引完了後も当社の完全子会社の任意のそのような取引を除く

(D)当社又はその付属会社の任意の発行及び発行された株式、メンバー権益又は他の持分を購入、買い戻し、償還、又はその他の方法で買収するが、(I)当社又はその任意の付属会社が、当該等の権益を没収又は抹消することにより、当社又はその付属会社の任意の株式、メンバー権益又は他の持分(会社奨励を除く) を除く、(Ii)当社と当社の任意の完全付属会社との間又は当社全資付属会社との間の取引、(Iii)会社が株式を購入した後にWaveTech GmbHの株式を買収すること

(E)(I) 締結、任意の実質的な態様で修正または終了(その条項による満了を除く)任意のタイプの契約、このような契約要件 は、会社開示手紙第4.12(A)節に記載されており、それぞれの場合、通常の業務中に過去の慣例または法律要件に適合することを除いて、または(Ii)本プロトコルで予想される取引が完了した後に生成、許可、または他の方法で任意のボーナス、費用または他の支払金額 を負担する。従来の慣例に従って通常の業務中にサービスプロバイダに支払われる費用を除いて

(F)当社またはその付属会社の任意の重大な有形資産または財産を売却、譲渡、リース、または他の方法で処分するが、(I)古いまたは価値のないデバイスを処分することは含まれていない；(Ii)当社とその全額付属会社との間またはその全額付属会社との間の取引；および(Iii)通常の業務中に従来の慣例に従って行われる取引；

(G)任意の不動産の任意の費用、単純所有権権益または賃貸権 を取得、購入、取得、負担または他の方法で取得、または売却、譲渡、または他の方法で処理する(従来の慣例では通常の業務プロセスを除く)

(H)法律、既存会社の福祉計画又は会社が手紙を開示する4.12節に記載された契約に別の要求がある以外に、 (I)任意の解散費、留任、制御権の変更または終了または同様の報酬を与えるが、会社またはその付属会社の任意の従業員の昇進、採用または雇用終了に関連するものを除く；(Ii)会社または会社の任意の付属会社の主要な管理アーキテクチャを変更すること、または既存の上級者を増任することを含む、死亡または障害の原因で終了する以外に、(Iii)任意の会社の福祉計画を終了、採用、加入または実質的に修正し、(Iv)任意の従業員、高級管理者、取締役または他の個人サービスプロバイダの現金補償またはボーナス機会を増加させ、 は通常の業務過程において従来の慣行と一致する以外、(V)当社または当社の任意の付属会社が支払うべき任意の補償を支払うことを保証するために、任意の信託を確立するか、または(Vi)任意の業績または帰属基準を修正または放棄するか、または当社の任意の付属会社が支払うべき任意の補償または利益の支払いまたは帰属を加速する時間を決定するために、任意の信託を確立するか、または任意の他の行動をとる

(I)任意の会社、共同企業、協会、合弁企業または他の商業組織またはその支店またはその支店と合併または合併することによって、または任意の会社、共同企業、協会、合弁企業または他の商業組織またはその支店と合併または合併することによって、またはその実質的に全部または大部分の資産を購入すること

(J)(I) 自社または当社の任意の付属会社の任意の債務証券を買収するための任意の債務証券または株式承認証または他の権利を発行または販売するか、または他の方法で任意の債務を招くか、または(Ii)他の人の任意の債務を保証する、(I)および(Ii)それぞれの場合、総額は75万ドル以下であるが、(X)通常の業務中に過去の慣例に適合し、当社とその付属会社との間の (Y)および(Z)Bシリーズ会社の転換可能な手形を除く

(K)(I) 税務に関連する任意の重大な選択を行うか変更するか、(Ii)提出された任意の実質的な納税申告書を修正、修正または変更する、(Iii) 実質的な税務項目に関する任意の会計方法の変更を許可または要求する任意の税務機関に要求する、(Iv)物質的税項に関する任意の決済プロトコルを締結するか、または任意の分税税または同様の合意を締結するか、(V)物質性税項に関する任意の請求または評価税について和解 、(Vi)物質税の返還を要求する任意の権利を放棄または許可するか、または(Vii)任意の物質税または任意の物質税要件または評価をもたらす任意の税務属性に適用される時効期間の延長または免除の延長または免除に同意するか、または免除すること

(L)任意の行動をとるか、または意図的に何の行動も取らず、その行動または行動を取らないことは、合併 が“規則”第368(A)節および“財政条例”に示される“再構成”の資格に適合することを合理的に阻止することができる

(M) 任意の追加の会社の株式または行使可能または会社の株式に変換可能な証券を発行するが、(I) 任意の会社の引受権を行使するか、または任意の会社の変換可能な手形を変換するときに、会社の普通株式を発行するか、または(Ii) Bシリーズの会社の変換可能な手形を発行するか、または任意の持分または持分に基づく補償を付与する；

(N)当社またはその付属会社(合併を除く)の全部または一部の清算、解散、再編、資本再編または他の再編の計画によって、または他の方法で計画を達成または実施すること

(O)任意のクエリ、調査、クレーム、訴訟、訴訟または他の法的手続きを放棄、br}免除、和解、妥協、または他の方法で解決するが、通常の業務中に従来の慣例に従って行われているか、またはそのような放棄、免除、和解または妥協は、総額250，000ドル未満の金銭的損害賠償の支払いにのみ関連するものである

(P)当社およびその子会社に対して重要な意味を有する任意の知的財産権を付与または付与する権利を付与または同意するが、過去の慣行に適合する正常な業務プロセスにおいて除外され、または当社およびその子会社に重要な意味を有する任意の知的財産権の任意の権利を処分、放棄または許可するが、適用される法定条項(またはドメイン名については、登録期間を適用するか、または当該プロジェクトのコストおよび収益を維持するための会社またはその任意の子会社の商業的判断を合理的に行使する場合

(Q)会社またはその任意の子会社の任意の商業秘密または任意の他の重大な機密または独自情報、ノウハウまたはプログラムを任意の人(買収側またはその任意の代表を除く)に開示または同意するが、通常の業務中にbrを除外し、守秘義務 ；

(R)資本支出を行うことまたは約束したが、総額は100，000ドル以下である

(S)当社または任意の付属会社の任意の会計ポリシーまたはプログラムを実質的に修正または変更するが、通常のビジネスプロセスにおいて従来の慣例と一致する合理的および通常の修正またはGAAPの変更に応じて要求される修正を除外する

(T)当社およびその子会社の運営資金(満期および対応時の適時支払いを含む) を管理し、従来のやり方と一致した正常な業務プロセス以外の方法で管理する

(U)法的要件を適用することに加えて、任意の集団交渉協定または同様の労働契約を締結または延長するか、または認証会社またはその子会社の任意の労働組合、労働組織、労働組合または従業員団体が会社またはその子会社の任意の従業員であることを認めまたは延長する交渉代表；

(V)当社およびその子会社全体の業務の展開に影響を与えるいかなるライセンス材料を維持するために、交換または合理的な努力を行わずにbrを終了する

(W)当社または当社の任意の付属会社に対する誰もの制限的な契約義務を放棄するが、当社およびその付属会社の業務の正常な動作に重大または全体的な悪影響または重大な干渉を与えることができないいかなる免除も除外する

(X)(I) は、当社または当社の任意の付属会社が任意の業界または任意の地理的領域に従事する権利、 開発、マーケティングまたは製品またはサービス、または誰と競合する権利、または(Ii)任意の排他的または同様の権利を誰に付与するかを制限する

(Y)会社およびその付属会社全体に重大な損害を与えることなく、当社または当社の任意の付属会社の業務を保証する保険証券を終了するか、または修正することなく、または

(Z)本6.1節で禁止した任意の行動を実行するために，任意のプロトコルに を加える.

6.2節でチェックする。 は、会社またはその任意の子会社が時々所有する可能性のある第三者が会社または会社の任意の子会社に提供する可能性のある情報に適用可能な守秘義務、および弁護士-依頼者の特権を除いた任意の情報(そのような特権を保持するか、またはそのような守秘義務を遵守する方法でそのような情報を開示することを可能にするために、双方が可能な範囲内で誠実に協力しなければならないことを前提とする)、および法律が適用される許容範囲内である。(A)会社は、その子会社に、移行期間(従業員移行計画を調整する目的を含む)が正常営業時間内であり、合理的な事前通知の下で、会社及びその子会社の正常な業務過程、そのそれぞれの財産、帳簿、契約、承諾書、納税申告書、記録及び会社及びその子会社の適切な管理者及び従業員に実質的な妨害を与えないように、その会計士、弁護士及びその他の代表に合理的なアクセス権限を提供しなければならない。そして、 が合理的な要求を代表する会社及びその子会社事務に関するすべての財務及び運営データ及びその他の情報を提供すべきである。しかし、このようなアクセスは、会社またはその子会社の任意の財産、施設または設備に対して、会社またはその子会社の任意の不合理な侵入性または侵襲的調査または他のテスト、サンプリングまたは分析を行わないこと、および(B)会社がその子会社に買収およびその会計士、br弁護士または他の代表を提供するように促すべきであることを含むことはできない, (X)購入者又は当該代表は合理的に要求することができ、(Y)任意の当該等の法律手続又は当社又はその付属会社の任意のコンプライアンス及びリスク管理事項又は決定に関連する任意の重大な状態について更新し、速やかに書面通知を発行し、当該等の資料及びその他の資料及び資源は、過渡期内に開始、保留又は脅威の任意の法律手続に関連するか、又は当社及びその付属会社のコンプライアンス及びリスク管理業務及び活動に関連する。及び(Z)当社又はその付属会社は、当該等の法律プログラム、事項及び決定について送信又は受信した任意の通信のコピー (いずれかの当該等の通信が口頭で行われている場合は、当社は であり、その付属会社に当該等の通信を書面で記録するように促すべきである)。買収、合併子会社、またはそのそれぞれの代表が本6.2節で得たすべての情報は機密協定を遵守しなければならない。

6.3節では、追加の会社財務諸表を作成し、交付する。

(A)会社は誠実に行動し、本合意日後に合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く買収者に交付しなければならない(I)監査された会社及びその子会社は、2021年及び2020年12月31日現在及び2020年12月31日までの総合貸借対照表及び経営報告書、全面的な損失、株主権益及び現金流量、及びすべての重要な面で適用会計要求及び米国証券取引委員会規則及び規定(上場企業会計監督委員会が制定した基準及び規則を含む)に適合する監査人報告書を提出しなければならない。登録者に適用される“取引法”と“証券法” (最新の財務諸表”).

(B)合理的で実行可能な範囲内で、当社はできるだけ早く監査されていない簡明総合貸借対照表及び2022年6月30日までの6ヶ月間の当社及びその付属会社の運営及び全面赤字、株主損失及びキャッシュフロー報告書を提出しなければならない(“B)上半期財務諸表また，第6.3(A)節による交付時には，更新された財務諸表とともに財務諸表“)，適用される会計要件および登録者に適用される米国証券取引委員会，取引法および証券法の規則および条例を満たす； 提供このようなH 1財務諸表の交付後、4.8節に記載された陳述および保証は、H 1財務諸表に適用されるものとみなされ、その効力および効力は、本プロトコルの日付と同じである。

6.4節に プロトコルを関連付ける.取引終了前に、“会社開示書簡”第6.4節に記載された合意に加えて、会社は、“会社開示書簡”第6.4節に別段の規定がない限り、取引終了の日または前にすべての関連協定を終了または決済しなければならない。

6.5節では 提案を買収する.本合意の日から、本プロトコルが第br}X条に従って終了した日まで、当社およびその子会社およびその代表は、直接または間接(I)に開始してはならない、br}は、任意の人に関連する任意の議論または交渉に参加または参加してはならない、または当社または当社の任意の子会社に関連する任意の誰にも、任意のクエリに関連する任意の非公開情報またはデータを提供してはならない。 構成または合理的な予想による買収提案の要約または提案、または会社または会社の任意の子会社の業務、財産、資産または人員の要約または提案に接触することを可能にする、 構成または合理的な予想によって生じることができる、または買収提案を引き起こすことができる要約または提案；(Ii)任意の買収プロトコル、合併プロトコルまたは同様の最終合意、または原則的に任意の意向書、了解覚書または合意、または買収提案に関連する任意の他の合意を締結すること；(Iii)任意の機密協定または任意の州の逆買収法に従って任意の免除、改訂または免除を与える、(Iv)承認、承認または推薦、または任意の構成または合理的な予想をもたらすことができる公開承認、承認または推薦を提案するか、または買収提案をもたらすことができる任意の要約または提案、または(V)前述の事項の提出、解決、または同意、または知られている場合には、そのような照会、提案、議論または交渉、または任意の人が買収提案を行う任意の努力または試みを支援する。本契約が発効した日から，会社はその高級管理者と役員を指示し，会社は指示してその代表を促すべきである, その子会社とそのそれぞれの代表 は、買収提案について誰とでも行われている可能性のあるすべての議論と交渉 買収側およびその代表を除外することを直ちに停止し、終了する。

6.6節会社は変換手形の引受が可能です。書面で別途承認されない限り(承認は無理に拒絶されてはならない、追加条件、遅延または拒否されてはならない)、かつ、次のいかなる行動も条件を増加させない限り、または会社に新たな義務または買収を加え、任意の会社の変換可能手形引受協定の下での引受金額を減少させ、または任意の会社の変換可能手形引受協定の下で会社の権利を減少させない限り、会社は、いかなる(全部または一部)免除または同意修正(同意終了を含む)のいかなる修正または修正も許可すべきではない。任意の会社の変換可能な手形引受プロトコルに従って提供または修復された任意のbr条項または修復措置、またはその任意の代替条項であるが、その中で想定または明確に許可されている任意の譲渡または譲渡は除外される(このような譲渡または譲渡条項のさらなる修正、修正または免除は行われない)提供このような譲渡または譲渡のいずれかの場合、譲渡者 または譲受人(場合によっては)が、会社の転換可能なチケットを購入しようとする義務 を達成できなかった場合、そのような会社の変換可能な手形引受プロトコルの最初の側は、依然としてその義務に関する制約を受ける。前の文の制約の下で、会社の転換可能な手形引受プロトコルのすべての条件が満たされた場合、会社は、会社の転換可能な手形引受プロトコルに記載されている条項に必要な、または適切または適切と考えられる取引を達成するために、その合理的な最大の努力を尽くし、または必要なすべての行動を促すべきである。転換可能な手形引受プロトコルの項の下でのその権利を実行するために、会社に転換可能な手形投資家に、その条項に基づいて、各社の変換可能な手形投資家が適用する会社の変換可能な手形引受プロトコルの下での適用購入価格 を当社に支払うように促すために、その合理的な努力を行うことを含む。

6.7節では 制御を開示する.取引が終了する前に、会社は情報開示制御及び手順を確立·維持するために合理的な最善を尽くすであろう(取引法第13 a-15条に規定するように)。当該等開示制御及びプログラムは、当社(及び買収側、取引終了後)に関する重大な資料(買収側を含む)を確保することを目的としており、その合併附属会社を含め、当社(又は買収側、取引終了後)の主要行政総裁及び主要財務官は、当該等の実体内の他の者が知っており、特に取引所法案が規定する定期報告期間を作成している。

第七条
買収契約

7.1節従業員 が重要です。

(A)持分計画。締め切りまでに，買収側はインセンティブ株式計画(以下“計画”と略す)を承認して採用しなければならない重要な幹部協調計画 “)”買収側が米国証券取引委員会に非シェル会社の実体である現在のForm 10情報を反映した60(60)営業日が満了してから2(2)営業日以内に、買収側はForm S-8(またはForm S-3を含む他の適用表)でキー役員による計画に従って発行可能な買収側普通株に関する有効な登録声明 を提出しなければならない。買収側は、このような登録声明の有効性を維持するために合理的な最善を尽くし(そして、重要な幹部調整計画に従って奨励が付与されるまで、目論見書またはその中に含まれる目論見書の現在の状態を維持しなければならない)。

(B)第三者受益者はいない。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルの各当事者は、本7.1節に含まれるすべての規定が買収側および当社の利益のみに含まれることを認め、同意する。本プロトコルの任意の内容は、明示的であっても黙示されていても、(I)任意の従業員福祉計画、計画、合意または手配を確立、修正または修正すると解釈されてはならない、(Ii)買収の権利を制限すべきであり、会社またはそのそれぞれの関連会社は、締め切り後に任意の会社の福祉計画または他の従業員福祉計画、合意または他の手配を修正、終了するか、または他の方法で修正する。または(Iii)本協定締結側ではない任意の者(任意の持分所有者、当社の任意の現職または前任取締役、マネージャー、高級管理者、br}従業員または独立引受人、または任意の会社の福祉計画または他の従業員福祉計画、合意または他の手配(またはその任意の養育者または受益者)を含む任意の参加者)、雇用または罷免を継続または再開する任意の権利、br補償または福祉を得る任意の権利、または任意の第三者受益者または任意の種類または特性の他の権利を付与する。

7.2節信託br口座収益および関連利用可能権益。

(A) (I)買収株式償還額を満たすために必要な金額を差し引いた後の信託口座における利用可能な現金金額、 未支払いの買収費用及び控除された会社取引費用金額の場合は、それぞれの場合において、第2.4(C)条に基づいて交付された書面による声明の日 ，(“信託金額”), 追加する(2)買付人が引受前または実質的に終値と同時に受信した実管投資額(7.2(B)節に関する金額を含む)追加する買収者または当社またはその任意の付属会社が、買収側、当社またはその任意の付属会社の任意の買収権益の発行または付与に関連する発行または他のbr付与の前または実質的に同時に締結された任意の合意または手配に基づいて、疑問を生じないようにすることを含む、受信された総収益を受け取ることができる(第(I)~(Iii)、現金が使えます)は$25，000，000以上(最低ご利用可能な現金金額“)は，9.3(C)節で規定した条件を満たすべきである.

(B) 使用可能な現金が買収株式償還後の最低利用可能現金金額よりも少ない場合、取引完了時または前に、当社の書面の同意を得て、買収側は、本合意に相反する規定があっても、使用可能現金が少なくとも最低利用可能現金金額に等しくなるように、買収側の株式価値を下回らない1株当たりの価格で追加の買収普通株を購入または販売する権利がある。

(C)第7.2(B)節によれば、当社及び買収側が行う予定のPIPE投資を除いて、当該等の追加PIPE投資に関する当社の書面同意を受けた後、買収側は、融資元又は追加PIPE投資に関連する1つ又は複数の融資源で引受契約を締結し、私募買収側普通株、債務証券、転換可能株式証券(オプション及び株式証を含む)又は優先株式証券 を許可し、引受協定が調印されると、すなわちPIPE引受契約とみなす。

(D)(Br)条に記載された条件が満たされ、又は免除され、受託者に通知された後(当該通知取得者は、信託協定の条項に基づいて受託者に提供しなければならない)、(I)信託協定に基づいて、成約時に、取得者(A)は、任意の書類を提出しなければならない。信託協定によると、受託者の意見および通知を渡す必要があり、(B)その合理的な最大の努力を尽くして、(1)満期時に買収株式償還に応じて買収株主に支払うべきすべての金を支払うこと、および(2)買収即時使用のために信託br口座内の当時買収可能なすべての残りの金を支払うことを促すべきであるが、本プロトコルおよび信託協定の規定を受けなければならない；および(Ii)その後、信託口座はその中に規定がない限り終了する。

7.3節に上場する。上場の日から発効までの間、買収側は引き続き上場会社としてナスダックに上場することを確保すべきであり、もしナスダック規則の要求があれば、買収側は合併中の買収側は普通株の上場申請を発行すべきであり、買収側は買収側の普通株上場の承認を得なければならず、会社は上場件について買収側に合理的に協力しなければならない。

7.4節は請求方式でお願いしてはいけません。本合意の日から第br}X条に基づいて本合意を終了する日まで、買収側は、その子会社及びその代表に直接又は間接(I)企業合併提案を構成する任意の 提案又は要約を提出させてはならず、(Ii)いかなる人と構成又は企業合併提案を招く可能性のある任意の照会、要約又は提案との議論又は交渉に参加させてはならず、(Iii)任意の買収協定を締結し、(Iii)任意の買収協定を締結し、業務合併、合併プロトコル、または同様の最終合意、または原則的に任意の意向書、了解覚書またはプロトコル、または業務合併提案に関連する任意の他のプロトコル 、(Iv) 承認、承認または推薦、または公開提案承認、書き込みまたは推薦構成または合理的に をもたらすか、または業務合併提案の任意の要約または提案をもたらすことができる。本合意の日から以後、買収側はその高級管理者と取締役を指示し、かつ買収側はその代表、その子会社及びそのそれぞれの代表 がいかなる者(当社及びその代表を除く)と企業合併提案について行うすべての討論と交渉を直ちに停止し、終了することを指示し、促すべきである。

7.5節調達業務

(A)過渡期間内に、本協定又は付属協定に明文の規定又は法律規定又は当社が書面で同意しない限り(無理な抑留、遅延又は付加条件を付加してはならない)を除き、買収側は、合併付属会社が従来の慣例に従って正常な業務過程でその業務を経営するように促すべきである。上記の規定の一般性を制限することなく、会社が書面で同意しない限り(無理な抑留、遅延または追加条件を取得してはならない)、本合意(PIPE投資会社が予想するものを含む)または付属協定または法律要件を含まない限り、買収は可能であり、連結子会社を招くことはできない

(I)信託契約または買収または合併付属会社の管理書類の変更、修正または改訂、取引提案には別の規定がある者を除く

(Ii)(X) は、買収側株主に任意の配当または分配を行うか、または買収側の任意の または合併付属株主、持分または持分について任意の他の分配を行うか、(Y)任意の株式または一連の買収または合併付属株主または持分を分割、合併、再分類、または他の方法で修正する任意の条項、または(Z)購入、買い戻し、償還、または他の方法で発行された株式、株式流動株式、株式または会員資本を買収する、買付人又は合併子会社の引受権証又はその他の持分であるが、買付人株式の償還の一部である買付者普通株株式の償還は除く

(Iii)(A) 税務に関連する任意の重大な選択を行うか、または変更すること、(B)提出された任意の品目納税申告書を修正、修正または変更すること、(C)任意の税務当局に、物税に関する任意の会計方法の変更を許可することを採択または要求すること、(D)物税について任意の最後のbr協定を締結するか、または任意の分税または同様の合意を締結すること、(E)物税に関する任意の申告または評価税を解決すること。(F)物質税の返還を要求する任意の権利を放棄または終了することを許可するか、または(G)任意の物質税または任意の物質税属性に適用されるクレームまたは評価税の時効期間の延長または免除に同意または免除すること；

(Iv)いかなる行動をとるか、または意図的に何の行動も取らず、その行動または行動を取らないことは、規則368(A)節および“財政条例”に示される“再構成”の資格に適合することを合理的に阻止することができる

(V)保険者が合意を明確に要求するbrをサポートおよびロックする以外に、任意の重要な態様で、買収または合併子会社の関連会社と任意の取引または契約を締結、更新または修正する((X)保険者および(Y)保険者がその中で5%以上の直接的または間接的な法律、契約または実益所有権権益を有する者を含む)

(Vi)他人の任意の債務または他人の任意の債務を招いたり、他人の任意の債務を保証したり、買収者の任意の債務証券を買収するために、任意の債務証券または株式証明書または他の権利 を発行または販売するが、(A)改訂および再改訂された会社登録証明書G節に従って発行された本チケットを含まないが、(B)パイプ投資に関連する任意の変換可能な手形を発行する。(C)通常の授業運営のために買収された資金を提供する債務(通常の業務中に生じる500，000ドル以下の総額を超えない任意の運営資金ローンを含むべきであることに同意する)、または(D)専門サービスに資金を提供する債務、および本プロトコルで行われる取引を交渉、実行または完了することに関連する任意の費用(従来の印刷、電子保存、およびデータ室ホスト費用を含む) ；

(Vii) (A)当社が以前に同意した任意のPIPE投資に関連するか、または第7.2(B)節の規定に基づいて、買収証券に行使または買収証券に変換可能な任意の買収証券または買収証券に変換可能な証券を発行するが、合併総対価 (Chardan Capital Markets，LLCに発行された任意の買収権利および単位購入選択権の行使を除く)、または(B)買収証券に関連する任意のオプション、株式承認証または他の持分奨励を発行する；

(Viii)7.5節で禁止された任意の行動を実行するために、任意のプロトコルに を加える。

(B)移行期間内に、買収側は、その付属会社(合併付属会社を含む)に、買収側管理文書、信託協定及び買収側又はその付属会社が参加する可能性のあるすべての他の合意又は契約の遵守及び継続を促進しなければならない。

7.6節の終値後に買収した役員と上級職員。買収側が文書を管理する条項によると、買収側は、発効時間直後に、その権限の範囲内で必要または適切な行動をとるべきである

(A)買収取締役会は、7(7)名の取締役で構成されなければならない。彼らは最初に含むべきである

(I)4名の (4)会社が指定され、合理的に買収を受けることができる取締役被命名者；

(Ii)買収側と当社が共同で合意した2名の (2)取締役有名人；及び

(Iii) (1)買収側が指定し、当社が合理的に受け入れた董事代有名人。

(B)(I) 締め切り の後に開催される買収側株主第1回年次総会で満了する取締役レベルは、第7.6(A)(I)節に記載された取締役が著名人に指名された取締役と、第7.6(A)(Ii)節で指摘された取締役1人の著名人とを含むべきである。(二)締め切り後に満了する第二回買収側株主総会に在任する取締役レベルは、第7.6(A)(1)節で述べた2人の取締役が著名人に指名された者と、第7.6(A)(2)節で示した取締役の1名の指名者とからなる。 と(3)締め切り の後に満了する買収側株主第3回年次総会の任期満了の取締役レベルは、第7.6(A)(1)節で述べた取締役が指名された人と(Br)7.6(A)(3)節で指摘された取締役が指名された者からなる

(C)ナスダックについては、買収側取締役会は多数の“独立”取締役を有するべきであり、各取締役は買収側の発効時間後の管理文書中の条項に従ってこの職務を担当しなければならない

(D)買収側の初代高級管理者は、“会社開示状”第2.6節の規定(買収書面通知を出した後、成約前に更新することができる)に適合しなければならず、彼らは、買収側の発効時間後の管理文書の条項に基づいて当該職に担当しなければならない。

7.7節賠償と保険。

(A)取得者側は、(X)会社及びその各子会社の現職及び前任役員及び役員を賠償し、損害から保護することに同意した(いずれの場合も、その身分で行われ、当該等のbr活動が本協定により買収された会社の業務に関連する範囲に限定される)(“br}から起算し、発効時間後に、買収側は、(X)会社及びその各子会社の各役員を賠償し、損害から保護しなければならない)(”会社は当事者を弁済した“ と(Y)買収とその各子会社(”被保障当事者を買収する当社 の賠償を受ける側と共に、D&O被弁済当事者)任意の法律手続きに関連する任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害賠償、または発効時間または以前に存在または発生した事項に関する判決、罰金、損失、クレーム、損害賠償または責任は、発効時間前、発効時間または発効時間後に提出された主張または主張にかかわらず、適用法律およびそのそれぞれの会社成立証明書、定款、定款、本合意の日に発効する有限責任会社協定または他の組織文書は、このようなD&O補償者(適用法律が許容される最大限に費用を立て替えることを含む)を補償するために使用される。上記の規定を制限することなく、買収側は、その子会社に、(I)その管理文書において、買収側及びその子会社の前任者及び現上級管理者、取締役、従業員及び代理人の補償及び免責(前借り費用の規定を含む)の有効時間規定から、6(6)年以上の期間を維持することを促進しなければならない。(Ii)各場合において、買収側又はそのそれぞれの子会社(場合により適用される)の会社管理文書の規定を修正してはならない。いずれの場合も、法的に別の要求がない限り、どのような態様でもそのような条項を廃止または修正することは、これらの人の権利に悪影響を及ぼす。購入者は責任を負い、第7.7条の各条約に責任を負わなければならない。

(B)会社は取引終了時又はその前に購入しなければならず，買収側及び会社はいずれも有効時間後の6(6)年内に“尾部”保険証書を維持又は手配し，買収側取締役及び上級管理者の利益に取締役及び上級管理者責任保険を提供しなければならない(“買収エラー 尾部政策“)”尾部保険証書を買収する引受条項(保険範囲と金額の面で)は、買収側の現行の役員と高級管理者責任保険証書と本合意の日までの引受条項とほぼ同じでなければならない(かつ全体的に買収側引受者の利益を下回らない)。

(C)会社は、取引終了時又はその前に取締役及び上級管理者責任保険を購入し、有効時間後6(6)年以内に有効な維持又は維持を行い、かつ保険範囲内でミスが発生しないようにしなければならない。この責任保険は、本契約日までに会社役員及び上級管理者の個人に保険を提供しなければならない(“会社の保証義務“。 当社の保険加入義務は、以下の2つの方式のうちの1つで履行することができる：(I)上記の保険範囲を提供するD&O保険の年間更新(”年間保険オプション)であっても、当該保険証書は、買収した取締役及び高級管理者に保険を提供することができ、又は(Ii)購入役員及び高級管理者責任保険の“尾部保険証” 本契約日前に当社取締役及び高級管理者の有効保険証書を提供することもできる。会社が年間保険オプションを選択し、閉鎖日から閉鎖日までの6周年の間のいつでも、会社がいかなる理由で毎年更新している役員や上級管理者責任保険証書を更新しない場合、会社はこの失効したD&O保険計画のために尾部保険証書を購入しなければならない。その期限は，終了日から6年間の残り時間と，毎年更新された役員や上級管理者責任保険証が失効した日との間隔の年数よりも少なくてはならない。

(D)本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第7.7条は、合併完了後も無期限に存在し、買収側及びすべての取得側相続人及び譲渡者に対して共通及び各別の拘束力を有する。買収者又はその任意の相続人又は譲受人が他の誰かと合併又は合併し、そのような合併又は合併の継続又は存続している会社又は実体ではない場合、又はその全部又は実質的にすべての財産及び資産を誰かに譲渡又は譲渡した場合、各場合において、購入者は、購入者の相続人及び譲受人が本7.7節に規定するbr義務を継承するために適切な準備を行うことを確実にしなければならない。

(E)成約日 において、買収側は取引完了後の取締役及び買収側高級管理者と自社及び買収側がすべて合理的に満足する慣用賠償協定を締結しなければならず、当該等の賠償協定は取引完了後も引き続き有効である。

7.8節では を取得して公開届出を行う.本契約の発効日から発効までの間、買収側は、米国証券取引委員会に提出または提出すべきすべての報告書を速やかに更新し、他の方法ですべての実質的な側面で適用法律に基づいて負担する報告義務を履行しなければならない。

第7.9節PIPE引受。 会社が別途書面で承認されない限り、条件付き または会社に任意の新たな義務または買収を加え、任意のPIPE引受プロトコルでの引受金額を減少させるか、またはbrを減少させるか、または任意のPIPE引受契約下の買収権利を損害しない限り、買収側は、以下のいずれかの条項または救済措置の修正または修正を許可してはならない：放棄(全部または部分)、または修正(同意終了を含む)、 項の規定または救済措置、または任意の代替、または任意の代替、任意のPIPE引受プロトコルであるが、その中で想定されているまたは明示的に許可されている譲渡または譲渡は除外される(譲渡または譲渡条項については、さらなる修正、修正または免除は行われない)提供 当該等の譲渡又は譲渡のいずれかの場合、譲渡者又は譲渡者(何者の適用に応じて)が普通株式を購入しようとする義務を履行していない場合、当該引受プロトコルの最初の一方は、その義務に関する制約を受けている。前の文の制約の下で、PIPE引受プロトコル内のすべての条件が満たされている場合、買収側は、PIPE引受プロトコルに記載された条項で想定される取引を達成するために、その合理的な最大の努力を尽くして、PIPE引受プロトコルに記載されている条項によって想定される取引を完了させるか、または必要と思われるすべての適切または適切な行動を促すべきである。PIPE投資家がその条項に従ってPIPE投資家に適用されるPIPE引受プロトコル下の適用購入価格に支払うように促すために、PIPE引受プロトコルの下でその権利を実行するための合理的な最善を尽くすことを含む(またはその指示に従って)。

第7.10節株主訴訟。本プロトコル、任意の付属プロトコル、または行われる取引に関連する任意の訴訟が、取引終了前に当該側の任意の株主 によって当該当事者またはその取締役会に訴訟を提起される場合、またはある側に知られている書面による脅威を受けた場合、当該当事者は、任意のこのような訴訟を迅速に他方 に通知し、他方に関連する訴訟の状況を合理的に通知しなければならない。この場合、一方は他方に参加する機会を提供すべきであるが(慣例的な共同弁護協定の制約を受けて)、いかなる訴訟の弁護の機会も制御せず、他方のこのような訴訟に関する提案を適切に考慮し、他方の事前に書面で同意されていない場合には、そのような訴訟を解決してはならず、無理に拒絶、条件を付加し、そのような同意を遅延または拒否してはならない。

第八条
共同条約

第8.1条届出。

(A)買収側は、政府当局と誠実に協力し、迅速に必要なすべての行動をとり、できるだけ早く(ただし、いずれにしても合意終了日前に)本合意で行われる取引を合法的に完了させ、任意の政府当局または任意の政府当局の名義で任意の法廷で実際または脅威で開始される任意の訴訟を回避、阻止、除去または除去するための任意の必要または望ましい行動をとるべきであり、または任意の方法で合併を完了することを禁止する任意の訴訟、延期、禁止、阻止、制限、または他の方法での合併を禁止する政府命令を発表するべきである。会社の事前書面による同意(無理に拒絶されてはならない、追加条件、遅延または拒否されてはならない)、(I)政府命令または他の合意を提供し、同意および/または同意し、(Br)(A)販売、許可または他の処置、または会社の特定の資産、カテゴリ資産または業務または買収を単独で保有すること、または(B)会社または買収の既存の関係および契約権利および義務を終了、改訂または譲渡すること、および(Ii)直ちに処置を行うこと。資産またはトラフィックラインを許可または単独で保有するか、または既存の関係および契約権利を終了、修正、または譲渡し、場合によっては、合意終了日または前に本プロトコルによって予期される取引を合法的に完了することを可能にするために必要な時間 である。

(B)上記各文書、並びに政府当局が提出又は提出した任意の他の請求、問い合わせ、行動又は他の手続きについて、会社及び買収者は、(かつ、必要な範囲内で、その制御された関連会社を促すべきである)(I)勤勉かつ迅速に弁護し、必要な承認、承認、同意を得るために合理的な最大の努力を行う。本協定によって予期される取引規定または強制的に実行可能な法律または政府許可に基づいて、任意の政府当局が本合意によって予期される取引について提出する可能性のあるいかなる反対意見を解決することができる。また，(2)このような事項の弁護に十分に協力している.法律で禁止されていない範囲内で、会社は迅速に買収側に提供すべきであり、買収側は、その当事者またはその任意の関連会社が任意の第三者または任意の政府当局から受信した本プロトコルで行われる取引に関する任意の通知または書面通信のコピーを迅速に会社に提供すべきであり、各当事者は、他の当事者の弁護士の事前審査の機会があることを許可しなければならず、各当事者は、以下の事項に対する弁護士の意見を誠実に考慮しなければならない。当該当事者および/またはその関連者は、本プロトコルで想定される取引について任意の政府当局に提出された任意の書面通信；しかし、いずれか一方は他の当事者の書面による同意を得ておらず、いかなる政府当局ともいかなる合意も締結してはならない。法律で禁止されていない範囲内で、会社は買収側及びその法律顧問の提供に同意し、買収側は会社及びその法律顧問に機会を提供することに同意し、合理的な事前通知の下で、自ら又は電話で任意の実質的な会議又は討論に参加することに同意する, この側および/またはその任意の付属会社、代理またはコンサルタントの間で、 は任意の政府当局と関係があり、一方、本プロトコルで行われる取引に関連しているか、または関連している。

第8.2節委託書/登録書の準備；株主総会及び承認。

(A)登録声明及び目論見書。

(I)本合意に署名した後、(X)買収側と当社は、双方が受け入れ可能な材料を共同で作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならないので、登録声明の一部として、買収側株主会議に合併された依頼書を米国証券取引委員会に提出することを含むべきである(この依頼書は、br}の任意の修正または補足とともに、“依頼書“)、及び(Y)購入者は(当社のbrとの合理的な協力(子会社及び代表協力の促進を含む))を作成し、委託書を目論見書とする米国証券取引委員会に登録説明書を提出しなければならない(”Y)依頼書/登録書)， 証券法により集計合併対価を構成する買収者普通株式(総称して株)を登録することについて登録説明書証券“)”買収側及び当社はその合理的な最大の努力を尽くして、委託書/登録説明書がアメリカ証券取引委員会が公布した規則と規定に符合し、提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く証券法に基づいて登録説明書の有効 を宣言し、行いたい取引所の完成に要する時間内に登録説明書を有効に維持するべきである。買収側はまた、必要な州証券法や“すべての必要な州証券法を得るために合理的な最善を尽くすことに同意した”青空“当社は、このような任意の 行動に関連する合理的な要求に関する 会社、その子会社及びその任意のメンバー又は株主に関するすべての情報を提供しなければならない。各買収者および当社は、自身、その子会社、高級管理者、取締役、マネージャー、株主および他の持分所有者に関するすべての情報、ならびに委託書/登録声明、本協定に基づいて提出される取引に関するリスト8-Kの現在の報告、または買収者または買収者を代表して提出された任意の他の声明、届出、通知または申請に関連する他の事項の情報を他方に提供することに同意する。当社またはそのそれぞれの子会社は、合併と本合意で予定されている他の取引について、任意の規制機関(ナスダックを含む) に取引します(“見積書類“)”証券法により登録 宣言が発効した後、買収側は、それぞれの場合に直ちに依頼書/登録宣言を買収側株主に郵送する。

(Ii)法律で禁止されていない範囲内で、買収者は、買収者が関連通知を受けた後、当社の委託書/登録書の発効または任意の補充または修正のために提出されたbr時間を合理的に迅速に通知し、任意の停止命令または停止命令を発行し、買収者の普通株の任意の司法管轄区域での発売または販売の資格を発行し、そのような目的のために任意の訴訟を提起するか、または書面の脅威を発するか、または米国証券取引委員会が委託書/登録説明書の改訂または追加の資料の提供を要求する任意の要求を発行する。法律で禁止されていない範囲内で、会社及びその弁護士に合理的な機会を与え、米国証券取引委員会に委託書/登録説明書及び任意の要約文書を提出する前に、このような文書を審査及びコメントし、買収側は会社及びその弁護士からの任意の意見を合理的かつ誠実に考慮すべきである。法律で禁止されていない範囲内で、買収側は、会社およびその弁護士に(I)買収者またはその弁護士が時々米国証券取引委員会またはその従業員から受信した依頼書/登録声明または要約文書に関する任意のbr書面または口頭意見または通信を提供しなければならず、(Br)これらの意見または他の通信を受信した後、直ちに会社およびその弁護士に提供すべきであり、(Ii)これらの意見に対する応答に参加する合理的な機会があり、応答について意見brを提供する(合理的かつ誠実な考慮を与えるべきである)。米国証券取引委員会との任意の議論または会議に、会社またはその法律顧問と共に参加することを含む。

(Iii)各買収および当社は、(A)登録陳述書が米国証券取引委員会に登録陳述書を提出する際、登録陳述書を修正するたびに、証券法に基づいて施行されるたびに、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれないこと、または必要な陳述または陳述を記載するために必要な重大なbr事実を記載することなく、誤解を招くことなく、または(B)委託書によって提供されることを保証しなければならない。Br日には、本文書は、まず買収側株主に郵送され、買収側株主総会には、重大な事実に関する任意の不真実な陳述 が含まれているか、またはその中の要求陳述またはその中の陳述を陳述するために陳述されなければならない任意の重大な事実が記載されていない。

(Iv)発効時間前の任意の時間に、当社、買収会社またはその任意の付属会社、共同会社、取締役または高級管理者に関連する任意の資料を発見または発見しなければならないが、これらの資料は、委託書または登録説明書の改訂または補足に記載されなければならず、これらの文書が重大な事実の誤った陳述またはbrの漏れが委託書について陳述するために必要な任意の重大な事実brを含むことができないように、誤解ではなく、当該資料の作成状況に基づいて、このような情報を発見した者は、速やかに他の当事者に通知し、このような情報を記述する適切な改訂又は補充材料を米国証券取引委員会に直ちに提出し、法律の要求の範囲内で買収側株主に配布しなければならない。

(V)米国証券取引委員会の適用規則及び法規が許可されている範囲内で、 登録声明はまた、合併総対価を構成する買収普通株 を転売することを登録するが、キー 幹部同盟計画に基づいて発行可能であり、合併総対価の一部を構成するいくつかの持分証券を除く。 は、第7.1(A)節に規定するS-8表(又はS-1 又はS-3表を含む他の適用表)に基づいて有効な登録声明を登録しなければならない。

(B)株主承認を得る.証券法に基づいて登録声明の発効を宣言した後，購入者は可能な場合にはできるだけ早く(I)適用法律に従って委託書を買収側株主に配布し，(Ii)適時(1)通知を出し，(2)株主会議を開催する(“買収側株主総会“) 買収側管理書類及びナスダック上場規則第5620条(B)条によると、買収側は登録声明の発効後30(30)営業日以内に、及び(Iii)買収側普通株式保有者の委託書を募集して各取引提案に賛成票を投じなければならない。買収側は、その取締役会を介して株主に提案しなければならない：(A)買収側の名称を“WaveTech Group，Inc.”に変更することを承認する；(B)本合意添付ファイルB及びCに添付されている形で、買収側の会社登録証明書及び定款(買収側及び会社が書面で合意する可能性のある変更を含む)(その後、会社及び買収側双方の書面協議により登録声明が発効するまでのいつでも改訂することができる)。法律要件または米国証券取引委員会(またはその従業員)が登録声明またはこれに関連する手紙のコメントで指摘される可能性のある前述の規定を実施する任意の単独または非バンドルの提案を含み、(C)適用法律および取引所規則および法規に基づいて本合意を通過および承認し、(D)合併に関連する普通株の発行を承認し、(E)重要な役員による整列計画を通過する。(F)(Br)7.6節で述べたように、取締役選挙は終了した日から発効する(G)登録声明またはこれに関連する手紙に対する米国証券取引委員会(またはその従業員)のコメント で指摘されている他の任意の提案, (H)購入者及び当社が合理的に合意した本契約に係る取引に関する必要又は適切な他の任意の提案の採択及び承認、並びに(I)必要があれば、購入者株主総会は、十分な票の承認がなく、上記(A)~(I)のいずれかの提案((A)~(I)のいずれかの提案とともに)委託書のさらなる募集を可能にするために休会する取引提案“)， は，依頼書にこのようなアドバイスが含まれている.買収側取締役会は、買収側株主に提出された取引提案に賛成票を投じた提案を撤回、修正、限定または修正してはならない(A)提案中の買収修正 ”); 前提は、買収側株主の承認を得るまでのいつでも、買収側取締役会は、外部法律顧問に相談した後に好意的に判断し、推薦中に買収改正を行うことができなかった場合は、適用法の規定に違反する受託責任を招くことになり、買収側または買収側取締役会は、買収側株主の承認を得る前に、推薦中に買収側修正を行うことができる。法律の適用が許容される最大範囲内で、(X)買収側設立記録日、適時召集、通知、買収側株主総会の開催義務は提案中のいかなる買収側修正の影響を受けないこと、および(Y)買収側 は買収側株主総会の記録日、適時開催、通知、開催、会議の開催に同意し、承認のために取引提案を提出する。買収側は、買収側株主総会を延期するしかない：(I)追加の依頼書 を募集して買収側株主の承認を得ること、(Ii)定足数に達していないこと、および(Iii)合理的な追加 時間の提出または郵送を許可することは、外部法律顧問と協議した後、外部法律顧問と善意の協議を必要とする任意の補充または改訂開示を適用することを決定し、買収側株主に買収側株主総会の前にこのような補充または改訂開示を伝播させ、審査させる提供買収側株主総会(Br)(X)は，買収側株主総会の予定日後15(15)日(法律要求を適用するいかなる延期も含まない)，および(Y)合意終了日の3(3)営業日前に延期してはならない.

(C)会社 株主承認.本協定に規定する条項によれば，会社は：(I)その合理的な最大の努力を尽くして，撤回できない書面で同意を求め，会社の株主の承認を得ることができる(“書面で同意する“ 各必要な会社株主(会社所有者支援およびロックプロトコルによる)は、登録声明が証券法に従って発効し、株主に提供または他の方法で提供される時間 を発表した直後に ，または(Ii)会社が書面の同意を得られない場合は、会社は正式に会社株主会議 を開催し、本プロトコル、本プロトコルによって予想される他のプロトコルおよび本プロトコルおよびそれによって予想される取引(合併を含む)を通過した場合にのみ投票を行わなければならない。登録宣言が発効された後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く完了されなければならない。当社の株主総会を開催しなければならない場合は、当社は当該会議で当社の株主の承認を取得し、登録声明の発効を宣言した後、合理的で実行可能な場合には、当社の株主の承認を確保するために、できるだけ早く必要又は適切な他の行動を取らなければならない。登録説明書を初めて提出した後、会社は、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(会社の合理的な要求に応じた買収者の協力及び協力の下)、必要があれば、会社株主が書面による同意又は会社株主総会で投票で講じた行動に関する情報説明書を用意しなければならない(“同意を求める声明 “)”当社の株主総会を開催する必要があれば、当社は登録説明書の発効日から実行可能な範囲内でできるだけ早くその株主に同意募集書を提出しなければなりません。会社はその取締役会を通じてその株主に提案しなければならない：(A)適用法に基づいて本協定を可決し、承認する；(B)買収者と会社が本合意に基づく取引に関連する、必要または適切な他の任意の提案を合理的に合意すること、(C)会社が書面の同意を得られない場合、会社株主は必要に応じて休会し、 の十分な投票数がなく、上記のいずれかを承認することができないので、委託書のさらなる募集を許可する。そしてこのような提案を同意募集声明に含める。会社の取締役会は、取引提案に賛成票を投じた会社の株主に提出された提案を撤回、修正、限定、または修正してはならない(a“推薦中の会社変更”); 前提は、会社の株主承認を得る前のいつでも、会社取締役会は、その外部法律顧問の意見を聞いた後、 が提案の中で会社変更提案を提出できなかったことが適用法律規定に違反する受託責任を招くことを好意的に確認し、会社または会社取締役会は、会社株主承認brを得る前に、推薦中に会社変更提案を行うことができる。法律の適用により許容される最大範囲において、会社が記録日を設立して書面の同意を得る義務、又は記録日を正式に召集、開催及び開催する義務は、いかなる会社の提案における改正の影響を受けてはならない。

8.3節は取引を支持する。第六条又は第七条に掲げるいかなる契約を制限することなく、買収側及び当社のそれぞれ及び各付属会社は、(A)買収側又は当社又はそのそれぞれの共同経営会社が合併を完了するために取得する必要があるすべての第三者の重大な同意及び承認を取得するために合理的な最大限の努力をしなければならず、及び(B)第IX条の条件を満たすため、又は他の方法で本合意を遵守し、実行可能な範囲内でできるだけ早く予定された取引を完了するために、合理的な需要又は本合意の他方が合理的に要求される可能性のある他の行動をとるべきである。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，当社または買収側が本8.3条に基づいてとるいかなる行動も，それぞれ第6.1条または第7.5条に違反するように構成されていない.

第8.4節税務事項。 すべての譲渡、伝票、販売、使用、不動産、印鑑、登録およびその他の同様の税金および費用(任意の関連する罰金および利息を含む)(“譲渡税“)会社の本契約による費用は、会社の取引費用を構成しなければなりません。購入者は、移転br税に関連するすべての納税申告書および他の書類を提出するか、または提出しなければならない。

8.5節 16節の事項.発効時間前に、当社及び買収側は、取引が予定されている取引により生じる任意の自社株の処分又は買収普通株の買収(行使、帰属又は譲渡のために交付可能な証券を含む)を、取引所法令第16条第16(A)節で行われる取引に関する届出規定により免除するために、すべての必要なステップ(法律の許容範囲内)をとらなければならない。

8.6節協力； 交渉。

(A)取引が終了する前に、当社及び買収側は、それぞれの子会社(状況に応じて)及びその高級管理者、取締役、マネージャー、従業員、顧問、弁護士、会計、代理人及びその他の代表に、双方が共に合意した本合意に予想される取引に関する任意の融資手配について適時に合理的な協力を行うことを促すべきである(理解し、同意すべきであり、当社又は買収側がこのような融資を完了するには双方の同意が必要である)。(双方が合意した場合)(A)他方が合理的に要求される可能性のある情報および協力を提供すること、(B)他方およびその代表が職務調査に合理的に必要なアクセスを行うことを可能にすること、および(C)合理的な回数の会議、陳述、ロード、起草会議、これらの融資努力に関する職務調査会議(高級管理職が会社およびその子会社の他のbr代表と合理的な時間および場所で直接接触することを含む)を含む。このようなすべての協力、協力と訪問は正常な営業時間内に授与され、会社、買収側、あるいはそのそれぞれの監査師の業務と運営を不当に妨害してはならない条件で授与されなければならない。

(B)一方が過渡期間内に任意の事件を知っており、その事件の発生または発生が生じないか、または合理的に予想されることが第(Br)条に記載された任意の条件を無効にする場合は、会社は直ちに買収側に通知し、買収側は直ちに当社に通知しなければならない。

第9条
義務の条件

第9.1節買付人、合併子会社及び会社の義務の条件。買収者、合併子会社、会社が完成または完了に至る義務は、以下の条件を満たさなければならない。そのうちのいずれか1つまたは複数の条件は、すべてのこれらの当事者が書面で放棄することができる

(A)買収側株主の承認を得た

(B)会社株主の承認を得た；

(C)“登録声明”は、証券法により発効したものであり、“登録声明”の効力を停止する停止令を発行してはならない。米国証券取引委員会は、この目的のためにいかなる訴訟手続きを開始または脅しても撤回してはならない

(D)合併の完了を禁止または禁止する有効な政府命令、法規、規則または条例があってはならない提供このような政府命令を発行したり、このような法規、規則または規則を制定したりする政府当局は、本合意当事者が本合意について行う取引に対して管轄権を有している

(E)合併に関連して発行された買収普通株は、ナスダックでの上場を許可されなければならない。

第9.2節合併子会社の買収及び合併の義務の条件。買収および合併子会社の完了または合併完了に至る義務は、以下の追加条件を満たすことに依存し、いずれか1つまたは複数の条件は、買収および合併子会社の書面で放棄することができる

(A)(I) 4.6(A)節の第1文に含まれる会社の陳述と保証は， 以外のすべての内容において真と正解である極小の締め切りまで、より早い日付に関する陳述と保証を除いて、これらの陳述と保証は以下の場合に真実で正確である極小の本プロトコルまたは付属プロトコルが、本プロトコルの日付後の変更を予期または明確に許可することに加えて、 (Ii)会社基本宣言(4.6(A)節の第1文を除く)(その中に含まれる重要性、重大な悪影響、および会社の重大な悪影響に関連するいかなる制限および例外、または任意の同様の制限または例外も考慮しない)、締め切り前のすべての場合、すべての重大な態様において真実で正しいべきであるが、より早い日に関連するこのような声明および保証は除外される。本プロトコルに含まれる会社のすべての陳述および保証(その中に含まれる重要性、重大な悪影響、および会社の重大な悪影響に関連する任意の制限および例外、または任意の同様の制限または例外を考慮しない)は、締め切り において真実で正しくなければならないが、より早い日付に関連する陳述および保証は除外され、その陳述および保証は、その日付および締め切りにおいて真実かつ正しいものでなければならない。第(Iii)項のいずれの場合も、不正確又は漏れは、個別であっても合計であっても、会社に重大な悪影響を与えない

(B)市を取得した日または前に履行された各会社のチノは、すべての重要な点で履行されていなければならない提供 本9.2(B)条については、会社が重大な契約違反を深刻に違反し、通知後10(10)日以内(またはそれ以上の場合、すなわち合意終了日)内に履行できなかった場合にのみ、会社の契約は未履行とみなされる

(C)本合意の日または後には、いかなる会社にも重大な悪影響は発生しない

(D)会社の株式購入の所有者は、会社の普通株と交換するために、そのbr条項に従って会社の株式購入権を全面的に行使しなければならず、すべての会社の株式購入はこれ以上返済されない。

第9.3節会社義務の条件。企業が合併を完了または完成させる義務brは、以下の追加条件を満たす必要があり、そのいずれか1つまたは複数の条件は、会社が書面で放棄することができる

(A)(I) 5.12節に含まれる収用陳述と担保は，以下の場合には誤りがない極小の締め切りまでは，早い日付に関する陳述と保証を除いて， の陳述と保証は以下の場合には誤りがない極小の本プロトコルの予期または明示的に許可された変更および(Ii)本プロトコルに含まれる各項目によって得られた陳述および保証(第5.12条を除く)(その中に含まれる重要性、実質的な悪影響、または任意の同様の限定または例外に関連するいかなる制限および例外も考慮しない)、締め切り時には、 がより早い日付に関連する陳述および保証を除いて、 これらの陳述および保証は真実であるべきである。本項(Ii)項の各場合を除き、不正確又は漏れは、本協定第一項に規定する義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことはない

(B)成約の日または前に履行された各収用チェーノは、すべての重要な点で履行されなければならない

(C)利用可能な現金は、最低利用可能現金金額を下回ってはならない。

第9.4節義務の条件は挫折した。買収側と当社はいずれも、本条項第9条に記載された任意の条件の失敗に依存してはならず、この失敗は、当該側が誠実に行動できなかったか、または他方の条件を満たすために必要な行動をとることができなかったためである。

文章 X
終了/発効

10.1節で終了します. 本プロトコルは終了でき，本プロトコルが想定する取引を破棄する：

(A)会社及び買収側の書面同意；

(B)任意の政府当局が、最終的かつ控訴不能となった任意の政府命令または法律を制定、発行、公布、実行または締結し、合併完了を不正にするか、または他の方法で合併の完了を阻止または禁止する効力を有する場合、会社または買収者；

(C)買収側株主が、正式に開催された買収側株主総会又はその任意の延長又は延期で必要なbr議決権を得ることができず、買収側株主承認を得られなかった場合、会社又は買収側株主が承認する

(D)推奨に買収修正が存在する場合は、当社が提供する

(E)アドバイスに会社変更があれば が買収される；

(F)取引終了前に、(I)会社側が本契約に規定するいかなる陳述、保証、契約又は合意に違反した場合、取引終了時に第9.2(A)条又は第9.2(B)条に規定する条件 を満たすことができない場合は、買収を防止するために会社に書面通知を出さなければならない会社の違反を中止する)しかし、その中止会社が合理的な最大の努力を尽くして当該違約行為を是正することができる場合、会社が当該違約行為を買収する通知を受けてから30(30)日以内に及ぶが、会社がそれぞれの合理的な努力を続けて当該会社の違約行為を是正することを前提としている(“会社治癒期)は、このような終了は有効ではなく、会社の違反行為の終了が会社救済期間内に是正されていない場合にのみ、または(Ii)2023年3月31日またはそれ以前に閉鎖が発生していない場合にのみ有効となる協議終了日“)、 買収が本契約において実質的な違約がない限り；

(G)米国証券取引委員会が登録声明の発効を宣言し、株主に交付または他の方法で株主に提供した場合、5(5)営業日以内にも会社の株主の承認を得ていない場合、br}による買収；または

(H)取引終了前に、(I)買収又は合併子会社が本協定に規定するいかなる陳述、保証、契約又は合意に違反した場合、取引終了時に第9.3(A)節及び 第9.3(B)節に規定する条件を満たすことができない場合は、会社に書面で買収通知を出さなければならない買収を中止して違約する)しかし、もしこのような買収中止違約が買収側によって合理的な最大の努力を尽くして是正することができれば、買収側がこのような違反に関する通知を受けた後の30(30)日以内に、買収側が引き続き合理的な最大限の努力を尽くしてこのような買収中止の違約を是正することを前提としている(“買収治療期)であって、このような終了brは無効であり、買収中止違約が買収治療期間内に修正されていない場合、または(Ii)取引が合意終了日または前に発生していない場合にのみ、当社が本プロトコルにおいて重大な違約行為がない限り、そのような終了が発効する。

(I)(I)2022年12月31日及び(Ii)登録説明書の発効日又は前(I)が2022年12月31日又はそれまでに元金総額少なくとも5，000，000ドルを売却及び徴収していないBシリーズ会社の交換可能手形である場合は、当社が支払う。

10.2節で影響 を終了する.本プロトコルが第10.1項に従って終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならず、本プロトコルのいずれか一方またはその関連側、上級管理者、取締役または株主はいかなる責任も負いません。本プロトコルの終了前に発生したいかなる故意および実質的な本合意に違反した行為も、会社、買収または合併子会社の責任を除いて、いかなる責任も負いません。 ただし、第10.2条および第11条の規定及び秘密協定は、本合意の終了後も有効である。

第十一条
その他

第11.1節信託口座 は破棄されます。当社は、Acquirorが企業合併を実施する権力と特権を持つ空白小切手会社であることを認めている。 当社はさらに、日付が2020年8月4日の目論見書に記載されていることを確認した目論見書“ はwww.sec.govから得ることができ、買収側のほとんどの資産は、買収側が初めて公開発行した現金収益 とその証券の私募を含み、これらの収益のほとんどは、買収側、そのある公開株主、および買収側が初めて公開発行した引受業者に利益を得るために信託口座に格納されている信頼brアカウント“)”当社は、買収通知を受けたことを認め、信託口座に特許経営税、所得税、債務に類似した資金が稼いだ利息を支払うことができるほか、信託口座中の現金は、(I)買収側が企業合併を構成する取引を完了した場合、目論見に記載された金額の当該者等に支払うことができることを認めている。(2)買収者が割り当てられた期限内に企業合併を完了して清算を行うことができなかった場合、信託合意条項に該当する場合には、購入者がその清算及び解散の費用及び費用を支払うことを許可するために、限られた金額で買収を行い、その後、購入者の公衆株主に渡す。(Br)及び(Iii)買収側が株主投票権を保有し、買収側が改訂及び再改訂された会社登録証明書を改訂して、100%買収側普通株式の償還義務の実質又は時間を修正する場合、買収側が割り当てられた期間内に企業合併を完了できなかった場合、当該議決に関連して適切に提出された任意の買収側普通株を償還する。Brと買収を考慮して本合意を締結する場合、会社は、信託口座内または信託口座内の任意のお金の所有または所有可能な任意の権利、所有権、利息またはクレームを撤回することができず、信託口座または信託口座から割り当てられた任意の資金に追加権を求めないこと、または本合意および買収者との任意の交渉、契約または合意によって生じる任意の権利、所有権、利息またはクレームに同意することができない提供(X)本協定のいかなる規定も，信託口座以外の保有金又はその他の資産について当社が買収側に法的救済要求を行う権利を制限又は禁止してはならない。取引完了に関連する特定の履行又は他の衡平法救済(買収側に本合意の下での義務を具体的に履行することを要求し、本合意及び信託協定の条項に基づいて信託口座に残っている現金の残高(買収側株式償還が発効した後)を会社に支払うことを含む)については、当該クレームが買収側が買収側の株式償還義務を履行する能力に影響を与えない限り、または実際の詐欺、および(Y)本プロトコルの任意の規定は、将来、買収者の資産または信託口座に保有されていない可能性のある資金(信託口座から解放された任意の資金およびそのような資金で購入または取得された任意の資産を含む)に対する当社の任意のクレームを制限または禁止してはならない。

11.2節は棄権する。 本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの終了前の任意の時間に、取締役会または他の正式に許可された役人または人員によって行動することができ、(A)本プロトコルの他の当事者が義務または行為を履行する時間を延長すること、(B)本プロトコルに含まれる(他方の)陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、または(C)本プロトコルに含まれる任意の合意または条件の遵守を放棄することができる。しかし、このような延期または棄権は、延期または棄権を許可する側が署名した書面に記載されている場合にのみ有効である。

第11.3節通知。 各当事者間のすべての通知および他の通信は書面で発行されなければならず、(I)直接 ；(Ii)米国で郵送された書留または書留郵便で返送された場合、(br}前払い郵便、(Iii)フェデックスまたは他の国が認可した隔夜配達サービスで送達された場合、または(Iv)午後6：00前に電子メール で送達されたとみなされる。受信者は平日の現地時間にあり、午後6：00以降に受信された場合、次の営業日になります。または非営業日の 日には，返送やメール送信失敗通知を受信しない限り，アドレスは以下のとおりである

(A)取引終了前に子会社を買収または合併する場合、または発効時間後に買収する場合：

コピー( は通知を構成しない)：

(B)閉鎖前に当社に通知する場合、または有効時間後に存続会社に通知する場合：

コピー( は通知を構成しない)：

または双方が時々書面で指定された他の住所に送信する。外部弁護士に渡されたコピーだけでは通知になりません。

第11.4条譲渡。 は、他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、本協定のいずれか一方が本協定又は本協定のいずれかの部分を譲渡してはならず、事前書面の同意がない場合は、いずれもこのような譲渡は無効である。前述の規定に適合することを前提として、本協定は、本協定当事者及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

第11.5節第3者の権利。本プロトコルにおける明示的または暗示的な任意の内容は、本プロトコルの双方以外の誰にも、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の権利または救済を付与または付与すると解釈されるべきではないしかし前提は補償を受ける側と過去、現在及び将来の取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、法人、メンバー、パートナー、株主、当事者の関連者、代理人、弁護士、コンサルタント及び代表、並びに上記のいずれかの関連者(及びその相続人、相続人及び代表)のいずれかの関連者は第11.16節の第三者受益者であり、第11.16節を強制的に実行することができる。

第11.6節費用。 本プロトコルには別途規定があるほか、本プロトコル各当事者は、本プロトコル及び本プロトコルが行う予定の取引に関する費用を担当して支払うべきであり、その法律顧問、財務コンサルタント及び会計士のすべての費用を含む提供(X)および(Y)の2つの場合、買収側は、(X)未支払いの買収費用および未払いの会社の取引費用の支払いまたは支払いをもたらし、(Y)買収側の任意の取引費用の支払いまたは支払いをもたらす(買収側関連会社が買収側を代表して発生した、計算すべき、支払うか、または支払うべき取引費用を含む)。疑問を生じないためには，第11.6条に基づいて，買収側が支払う(又は支払に至る)任意の金は，合併が完了して信託口座から収益を解放したときに支払わなければならない。

11.7節は 法律に適用される.本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に基づく、または引き起こされる取引に関連するすべてのクレームまたは訴訟理由は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきであるが、原則または規則の要件または別の司法管轄区域の法律の適用が許可されている場合には、衝突法の原則または規則は適用されない。

11.8節のタイトル；対応項；電子交付。本プロトコルのタイトルは便宜上のみであり、 は、本プロトコルの任意の条項の一部として、またはその解釈または解釈に影響を与えるものとみなされるべきではない。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。 当事者が署名したコピーを電子メールを介して他の当事者の弁護士に渡すことは、前の文の要求に適合するとみなされるべきである。

第11.9節会社と買収側は手紙を開示した。本明細書で言及される会社開示手紙および買収開示手紙(それぞれの場合、その中の任意のbr節を含む)は、本プロトコルで完全に説明されているように、本プロトコルの一部である。文脈が他に要求されない限り、本プロトコルのすべての言及された会社開示手紙および/または買収者開示手紙(それぞれの場合、その中の任意の部分を含む)は、本プロトコルのこれらの部分に言及されるものとみなされるべきである。いずれか一方が、適用される開示書簡またはその中の任意の 部分において、本プロトコルの任意の部分または適用される開示書簡の任意の部分に関連し、開示の表面的に合理的に から明らかに、開示が本プロトコルの他の部分または適用された開示書簡のこの部分の開示であることが明らかになった場合、開示は、本プロトコルのこのような他の適用可能な部分または適用される開示書簡の開示に関するものとみなされるべきである。開示書簡に記載されているいくつかの情報は、参照のためにのみ使用され、本プロトコルに従って開示される必要はないかもしれない。開示されたいかなる情報も、本プロトコルで行われた陳述および保証に関連する情報を開示しなければならないことを確認するとみなされてはならず、 も重大な基準を確立するとみなされてはならない。

11.10節完全 プロトコル.(I)本協定(会社開示書簡及び買収書簡と併せて)、(Ii)保証人支援及び販売禁止協定及び会社所持者支援及び販売禁止協定、及び(Iii)買収書簡が当社又はその共同経営会社(以下、“買収会社”と略す)と2022年1月17日に締結した相互守秘協定秘密保持協定)(第(Ii)条、 付属協定)本プロトコルの当事者間で本プロトコルが意図している取引に関連する完全なプロトコルを構成し、本プロトコルのいずれか一方またはそのそれぞれの子会社が、書面または口頭プロトコルにかかわらず、本プロトコルが意図している取引に関連する可能性のある任意の他のプロトコルを構成する。本プロトコルと付属プロトコルに明確に規定されている以外に、双方の間には、本プロトコルが行う予定の取引に関する陳述、保証、契約、了解、合意、口頭または他の形態は存在しない。

11.11節で修正します。 本プロトコルは正式に許可された書面プロトコルでのみすべてまたは部分的に修正され、この書面プロトコルの署名方式は本プロトコルと同じです。 このプロトコルは本プロトコルを参考にしました。

11.12節公示。

(A)本プロトコルで行われる取引に関するすべてのニュース原稿又は他の公開情報及びその発行方法は、取引終了前に事前に買収側及び会社の同意を得なければならず、いずれか一方は無理に抑留、条件を付加し、遅延又は承認を拒否してはならない提供いずれも第11.12(A)項に基づいて同意を得る必要はなく，任意の提案された発表又は声明が第11.12(A)項に規定する義務に違反していない場合に公開される情報と実質的に等しい限りである。

(B)第11.12(A)節の制限は、適用される証券法、いかなる政府機関又は証券取引所規則が公告を要求する範囲にも適用されないしかし前提はこの場合，公告を行う側はそのビジネス上の合理的な努力を尽くし，あらかじめ他方と公告の形式，内容，時間について協議しておくべきである.

第11.13節の分割可能性。 本プロトコルの任意の条項が管轄権のある任意の裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの他の条項は、完全な効力および効力を維持しなければならない。双方はさらに、本プロトコルに含まれる任意の条項が本プロトコルに適用される法律が任意の態様で無効または実行不可能とみなされている場合、双方は、本プロトコルに含まれる任意の無効または実行不可能な条項 を有効かつ実行可能にし、必要な範囲内で修正または を他の方法で修正し、本プロトコルに含まれる任意の無効または実行不可能な条項 の代わりに、効果的かつ実行可能な条項の代わりに、双方の意図に適合するように、任意の必要な行動をとるべきであることに同意する。

第11.14条管轄権；陪審裁判を放棄する。

(A)本プロトコルまたは本プロトコルに基づく、または本プロトコルに基づいて行われる取引に関連する任意の訴訟または訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(または、裁判所に対象物管轄権がない場合、デラウェア州上級裁判所)によって提起されなければならない、または、そのような裁判所がデラウェア州地域裁判所で管轄権を有するか、または得ることができる場合、米国デラウェア州地域裁判所で提起されなければならず、両方とも、そのような訴訟または訴訟において各そのような裁判所の排他的管轄権に従うことはできない。(Ii) は、現在または後に個人司法管轄権、場所または裁判所の利便性に提起される可能性のある任意の異議を放棄し、(Iii)訴訟または訴訟に関連するすべてのクレーム は、そのような任意の裁判所でのみ審理および裁決に同意し、(Iv)本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引によって引き起こされるまたは関連する訴訟 または訴訟を他の任意の裁判所で提起しないことに同意する。本協定に含まれるいかなる内容も、いずれか一方が法律で許可された任意の方法で手続文書を送達すること、法的手続を開始すること、または他の任意の司法管区のいずれかの他の当事者に訴訟を提起する権利に影響を与えるとみなされてはならず、それぞれの場合、本11.14節で提起された任意の訴訟、訴訟または手続から得られた判決を実行する。

(B)本プロトコルの各々は、本プロトコルおよび本プロトコルによって意図される任意の取引によって生成される可能性のある任意の論争が、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される任意の取引によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または法的手続きの任意の権利を破棄することができないことを認め、同意する。

第11.15節強制執行。 本プロトコル双方は、本プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生する可能性があることに同意する。したがって、双方は、いずれか一方が法的または衡平法上で獲得する権利がある任意の他の救済措置を除いて、本合意に違反し、本合意の条項および規定を具体的に実行することを防止するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意する。本協定の規定を実行するためにいかなる平衡法訴訟を提起した場合、いずれも法的に十分な救済措置があると主張してはならない。各当事者は抗弁を放棄し、双方はこれに関連するいかなる保証または保証書の要求を放棄することに同意する。

第11.16節には追跡権がない。 は、第11条に規定されている(X)と(Y)が誰かの実際の詐欺行為についてクレームを出した場合を除いて：

(A)当社、買収及び合併子会社についてのみ、本プロトコルは、会社、買収側及び合併子会社に対してのみ実行され、本プロトコル又は本プロトコルに基づいて行われる取引、それに関連する任意のクレーム又は訴訟理由は、本プロトコルで指名された会社、買収側及び合併子会社に対してのみ提出されることができる

(B)本プロトコル側(かつ、当該側が本プロトコルに対して負う特定の義務に限定される)を除いて、(I)過去、現在または未来の取締役、役員、従業員、発起人、メンバー、パートナー、株主、関連会社、代理、弁護士、コンサルタント代表 または会社の関連会社、買収または合併子会社、および(Ii)上記いずれの内容の過去、現在または未来の取締役、役員、従業員、発起人、メンバー、パートナー、株主、関連会社、代理、弁護士、コンサルタントまたは代表または関連会社は存在しない。 a“無党派付属機関)本契約項目のいずれか1つまたは複数の会社、買収または合併子会社のいずれか1つまたは複数の陳述、保証、契約、契約または他の義務または責任に対して任意の責任または義務を有するべきである(契約、侵害、株式または他の態様においても、brまたは法規によって付与されているか、または会社、有限会社または有限責任会社のベールを破棄しようと試みることによっても)、各当事者が自分およびその関連会社を代表して提出した任意のクレーム。ここでは、非当事者関連会社の任意のこのような責任または義務を取り消すことができず、永遠に免除される。

11.17節の陳述、保証、そしてチェーノの不存続。第10.2節で他に規定されている(X)又は(Y)が誰かの実際の詐欺行為についてクレームを出した場合を除き、本プロトコル又は本プロトコルに基づいて交付された任意の証明書、声明又は文書中の任意の陳述、保証、契約、義務又は他の合意は、当該等の陳述、保証、契約、義務、合意及びその他の規定に違反することにより生じるいかなる権利も含めて、引き続き有効ではない。義務その他の合意及び当該等の権利は，発効時間に が発生した場合の終了及び失効(かつ決済後に何の責任もない)でなければならないが，以下の場合を除く：(A)本項に記載されている契約及び合意 は，決済後に全部又は部分的に明確に適用され，その後，決済後に発生するいかなる違反事項，及び(B)第XI条にのみ適用される。

11.18節衝突 と特権.

(A)購入者および当社は、それぞれの相続人および譲受人(既存の会社を含む)を代表してここで同意し、保証人の間または(X)保険者、買収者の株主または他の持分の所有者および/またはそれぞれの任意のbr取締役、メンバー、パートナー、高級管理者、従業員または関連会社(既存の会社を除く)が本契約または行われる取引において論争が発生する場合、WTMA 集団)、および(Y)生存会社および/またはWaveTechグループの任意のメンバー、Cooley LLPを含む任意の法律顧問(クリー)であって、取引終了前に買収および/または保険者を代表する弁護士は、そのような紛争において保険者および/またはWTMAグループの任意の他のメンバーを代表することができ、そのような者の利益が存続会社の利益を直接損なう可能性があっても、弁護士が係争に関連する重大な問題において買収行為を代表する可能性があっても、または既存の会社および/または保険者のために行われていることを処理している可能性がある。

(B)買収者および当社は、それぞれの相続人および譲受人(取引終了後、既存の会社を含む)を代表して、さらに、取引終了前に、購入者、保証人および/またはWTMAグループの任意の他のメンバーとクリーとの間または間のすべての法的特権を有する通信(本プロトコル項目の下での交渉、準備、契約、交付および履行、または本プロトコル、任意の付属プロトコルまたは意図された取引によって生じる、またはそれに関連する任意の論争または行動)、()“特権取引通信“) が弁護士/顧客特権を終了した後も特権を有し、顧客信頼の期待は合併後も存在し、合併終了後にWTMAグループに属し、まだ存在する会社に移転してはならない、またはその主張または制御によって；提供ここに含まれる任意のコンテンツは、スポンサーまたはその関連会社が、任意の第三者に任意のそのような通信を開示することを防止するために、適用可能な特権または保護を放棄するとみなされるべきではなく、または主張されることができる。上記の規定にもかかわらず、当社が取引終了前に買収側または保証人と共通利益プロトコルに従って共有する任意の特権通信または情報は、既存会社の特権通信または情報である。Cooley が保存しているアーカイブまたは他の材料がその顧客財産を構成する範囲内では、原資産保有者のみがそのような財産権を有するべきであり、Cooleyは、Cooley側と取引終了後の買収、合併子会社またはWTMAグループの任意のメンバーとの間に任意の弁護士−顧客関係が存在するので、Cooleyは、これらの文書または他の資料または任意の特権取引通信を開示する義務がない。

(C)買収者(Br)および当社は、そのそれぞれの相続人および譲受人(既存の会社を含む)を代表して、取引終了後に会社またはその任意の付属会社の株主または他の持分所有者および/またはそのそれぞれの任意の取締役、メンバー、パートナー、高級管理者、従業員または関連会社(既存の会社を除く)の間または(X)会社またはその任意の付属会社の株主または他の持分所有者の間で、本合意またはしようとする取引に関する論争が発生する場合、WGI グループ)、および(Y)まだ存在する会社および/またはWGIグループの任意のメンバーであり、一方、Pryor Cashman LLPを含む任意の法律 弁護士(プーリル現金男)解決前に当社を代表する弁護士は、このような紛争においてWGIグループの任意のメンバーを代表することができ、そのような者の利益が既存の会社に直接不利である可能性があり、また、弁護士がこのような紛争に重大な関連事項において買収側および/または会社を代表する可能性があっても、既存の会社のために行われていることを処理している可能性があり、さらに同意しなければならず、結審前のすべての法的特権通信(交渉、準備、実行、交付および履行に関する、またはそれに関連する任意の紛争または行動)、本プロトコル、任意の付属プロトコル、またはこれまたはそれに基づいて行う予定の取引)は、一方では、当社及び/又は華大遺伝子グループの任意のメンバー会社と保誠現金との間のプロトコル又は取引(br})であり、一方、弁護士/顧客特権 及び顧客自信は合併後も華大遺伝子グループの所有に属することが予想され、 に移転しないか、又はまだ存在する会社によって請求又は制御されることはない。上記の規定にもかかわらず、買収者は共通利益プロトコルに基づいて取引終了前に当社と共有する任意の特権通信または情報 は既存会社の特権通信または情報である。

[ページの残りはわざと空にして ]

双方は本協定を上記第1回署名の日に正式に署名させたことを証明した。

添付ファイルA

[表10.1から表格8-Kを参照する]

添付ファイルB

添付ファイルB

第二次改訂及び再記載の書式

会社登録証明書

のです。

ヴェルスバッハ技術金属買収会社。

デラウェア州“会社法総則”第242条及び245条によると

[●], 2023

Welsbach Technology Metals 買収会社(“会社”)はデラウェア州一般会社法(“DGCL”)組織と存在する会社により、以下のように証明されている

1.当社の名称はWelsbach Technology Metals Acquisition Corp.です。当社の登録証明書原本は2021年5月27日にデラウェア州州務卿(“デラウェア州秘書”)に提出されました。br}登録証明書修正書改正証明書は2021年10月11日にデラウェア州務卿に提出されました。修正された会社登録証明書は2021年12月27日にデラウェア州大臣に提出された。

2.この2回目の改訂および再署名された会社登録証明書は、DGCL第242節および245節に従って正式に採択されました。

3.この“2回目の改訂および再発行された会社登録証明書”は、これまでに改訂または追加された“会社登録証明書”を再記述、統合、さらに修正します。

4.現在、改訂された“会社登録証明書”テキストを修正し、再記述します。全文は以下の通りです：添付ファイルAに示します。

[署名ページは以下のとおりです]

当社は許可者が2つ目の改訂と再署名された会社登録証明書に正式に署名するように手配したことを証明した[●]第 日[●], 2023.

[第二次修正と再署名した会社登録証明書の署名ページ ]

添付ファイルA

2回目の改訂と再記載会社登録証明書
共 個
WAVETECHグループ有限公司

第一条

会社名 はWaveTech Group Inc.(以下“会社”と略す)である.

第二条

デラウェア州の登録事務所の住所は19808デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市の小滝斯路251号で、この住所の登録代理店の名前は会社サービス会社です。

第三条

会社の目的は、デラウェア州一般会社法(以下、“DGCL”と略称する)によって会社を設立する任意の合法的な行為や活動 に従事すること、あるいは今後それを改訂·補充することである。

第四条

当社は“普通株”および“優先株”の2種類の指定株式の発行を許可しています。 当社が発行する権利のある株式総数は101，000，000株です。会社が発行を許可された普通株の総数は100，000，000株、額面は1株当たり0.0001ドル、会社が発行を許可された優先株株式の総数は1，000，000株、額面は1株当たり0.0001ドルである。

第五条

当社の各種類の株式の名称と権力、特権と権利およびその資格、制限または制限は以下の通りです

A.普通 株。

1.一般。普通株の投票、配当、清算およびその他の権利および権力は、会社の取締役会(“取締役会”)によって指定され、時々発行される任意の一連の優先株の権利、権力および優先株の権利、権力および優先株の制限を受ける。

2.投票権。 本定款に別途規定又は法律又は本第2回改正及び再改正された会社登録証明書(任意の指定証明書(定義は以下参照)を含む)が別途規定又は明確な要求がある場合を除いて、普通株式保有者は、当社に対するすべての投票権を独占しなければならない。法律又は本第2部の改正及び再改正された会社登録証明書(任意の指定証明書を含む)に別途規定があるほか、普通株式保有者は、株主に正式に提出する権利のある普通株式所有者について、その議決権のある各事項について、当該等の株式について一票を投じる権利がある。法律又は当社の第二次改正及び再予約された会社登録証明書(任意の指定証明書を含む)に別途規定があるほか、当社株主の任意の年度又は特別会議において、普通株式所有者は排他的権利投票により取締役を選出し、他のすべての適切な株主投票事項について投票する権利を有する。上記の規定にもかかわらず、 法律または本第2回改正および再改正された会社証明書(任意の指定証明書を含む)が別途要求されない限り、 任意の普通株の株式保有者は、本第2回改正および再改正された会社証明書(任意の指定または修正された証明書を含む)の任意の改正投票を行う権利がなく、影響を受けた 優先株シリーズの保有者が権利を有する場合：1つまたは複数の他のこのようなシリーズの所有者と一緒に, 修正および再修正された本第2の会社登録証明書(任意の指定された証明書を含む)に基づいて、またはDGCLによる投票が行われる。普通株式または優先株の認可株式数は、DGCL(またはその任意の後続条項)第242(B)(2)条の規定の影響を受けることなく、DGCL(またはその任意の後続条項)第242(B)(2)条の規定の影響を受けることなく、賛成票を投じて増加または減少することができ、したがって、任意の普通株または優先株の保有者 をカテゴリ単独投票として必要としない。本第二次改正及び再改訂に係る会社登録証明書(任意の指定証明書を含む)に基づいていない限り、その等保持者の議決が必要となる。

3.配当。 は、適用法律が別途規定されている以外に、任意の発行された系列優先株の所有者の権利(ある場合)、普通株式所有者は、当該等配当及び他の分配(会社現金、財産又は配当金で支払う)を獲得する権利があり、取締役会がその等配当金及びその他の割り当てについて時々発表する場合、当該等資産又は資金から配当金又は資金brを割り当てる権利があり、当該等配当及び分配において株毎に平均的に分配する権利がある。

4.会社の清算、解散、または清算。法律の規定の下で、任意の発行された優先株(Br)シリーズの所有者の権利(ある場合)、会社が任意の自動または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、会社の債務および他の債務を支払い、または支払い会社の債務および他の債務を準備した後、普通株式保有者は、会社がその株主に割り当てることができるすべての残り資産を取得する権利を有し、彼らが保有する普通株式数brに比例して計算される。

5. 権利を譲渡する.法律の適用の規定の下で、この2つ目の改正および再予約された会社登録証明書(任意の指定証明書を含む) および株主の間で時々締結される任意の合意、普通株式、およびこれに関連する権利および義務 は、任意の譲受人に完全に譲渡することができる。

B.優先株 株。

1.優先株は、以下に説明するように、1つまたは複数のシリーズで時々発行することができ、各シリーズの条項は、本プロトコルで説明または明示され、取締役会が採択した1つまたは複数の決議に規定される一連の条項を設定および発行することができる。

2.優先株は、時々1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。取締役会は、1つ以上の決議により、その株式を発行することを規定し、DGCL に基づいて、これに関連する指定証明書(“指定証明書”)を提出し、系列として指定されていない未発行優先株の中から優先株系列に優先株を提供し、各系列について、完全または限られているか、または投票権がないか、およびそのような指定を決定し、そのような指定を決定することが明確に許可されている。優先的および相対的参加は、配当br権利、株式交換権利、償還特権および清算優先、およびその時点で発行されたこれらの一連の株式数を増加または減少させることを含むが、これらに限定されないが、これらの決議案によって記載および表現された任意の一連の株式数を含むが、これらの決議案が現在または後に許可される最大範囲内で行われる他の特別な権利、およびそれらの資格、制限または制限を選択することができる。前述の一般性を制限することなく、任意の優先株系列の設立および発行に関する1つまたは複数の決議案は、法律および本第2の改正および再署名された会社登録証明書(任意の指定証明書を含む)が許容される範囲内で、任意の他の優先株系列 または任意の他の優先株系列よりも優れているか、または並んでいなければならないと規定することができる。法律には別に規定があるほか、どの系列優先株の保有者もこのような投票権(あれば)しか有していない, 本第二次改正及び再署名された会社登録証明書(任意の指定証明書を含む)により明確に付与されなければならない。会社が任意の方法で購入、交換、転換、または他の方法で買収した任意の一連の優先株の任意の株式は、買収後すぐにログアウトし、ログアウトしなければならない。このようなすべての株式は、ログアウト後に許可されているが発行されていない優先株となり、系列を指定せず、取締役会決議または決議として設立された任意の一連の優先株の一部として再発行することができる。本第二次改正および再改訂された会社登録証明書(任意の指定証明書を含む)または決議または決議に規定されている発行条件および制限の制約を受ける。

3.発行された優先株シリーズの任意の所有者の権利に適合する場合、優先株の許可株式数は、会社条例第242(B)(2)条に規定される制限を受けずに、株式の多数の保有者が賛成票を投じて賛成票を投じることによって増加または減少することができる(ただし、その時点で発行された株式数を下回らない)。

第六条

会社の業務を管理し、会社の事務を行うために、以下のように規定されている

答え：DGCLが別途明確な規定または本改訂後の2つ目の“会社登録証明書”に明確な規定があるほか、会社の業務と事務は取締役会が管理するか、または取締役会の指導の下で行う。会社役員の人数は、会社定款が随時確定又は規定する方法でなければならない(当該等の定款は随時“細則”を改訂することができる)。

B.取締役会は、特定の場合、任意のカテゴリまたは系列優先株の所有者選挙によって選出されることができる人を除いて、第1のクラス、第2のクラス、および第3のクラスに分類される。各取締役の任期は、その取締役の株主総会を選挙した後の第3の株主総会までである。しかし、初当選、割り当てまたは任命された第1種取締役の任期は、本第2回改訂後の会社第1回株主総会まで、初当選、割り当てまたは任命された第2種取締役の任期は、本第2回改正後の会社第2次株主総会まで；初当選、割り当てまたは任命された第3種取締役の任期は、当社の第2回改訂と再発行された会社登録証明書 発効後に開催された第3回株主総会まで終了します。取締役会は、すでに在任している取締役会メンバーを取締役会分類が発効したときに決定されたレベルに割り当てる権利がある。上記の規定があるにもかかわらず、各取締役は、当該取締役の後継者が正式に当選して資格に適合するまで、又は当該取締役の直前の死亡、辞任、退職、失格又はその他の免職まで在任しなければならない。

C.1つまたは複数の発行された優先株保有者が取締役を選挙する特別な権利に適合する場合、取締役会またはbrのいずれかの個別取締役は、いつでも取締役会から除名することができるが、取締役選挙で投票する権利を有する会社の当時の投票権を有するすべての株式の少なくとも3分の2(66%および2/3%)の所有者が賛成票を投じなければならないことが前提である。

D.1つ以上の発行された優先株保有者が取締役を選挙する特殊な権利に該当する場合には、法律に別段の規定がない限り、死亡、辞任、失格、退職、免職又はその他の原因による取締役会の空き及び取締役数の増加により生じた任意の新たに設立された取締役職は、完全に在任取締役の多数票によって補填されなければならない。または唯一の残りの取締役(1つまたは複数の発行された優先株系列の単独投票によって選択された任意の取締役(Br)を除く)であり、株主によって補填されてはならない。前項の規定により任命された取締役の任期は、当該取締役が任命された任期満了又はその早期死去、辞任、退職、失格又は免職までである。

E.当社が発行する任意の1つまたは複数の系列優先株の所有者が、株主総会または特別会議でそれぞれ に投票する権利があるか、または1つまたは複数の他のシリーズと1つのカテゴリとして取締役を投票する権利があるとき、当該取締役職の選挙、任期、罷免およびその他の特徴は、本第2回改訂および再予約された会社登録証明書(任意の指定証明書を含む)および付例の条項によって規定されなければならない。本細則第VI条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，いずれも当該等優先株系列の所有者が選択可能な取締役数は，本細則第VI条A段落によって決定された人数に加えて を加えなければならず，取締役会全体を構成する取締役総人数は自動的に 調整される.指定証明書が1つまたは複数の優先株系列 に対して別の規定がある以外に、追加取締役を選挙する権利のある任意の系列優先株の所有者が当該指定証明書の規定によって当該権利を剥奪される限り、当該系列優先株の所有者によって選択された当該等の追加取締役の任期、又は当該等の追加取締役の死亡、辞任、資格喪失又は罷免により生じる任意の空きを埋めるために選択された当該等の追加取締役の任期は、直ちに終了しなければならない(この場合、当該等の取締役1名はすぐに資格brを有しなくなる。取締役ではなく)、当社の法定役員総数は自動的にそれに応じて減少します。

F.法規に付与された権力に限らず、取締役会は定款の通過、改訂或いは廃止を明確に許可されているが、会社が定款投票の株主が定款を通過、改正或いは廃止する権利があることに制限されなければならない。法律 又は本第2回改正及び再予約が適用された会社登録証明書(任意の指定証明書を含む)又は定款に規定されている当社の任意の種類又は系列株の保有者が賛成票を投じたほか、当社の株主は、定款を改正又は廃止し、少なくとも3分の2(66%及び2/3%)当時議決権を有する当社のすべての議決権を有する株式の保有者が賛成票を投じなければならない。

G.会社規約が別途規定されていない限り、会社役員は書面投票で選出される必要はない。

第七条

答え：会社の株主が要求したり、許可したりするいかなる行動も、会社の株主年次会議または特別会議で行わなければならない。会議の代わりに書面で同意してはならない。上述したにもかかわらず、任意の優先株系列の所有者が要求または許可する任意の行動は、1つの系列として単独投票しても、1つまたは複数の他の優先株系列と分離して投票しても、その系列優先株に関する適用指定証明書が明確に規定されている範囲内で、会議を開催する必要がなく、事前に通知する必要もなく、採決する必要もなく、書面の同意があれば、取られた行動を提出することができる。関連系列優先株の流通株保有者が署名すべきであり、この優先株系列は許可または行動に必要な最低投票数を有し、その行動投票の権利を有するすべての株式が出席して投票し、DGCLの適用条項に基づいて当社に交付しなければならない。

B.1つまたは複数の一連の優先株保有者の特殊な権利および適用法律の要件に適合する場合、当社の株主特別会議は、取締役会、取締役会議長、取締役会執行議長、最高経営責任者または総裁が定款に基づいて任意の時間またはその指示の下でのみ開催され、他の人または任意の他の者によって開催されてはならない。このように開催された特別会議は、取締役会または他の会議を招集した者によって延期、再配置、またはキャンセルすることができる。

C.株主が当社の株主総会の前に提出しようとする役員選挙及びその他の事項の株主指名通知は、会社定款に規定された方法で出さなければならない。任意の株主特別会議で処理される任意のトランザクションは、会議通知において決定された1つまたは複数の目的に関連する事項に限定されなければならない。

第八条

会社の取締役は、取締役としての受託責任に違反するために、会社またはその株主に対していかなる個人的責任も負わない。 既存の法律または後で改正される可能性があるので、“取締役条例”または他の適用法がこのような責任または制限を免除または制限することができない限り、本条項第8条のいずれかの修正、廃止または修正、または本条項第8条と一致しない第2の改正および再発行された会社登録証明書のいずれの条項も、そのような修正、廃止、修正または採択前に発生した任意の作為または不作為の任意の権利または取締役の保護に悪影響を与えてはならない。DGCL又は他の適用法が第VIII条の株主の承認を経て改正され、会社のbr行動が取締役の個人的責任をさらに除去又は制限することを許可する場合、会社の取締役の責任は、DGCL又はこのように改正された他の適用法によって許容される最大限に廃止又は制限されなければならない。

第9条

答え：会社は、法律の許可または許可の最大範囲内にあり(“海商法”第145条を含む)、現在またはそれ以降の実際の状況に応じて、任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または訴訟(民事、刑事、行政または調査性を問わない) が当事者になるか、または他の方法で参加するか(証人または他の方法として) を賠償しなければならない。その人が役員または会社の役員であって、費用br(弁護士費を含む)、判決、罰金(ERISA消費税または罰金を含む)、および和解を達成するために実際に支払われたお金、およびもし彼または彼女が好意的に行動し、彼または彼女が会社の最良の利益に適合または反対しないと信じている方法で行動している場合、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。取締役や会社の高級職員を停止し、相続人、遺言執行者、個人、法定代表に利益を得させた者には、補償を得る権利は存在し続けるべきである。しかし、賠償を受ける権利を得る権利を強制的に執行する訴訟を除いて、会社には、任意の取締役または高級職員(またはその相続人、遺言執行者または個人または法律代理人)がその人によって提起された訴訟(またはその一部)に関連する、または任意の反クレーム、交差クレーム、正面抗弁を弁護するための訴訟(またはその一部)の賠償(または前払い費用)の義務がない, その訴訟(またはその一部)が取締役会の許可または同意を得ない限り、会社が訴訟で提起したクレームまたは同様のクレーム。この条項第九条に付与された賠償権利は、任意の法的手続きを最終的に処分する前に、会社がそれを弁護し、又は他の方法で訴訟に参加した費用を得る権利を含まなければならない。ただし、会社が取締役又はその代表による承諾を受けた場合、又は立て替え金を受けた上級職員が立て替え金を償還する権利を受ける権利であり、もしその人が本条第9条に従って会社の賠償を受ける権利がないと最終的に判定された場合。会社は、取締役会が時々許可する範囲内で、会社の従業員及び代理人に賠償及び立て替え費用を提供する権利を提供することができ、この条項第9条に同様に、会社役員及び上級管理者の権利を付与することができる。第(Br)条に付与された賠償及び支出の立て替えを受ける権利は、本第2回改正及び再予約された会社登録証明書、定款、任意の法規、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票権又は他の規定に基づいて所有又はその後取得する可能性のある任意の他の権利を排除しない。本条第9条の前述の規定があるにもかかわらず, これらの個人が対象企業またはサプライヤーまたは他のエンティティに債務および義務を支払うことに同意したことによって受けた任意の損失をカバーするために、会社の役員および取締役が提起したいかなるクレームも、企業に提供または契約したサービスまたは会社が販売している製品に借金を支払うサプライヤーまたは他のエンティティをカバーするために適用されない。会社株主は、本条第9条のいかなる廃止または修正に対しても、賠償を要求するいかなる権利および取締役または会社役員(総称して、以下、総称する)に対応してはならない。廃止または改正前に発生した任意のものまたはしない場合には、廃止または改正時に存在する“被保険者”) である。

B.会社は、いくつかの被保険者が、1つまたは複数の第三者(“他の賠償者”と総称される)によって提供される賠償および立て替え費用(直接または任意のそのようなエンティティによって得られる保険)を得る権利があり、マネージャー、メンバー、高級管理者、従業員、または代理人を担当する第三者を含むことができることを認めている。当社はここで同意し、保証人がいかなる他の賠償者に対してもこのような権利を有する可能性があるにもかかわらず、(I)当社はすべての保証人の第一保証人であり、賠償と保証人への費用の立て替えのすべての義務を負担し、(Ii)当社は法律の要求の最大限に、賠償と立て替え保証人が発生したすべての費用、本改正と回復した賠償証明書の条項、brの付例を要求すべきであることを同意し、認めた。当社の締約国としての任意の合意、株主または取締役会の任意の議決または他の任意の合意は、被保険者が他の補償者に対して所有する可能性のあるいかなる権利にも触れない場合、および(Iii)法律によって許容される最大範囲内で、会社は、他の補償者の任意および出資、代位権、または任意の他の形態に関する任意の追加要求を撤回、放棄、および免除することができない。当社はまた、被保険者が当社に賠償を求めるいかなるクレームについても、他の賠償者のいかなる立て替え金や支払いも上記規定に影響を与えないことに同意した, その他の賠償者は，すべての被保険者に当社に補償する権利を有するが，いずれかのこのような立て替えや支払いを限度とする。これらの権利は契約権利でなければならず、他の賠償者 は本項の明示第三者受益者である。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、会社の本金の下での義務は、被保険者として負担する被保険者にのみ適用されなければならない。

第十条

A.会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”) (衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所)およびその任意の控訴裁判所(“選定裁判所”)は、法律によって許容される最大範囲内で(I)任意の派生訴訟の唯一かつ排他的フォーラムとなるべきである。当社が提起した訴訟又は法律手続を代表して、(Ii)当社の任意の取締役、高級社員、従業員、代理人又は株主が、当社又は当社株主の受信責任に対するクレームに違反すると主張する任意の訴訟、訴訟又は法律手続、(Iii)DGCL、定款又は本第2回改正及び再改訂された会社登録証明書の任意の規定に基づいて生成された任意の訴訟、訴訟又は法的手続(上記のいずれの条項も随時改訂することができる)、(Iv)のいずれの訴訟も、DGCLが衡平裁判所に管轄権を付与する訴訟または手続、または(V)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟、訴訟または手続は、本第2の改正および再発行された会社登録証明書または定款の有効性を解釈、適用、強制執行または決定する任意の訴訟を含むが、これらに限定されない。その標的が前文の範囲に属する任意の訴訟，訴訟又は手続 が任意の株主の名義で選択された裁判所以外の裁判所に提出される場合(“外国訴訟”), 当該株主 は、(A)任意の当該等の裁判所に提起された任意の訴訟に対して、前の判決の規定を強制的に執行するための個人司法管轄権を有する選定裁判所が、(B)任意の当該等の訴訟において当該株主に地方訴訟において当該株主の代理人として法的手続き文書 を送達することに同意したものとみなされるべきである。

B.会社が法律で許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”(および時々さらに改正される可能性のある証券法)による訴訟原因の苦情を解決するための唯一の独占的フォーラムでなければならない。

C.上記の規定にもかかわらず、本条X条A項の規定は、1934年の証券取引法で規定されたいかなる責任又は義務を強制執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。

D.任意の個人またはエンティティが、会社の任意の証券(会社の株式株式を含むがこれらに限定されないが含まれるが)の任意の権益を購入または購入または保有する任意の権益は、本条項Xの規定に了承され、同意されなければならない。本条項Xの規定を実行することができないことは、会社に取り返しのつかない損害を与えることになり、会社は、前述の条項を実行するために強制救済および具体的な履行を含む公平な救済を受ける権利があるべきである。

第十一条

答え：本第二部の改正及び再改訂された会社証明書に別途規定がある以外、当社は現在又は以後の法規の規定の方式で改正、変更、変更又は廃止した本第二の改正及び再改正された会社証明書に記載されている任意の条文の権利を保留し、本協定が株主に付与するすべての権利は本保留条項の規定によって制限される。本第2の改正および再改正された会社登録証明書には、法律で規定されている任意の議決および当社の任意の特定のカテゴリまたは一連の株式の所有者が、法律または改正および再改正された会社登録証明書または一連の優先株について提出された任意の指定証明書に規定されている任意の賛成票を適用することができるにもかかわらず、本第2の改正および再登録された会社登録証明書の次の条項は、これと一致しない、または本規則に適合しない任意の条項を全部または部分的に修正、変更、廃止または撤回することができる。少なくとも3分の2(66%および2/3%)の当社が当時投票権を持っていた全発行株式の総投票権を持つbr所有者のみが賛成票を投じてのみ，第V条B部，第VI条，第VII条，第VIII条，第IX条，第X条および本第XI条の1つのカテゴリとして投票することができる.

B. 本第2回改訂および再発行された会社登録証明書のいずれかまたは複数の条項が任意の理由で任意の場合に適用される場合には、無効、不正または実行不可能と認定されなければならない：(I)このような条項は、任意の他の の場合の有効性、正当性および実行可能性、および本第2回改正および再発行された会社登録証明書の残りの条項(本第2回改訂および再発行された会社登録証明書の任意の段落の各部分を含むが、無効、不正または実行不可能とみなされるいかなる条項も含まれているが、無効、不正または実行不可能とはみなされない)、法律が適用可能な最大範囲内で が任意の方法で影響または損害を受け、(Ii)適用法が許容される最大範囲内で、本第2回改正および再発行された会社証明書の条項 (本第2回改正および再発行を含むが、本第2回改正および再発行された会社証明書のいずれかの一部には、無効とみなされる、不正または実行不可能と考えられるいかなる条項も含まれる) は、会社がその取締役、上級管理者、上級管理者を保護することを許可するものとして解釈されるべきである。従業員と代理人は、法律で許容される最大範囲内で、会社または会社の利益に誠実なサービスを提供する個人的責任を免除する。

* * * * *

添付ファイルC

添付ファイルC

表

付例を改訂および再制定する

のです。

ワーベテックグループ

(デラウェア州の会社)

効き目がある[], 2023

カタログ表

カタログ

(続)

改訂され再改訂されました

付例

のです。

ワーベテックグループ

第一条-会社のオフィス

1.1事務所を登録します。

WaveTech Group Inc.(“当社”)のデラウェア州登録事務所の住所とその登録エージェントの名称は、当社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)に規定されているアドレスと同じでなければならず、その証明書は時々修正および/または再記述される可能性がある(“登録証明書”)。

1.2その他のオフィス。

会社は、デラウェア州内またはそれ以外の任意の1つまたは複数の場所にbr社の取締役会(“取締役会”)を増設することができ、時々、または会社の事務が必要となる可能性のあるオフィスおよび営業場所を決定することができる。

第二条株主会議

2.1会議場所。

株主総会はデラウェア州国内または海外で取締役会が指定した任意の場所で開催されるべきであり、条件は取締役会が株主総会を任意の場所で開催すべきではなく、デラウェア州会社法第211(A)(2)条に許可された遠隔通信方式 で開催することができることを全権的に決定できることである。このような指定や決定がない場合には、株主会議は、会社の主な実行事務室で開催されなければならない。

2.2年会。

取締役会は年次総会の日時を指定しなければならない。株主周年総会では，取締役を選挙し，本附例第2.4節の規定により，他の適切な事務を適切に総会に提出して処理しなければならない。取締役会は以前に手配された任意の株主年次会議を延期または再配置することができる。

2.3特別会議。

当社の任意の発行済み優先株シリーズの所有者権利及び適用法律規定の規定の下で、任意の目的又は任意の目的のために開催される株主特別会議 は、取締役会議長、 又は行政総裁又は取締役会が取締役会の多数のメンバーが採択した決議によって開催、延期、再手配又はキャンセルすることができ、いかなる他の 者によって開催されてはならない。特別会議はデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催されなければならず、時間と日付は取締役会によって決定され、会社の会議通知に明記されているが、取締役会はDGCL第211(A)(2)条の規定に基づいて、単独 決定会議はどこでも開催してはならず、遠隔通信方式でしか開催できない。

株主特別会議通知に掲げる事項を除き、いかなる株主特別会議で他の事項を処理してはならない。

2.4会議前のトランザクション通知

(I)株主総会では，総会提出のための事務のみを処理することができる.年次会議に適切に提出するためには、事務(取締役会選挙候補指名を除く) は、株主行動の適切な事項を構成しなければならず、(A)取締役会またはその任意の正式に許可された委員会が発行または指示の下で発行された会議通知で指定されなければならず、(B)会議通知で指定されていない場合は、取締役会またはその任意の正式に許可された委員会によって会議が提出されなければならない。取締役会執行議長又は取締役会長、又は(C)(A)(1)本節第2.4条に規定する通知を出したとき及び会議時にいずれも会社株の記録所有者である株主が自ら会議に出席し、(2)会議で投票する権利がある。並びに(3)すべての適用態様において本第2.4条に準拠しているか、又は(B)改正された1934年の証券取引法の下の規則14 a−8及びその下の規則及び条例(このように改正され、当該等の規則及び条例を含む“取引法”)に基づいて、規則14 a−8に基づいてこの提案を適切に行う。上記(C)条は，株主 が株主年次会議に業務提案を行う唯一の手段である.本2.4節において，“自ら出席する”とは，会社年次会議に業務を提出することを提案した株主またはその提案株主の合格代表がその年次会議に出席することを意味する.この提案株主の“合資格代表”は正式に許可された者でなければならない, 株主のマネージャーまたはパートナーまたは株主によって署名された書面または株主によって提出された電子転送許可brは、株主総会で株主を代表する任意の他の者として代表され、これらの者は、書面または電子伝送、または書面または電子伝送の信頼性の高い複製を株主総会で提示しなければならない。指名人選を求めて取締役会に入った株主は，2.5節と2.6節の規定を守らなければならず，第2.5節と2.6節で明確に規定されている場合を除き，2.4節は指名には適用されない.

(Ii) 資格がない場合は、株主は、(A)書面で直ちに会社秘書に書面通知(以下、定義を参照)を提出し、(B)2.4節で要求された時間及び形式に従ってその通知を任意の更新又は補充しなければならない。タイムリーにするためには、株主通知は90日の営業終了時に会社の主な実行事務室に配達または郵送と受信しなければなりません^{これは…。}当日の開業時間は120日を超えません^{これは…。}前年株主総会1周年の前日；ただし，年次総会日が当該周年記念日の30日前または後60日以上であれば，株主からの通知は120日の取引終了よりも早くないbr}までに送達または郵送·受信しなければならない^{これは…。}会議の前日には、(X)90日間の営業時間が終わるのに遅れない^{これは…。}当該年次総会の前日又は(Y)10月10日の営業時間が終了します^{これは…。}当社は、当該年次総会日の翌日(当該期限内に発行された通知を、“タイムリー通知”と呼ぶ)を初めて公開した。いずれの場合も、年次総会の任意の延期または延期またはその公告は、上述したようにタイムリーに通知された新しい期間(または任意の期間を延長)を開始してはならない。

(Iii)2.4節の規定を満たすために，株主から秘書への通知が記載されている：

(1)当該提案書人の氏名又は名称及び記録住所(例えば、会社帳簿及び記録に記載されている氏名又は名称及び住所を含む)と、それを代表して提案書を作成する実益所有者(あれば)の氏名又は名称及び住所と、(2)取得者が直接または間接的に所有する記録または実益所有の会社の株式のカテゴリまたは系列および数であるが、いずれの場合も、当該取得者が将来の任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する任意のカテゴリまたは系列の会社の株式(上記(Br)(1)および(2)条による開示を“株主資料”と呼ぶ)とみなさなければならない

(B)指名者毎に、(1)直接または間接的に“償還等価頭寸”(取引法第16 a-1(B)条で定義されるように)(“合成権益頭寸”)を構成する任意の証券の全名目金額、すなわち“引受等代金寸”を直接または間接的に構成する任意の証券の全名目金額。この著名人が会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式について保有または維持すること。しかし、“合成権益ポジション”の定義については、“派生証券”という言葉は、任意の 特徴によって“派生証券”を構成しない任意の証券またはツールも含むべきであり、このような証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権は、将来のある日または未来に発生したときにのみ決定可能である。この場合、証券または手形の変換可能または行使可能な証券額が決定された場合、証券または手形は、決定されたときに直ちに変換可能または行使可能であると仮定されるべきである。そしてさらに進むと取引法第13 d−1(B)(1)条の規定に適合する助言者(取引法第13 d−1(B)(1)(Ii)(E)条のみを除く)により、取引法第13 d−1(B)(1)(1)(1)条に該当する著名人を除く場合は、当該抽出者が保有する当該抽出者が保有する真のデリバティブ取引又は倉位としてのヘッジファンド証券のいずれかの名目金額 を保持又は維持するものとみなされてはならない。)派生ツールトレーダーとしての著名人のビジネスの一般的なプロセスで生成される, (2)取得者の実益によって所有される任意のカテゴリまたは一連の株式の配当権であり、これらの株式は、同社の関連株式から分離または分離可能であり、(3)任意の懸案または脅かされた法的手続きであり、当該著名人は、当社またはその任意の上級者または取締役またはその任意の連属会社に関連する一方または主要な参加者であり、(4)当該著名人は、一方では、自社またはその任意の上級者または取締役との間の任意の他のbr}実質的関係である。または当社の任意の関連会社は、一方で、(5)当該署名者は、当社または当社の任意の関連会社の任意の重大な契約または合意のいずれかとの直接的または間接的な重大な利益(任意の場合、任意の雇用協定、集団交渉協定またはコンサルティング協定を含む)、(6)その署名者が会議で投票する権利がある自社の株式記録所有者であることを示し、自らまたは代表を代表して会議に出席して業務を提出することを意図している, (7)提出者が提案の陳述を承認または採択するために必要な会社の株式発行の割合に達した所有者に委託書または委託書を提出しようとしているか、または当該提案の陳述を支援するために他の方法で株主に依頼書を募集することを要求し、(8)要求書または他の委託書に関連する委託書または他の届出文書に開示された当該提案者に関連する任意の他の情報 またはその提出者の同意取引法第14条(A)に基づいて会議に提出された業務(上記(1)~(8)項による開示を“譲渡可能な利益”と呼ぶ)。しかし、放棄された権利は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の著名人の通常の業務活動の任意のこのような開示を含むべきではなく、これらの被著名人は、株主として、実益所有者を代表して本添付例によって要求される通知を作成および提出するように指示されるべきである

(C)周年大会前に提出しようとする各事務、(1)周年大会を提出しようとする業務の簡単な記述、記念大会で当該等の業務を処理する理由及び当該業務における著名人1人当たりの重大な利害関係、(2)提案又は業務のテキスト(当該等の業務が会社定款の改正提案を含む場合、提案された改正案の文言を含む任意の提案を含む)および(3)任意の命名者と任意の他の記録または実益所有者との間または間のすべての合意、手配および了解(X)の合理的な詳細な説明、または任意の命名者と任意の他の記録または実益所有者との間または間のすべての合意、手配および了解(X)、または任意の他の記録または実益所有者または将来の任意の時点で会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の実益所有権を取得する権利がある人または任意の他のまたはエンティティ(その名前を含む)との間で、そのような業務に関連する合意、手配および了解の合理的な詳細な説明；(4)“取引所法案”第14(A)節の規定によれば、このような業務に関連する任意の他の情報 は、会議に提出しようとする業務を支援するために依頼書を募集することに関連することを要求する委託書または他の届出文書に開示されなければならない。しかし、この段落(C)項に規定されている開示は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人を含むことができず、当該ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は純粋に株主指示であり、実益所有者が本付例に規定された通知を作成し、提出することを表す。

本節(br}2.4節)では，“提案者”という言葉は，(1)年次会議に提出しようとする業務通知を提供する株主，(2)年次総会前にそれを代表して業務通知を提出することを提案する1人または複数の実益所有者(異なる場合)，および(3)その株主とともに招待に参加する任意の参加者(3から付表14 A第4項(A)(Ii)-(Vi)段落で定義される)を指すべきである.

(Iv)必要があれば、提出者は、2.4節の通知において提供または要求された情報に従って会議で投票する権利のある株主の記録日および会議またはその任意の延期または延期の前の10営業日の日付が真実で正しい であり、更新および補充交付、郵送および受信するために、当社に年次会議で業務の意向を提出しなければならない通知を提出しなければならない。株主が会議で投票する権利のある記録日の後5営業日以内(その記録日に行われなければならない更新および補充の場合)、および会議日よりも前の8営業日、または実行可能な場合には、いかなる休会または延期(実行可能であれば、 会議延期または延期日の前の第1の実行可能日)(会議またはその任意の延期または延期の10営業日前の更新および補足が要求される場合)。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主が発行した任意の通知のいずれかの不足点について当社が有する権利、本定款の下の任意の適用の最終期限を延長すること、又はbrを先に本定款の下で通知を提出した株主がいかなる提案を修正又は更新することを許可するか、又は任意の新しい提案を提出することを許可するものとみなされ、株主総会に提出しようとする事項、事務又は決議を変更又は増加させることを含む。

(V)本付例には逆の規定があるにもかかわらず、本2.4節により正式にbr会議に提出されていない業務は年次総会で行われてはならない。事実が必要であることが証明された場合、会議司会者は、その事務が第2.4節の規定に従って適切に会議に提出されていないと判断すべきであり、もし彼または彼女がそう思う場合、彼または彼女は会議に声明を出すべきであり、会議に適切に提出されていないいかなる種類の問題も処理してはならない。上記の規定を制限することなく、取締役会は、任意の株主会議の前に、任意の提案された業務が第2.4節の規定に従って行われるか否かを決定する権利がある。

(Vi)本第2.4条は、株主総会に提出しようとするいかなる業務にも適用することを明確に目的としているが、取引所法案第14 a-8条に基づいて提出され、当社委託書に含まれるいかなる提案も除く。2.4節で年次会議を提出しようとする任意の業務に関する要求に加えて，各命名者 は，そのような業務に関するすべての適用される取引法要求を遵守しなければならない.2.4節のいずれの規定も、取引法規則14 a-8に基づいて株主が会社の委託書に提案を含む権利を要求するとみなされてはならない。

(Vii)この別例の場合、“開示”とは、国家新聞サービス機関によって報道されたプレスリリースにおいて、会社が“取引法”第13条、14または15(D)条に基づいて証券取引委員会に公開提出された文書において、または会社の公衆または証券所持者にそれに関する情報を通知するように合理的に設計された他の方法で開示することを意味するが、会社の投資家関係サイトに掲示されることに限定されない。

2.5取締役会選挙指名通知

(I)“会社登録証明書”の規定に別段の規定があるほか、年次会議または特別会議で取締役会選挙に参加する者を指名することができる(ただし、取締役選挙が特別会議を招集する者である場合、またはその指示の下で発行された会議通知に記載されている事項である場合のみ)、その会議において取締役会または取締役会または本附則に従って許可された任意の委員会または者(任意の委員会または者を含む)がその会議で指名することができる。あるいは(Y)自ら出席した株主 (A)が本節で規定する通知を出した場合と会議時間にいずれも自社株式の記録所有者であり，(B)会議で投票する権利があり，および(C)その通知と指名について本2.5節と2.6節 を遵守している.本2.5節において，“自ら出席する”とは，会社会議に業務を提出することを提案した株主またはその株主の合格代表がその会議に出席することを意味する.提案株主の“資格代表”は、正式に許可された上級職員、マネージャーまたはその株主のパートナー、または株主総会に出席することを書面または電子転送方式で代表する任意の他の許可された者でなければならず、これらの者は、株主総会で書面または電子転送文書、または書面または電子転送文書の信頼できるコピーを提示しなければならない。上記条項(Y)は、株主が年次会議又は特別会議で1人以上の取締役を取締役会に指名する唯一の手段である。

(Ii)株主が年次会議で取締役会選挙に1人以上指名する資格がない場合、その株主は、(1)速やかに(2.4節で定義したように)会社秘書に通知し、(2)資料を提供しなければならない。2.5節と2.7節と(3)節で規定した当該株主とその指名候補に関するプロトコルとアンケート は，2.5節と2.6節で要求された形で時間 に任意の更新や補足通知を提供する.

(A)資格がない場合、取締役選挙が会社登録証明書に基づいて特別会議を開催する者である場合、会議通知中又はその指示の下で指定された事項である場合、株主は、特別会議で1人以上を取締役会選挙に指名した場合、株主は、(1)直ちに書面で会社主執行事務室の会社秘書に関連通知を提出しなければならない。(2)2.5節と2.6節の要求に従って，その株主とその指名候補に関する情報を提供し，および(3)本2.5節で要求した時間と形式に従って，その通知を任意に更新または補完する.直ちに、特別会議で株主が提出した指名通知は、120の営業時間が終了しない前に、会社の主要執行事務室に交付または郵送しなければならない^{これは…。}この特別会議の前日には、第(X)日の遅い より遅くない^{これは…。}当該特別会議の前日又は(Y)10月10日の営業時間が終了する^{これは…。} この特別会議日の翌日を初めて公開します(2.4節参照)。

(B) 内で、株主周年総会又は特別総会の任意の延会又は延期又はその公表のいずれの事項も、上記株主通知を出す新しい時間 期間を開いてはならない。

(C) のいずれの場合も，指名者は取締役候補の人数について株主が適用総会で選択した人数 を超えてはならない.当社が通知を出した後に大会で選挙しなければならない取締役数を増やす場合は、任意の追加有名人に関する通知は、(1)適時通知期限 が終了したとき、(2)第2.5(Ii)(A)節に規定する日付又は(3)この追加された公開開示日(第2.4節の の定義を参照)後10日目に、遅い日を基準とする。

(Iii)2.5節の規定を満たすために，株主から秘書への通知が記載されている：

(A)個々の候補者(以下のように定義する)に対して，株主情報(2.4(Iii)(A)節で定義されるが，2.5節の目的であり，2.4(Iii)(A)節のすべての箇所において，“命名者”という語は“指名者”という語で置き換えられるべきである)

(B)個々の指名者の として，任意の放棄可能な利益(定義は2.4(Iii)(B)節を参照されたいが，2.5節の目的については，“指名者”という語はすべて“命名者”という語 の代わりに第2.4(Iii)(B)節に出現し，第2.4(Iii)(B)(B)節で会議に提出される事務の開示と会議上での役員選挙について開示すべきである)；および

(C)著名人として取締役選挙に参加する候補者を指名することを提案する ，(1)その指名候補が著名人であれば，(1)2.5節と2.6節の規定により株主通知に記載されているその指名候補に関するすべての情報，(2)取引法第14条(A)第14条に従って競争選挙において取締役選挙の依頼書(当該候補者が依頼書において著名人として指名され、当選後に取締役として指名された書面の同意を含む)、(3)任意の指名者間または間の任意の重大な契約または合意における任意の直接的または間接的な重大な利益の説明を要求する委託書または他の文書に開示された指名候補に関するすべての情報を要求する。各指名候補者または彼または彼女のそれぞれの連絡先またはそのような募集の任意の他の参加者と、一方で、 当該著名人がこの規則における“登録者”であり、指名候補が登録者の役員または幹部である場合(上記(1)~(3)項によるbr}の開示を“被著名人情報”と呼ぶが、S−K規則404項に従って開示すべきすべての情報と、(4)記入され、署名されたアンケートとを含むが、2.6(I)節で規定した陳述と合意。

本節 2.5節の場合、用語“指名者”とは、(I)総会で行われる指名通知を提供する株主、(Ii)1人または複数の実益所有者(異なる場合、会議で行われる予定の指名通知を発行することを表す)、および(Iii)その募集活動の任意の他の参加者を指すべきである。

(Iv)本2.5節の通知において提供または要求された情報が、会議で投票する権利のある株主の記録日および会議またはその任意の休会または延期の前の10営業日の日付が真実かつ正確であり、更新および補充が送付、郵送および受信されるべきであるように、会議で提出される任意の指名提供通知を予定する株主について、必要に応じて、通知をさらに更新して補充しなければならない。会議で投票する権利のある株主は、記録日の後5営業日以内(その記録日に更新および補充が必要な場合)、および会議日の8営業日前よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、任意の休会または延期(実行可能でない場合)には、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)(会議またはその任意の延期または延期の前の10営業日に行われる更新および補足が要求される場合)。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載されている更新及び補充義務は、株主が発行した任意の通知について当社が発行したいかなる不足点を制限してはならない。本定款の下の任意の適用の最終期限を延長するか、または許可するか、または本規約の下で以前に提出された通知を許可した株主が、任意の指名または任意の新しい指名を提出する権利を修正または更新することを許可してはならない。

(V)会議で提出される予定の任意の指名に関する2.5節の要求を除いて、各指名者 は、このような任意の指名に関する“取引所法案”のすべての適用要求を遵守しなければならない。

2.6.取締役および取締役を有効に指名する(当選した場合)追加の 要件。

(I)年次又は特別会議で当社取締役の候補者に当選する資格があるためには、候補者は第2.5節に規定するように指名しなければならず、候補者は取締役会でも届出された株主から指名されても、(取締役会またはその代表が当該候補者に発行する通知に規定された交付期限に従って)会社の主な実行事務室の秘書に(A)登録された著名人の背景、資格、持分、独立性を説明するために、完全な書面アンケート(会社が提供する形式を採用する)を記入しなければならない。(Br)会社が付表14 Aに基づいて提供しなければならない当該提案の被著名人に関する補足資料(当該提案の被著名人が当該年度会議又は特別会議について会社が行った依頼書募集活動の参加者であれば)及び(B)書面陳述及び合意(会社が提供する形式で) 当該指名候補(A)がその任期中に取締役に当選した者でなければ、(1)いかなる合意、手配又は了解の当事者にもならない。そして、いかなる個人や実体にもいかなる承諾や保証を行うこともなく、 会社の取締役に選出された場合、どのように任意の議題や問題について投票するか(“投票承諾”)、または(2)その提案を制限または妨害する任意の指名者が 会社取締役に当選した場合の受託責任の能力の投票承諾を遵守することができ、(B)そうではなく、いかなる合意の当事者にもならない, 会社以外の任意の個人または実体と取締役サービスとしての任意の直接的または間接補償または精算についての手配または了解は、 (C)会社の取締役に選出された場合、会社のすべての適用される会社の管理、利益衝突、セキュリティ、持分および取引、および会社が取締役に適用される他の政策およびガイドラインを遵守し、その人が取締役としての任期内に有効である(任意の候補者が要求する場合、会社秘書は，その候補者に当時有効な政策やガイドラインをすべて指名することを提供しなければならない)，(D)会社の取締役に当選した場合は，候補者が再選に臨む次の会議までの任期中に在任しようとし，かつ(E)取引所法案規則14 a−4に基づいて(D)会社の依頼書や会社の任意の関連代理カードで著名人に指名されることに同意し，取締役に当選した場合に同意する。

(Ii)取締役会はまた、取締役に指名された任意の候補が、候補者を指名する株主会議の前に、取締役会が合理的にbr要求する可能性のある他の情報を提供することを要求してもよく、取締役会は、会社の会社管理基準に基づいて、その候補者が自社の独立取締役に指名される資格があるかどうかを決定することができる。

(Iii)取締役指名候補者は、2.6節に基づいて提出された資料をさらに更新し、補充しなければならない。必要であれば、 は、2.6節に従って提供または要求された情報が、総会で投票する権利のある株主に対して、記録日 まで、および総会またはその任意の延期または延期の前の10営業日までの日付は、真実であるべきであり、更新および補足材料は、交付、郵送および受信されなければならない。会社の主な実行事務室の秘書(または会社が任意の公告で指定された他のオフィス)は、会議で投票する権利のある株主の記録日後 営業日(更新および補充ファイルである場合、記録日までの を必要とし、会議日前の8営業日よりも遅くなく、または実行可能な場合、いかなる休会または延期(および、実行できない場合、(会議またはその任意の延期または延期の前の10営業日に更新および追加される必要があるように)会議の延期または延期の日の前の第1の実際に実行可能な日)である。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他のbr節に記載されている更新及び補充の義務は、株主が発行したいかなる通知のいかなる不足点についても当社が有する権利を制限するものではなく、本定款の下の任意の適用の最終期限を延長すること、又は本定款に基づいて以前に提出された通知を許可した株主が、株主総会に提出しようとする被著名人、事項、業務又は決議案を変更又は追加することを含む任意の提案を修正又は更新することを許可するものとみなされる。

(Iv)いずれの候補も会社役員に指名される資格がなく，当該候補者及びその候補者の氏名を指名リストに登録することを求める指名者が2.5節及び2.6節の規定(適用者に準ずる)を遵守していない限り。もし事実が必要であることが証明された場合、会議司会者は、指名が2.5節および2.6節の規定に適合していないと判断しなければならない。もし彼または彼女がそうすべきであれば、彼または彼女はこの決定を会議で発表しなければならず、欠陥のある指名は無視して、関連する候補者の任意の票に投票しなければならない(しかし、任意の形態の投票用紙に他の合格のbrが記載されている場合は、関連する被著名人の票に対してのみ無効である)。

(V)本規約には、第2.5節及び第2.6節の規定により指名及び選挙されない限り、どの指名候補者も会社役員の席に就く資格がないという逆規定があるにもかかわらず。

2.7株主総会通知。

法律、会社登録証明書、または本付例に別段の規定がない限り、任意の株主総会の通知は、会議日前に10日以上であるが60日以下であるが、本附例8.1節の規定に従って送信されるか、またはその会議で投票する権利のある各株主 に送信されなければならない。通知は、会議が開催される場所、日時、遠隔通信方法(例えば、ある)、株主および委任所有者が、自ら会議に出席し、会議で投票する方法と見なすことができ、特別な会議に関して会議を開催する1つまたは複数の目的と見なすことができる。

2.8定足数。

法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、発行済み及び発行済み株式の多数の投票権を有し、投票、自ら出席又は遠隔通信(例えば適用)又は代表を委任して出席する株主は、すべての株主会議の定足数を構成しなければならない。会議が定足数を確定すると、十分な投票数を撤回したことで定足数を下回ってはならない。しかし、いずれかの株主会議に定足数が出席したり、代表を派遣したりしない場合、(I)会議議長又は(Ii)は、会議で投票する株主の過半数の投票権 が自ら出席する権利があり、又は遠隔通信(適用される場合)又は代表代表が出席する場合は、出席又は代表の出席又は出席があるまで、本規約第2.9節に規定する方法で休会又は休会する権利がある。どの事務も最初に気づいたように会議で処理することができる.

2.9休会；通知。

会議が別の時間や場所に延期された場合，本附例に別段の規定がない限り，延会を行う会議で延会の時間，場所および遠隔通信方式(あればある)が公表されていれば，株主および受委代表は自ら出席およびその延会で投票すると見なすことができ，延会に関する通知を出す必要はない.どんな休会でも、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は、会議で投票する権利のある各株主に休会通知を出さなければならない。更新後に新たな記録日を決定して投票権のある株主を決定する場合、取締役会は、継続会で投票する権利のある株主を決定する記録日 を、継続会で投票する権利のある株主を決定する記録日 とし、総会で議決する権利のある株主毎に継続通知を出さなければならない。

2.10ビジネスの処理。

株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議を主宰する者が会議で発表しなければならない。取締役会は適切な株主総会の手続き規則と規則を採択する決議案を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り、任意の株主総会を主宰する者は、開催及び開催の権利及び(いかなる理由によるか否かにかかわらず)休会及び/又は休会、関係規則、規則及び手順(当該等の規則、規則及び手順を書面で行う必要がない)、及び当該会議を主宰する者の判断を行うことは、会議の適切な進行が適切なすべての行動に属すると考えられる。取締役会によってまたは会議議長によって規定されるか、または会議議長によって規定されるかにかかわらず、(1)会議議題または事務順序を決定すること、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順(乱乱者を会議から追放するルールおよび手順を含むが、これらに限定されない)を含むことができるが、これらに限定されない。(Iii)会議で投票する権利のある株主、その正式な許可および構成された代表または会議を主宰する者が決定した他の者が会議に出席または参加することを制限する制限、(Iv)決定された会議開始時間 の後に会議に入る制限、および(V)参加者の質問またはコメントに対する時間制限。任意の株主会議の司会者 は、会議の進行に適した可能性のある任意の他の決定を行うことを除いて(含まれるが、これらに限定されない), 会議の任意の規則、規則又はプログラムの管理及び/又は解釈に関する決定(取締役会が通過しても、又は会議を主宰する者によって規定されていても)、事実が証明された場合に決定 を行い、大会に事務を適切に大会に提出しないことを宣言し、会議を主宰する者が を決定した場合、会議を主宰する者は大会に上記の声明を行うべきであり、いずれも当該等の事項又は事務が会議の処理又は考慮のために適切に提出されていない事項 は処理又は考慮してはならない。取締役会や会議司会者が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会議事規則に従って開催される必要はない。

2.11投票。

会社登録証明書またはDGCLには別の規定がある以外、株主1人が保有する1株当たりの株式 は1票を投じる権利がある。

会社登録証明書には別途 が規定されているほか，すべての正式に開催または開催される株主総会には，定足数があれば役員を選挙する際には，投票された多数票は取締役を選出するのに十分でなければならない.会社登録証明書、本附例、当社の任意の証券取引所に適用される規則又は規定、又は法律又は当社又はその証券に適用される任意の法規に基づいて別の規定が適用されるほか、正式に開催又は開催された会議で株主に提出されるすべての他の事項は、会議に出席した多数の株主が賛成票を投じて当該事項に賛成票を投じる(棄権及び議事録を含まない)ことによって決定されなければならない。

2.12株主総会およびその他の用途の記録日。

当社が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議案を通過する日よりも早い記録日付を設定することができ、法律に別段の規定がない限り、記録日は、その会議日の60日以下または10日未満であってはならない。取締役会がこのように日付を決定すると、その日付も、その会議で投票する権利のある株主を決定する記録日であり、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日またはそれより前の日付がその決定を下した日でない限り、その日を決定することができる。取締役会が記録日を指定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を初めて通知した前日の営業時間に終了し、又は放棄通知を決定した場合は、会議開催日の前日の営業時間に終了する。株主総会について通知または株主総会で議決する権利のある株主の決定は、総会の任意の継続会に適用されるべきであるが、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができ、この場合も、延長会で投票する権利のある株主が決定する日を と同じまたは早い日としなければならない。

当社が任意の配当金または他の割り当てまたは配布または任意の権利を取得する権利を有する株主を決定することができるようにするため、または任意の株の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主、または任意の他の合法的な 行動の目的のために、取締役会は、記録日を特定する決議案が通過する日よりも早く通過してはならない記録日付を決定することができ、記録日は当該行動の60日前よりも早かってはならない。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が決議を採択した日の営業時間終了日としなければならない。

2.13個のエージェント。

株主総会で議決する権利を有する各株主は、書面または会議の既定の手順に従って提出された法律に従って提出された転送文書によって許可された他の人または複数の人が株主を代表して行動することを許可することができるが、代表がより長い期限がない限り、その日付から3年後に投票または行動することができない。表面的には撤回できないと宣言した委託書 の破棄可能性はDGCL第212条の規定によって管轄されるべきである。依頼書は、送信が株主によって許可されていると判断することができる電子伝送の形態 を採用することができる。

2.14投票権のある株主リスト。

当社は、各株主総会の開催前少なくとも10日前に、株主総会で投票する権利のある完全な株主リストを作成しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前より少ないと判定された場合、そのリストは、会議日の10日前までの投票権を有する株主を反映しなければならない)をアルファベット順に並べ、各株主の住所とその名義に登録されている株式数とを表示する。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。このリストは、会議に関連する任意の目的のために、会議の少なくとも10日前に任意の株主に開放されなければならない：(I)(I) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、リストを閲覧するために必要な情報が会議通知と共に提供される限り、または(Ii)通常営業時間内に、会社の主な実行オフィスである。もし 社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取って のような情報が会社の株主にのみ利用可能であることを確保することができる。会議が1つの場所で開催される場合は、会議全体にわたって会議の時間および場所でリストを作成して保存し、出席した任意の株主によってチェックすることができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、リストはまた、会議中に任意の株主が合理的にアクセス可能な電子ネットワークを介して検討するために開放されなければならない, このリストにアクセスするために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない。このリストは，会議で投票する権利のある株主の身分と，それぞれ保有する株式の数を推定的に決定すべきである.法律に別段の規定があることを除き、株式台帳は、第2.14節で要求された株主リストを審査する権利があるか、または代表者が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠である。

2.15選挙監督。

任意の株主総会の前に、取締役会は1人以上の選挙監督官を会議或いはその継続会に出席させ、会議或いはその継続について書面報告を行うことができ、法律の規定があれば、取締役会も同様でなければならない。取締役会は、行動できなかった検査員の代わりに、1人または複数人を候補検査員として指定することができる。検査員または任意の候補者に任命された者が出席していないか、または行動していないか、または行動を拒否している場合、会議を主宰する者は、その空席を埋める者を指定しなければならない。

このような検査員は：

(1)発行済み株式の数および1株当たりの投票権、会議に出席する株式数、および任意の依頼書および票の有効性を決定する

(2)すべての投票用紙や投票用紙をカウントする

(3)得票し、すべての票を表にする

(4) を決定し、合理的な期限内に記録を保持し、検査員の任意の決定に対して提起された任意の質疑の処理状況を記録するステップと、

(V)会議に出席した株式数の査定と、全投票権及び票のポイント計算を承認する。

各検査員は検査員の職責を履行した後に入る前に、宣誓して誓詞に署名し、厳格に公正に、できる限りの検査職責を履行すべきである。選挙監督によって行われた任意の報告または証明書 は、その中の事実の表面的証拠である。選挙監督官は彼らが決定した人たちを任命して、彼らの義務を履行するように協力することができる。監督者数が一人を超えたのは、過半数の報告書を基準とする。

2.16会社に配信します。

本条項第2条(Br)が1人または複数人(株式の記録または実益所有者を含む)に会社またはその任意の管理者、従業員または代理人(任意の通知、要求、アンケート、撤回、陳述または他の文書または合意を含む)に文書または情報を配信することを要求する場合、そのような文書または情報は、電子伝送ではなく書面でのみ(電子伝送ではなく)、専用者(夜間宅配サービスを含むが、夜間宅配サービスに限定されないが含む)または書留または書留、要求による証明、またはそれに限定されるものでなければならない。会社は非書面または非書面交付のいかなる文書も受け入れることを要求されてはならない。疑問を生じないように、当社はDGCL第116条本条項第2条に要求される当社への情報と書類の交付に関する条項を明確に選択しています。

第三条--役員

3.1権力。

会社の登録証明書或いは大中華本社に別途規定がある以外、当社の業務及び事務は取締役会或いは取締役会の指示の下で管理しなければならず、取締役会は当社のすべての権力を行使することができ、そしてすべての法規或いは会社の登録証明書或いは本附例の規定で株主が行使或いは作成しなければならない合法的な行為及び事を行うことができる。

3.2取締役数。

登録証明書を持っている場合は、取締役会を構成する取締役総数は最初に7人の取締役とし、時々取締役会の決議で決定する。取締役の任期満了前に、取締役許可数の減少は、当該取締役を罷免する効力を生じない。

3.3取締役会長；取締役会副議長；執行議長。

取締役会は、そのメンバーの中から取締役会長と取締役会副議長を適宜任命することができ、この2人は会社の従業員である必要もなく、会社の幹部である必要もない。取締役会は適宜そのメンバーの中から執行議長を1人委任することができ、執行議長は当社の従業員または上級者であってはならない。取締役会が取締役会議長を任命する場合、その議長は取締役会が付与した職責を履行し、取締役会が付与した権力を有するべきである。取締役会が執行議長を任命した場合、執行主席は監督と会社の高級管理層に提案を提供する主要な責任を授与され、取締役会が分配する他の職責を履行し、取締役会が分配する権力を持つべきである；しかし、本合意にいかなる逆の規定があっても、執行主席は取締役会の転任できない職責に責任を負ってはならない。取締役会が取締役会副議長を任命した場合、当該副議長は取締役会が付与した職責を履行し、取締役会が付与した権力を有するべきである。取締役会には別の規定がある以外、取締役会のすべての会議は取締役会主席が司会し、会長が欠席すれば、副主席(あれば)が司会する。

3.4取締役の選挙、資格、任期 。

本附例第3.5節(Br)に別途規定があるほか、会社登録証明書の規定の下で、各取締役は、欠員又は新設役員職に当選した取締役を含め、選択された種別の任期満了(あれば)及びその役員の後継者が選出されて資格に適合するまで、又は当該取締役が会社登録証明書及び法律に基づいて比較的前に死去、辞任、資格喪失、退職又は免職になるまで在任しなければならない。取締役は株主である必要はありません。“会社登録証明書”又は本附例は、取締役の資格を規定することができる。

3.5会社の辞任と空き。

どの取締役も書面または電子伝送で会社に通知した後、いつでも退職することができます。辞任は、文書に指定された時間または文書で指定されたイベントが発生したときに発効し、時間やイベントが指定されていない場合は、受領時に発効する。1人以上の取締役がこのように辞任し、退職が将来の日付で発効した場合、または将来の日付でイベントが発生した場合、在任中の大多数の取締役は、辞任した取締役を含み、その空席を埋める権利があり、その採決は、その効力が発生したときに発効する。このようにして選ばれた各取締役は3.4節の規定に従って在任しなければならない。

会社登録証明書または本附例に別段の規定がない限り、いかなる取締役も、死亡、辞任、失格、退職または退職による欠員、および任意の取締役数の増加により新設された取締役職は、当時在任取締役の過半数(定足数に満たなくても)または唯一残っていた取締役によって補わなければならない。

3.6会議場所；電話会議。

議会はデラウェア州内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる。

会社登録証明書または本添付例に別の制限がある以外に、取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議または他の通信機器を介して取締役会または任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、そのような装置を使用して互いに聞くことができ、そのような付例による会議への参加は、会議が合法的に開催または開催されていないことを理由に、いかなる事務の処理にも明示的に反対することがない限り、自ら会議に出席することを構成すべきである。

3.7定期会議。

取締役会定期会議は、デラウェア州国内または海外で開催することができ、時間および場所は、取締役会によって指定され、音声メッセージシステムまたは情報、ファクシミリまたは電子メールまたは他の電子送信方式を記録および交流するための他のシステムを含む口頭または書面電話を介してすべての取締役に公表される。取締役会の定例会は別途通知する必要はない。

3.8特別会議；通知。

いかなる目的のために開催される取締役会特別会議は、取締役会主席、取締役会執行主席、最高経営責任者、総裁或いは秘書によっていつでも開催することができる。

特別会議の時間と場所通知は以下のとおりである

(I)専任者、宅配便、または電話配信；

(Ii)米国ファーストメールから送られ、郵便料金前払い

(3)ファクシミリまたは電子メールで送信する

(4)他の電子伝送方式で送信する；または

(V)国が認可した隔夜配信サービスで発送し、

会社記録に示すように、取締役の アドレス、電話番号、ファックス番号または電子メールアドレスまたは他の電子メールアドレス(場合によっては)を取締役の各取締役に送信します。

通知が(I)自ら、宅配便または電話を介して、(Ii)ファクシミリまたは電子メールで送信される場合、または(Iii)他の電子送信方式で送信される場合、通知は、会議開催前に少なくとも24時間前に送達または送信されなければならない。通知が国によって認められた隔夜配信サービスによって送信された場合、少なくとも会議開催の2日前に発行されなければならない。もし通知がアメリカで郵送された場合は、少なくとも会議開催の5日前にアメリカ郵便で送付しなければなりません。法律の適用、会社登録証明書や本規約には別途明確な規定があるほか、通知や放棄通知は会議場所を指定する必要はありません(会議が会社の主な実行オフィスで開催されていれば) も会議の目的を説明する必要はありません。

取締役会の定例会議で処理可能なすべての問題は、特別な会議で処理することができる。すべての取締役が出席又は出席していない取締役が第7.13節に基づいて会議通知を免除する場合は、事前に通知することなく、任意の時間に特別会議を開催することができる。

3.9会議定足数。

取締役会のすべての会議において、会社登録証明書には別途規定があるほか、取締役総数の過半数が事務処理の定足数を構成している。法規、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する取締役の過半数の投票は取締役会の行為としなければならない。任意の取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役は時々会議を延期することができるが、会議で公表される以外には、出席者数が定足数に達するまでの通知はない。

3.10取締役会は、会議なしに行動します。

会社登録証明書または本添付例に別の制限がある場合を除いて、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意する場合、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で取られるべきまたは許可された任意の行動は、会議を開催せずにとることができる。行動後、1つまたは複数のこれに関連する同意書は、取締役会またはその委員会の議事手順 と共に会議記録を保存する同じ紙または電子的な形態で提出されなければならない。書面による同意または電子的に送信された同意は、取締役会の一致投票と同等の効力と役割を持たなければならない。

3.11役員の費用と報酬。

会社の登録証明書又は本附例に別途制限がない限り、取締役会は取締役が任意の身分で当社にサービスを提供する報酬を決定する権利があり、費用及び精算費用を含むが、当社が時々発効する株式補償計画に規定されている任意の適用限度額によって制限されなければならない。

第四条--委員会

4.1取締役委員会。

取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1人または複数の取締役で構成され、いつでも空席を埋める、メンバーを交換する、またはその任意の委員会を解散する権利がある。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席し、投票資格を失っていない1人または複数のメンバー(そのメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず)は、そのような欠席または資格を喪失した任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。いずれの当該等委員会は、取締役会決議又は本附例に規定する範囲内で、取締役会が自社の業務及び事務を管理する上でのすべての権力及び権限を有して行使することができ、必要なすべての書類に自社の印鑑を押すことを許可することができる。しかしながら、このような委員会は、DGCLが株主承認の提出を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(Ii)当社の任意の付例を採択、改訂または廃止することを株主に承認または採択する権限または認可(I)を有さない。各委員会は，その議事録を定期的に保存し，その委員会の決議要求を指定した場合に取締役会に報告しなければならない。委員会の会議と行動。

委員会の会議と行動は次の規定によって管轄され、次の規定に従って開催され、採択されなければならない

(1)3.6節[br}(会議場所；電話会議)；

(2)第3.7項(定期会議)；

(3)3.8節(特別会議；通知)；

(4)3.10節 (理事会が会議を開いて行動しない)；および

(V)7.13節(放棄通知)，

この等の付例の文意に必要な変更を行った後、委員会及びそのメンバーが取締役会及びそのメンバーに代わるしかし、:

(I)委員会定期会議の時間は、取締役会決議または委員会決議によって決定することができる

(2)委員会の特別会議は、理事会または適用委員会の議長によって決議によって開催されてもよい

(Iii)取締役会は、第4.2節に適用される同委員会の規定を凌駕するために、任意の委員会の管理規則を採択することができ、当該規則が会社登録証明書又は適用法律の規定に違反しないことを前提としている。

4.2グループ委員会。

会社登録証明書、本附例、取締役会指定委員会の決議又は取締役会が採択した委員会規約が別途規定されていない限り、委員会は、1つ以上のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は、委員会の1人又は複数のメンバーで構成され、委員会の任意の又はすべての権力及び権力をグループ委員会に譲渡することができる。

第五条--上級乗組員

5.1上級乗組員。

会社の上級管理職は、最高経営責任者、1人以上の総裁、および秘書を含まなければならない。会社はまた、取締役会によって、首席財務官、財務担当者、1人以上の副総裁、1人または複数のアシスタント副社長、1人または複数のアシスタント財務担当者、1人または複数のアシスタント秘書、および本規約の規定によって任命される可能性のある任意の他の上級者を適宜決定することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。上級者はその会社の株主や取締役である必要はありません。

5.2上級乗組員の委任。

取締役会は、会社の上級管理者を任命しなければならないが、本附例第5.3節の規定により任命可能な上級管理者を除く。

5.3名の部下士官。

取締役会は、行政総裁を委任または権限を付与したり、行政総裁が欠席した場合には、総裁に自社業務に必要な他の上級職員および代理人を委任することができる。当該等の上級者及び代理人の任期、権限及び本附例に規定されている又は取締役会が時々定めた職責を履行する。

5.4上級乗組員の免職と辞任。

任意の雇用契約下の上級者権利(ある場合)の規定の下で、任意の上級者は、(理由の有無にかかわらず)取締役会によって免職することができ、または取締役会によって免職権限を付与することができる任意の者は免職することができるが、取締役会が選択した上級者は除外される。

どんな上級者でもいつでも当社に書面で通知して退職することができます。辞任は、その通知を受けた日から発効するか、またはその通知が規定された後のいずれかの時間後に発効する。辞職通知に別の規定がない限り、辞任を受け入れることは発効の必要条件ではない。いずれの辞任も，会社が当該高級社員が一方の任意の契約によって享受する権利(あれば)に影響を与えない。

5.5オフィスの空きがあります。

会社のどのオフィスに生じている空きも、5.2節または5.3節の規定(適用状況に応じて)で埋めなければなりません。

5.6他の法団の株式を代表します

取締役会長、当社の最高経営責任者又は総裁又は取締役会が許可した任意の他の者、最高経営責任者又は総裁は、当社を代表して投票し、代表し、当社を代表して任意の他の法団又は当社の名義の他の者のすべての株式又は投票権のある証券に付随するすべての権利を行使する権利がある。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって許可された任意の他の人によって、委託書またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい。

5.7 CEO。

本付例、任意の雇用協定、任意の従業員計画及び取締役会制御権の規定の下で、行政総裁 は、当社及びその高級職員、従業員及び代理人の業務に対して全面的な監督、指導及び制御権を有し、当社のすべての文書及び当社が合法的にとる可能性のあるすべての行動を実行する全面的な権力を有している。行政総裁は行政総裁の職務に関連するすべての職責を履行すべきであり、及び取締役会は時々行政総裁に割り当てられる可能性のある任意の他の職責を履行し、各職責はすべて取締役会によって制御される。

5.8人の他の将校。

当社のすべての上級者は、本定款に規定されている又は取締役会が随時指定した自社業務を管理する権限と取締役会指定の職責を履行しなければならず、この規定がなされていない場合は、取締役会の制御の下で、一般にそれぞれの職位に関する権力及び職責を有するものとする。

5.9賠償。

会社の上級者のサービス報酬は取締役会または取締役会の指示の下で時々決定されなければなりません。会社幹部は同時に会社役員会員であるため補償を受けることができません。

第六条--記録

会社所有登録株主の氏名、各株主名義に登録されている株式の住所及び数、及び会社株の全発行及び譲渡を含む1つ以上の記録からなる株式分類帳は、“会社会計基準”第224条に基づいて記録され、会社又は代表会社が管理しなければならない。企業または代表会社によって通常の業務中に管理される任意の記録は、その株式分類帳、帳簿および会議録を含み、保存された記録は、任意の情報記憶装置または方法または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)によって保存されてもよく、または任意の情報記憶装置または方法の形態で保存されてもよく、ただし、そのように保存された記録は、合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙のbr形態に変換することができ、株式分類帳については、保存されている記録(I)は，DGCL第219及び220条に規定する株主リストの作成に用いることができ，(Ii)はDGCL第156，159，217(A)及び218条に規定する情報， 及び(Iii)がデラウェア州で採択された“統一商法”第8条に規定する株式譲渡記録を記録するために使用することができる。

第七条--一般事項

7.1会社契約と文書の署名。

本付例に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級職員または1人以上の代理人が、当社の名義または当社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書に署名することを許可することができ、そのような許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。

7.2株。

当社の株式は株式を代表とするものとするが、取締役会は決議案により、当社の任意の種類又は シリーズ株の一部又は全株式は証明書を保有してはならないと規定することができる。株式証明書(ある場合)のフォーマットは、会社登録証明書及び適用法律と一致しなければならない。株式に代表される各株式所有者は、任意の2人の高級社員が署名または自社名義で署名した株を取得する権利があり、この2人の上級職員は株式の署名を許可され、株式形式で登録された株式数を代表する。会社の執行主席、会長または副議長、最高経営責任者、総裁、司庫、任意のアシスタント司ライブラリ、秘書、または任意のアシスタント秘書は、株式への署名を明確に許可しなければならない。証明書 上の任意またはすべての署名は、ファクシミリまたは他の電子的方法であってもよい。証明書に署名またはそのファックスまたは他の電子署名が証明書に署名された任意の上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書 の発行前にもはや上級職員、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その効力が、上級職員、譲渡代理人または登録員が発行日 の当日に上級者、譲渡代理人、または登録者のためにあるように、会社によって発行されることができる。

会社はその株式の全部または一部を部分支払いとして発行することができ、残りの対価格の支払いを要求することができる。当該等の部分払込株式のいずれかを代表するために発行された各株の正面又は裏面、又は当社の帳簿及び記録(例えば、証明書のない部分払込株式)には、そのために支払わなければならない対価総額及び支払われた金額 を明記しなければならない。十分配当株式の任意の配当を発表する際には、会社は部分的に納付した同一種類の株式の配当金を発表すべきであるが、実際に支払われた対価のパーセンテージに基づくしかない。

7.3証明書の特別な名前。

会社が1つ以上の株式カテゴリまたは任意のカテゴリの1つまたは複数のシリーズを発行することを許可されている場合、各カテゴリの株式またはそのシリーズの権力、名前、優先オプションおよび相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、ならびにこれらの優先オプションおよび/または権利の資格、制限または制限は、そのカテゴリまたはシリーズの株式を代表するために会社が発行する証明書の正面または裏面 に完全にまたはまとめて列挙されなければならない(または、未認証の株式である場合、DGCL第151条に従って提供される通知で提出される)。しかし、DGCL第202条に別の規定があることに加えて、当社が発行すべきカテゴリまたは系列株(または任意の認証されていない株式に属する場合は、上記通知に含まれる)を示す声明 を証明書の裏面に記載することができ、この声明 は、このように権力、名称、優先権、および各種類の株式またはその系列の相対、参加、オプションまたは他の特別な権利および資格を要求する各株主に、上記の要求の代わりに無料で提供することができる。 またはそのような選好および/または権利を制限する制限。

7.4証明書紛失。

7.4節に別途規定がある以外は、以前に発行された株の代わりに新たな株を発行してはならず、その株が当社に提出され、同時にログアウトしなければならない。会社は、その前に発行された紛失、盗難または廃棄されたと言われている任意の場所で新しい株式または無証明株を発行することができ、会社は、そのような任意の証明書による紛失、盗難または廃棄、またはそのような新しい証明書または無証明書の株式の発行によって提出された任意のクレームを補償するために、紛失、盗難または廃棄、またはそのような新しい証明書または証明書のない株式を発行するために、そのような証明書の所有者またはその所有者の法定代表者に十分な保証金を提供することを要求することができる。

7.5無証明株

当社は、電子または証明書の発行に関与しない他の方式で株式を発行、記録、譲渡するシステムを採用することができますが、適用法律により当社の使用を許可しています。

7.6構成；定義。

文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。本規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含む。

7.7配当金。

取締役会は、(I)会社登録証明書又は(Ii)会社登録証明書に記載されている任意のbr制限の規定の下で、その株式のbr株式の配当金を発表及び配布することができる。配当金は現金、財産、または会社の配当金の株式で支払うことができる。

取締役会は、当社の任意の配当可能な資金の中から1つまたは複数の準備金を適切な用途として引き出すことができ、そのような準備金をキャンセルすることができます。このような目的は、配当金を均等にすること、修理または維持会社の任意の財産、および対処または事項を含むべきであるが、これらに限定されない。

7.8財政年度。

取締役会の決議には別の規定がある以外、会社の会計年度は例年とし、取締役会によって変更することができる。

7.9印鑑。

会社は会社の印鑑を採用することができ、その印鑑は採用しなければならず、取締役会によって変更することができる。会社は、会社の印鑑またはそのファックスまたは他の電子版を押したり、押したり、または任意の他の方法でコピーすることによって、会社の印鑑を使用することができます。

7.10株式譲渡。

当社株の譲渡は、当社の記録保持者又はその正式に許可された所有者の書面でのみ許可することができ、適切な1名又は複数の者が書き込みを代表する当該等の株式を代表する証明書又は証明書(又は無証明書株式に関する正式な署名指示を交付)を当社に提出した後、当社が合理的に要求する可能性のある書き込み又は署名、譲渡、権限及びその他の事項の真正性の証拠 とともに、必要な株式譲渡印鑑を添付する。いずれの目的についても、株式譲渡は会社に有効ではなく、会社の株式記録にその株式譲渡者の名前または名称を記入しない限り。

7.11株式譲渡契約。

当社は、当社の任意の1つまたは複数のカテゴリまたは系列株の任意の数の株主と任意の合意を締結および履行する権利があり、当該株主が所有する当社の任意の1つまたは複数のカテゴリ株の株式が任意の方法で譲渡されることを制限する権利があり、この等譲渡方式は大中華本社または他の適用法で禁止されているものではない。

7.12株主を登録します。

地下鉄会社：

(I) その帳簿に登録されている者が株式所有者として配当金を受け取る権利と，その所有者として投票する排他的権利とを認める権利；

(Ii)デラウェア州法律に別の規定がある以外に、 は、明示的または他の通知の有無にかかわらず、他の人が当該等の株式または当該株式のいずれかの衡平法または他の申立または権益を認める必要はない。

7.13ドロップ通知。

“会社登録証明書”、“会社登録証明書”または本付例のいずれかの条項に従って通知を要求する場合、通知を得る権利のある者 によって署名された書面による放棄または通知を得る権利がある者が電子送信により提出した放棄は、通知されたイベント の前または後のいずれにおいても、通知と同等とみなされるべきである。誰でも会議に出席することは、会議に出席する目的が会議の開始時に任意の事務の処理に反対することを明確に表明しない限り、その会議が合法的に開催または開催されないので、その会議を放棄する通知を構成しなければならない。このようなすべての免除は会社の帳簿に保存されなければならない。会社登録証明書 または本添付例が別途要求されない限り、株主が任意の定期的または特別な株主総会で処理するトランザクションまたはその目的は、任意の書面放棄通知または電子送信方式で放棄された任意の通知に記載される必要はない。

7.14ロック。

(I)第7.14(Ii)節に別途規定があるほか、会社の普通株の所有者(“禁売株保有者”)は、会社(前称Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.)、デラウェア州会社と会社の完全子会社WaveTech Group Inc.(“合併子会社”)との間で締結された、期日2022年10月31日の特定合意と合併計画(“会社”)に基づいて対価 として発行される。“合併協議”)は、他の事項を除いて、子会社を当社と合併して当社に組み込む(“合併”)と規定されており、当社を引き続き合併後の生き残った会社を当社の完全子会社とし、当社の事前書面による同意を得ていない場合は、以下のようにしてはならない

(A)禁売期間が終了するまで、いかなる禁売株も譲渡する

(B)任意の禁売株を投票権のある信託基金に預け入れたり、投票合意または手配を締結したり、または第7.14節に記載された任意の契約または合意に抵触するいかなる販売禁止株についても、任意の委託書または授権書を付与する

(C)売却禁止株の所有権を全部または部分的に移転する任意のスワップ、空売り、ヘッジまたは他の合意を締結する任意の経済的結果；または

(D)会社の任意の普通株の登録、または会社の普通株に変換することができる、または行使可能な、または会社の普通株に交換可能な任意の証券について、任意の要求または任意の権利を行使することができる

(要約すると、第7.14(I)(A)~(D)段落に記載されている制約は、総称して“販売禁止”と呼ばれる)。

(Ii)第7.14(I)節の規定があるにもかかわらず、禁売期間内では、販売禁止期間は適用されない

(A)禁売株の譲渡：(1)販売禁止株保有者又は準譲渡者が自然人である場合、(A)禁売株保有者又は準譲渡者と血縁関係又は養子関係にある者(第1表より遠くない)、又は結婚又は家族組合関係(“家族員”)、又は禁売株保有者又は準譲渡者の利益のために成立した信託、又は禁売株保有者又は準譲渡者のいずれかの家族員。(B)所有者をロックするか、または譲渡を許可された人が亡くなった後、遺言、無遺言または他の法律実施形態で、(C)制限された国内命令または離婚和解に関連する法律に従って実施されるか、または(D)所有者をロックするか、または譲渡を許可された人、および/またはそのような任意の家族のメンバーによって制御される任意の組合、法団、有限責任会社または他の法的業務エンティティの財産に基づいて、ロック保持者または譲渡許可者の遺産に移転する。(2)販売禁止期間所有者または譲渡許可者が会社、共同企業または他の商業エンティティである場合、(A)販売禁止期間保持者またはその許可譲渡者の関連者(取引法第12 b-2条参照)の別の会社、有限責任会社、共同企業または他の商業エンティティには、投資基金または販売禁止期間保持者またはそのような譲渡者との共同制御を許可する他のエンティティ、または(B)持分者への分配または配当として(ただしこれらに限定されないが含まれる。)販売禁止株保有者または当該譲渡許可者の一般パートナーまたは有限パートナー(禁売株保有者の持分所有者によって承認された清算計画に基づいて禁売株保有者を清算および解散する場合を含む)。又は(3)販売禁止権所有者又は当該譲渡許可者を信託とする, 信託の任意の付与者または受益者に；しかし、本条(A)による任意の譲渡またはbr}分配の場合、このような譲渡は、価値で計算されるものではなく、各贈与者、相続人、受益者または他の譲渡者または分配者は、ロック協定に署名し、ロック契約を、保持者がこのように譲渡または分配した禁売金をロックするために、ロックホルダーが署名したロック契約の形態でロックホルダーに提出しなければならない

(B) は、会社の普通株式の株式を購入するオプション(純行使または現金行使のオプションを含む)、およびそのオプションの使用価格または会社の普通株式の任意の関連譲渡を支払うために会社に行われる任意の譲渡を行使して、当該オプションの行使(または任意の従業員福祉計画または制限株式購入契約の条項に従って付与された任意の制限株式を会社に処分するために付与された任意の制限株式)を支払うために支払うべき税金(推定税を含む)。しかし、疑問を生じないためには、当社普通株の対象株式は引き続き禁売株適用の譲渡制限を受けるべきである

(C)譲渡 は、任意の源泉徴収義務を支払うために、会社普通株株式で決済される制限株式単位を純決済するためのものであり、疑問を生じないように、会社普通株の関連株式は、販売禁止株に適用される譲渡制限に引き続き制限されなければならない。または

(D)取引法規則10 b 5-1に基づいて譲渡会社普通株の取引計画を策定し、当該計画が禁売期間内に会社普通株を譲渡することを規定しないことを条件とする

さらに、 は、上記(A)、(B)、(C)および(D)の各々について、いずれの当事者(任意の贈与者、贈与者、譲渡者、流通業者または流通業者を含む)も、“取引法”に従っていかなる文書も提出されていない(ただし、(I)表5上の任意の時間に提出するか、または(Ii)添付表13 Dまたは付表13 D/Aまたは別表13 G/A)の販売禁止期間満了後の任意の時間提出を除く)。販売禁止期間内には、この譲渡に関する公告又はその他の公告 (当該個人が会社とのサービス関係(取締役サービスを含む)を終了した後、取引所法令により会社の普通株式を購入する選択権の行使について提出を要求する書類は除く)を要求しなければならないが、書類を提出する前に会社に合理的な通知を出さなければならない。

(Iii)第7.14節に他の規定があるにもかかわらず、取締役会は、本条項に記載されている販売禁止義務を放棄、修正または廃止することを自ら決定することができる提供, しかし、会社普通株の1株当たりの終値が任意の30(30)連続取引日内の任意の20(20)取引日以内に または12.50ドルを超える場合、第7.14条は、禁売株保有者が保有する50% (50%)禁売株には適用されない。

(Iv)は7.14節の目的：

(A)用語“販売禁止期間”とは、合併終了日から合併終了日後6(6)ヶ月までの期間を意味する

(B)用語“禁売株”とは、合併終了時に合併協定に従って禁売株保有者に発行された会社普通株株式(禁売株保有者と共に本附例の発効日に登録または実益保有する任意の他の株式証券をいう。しかし、販売禁止株は、販売禁止株保有者が1株10.00ドルの価格で会社普通株に公募した場合、会社から購入した任意の会社普通株を引受してはならない)

(C)用語“譲渡許可者”とは、禁売期間が満了する前に、第7.14(Ii)節の規定により、販売禁止期間が満了する前に、販売禁止期間保持者が普通株式を譲渡することを許可する任意の個人又は実体を意味する

(D)用語“取引日”とは、会社普通株がその時点で会社普通株株を取引することができる主要証券取引所または証券市場で取引される任意の日を意味する

(E)用語“譲渡”とは、売却、譲渡、譲渡(法律による実施を含む)、留置権、質権、質権を意味し、 は、購入、配布、処分、または他の方法で任意の禁売株を制限する選択権を付与するか、または他の方法で任意の契約、br}選択権、または他の手配または約束を締結して、上記の任意の事項を達成することを意味する。

第八条--通知

8.1通知の交付；電子通知送信

他の方法で効率的に株主に通知することを制限することなく、会社が“会社条例”、“会社登録証明書”又は本規約の任意の規定に従って株主に発行する任意の通知を、会社記録brに表示されている株主の郵送先(又は電子伝送により株主に送信される電子メールアドレスに送信することができ、場合に応じて)に書面で送信することができ、(1)郵送する場合は、通知が米国メールに保管されている場合は、前払い郵便金、(2)宅配サービスにより配信される場合は、通知を受けた場合又は通知を当該株主の住所に残す場合は、早い者を基準とするか、又は(3)電子メールが発行された場合は、当該株主が書面又は電子メールで通知を受信することに反対しない限り、当該株主に送信された電子メールアドレスを基準とする。電子メールで送信される通知には，突出した 図例が含まれていなければならず，この通信が当社に関する重要な通知であることを説明する.

他の方法で株主に有効に通知することを制限することなく、当社は、通知された株主の同意を得た電子伝送形態で発行される場合、通知された株主の同意を得た電子伝送形態で発行される場合には、会社登録証明書又は本付例のいずれかの条文に基づいて株主に発行される任意の通知を行う。株主は、書面通知または電子伝送方式で、このような任意の同意を会社に撤回することができる。本項の規定にもかかわらず、会社は、本項で要求された同意を得ることなく、本節第1項の規定に従って電子メールで通知を行うことができる。

前項 による任意の通知は、発行されたものとみなす

(I)ファックス通信を介した場合、株主が通知の受信に同意した番号に送信する

(Ii) が電子ネットワーク上に掲示され、その特定の掲示に関する通知が貯蔵業者に別途発行されると、(A)当該掲示および(B)当該等の単独通知において後者；および

(Iii) が任意の他の形式で電子転送されていれば，メモリ業者に直接送信する.

上記の規定があるにもかかわらず、(1)会社が連続して発行した2つの通知を電子送信(電子メールを含む)で通知することができない場合、(2)会社の秘書またはアシスタント秘書または譲渡エージェントまたは他の担当者が通知を送信できないことを知っている場合、このような通知を送信できない場合を知っているが、このような能力がいかなる会議や他の行動を無効にすることも気づかなかった。

詐欺がない場合には、会社の秘書又はアシスタント秘書又は譲渡代理人又は他の代理人が通知された誓約書、すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である。

第九条--賠償

9.1訴訟、訴訟、または法的手続きにおける賠償の権利があるが、会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟、訴訟、または法的手続きは除外される。

第9.3節及び第9.11節に別の規定がある以外に、当社は、かつて又は現在当社の一方であるか、又は当社の一方であると脅しられているか、又は他の方法で参加することが脅かされている(証人として又は他の方法で)いかなる脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続に関与している者であっても、民事、刑事、行政 又は調査(当社による提起又は当社の権利による訴訟を除く)を賠償しなければならない。あるいは現在あるいはかつて当社の要求に応じて取締役としてサービスする当社の高級社員または高級社員であり、brは別の企業の高級職員、従業員または代理人に対して、当該人が当該などの訴訟、訴訟または法律手続きによって実際および合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金および和解を達成するために支払われた金に対して、その人々が善意に基づいて行動し、その行動方式が当社の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、任意の刑事訴訟または法律手続きについて、その人の行為を違法であると信じる合理的な理由がない。任意の訴訟、訴訟、または法律手続きは、判決、命令、和解、有罪判決または抗弁またはその等価物によって終了し、それ自体は、その人が誠実に行動していないと推定すべきではなく、その行動方法は、会社の最適な利益に適合していないか、または反対せず、いかなる刑事訴訟または手続きについても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がある。

9.2会社または会社の権利による訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、brの権利を賠償する。

第9.3節及び第9.11節に別の規定がある以外に、当社は、かつて又は現在当社の当事側であり、脅かされて又は他の方法で(証人として又は他の方法で)当社のいかなる脅威、係争又は完了した訴訟又は訴訟に参加した者を賠償しなければならない。brは、その人が当社の取締役又は当社の上級社員であったか、又は当社の要求に応じて別の企業の職員、上級社員、従業員又は代理人として当社に有利な判決を下しなければならない。もしその人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動した場合、その人は、その訴訟または訴訟の抗弁または和解について実際的かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)である。デラウェア州衡平裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所が、申請に基づいて、その人が会社の賠償を受ける権利があると判断しなければならない限り、その人が会社に対して法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償を行うことはできない。デラウェア州衡平裁判所またはその訴訟または訴訟を提起した裁判所に限定されない限り、公正かつ合理的に会社の賠償を得て、衡平裁判所または他の裁判所が適切と考える費用を支払う権利があるという裁定を申請しなければならない。

9.3賠償許可。

本第9条に規定する任意の賠償(裁判所が命じられない限り)は、その人が第9節または第9節(具体的な場合に応じて)に規定されている適用行為基準に適合しているので、現役員または前任役員または人員に対する賠償を決定した後にのみ、特定の事件において許可されなければならない。決定については，(I)訴訟，訴訟又は法律手続きに関する一方の取締役ではない複数票(定足数が不足していても)又は(Ii)当該等の取締役が指定する委員会が行い， が定足数未満であっても，又は(Iii)当該等の取締役がいない場合，又は当該等の取締役がこの指示がある場合は，独立法律顧問 が書面又は(Iv)で株主によって行うべきである。元役員や上級管理職については，会社を代表してこの件について行動する権利のある者のいずれか1人以上が決定しなければならない。しかしながら、現職または元取締役または会社幹部が、上記の任意の訴訟、訴訟または訴訟において勝訴を取得した場合、またはその中の任意のクレーム、問題または事項に抗弁するときに勝訴した場合、その人は、特定のbr事件で許可することなく、その実際かつ合理的にこれに関連する費用(弁護士費を含む)を支払うために賠償を受けなければならない。

9.4誠実な定義。

第9.3節のいずれかの決定については、ある人の行為が、会社または他の企業の記録または帳簿に基づいているか、または会社または他の企業の幹部が職務遂行中にその人に提供する情報に基づいている場合、その人は誠実に行動するとみなされ、その人が会社の最大の利益に適合しているか、または適合していないかを合理的に信じて行動するか、または任意の刑事訴訟または訴訟について、その人の行為が不正であると信じる合理的な理由がない。または当社または他の企業の法律顧問の提案に基づいて、または独立公認会計士または当社または別の企業が合理的に慎重に選択した評価士または他の専門家に基づいて、当社または他の企業に提供または作成した情報または記録を提供する。9.4節の規定は排他的とみなされてはならない，あるいは任意の方法で個人を制限する場合は，第9.1節または第9.2節(場合によっては)に規定された適用行為基準に適合している場合と見なすことができる.

9.5裁判所によって弁済が行われる。

第9.3節特定の事件に対して相反する裁決があるにもかかわらず、いかなる裁決もなくても、いかなる役員又は役人も、デラウェア州衡平裁判所又はデラウェア州の任意の他の管轄権のある裁判所に賠償を請求することができ、賠償範囲は第9.1又は9.2節で許容される範囲である。ただし，9.3節に基づいて決定がなされていない場合は，取締役 又は管理者が決定を要求した日から30(30)日以内に，このような申請を書面で通知することはできない。裁判所のこのような賠償の根拠は，この人 が第9.1節または第9.2節(具体的な場合に応じて)に規定されている適用行為基準に達しているため，取締役または役人の賠償がその時点で適切であると判断したことである。特定の事件において，9.3節による逆裁決または9.3節によるいかなる裁決も，このような申請の抗弁理由となってはならず，賠償を要求する役員や役人がいかなる適用された行為基準にも達していないとの推定を確立してはならない。本条第9条に基づいて提出された任意の賠償申請の通知は，当該出願が提出された後ただちに会社に通知しなければならない。成功すれば、 の全部または一部は、賠償を求める役員または役人も、このような 申請を起訴する費用を得る権利がなければならない。

9.6前払い料金

9.11節の規定の下で、現職または前任取締役または幹部が、一方の民事、刑事、行政または調査行動、訴訟または訴訟によって引き起こされる費用 (弁護士費に限定されないが含まれる)であるか、またはその人が取締役または会社の役員であったか、または取締役または会社の役員であった場合、会社は、他の企業の役員、役員、従業員または代理人として参加することを要求しなければならない。現役員または前任取締役またはその代表による当該金の返済の承諾を受けた後、会社は、当該人が本条項第9条の許可を得る権利がない会社賠償を最終的に決定した場合、訴訟、訴訟または法的手続きの最終的な処置を事前に支払わなければならない。

9.7賠償および立て替え費用の非排他性。

第IX条の規定又は付与された賠償及び立て替え費用は、賠償又は立て替え支出を求める他の権利を排除するものとみなされてはならず、会社登録証明書、本定款、合意、株主投票又は利害関係のない取締役又はその他の方法により、当該職を担当している間に当該者の正式な身分及びその他の身分で訴訟を行うものとみなされない。会社の政策は、法律で許容される最大範囲内で第9.1条又は9.2条に規定する者に対して賠償を行うことである。第9条の規定は、第9.1節又は第9.2節に規定されていないが、会社がDGCLの規定又はその他の規定により賠償する権利又は義務がある者に対する賠償を排除するものとみなされてはならない。

9.8保険です。

会社は、取締役、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の幹部、従業員または代理人の身分で、その人が上記のいずれかの身分で、またはその人の身分で生じる任意の責任を負うために、現在または過去に取締役または会社の役員または現在またはかつて取締役または会社の役員であった者を代表することができ、会社の要求に応じて保険を購入および維持することができる。会社がこのような者のこのような責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず，本条第9条の規定に基づいてその者のこのような責任を賠償する義務がある。

9.9いくつかの定義。

本条第9条については、すべて“当社”に言及する場合は、合併後の法団に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(構成会社の任意のメンバーを含む)を含むものとし、合併又は合併が単独で存在し続ける場合には、現在又は取締役又はその構成会社の上級管理者であった者、又は現在又はその構成会社の役員又は上級管理者であった者を取締役、上級管理者、取締役として構成すべきであることを保障する権利があるべきである。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画又は他の企業の従業員又は代理人は、本条第9条の規定により、発生又は存続している会社について、当該構成会社に対する当該人の地位は、当該構成会社が単独で存在し続ける場合と同じ地位でなければならない。本条第九条にいう他の企業(Br)とは、任意の他の会社又は任意の共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業を指し、当該人は会社の要求に応じて取締役、高級管理者、従業員又は代理人としてサービスを提供する。本条第9条については、“罰金”への言及は、従業員福祉計画について誰かに対して評価された任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”への言及は、会社の役員、上級者、従業員brまたは代理人として従業員福祉計画について適用される職責またはそのような者のサービスに関連する任意のサービスを含むべきである, 従業員福祉計画の参加者又は受益者；及び従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合することを合理的に信じて行動する者は、本条第9条に記載された“会社の最大の利益に背かない”方法で行動するものとみなされる。

9.10賠償の存続と費用の立て替え。

第9条に基づいて提供又は付与された費用の賠償及び立て替えは、許可又は承認が他に規定されていない限り、もはや取締役又は上級職員ではない者に適用され、brは、その人の相続人、遺言執行人及び管理人に恩恵を与えなければならない。

9.11賠償に対する制限。

第9条のいずれかの逆の規定があっても、賠償を受ける権利(第9.5条の管轄を受けなければならない)または立て替え費用(第9.6項の管轄を受けなければならない)の訴訟を強制的に執行することを除いて、会社は、任意の現職または前任取締役または役員(またはその相続人、遺言執行者または個人または法律代理人)またはそれに提起された訴訟(またはその一部)に関連する費用を前借りするか、または任意の反クレーム、交差クレーム、正当性抗弁を弁護するために訴訟を提起する義務がない。またはその訴訟(またはその一部)が会社の取締役会の許可または同意を得ない限り、その訴訟における会社の同様のクレーム。

9.12従業員および代理人への賠償。

会社は、取締役会が時々許可する範囲内で、会社の従業員及び代理人に賠償及び立て替え費用を提供する権利を提供することができ、この条項第9条に同様に、会社役員及び上級管理者の権利を付与することができる。

9.13賠償の第一の地位。

取締役brまたは会社(9.12節に従って時々許可される範囲内で、従業員または代理人と総称する)(総称して“被保険者”と呼ぶ)は、他人(“他の補償者”と総称する)によって提供される賠償、立て替え費用および/または保険を得るいくつかの権利がある可能性があるが、本明細書で説明する補償、立て替え費用、および/または保険を受ける権利については、会社：(I)は、第一歩の補償者(すなわち、それは被保険者に対する義務が主であり、他の賠償者が同じ費用のために前借りまたは賠償を提供する任意の義務は副次的である(br}被保険者が発生する費用または債務は副次的である)。および(Ii)は、保証者が発生したすべての費用を立て替え、すべての債務に対して全額責任を負うことを要求されなければならず、保証者が任意の他の賠償者に対して所有する可能性のあるいかなる権利も考慮しない。被保険者が会社に賠償を求めるいかなるクレームに対しても、他の賠償者は被保険者の立て替えまたは支払いを代表するいかなる金も前の文に影響を与えてはならず、他の賠償者はすべての被保険者が会社に賠償する権利を分担および/または代行する権利がある。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社の第9.13節の下の義務は、保証人として負担する保証人にのみ適用されなければならない。

第十条--修正案

取締役会は定款を採択、改正、または廃止することを明確に許可した。株主には会社の定款を通過、修正、または廃止する権利があるしかし前提は会社の登録証明書または法律の適用によって要求される任意の他の投票に加えて、株主のこのような行動は、会社が当時発行していた議決権のある株の少なくとも3分の2の投票権の保有者が賛成票を投じ、取締役選挙で一般的に投票する権利があり、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。

第十一条--定義

本細則で用いられる以下の用語は，文意に加えて，次のような意味を持つ

電子伝送“ は、1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)の使用または参加を含む任意の形態の通信を意味し、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成し、受信者によって自動化プロセスによって紙の形態で直接複製することができる。

電子メール“とは、一意の電子メールアドレスに送信される電子送信を意味する(電子メールは、そのアドレスに付加された任意のファイルおよび任意のハイパーリンクを含むウェブサイトに接続された情報を含むとみなされるべきであり、電子メールが、そのようなファイルおよび情報へのアクセスを支援することができる会社の上級者または代理人の連絡情報を含む場合)。

電子メールアドレス“は、一般に文字列として表される宛先を意味し、一意のユーザ名またはメールボックス(一般にアドレスの”ローカル部分“と呼ばれる)と、インターネットドメイン名(一般にアドレスの”ドメイン 部分“と呼ばれる)への参照とからなり、表示されるか否かにかかわらず、電子メールを宛先に送信または配信することができる。

“個人”という言葉は、任意の個人、一般組合、有限責任会社、会社、信託、商業信託、株式会社、合弁企業、非法人団体、協同組合または社団または任意の他の性質の法人または組織を意味し、これらの実体の任意の相続人(合併または他の方法によって)を含むべきである。

* * * * *

以下の日付から採用します[●], 2023

前回の改訂日：適用されない

C-28