アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

条約第13条又は15(D)条によれば

1934年証券取引法

2022年11月1日(2022年10月31日)

報告日(最初に報告された事件日)

ヴェルスバッハ技術金属買収会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(510)900-0242

適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

表8-K の提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 が1933年“証券法”第405条(17 CFR第230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す。ガンギエイ

1.01項に材料最終プロトコルを加える.

合併協定

Welsbach Technology Metals買収会社(“WTMA”)は、デラウェア州会社として登録して設立された空白小切手会社であり、設立の目的は、1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併である。2022年10月31日、WTMAは、WTMA、WTMA連結子会社会社(WTMAのデラウェア州社と直接完全子会社)とWaveTech Group，Inc.(“WaveTech”または“会社”)と合併協定と合併計画(“合併協定”)を締結する。

合併と対価格

合併協定では、他の事項を除いて、合併協定の条項と条件に基づいて、以下の取引が発生すると規定されている(合併合意が予想される他の合意および取引、すなわち“企業合併”)が発生する

(I)合併発効時間前に、1株当たり0.01ドルのAシリーズWaveTech優先株(“WaveTech 優先株”)を1株当たり0.01ドルのWaveTech普通株(“WaveTech 普通株”)に変換する(このようなものを“WaveTech優先株”に変換する)

(Ii)合併合意で予定されている取引が完了した場合(“終了”)、合併協定の条項及び条件に基づいて、改訂されたデラウェア州一般会社法(“DGCL”)により、合併 付属会社はWaveTechと合併及びWaveTechに合併し、合併付属会社の独立法人地位は終了し、WaveTechは存続する会社及びWTMAの全額付属会社(“合併”)として経営を継続する

(Iii)合併の結果として、他の事項を除いて、WaveTechのすべての発行済み株式(WaveTech優先変換を実施した後) ((A)在庫株、(B)異議株式、および(C)株式奨励を受けたWaveTech株を除く) がログアウトされ、新規発行普通株を獲得する権利に変換され、1株当たり額面0.0001ドル、WTMA(“WTMA普通株”)の価格は、WaveTechの投資前企業推定値が1.5億ドルとWTMA普通株1株当たり10.00ドルの価格に基づいて決定された。そして

(Iv)WTMAはただちに をWaveTech Group Inc.に変更する.

WTMA取締役会は、(I)合併協定及びその予想される文書を締結することが望ましいと判断し、(Ii)合併協定及びその予想される文書及び予想される取引の署名及び交付を承認し、 (Iii)合併協定及びその予想される他の文書及びその株主が予想する取引 を採択及び承認することを提案する。

割増価格

合併協定では、以下の条件があれば、合併後の会社は最大でWaveTechのある合格株主(合併協定の定義参照)に1，750万株のWTMA普通株 を追加発行することができると規定されている

成約の条件

合併協定は、(I)WTMAとWaveTechのそれぞれの株主が業務合併および関連協定および取引を承認すること、(Ii)WTMAが業務合併について提出したS-4表(“S-4表”)の委託書/登録陳述の有効性、(Iii)政府命令、法規、規則、または条例が合併を完了することを禁止することを含む、いくつかの慣用的な成約条件を満たすか、または放棄しなければならない。(Iv)合併に関連して発行されたWTMA普通株株式をナスダックへの上場を許可し、(V)会社に重大な悪影響を与えることはなく(定義は合併合意参照)、(Vi)WaveTechの既存資本構造に対するいくつかの変更、br}及び(Vii)合意当事者の陳述、保証及び契約の常習減記を完了した。

双方が合併の義務を達成するもう1つの条件は，合併が完了する直前に，(X)信託口座に現金が利用可能な数であり，WTMA初公募株とその証券の私募のほとんどの現金収益がWTMA，そのある公共株主とWTMA初公募株の引受業者の利益で 信託口座に入金されていることである(“信託口座”)。(I)WTMAの会社登録証明書及び定款による権利行使の全部又は一部のWTMA普通株の株主義務(ある場合)に必要な金額を差し引いた後、(Ii)WTMAのいくつかの未支払買収費用(合併協定を参照)、及び(Iii)控除された会社取引費用(合併協定を参照)(これにより生じる“信託金額”)を差し引く。(Y)WTMAが終値前または実質的に同時に受信したPIPE投資(定義は合併契約参照)の金額に加えて、(Z)WTMAまたはWaveTechまたはその任意の子会社が、終値前または実質的に終了と同時に締結されたWTMA、WaveTechまたはその任意の子会社の任意の権益に関連する契約または手配に基づいて、生の疑問を免除することを含む、受信される総収益を含む。WaveTechが会社の変換可能チケット引受プロトコル(合併 プロトコルの定義)(“Bシリーズ会社の変換可能チケット”)の条項に従って発行した変換可能なチケットは25，000，000ドル以上である。

聖約

合併プロトコルは、(I)契約者が通常のプロセスで過去の慣例に従ってそれぞれの業務を展開し、 がある例外がない限り、(Ii)WTMAとWaveTechがテーブルS-4を共同で準備し、WTMA株主の業務合併のいくつかの提案に対する必要な承認を得るためにいくつかの他の行動をとること、および(Iii)契約者が政府機関から必要な承認、承認、同意、または政府 許可を得るために合理的な努力をすることを含む、他の契約書を含む。

双方はまた、合併協定の調印後から合併協定の終了および企業合併が完了するまでの 期間内に、いかなる問い合わせ、提案または交渉にも募集、参加、または他の方法で参加せず、いかなる問い合わせ、提案または要約にも応答しないこと、または取引の代替提出要約または提案のいかなる表示についても同意し、 は任意の問い合わせ、提案または要約を受信したときに、できるだけ早く書面で他の当事者に通知しなければならない。情報要求 または代替取引に関連する要求、または任意のそのような取引に関連する任意の非公開情報要求は、そのような任意のクエリ、提案、カプセル、または情報要求の状態を他方に通報する。

統合プロトコルでは各当事者のチノとプロトコル は終了後には有効ではないが，終了後に履行されるチノやプロトコルは除外され，これらのチノとプロトコルは完全に履行されるまで有効である.

と保証を述べる

統合プロトコルには，WTMA，Merge Sub，WaveTechの慣行陳述と保証が含まれている.合併合意当事者 の陳述と保証は、一般に取引終了後に継続して発効しない。

端末.端末

合併協定は、完了する前の任意の時間に終了することができる：(I)WTMAとWaveTechの双方の書面による同意、(Ii)WaveTechまたはWTMA、合併協定に規定されている範囲内でWTMA株主のいくつかの承認を得ていない場合、(Iii)WaveTech、提案に買収修正がある場合(例えば、合併プロトコルの定義)、(Iv)WaveTech、WaveTechが(A)2022年12月31日および(B)表S-4の発効発表の時間または前(A)2022年12月31日または前にBシリーズ会社の転換可能なチケット元金総額少なくとも5，000，000ドルの収益を販売および受信していない場合、(V)WTMA(会社の修正が提案されている場合)、(Vi)WTMA， WaveTechの株主が合併合意要件の範囲内でいくつかの承認を得た場合、米国証券取引委員会が表S-4の発効および交付または他の方法で 株主に提供された後5(5)営業日以内に取得されなかったか、または(Vii)合併協定に規定されている他の場合にはWTMAまたはWaveTechによって取得されると発表した場合、(A) のいずれかの政府当局(定義は合併合意参照)が制定、発表、公表されている場合、合併プロトコルにおける定義のような任意の最終的なbrを強制的に実行または確立することができ、その効果は、合併の完了を不正なbrにすること、または他の方法で合併の完了を阻止または禁止することであり、(B)終了者が本プロトコルにおいて重大な違約行為が存在しない限り、他方のいくつかの未是正違反 または2023年3月31日または前に閉鎖されていない場合である。

信託口座免除

WaveTechは、合併協定において、WaveTechは、信託口座内のいかなる資金またはその中の任意のお金に対してもいかなる権利、所有権、権益、またはクレームを所有しないことに同意し、br}が信託口座にいかなるクレーム(そこから行われるいかなる分配も含む)を提起しないことに同意するが、取引終了に関連するものは除外する。

統治 法

合併協定はデラウェア州の法律によって管轄され、双方はデラウェア州衡平裁判所の専属管轄権によって管轄されている。

統合プロトコルの前述の要約 は、統合プロトコルによって制約され、統合プロトコルによって制限されていると主張されていない。合併プロトコルは、添付ファイル2.1として本ファイル添付ファイル2.1に添付され、参照によって本プロジェクト1.01に組み込まれる。統合プロトコルは，双方が合意日または他の特定の日に相手に下した陳述，保証，およびチノ を含む.これらの 陳述，保証，チェーノに含まれる主張は，双方の当事者間の契約目的のために行われ，双方がこのような合意を交渉する際に合意した重要な 資格と制限によって制約される.本報告は、投資家に合併協定条項に関する情報を提供するために、8−K表の形で合併協定を提出した。WTMA、WaveTech、Merge Sub、または統合プロトコルの他の任意の他の事実情報を提供するつもりはありません。特に，合併プロトコルに含まれる陳述，保証，チェーノ，プロトコルはそのプロトコルの目的のためにのみ行われ， 特定の日までは，完全に統合プロトコル当事者の利益のためである.契約当事者が合意した制限(これらの事項を事実として確立するのではなく、合併合意当事者間で契約リスクを分担するための機密開示の制限を含む)を受ける可能性があり、br締結当事者に適用される重大な基準および米国証券取引委員会に提出される報告および文書の違いを受ける可能性がある。投資家は声明、保証、契約、またはそれらの任意の記述に依存してはいけません, 統合プロトコルのいずれか一方の事実や条件である実状態 のトークン.さらに、合併プロトコルの陳述、保証、契約、および の他の条項は、後続の免除または修正の影響を受ける可能性がある。また，陳述や保証や他の条項の主題 事項に関する情報は統合プロトコル日後に変化する可能性があり，これらの後続情報 はWTMAの公開開示に完全に反映されない可能性もある.

いくつかの関係協定

登録権協定

業務合併完了時には，Welsbach Acquisition Holdings LLC(“保証人”)およびいくつかの他の投資先(“所有者”と総称する)はWTMAと登録権プロトコル(“登録権プロトコル”) を締結し，このプロトコルにより，他の事項を除いて，(I)WTMAの既存登録権利プロトコルは終了し，(Ii)WTMA は証券法下の規則415条に従い，S-1表で米国証券取引委員会に転売登録の登録声明を提出する.実際に可能な場合には、WTMA普通株のいくつかの株式およびWTMAのいくつかの他の株式証券をできるだけ早く売却するが、いずれの場合も、取引終了後30(30)日以内に；(Iii)所有者は、販売棚の解体発売に関連するいくつかのオンデマンド登録権利を有する権利を有し、いずれの場合も登録権協定に記載されているいくつかの制限によって制限され、(Iv)所有者はいくつかの付帯登録権を有し、各場合は登録権利協定に記載されているいくつかの制限によって制限されなければならない。

登録権利プロトコルの前述の要約は完全であると主張しておらず、登録権利プロトコルの形態によって制約され、登録権利プロトコルの形態によって制限され、このプロトコルは、添付ファイル10.1として本プロトコルの添付ファイルに添付され、参照によって1.01項に組み込まれる。

スポンサー支援とロック協定

2022年10月31日、WTMA およびWaveTechは、Welsbach Acquisition Holdings LLC(“保人”)および付表1に列挙された人員(保険者と共に、“保険人”)と保人支援およびロック協定(“保険人支援およびロック協定”)を締結し、この合意に基づいて、保険者は(I)合併協定およびそれによって予想される取引に賛成票を投じ、それぞれの場合、保険者が合意をサポートおよびロックすることによって想定される条項および条件を遵守する場合、(Ii)は、任意の合併、WTMAの全部または実質的にすべての資産または他の業務合併取引(合併合意および業務合併を除く)に反対票を投じ、同意しない。

保証人のサポートとロック協定によると、保険者はまた、WaveTechとWTMA取締役会の事前書面の同意を得ず、保証人は(I)直接または間接的な販売、要約販売、契約または同意販売、質権、質権、任意の購入または他の方法で処置または同意処置の選択権を付与することはできない。(I)取引終了直後に当該保険者が所有する任意のWTMA普通株式(“保険者株式”)、(Ii)他の保証人に任意の全部または一部を譲渡する任意のスワップまたは他の手配を締結し、(Ii)登録声明(表 S-4を除く)を米国証券取引委員会に提出する(表 S-4を除く)、または取引法第16節で示される取引取引等値倉位を設定または増加させるか、または同値倉位を清算または減少させる。保険者が所有する任意の主題保険者の株式の所有権の任意の経済的結果、または(Iii)任意の意向 第(I)または(Ii)項に規定する任意の取引を公開発表し、それぞれの場合、(A)終値から180日後および(B)WTMA普通株が任意の20(20)取引日(保険者サポートおよびロック合意における定義)内の任意の20(20)取引日の終値が12.50ドル(調整可能)を超える日まで、両方のうち、より早い者を基準とする。

保証人がプロトコルをサポートおよびロックする前述の要約は、完全であると主張しておらず、保証人によってサポートされ、ロックされているプロトコルの制約は、添付ファイル10.2として本プロトコルの添付ファイルに添付され、参照によって本プロジェクト1.01に組み込まれる保証人によってサポートおよびロックされている。

株主サポートとロックプロトコル

WTMAは2022年10月31日、スポンサーと株主支援·ロック協定を締結した(株主サポートとロックプロトコル“)は，WaveTechやWaveTechのある株主(”会社株主“)と締結される.株主支援及びロック合意に基づき、当社株主は、任意の開催会議において、当社が保有するWaveTech株式フロー株について書面同意又は投票を提供することに同意する。株主は、合併協定及び関連取引を採択し、業務合併を承認する。

株主支援とロック契約によると、会社の株主はまた同意し、WaveTechとWTMA取締役会の事前のbr書面の同意を得ず、(I)直接または間接販売、要約販売、契約または同意販売、質権、質権、購入または他の方法での処置または同意処置の選択権を付与しない。取引終了直後に当該会社の株主が所有する任意のWTMA普通株 株式(“主題株主株式”)について、米国証券取引委員会に登録声明(S-4表を除く)を提出(またはS-4表を除く)したり、見下げオプション等値を確立または増加させたり、清算または清算または取引法第16条に示される上昇等値を減少させたり、(Ii)brの全部または一部を他の株主に譲渡する任意のスワップまたはその他の手配を締結し、任意の標的を保有する任意の経済的結果 同社株主が所有する株主株式または(Iii)は、(A)終値後180日および(B)WTMA普通株が任意の30(30)連続 取引日内の任意の20(20)取引日内の1株当たり12.50ドルに等しいか、またはそれを超えるまで、任意の意向を公開して(Br)(I)または(Ii)条に規定された任意の取引を達成する。

上記の株主支持及び販売禁止プロトコルの要約は完全であると主張しているわけではなく、“株主支持及び販売禁止プロトコル”の制約を受け、“株主支持及び販売禁止プロトコル”の制約を受けなければならず、このプロトコルは添付ファイル10.3として本プロトコルの添付ファイルに添付され、引用的に本プロジェクト1.01に組み込まれる。

第 7.01条はFD開示を規定している。

2022年10月31日、WTMAとWaveTechは共同プレスリリースを発表し、合併協定に署名することを発表した。プレスリリースのコピーは、本報告の添付ファイル99.1としてテーブル8−Kの形態で提供され、参照として本明細書で参照される。

本項7.01項の情報は、添付ファイル99.1を含み、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第18条の規定に基づいて提供されたものとみなされ、“届出”ではなく、又は当該条項の責任を負い、引用により改正された“1933年証券法”又は“取引法”に基づいて提出された任意の登録声明又はその他の書類に組み込まれてはならない。

他の情報とどこでそれを見つけることができますか

Form 8-Kに関するこの現在の報告書は、WaveTechとWTMAの間の提案された取引に関するものだ。本8-K表の現在の報告は、任意の証券または潜在的取引に関する代理声明または委託、同意または許可 ではなく、WaveTech、合併後の会社またはWTMAの証券の売却または招待の要約も構成されていない。 は、任意の州または司法管轄区において、任意の州または司法管轄区のいずれかのこのような証券の売却、勧誘または販売は、その州または司法管轄区の証券法に基づいて登録または資格される前に不正である。改正後の1933年の証券法の要求に適合する株式募集説明書を通過しない限り、いかなる証券要約も提出してはならない。WTMAは、WTMAの目論見書と委託書として、委託書/入札説明書と呼ばれる文書を含むS-4表を米国証券取引委員会に提出する予定である。 委託書/入札説明書は、WTMAの全株主に送信される。WTMAはまた、提案取引に関する他の文書を米国証券取引委員会に提出する。任意の投票決定を行う前に、WTMAの投資家および証券所有者は、登録声明、依頼書/募集説明書、および米国証券取引委員会に提出された、または提案される取引に関する重要な情報を含むので、登録声明、依頼書/入札説明書、およびすべての他の他のすべての提出された、または米国証券取引委員会に報告されるべきである。

投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトを介して、登録声明、依頼書/募集説明書、およびすべての他の関連文書のコピーを無料で取得することができ、米国証券取引委員会によって提出されるか、または米国証券取引委員会に提出される文書を取得することができる。

活動の参加者を募集する

WTMA とその役員や役員は，提案取引に関するWTMA株主の依頼書募集 に参加しているとみなされる可能性がある.WTMA役員と役員のリストおよび業務合併における彼らの権益情報はWTMAに掲載され，2022年3月25日に米国証券取引委員会の2021年12月31日までの10−K表年次報告 に提出された。このような人々および入札参加者と見なすことができる他の人の利益に関する他の情報は、S−4フォームおよび依頼書/入札説明書に含まれる。上段で説明したように、これらの文書のコピーを無料で得ることができます。

前向き陳述に関する警告声明

本報告ではForm 8−Kに関するいくつかの陳述は“前向き陳述”であり，米国1995年の個人証券訴訟改革法における“安全港”の規定に適合している。WaveTechとWTMAとの間で提案されている取引に関するこのような“前向き陳述” には，取引のメリット，取引の期待時間，およびWaveTechの製品および市場に関する陳述が含まれている。これらの前向き陳述は、一般に、 “信じる”、“プロジェクト”、“予想”、“予想”、“推定”、“予定”、“br}”、“戦略”、“未来”、“機会”、“計画”、“可能”、“すべき”、“将”、“そうなる”、“継続する”、“可能な結果”、および類似の 表現によって識別される。展望性陳述は現在の予想と仮定に基づいて未来のイベントの予測、予測、および他の陳述であるため、リスクと不確定性の影響を受ける可能性がある。多くの要素は、(I)取引がタイムリーに完了できない可能性があり、または全く達成できない可能性があるリスクを含むが、これらに限定されないが、未来の実際のイベントは、本報告8-K表の展望的陳述とは大きく異なる可能性があり、これは、WTMAの証券価格に悪影響を及ぼす可能性がある；(Ii) 取引がWTMAの業務合併締め切り前に完了できない可能性があるリスク、およびWTMAが業務統合締め切りの延長を要求する場合、br}延長のリスクを得ることができない可能性がある。(Iii)WTMA株主が合併プロトコルを介して取引を完了する条件を満たしていない, WTMAの公衆株主償還とある政府·監督機関の承認を受けた後、信託口座中の最低金額の満足状況は、 (Iv)提案された取引を行うか否かを決定する際に第三者の評価値が不足していること、(V)パイプ投資が完了できないこと、(Vi)合併協定の終了を招く可能性のあるいかなる事件、変化またはその他の状況が発生したか、(Vii)取引の発表または未解決のWaveTechへの業務関係、経営業績、(br}および業務全体的には、(Viii)提案された取引がWaveTechの現在の計画および運営を乱すリスク、および会社員を維持する上での取引の潜在的困難、(Ix)合併協定または提案された取引に関するWaveTechまたはWTMAに対する任意の法的訴訟の結果、(X)WTMAの証券が国家証券取引所に上場する能力を維持し、(Xi)WTMAの証券価格が様々な要因によって変動する可能性がある。(br}WTMA計画或いはWaveTech計画経営の競争業界と規制されている業界の変化、競争相手間の経営業績の差異 ，WTMA或いはWaveTech業務に影響する法律法規の変化、WaveTechがその業務計画を実施できない或いはその財務予測を達成或いはそれを超えること、及び合併資本構造の変化、(Xii)一般経済状況の変化、新冠肺炎疫病の結果、及び(Xiii)提案取引完了後に業務計画、予測、 及びその他の予想を実施する能力を含む, より多くの機会を発見し実現することができます前に列挙された要素は詳細ではない。上述した要因および上述したS−4フォーム登録声明、依頼書/目論見書、およびWTMAは、時々、米国証券取引委員会に提出または提出可能な他の文書に記載されている他のリスクおよび不確定要因を慎重に考慮すべきである。これらの文書は、実際のイベントおよび結果が前向き陳述に含まれるイベントおよび結果と大きく異なる他の重要なリスクおよび不確実性をもたらす可能性があることを決定し、処理する。前向き陳述は発表日からのみ発表される.読者に展望性陳述に過度に依存しないように注意し、WaveTechとWTMAはいかなる義務も負わず、新しい情報、未来の事件或いはその他の原因でこれらの前向き陳述を更新或いは修正するつもりもない。WaveTechもWTMAもWaveTechやWTMAや合併後の会社がその期待を実現することは保証されていない.

第 9.01項.財務諸表と証拠品

(D) 個の展示品.

本稿では参考として“証拠索引”を引用した

展示品索引

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可している。

日付：2022年11月1日

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