第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-252120

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目論見書

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ボッチグループ有限公司

39，602，285株普通株から5，700，000株普通株へ

私募株式承認証を行使する際に最大5，700，000件の私募株式証明書を発行することができる

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本募集説明書は、本募集説明書で指名された売却証券保有者(“売却証券所持者”)の常時発売および販売(I)最大39，602，285株自社普通株(“普通株”)、1株当たり額面0.0001ドル、および(Ii)最大5，700，000株が私募で発行されていた太平洋投資持株有限会社初公開発売(定義以下参照)に関する引受権証(“私募株式証”)に関するものである。2021年4月16日、PTACの初公開発売時に発行されていた公開株式証(以下、“株式公開証”と略す)を償還した。2021年4月16日現在、未返済の公募株式証はありません。したがって、本募集説明書で使用される“株式承認証”という言葉は、私募株式証のみを指す。本募集説明書によれば、証券保有者が普通株式を売却することから何の収益も得られません

本募集説明書に含まれる証券の登録は、売却証券保有者が任意の株式を提供または売却することを意味するものではない。売却証券保有者は、本募集説明書に含まれている普通株を複数の異なる方法および異なる価格で売却することができる。私たちは、証券保有者がどのように株を売却するかについてより多くの情報を提供しており、この部分のタイトルは“平面図 のです。 分布.”

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なお、本募集説明書は、当社が発行した合計5，700，000株の普通株に関連しており、これらの普通株は、PTAC初公開発売時に発行された非公開株式権証を行使して発行することができる。私たちは任意の個人株式承認証を行使する現金収益を得るつもりだ。

本募集説明書は、登録された証券の一般的な記述と、証券保有者が証券を発売または売却する一般的な方法とを閣下に提供する。証券保有者が要約または販売する可能性のある任意の証券のより具体的な条項は、契約された証券の具体的な金額および価格および発行条項が記載されている株式募集説明書の付録に提供することができる。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。

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吾らは、吾等と売却証券保有者との間の何らかの合意に基づいて、売却証券保有者の登録権に基づいて当該等証券を転売のために登録している。本募集説明書に含まれる証券の登録は、証券保有者が任意の普通株式または株式承認証の株式を提供または売却することを意味するものではない。売却証券保有者は、公開または私的取引によって、現行の市場価格または合意価格で、その全部または一部の普通株式または株式承認証を発売、販売または分配することができる。私たちは、本募集説明書に基づいて普通株式または株式承認証を売却する証券保有者からいかなる収益も受けません。この節のタイトルは、証券保有者がどのように株式を売却するか、株式証明書をどのように売却するかに関するより多くの情報を提供する平面図 のです。 分布.”

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我々の普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“PRCH”である。2022年8月18日、私たちの普通株の終値は2.76ドルです。

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あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の目論見書をよく読んで補充または修正しなければなりません。

本募集説明書の3ページ目からの“リスク要因”と題する部分を参照して、私たちの証券を購入する前に考慮すべき要素を理解してください。

アメリカ証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認しないか、または承認しないか

この目論見書が真実か完全かが確認された。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

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本募集書の日付は2022年8月18日です。

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カタログ

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ページ

約束する本目論見書‌II

警告.警告前向き陳述に関する説明‌三、三、

目論見書要約.要約‌1

リスク影響因子‌3

使用収益の割合‌4

販売する証券所持者‌5

説明する証券市場の‌13

計画を立てる分配の‌22

材料アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者への考慮‌25

法律.法律事務.事務‌29

Experts29

どこだもっと多くの情報を見つけることができます‌30

法団に成立する引用に記載された文書の数‌31

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この目論見書について

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本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した“棚上げ”登録手続きを採用した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、売却証券保有者は、株式募集明細書に記載されている彼らが提供する証券を随時提供して販売することができる。当行は、当該等売却証券保有者が本募集説明書に記載された証券を売却したいかなる収益からもいかなる金も徴収しない。本株式募集説明書は、当社が任意の株式承認証行使時に発行可能な普通株式を発行することにも関係しています。私たちは現金と交換するために株式承認証を行使した任意の収益から収益を得るつもりだ。

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募集説明書の補足材料や登録説明書の発効後の改訂を提供して、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書と任意の適用可能な目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければなりません。そして、本募集説明書のタイトルは“そこであなたはもっと多くの情報を見つけることができます。”

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吾らまたは証券保有者は、本募集説明書、任意の付随する入札説明書、付録または吾等を代表して準備され、または経吾などが閣下に推薦する任意の許可された任意の入札規約に記載されているか、または引用的に本入札説明書に組み込まれた任意の資料を自由に作成することを許可していない。私たちと販売証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。閣下は本募集定款或いは任意の募集定款副刊或いはいかなるこのような無料で書かれた入札定款に掲載されているか、或いは参考方式で本募集定款に組み込まれた資料を仮定してはならず、そのそれぞれの期日以外のいかなるその他の期日も正確である。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であり、合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ販売される。

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本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指すいくつかのファイルのコピーがアーカイブされているか、アーカイブされているか、または本入札明細書の一部に統合された登録説明書の証拠品であれば、以下のタイトルを得ることができます“どこだ あなたは… 缶 調べてみる 更に 情報.”

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そうでない限り ♪the the the 文脈 表示 そうでなければ 参考文献 はい。 これは… 目論見書 至れり尽くせり ♪the the the “Company,” “Porch,” “we,” “us,” “our” そして 似たような 条項 ご参照ください 至れり尽くせり ポーチ グループ、グループ、 Inc. (F/K/A) Proptech 採掘する 会社)、 a デラウェア州 会社は、 そして ITS.ITS 統合された 子会社です。 参考文献 至れり尽くせり Proptechまたは“PTAC” ご参照ください 至れり尽くせり ♪the the the 会社 この前 至れり尽くせり ♪the the the 完全 のです。 ♪the the the PTAC合併 (して) 定義されている ここで).

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II

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前向き陳述に関する警告説明

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本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”によって定義された前向きな陳述を含むことができる。このような陳述は経営陣の信念と仮定に基づいている。会社はこれらの展望的陳述に反映または暗示された計画、意図、および期待が合理的であると信じているが、会社は必ずこれらの計画、意図、あるいは期待を実現または実現することを保証することはできない。展望的な陳述自体が危険、不確実性、そして仮定の影響を受けるだろう。一般に、非歴史的事実の陳述は、会社が可能または仮定した将来の行動、業務戦略、事件または経営結果に関する陳述を含み、前向きな陳述である。これらの宣言は、“信じる”、“推定”、“予想”、“計画”、“予測”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“計画”、“予定”、“予想”または“意図”または同様の表現の前、後、または含むことができる。

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前向きな陳述は業績の保証ではない。このような声明はこの合意の日付だけを説明するので、このような声明に過度に依存してはいけない。特別な説明がない限り、本明細書の展望的な陳述は、本文書の提出日までに完了していない任意の資産剥離、合併、買収、または他の業務合併の潜在的な影響を反映していない。以下の重要な要素は、会社の将来の業績に影響を与える可能性があり、これらの結果または他の結果は、会社の前向きな陳述における明示的または暗示的な結果とは大きく異なる可能性があることを理解すべきである

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これらおよび他の実際の結果は、本明細書の前向きな陳述によって示唆されるものとは異なる要因をもたらす可能性があり、参照によって本明細書に組み込まれる、我々の最新のForm 10−K年次報告およびその後のForm 10−Q四半期報告における“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”と題する章で開示される。このような文書に記載されている危険は詳細ではない。新しいリスク要素が時々出現し、私たちはすべてのこれらのリスク要素を予測することができず、会社もこれらのすべてのリスク要素がその業務に与える影響を評価することができない、あるいは任意の要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。会社または会社を代表して行動することができるすべての人の展望的声明は、前述の警告声明および米国証券取引委員会が提出した他の文書および公開通信において時々行われる他の警告声明によって明確に制限されている。あなたはすべてを評価すべきです

このようなリスクおよび不確実性について本募集明細書に記載されている前向きな陳述。参照してください“どこだ あなたは… 缶 調べてみる 更に 情報” and “参入する のです。 書類 から 参考までに“法律の要求がない限り、会社は、新しい情報、未来の事件、または他の理由によるものであっても、いかなる前向きな陳述を公開または修正する義務を負わない。

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三、三、

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募集説明書の概要

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これが 要約.要約 ハイライト 選択しました 情報 ここに現れるのは 他の場所 はい。 これは… 目論見書 あるいは…。 ♪the the the 公文 登録が成立する から 参考文献 ここにあります。 なぜなら… それは… はい。 a 要約すると それは… 5月． 注釈 包含 準備万端整っている のです。 ♪the the the 情報 それは 5月． BE 重要な情報 至れり尽くせり あなたは… 至れり尽くせり 了解 これは… 製品を提供する 完全に、 あなたは… 当然だと思います 本を読む これは… 全部です 株式募集説明書 ♪the the the 登録する 陳式式 のです。 どっち これは… 目論見書 はい。 a 部品.部品 そして ♪the the the 公文 登録が成立する から 参考文献 ここです 慎重に 含まれています ♪the the the 情報 集 第四に はい ♪the the the 針路 “リスク” “要因” そして 我々の 金融 声明しました どっち あります 登録が成立する から 参考文献 ここにあります。

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会社(The Company)

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Porchは家庭向け垂直ソフトウェアプラットフォームであり、28，500社を超える家庭サービス会社にソフトウェアとサービスを提供し、例えば家屋検査員、抵当ローン会社と貸手、財産権会社、引っ越し会社、不動産ブローカー、公共事業会社、屋根労働者などである。Porchはこのようなサービスプロバイダが業務を発展させ、顧客体験を改善するのを助ける。Porchはまた、住宅購入者の時間を節約し、保険、保証、引っ越し、安全、テレビ/インターネット、ホーム修理と内装を含む重要なサービスの面でより良い決定を下すことを助け、引っ越し過程を容易にした。保険や保証のようないくつかのサービスの場合、Porchは消費者に自分の製品を提供することができます。

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Porchには二つの報告可能な部門がある：垂直ソフトウェア部門と保険部門。

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背景

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ポチグループの前身はProptech買収会社で、ナスダックに上場する特殊目的買収会社で、2019年11月に初公募株を完成させた。2020年7月，PTACはPorch.com，Inc.を買収する合併協定を締結し，2020年12月23日(“PTAC合併終了日”)に合併を完了し，Porch.com，Inc.はPTACの完全子会社(“PTAC合併”)となった。同じ日、PTACは“Proptech買収会社”から“Porch Group，Inc.”に変更され、2020年12月24日、Porch Group，Inc.の普通株がナスダックで取引を開始し、コードは“PRCH”である。本募集説明書で言及されているPTAC合併締め切り前のPorchとは、Porch.com，Inc.(“Legacy Porch”)を指し、会社の会計の前身と考えられている。

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当社の普通株式及び株式証明書所持者の権利は、当社の第三回改正及び再記載会社登録証明書(“改訂及び重述定款”)、改訂及び重述附例(“改訂及び重述附例”)及びデラウェア州一般会社法(“DGCL”)に制限され、株式権証の承認については、当社が2019年11月21日に正式に署名し、株式証明書の代理人であるニューヨーク会社Continental Stock Transfer&Trust Companyの承認権証合意に交付される。“”というタイトルの部分を参照証券説明です“

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情報を付加する

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ポッチ社の主な実行事務室はワシントン州シアトル市シアトル501室第一大通りS 411号にあります。電話番号は(98104)767-2400です。私たちのサイトの住所はwww.porchGroup.comです。当社のウェブサイトに掲載されているまたは当サイトに関連する資料は、コスト募集定款や登録説明書の一部ではなく、参考方式で本募集説明書や登録説明書を組み込むこともありません。

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Porchに関するより多くの情報は、本明細書で参照される文書に含まれる。参照してください“どこだ あなたは… 缶 調べてみる 更に 情報” and “引用で書類を法団に成立させる.”

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供物

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IssuerPorchグループ会社

5，700，000ドルの普通株から発行された普通株は，私募株式権証を行使する際に発行することができる.提供された普通株式を売却する

証券保有者は最大39，602，285株の普通株を保有している。売却証券保有者から提供される引受権証は最大5，700，000件の私募株式証明書である。

以前発行された普通株

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発行済み普通株負担

全株式承認証101，555，561株(2022年8月3日現在の総流通株に基づく)を行使する。

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普通株式と株式承認証市場で私たちの普通株は現在ナスダックで取引されています。コードは“PRCH”です。

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今回発売されたその他の情報については、“をご覧ください”平面図 のです。 分布.”

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リスク要因

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投資する はい。 我々の 証券 関係がある a 高 度度 のです。 リスクです。 その前に あなたは… 製造する a 決断する 至れり尽くせり 買う 我々の 証券、 はい。 足し算 至れり尽くせり ♪the the the リスク そして 不確定要素 Vbl.議論、議論 上にあります はい “戒め” 注意事項 について 前向きである “と宣言した あなたは… 当然だと思います 慎重に注意する 考慮する ♪the the the 専一 リスク 登録が成立する から 参考文献 はい。 これは… 目論見書 至れり尽くせり 我々の 多数.多数 近いうちに 年に1回 届ける 開ける 表 10-K そして どんなものでも 後継者 季刊 届ける 開ける 表 10-Q あるいは…。 現在のところ 届ける 開ける 表 8-K, そして 準備万端整っている 他にも 情報 包含 あるいは…。 登録が成立する から 参考文献 Vt入って入って これは… 株式募集説明書 AS 更新する から 我々の 後継者 提出した書類 はい ♪the the the 証券 取引所 行くぞ のです。 1934, AS 改訂されました (拍手) “交換 Act”), そして ♪the the the リスク 要因 そして 他にも 情報 包含 はい。 どんなものでも 適用する 目論見書 増刊 そして どんなものでも 適用する 無料です 文章を書く 目論見書 その前に 取得する どんなものでも こういうのは 証券です。 もし…。 どんなものでも のです。 これらは リスク 実際には 起きています それは… 5月． 物質的に がいを及ぼす 我々の ビジネスでは 金融 条件は、 流動性 そして 結果は… のです。 行動する。 AS a その結果、 ♪the the the 市場 値段 のです。 我々の 証券 そうかもしれない 断った そして あなたは… そうかもしれない 負けてしまう 準備万端整っている あるいは…。 部品.部品 のです。 あなたのは 投資します。 参照してください ♪the the the セグメント化する のです。 これは… 目論見書 権利がある “どこだ あなたは… 缶 調べてみる 更に “情報” そして “法団として成立した のです。 書類 から 参考資料です“ また、 ♪the the the リスク そして 不確定要素 登録が成立する から 参考文献 はい。 これは… 目論見書 あるいは…。 どんなものでも 目論見書 増刊 あります 注釈 ♪the the the 限定する リスク そして 不確定要素 それは 私たちは 顔です。 その他の内容 リスク そして 不確定要素 注釈 目下 既知 至れり尽くせり アメリカです。 あるいは…。 それは 私たちは 目下 信じています 至れり尽くせり BE 無形の 5月． 変えることができます 材料 そして 不利な 影響 我々の 公事です。

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収益の使用

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売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供するすべての普通株式及び株式承認証は、売却証券保有者が代理販売する。その会社はこのような販売から何の収益も得ないだろう。

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PTAC合併の日まで行使されていない8，624，996件の公開株式証明書の中で、8，495，972件がすでに行使され、公共株式証の約99%を占め、残りの行使されていない公開株式証は当社が2021年4月16日に償還する。また，PTAC合併日までに発行されていない5，700，000件の私募株式証のうち，2022年8月3日までに3，904，300件の私募株式証明書を行使し，総私募株式承認証の約68%を占めている.2021年の間、所有権証行使による現金収益総額は1兆267億ドル。本公告日まで、まだ発行されていない公開株式証はありません。当社は株式承認証を行使して得られた純額を一般企業用途および将来可能な合併·買収に用いることを期待している。同社は株式承認証を行使して得られた収益の使用に広範な情動権を持つことになる。株式承認証の所有者が任意またはすべての株式承認証を行使することを選択することは保証されない

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売却証券保有者は、当該等の売却証券所持者がその普通株を処分する際に発生する任意の引受料、割引、及び売却手数料を支払う。当社が当社のいくつかの証券保有者と締結した登録権協定によると、当社は、コスト募集説明書に含まれる普通株登録によるすべての他のコスト、費用及び支出を負担し、すべての登録及び届出費用、ナスダック上市費及び弁護士及び独立公認会計士の費用及び支出を含むが、これらに限定されない。

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証券保有者の売却

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次の表に掲げる売却証券保有者は、本募集説明書に基づいて、以下の普通株式及び私募株式証のいずれか又は全株式を随時発売及び売却することができる。本募集説明書における“売却証券保有者”とは、次の表に掲げる者、及び本募集説明書の日付後に売却証券保有者が普通株式又は私募株式証株式のいずれかの権益を有する質権者、譲受人、相続人及びその他の譲渡を許可された者をいう。

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次の表には、各売却証券所有者が時々提供する可能性のある普通株および私募株式証の株式情報を示す。

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私たちは証券保有者が実際に普通株を売却するかどうかについてあなたに提案することはできません。具体的には、以下の売却証券保有者は、彼らがその証券に関する情報を提供してくれた日後に、その証券の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができる。必要があれば、売却証券保有者が吾等に提供する任意の変更又は新資料は、売却証券保有者毎の身分及びその保有証券を含むものは、株式募集定款補充書類又は登録説明書の改訂本に記載される。

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私たちの普通株式の登録は、必ずしも売却証券保有者がそのような普通株式または個人株式証を全部または任意に売却することを意味するとは限らない。次の表は、2021年1月8日までに販売証券所有者または販売証券所有者を代表して提供されるいくつかの情報を示し、これらの情報は、本募集説明書の各販売証券所有者が時々提供する可能性のある普通株式および個人株式承認証に関するものである。次の表に示す実益所有権パーセンテージは、2022年8月3日までに発行され、発行された99，759，861株の普通株に基づいており、引受権証を行使する際に発行されたいかなる普通株も含まれておらず、最大1，795，700株が発行されていない普通株を購入する。売却証券保有者は、今回の発行でこのような証券を全部、部分的に、または売却しないことができる。参照してください“配送計画.”

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*1%未満です

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2022年には、企業は、最高財務責任者としての彼の責務の秩序ある移行を支援するために、Heimbignerさん採用書の第2の改訂を承認しました。ヘムビグナーさんへの招待状(改訂された)によれば、彼の非限定的な株式オプションは、彼の終了日、すなわち2022年9月30日に支払われていないことになり、終了日の6ヶ月以内に帰属することになる。

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Braft Capital，LLCはそのような証券を流通させるために、誰とも直接的または間接的に合意または了解を達成した。

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証券説明書

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以下の我々の証券の重要な条項の要約は、当該等の証券の権利及び特典の完全な要約ではなく、著者らが改訂及び再改訂された定款、改訂及び再改訂された定款及び本文で述べた引受権証関連文書を参考にして保留されており、これらの文書はすべて本募集説明書に記載されている登録説明書の証拠物である。私たちは、私たちの証券の権利および特典を完全に説明するために、本明細書に記載された改正および再改正された定款、改正および再改正された付例、および株式承認に関連する文書を読むことを促す。

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授権株と未償還株

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改訂及び再予約された定款認可は4.10，000，000株の株式を発行し、(I)10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)及び(Ii)400，000，000株の普通株を含む。

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2022年8月3日現在、普通株99，759，861株、未発行優先株、私募株式証1，795，700株が発行されている。

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普通株

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普通株式保有者は、取締役の選挙や罷免を含め、株主投票投票に提出されたすべての事項について、登録されている株式を保有するごとに1票を投じる権利がある。普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。当社の清算、解散または清算後、債権者と清算優先権を有する優先株保有者(ある場合)に全額支払いした後、普通株式保有者は会社の残り分配可能な資産を比例して獲得する権利がある。普通株式保有者は優先引受権、引受権、償還権または転換権を有していない。普通株は会社がさらに催促したり評価したりする影響を受けない。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。発売完了時には、発行された普通株はすべて全額支払われ、評価する必要はありません。普通株式保有者の権利、権力、優先権、および特権は、会社が将来許可および発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、権力、優先権、および特権に支配される。

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優先株

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改訂及び再予約された定款認可取締役会(“取締役会”)は、1つまたは複数の優先株系列(転換可能優先株を含む)を設立する。法律またはナスダックに別の規定がある以外に、普通株式保有者はさらなる行動をとることなく、優先株の認可株式を発行することができる。取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権および清算優先権を含むが、これらの権利の資格、制限または制限を含むが、これらに限定されないが、これらの権利の資格、制限または制限を適宜決定する権利、優先権および相対、参加、選択およびその他の特別な権利を有する

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同社は一連の優先株を発行することができ、この一連の条項によれば、一部または大多数の普通株保有者が彼らの最適な利益に適合すると考える可能性のある買収試みまたは他の取引を阻害または阻止することができ、または普通株保有者が普通株式市場価格に対する普通株のプレミアムを得る可能性がある。また、優先株の発行は、普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈したり、普通株の清算権を普通株に従属させたりする可能性があり、普通株式保有者の権利に悪影響を与える可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行は普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。現在、私たちはどんな優先株を発行する計画もない。

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引受権証を償還することができる

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PTAC合併の日まで行使されていない8，624，996件の公開株式証明書の中で、8，495，972件がすでに行使され、公共株式証の約99%を占め、残りの行使されていない公開株式証は当社が2021年4月16日に償還する。また，PTAC合併日までに発行されていない5，700，000件の私募株式証のうち，2022年8月3日までに3，904，300件の私募株式証明書を行使し，総私募株式承認証の約68%を占めている.2021年の間、所有権証行使による現金収益総額は1兆267億ドル。本公告日まで、まだ発行されていない公開株式証はありません。当社は株式承認証を行使して得られた純額を一般企業用途に使用し、私たちの未返済債務を一時的または永久的に返済することを期待しています。同社は株式承認証を行使して得られた収益の使用に広範な情動権を持つことになる。株式承認証の所有者が任意またはすべての株式承認証を行使することを選択することは保証されない。

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私募株式承認証は，株式承認証の代理人である大陸株譲渡信託会社とPTACの後継者である当社との間の引受権証協定(“株式承認証協定”)に基づいて登録形式で発行される。株式証承認協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意もなく修正して、いかなる曖昧な点を是正するか、または任意の欠陥のある条項を修正することができる。

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満期日或いは以前に株式証明書代理人事務所に株式証明書を返却する場合、持分証明書を行使することができ、株式証明書裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、全数支払使用価格(或いは無現金方式(例えば適用))が添付され、保険小切手で当社或いは電信為替方式で行使された引受権証の数を支払う必要がある。株式証明書所有者は、引受権証を行使して普通株式株式を取得する前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後に普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で議決された事項が保有する1株につき1票(1)票を投じる権利がある。

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各完全株式証明書は登録所有者にPTAC合併完了後30日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格で1株の普通株を購入する権利があり、価格は以下のように調整することができる。株式承認証協議によると、株式証の承認所有者は普通株全体に対してしかその株式承認証を行使できない。これは、任意の所与の時間に、保証書保持者が引受権証全体を行使することしかできないことを意味する。完全な権利証だけが取引される。株式承認証は午後5時に満期になります。東部時間2025年12月23日(PTAC合併終了日5周年)以上は償還または清算よりも早い。株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証を行使する際に、保有者が1株の株式の断片的な権益を獲得する権利がある場合、当社は引受権証を行使する際に普通株を最も近い整数に切り込み、株式承認証所有者に発行する。

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会社は，株式承認証の行使に応じていかなる普通株にも交付する義務はなく，証券法による登録声明がない限り，株式承認証の行使を解決する義務もない

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株式承認証に関連する普通株株式は当時発効し、関連する株式募集規約も現行の目論見書であるが、当社が以下に述べる登録に関する責任を履行することに制限されなければならない。いかなる株式承認証も行使できない場合、当社は引受権証を行使する際に普通株を発行する義務がなく、株式承認証の行使時に発行可能な普通株がすでに承認持分証に基づいて居住国の証券法律登録、合資格又は免除とみなされなければならない。もし株式承認証について言えば、前2文の条件が満たされていない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、しかも当該株式承認証に価値がなく、期限時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、会社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録宣言が行使された株式証明書に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、当該単位の普通株式のみに当該単位の全購入価格を支払う。

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当社は、実行可能な範囲内で、当社は、株式承認証の行使時に発行可能な普通株式を含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、その登録説明書を発効させ、当該普通株式に関する現行の株式募集定款を維持し、株式証明書合意で指定された引受証が満了又は償還されるまで、当該普通株式に関する現行の株式募集規約を維持することに同意した。株式引受証を行使する際に発行可能な普通株式登録声明がPTAC合併終了日後も60番目の営業日前に発効していない場合、株式承認証所有者は、有効な登録声明があるとき及び当社が有効な登録声明のいずれの期間も維持できないまで、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により“キャッシュベース”で株式証明書を行使することができる。

上述したように、株式証明書の行使時に発行可能な普通株式をカバーする登録宣言がPTAC合併完了後の指定期間内に発効できなかった場合、株式承認証所有者は、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明のいずれの期間も維持できないまで、改正証券法第3(A)(9)条に規定された免除に基づいて無現金で引受証を行使することができる。この免除または別の免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。

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株式承認証協定によると、一旦この等株式証を行使することができれば、当社は当該等株式証明書の償還を要求することができる

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株式承認証が償還可能となった場合、当社はその償還権を行使することができず、引受権証を行使する際に発行された普通株が適用される州青空法律に基づいて免除登録又は資格を得ることができない場合、又は当社は当該等の登録又は資格を行うことができない。

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当社は、償還時に株式承認証の行使価格に対する重大な割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記最後の償還基準を制定した。上記の条件を満たしていれば、当社は償還株式証の通知を出し、各株式証の所有者はすべて予定の償還日前にその持分証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などによって調整される)および11.50ドルの引受権証発行権価格を下回る可能性がある。

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もし会社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、会社管理層は、その株式承認証を行使したい所有者が“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利がある。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、管理層は、会社の現金状況、発行された株式承認証の数、および引受証を行使した後に最も多く発行された数の普通株が株主に与える希薄な影響を考慮する。もし会社の

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管理層がこの選択権を利用する時、すべての株式承認証所有者は引受権証を提出して、行権価格を支払い、株式証明株式数は(X)株式承認証関連普通株式数に株式承認証の行使価格と“公平市価”(以下に定義する)と(Y)公平市価の差額を乗じた商数に等しい。“公正市価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日以内に普通株が最後に販売された平均価格をいう。会社経営者がこのオプションを利用する場合、償還通知には、引受権証を行使する際に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平市価”が含まれる。このように無現金行使を行うことは、発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果を減少させることが要求される。同社は、株式承認証を行使することで得られた現金が必要でなければ、この特徴はそれにとって魅力的な選択だと信じている。もし当社がその株式承認証の償還を要求し、その管理層がこのオプションを利用していない場合、保険者及びその譲渡を許可された人は、現金と交換するためにその個人持分証を行使する権利がある場合、またはキャッシュレスベースで上述した同じ式を使用することを要求し、すべての持分証所有者が無現金に基づいてその株式承認証を行使することを要求された場合、他の株式証明書所有者は、以下に述べるようにこの式の使用を要求される。

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株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で当社に通知することができるが、当該持分証代理人が実際に知っている限り、当該人(当該者の連属会社と一緒に)が当該権利を行使した後、実益は、4.9%または9.8%(または所有者が指定した他の金額)を超える発行された普通株を有することになる。

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普通株式流通配当数が普通株式支払配当または普通株式分割または他の類似事件によって増加した場合、その等配当、分割または類似事件が発効した日に、1部当たり株式証行使時に発行可能な普通株式数は、そのような普通株式流通株の増加割合で増加する。公正時価よりも低い価格で普通株を購入する権利のある普通株式所有者への配当は、いくつかの普通株とみなされる株式配当は、(I)配株において実際に売却された普通株式数(または、株式で販売されている普通株または普通株として行使可能な任意の他の株式証券の下で発行可能な普通株)および(Ii)1(1)から(X)を差し引いた普通株式1株当たり価格を(Y)公正市場価値で割った商数に等しい。このような目的については、(I)供株が普通株または普通株で行使可能な証券である場合、普通株の支払価格を決定する際には、そのような権利について徴収されるいかなる代価、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額が考慮され、(Ii)公平市価とは、取引所または適用市場が通常の方法で売買される最初の取引日前の10取引日前に報告された普通株出来高加重平均価格に通常株式が適用される場合には、当該権利を徴収する権利がないことを意味する。

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さらに、会社が引受権証の未満期および未満期期間の任意の時間に、普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産で普通株式を割り当てる場合(または株式承認証は、(A)または(B)の特定の一般現金配当金ではなく、会社の株式の他の株式に変換することができる)場合、承認持分証の発行価格は低下し、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額および/またはこのイベントについて普通株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公平な市価。

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普通株の流通株数が普通株株の合併、合併、逆株式分割または再分類、または他の類似イベントによって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使に応じて発行される普通株式数は、普通株式流通株が減少する割合で減少することができる。

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上述したように、引受権証を行使する際に購入可能な普通株式数が調整されるたびに、承認証行使価格が調整され、その調整直前の引受権行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受証を行使する直前に購入可能な普通株式数とし、(Y)その分母は、直後に購入可能な普通株式数とする。

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普通株式流通株の任意の再分類又は再編(上記又は当該等の普通株式額面のみに影響を与える株式を除く)、又は吾等が他の会社又は他の会社と合併する任意の合併又は合併(当社は

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これは、その普通株の流通株の任意の再分類または再編を招くことなく)、または自社解散に関連するすべてまたは実質的に当社に関連する資産または他の財産を他の会社または実体に売却または譲渡する場合には、株式証所有者は、その後、株式承認証に規定された条項および条件に基づいて、株式証明書に代表される権利を行使した後、これまでの購入および受取普通株の代わりに直ちに普通株を購入および受信する権利を有する。権利証所有者は、当該等の再分類、再編、合併又は合併時又は任意の当該等の売却又は譲渡後解散時に受領すべき株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び額であり、当該等株式証所有者が当該等の事件の直前にその株式承認証を行使した場合、当該等の株式及び金額を受け取ることができる。普通株式所有者がこのような取引において普通株形態で全国的な証券取引所に上場して取引する場合、または確立された場外取引市場でオファーされた後続エンティティが普通株式形態で支払われるべき対価格が70%未満である場合、またはこのような事件の発生直後にそのような上場取引またはオファーを行い、株式証明書の登録所有者がそのような取引の公開開示後30日以内に引受権証を正しく行使する場合, 株式承認証の行使価格は株式承認証のブラック·スコアーズ価値(株式証承認プロトコルにおける定義)に基づいて、株式承認証プロトコル中の規定に従って逓減する。このような取引価格の引き下げの目的は、株式証の取引期間内に特別な取引が発生した時、株式証明書の所有者に追加価値を提供することであるが、このような取引によって、株式証の所有者は他の場合には株式承認証のすべての潜在価値を受け取ることがなく、株式証のオプション価値部分を特定及び換金することである。この式は，担保保持者が保証所有者に事件発生後30日以内に担保を行使することを要求したことによる引受権証オプション価値部分の損失を補償するためである.ブラック·スコイルズモデルは、ツールオファーなしで公平な市場価値を推定するための公認価格モデルである。

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配当をする

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DGCLは会社が“黒字”から配当金を発表して支払うことを許可し、“黒字”がなければ、配当を発表した財政年度および/または前財政年度の純利益から配当金を支払うことを許可する。“黒字”の定義は、会社の純資産が取締役会が会社資本として決定した額を超えることである。会社の資本は、通常、発行されたすべての株式の額面合計として計算される。純資産は総資産から総負債を差し引いた公正な価値に等しい。DGCLはまた、配当金を支払った後、資本が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済み株式に代表される資本よりも少ない場合、純利益から配当金を支払うことができないと規定している。

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今まで、その会社はその普通株について何の現金配当金も支払わなかった。未来にどんな配当金を発表して支払うかは取締役会の裁量決定権にかかっているだろう。配当の時間および額は、会社の財務状況、運営、現金需要と獲得可能性、債務返済義務、資本支出需要と会社の債務ツールの制限、業界傾向、株主への支払いに影響を与えるデラウェア州の法律条項、および取締役会が関連すると考えられる任意の他の要素に依存する。また、取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表しない見通しだ。また、会社が配当を宣言する能力は、会社子会社の債務を管理する協定に含まれる限定的なチェーノによって制限される可能性がある。

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年度株主総会

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改正及び再改訂の付例規定により、株主周年大会は取締役会が独占的に選定した日付、時間及び場所(あればある)で開催される。法律が適用可能な範囲内で、会社は遠隔通信(ネットワーク中継を含む)を介して会議を開催することができる

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会社定款改正及び改正後の反買収効力及びデラウェア州法律の付例及びいくつかの条文

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改訂及び再注文された定款、改訂及び再予約された付例及びDGCLは以下の各段落の概要の条文を掲載し、取締役会構成の連続性と安定性を維持する可能性を高め、及び実際或いは買収に関連する可能性のあるタイプの取引を阻止することを目的としている。これらの規定は、コストの高い買収戦を回避し、敵意制御権変更に対する会社の脆弱性を低減し、取締役会が買収会社の任意の能動的な要約において株主価値最大化を実現する能力を強化することを目的としている。しかしながら、これらの規定は逆買収の効力を有する可能性があり、要約買収、委託書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収企図、例えば、株主が保有する普通株の現行市場価格よりも割増を招く可能性のある現行の市場価格の試み、当社への合併または買収を遅延、阻止、または阻止することが可能である。

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授権 でも… 未発行 資本 在庫品

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デラウェア州の法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。

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しかし、普通株がナスダックに上場し続ける限り、新浪ナスダックの上場要求は株主の承認を得なければならず、発行数は会社が当時発行した株式投票権または発行済み普通株数の20%以上である。これらの追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本を調達したり、買収を促進したりするために、様々な会社の目的に使用されることができる。

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取締役会は一般的に、当社の支配権の変更や経営陣の更迭を阻止、遅延、または防止するための条項に従って優先株を発行することができる。また、会社が許可しているが発行されていない優先株株は、将来の発行に利用可能であり、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本を調達して買収や従業員福祉計画を促進するための今後の発行を含む様々な会社目的に利用することができる。

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未発行および未保持の普通株または優先株の影響の1つは、取締役会が現経営層に友好的な人に株式を発行することができるようにすることであり、株式を発行することは、合併、要約買収、代理競争または他の方法で当社の支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりすることにより、当社経営層の連続性を保護し、当社株主が現在の市場価格よりも高い価格で普通株株式を売却する機会を奪う可能性がある。

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一時的な 分類する のです。 サーフボード のです。 役員.取締役

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改正·再確認された憲章では、2024年の株主総会までに、取締役会は3種類の取締役に分類され、この3種類の取締役の人数は可能な限り等しくなければならない。2021年の株主総会で選出された各一級取締役は、任期が三年、2024年の株主総会が満了するまで；2022年の株主周年大会で選出された二級取締役は、任期は二年、2024年の株主周年大会まで満了する；それぞれ2023年の株主総会で選出される第三種類の取締役は、任期は一年、2024年の株主総会の満了まで。2024年の株主総会から、その後の各株主周年総会では、取締役の分類が終了し、すべての取締役の任期は1年であり、次の株主総会で満了し、それぞれの後継者が選ばれ、在任資格を取得するまでであるが、早期に亡くなったり、辞任したり、免職されなければならない。現在の取締役分類(2024年株主総会まで)は、株主が取締役会の構成を変えることを難しくする。改正及び再改訂された定款及び改正及び再予約された付例規定により、優先株保有者が指定された場合に追加取締役を選挙する任意の権利の規定の下で、取締役数は完全に取締役会が採択した決議案によって時々決定される。

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業務.業務 組み合わせ

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当社はDGCL第203条規管会社の買収の規定に制限されなければならない。この法規は、あるデラウェア州会社が次の会社と“業務合併”を行うことを禁止している

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“企業合併”には、10%を超える企業資産を合併または売却することが含まれる。ただし、以下の場合には、第203条の上記規定は適用されない

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除去 のです。 監督の監督 欠員

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株主総会定款及び当社の改正及び再定款の規定によると、(I)分類取締役会に在任している取締役は、取締役選挙で投票する権利のあるすべての発行済み株式の過半数株主が賛成票で罷免することができ、かつ、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。及び(Ii)非分類取締役会に在任している取締役は、理由の有無にかかわらず、株主が取締役選挙で投票する権利のあるすべての発行済み株式の多数票に賛成する場合に限り罷免することができる。クラスとして一緒に投票します。したがって、(I)2024年株主総会の前に、任意またはすべての取締役は、任意の時間に免職されることができるが、取締役選挙において一般的に投票する権利があり、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある当社の当時、発行された株式の多数の投票権の所有者が賛成票を投じた場合にのみ、罷免することができ、(Ii)2024年の株主総会以降、取締役会が復号した場合にのみ、任意またはすべての取締役は、当社の当時のすべての発行された株式のうち、取締役選挙で一般的に投票する権利を有する大多数の投票権を有する所有者の賛成票により、単一カテゴリとして一緒に投票することができる。また、改正·再改正された憲章では、取締役数の増加や取締役会に空きが生じたために設立された任意の新しい取締役職は、定足数が不足していても、当時在任していた取締役の大多数が賛成票を投じたり、唯一の残りの取締役(株主ではなく)によって補填されたりするだけである。

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違います。 積算 投票する．

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デラウェア州の法律によると、累積投票権は存在しない。会社証明書が累積投票権を明確に許可しない限り。改正および再改正された定款および改正および再改正された付例は、累積投票を許可しない。

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特価 株主.株主 会議

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改訂及び改訂された定款の規定により、当社の株主の特別会議は行政総裁、取締役会又は取締役会主席が取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいて任意の時間に開催されるか、あるいはその指示の下で開催することしかできない。当社の改訂及び改訂された別例の規定により、特別会議で処理される事務は、当該特別会議通知に記載されている事項に限定されなければならない。これらの条項は、敵意の買収、または会社の支配権または経営陣の変更を延期、延期、または阻止する可能性がある。

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要求する 上には 前払金 通知する のです。 役員.取締役 指名する そして 株主.株主 建議書

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当社の改訂及び再発注の付例は、株主提案及び取締役選挙候補指名について事前通知手続を締結しているが、取締役会又は取締役会委員会が行った又はその指示の下で行われた指名は除外する。任意の事項を“適切に”会議に提出するためには，株主は事前に通知された要求を遵守し，会社に何らかの情報を提供しなければならない。一般に、株主通知は、前回の株主総会の1周年記念日までに90日以上120日以下で会社の主な実行オフィスに到着しなければならない。会社が改訂·再改訂した定款はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。改訂及び再締結された付例は、取締役会が適切と思われる方法で会議を開催する規則及び規則を採択することを許容し、当該等の規則及び規則が遵守されなければ、会議上のある事務を禁止する可能性がある。これらの規定は、潜在的な購入者の依頼書募集を延期、延期、または阻止し、購入者自身の取締役リストを選挙するか、または他の方法で会社への統制権を影響または獲得しようと試みる可能性もある。

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異見人の 権利.権利 のです。 評価する そして 支払い

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DGCLによると、当社株主は、いくつかの例外を除いて、当社の合併や合併に関する評価権を持っています。DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。

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株主の 導関数 行くぞ

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DGCLによると、当社のどの株主も自社名義で訴訟を起こし、自社勝訴の判決(派生訴訟とも呼ばれる)を促進することができるが、訴訟を起こした株主は、当該訴訟に関連する取引時の自社株式保有者またはその後法律の施行により譲渡された当該等株主の株式の所有者でなければならない。

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彼を列に並べる フォーラム

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改正及び再締結の定款規定は、当社が代替裁判所を選択することに同意しない限り、(1)当社が提起した派生訴訟又は法的手続を代表して、(2)会社又はその株主に違反する任意の役員役員又は他の従業員の受託責任を主張する訴訟、(3)改正及び再予約された定款又は当社の改正及び再予約の定款に対してクレームを提起する訴訟、又は(4)内部事務原則に違反する会社、その役員、上級職員又は従業員に対してクレームを提起する訴訟、及び(4)会社、その役員、上級職員又は従業員(デラウェア州以外で提起された場合)に対する訴訟、訴訟を提起した株主は、当該株主の代表弁護士に法的手続き文書を送達することに同意したとみなされるが、以下の場合を除く：(A)デラウェア州衡平裁判所は、衡平裁判所の司法管轄権の管轄を受けない不可欠な方が存在すると判断し(かつ不可欠な方は、この裁定を下してから10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)、(B)衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の専属管轄権に属する、(C)衡平裁判所はそれに対して標的司法管轄権を有さない、又は(D)証券法によるいかなる訴訟も、修正された後、大裁判官裁判所とデラウェア州連邦地域裁判所はどの裁判所に対して同時に管轄権を持つべきだ。また、上記条項は、連邦証券法に規定された義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。

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衝突する のです。 利子

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デラウェア州法律は、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供されるいくつかの機会における任意の利益または予想を放棄する条項をとることを許可する。改正および再締結された定款は、デラウェア州の法律で許可された範囲内で、当社が時々当社の高級社員、取締役、またはそのそれぞれの関連会社に提出する指定ビジネスチャンスの任意の権益または予想に当社が所有または参加する権利を放棄し、いかなる当該原則の適用が、彼らが有する可能性のある任意の受託責任または契約義務と衝突する場合、当社は、当社の任意の取締役または高級社員が、彼らが知る可能性のある任意の企業の機会を提供することを望む任意の期待を放棄する。当社のいかなる役員又は上級職員が純粋に取締役又は当社の上級社員として当該者にビジネス機会を提供しない限り、かつ(I)関係機会は、当社が法律及び契約上許可され、当社が理由をもって追求しているものであり、(Ii)取締役又は上級社員は、いかなる法的義務にも違反することなく、当該機会を当社に移管することを許可されている。

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局限性 開ける 負債.負債 そして 賠償する のです。 高級乗組員 そして 役員.取締役

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DGCLは，取締役が取締役の受託責任に違反して会社とその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限または免除しているが，一部の例外は除外している。改訂及び改訂された約章には、取締役が取締役としての受信責任に違反するために負うべき個人金銭損害賠償責任を免除する条文が含まれているが、当該等の責任免除又は責任が“大中華総商会”に制限されていない者は除外される。これらの規定の効果は，会社とその株主代表会社が株主派生訴訟により取締役としての受託責任に違反し，深刻な不注意行為による違約により取締役に金銭損害賠償を追及する権利を取締役に追及することである.しかしながら、いかなる役員が悪意をもって、故意に又は故意に違法に、不正配当又は償還を許可し、又は彼又は彼女の取締役としての行為から不正な利益を得た場合、取締役は取締役には適用されない。

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当社は改訂及び再予約の付例規定を経て、当社の取締役及び高級管理者に補償及び立て替え費用を作成し、大中華本社が許可した最大範囲内で立て替えなければならない。当社はまた、取締役と上級管理者責任保険の引受を明確に許可され、会社役員、高級管理者、一部の従業員に一部の責任の賠償を提供する。当社は、これらの賠償と昇進条項および保険は、合格した役員や高級管理者を誘致し、維持するために有用であると信じている。

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改正された定款や改訂後の付例における責任制限、推進、賠償条項は、株主が取締役が受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性がある。

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これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，当社とその株主に利益を与える可能性がある.また、会社がこれらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります

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現在のところ、当社役員、上級管理者、または従業員に関する重大な訴訟や法的手続きは賠償を求められていません。

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配送計画

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我々は、(I)最大39，602，285株の普通株を登録しており、売却証券保有者が時々販売するために、(Ii)最大5，700，000株の私募株式証明書、売却証券保有者が時々販売するため、および(3)最大5，700，000株の普通株を登録しており、その所持者が引受権証を行使する際に発行することができる。本募集説明書によると、当社は、当社の普通株式及び引受権証株式登録に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。売却証券保有者は、私たちの普通株式または株式承認証を売却するすべての手数料と割引を負担します(あれば)。

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私たちは証券保有者が証券を売却して得たどんな収益も受けないだろう。株式証明書が現金で行使された場合、私たちは株式承認証から収益を得ることになる。売却証券保有者の総収益は、証券の購入価格から売却証券所持者が負担する任意の割引および手数料を差し引くことになる。

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本募集説明書に含まれる売却証券保有者が実益所有する普通株式は、売却証券保有者が時々発売または販売することができる。“売却証券保有者”という言葉は、譲渡者、質権者、譲受人、または他の売却証券の利益相続人を含み、これらの証券は、本募集説明書の発行日後に贈与、質権、共同分配または他の譲渡方法として売却証券所有者から徴収される。証券保有者の売却は、私たちが毎回販売する時間、方式、そして規模について私たちから独立して決定されるだろう。このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外取引市場または他の場所で行われ、当時流行していた価格および条項に従って行われるか、または当時の市場価格に関連する価格で行われるか、または交渉取引中に行われることができる。売却証券保有者は、それが保有する普通株式または株式承認証のうちの1つまたは複数の方法で販売することができる

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さらに、規則144に従って販売する資格のある任意の株式は、本入札説明書に従ってではなく、ルール144に従って販売されてもよい。

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必要な範囲内で、本入札説明書は、具体的な分配計画を説明するために、時々修正または追加することができる。株式分配またはその他の態様では、売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引の場合、ブローカーまたは他の金融機関は、ヘッジ取引中に普通株を空売りすることができ、ブローカーまたは他の金融機関は、証券保有者とのヘッジの間に普通株式空売り取引に従事することができる。売却証券保有者も普通株式空株を売却し、株式を売却して平倉同社などの空倉で売却することもできる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結し、当該ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って株式を転売することができる(この取引を反映するために補充または改訂される)。売却証券保有者はまた、株式をブローカーまたは他の金融機関に質入れすることができ、契約が違反した場合、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書(そのような取引を反映するために補充または改訂された)に従って質権株式を売却することができる。

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売却証券保有者は、第三者とデリバティブ取引を達成したり、本募集説明書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却したりすることができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。そうである場合、第三者は、任意の販売証券保有者質権の証券または任意の販売証券保持者または他の人から借りた証券を使用して、そのような販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、任意の販売証券保有者から受信した証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。さらに、任意の売却証券の所有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を販売することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

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販売を行う際には、証券保有者が招聘したブローカーまたは代理人は、他のブローカーの参加を手配することができる。取引業者または代理人は、販売証券保有者から手数料、割引または割引を受けることができ、金額は販売直前に協議することができる。

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本募集説明書に含まれる株式を発売する際には、証券保有者および証券保有者を売却するために販売を行う任意のブローカーは、証券法が指すこのような販売に関する“引受業者”とみなされる可能性がある。証券所有者を売却して実現した任意の利益および任意の経営者の補償は、引受割引および手数料と見なすことができる。

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ある州の証券法を遵守するために、適用される場合、株式は、登録または所有する仲介人または取引業者によってこれらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、ある州では、株式は、適用された州で登録されているか、または資格があるか、または登録または資格要件の免除があって遵守されていない限り、売却されてはならない。

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吾らは証券保有者の売却を通知しており、取引所法令下の規則Mの反操作規則は、市場での株式売却及び証券保有者及びその連属会社の活動に適用される可能性がある。また、証券法の目論見書交付要件を満たすために、売却証券保有者に本募集説明書の写しを提供する。証券売却所有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、株式売却取引に関与する任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる。

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特定株式要約を提出する際には、必要があれば、募集説明書副刊を配布し、発売株式の数及び発売条項を記載し、任意の引受業者、取引業者又は代理人の名前、任意の引受業者が支払う購入価格、任意の割引、手数料及びその他の構成補償の項目、任意の取引業者に任意の割引、手数料又は特許権、及び公衆に提案する販売価格を含む。

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権利証所有者は“株式承認証協議”の規定による満期日或いは前にその株式証明書を行使することができ、方法は株式証を承認する代理人大陸株式譲渡信託会社の事務室で当該持分証明書を証明する証明書を渡し、証明書に記載されている選択購入表と一緒に、記入と署名のために、全数支払使用価格と支払うべき任意及びすべての適用税項と一緒にすることである

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株式承認証の行使と関係があるが、株式承認証協定に基づいてキャッシュレス行使を行ういかなる適用条文規則の制限を受けなければならない。

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当社と改正および再登録権協定を締結した側の売却証券保有者は同意したが、他の売却証券保有者は、証券売却に関するいくつかの責任(証券法下の責任を含む)について引受業者、その上級管理者、取締役及び当該等の引受業者を制御する者毎(証券法の定義により)に賠償することに同意することができる。

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非アメリカ保有者に対する重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項

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以下は，本文書の日までに我々の普通株で生じた重大な米国連邦所得税結果の購入，所有，処分の概要である.本議論は，今回の発行により我々の普通株を購入した非米国保有者(以下，定義は後述)に限定し，我々の普通株を規則1221節で示した“資本資産”として保有する(一般に投資のために保有する財産を指す).

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“非米国所有者”とは、当社の普通株の実益所有者(米国連邦所得税の目的のために組合企業とみなされるエンティティを含まない)を意味し、このエンティティは、米国連邦所得税において次のいずれかに属さない

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本要約は、1986年の“国内税法”(以下、“税法”)の規定と、その日までの条例、裁決、司法判断に基づいている。これらの当局には異なる解釈があり、変わる可能性があり、追跡力がある可能性があり、それによって米国連邦所得税の結果は以下に概説する結果と異なる可能性がある。この要約は、米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、相続税または贈与税の結果についても言及されず、米国の所有者ではない特定の状況に応じてそれに関連する可能性のあるいかなる外国、州、現地、または他の税金考慮要因にも関連しない。さらに、米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受けた場合(米国の前市民または長期住民、外国年金基金、納税条件に適合した退職計画、銀行、金融機関、保険会社、投資基金、免税組織、政府組織、取引業者、証券取引業者または取引業者、“制御された外国企業”、“受動的外国投資会社”、“米国連邦所得税目的の組合企業又は他の直通実体(又はこのような直通実体の投資家)のために、代替的な最低税額を納付する者、実際又は建設的に我々普通株を5%以上所有する者は、証券を時価建てにすることを選択した者は、補償又はサービス履行に関する他の方法でわれわれ普通株株を取得する者として、国境を越えたヘッジファンドの一部としてわれわれ普通株を買収する者, 転換取引又はその他の総合投資又は権責発生法納税者は、“規則”第451(B)節に規定する特別税務会計規則に制約される)。私たちはあなたに法律の変化が私たちが本要約で説明した税務考慮事項を著しく変えないということを保証できません。

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パートナー(または米国連邦所得税の目的で組合企業の他のエンティティとみなされる)が私たちの普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーの活動に依存する。あなたが組合企業(または米国連邦所得税の目的で組合企業の他の実体とみなされる)または私たちの普通株を保有する組合員のパートナーである場合は、税務コンサルタントに相談しなければなりません。

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もしあなたが私たちの普通株を購入することを考えている場合、あなたはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、私たちの普通株があなたに生成した特定のアメリカ連邦所得税の結果を理解し、所有し、処分し、他のアメリカ連邦税法、任意の他の課税管轄区域の法律、または適用された税収条約によってあなたに生じた結果を理解しなければなりません。さらに、アメリカ連邦税法の潜在的な変化と州、地方、または外国の税法の潜在的な変化について税務コンサルタントにお問い合わせください。

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配当をする

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もし私たちの普通株について現金または他の財産の分配(私たちの株のいくつかの比例配分を除く)を行えば、このような分配は通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積収益と利益から支払われる限り、米国連邦所得税目的の配当金とみなされる。分配された任意の部分が私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、まず免税資本リターンとみなされ、非米国保有者の普通株の調整後の納税基礎が減少し、分配金額が非米国保有者の私たちの普通株における調整納税基礎を超えた場合、超過した部分は私たちの普通株の収益を処分するとみなされる(以下、普通株の納税処理について検討する“-普通株処分収益”).

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有効な関連収入、バックアップ源泉徴収、および規則第1471~1474節(一般に“FATCA”と呼ばれる)に関する以下の議論によれば、非米国所有者に支払われる配当金は、一般に、30%の税率または所得税条約によって規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する。非米国保有者が適用条約金利の利益を獲得し、以下に述べる配当予備控除を回避することを望む場合、(A)適用された源泉徴収代理人に適切な署名を提供する国税局(IRS)W-BEN表またはW-8 BEN-E表(または他の適用表)を提供することが要求され、その保持者が規則定義の米国人ではないことを証明し、条約福祉を享受する資格があるか、または(B)我々の普通株がある外国仲介によって所有されている場合、適用される米国財務省法規の関連証明要件を満たすことができる。特別な認証および他の要求は、会社や個人ではなく、いくつかの非米国所有者に適用される。所得税条約によると、米国連邦源泉徴収税の税率引き下げを取得する資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な返金申請を行うことで、任意の源泉徴収超過額の返金を得る資格がある。

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非米国保有者が米国内で貿易または業務を展開することに関連する有効な配当金(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国常設機関によることができる)は、源泉徴収税を支払う必要がない。免除を申請するためには，非米国保有者は通常，適用された源泉徴収義務者に有効なIRS表W−8 ECI(または適用される後継者表)を提供し，免除を受ける資格があることを証明しなければならない。しかし、普通株式で支払われるこのような有効な関連配当金は、一般に、非米国保有者が規則で定義されている米国人のように、純収益ベースで米国連邦所得税を納付する。外国企業が受け取ったこのような有効な関連配当金は、税率が30%であるか、所得税条約で規定されているより低い税率を適用する追加の“支店利得税”を支払う必要があるかもしれない。

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普通株処分収益

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予備源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、非米国所有者が我々の普通株式を売却または他の方法で処理する際に達成される任意の収益は、通常、米国連邦所得税を支払う必要がない

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上述した第1の要点で説明された非米国所有者は、販売または他の処置によって得られた収益について税金を支払うであろう。その方法は、非米国人が規則で定義された米国人である方法と同じである。さらに、上述した第1の要点に記載された任意の非米国所有者が外国会社である場合、非米国所有者が達成する収益は、30%の税率または所得税条約で規定されるより低い税率で追加の“支店利得税”を支払う必要がある可能性がある。2つ目の項目に記載されている個人はアメリカ人ではありません

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非米国所有者が米国連邦所得税申告書を直ちに提出した場合、売却または他の処置によって得られた収益は、個人が米国住民とみなされなくても、米国由来の資本損失によって相殺される30%(または適用可能な所得税条約で指定される可能性のある低い税率)の30%の税が課されるであろう。

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一般的に、ある会社の米国における不動産権益の公平な市場価値が、その世界の不動産権益の公平な市場価値と、貿易や企業が使用または保有する他の資産(いずれも米国連邦所得税目的で決定されている)の公平な市場価値の和の50%以上であれば、同社は“米国不動産持ち株会社”である。私たちはそうではなく、アメリカ連邦所得税の“アメリカ不動産ホールディングス”になるつもりもないと信じています。

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非米国保有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用所得税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

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情報報告とバックアップ減納

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年次報告書は、米国国税局に提出され、各非米国所有者に提供され、その所有者に支払われる普通株式分配金額およびその分配に関連する任意の源泉徴収金額を説明する必要がある。源泉徴収を必要としなくても、これらの情報報告要件は、分配が実際には米国貿易または企業に対する非米国保有者の行為に関連しているか、または適用された所得税条約が源泉徴収を減少または撤廃したために適用される。適用される所得税条約の規定により，米国以外の保有者が居住する国の税務機関も，このような分配や任意の控除を報告する情報申告書の写しを得ることができる。

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非米国所有者が偽証罰の下で非米国所有者であることを証明した場合(支払人が実際の知識または理由がなく、保持者が規則によって定義された米国人であることを知っている場合)、有効なIRS表W−8 BEN、IRS表W−8 BEN−EまたはIRS表W−8 ECIを提供すること、またはその所持者が他の方法で免除を確立することを含む場合、非米国所有者は受信した配当金によって抑留されないであろう。

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米国国外の非米国保有者が、米国と特定の連絡のない外国ブローカーの外国事務所を介して販売または他の方法で我々の普通株を処理して得られたいかなる収益についても、一般に情報報告および予備控除の提供は要求されない。しかしながら、非米国所有者が米国仲介人または外国仲介人の米国事務所を介してその普通株を売却または処分する場合、仲介人は、通常、非米国所有者に支払われた収益金額を米国国税局に報告し、その金額を源泉徴収することを要求され、非米国所有者が非米国所有者としての適切な証明を仲介人に提供しない限り、(および支払人は、その所有者が米国人であることを実際に知っていないか、または他の方法で免除を確立する理由がない。情報報告は、非米国所有者が外国仲介人を介してその普通株株を売却し、その収入の特定の割合以上が米国由来であるか、または米国と何らかの他の関連がある場合にも適用され、仲介人がその記録に非米国所有者が米国所有者であることを示す文書証拠がない限り(かつ支払人がその所有者が米国人であることを実際に知っていないか、またはその所有者が米国人であることを知っている理由がない)、または他の条件を満たしているか、または他の方法で免除を確立している。

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予備源泉徴収は付加税ではなく、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、非米国保有者である米国連邦所得税債務の返金または相殺が許可される。

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源泉徴収規定を付加する

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FATCAによれば、米国連邦源泉徴収税は、(I)十分な文書を提供していない“外国金融機関”の普通株式支払いに支払われる任意の配当金に適用することができ、一般に、IRSテーブルW-8 BEN-Eにおいて、(X)FATCAの免除、または(Y)その遵守(または遵守とみなされる)FATCA(または米国との政府間合意を遵守する形態)を証明し、源泉徴収を回避することができる。または(Ii)規則に具体的に定義されているような十分な文書を提供していない“非金融外国エンティティ”(規則で具体的に定義されている)、一般に、(X)FATCAの免除、または(Y)そのようなエンティティのいくつかの主要米国利益所有者(ある場合)に関する十分な情報を証明する米国国税局テーブルW−8 BEN−E上である。もし配当金の支払いはFATCAによって源泉徴収しなければならないし，また受けなければならない

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“#”の項で議論された源泉徴収税-配当だ“FATCAが規定する源泉徴収税は相殺できるので、このような他の源泉徴収税を減らすことができる。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。

場合によっては、非米国保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。FATCAは現在私たちの普通株が支払う配当金に適用されている。財務大臣はすでに提案された法規を発表しており、FATCA下の源泉徴収条項は、私たちの普通株の総収益を売却または他の方法で処分することには適用されず、最終法規が発表される前に、納税者はこれらの収益に依存する可能性がある。あなたはこれらの要求についてあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。そしてそれらは私たちの普通株式に対するあなたの所有権と処置と関連があるかどうかを相談しなければなりません。

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法律事務

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この目論見書が提供する証券の有効性は、イリノイ州シカゴにある盛徳法律事務所が伝えてくれました。任意の証券を発行する引受業者、取引業者または代理人の弁護士も、任意の証券の有効性を伝えた場合、その弁護士は、適用される入札説明書の付録に指名されるであろう。

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専門家

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Porch Group，Inc.2021年12月31日までの年次報告(Form 10−K)に出現したPorch Group，Inc.の合併財務諸表および2021年12月31日現在のPorch Group，Inc.の財務報告内部統制の有効性は独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査しており，その結論としては，Porch Group，Inc.は2021年12月31日まで財務報告に対して有効な内部制御が行われていないと結論した。トレデビル委員会後援組織委員会が発表した内部統制総合フレームワーク(2013年フレームワーク)によると、その中に記載されている重大な弱点の影響により、このフレームワークは含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。これらの財務諸表はここで引用して参考にし、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

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本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれたすべての情報は含まれていない。本入札明細書が吾等の任意の契約、合意、または他の文書に言及した場合、これらの言及は完全ではない可能性があり、閣下は、登録声明の一部である証拠物を参照して、または引用的に本入札明細書に組み込まれた報告または他の文書を参照して、これらの契約、合意または他の文書のコピーを取得しなければならない。本募集明細書の各々は、登録声明又は報告の証拠物として提出された契約又は書類に関する陳述は、すべての態様で提出された証拠物の要求に適合する。あなたはアメリカ証券取引委員会のEDGARデータベースを介して登録声明とその展示品のコピーを取得することができます。

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取引法に基づき、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告書、依頼書、情報声明、および我々を含む他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。以下の住所でアメリカ証券取引委員会に提出した書類を得ることができますWwwv.sec.gov.

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私たちのサイトの住所はWww.porchGroup.comそれは.本募集説明書または任意の入札説明書補足書上の情報または当社のウェブサイトを介して取得可能な情報を、本募集説明書または任意の募集説明書付録に統合することはできません。本入札説明書または任意の募集説明書付録の任意の情報を、本募集説明書または任意の募集説明書付録に置くこと、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な任意の情報を、本入札説明書または任意の入札説明書補足材料の一部として考慮すべきではありません。本募集説明書に記載されている当社のサイトアドレスは、非アクティブテキストとしてのみ参照されています。

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引用で書類を法団に成立させる

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アメリカ証券取引委員会規則は、引用によって、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に情報を格納することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録の一部とみなされるが、本募集説明書または適用される入札説明書付録自体またはその後に提出される任意の合併文書に含まれる情報によって置換された情報は除外される。本募集説明書及び任意の適用される目論見書補編は、吾等が先に米国証券取引委員会に提出した以下の書類に引用的に組み込まれているが、当該等の書類のうち提供及び未提出の情報は除外されているとみなされる。この文書には私たちと私たちの業務と財政状況に関する重要な情報が含まれている。以下に参照する任意のファイルにおいて提供されるが、アーカイブされていない任意の報告または情報は、参照によって本契約書に入ることができない

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2022年4月1日、2022年5月23日、2022年6月10日、2022年6月17日、2022年8月9日(第5.02及び9.01項)及び2022年8月9日(第1.02項のみ)及び

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上に記載された各文書の米国証券取引委員会ファイル番号は001-39142である。

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吾等も、本募集説明書の普通株式又は株式承認証の発売を終了する前に、当取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書を参考にして、本募集説明書後の有効な改訂日後及び本登録説明書の改訂発効前に吾等が提出する可能性のあるすべての当該書類を含むが、米国証券取引委員会に提出するのではなく、米国証券取引委員会に提供するいかなる情報も含まれていない。これらの将来申告ファイル内の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換することを前提として、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう。

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手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

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ボッチグループ有限公司

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第一通りS 411号、501号スイート

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ワシントン州シアトル98104

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注意：投資家関係部電話：(855)767-2400

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これらのコピーには、展示品が引用によって本文書に明示的に含まれているか、または特別に要求されない限り、展示品は含まれないだろう。

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