第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録説明書第333-266673号

目論見書

Biolase，Inc

1，405，405株発行済株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式

本株式募集説明書は、1株当たり0.001ドルで、最大1，405，405株の私たちの普通株を転売する可能性があることに関する普通株 株いくつかの株式承認証を行使する際に1株当たり4.625ドルの行使価格で発行することができる(株式承認証)本募集説明書または本募集説明書の付録に示す売却株主によって発行される。株式承認証は、先に開示された2022年6月27日に私募発行されて売却株主に発行される

本募集説明書によれば、我々は、私たちの普通株式のいかなる株式も売却しません。売却株主が私たちの普通株式を売却して得られた部分を受け取ることはありません。しかし、株式証明書が現金で行使されている場合、当社株式説明書に含まれる私たちの普通株式の発行済株式証を行使したときに収益を得ることができます。今回の発行に関するすべての登録費用を負担しますが、株式を売却した株主が発生したすべての売却やその他の費用は彼らが負担します

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。コードはbr}Biolです。2022年8月12日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の報告価格は1株5.21ドルです

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。当社の任意の証券を購入する前に、本募集説明書の3ページ目、本明細書の文書に引用されて導入されるリスク要因、および添付の株式募集説明書付録に記載されている任意のリスク要因(適用される場合)を考慮しなければならない

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年8月19日である

カタログ

募集説明書の概要			1
供物			2
リスク要因			3
前向き陳述に関する警告的陳述			3
収益の使用			6
株本説明			6
売却株主			10
配送計画			11
法律事務			13
専門家			13
いくつかの資料を引用して組み込む			14
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			14

登録説明書の添付ファイルには、当社が本募集明細書にまとめたいくつかの契約および他の重要文書の全文が含まれています。これらの要約には、私たちの普通株式を購入するかどうかを決定するために重要であると考えられるすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を見るべきです。登録声明及び証拠品は証券取引委員会(証券取引委員会)から取得することができるアメリカ証券取引委員会？)というタイトルのように、参照によっていくつかの情報を組み込むことができますか？および？以下に示すように、より多くの情報の章を見つけることができます

あなたは、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、私たちがあなたに提供する任意の関連する自由作成入札説明書、および私たちが提供する他の情報において提供するか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちも販売株主も、あなたに異なるまたは追加のbr情報を提供することを許可していません。我々も株式を売却する株主も、普通株の売却を許可しない司法管轄区で普通株売却の要約を提出しない。本明細書または任意の適用可能な目論見明細書の付録または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書中の情報は、それぞれの日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書と任意の適用された目論見書付録の全文、および本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録の文書を慎重に読まなければならない

本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録、およびタイトルに記載されているように、参照によって本明細書に組み込まれた情報を詳細に読むことを促します

本入札明細書では、他の説明または文脈に別の規定がない限り、私たちは、デラウェア州のBIOLASE、Inc.およびそれらの合併の子会社を指すために、用語会社、私たち、私たち、および私たちの同様の引用を使用する

1

2

リスク要因

私たちは様々な重大で多様なリスクに直面しており、その中の多くのリスクは私たちの業務固有のものだ。あなたは、私たちの最近の10-K年間報告、後続の10-Q四半期報告、および私たちが改正された1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された他の文書のリスク要因のタイトルに基づいて記載されたリスク を慎重に考慮しなければならない“取引所法案”本募集説明書に引用して導入し、その後投資決定を行います。 本募集説明書に記載されている証券発行に関連する任意の目論見説明書補足資料には、他のリスク要因が含まれている可能性があります。これらのリスクの発生は、私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果、あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは今実質的だとは思わない、あるいは私たちが今意識していない他のリスクと不確定要素は未来に私たちに影響を与える重要な要素になるかもしれない。前向きな陳述に関する次の警告声明の次のbrの部分もよく読んでください

前向き陳述に関する警告的声明

本募集説明書、任意の募集説明書の付録、および私たちが本明細書またはその中で引用した文書は、証券法第27 A節および取引法第21 E節で定義されたように、リスク、不確実性および仮定に関連しており、実際の結果が管理層の予想と大きく異なる可能性がある。このような展望的陳述は、市場チャンス、将来の製品およびサービスに対する私たちの計画、既存製品およびサービスの改善計画、将来の市場成長と私たちが予想する成長戦略、歯科保健および歯科レーザー装置の改善に対する将来の需要、私たちの国際業務の拡張、法律法規要件の遵守、コスト節約措置の影響、および将来の費用低下に関するbrの影響、季節的な収入への影響、予想される現金需要、資本需要および資本支出、追加融資需要、予想債務または株式融資収益の期待用途に関する陳述を含む。運営資本の使用、潜在的な協力を探る計画、製品と技術の潜在的買収、工程と開発作業の影響、私たちの現場販売チームの計画を拡大し、販売業者関係の発展、私たちの顧客を引き付ける能力、競争相手からの施設、製品と解決策の十分性、私たちの製品品質基準を維持する能力、特許と他の技術の保護、 第三者支払者が私たちの製品コストを支払う能力、資本支出の制限、キー会計政策と最近の会計声明の影響、将来の税金優遇またはその他の財務項目、将来の経営の計画、戦略、期待または目標を記録する, 私たちの財政的状況や展望と他の非歴史的事実の陳述。前向きな陳述は、可能、可能、将来、意図、すべき、可能、予想、信じ、予想、予測、予想、予測、予測、展望、潜在、計画、探索、類似、または同様の表現および変化の言葉を使用することによって識別される。

展望性陳述は私たちの経営陣の期待、推定、予測、信念と仮説に基づいており、これらの予想、推定、予測、信念と仮説は展望性陳述が行われた日までに管理職が得ることができる情報に基づいており、これらのすべての情報は変化する可能性がある。前向き表現はリスク、不確定要素と他の予測困難な要素の影響を受け、実際の結果は著者らの前向き表現中の陳述或いは示唆の結果と大きく異なる可能性がある。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、限定されるものではない

•

新冠肺炎大流行の影響とそれを抑制するための行動；

•

過去3年間で毎年経験してきた損失は

•

世界経済の不確実性と金融市場の変動

•

私たちが受け入れられる条項で追加資本を集めることはできません

•

第三者流通業者との関係や彼らの努力は

•

歯科医を養成できなかったり、歯科医や患者のレーザー技術の採用を躊躇したりすることを克服できなかった

3

•

将来のデータと私たちの臨床結果との不一致は

•

他の会社からの競争にはより多くの資源を持つ会社が含まれています

•

他社が開発した製品や代替技術と競争力を維持する強化または新製品の開発と商業化に成功することはできません

•

私たちの顧客は私たちの製品を使用して第三者の精算を得ることができません。私たちは純営業損失の繰越能力を使用して制限されています

•

製品の生産過程に存在する問題；

•

もし私たちの製品に欠陥があれば、保証義務があります

•

私たちの技術や製品の否定的な宣伝は

•

私たちの製品を使用している間に患者にもたらす有害事象は、私たちの製品によって引き起こされるかどうかにかかわらず、

•

私たちのサプライヤーが十分な量または十分な品質の材料を提供できなかったことを含む、私たちのサプライヤーとの問題

•

急速に変化する基準と競争する技術です

•

私たちは私たちの成長戦略を効率的に管理して実行することができない

•

国際市場での経営に関するリスクには、海外反腐敗法で規定されている潜在的責任が含まれている

•

私たちの情報技術システムを破壊し

•

季節性

•

訴訟は、私たちの保険証書が訴訟に関連するいくつかの費用を支払うことができなかったことと、いくつかの訴訟について最終的な和解を達成できなかったことを含む

•

私たちの主な製造施設の運営は中断されています

•

私たちの重要な管理者を失ったり、合格者を引き付けることができない人を引き留めたりすることができません。

•

買収された業務を既存の業務に成功させることが困難であることと、以前開示されていなかった負債を発見するリスクとを含む、買収に関するリスクと不確実性

•

2018年11月9日現在のクレジット協定における契約未履行(改訂期間は 時間)信用協定Yo)は，BIOLASEとSWK Funding，LLCによって提供され，両者の間にある

•

金利リスクは、利上げするとより高い費用につながる可能性があります；

•

信用協定に基づいて債務を返済する義務

•

信用協定の下での違約事件による償還防止リスク

•

取引法および改正された2002年のサバンズ·オキシリー法第404条の報告義務を遵守できなかったか、または財務報告を十分に内部統制していた

4

•

気候変動イニシアティブ

•

私たちの知的財産権は私たちの技術と潜在的な第三者を十分に保護できなかったので、私たちの製品は彼らの知的財産権を侵害したと主張しました

•

政府法規が変化したり、必要な政府の承認を得たり維持できない；

•

私たちは、詐欺および乱用、ならびに健康情報プライバシー権および証券法を含む、既存または新しい法律および法規を遵守することができなかった

•

食品医薬品局(FDA)規制要求の変化林業局？ は、レーザー製品および/または歯科装置に適している

•

FDAの承認または承認を得た後、私たちの製品に対してリコールまたは他の規制行動を取ります。

•

ナスダック資本市場の持続的な上場要求を守れなかった；および

•

私たちの普通株式所有権に関連する危険は、高い変動性と希釈を含む

当社に重大な影響を与える可能性のある要因に関するさらなる情報は、当社の経営業績、財務状況、株価を含みますので、本募集説明書中のリスク要因タイトル、適用目論見説明書付録のリスク要因タイトル、および本募集説明書および任意の目論見書付録に引用して添付した書類を参照してください。法的に別の要求がない限り、私たちは、仮説の変化、予期または予期または予期されたイベントの発生、新しい情報、時間の経過、または他の態様の未来の結果の変化を反映するために、任意の前向きな陳述を修正または更新する義務がない

5

収益の使用

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、販売株主が保有する引受権証から得られた現金純額(ある場合)を、新製品開発、発売、その後の拡大、その他の一般会社用途を含む運営資金として使用する。私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の期待成長を含む多くの要素に基づくだろう。したがって、適用される募集説明書の付録に別途説明されていない限り、我々の経営陣は、発売された純収益を分配する幅広い裁量権を持っています。それらが最終的に使用される前に、私たちは純収益を短期、投資レベル、利息計算ツールに投資するつもりだ

株本説明

以下，我々の株式のいくつかの一般条項と規定について概説する.これは要約説明であるため，あなたに重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.私たちの株のより詳細な説明については、デラウェア州“会社法総則”の適用条項( を参考にしてくださいDGCL？)と私たちの定款と定款はどの発行時にも有効です。改訂された改訂された会社登録証明書のコピー(私たちの憲章)と、私たちの第8回改正及び再改訂の付則(私たちの付例？)登録説明書の証拠物として、本募集説明書はその一部である

私たちの法定株式は

私たちの規定によると、私たちは1株当たり0.001ドル、1株当たり0.001ドル、1，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルの普通株の発行を許可された。2022年8月1日までに、私たちは6，856，574株の普通株が発行され、6，854，771株が発行され、優先株発行と発行されていない

普通株

投票権それは.私たちの普通株の所有者は1株当たり1票を持つ権利がある。私たちのどの取締役も無競争の選挙で役員に関する多数票で選ばれました。競争的選挙では、私たちの各取締役は代表され、取締役が投票した株式について投票した多数の賛成票でbrを選出する権利があります。？我々の定款では、論争のある選挙は、取締役選挙会議の記録日までと定義されており、著名人の数が当該会議で選挙された取締役数を超える選挙とされている。BIOLASE取締役会の空きはサーフボード当社取締役会の残りのメンバーの3分の2の賛成票または株主総会で以前の第2文で述べた方法で埋めることができます

配当権それは.任意の流通株優先株が任意の配当金を発行する前に配当を得る任意の優先権利の規定の下で、当社の普通株式所有者は、当社の取締役会が発表する可能性のある任意の 配当を比例的に共有し、配当金の支払いに利用可能な合法的な資金から抽出する権利がある。私たちが普通配当金を支払う能力は以下のように制限される：私たちが株主に配当金または分配を支払う能力は制限され、私たちの子会社はすべての場合、私たちの現在と任意の未来の債務協定の条項に基づいて私たちに配当金または配当金を支払う能力が制限されるだろう

他の権利それは.当社の普通株の所持者は、当社取締役会の指定および当社が将来発行可能な任意の系列優先株の保有者の権利に制限されており、その悪影響を受ける可能性があります。私たちの普通株の所有者は追加株式を優先的に引受、転換、または他の権利を持っていない。私たちの普通株は、所有者が任意のカテゴリの私たちの普通株または任意のカテゴリの普通株に変換可能な任意の他の証券を承認または受け入れることができるように、いかなる償還権または任意の優先購入権を持たない

6

清算権それは.私たちの優先株の任意の発行済み株式の任意の優先権の制約を受けて、もし私たちの清算、解散または清算があれば、私たちの普通株式の所有者は債務の返済と任意の発行された優先株の清算優先権の後に残った資産を比例的に共有する権利がある。合意を停滞させる。(1)ジャック·W·シュラー、レナート·シュラー、シュラー家族財団(総称してシュラー家財団と呼ぶ)との間の協定によるとシュラーパーティー？)、日付：2015年11月10日 (2016年8月1日と2017年11月9日改訂)シュラーポーズ協定(2)Oracle Partners，L.P.，Oracle Institution Partners，L.P.，Oracle Ten Fund Master，L.P.，Oracle Associates，LLCとOracle Investment Management，Inc.(総称して甲骨文取引先？)日付は2015年11月10日(2016年8月1日と2017年11月9日改訂、 Oracleポーズプロトコルシュラーポーズ協定と一緒に停滞協定)、シュラ側と甲骨文の双方は、(I)私たちの普通株の株式を購入または買収しない場合、購入すると、その関連者および共同経営会社の利益をもたらす総所有権が、私たちの普通株発行および発行済み株式の41%を超え、(Ii)売却されないことに同意する。譲渡又はその他の方法で、当社普通株株式(又は当社普通株株式を買収する引受権証又はその他の権利)を、このような譲渡及び第三者その他の譲渡により、当社普通株発行及び発行済み株式の20%を超える株式を直ちに実益する者に譲渡する

優先株

私たちの定款は、株主のさらなるbr認可を必要とすることなく、1つ以上のシリーズの最大1，000，000株の優先株を発行することを規定しています。各シリーズの株式を発行する前に、大中華本社及び当社定款は当社取締役会にこのシリーズの株式の名称、権力、優遇及び権利及びその資格、制限或いはbr制限を決定することを要求している

株式承認証

株式承認証によると、売却株主は1株4.625ドルの取引価格で最大1，405，405株の私たちの普通株を買収する権利がある。株式承認証の使用期間は5年半で、2022年6月27日から発効する。2022年8月1日現在、2，820，480株の私たちの普通株は、株式承認証を含む私たちの普通株株を購入する流通権証の制約を受けています

デラウェア州法律における反買収条項とわが国の規範的文書

デラウェア州法

私たちはDGCL(DGCL)203条に制約されている部分 203？)一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利害関係のある株主になってから3年以内に当該株主と商業合併取引を行うことを禁止する

•

株主が利害関係のある株主になる前に、適用される企業合併またはその株主が利害関係のある株主となる取引は、会社の取締役会によって承認される

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権ある株(ただし利害関係のある株主が所有する議決権株ではない)、会社の上級管理者を兼任する取締役が所有する株式及び従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、これらの株式のうち、従業員参加者は、その計画に基づいて保有する株式を入札又は交換要約に入札するか否かを秘密に決定する権利がない

•

株主が利害関係のある株主になったときまたはその後、企業合併は会社の取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で議決権のある株が発行された少なくとも662/3%の賛成票で承認され、その株式は利害関係のある株主が所有しているわけではない。

特別な場合に加えて、企業合併は、一般に、会社と関心株主との合併、会社合併資産の時価の10%以上を関心株主に売却すること、関心株主に会社株を発行することをもたらすいくつかの取引、関心株主が所有する会社株の比例シェアを増加させる取引、および関心株主が会社に提供する融資、保証または他の財務利益の任意の領収書を含む。？興味のある株主は、通常、(1)会社の15%以上の発行済み議決権株を所有しているか、または (2)会社の付属会社または共同経営会社であり(第203条の定義参照)、前3年以内の任意の時点で15%以上の議決権付き株を発行している者を含む。

7

デラウェア州会社は203条項を選択し、その元の会社の登録証明書に明確な規定があるか、あるいはその会社の登録証明書或いは定款の改訂を通じて203条項の制約を受けないことを明確に選択し、すでに発行された議決権のある株の多数の承認を得ることができる。私たちはまだ203節を脱退することを選択していない。したがって、第203条は、わが社への合併、制御権変更または他のわが社への買収を遅延、阻止または阻止する可能性があり、私たちの株主は、これらの合併、制御権変更、または他の買収が私たちの株主の最適な利益に適合していると考える可能性があり、brの支払いのプレミアムが私たちの普通株の市場価格よりも高い取引を引き起こす可能性があり、また、投資家が将来私たちの普通株に支払う価格を制限する可能性がある

非指定優先株

非指定優先株を付与する能力は、我々の取締役会が投票権または他の権利または優先株を有する1つまたは複数の系列優先株を発行することを可能にする。したがって、当社の取締役会は、清算時の配当金または権利または条項および条件の下で、当社が当社の普通株保有者に関連する可能性のあるプレミアムな取引または制御権変更に関連する可能性があり、または他の方法でその最適な利益に適合する可能性がある当社の普通株よりも優先的な株式の発行を許可することができる

株主指名と提案事前通知の要求

我々の定款は、株主提案及び指名取締役候補に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く

株主書面同意の株主行動

私たちの株主は私たちの定款に規定されているように会議を開催するのではなく、書面で同意して行動することができる。私たちの規約では、株主は、書面同意の下で行動することができるように、取締役会に通知すること、記録日を待つことを含むいくつかの手続きに従わなければならない。私たちの株主特別会議は私たちの取締役会、会長、最高経営責任者、または総裁だけが招集されます。もし当社の発行済み及び発行済み及びその会議で投票する権利を有する発行済み株式及び発行済み株式(br})の株主が要求を提出すれば、株主特別総会を開催することもできる(関連要求のいくつかの適時性及び内容要求規定を受けなければならない)

定款と付例の改訂

当社の定款は、当社の取締役会がデラウェア州法律に基づいてこの改訂を適切な決議案と発表した後、各種類の発行済み及び発行された株式総数の過半数の賛成票で本規約を改訂することができる。当社の定款は自ら出席或いは被委員会代表が株主総会に出席する各種の発行済み及び発行済み株本(そして関連事項について投票する権利がある)のbr株総数の多数の賛成票で改訂することができ、ただ関連通告は 会議の書面通知に明記しなければならない。デラウェア州法律と我々の定款によると、私たちの定款は取締役会の多数のメンバーによって修正することもできますが、私たちの定款のいくつかの部分(特別会議、投票、上級職員、証券発行承認に関するいくつかの条項を含むが、これらに限定されない)は、当時取締役会で取締役を務めていた3分の2の人または私たちの株主が賛成票を投じる必要があります

8

フォーラム選択

会社を代表して行動する取締役会が別の裁判所を選択しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州内に位置する別の州裁判所、または、デラウェア州域内に位置する裁判所がない場合、デラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きであり、(Ii)私たちの取締役が受託責任に違反する任意の訴訟の唯一および独占裁判所であると主張しなければならない。当社または当社の株主に対する任意の訴訟、(Iii)DGCL、当社の定款または当社の附例の任意の規定に基づいて、当社または当社の任意の取締役、高級社員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)デラウェア州内部事務原則によって管轄される当社または当社の任意の取締役、上級職員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟

証券取引所上場

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。コードはBIOLです

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Trust Company，N.A.である

9

売却株主

本募集説明書は、以下の売却株主が株式承認証行使後に発行可能な普通株、合計1，405，405株の株式の転売をカバーする。これらの株式承認証はこれまで2022年6月27日に私募方式で株を売却した株主に発行されている

次の表で提供される情報 は、今回の発売終了前に、ここで発売されたすべての株が売却され、私たちの普通株の他のどの株式も次の株主に買収または売却されないという仮定に基づいて計算されます。しかしながら、株式を売却する株主がいつ、またはどのような金額で本契約に含まれる株式を売却するか、または他の方法で処分するかは分からない。本募集説明書に基づく以外は、売却株主は、本募集説明書に含まれる任意又は全部の株式を売却してはならず、株式の一部又は全部を売却又は処分してはならない。以下に説明する利得所有権は、取引法規則13 d−3に従って決定された。この表は株を売却した株主が我々に提供してくれた情報に基づいて作成されており，2022年8月12日までの保有量を反映している

脚注には別の説明があるほか，コミュニティ財産法の適用規約の下で，(I)以下に掲げる普通株の実益所有者がその株式に対して独占投票権および独占投資権を有すること，(Ii)株式を売却する株主はいずれもブローカーやブローカーの連属会社ではないこと，および(Iii)株式を売却する株主はどの人とも直接または間接的なbr協定や了解を持ってその株式を流通することはないと信じている.以下で決定されるいずれかの販売株主が経営者であるか、または経営業者に関連している場合、米国証券取引委員会職員の説明によれば、彼または彼女は、“証券法”の意味での引受業者と見なすことができる

以下の表に，売却株主が2022年8月12日に保有する当社普通株の実益所有権に関する資料，現発売自社普通株の株式数，および今回の発売完了後に売却株主が実益所有する株式に関する資料を示す。次の表のパーセンテージは、2022年8月12日現在、売却株主の実益所有株式が発行された普通株式総数の割合を反映している。この日までに、私たちの普通株は6，854，771株発行されました

		実益所有権 発売前に								量 株提供 ここまで				実益所有権 犠牲をささげた後
		量 株				パーセント								量 株				パーセント
売却株主
停戦資本主基金br有限会社。(1)			760,795				9.99	%			1,405,405				760,795				9.99	%

(1)

休戦資本総基金株式会社が保有している株式引受証を行使する際に発行可能な161，455株の普通株を含む。停戦資本総基金株式会社が保有する引受権を行使して現在発行できない可能性のある1，970，610株の普通株は含まれていない。なぜなら、ある権証の実益所有権が4.99%またはいくつかの他の権証の実益所有権に制限されているためである。停戦資本有限責任会社(終戦資本主義基金株式会社の投資社長)と終戦資本主基金有限会社の管理員Steven J.Boydは、終戦資本主基金株式会社が保有する普通株式に対して共通の投票権と処分権を有する。ArmisticeとBoydさんは株式の実益所有を放棄したが、その中にある彼またはその金銭的利益を除く。停戦資本主基金有限会社とスティーブン·J·ボイドの住所はC/o停戦資本有限責任会社で、住所：ニューヨークマディソン通り510号、7階、NY 10022

10

配送計画

株式を売却する株主とその任意の質権者、譲受人と 利益相続人彼らが所有する私たちの普通株式の任意または全部を時々販売し、ここで直接または1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人によって提供することができる。株を売る株主はどんな引受割引や代理手数料を担当するだろう。普通株は、1回または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格、または合意価格で販売することができる

株式を売却する株主は、以下の1つまたは複数の方法で株式を売却することができる

•

ナスダックまたは他の任意の全国的な証券取引所または見積サービスにおいて、証券は、販売時にその上に上場またはオファーされる可能性がある

•

はい非処方薬市場

•

これらの取引所又はシステム以外の取引において又は非処方薬市場；

•

オプションを作成することにより，そのオプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず，

•

普通仲買取引とブローカーを通じてバイヤーを誘致する取引；

•

大口取引により、ブローカーは代理として株を売却しようとするが、依頼者として一部の大口株を保有して転売して取引を促進する可能性がある

•

仲買商を通じて元金として購入し、仲買取引業者が転売する。

•

取引所を適用する規則に基づいて取引所割当てを行う；

•

個人的に協議した取引では

•

空売りで決済する

•

このような販売方法の組み合わせ；及び

•

法律を適用して許可された他のどんな方法でも

株式を売却する株主は、本募集説明書または任意の関連する目論見書に基づいて補編するのではなく、証券法第144条の規則に従って株を売却することもできる

我々の普通株式またはその中の権益を売却する際には、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する株式をヘッジする過程で私たちの普通株式を空売りする可能性がある。株式を売却する株主は、私たちの普通株を空売りし、これらの私たちの普通株を平倉に渡したり、私たちの普通株をブローカーに貸したり、質入れしたりすることができ、ブローカーは私たちの普通株を売却することができる。株式を売却する株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を作成し、経営者または他の金融機関に本募集説明書に含まれる普通株式を交付することを要求することができ、これらのブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)

株式を売却する株主および株式の売却に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指すそのような売却に関連する引受業者と見なすことができる。この場合、このような取引業者または代理人が受信した任意の補償および彼らが購入した株を転売する任意の利益は、証券法下の引受手数料または割引とみなされる可能性がある。私たちも誰も

11

売却株主は現在、金融業界規制機関会社のガイドラインに基づいてこのような補償の金額を見積もることができます。 (FINRA)であって、任意のFINRA会員または独立ブローカーが受信する最高割引、手数料、代理費、または他の構成引受補償の項目の合計は、本募集説明書および任意の関連募集説明書付録に従って行われる任意の発売の8%を超えてはならない。しかしながら、任意の特定の証券発行において受信される最高手数料または割引は、この金額を下回ることが予想される

株式を売却する株主は、証券法第2(A)(11)節にいう引受業者とみなされる可能性があるため、株式を売却する株主は、証券法第153条に基づくナスダックの施設による交付を含むことができる証券法の募集説明書交付要求を遵守する。私たちは、証券法に基づく責任を含む、ある株を売却した株主に何らかの責任を負うことに同意した。株式を売却する株主は、証券法に基づいて生じる責任を含む、普通株販売取引に参加する任意の代理人、取引業者、またはブローカーに何らかの責任を賠償することに同意することができる

適用される州証券法の要求があれば、転売証券は で登録または許可された仲介人または取引業者のみで販売される。さらに、いくつかの州では、ここに含まれる転売証券は、適用州で登録または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件免除を取得し、遵守されていない限り、販売されてはならない

取引法の適用規則及び条例によると、証券の販売販売に従事する者は、取次販売が開始される前に、規則Mで定義された適用制限期間内に普通株に関する市活動に従事してはならない。さらに、株式を売却する株主は、株式を売却する株主または他の誰かが普通株を購入および売却する時間を制限することができるM規則を含む取引法の適用条項およびその規則および条例に制限される。株式を売却する株主に本募集説明書のコピーを提供し、売却時または前に各買い手に本募集説明書のコピー (証券法第172条の規定を遵守することを含む)を交付する必要があることを通知する

株式を売却した各株主は、本募集説明書に含まれる普通株式を割り当てるために、直接または間接的に任意の者と書面または口頭協定または了解を締結することなく、当社に通知した。販売株式保有者から通知を受けた後、取引業者又は引受業者と大口取引、特別発行、交換流通又は二次流通による普通株式の販売又は仲買又は取引業者による普通株の購入について任意の重大な手配を達成した後、証券法第424(B)条の規定により、必要に応じて本募集明細書の補足書類を提出し、(I)売却株株主毎の氏名及び参加した取引業者又は引受業者の名称、(Ii)に係る普通株式数を開示する。(Iii)これらの株式を売却または売却する価格；(Iv)取引業者または引受業者(例えば、適用されるような)に支払われた手数料または割引または割引、 (V)取引業者または引受業者(誰が適用されるかに応じて)は、本入札規約に記載されているか、または参考的に本入札規約に組み込まれた資料を検証するために調査されておらず、(Vi)取引に重大な意味を有する他の事実はない

いくつかの限られた例外状況を除いて、吾らは商業的に合理的な努力を尽くして、本募集説明書がその構成部分を構成する登録声明を有効にし、どの売却株主が当該等の株式承認証又は普通株を行使することによって発行された引受権証又は株式を所有することがないまで有効にすることに同意した。売却株主が登録説明書に従って登録された普通株の任意または全部の株式を売却することは保証されず、募集説明書または任意の関連する目論見書副刊はその一部である

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財務情報を精選する

2022年年次総会で、私たちの株主は、私たちの普通株の逆株式分割を実現するために、わが社の登録証明書の修正案を承認しました二人一人 (1:2) to 25人に1人(1：25)最終的な の割合は取締役会によって決定される.2022年の年次総会後、私たちの取締役会はすぐに承認しました25人に1人(1：25)我々普通株の発行済み株式を逆株式分割する。2022年4月28日、私たちはデラウェア州国務長官に会社登録証明書修正案を提出し、逆株式分割を実施し、夜11：59から発効した。2022年4月28日。 修正案は私たちの普通株式の認可株式数を変更していません

普通株株主が1株当たり損失(基本損失及び償却損失)を占めるべきは、当社が2021年まで、2020年及び2019年12月31日までの年度の審査財務諸表Form 10-Kから、普通株株主の1株当たり損失(基本損失及び希薄損失)を占めるべきものを改訂し、上記で検討した逆株式分割比率に基づいて発行された新株を反映し、以下に示す

以下に掲げる歴史的財務情報は、我々の将来の業績を示すことができない場合があり、経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析、私たちの歴史的財務諸表、および2021年12月31日までの10-K表年次報告書に含まれるそれらの報告書への注釈、および米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の未来の文書または他の報告書と一緒に読まなければならない

報道で述べたとおり

		十二月三十一日までの年度
(単位は千、1株当たりのデータは除く)		2021				2020				2019
普通株主は純損失を占めなければならない		$	(16,704	)		$	(34,207	)		$	(17,855	)
普通株主は1株当たり純損失と基本的に希釈して1株当たり純損失を占めるべきである		$	(0.11	)		$	(0.56	)		$	(0.77	)
1株当たり純損失を計算するための株式−基本損失と希薄損失−			147,746				61,136				23,201

1：25逆株式分割による調整(監査なし)

		十二月三十一日までの年度
(単位は千、1株当たりのデータは除く)		2021				2020				2019
普通株主は純損失を占めなければならない		$	(16,704	)		$	(34,207	)		$	(17,855	)
普通株主は1株当たり純損失と基本的に希釈して1株当たり純損失を占めるべきである		$	(2.83	)		$	(13.99	)		$	(19.24	)
1株当たり純損失を計算するための株式−基本損失と希薄損失−			5,910				2,445				928

法律事務

Sidley Austin LLPは、登録説明書によって登録された証券の有効性を伝達し、本募集説明書は、登録説明書の一部である。マイケル·A·ゴードンは同社の株主の一人であり、同社のパートナーでもある。当社の株式募集説明書の発行日まで、ゴードン·さん実益所有証券は、会社が普通株式の1%未満を発行しています。 当社または任意の引受業者、トレーダーまたは代理人は、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士によって、他の法律上の事項を渡すことができます

専門家

BIOLASE，Inc.2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの総合財務諸表及びスケジュール、並びに2021年12月31日までの3年間の毎年の総合財務諸表及びスケジュールは、引用して本募集説明書に入選し、BDO USA，LLPの報告書に基づいて統合され、BDO USA，LLPは独立公認会計士事務所であり、本募集説明書に引用して登録することにより、この報告書はBIOLASE，Inc.に基づいて会計及び監査の専門家としての権威である

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いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書に含まれる情報を本募集説明書に含めることを許可しており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本募集明細書の場合、本明細書の任意の文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれるまたは漏れた陳述が修正または置換されている限り、その陳述を修正または置換するものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。以下に示す我々が提出した文書と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書(2.02項またはForm 8-K 7.01項に従って提供される現在の報告およびこの表に提出されたこのような項目に関連するbr}証拠物を含まない)とを統合して参考にし、Form 8-Kが明確に規定されていない限り、登録説明書を初めて提出した日後、本入札説明書は、本入札説明書に含まれる証券の発売が完了するまで構成される

1.

米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の年次報告書“br}10-K表は、2022年3月17日に提出された

2.

我々の四半期報告Form 10-Qは、2022年3月31日までの四半期と、2022年5月12日に米国証券取引委員会に提出された四半期報告と、2022年6月30日までの四半期報告と、2022年8月11日に米国証券取引委員会に提出された報告と、

3.

我々は現在、米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書を、それぞれ2022年3月3日、2022年5月2日、2022年5月13日、2022年6月8日、2022年6月29日、2022年7月7日に提出している

4.

2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出された2022年株主年次総会スケジュール(Br)14 Aの最終依頼書について、

5.

我々は、1991年10月30日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録説明書に記載されている普通株説明書を提出した

書面または口頭要求に応じて、私たちは、株式募集説明書のコピーを受信した各人(任意の利益を得るすべての人を含む)に、本入札明細書に参照されて組み込まれた文書のコピーを無料で提供するであろう(このような文書の証拠物は、このようなbr}証拠物が参照によって明示的に本明細書に組み込まれない限り、無料で提供されるであろう)。これらのファイルのコピーは、Biolase，Inc.，27042 Towne Centre Drive，Suite 270， カリフォルニア92610，注目：投資家関係部，電話：(949)361-1200に手紙を書くか、または電話で無料で請求することができます

ここでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，取引法の情報要求を遵守し，その要求に応じて米国証券取引委員会に文書報告，依頼書，その他の情報を提出しなければならない。私たちの届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができますWwwv.sec.govそして、私たちのサイト： Ir.biolase.com/米証券取引委員会-届出.

任意のBIOLASE，Inc.ウェブサイト、任意のBIOLASE，Inc.ウェブサイトの任意のサブセクション、第 ページまたは他の細分化された部分、または任意のBIOLASE，Inc.ウェブサイト上のコンテンツによってリンクされた任意のウェブサイト上の情報は、この情報が本入札明細書にも含まれない限り、または引用によって本明細書に入る限り、本入札説明書の一部ではない

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