第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-236616

目論見書副刊

(日付が2020年3月10日の目論見を明記し、改訂されるまで)

彩星科技有限公司です

31，624，924株普通株式

投資家承認株式証購入22，137，448株普通株

22，137，448株は、投資家承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式

配給代理店948，748株普通株を引受する

948，748株普通株式(Br)が配給代理権証を行使した場合に発行可能

本募集説明書の増刊および添付の目論見書に基づいて、選定投資家に最大31，624，924株の普通株を直接発売します。今回発売された購入者はまた引受権証を取得し、合計22，137，448株の普通株を初歩的に購入し、1株当たりの使用価格は1.00ドルである。株式承認証は発行日からすぐに行使することができ、有効期限は発行日から36ヶ月である。株式承認証の所有者も現金のない上でその株式承認証を行使する権利があり、条件は株式承認証に掲載されている登録声明或いは募集規約(Br)はその行使時に発行可能な普通株の発行に適用されないことである。

普通株と引受権証のより詳細な説明については、S-9ページから始まる“私たちが提供する証券説明”というタイトルの部分を参照してください。株式証明書には既定の公開取引市場がなく、市場発展はないと予想されています。私たちはどの証券取引所に上場する株式証明書も申請するつもりはありません。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“CSCW”です。2021年9月23日、私たちの普通株の終値は1株当たり0.87ドルです。

本募集説明書付録日までに、 非関連会社が保有している我々が発行した普通株の総時価は約95，357，767.23ドルであり、非関連会社が保有している109，606，629株に基づいて発行された普通株であり、1株当たり0.87ドルであり、これは我々の普通株がナスダック資本市場で最後に報告した価格であり、期間は2021年9月23日である。

私たちはFT Global Capital，Inc.を独占配給エージェントとして招聘し、投資者に今回発行された証券を購入する要約を求めるように最善を尽くしました。 配給エージェントは私たちから何の証券も購入する義務はなく、特定の数量や金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。配給代理は、初回発売中にいかなる普通株や株式承認証も売買していない。配給代理投資家が支払う総購入価格7.0%に相当する費用を配給エージェントに支払う.また、我々は配給代理に株式承認証を発行し、今回発売した引受証とほぼ同じ条項で948，748株の普通株 を購入するが、配給代理株式承認証は発行後6ヶ月以内に行使できず、発行後36ヶ月以内に満了し、株式分割、株式配当、株式組合及び類似資本再編取引の調整に基づく以外は、いかなる償却保障もあってはならない。配給代理権証及び当該等持分証の普通株はここに登録する。

今回発行された総費用(配給代理費を除く)は約50万ドルと見積もられている。最低発売金額がないため、今回発売された実際の発売金額、配給代理費、純収益(あれば)は、上記の発売総額 を大きく下回る可能性がある。私たちは今回の発行で提供された具体的な数量やドルの金額の証券を売る必要はありません。最高発売を完了したと仮定すると，今回の発売による純収益は約2，150万ドルであり，株式承認証の行使は含まれていない。私たちは2021年9月28日までにバイヤーに株式と株式承認証を交付する予定です。

私たちの業務と私たちの普通株を持っていることは高いリスクを伴う。より多くの情報については、本募集説明書の補編S-5ページから始まる“リスク要因”と、本募集説明書の補編と添付の基本募集説明書の文書に記載されているリスク要因を参照して入力してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の基本的な入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

FT Global Capital，Inc.

本募集説明書の補充日は2021年9月24日です

カタログ

目論見書副刊

目論見書

あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに他のまたは違う情報を提供することを許可していません。私たちは、発売と販売が許可されている司法管轄区域でのみ普通株と引受証を販売し、普通株と引受権証の購入を求めています。本明細書の付録または添付の入札説明書内の情報が、そのような文書の正面の日付以外の任意の日付で正確であるか、または参照によって組み込まれた任意の文書がその提出日以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。

米国以外の任意の司法管轄区域は、普通株式または株式承認証の公開発行を可能にするために、または当管轄区において本募集説明書の付録または添付の入札説明書を所有または配布することを可能にするためにいかなる行動も取られていない。米国以外の管轄区で本募集説明書の付録又は添付の目論見書を取得した者は、自分 を通知し、当該司法管轄区に適用される今回の発売及び分配本募集説明書及び付随する目論見書に関する任意の制限 を遵守しなければならない。

本募集説明書について 付録

2020年2月25日、本募集説明書の追記に係る証券に関する棚上げ登録手続きを利用して、2020年3月10日に発効を宣言した米証券取引委員会にbr-3表登録説明書(書類第333-236616号)を提出した。この保留登録手続きにより、私たちは時々50，000，000ドルの普通株、株式購入契約、株式購入単位、株式承認証、権利および単位を販売することができ、その中の約1，430万ドルは発売後および本募集説明書の増刊日までに販売することができ、今回発売された株式証明書を行使することで発行可能な株式は含まれていない。

本文書の2つの部分は，(1)本募集説明書の付録であり，今回の発行に関する具体的な詳細が紹介されている，(2)添付されている基本入札説明書は，我々が提供可能な証券の一般的な説明を提供しており，その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある.一般に，この“目論見説明書”に言及すると，この2つの文書の組合せを指す.本募集説明書の付録に記載されている情報が添付の基本的な目論見書と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければなりません。あなたは、本募集説明書の付録と、“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照による編入枠”の下で紹介されるタイトルの下の追加情報を読まなければなりません

本募集説明書の付録において、または引用によって本明細書の付録に組み込まれ、または本明細書の付録に組み込まれた文書に記載されている任意の陳述は、本募集説明書の付録または引用によって本明細書の付録の任意の他の後に提出された文書に記載されているか、またはその記載に置換されている範囲内で、修正または置換されているとみなされるであろう。そのような修正または置換のいずれかの陳述は、 がこのように修正または置換されない限り、非構成コスト募集説明書の付録の一部とみなされるであろう。さらに、本募集説明書付録に記載されている記述と、本募集説明書付録の任意の以前に提出された報告書に引用されている同様のbr}陳述との間のいかなる不一致点も、本募集説明書 付録に記載されている記述は、これらの以前の記載を修正および置換するものとみなされる。

本 募集説明書付録を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物および参照によって組み込まれた情報を含み、本入札説明書付録に提供される証券に関する他の 情報を含む。この登録声明は、米国証券取引委員会のウェブサイトで読むことができ、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの米国証券取引委員会のオフィスで読むこともできる

私たちは、本募集説明書増刊、添付の基本入札説明書、および私たちが準備または許可した任意の関連無料で作成された目論見書に含まれ、参照によって組み込まれた情報に責任を負います。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いません。もしあなたが他の情報を受け取ったら、あなたはそれに依存してはいけない。

本募集説明書付録及び添付の基本入札説明書は、本募集説明書付録に関連する登録証券以外の任意の証券を売却又は招待購入する要約 を構成しておらず、いかなる司法管轄区域で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約 を構成していない。

本募集説明書付録および添付の基本入札説明書に記載されている情報が、本募集説明書付録の表紙に記載されている日付以外の任意の日付は正確であるか、または参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書のbr日以降の任意の日付が正しいと仮定してはならない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、または見通しは変化している可能性があります

今回の発売に関連する任意の合意で提出された任意の声明または保証の正確性 ，または将来公開されるかもしれない に依存して、または仮定してはいけません。このような声明または保証は、任意の個別開示 スケジュールに含まれる例外的な状況および制限を受ける可能性があり、特定の取引における適用当事者のリスク配分を表す可能性があり、証券法が重要とみなされる可能性のある基準とは異なる制限を受ける可能性があり、または任意の所与の 日に真実ではない可能性があります。

他の説明または文脈に別の要求がない限り、本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書に記載されている“会社”、“彩星”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、いずれも彩星科技有限公司を指す。

前向き陳述に関する注意事項

本入札明細書に含まれるまたは引用されたいくつかの陳述は、本募集明細書に参照または組み込まれた文書を含むか、または当社の管理層が本募集説明書の内容を要約する際に行われる陳述を含み、いずれも“前向きな陳述”を含む。私たちは未来のイベントに対する現在の予想と予測 に基づいてこれらの前向きな陳述を行う。我々の実際の結果は、本明細書で議論されたまたはこれらの前向きな陳述によって示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。前向きな陳述は、“信じる”、“予想”、“予想”、“意図”、“推定”、“計画”、“プロジェクト”などの他の同様の表現によって識別される。さらに、将来のイベントまたは状況の予期または他の 記述に言及された任意の陳述は、前向きな陳述である。本募集説明書または我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した他の文書において、参照によって含まれるか、または格納された前向き声明には、必ずしも は含まれないが、以下に関連するものではない

以上は，本稿に含まれる前向き表現がカバーする可能性のある事項の詳細リストではなく，我々が直面しているリスク要因の詳細リストでもなく，これらのリスク要因は，我々の実際の結果が前向き表現で予想される結果と異なる可能性がある.我々の業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他のリスクについては、米国証券取引委員会に提出された報告書または本募集説明書に関連する目論見明細書付録の“リスク要因”を参照されたい。

また、新たなリスクがしばしば出現し、私たちの経営陣は、私たちが直面しているすべてのリスクを予測したり解明したりすることはできず、すべてのリスクが私たちの業務に与える影響を評価することもできないし、任意のリスクまたはリスクの組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果とは異なる程度につながる可能性がある。本入札明細書に含まれるすべての展望的陳述は、本募集説明書の発行日に得られた情報に基づいています。 法律または規則要件が適用されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向き記述を公開更新または修正する義務はありません。吾等または吾等を代表する者に起因するすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、上記のbrおよび一般編(または引用によって組み込まれた)に適合する警告声明を明確にしている。

リスク要因

あなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、以下に説明するリスク、および本募集説明書の付録の他の情報、添付された入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報をよく考慮しなければなりません。実際に以下のいずれかの事件が発生すれば、我々の業務、経営業績、将来性、あるいは財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させるかもしれないし、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちが今知らないことや私たちが現在重要ではないと思っている他のリスクも、私たちの業務の運営を深刻に損なう可能性があり、あなたの投資の完全な損失を招く可能性があります。

今回の発行に関連するリスク

今回発行された収益をどのように使用するかには一定の裁量権がありますので、同意しない方法で収益を使用する可能性があります。

我々は，今回発行された純収益のうち具体的な金額を特定の用途に割り当てていない.したがって，証券購入プロトコル条項で合意された任意の契約 制限を遵守した場合，我々の管理層は今回発行した純収益を運用する上で一定の柔軟性 を持つことになる.あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益使用の判断に依存し、購入契約条項で合意された任意の契約によって制限され、あなたはあなたの投資決定において収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。純収益は私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法で投資されるかもしれない。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

この製品を完成するには最低製品数量要求 はありません。

最低発売金額はありません 私たちは今回の発売を完了するためにいくら集めなければなりませんか。したがって、調達された資金は私たちの業務目標 を満たすのに十分ではないかもしれない。また、少量の資金を集めるだけで、発売で得られた全部またはほぼ全部を発売費用の支払いに利用することができれば、発売から利益を得ることはできません。また，最低発行額要求がないため，我々の業務目標を達成するために十分なbr収益を集めることができなければ，投資家は投資リターンを得る権利がないであろう.

あなたはあなたが購入した1株当たりの帳簿価値の希釈をすぐに感じるだろう。

要約の1株当たり価格は我々の普通株の1株当たりの帳簿価値よりも大幅に高いため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は大幅に希釈されます。当社が今回の発売で31，624，924株の普通株を販売した後、2020年12月31日までの1株当たり公開発行価格0.68ドルおよび1株当たり有形帳簿純値0.62ドルで計算し、本募集説明書増刊で提供された引受権証の潜在的な行使に影響を与えない場合、br}閣下が今回の発売で証券を購入すれば、購入した普通株の有形帳簿純値は直ちに1株0.06ドルと大幅に薄くなる。この製品による希釈のより詳細な議論については、S−8ページの“希釈” を参照されたい。

今回の発行後、大量の株が市場で売られる可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を大幅に下げる可能性がある。

発行中に販売される普通株は自由に取引でき、制限されず、証券法の規定によるさらなる登録も受けない。したがって、私たちの大量の普通株は今回の発行後に公開市場で販売されるかもしれない。販売されている普通株の数が買い手が購入したい数より明らかに多い場合、我々の普通株の市場価格は、買い手が発行された普通株を購入したいと思っており、売り手はまだ私たちの普通株の市価を売却したい可能性がある。

株式承認証は私たちの普通株式の保有者を希釈するかもしれない。

引受権証を行使する場合、私たちの普通株式の既存所有者の所有権権益は希釈される。2021年9月23日現在、株式承認証関連普通株は私たちが発行した普通株の約13.7%を占めている(発行された普通株総数は、本募集説明書に基づいて補充発行された31，624，924株普通株と引受権証を行使して発行可能な23，086，195株普通株を含むと仮定する)。

株式承認証brは今回発行された私たちの普通株を公開市場で購入することができません。

今回発行された引受権証にはまだ成熟した公開取引市場 がなく、市場は発展しないと予想される。しかも、私たちはどの証券取引所に上場する株式証も申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。

現在の大流行に関連するリスク

我々の業務、運営結果と財務状況は新冠肺炎と呼ばれるコロナウイルス株を含む全世界の公衆衛生疫病の不利な影響を受ける可能性がある。

2019年12月、呼吸器疾患或いは新冠肺炎を引き起こす新型コロナウイルス株 が武漢に出現し、中国は2020年1月と2月に迅速に伝播し、現在すでに全世界の大流行に発展している。今回の疫病に対応するため、ますます多くの国は世界保健機関が2020年1月30日に“国際的に注目されている突発的な公共衛生事件”を発表した後、中国往復旅行を一時停止した。今回の疫病発生以来、中国とアメリカを含む多くの他の国の商業活動は政府が取った一連の緊急検疫措置によって中断された。

したがって、私たちの中国とアメリカでの業務は実質的な影響を受けた。たとえば，我々は2020年2月にSunway Kidsを買収し，教育や医療サービスを中国のデイサービスや学前クラスに招聘する予定であるが，新冠肺炎の影響でSunway Kidsは正常に運営できない.そこで， 我々は2020年6月にSunway Kidsを処分した.私たちのアメリカ業務本部があるニューヨークは現在新冠肺炎の深刻な影響を受けており、これはニューヨーク政府がいくつかの措置を取って、例えば集合人数の減少と旅行制限などの新冠肺炎の伝播を抑制することを招いた。米国の流行をさらにコントロールするために、追加の旅行や他の制限が実施される可能性がある。そのため、大流行はすでに行われ、私たちの運営や業務に悪影響を与え続けている。br}経営陣は、長引く大流行や社会的行動の変化に対応するために、私たちの業務計画を調整または変更しなければならないかもしれない。

新冠肺炎がどの程度私たちの業務にマイナス影響を与えるかは私たちの業務の高さは不確定で、正確に予測できません。コロナウイルスの爆発と制御措置は我々の業務に重大な負の影響を与えるだけでなく、世界の経済活動に重大なマイナス影響を与える可能性があると考えられる。このような負の影響が私たちの業務運営の連続性にどの程度影響するかはまだ定かではない。これらの不確実性は、私たちが日常的に運営する能力 を阻害し、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与え、私たちの株価に影響を与え、より大きな変動性をもたらす可能性がある。

収益の使用

配給代理費と我々が支払うべき今回発行した他の見積もり費用 を差し引いた後，本募集説明書副刊が提供する株の純収益は約1，950万ドルと見積もられている.

今回発行された純収益をどのように分配するかは決定されていないが，今回発行された純収益は，米国や国際でより多くの販売やマーケティングを行う投資 を含む運営資本，資本支出，製品開発，その他の一般企業用途に利用されることが予想される.このような収益の正確な金額と適用時間は、私たちの資金需要と他の資金の入手可能性とコストに依存するだろう。したがって、私たちはこのような収益の使用に対して広い考慮権を維持するつもりだ。

配当政策

私たちは普通株の任意の現金配当金を支払うことを宣言したり、したことがない。私たちは、運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての収益を維持すると予想している。したがって、私たちは予測可能な未来に現金配当金を送らないと予想している。未来の任意の私たちの配当政策に関連する決定は私たちの取締役会(“取締役会”)によって適宜決定され、将来の収益、資本要求、財務状況と未来の見通し、および取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む の複数の要素に依存する。わが社への配当金の支払いは制限されており、主に外商投資企業が有効な商業文書を提供した後、外国為替業務の経営を許可された銀行で外貨を売買および/または送金することができる。

大文字である

次の表に2020年12月31日までの資本総額を示します

薄めにする

今回の普通株発行の結果として、あなたの所有権権益は直ちに今回の発行後の1株当たりの普通株の発行価格と私たちの普通株の予想有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2020年12月31日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は70，556，638ドル、あるいは普通株当たり0.62ドルです。1株当たりの歴史的有形帳簿純資産とは、私たちの総有形資産から総負債を引いた金額を2020年12月31日までに発行した普通株式数 で割ったものである。2020年12月31日の有形帳簿純価値には、以下の発行への考慮が含まれています

吾らが1株0.68ドルで31，624，924株の普通株を発売した後，推定配給代理費 や吾らが支払うべき推定発売費用を差し引いたところ，2020年12月31日の予想有形帳簿純価値は約146，036，735ドル，あるいは普通株1株あたり約0.62ドルであった。これは、我々の既存の普通株主の予想有形帳簿純価値が直ちに約0.00ドル増加することを意味し、今回発売された購入者の調整後、有形帳簿純価値は直ちに1株当たり約0.62ドルに希釈され、次の表に示すようになる

次の表は、2020年12月31日までのbrをまとめていますが、上述したように、私たちが支払うべき予想発売費用を差し引く前に、私たちの普通株式数、総対価格、1株平均価格は(1)既存株主が支払ってくれます。(2)1株0.68ドルの発行価格で今回発行した人に発行します

以上の検討と表に反映された当社普通株総数は，2020年12月31日までに発行された56，551，811株普通株に2021年1月から8月までに発行された57，860，000株普通株を加えて計算したものであり，23，086，195株が今回発売された引受権証を行使して発行された普通株は含まれていない。

私たちが提供する証券説明書は

普通株

目論見書10ページから、本目論見書付録に基づいて発行された普通株の説明を“株式説明”というタイトルに掲載します。2021年9月23日現在、114，411，629株の普通株 が発行されています。

株式承認証

本募集説明書に基づいて増刊して投資家および配給代理に発行する引受権証の主要条項およびbr}条項の概要は以下のとおりである(以下，いくつかの例外を明記する).株式承認証表は今回の発行で提供され，外国発行者として米国証券取引委員会に提出された6−K表のうち今回の発行に関する報告の証拠物となる。

投資家に発行する株式引受証の発行権価格を普通株1株当たり1.00ドルとする。この等株式証明書は発行日または後に を行使し、発行日後36ヶ月後に終了することができる。株式配当または分割、企業合併、資産売却、同様の資本再構成取引、または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、株式配当または分割、企業合併、資産売却、同様の資本再構成取引、または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないいくつかのイベントの発生に応じて、普通株を発行することができる行権価格および数量が適切に調整される。また、株式承認証の適用行権価格より低い価格で発行されたり、普通株式を発行しているとみなされたりすれば、投資家株式証の発行価格が調整される可能性がある。

配給代理に発行可能な引受証の条項や条件は，今回発売中に販売された投資家株式証と一般的に同じであるが，配給代理株式証(A)は6カ月以内に行使してはならない，(B)引受権証発行後36カ月で満了する，および(C)株式分割，株式配当，株式組合せ，類似の資本組換え取引に関する調整を除いて，逆希釈や価格保護特徴は含まれていない.

株式承認証はまだ成熟した公開取引市場ではなく、市場発展はないと予想される。私たちはどの証券取引所にも上場権証を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。

株式承認証所有者は終了日或いは前にその株式承認証を行使して、普通株を購入することができ、方法は適切な記入及び正式に署名された行使通知を提出することである。引受権証を行使するたびに、所持者は現金で引受権証を行使したbr株に行使価格を支払わなければならない。株式承認証の所有者も無現金に基づいてその株式承認証を行使する権利があり、条件は株式承認証に記載されている登録声明或いは募集規約は引受権証を行使する時に発行できる普通株の発行に使用できないことである。株式承認証は全部或いは部分的に行使することができるが、終了日前に行使しなかった任意の部分株式承認証はすべて無効であり、価値がない。有効な登録宣言や適用された登録免除なしでは、引受権証を行使する際に普通株式を発行できる義務を軽減することはできません。

持分者が株式承認証を行使する場合、吾らは持分行使承認証の通知を受けてから2取引日以内に引受権証を行使する際に発行可能な普通株式 を発行するが、引受権証を行使する総行使価格支払いを受けた後に発行する必要がある。

引受権証を行使する時に発行可能な普通株 はすでに正式と有効な許可を得ており、そして株式承認証によって発行、交付及び支払いする時、 はすでに発行し、すでに十分に配当金を納めており、しかも評価できない。私たちは、発行されたすべての承認株式証行使時に発行可能な普通株式数の少なくとも150%に相当する普通株式を許可して予約する。

任意の時間に株式承認証brを償還していない場合、吾らは任意の基本取引を完了し、株式承認証で説明されるように、一般に任意の合併または合併 を別の会社に含むか、または吾のようなすべてのまたはほぼすべての資産を売却するか、または吾等の普通株を他の証券または他の証券または他の対価に変換する他の取引を含む場合、任意の承認持分所有者は、その後、そのような承認持分証を行使または交換した後に交付可能な普通株を所有する所有者が取得可能な証券または他の対価 を受け取るであろう。また、権利証に記載されたBSVファンダメンタル取引の場合、各権利証所有者は、権利証の残りの未行使部分のBlack-Scholes価値に相当する金額で、私たちまたは私たちの後継者が権利証に規定されている条項に従って権利証を購入することを要求する権利がある。

場合によっては、株式承認証の実行可能性は限られている可能性があり、このような使用権を行使した後、所有者またはその任意の連合会社が実益を所有することを前提としている(改正された1934年証券取引法第13(D)節およびそれに基づいて公布された規則および法規に基づいて決定された)4.99%または9.99%(何者として適用される)を超える私たちの普通株である。

1株当たりの普通株式出来高加重平均価格が10取引日連続して引受権証の初期行権価格の250%を超えた場合、私たちは投資家に所有権証所有者に撤回不可能な通知を出すことで権利証を行使することを要求する資格があるかもしれない。当該等の要求を受けて制限される引受権証数は、自社普通株が所有者に通知する前の3取引日以内の出来高及び前項で述べた割合によって制限される可能性がある。

権利証所有者が権証を行使する前に，権証所有者はその権利証下のいかなる株主権利も所有しない.適用法により、株式承認証は発行時に発行された普通株とは独立して譲渡することができる。

権証に市場がない

現在株式証明書はまだ成熟した公開取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想している。私たちはどの証券取引所に上場する株式証も申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。また、私たちの普通株価格が引受権証の行使可能期間中に引受権証の1株当たり権利価格を超えていない場合、株式承認証には何の価値もないだろう。

移籍代理と登録所

普通株の譲渡代理と登録所は行動株譲渡会社で、住所はテキサス州ソルトレイクシティ84121号ソルトレイクシティ214号E堡連合大通り2469号です。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“CSCW”です。

配送計画

配給代理プロトコルと証券購入プロトコル プロトコル

FT Global Capital，Inc.は， 配給エージェントと呼び，2021年9月24日までの配給エージェントプロトコルの条項と条件を満たした場合に，今回発行された独占配給エージェントを担当することに同意している.今回発売された証券は配給代理のみで行われ、他のいずれも発売する権利はない。配給代理は、本募集説明書増刊によって提供されるいかなる証券も購入または販売する必要はなく、特定の数量または金額の証券の購入または販売を手配する必要もないが、本募集説明書によって提供されるすべての証券の売却を合理的に手配することに同意した。

吾らは買い手と証券購入協議 を締結し、これにより、吾らは買い手に31，624，924株の普通株および引受権証を売却し、初歩的に1株0.68ドルで最大22，137，448株の普通株を購入する。今回の発行で提供された証券の価格について購入者と協議した。価格を決定する際に考慮する要因は，我々の普通株の最新の市場価格，今回の発行時の証券市場の全体的な状況，我々の競争業界の歴史と将来性，我々の過去と現在の業務，および将来の収入の展望である。

配給代理は、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者と見なすことができ、それが受け取る任意の費用または手数料、および依頼者としてその販売された証券を転売することによって達成される任意の利益は、証券法 による引受割引または手数料と見なすことができる。引受業者として，配給エージェントは証券法や取引法の要求を遵守しなければならないが，証券法でのルール415(A)(4)と取引法でのルール10 b-5およびルールMを含むがこれらに限定されない.これらの規則や条例 は，配給エージェントが普通株や引受証を購入·販売する時間を制限する可能性がある.これらの規則により， はエージェントを配置する：

それぞれの業務の共同プロセスにおいて、配給エージェントまたはその関連会社は、過去または将来、私たちおよびその関連会社と投資銀行および/または他のサービスに従事する可能性があり、慣用的な費用および支出を将来的に徴収しているか、または将来的に課金される可能性がある。

証券購入契約によると、いくつかの例外的な場合を除いて、吾らは発売終了後90日以内に株式や株式にリンクした証券発売に従事してはならない。

また、株式承認証が完成していない場合には、“可変金利取引”を達成するために実施または合意しないということは、買い手の意見に同意する

当社は買い手の意見に同意し、 のある例外的な場合を除いて、私たちが今回の発行終了後12ヶ月以内に証券を発行すれば、買い手はアドバイスされた証券発行に規定されている同じ条項、条件、価格で35%の証券を購入する権利があります。

私たちはまた、買い手が当方と買い手の合意に違反した場合の任意の陳述、保証、または契約に違反することによるいくつかの損失 および証券購入プロトコルに記載されているいくつかの他の状況を賠償することに同意する。

費用と支出

本募集説明書の付録および添付の入札説明書から提供される証券購入総価格に相当する7.0%の現金料金 を今回の発売終了時に配給エージェントに支払うことに同意した.さらに、私たちは、1株当たり1.00ドルの使用価格で買い手に売却される3.0%の普通株式(または948，748株の普通株を購入し、最高発売 が完了すると仮定する)で追加補償を支払うことに同意する。配給エージェントプロトコルによれば、配給エージェントも今回の発売締め切り後12ヶ月以内に完了した任意の融資について追加の“br”尾部補償を得る権利があるが、配給エージェントが吾等に紹介した投資家に当該等の融資を吾等に提供することを限度とする。

配給代理に発行可能な権利証の条項と条件は、一般に今回の発行で販売されている引受権証と同じであるが、配給代理権証は6ヶ月以内に行使することができず、権利証発行後36ヶ月で満期となり、株式分割、株式配当、株式組合せと類似資本組換え取引による調整を除いて、逆希釈保護があってはならない。FINRA規則5110(E)(1)によれば、限られた例外的な場合を除いて、配給代理承認株式証または配給代理承認株式証の行使によって発行された任意の普通株は、売却、譲渡、譲渡、質権または質権、あるいは任意の対沖、空売り、派生ツール、引受または上昇取引の標的となってはならず、これらの取引は、すべての人が今回の発売開始日から180日以内に関連証券を効率的に経済的に処置することを招く。

今回の発売には最低発売金額 がないため、現在のところ実際の配給代理費総額を決定することはできない。

私たちは販売代理店に発売に関する費用を精算する義務があり、最高110，000ドル以下です。

私たちは、改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任を含む、配給代理およびある他の人のいくつかの責任を賠償することに同意した。私たちはまた、配給エージェントがこのようなbr債務のために支払う必要がある可能性があるお金を支払うことに同意する。今回の発売終了後12ヶ月以内の配給エージェントへの賠償義務を支払うために、250，000ドルの第三者信託資金を追加的に予約しました。

配給エージェントの費用と予想される発売費用を差し引いて最高発売が完了したと仮定すると，今回発売された純収益は約1，950万ドル と予想される.

普通株式と引受権証の交付

今回の発行で発行·販売された普通株式·引受権証は、2021年9月28日またはそれまでに交付される。

法律事務

Conyers Dill&Pearman LLPは，ケイマン諸島の法律事項 とバージニア州リッチモンドのKaufman&Canoles，P.C.米国の法律事項について，本入札明細書補編項下の普通株発行に関するいくつかの法律事項を渡してくれる。今回の発行に関するいくつかの法的問題 は，Seppard Mulllin Richter&Hampton LLPによって米国の法律 によって配給エージェントに渡される.

専門家

当社が2020年及び2019年6月30日までの財政年度の20-F表年次報告に掲載されている当社の2020年及び2019年6月30日までの年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所威偉会計士事務所が審査しており、この等の総合財務諸表は報告書に掲載されており、参考に供するために組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用されて参考となり、同社が会計および監査の専門家の権威として提供したこのような報告に基づいている

引用である文書を法団として成立させる

登録者が1934年の証券取引法第13(A)，13(C)，14及び15(D)条に基づいて提出した初期登録説明書は、F−3表の一部であり、当該登録説明書の発効前に提出されたすべての書類は、引用により本募集説明書に入選するものとみなされ、これらの書類が提出された日から本募集説明書の一部となる。また、本ファイルの日付まで、参照方式で組み込まれたファイルは以下のとおりである

ここでは、取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された以下の書類を参考に本入札説明書に盛り込む

我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(現在の6-K表報告については、それらの 宣言が参照によって本明細書に組み込まれ、現在の6-K表報告またはその一部を含まない限り)、表格6-K)(I)に従って、コスト募集明細書の一部を構成する登録説明書の初期提出日の後、および(Ii)本募集説明書の日付の後に要約終了 に達する前に、文書を提出した日から参照によって本募集説明書に組み込まれているとみなされなければならない。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され，以前に米国証券取引委員会に提出された情報 に置き換えることが可能である.現在の任意のタブ6−K報告またはその任意の証拠品に含まれる任意の情報が、それに記録されているのではなく、米国証券取引委員会に提供されている場合、情報または証拠品は、参照によって明示的に組み込まれない。

要求に応じて、我々は、本入札明細書を受信した各個人に、参照によって組み込まれた任意のまたはすべてのファイルのコピーを無料で提供する(参照によって具体的に組み込まれていないファイルの証拠品を除く)。コピーを請求する書面や口頭要請をニューヨーク世界貿易センター7番事務室に直接送ってください。郵便番号：NY 1000 7、郵便番号：+1(929)317-2699。

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本入札説明書または任意の入札説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違うbr情報を提供することを許可していません。本募集説明書または任意の募集説明書の付録の情報は、これらの文書のトップページ上の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、改正された“1933年証券法”に基づいて、本募集説明書が提供する普通株式及び引受権証に関する登録声明を証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録宣言の一部であり、登録宣言に含まれるすべての情報 を含まない。

私たちの普通株式、株式承認証、私たちのより多くの情報については、登録声明、その展示品、その中で引用された材料を参照してください。アメリカ証券取引委員会の規則と法規によって許可されている場合、一部の展示品は省略されています。本入札明細書における任意の契約、合意、または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。各インスタンスでは、ここでは、契約またはファイルを参照することによって全体的に限定される登録宣言証拠物としてアーカイブされた契約または他のファイルのコピーを推薦する。

登録声明は、米国証券取引委員会によって維持され、住所はワシントンD.C.20549号F街100 F街司法広場1024室であり、地域事務所は、委員会がCiticorp Centerに位置するCiticorp Center，500 West Madison Street，Suite 1400，Chicago，Illinois 60661および233 Broadway，New York 10279に位置する証券取引委員会が維持する公共参照施設で参照および複製することができる。これらの文書のコピーは、規定されたレートで委員会の司法広場司法広場公共参考課から得ることができ、住所は20549、郵便番号：20549、証券取引委員会のウェブサイトから得ることもできる。あなたはまた、より多くの情報を得るために、欧州委員会、電話1-800-米国証券取引委員会-0330 に電話することができます。私たちは、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告およびその他の情報を提出します。brは、ワシントンD.C.にある委員会の公共資料室でアーカイブ内の任意の報告、声明、または他の情報を読むことができます。コピー料を支払った後、米国証券取引委員会に手紙を書く方法で、これらの書類のコピーをアメリカ証券取引委員会に請求することができます

民事責任の実行可能性

私たちはケイマン諸島の法律に従って免除有限責任会社として登録した。私たちがケイマン諸島に登録したのは、ケイマン諸島免除会社として、政治と経済安定、有効な司法システム、有利な税収制度、外国為替規制や通貨制限がなく、専門的かつ支援サービスを提供するなどのいくつかの利点を持っているからである。しかし、ケイマン諸島の証券法体系はあまり発達しておらず、米国の証券法律に比べて投資家への保護ははるかに少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれない。

私たちのすべての資産は中国にあります。また、私たちの役員や管理者の一部はアメリカ以外の司法管轄区の住民で、彼らの全部または大部分の資産はアメリカ以外にあります。したがって、投資家は、米国内で私たちまたは私たちの役員や上級管理者に訴訟手続きを送達したり、米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づく判決を含む米国裁判所で得られた判決を執行することが難しいかもしれない。

ケイマン諸島の現地弁護士Conyers Dill &Pearman LLPによると、ケイマン諸島の法律には不確実性があり、ケイマン諸島の法律は証券法の民事責任条項に基づいて米国または香港裁判所から得られた判決に関連しているため、ケイマン諸島裁判所によって懲罰的または懲罰的と判定される。もしそのような判決が下されれば、ケイマン諸島裁判所はケイマン諸島会社に対する判決を認めたり実行しないだろう。ケイマン諸島裁判所は、証券取引委員会の要求の下で提起された返還手続きは懲罰的または懲罰的であり、このような判決はケイマン諸島では実行できないと過去に裁定した。証券法の他の民事責任条項は救済条項と同定される可能性があるため，強制執行が可能であるが，ケイマン諸島裁判所はまだこれについて裁決を下していない。私たちケイマン諸島の弁護士はさらに、アメリカ連邦または州裁判所が下した最終的かつ決定的な判決では、税金、罰金、罰金または同様の費用に関する対応金を除いて、債務としてケイマン諸島裁判所で強制執行される可能性があることを提案した。

ケイマン諸島の誰かが犯罪やマネーロンダリングに従事していることを知ったり疑ったりする合理的な理由がある場合、またはテロまたはテロリストの融資および財産に参加し、規制された部門の業務中、または他の貿易、専門、業務または雇用中にそのような関係または疑いに関する情報に気づいた場合、その人は、(I)ケイマン諸島財務報告局(“FRA”)にそのような状況または疑いを報告することを要求されるであろう。“ケイマン諸島犯罪収益法”(改訂本)によれば、犯罪行為またはマネーロンダリングに関連することが開示された場合、ケイマン諸島“テロ法”(改訂本)に基づいて開示された警察官またはそれ以上のレベルの警官、br}またはフランクフルト空港管理局は、テロまたはテロ融資および財産に関連することが開示された場合、それを開示する。

本協定が発効した日まで、ケイマン諸島と香港の間にはいかなる条約や他の形式の互恵協定規定は判決の承認及び実行を管理していない。

ケイマン諸島の弁護士は、ケイマン諸島には米国や香港で取得された判決を強制的に執行する法律はないが、これらの司法管轄区域で取得された判決は、関連論争の是非を再審査することなく、ケイマン諸島裁判所で一般法に基づいて認められ、執行されると指摘しており、ケイマン諸島大法院で外国債務判決について訴訟を提起している。(2)債務者が判決された算定金を支払う責任を負うと判定すること，(3)最終判決であること，(4)税収，罰金または罰金ではなく， および(5)何らかの方法で得られたものではなく，自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反する強制執行であることを規定する.

開示監査委員会の以下の事項に対する立場
証券法違法賠償問題

ケイマン諸島の法律は、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償できる範囲を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に違反する範囲は除外されていると考える可能性がある。私たちのM&Aは、その身分によって発生した訴訟、訴訟、クレーム、損失、損害、コスト、負債、費用(“補償損失”)を賠償することを要求します。このような補償損失が、そのような役員または上級管理者の不誠実によるものでなければ、私たちは賠償を要求します。このたびの基準は通常、デラウェア州一般会社法がデラウェア州会社に対して許可した行為基準と同じである。

証券法による責任が上記の条項に基づいて取締役、上級管理者、統制者に賠償を許可することができること、または の他の側面から、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法 で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することはできないと言われている。

本募集説明書中の情報は不完全 であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でこれらの証券を購入する要約を募集するものでもない。

彩星科技有限公司です。

22，892，037株普通株式

本目論見書は、以下の売却株主が現在保有している最大22，892，037株のカラースター科技有限公司(“当社”、“当社”、“当社”または“当社”)の合計22，892，037株普通株(“株式”)の要約および返送に関するものである：(A)ある購入契約に基づいて発行された6，500，000株普通株は、2021年3月25日にbr}；(B)2021年3月27日に締結されたある購入契約に基づいて発行された13，500，000株普通株；(C)300，000株 ある譲渡により2020年8月27日に発行された普通株，および(D)他の株主から購入した2，100，000株の普通株. 株式保有者は本稿では“売却株主”と呼ばれ，総称して“売却株主”と呼ばれる

本募集明細書で決定された売却株主、又はそのそれぞれの譲受人、質権者、譲受人又はその他の利益相続人は、現行の市場価格、現行の市場価格に関する価格又は私的に協議された価格で、公開又は私的取引により株式を発行することができる。 売却株主が使用可能な株式売却方法に関するより多くの情報は、13ページの“分配計画”と題する章を参照されたい。売却株主のリストについては、12ページ目のタイトルが“売却株主”という章 を参照してください。

売却株主は、本募集説明書が提供する任意、全部、または全ての株式を売却することができ、売却株主は、本登録説明書の発効日後に、いつ、またはどのくらいの金額で、本募集説明書の下の株式を売却することができるかを知らない。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“CSCW”です。2021年8月16日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最新報告価格は1株当たり0.8531ドルだった。適用される目論見書付録には、ナスダック資本市場または他の証券取引所に上場する(ある場合)入札説明書付録に含まれる証券の他の上場企業と同様の情報が含まれる(適用される)。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書6ページの“リスク要因”および適用される目論見説明書付録に更新された引用および株式募集説明書に記入された文書、および当社の株式購入を決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討するために、本募集説明書の任意の関連する自由に目論見説明書および他の将来米国証券取引委員会に提出される文書を参照してください。

本募集説明書は、株式発売と販売の一般的な方法を説明している。必要であれば、株式の発行·売却の具体的な方法は、本目論見書の付録で説明する。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書 が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2021年___。

カタログ

リスク要因

あなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、あなたは以下に説明するリスクを慎重に考慮しなければならない。実際に以下のいずれかの事件が発生した場合、我々の業務、経営業績、見通しまたは財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させるかもしれないし、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちが今知らないことや私たちが現在重要ではないと思っている他のリスクも、私たちの業務の運営を深刻に損なう可能性があり、あなたの投資の完全な損失を招く可能性があります。

投資決定を下す前に、私たちが2020年11月13日に提出し、2021年2月26日に改訂された最近のForm 20-F年度報告書に記載されている“リスク要因”の項に記載されているリスク要因、ならびに本募集説明書および任意の適用可能な目論見書、ならびに特定の製品に関連する任意の無料で書かれた目論見書に含まれる、または引用によって統合された任意の他の情報を慎重に考慮しなければならない。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況と見通し、および私たちの証券の投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります

私たちの普通株式所有権に関連するリスク

もし私たちがナスダックの持続的な上場要求を守ることができなければ、私たちは退市に直面する可能性があり、これは私たちの株式公開市場が限られており、私たちが未来の債務や株式融資を得ることをより難しくするだろう。

2019年11月18日、我々はナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)上場資格者から通知状を受け取り、ナスダック資本市場がナスダック上場規則第5550(B)(1)条(“株主持分要求”)に規定されている最低株主権益要求に適合しなくなったことを通知した。受け取った通知は当社の普通株のナスダック上場に即時的な影響はありません。ナスダックは、最低株主権益基準を再遵守するために、45個のカレンダー日を提供したり、2020年1月2日までに計画を提出してくれた。私たちがコンプライアンスを回復する計画が受け入れられた場合、ナスダックは、通知書の日付から最大180カレンダー日を延長するか、2019年5月16日 に延長してコンプライアンスを証明することを承認する可能性があります。2020年1月2日、私たちはナスダックに私たちのコンプライアンス計画を提出した。

2020年1月24日、吾らはナスダックからの通知(“通知”)を受け取り、吾らは株主権益規定やナスダック上場規則第5550(B)条に記載されている代替基準を再遵守できなかったことを指したが、当社社員は、当社がナスダック上場グループ(“グループ”)に尋問を要求しない限り、自社の証券をナスダックから退市することを求めることにした。2020年1月28日に、私たちは陪審員の前で公聴会を開催することを要求する。これはナスダックの任意の停止または退市行動を一時停止し、公聴会手続きが完了するのを待つだろう。2020年1月30日、私たちはナスダックから聴聞案内状を受け取り、通知で言及された退市行動は保留され、陪審員の最終書面決定を待った。

2020年3月12日，会社brがグループの前に現れ，株主権益要求を再遵守する能力があることを証明し，その後，グループの要求に応じて2020年3月23日にグループに補足資料を提出した。ナスダックは2020年4月16日に当社に書簡を送り、当社グループが株主権益規定を遵守していることに基づいて、引き続き当社の普通株を上場することを決定したことを通知した。さらに、グループは手紙で、会社が2021年4月15日まで続くパネルモニタ(“モニタ”)の監督下に置かれたと表明した。この監督及びナスダック規則の規定によると、監督期間中の任意の時間に、会社がいかなる上場基準を遵守できなかった場合、ナスダックは従業員の離市決定を発表し、聴聞部は直ちに新しい公聴会を手配する。

また、2020年3月5日には、ナスダックの上場規則第5550(A)(2)条に規定されているナスダック資本市場に引き続き上場する最低購入価格要求(“購入価格要求”)を遵守しないことを通知するナスダックの通知状を受け取りました。 受け取った通知は、当社の普通株のナスダック上場に直接影響を与えません。ナスダック上場規則 によると、同社は2020年9月1日までにコンプライアンスを回復しなければならない。180日の間の任意の時間に、ナスダック普通株の終値が少なくとも10営業日連続で少なくとも1ドルである場合、ナスダックは当社に書面コンプライアンス確認を提供する。

2020年8月10日に、ナスダックの書簡を受け取り、当社が2020年7月13日から2020年8月7日まで、1株当たり1.00ドル以上の買い取り価格を20日連続で維持しているため、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条を再遵守したことを通知した。2020年10月18日、私たちはナスダックから通知状を受け取り、入札価格要求 を遵守しなくなり、180日または2021年4月13日までに再遵守を許可されたことを通知した。2021年4月12日、ナスダックから当社がナスダック上場規則第5550(A)(2)条を再遵守したことを通知する手紙を受け取りました。2021年4月19日、私たちはナスダックの通知状 を受け取り、そのグループがナスダックに当社の証券を上場することを決定したことを通知しました。

ナスダック上場規則第5550(A)(2) は上場証券が1株1.00ドルの最低購入価格を維持することを要求しているが、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条は、30営業日連続して不足が続くと、最低購入価格要求に達しない場合があると規定している。 当社がナスダック規則の遵守を維持できる保証はありません。もし私たちが将来必要な時に入札価格要求や任意の他の上場規則を遵守できなければ、上場停止と退市手続きの影響を受ける可能性があります。もし私たちの証券がナスダック資本市場での地位を失ったら、私たちの証券は場外取引市場で取引される可能性が高い。もし私たちの証券が場外取引市場で取引されれば、私たちの証券を売ることはもっと難しくなるかもしれません。少ない数の証券が売買される可能性があるので、取引が遅れる可能性があり、証券アナリストの私たちに対するカバー範囲が減少する可能性があります。また、私たちの証券がカードを取られた場合、ブローカーは彼らに一定の規制負担をかけており、これはブローカーが私たちの証券を取引することを阻害し、私たちの証券の流動性をさらに制限する可能性がある。これらの要因は、私たちの証券の低い価格 と大きな売買価格の差を招く可能性がある。このようなナスダック資本市場からの撤退、および私たちの株価の持続的またはさらなる下落は、株式または債務融資によって追加の必要な資本を調達する能力を大きく弱める可能性があり、融資または他の取引における株主への株式発行による持分希釈を著しく増加させる可能性がある

私たちの普通株の価格は従来変動していましたが、これは普通株の売却価格に影響を与えるかもしれません。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“CSCW”です。2021年8月16日までの12カ月間、普通株の市場価格は2021年3月30日の高値2.67ドルから2020年9月24日の0.36ドルまで様々だ。このような変動はあなたが普通株を売ることができる価格に影響を及ぼすかもしれない。一般株価は引き続き を変動させる可能性があり、市場や他の要因の重大な価格と出来高変動の影響を受ける可能性がある

これらの要素のいずれも、私たちの普通株の取引量と価格に重大で突然の変化をもたらす可能性がある。

従来，上場会社の株主 は，その証券価格が市場不安定期に出現した後にこれらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった.私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移し、訴訟を弁護するための巨額の費用を要求するかもしれません。これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちに対するクレームが成功すれば、私たちは重大な損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは私たちの財務状況と運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。

予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありませんが、もし私たちがそうしようとするなら、私たちの持株会社構造は私たちの株主への配当金の支払いを制限するかもしれません。

私たちは現在配当金を支払うつもりはありませんが、ホールディングスとして、もし私たちが将来そうすることを決定すれば、私たちが配当金を支払い、他の義務を履行する能力は、私たちの運営子会社および他のホールディングスと投資から配当金または他の支払いを得ることに依存します。また、我々の運営子会社は、brの融資プロトコルにおける制限的な契約、現地通貨をドルまたは他のハード通貨に変換する制限、および以下に議論する他の規制制限を含む、時々私たちに割り当てられる能力の制限を受ける可能性がある。将来配当金を香港ドル(“香港ドル”)で支払うと、香港ドルをドルに両替する為替レート変動 は、米国の株主が配当金支払いをドルに両替する際に受け取る金額を減少させる可能性がある。

私たちは細かい株規制と制限によって制限されるかもしれません。あなたは私たちの普通株を売ることが難しいかもしれません。

米国証券取引委員会が可決した条例(Br)は、一般に、いわゆる“細価格株”を、市場価格が1株5ドル未満または行権価格が1株5ドル未満の株式証券と定義しているが、一定の免除がある。私たちの普通株が“細株”になれば、取引所法案下の規則15 G-9または“細株規則”の制約を受ける可能性がある。この規則は、既存の顧客および“認可投資家”以外の個人へのブローカーのこのような証券の販売に対して、追加の操作要件 を規定する(通常、純資産が1，000，000ドルを超える、または年収が200，000ドルを超える、またはその配偶者と共に300，000ドルを超える個人)。ルール15 G−9によってカバーされる取引については、ブローカーは購入者のために特別な適合性決定をしなければならず、販売前に購入者から取引に対する書面の同意を受けている。したがって、この規則は、ブローカーが私たちの証券を売却する能力に影響を与える可能性があり、購入者が二級市場で私たちの任意の証券を販売する能力に影響を与える可能性がある。

細価株に関するいかなる取引についても、免除されない限り、規則は、任意の細価格株取引を行う前に、米国証券取引委員会が作成した細価格株市場に関する開示スケジュールを提出することを要求する。また、ブローカーおよび登録代表に支払われる販売手数料および証券の現在のオファーの開示が要求される。最後に、毎月報告書を提出し、口座に保有する細価格株の最新価格情報と細価格株有限市場の情報を開示することを要求する。

私たちの普通株が免除細株規則の条件を満たすことは保証されません。いずれの場合も、我々の普通株がbr細価格株規則の制約を受けなくても、米国証券取引委員会は、このような制限が公共利益に適合していることが発見された場合、いかなる個人参加も制限された取引法第15(B)(6)条の制約を受ける

証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表していない場合、あるいは普通株に対する提案が逆に変化した場合、普通株の市場価格や取引量が低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、業界や証券アナリストが発表した私たちの業務に関する研究や報告書の影響を受けるだろう。もし業界や証券アナリストが私たちをカバーし、未来に私たちの普通株の格付けを下げることを決定すれば、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない。1人以上のアナリストが私たちの追跡を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視度 を失い、さらに私たちの普通株の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。

空売りの手法は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。

空売りとは，売り手が所有していない証券を売ることであり，第三者から借りた証券であり，後に同じ証券 を買って貸手に返すことを目的としている.空売り者は，借入した証券の売却から置換株の購入までの証券価値の低下から利益を得たいと考えており，空売り者は今回の購入で支払う価格が売却中に受け取った よりも低いと予想しているためである.証券価格の下落は空売り者の利益に合致するため、多くの空売り者は関連発行者及びその業務の将来性に対する負のコメントを発表或いは手配し、負の市場勢いを製造し、空売り後に自分のために利益を創造する。過去に、このような空爆は市場の株売りを招いたことがある。

中国ではほとんどの業務を持つ上場企業が空売りの対象となってきた。大部分の審査および否定的な宣伝は、財務報告に対する有効な内部統制の欠如が財務および会計違反およびエラーをもたらす疑惑に集中しており、コーポレートガバナンス政策が不十分または遵守に不足しており、多くの場合、詐欺容疑がある。したがって、その多くの会社は現在、これらの疑惑を内部および外部調査しており、その間に株主訴訟および/または米国証券取引委員会の法執行行動の影響を受けている。

このような否定的な宣伝が私たちにどのような影響を与えるのかまだ分からない。もし私たちがどんな不利な告発の対象になっても、これらの疑惑が本当であることが証明されても、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源を費やし、および/または自分自身を弁護しなければならないかもしれない。brは、このような空売り者の攻撃を強く防御するが、私たちは言論の自由の原則、法律の適用、または商業秘密問題が関連する空売り者に訴訟を提起する方法によって制限されるかもしれない。この場合 は高価で時間がかかる可能性があり，我々の管理職の注意を分散させ，業務を発展させることができない可能性がある.このような疑惑が最終的に根拠がないことが証明されても、私たちの告発は私たちの業務運営に深刻な影響を与える可能性があり、私たちの普通株へのいかなる投資も大幅に減少し、一文の価値もなくなる可能性がある。

私たちは取引法で規定されている規則が外国の個人発行者を指しているので、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。

私たちは取引法に規定されている外国の個人発行者の資格に適合しているので、私たちはアメリカの証券規則と法規の中でアメリカ国内の発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けません

私たちは各財政年度終了後の4ヶ月以内にグリッド20-Fの年次報告書を提出することを要求された。また、私たちはナスダックの規則と規定に基づいて、プレスリリースの形で、四半期ごとに私たちの業績を発表するつもりです。財務業績やbrの重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kを介して米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に記録または提供を要求する情報と比較して、米国証券取引委員会に記録または提供する必要がある情報は、それほど広くなく、タイムリーではないだろう。したがって、あなたはアメリカ国内発行者に投資した場合と同じ保護や情報を得ることができないかもしれません。

私たちは外国の個人発行者 であり、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の制約を受けていないので、あなたが得られる保護は私たちが国内発行者であればより少ないだろう。

ナスダック上場規則は上場企業の取締役会の多くのメンバーが独立しなければならないことを要求する。しかし，外国の個人発行者として，我々 は上記の要求の代わりに自国のやり方に従うことが許可されているか，あるいは発売1年以内にナスダックの要求に適合することを選択する可能性がある。私たちの母国ケイマン諸島のコーポレートガバナンス実践は私たちの取締役会の大多数のメンバーが独立役員で構成されることを要求していません。我々の取締役会の多くは独立した取締役で構成されていないため，独立判断を行使する取締役会のメンバーが減少し，取締役会のわが社の管理層に対する監督レベルが低下する可能性がある.また、ナスダック上場規則は、米国内の発行者に報酬委員会、完全に独立した取締役からなる指名/会社管理委員会、および少なくとも3人のメンバーの監査委員会を設置することを要求している。私たちは外国の個人発行者としてこれらの要求に制約されていない。ナスダック上場規則は、株主がすべての株式報酬計画およびこれらの計画の重大な改訂およびいくつかの普通株発行に投票する機会を要求するように、株主がbrのいくつかの会社事務を承認する必要があるかもしれない。我々は，ナスダック上場規則の要求を遵守し，このような事項が株主承認が必要であるかどうかを決定し，指名·会社管理委員会を任命する予定である。しかし、私たちはNスダック上場規則のいくつかの会社の管理基準に関する要求の代わりに、母国のやり方に従うことを考えることができます。これらの基準は投資家に少ない保護を提供するかもしれません。

2020年6月30日現在、すべての中国子会社を剥離していますが、中国の不利な規制事態の発展は、私たちに追加の規制審査を受け、政府の介入を受ける可能性がありますが、アメリカ証券取引委員会が中国の最近の規制事態の発展に関連するリスクに対応するための追加開示要求と規制審査は、私たちのような重大な中国業務を持つ会社に追加のコンプライアンス要求を加える可能性があり、これらはすべて私たちのコンプライアンスコストを増加させ、私たちが追加的な開示要求を受けたり、brを一時停止したり、私たちの未来の証券発行を停止したりし、融資をさらに困難にする可能性があります。

私たちの運営実体 色中国本部は大陸部中国ではなく香港に設置されていますが、中国の最近の監督管理事態は発展しており、特に中国会社の海外融資を制限する上での事態の発展は、中国が私たちのアメリカでの融資と融資活動に対して追加の監督審査を行う可能性があります。また、私たちは中国の関係当局が採択する可能性のある全業界法規の制約を受ける可能性があり、これらの法規は私たちが提供するサービスを制限し、私たちの中国での業務範囲を制限したり、中国での業務を完全に一時停止または終了させる可能性があります。これらはすべて私たちの業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を与えます。 私たちは不利な法規の変化や政策発展に対応するために、私たちの業務運営を調整、修正、または完全に変更しなければならないかもしれません。私たちが取ったいかなる救済措置がタイムリー、経済的、効率的、または完全に無料で達成できることを保証することはできません。

2021年7月30日、中国の最近の規制動向と中国政府の行動に対して、米国証券取引委員会会長は、VIE構造に関連する詳細な開示、VIEおよび発行者(適用される場合)が中国当局の米国取引所への上場許可を獲得または拒否されたかどうか、およびこのような承認が拒否または撤回される可能性のあるリスクを含む、VIE構造に関連する詳細な開示を含む、米国証券取引委員会従業員に中国運営会社に関連する海外発行者の登録声明の発効を要求する声明を発表した。2021年8月1日、中国証監会は声明の中で、米国証券取引委員会が公表した中国企業の上場に関する新たな開示要求と最近の中国監督管理の事態の発展に注目し、両国は中国の関連発行者の監督管理について意思疎通を強化すべきであると表明した。私たちはVIEアーキテクチャを維持していませんし、2020年6月30日にすべての中国子会社を剥離しましたが、時々中国で業務活動を展開するので、様々な中国の法律の制約を受けるかもしれません。私たちは私たちがもっと厳しい規制審査を受けないことを保証できず、中国に対する政府の介入を受けない。中国の最近の監督管理と政策発展及び中国政府が取った政府行動を考慮して、中国会社の海外融資に制限及び/又は審査要求を加える可能性があることを含めて、私たちの証券発行は追加の開示要求と審査を遵守する必要があるかもしれず、アメリカ証券取引委員会あるいはアメリカの他のbr監督管理機関は中国会社に対してこのような要求を取るかもしれない。

現在の大流行に関連するリスク

我々の業務、運営結果と財務状況は新冠肺炎と呼ばれるコロナウイルス株を含む全世界の公衆衛生疫病の不利な影響を受ける可能性がある。

2019年12月、新型の呼吸器疾患を引き起こす新型コロナウイルス、即ち新冠肺炎は、武漢中国で出現し、2020年1月と2月に急速に伝播し、現在すでに全世界の大流行に発展している。今回の疫病に対応するため、ますます多くの国は世界保健機関が2020年1月30日に“国際的に注目されている突発的な公共衛生事件”を発表した後、 は中国往復旅行を一時停止した。今回の疫病発生以来、中国とアメリカを含む多くの他の国の商業活動は政府が取った一連の緊急検疫措置によって中断された。

したがって、私たちの中国とアメリカでの業務は実質的な影響を受けた。たとえば，我々は2020年2月にSunway Kidsを買収し，教育や医療サービスを中国のデイサービスや学前クラスに導入する予定であるが，新冠肺炎の影響でSunway Kidsは正常な 運営を行うことができない.そこで，我々は2020年6月にSunway Kidsを処分した.私たちのアメリカ業務本部があるニューヨークは現在新冠肺炎の深刻な影響を受けており、これによりニューヨーク政府はいくつかの措置を取って、例えば集合人数の減少と旅行制限などの新冠肺炎の伝播を抑制した。アメリカの疫病をさらに制御するために、追加の旅行や他の制限が実施される可能性があります。したがって、私たちの運営およびビジネスはすでに広く流行している結果の悪影響を受け続けています。経営陣は、長引く流行病に対応し、社会的行動を変えるために、私たちの業務計画を調整または変更しなければならないかもしれない。

新冠肺炎 は著者らの業務に対する負の影響程度は高度に不確定であり、正確な予測ができない。コロナウイルスの爆発とそれを制御するための措置は，我々の業務だけでなく，世界の経済活動にも大きな負の影響を与える可能性があると考えられる。この負の影響が私たちの業務運営の連続性にどの程度影響するかはまだ定かではない。これらの不確実性は，我々の日常運営を行う能力を阻害し，我々の業務，財務状況，運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があるため，我々の株価に影響を与え，より大きな変動性をもたらす.

ケイマン諸島の法律に関するリスク

ケイマン諸島の経済的実体立法は私たちや私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

ケイマン諸島は最近、“国際税務協力(経済実体)法”(2021年改正版)、あるいは“ケイマン経済実体法案”を公布した。当社 は“ケイマン経済実体法”を守らなければなりません。当社はケイマン諸島会社であるため、コンプライアンス責任には当社に年次通告を提出することが含まれており、同社が何らかの関連活動を行っているかどうかを明らかにする必要があり、もしあれば、当社がケイマン経済物質法に規定されている経済物質テスト基準を満たしているかどうかを明らかにする必要がある。これは新しい制度であるため、ケイマン経済実体法案は絶えず変化し、さらなる解明と改正を受けることが予想される。当社はこれらの発展の最新状況を維持するために追加の資源を割り当てる必要があるかもしれず、ケイマン経済実体法案のすべての要求に適合するために、私たちの業務を変更しなければならないかもしれない。これらの要求を満たさなければ、会社は“ケイマン経済実体法”の処罰を受ける可能性がある。

私たちは金融行動タスクフォースがケイマン諸島の監視を強化することが私たちに及ぼす影響を明確にしない

2021年2月、ケイマン諸島は金融行動タスクフォース(“FATF”)の反マネーロンダリング法が監視を強化された司法管轄区域リスト ，通称“FATF灰リスト”に登録された。FATFが1つの司法管轄区域を監視強化の下に置く場合、これは、国が合意された時間範囲内で発見された戦略的欠陥を迅速に解決することを約束し、その間に監督を強化されることを意味する。この指定がどのくらい保持されるか，この指定が会社にどのような影響を与えるかは不明である(ある場合).

私募する

2021年6月28日、私たちは300万株の普通株の方向性増発を完成し、購入価格は1株1.30ドル、総発行価格は3900，000ドル (“初方向増発”)である。今回発行された純収益は運営資金や一般会社用途に用いられる。初私募は、吾らと王敏業が2021年3月25日に締結した証券購入協定(“初購入合意”) に基づいて行われる。

2021年6月28日、私たちは3，500，000株の普通株の方向性増発を完成し、購入価格は1株1.3ドル、総発行価格は4，550，000ドル (“第2次方向性増発”)である。今回発行された純収益は運営資金や一般会社用途に用いられる。第二次私募は，吾らと林毅ガムが二零二一年三月二十五日に締結した証券購入協定(“第二購入協定”) に基づいて行われる.

2021年6月28日、私たちは3，000，000株の普通株の方向性増発を完成し、購入価格は1株1.3ドル、総発行価格は3，900，000ドル (“第3次方向付増発”)である。今回発行された純収益は運営資金や一般会社用途に用いられる。第3回私募は、吾らとZubair Ahsanとの間で2021年3月27日に締結された証券購入協定(“第3購入協定”)に基づいて行われる。

2021年6月28日、私たちは3，500，000株の普通株の方向性増発を完成し、購入価格は1株1.3ドル、総発行価格は4，550，000ドル (“第4回方向性増発”)である。今回発行された純収益は運営資金や一般会社用途に用いられる。第4回私募は、吾らがUllah Sabarと2021年3月27日に締結した証券購入協定(“第4購入協定”)に基づいて行われた。

2021年6月28日、私たちは3，500，000株の普通株の方向性増発を完成し、購入価格は1株1.3ドル、総発行価格は4，550，000ドル (“第5回方向性増発”)である。今回発行された純収益は運営資金や一般会社用途に用いられる。第5回私募は，吾らと理想自動車言が二零二一年三月二十七日に締結した証券購入協定(“第五次購入協定”) に基づいて行われる.

2021年6月28日、私たちは3，500，000株の普通株の方向性増発を完成し、購入価格は1株1.3ドル、総発行価格は4，550，000ドル (“第6回方向性増発”)である。今回発行された純収益は運営資金や一般会社用途に用いられる。第6回私募は、当社とAhmed Muhammad Abrarとの間で2021年3月27日に締結された証券購入協定(“第6購入協定”に基づいて、第1購入プロトコル、第2購入プロトコル、第3購入プロトコル、第4購入プロトコル及び第5購入プロトコル、“購入プロトコル”)と共同で行われる。

私募は，改正された1933年に証券法が公布されたS規則に規定された免除登録に基づいて行われた。

売却株主

売却株主が発行する株式には，売却株主に発行された株式と，売却株主から購入した会社の他の株主から購入した株式がある.これらの証券の発行に関するより多くの情報は、本募集説明書11ページの“私募” を参照してください。私たちは株式を登録して、売却株主が時々転売するためにこのような株式を提供することを許可しています。株式所有権、購入合意に基づいて行われる取引及び本節“売却株主との重大な関係”の項で開示されている事項を除き、売却株主は過去3年間に吾等とは何の重大な関係もない。

以下の表には、(I)売却株主が今回の発売前に実益を持つ普通株、(Ii)売却株主が本募集説明書に基づいて発売した株式数、および(Iii)売却株主が今回の発売完了後の実益所有権を含む売却株主ごとの若干の資料が記載されている。売却株主に発行可能な株式登録 は、必ずしも売却株主がそのような株式を全部または任意の株式を売却することを意味するわけではないが、以下の最後の2欄に記載されている普通株式数およびパーセント は、売却株主が提供するすべての株式が販売されていると仮定する。 流通計画を参照してください

本表は，売却株主が予吾等を提供する資料 をもとに，実益所有権及び百分率所有権は米国証券取引委員会の規則及び規定に基づいて決定され，普通株の投票権又は投資権を含む。この情報は必ずしも が利益所有権が他の目的のために使用されることを示すとは限らない。

本株式募集説明書は、売却株主によって売却されるか、または他の方法で処分される可能性がある合計22，892，037株の株式を転売することを含む。株式のさらなる詳細については、本募集説明書の“私募配給”をご参照ください。

売却株主との実質的な関係

上記の“私募”で述べた取引 のほか、過去3(3)年間、株式を売却した株主と以下のような重要な関係を築いてきた

2020年8月27日、吾らは1人の個人と2021年8月21日に締結した資産購入協定、および陳大とその個人が2021年8月27日に締結した譲渡協定及び債務弁済及び解除合意に基づいて、陳大に30万株の普通株式を発行した。

収益の使用

株式を売却した株主は、本募集説明書に基づいて株式を売却して得られた全収益を得る。私たちはこのような販売から何の収益も得ないだろう。Br売却株主は、ブローカー、会計、税務、または法律サービスによって生成された任意の代理手数料および費用、または株式を売却する際に生成された任意の他の費用を支払う。コスト募集説明書と任意の入札説明書の付録に含まれる株式登録によって生じる他のすべてのコスト、費用、支出を負担します。これらの費用には、すべての登録費、届出費、米国証券取引委員会届出料、および国家証券または“青空”の法律を遵守する費用が含まれることがあるが、これらに限定されない。

より多くの情報については、本募集説明書の他の部分の“流通計画” を参照してください。

配送計画

株式を売却する株主およびその任意の質権者、譲受人および権益相続人は、いつでも証券取引市場、証券取引所または他の取引機関、または本合意でカバーされている任意または全部の証券を私的取引で売却することができる。これらの売却は、固定価格または交渉価格であってもよい。売却株主は、証券を売る際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

株式を売却する株主は、本募集説明書に基づいて証券を売却するのではなく、証券法第144条に基づいて証券を売却することもできる。

販売株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手株主(または任意のブローカーが証券買い手の代理人として機能する場合、買い手)から手数料または割引 を受け取ることができ、金額は交渉されるが、本募集説明書の付録に記載されていることに加えて、代理取引がFINRAルール2440に準拠する慣例的なブローカー手数料を超えない場合、および主要取引の場合、FINRA IM-2240による値上げまたは値下げが行われる。

本プロトコルでカバーされる証券を売却する取引については、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、それが保有する株式をヘッジする過程で空売り証券取引を行うことができる。証券を売却する株主も、空売りしてこれらの証券を平倉に渡すことができ、あるいは証券をブローカーに貸したり質を委託したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却する可能性がある。売却株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または本募集明細書によって提供される証券をブローカーまたは他の金融機関に渡すことを要求する1つまたは複数の派生証券を作成することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。

販売株主および証券の販売に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法におけるそのような販売に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引とみなされる可能性がある。私たちは、株式を売却する各株主に、誰とも直接的または間接的に書面または口頭合意または了解を達成して証券を流通させていないことを通知することを要求する。私たちは証券登録によって発生したいくつかの費用と支出を支払うつもりだ。

株式を売却する株主 は、証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性があるため、証券法172条を含む証券法の目論見書交付要求 を遵守する。また、本募集明細書に含まれる任意の証券は、証券法第144条に規定する売却資格を満たしている場合は、本募集説明書に基づいて販売するのではなく、第144条に従って販売することができる。我々は，売却株主ごとに引受業者や協調仲介人が売却株主が転売しようとしている証券の取引に関与していないことを確認することを要求する.

(I)売却株主が登録せずに証券を転売することができる日及び が第144条に規定するいかなる数量又は販売方法の制限を受けず、証券法第144条又は任意の他の同様の効力規則の下で現在の公開情報要件を遵守することなく、又は(Ii)すべての 証券が本募集説明書又は証券法第144条又は任意の他の同様の効力規則に従って販売されているまで、本募集説明書を有効に維持することを意図する。適用される州証券法の要件がある場合、転売証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者のみによって販売される。また、いくつかの州では、転売証券は、適用州で登録または販売資格を取得したか、または登録または資格免除を受け、要件を満たしていない限り、販売されてはならない。

取引法の適用規則と規定によると，証券の販売販売に従事している者は，取次開始 の前に，規則Mで定義された適用制限期間内に普通株に関する市活動を同時に従事してはならない。さらに、株式を売却する株主は、株式を売却する株主または任意の他の他の人が普通株を購入および売却する時間を制限することができる規則Mを含む規則および規則およびその下の法規の適用条項に制限される。本募集明細書の写しを売却株主に提供し、売却時又は前に各購入者に本募集説明書の写しを交付する必要があることを通知する(証券法第172条の規定を遵守することを含む)。

法律事務

適用される目論見書付録に別の規定があるほか、本目論見書に基づいて発行された証券に関するいくつかの法律事項は、Kaufman&Canoles，P.C.が米国の法律管轄の範囲内で私たちに渡し、Conyers Dill&Pearman LLPによってケイマン諸島法律の管轄範囲内で私たちに渡される。弁護士が本募集説明書に従って行われる入札に関する法律的事項を引受業者、取引業者または代理人に伝達する場合、その弁護士は、任意のこのような募集に関連する適用募集説明書副刊に含まれる。

専門家

本募集説明書に引用方式で本募集説明書に組み込まれている2020年及び2019年6月30日までの年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所魏偉会計士事務所によって審査され、この等の報告書は、その報告書に掲載され、引用方式で本募集説明書に組み込まれ、このような会計士事務所が会計及び監査専門家の許可としてReliance 内に記載されている。

財務情報

2020年6月30日現在と2019年6月30日現在の財務諸表は、本募集説明書に引用して記入する20-F表年次報告書に含まれています。

引用によって組み込まれた情報

アメリカ証券取引委員会は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を引用して本募集説明書に入れることを許可しました。これは私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、あなたに重要な情報を開示することができることを意味します。本願明細書の場合、本明細書に参照されて本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述またはその後に提出された任意の文書中の陳述が、以前の陳述を修正または置換したものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

ここでは、取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された以下の書類を参考に本入札説明書に盛り込む

我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(現在の6-K表報告については、それらが参照によって本募集説明書に入ること、および現在の6-K表報告またはその一部以外の他の文書を宣言する限り、表格6-K)(I)に従って、本入札明細書の一部を構成する登録説明書の初期提出日の後、かつ当該登録説明書の発効前、および(Ii)本募集説明書の日付 の後であり、要約が終了する前に、文書を提出した日から参照によって本入札明細書に組み込まれているとみなされなければならない。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され，以前に米国証券取引委員会に提出された情報に置き換えることが可能である.現在のタブ6−K報告またはその中の任意の証拠品に含まれる任意の情報が、米国証券取引委員会に報告するのではなく、米国証券取引委員会に提供されるか、または提供される場合、情報または証拠物は、参照によって に含まれないことが明らかになる。

要求に応じて、我々は、本入札明細書を受信した各個人に、参照によって組み込まれた任意またはすべてのファイルのコピーを無料で提供する(参照によって具体的に組み込まれていないファイルの証拠品を除く)。直接書面または口頭でコピーを請求してください。郵便番号：1000 7、郵便番号：ニューヨーク世界貿易センター7号、郵便番号：4621、郵便番号：

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

米国証券取引委員会の規則によって許可され、本募集説明書は登録説明書に含まれるいくつかの情報と証拠物を見落としており、本入札説明書は登録説明書の一部である。本募集説明書には、重要と思われる可能性のあるすべての情報が含まれていない場合がありますので、これらのbr文書の全文を見るべきです。契約書、契約書、または他の文書を登録説明書の証拠品(入札説明書 がその一部である)として使用した場合、関連する文書または事項をより完全に理解するために、証拠物を読まなければなりません。本明細書の各記述は、参照によって本明細書に記載された契約、合意、または他の文書に関する記述を含み、実際の文書を参照することによって全体的に定義される。

我々は，外国のプライベート発行者に適用される“取引法”の情報報告要求を遵守し，これらの要求に基づいて，年度と現在の報告その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。あなたはアメリカ証券取引委員会公共資料室で私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の情報を閲覧し、読み(無料)し、コピーすることができます。あなたはアメリカ証券取引委員会の電話1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話することで、アメリカ証券取引委員会の公共資料室の運営に関する情報を取得することができます。アメリカ証券取引委員会には相互接続サイトも設置されていますWwwv.sec.govその中には、私たちがアメリカ証券取引委員会に電子的に提出した報告書とその他の情報が含まれている。

弊社サイト ，サイトはhttps：//ColorstarInternational al.com/を維持しています。本入札明細書には、本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報が含まれているか、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部を構成しない。

民事責任の実行可能性

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社だ。私たちがケイマン諸島に登録したのは、政治的および経済的安定、効果的な司法制度、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がなく、専門的かつ支援サービスを提供するなど、ケイマン諸島免除会社としてのいくつかのメリットのためだ。しかし，ケイマン諸島の証券法システムはあまり発達しておらず，米国の証券法に比べて投資家への保護がはるかに少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれない。

私たちのすべての資産は中国にあります。また、私たちの役員や管理者の一部はアメリカ以外の司法管轄区の住民で、彼らの全部または大部分の資産はアメリカ以外にあります。したがって、投資家は、米国内で私たちまたは私たちの役員や上級管理者に訴訟手続きを送達したり、米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づく判決を含む米国裁判所で得られた判決を執行することが難しいかもしれない。

私たちケイマン諸島の現地弁護士によると、ケイマン諸島の法律には不確実性があり、すなわち証券法民事責任条項によって米国または香港裁判所から得られた判決はケイマン諸島裁判所によって懲罰的または懲罰的と判断される。もしそのような判決が下されれば、ケイマン諸島裁判所はケイマン諸島会社に対する判決を認めたり実行しないだろう。ケイマン諸島裁判所は，証券取引委員会の要求で提起された返還手続きは懲罰的または懲罰的であり，このような判決はケイマン諸島では執行できないと過去に裁定した。証券法の他の民事責任条項は救済条項と同定される可能性があるので、強制的に執行することができます。しかし、ケイマン諸島裁判所はまだこれについて裁決を下していません。私たちケイマン諸島の弁護士はさらに、アメリカ連邦または州裁判所で下された最終的かつ決定的な判決を提案し、この判決によると、支払うべき税金、罰金、罰金、または同様の費用を除いて、債務としてケイマン諸島裁判所で強制執行手続きを行うことができる。

本協定が発効した日まで、ケイマン諸島と香港の間にはいかなる条約や他の形式の互恵協定規定は判決の承認及び実行を管理していない。

ケイマン諸島の弁護士は、ケイマン諸島には米国や香港で取得された判決を強制的に執行する法律はないが、これらの司法管轄区域で取得された判決は、関連論争の是非を再審査することなく、ケイマン諸島裁判所で一般法に基づいて認められ、執行されると指摘しており、ケイマン諸島大法院で外国債務判決について訴訟を提起している。(2)債務者が判決された算定金を支払う責任を負うと判定すること，(3)最終判決であること，(4)税収，罰金または罰金ではなく， および(5)何らかの方法で得られたものではなく，自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反する強制執行であることを規定する.

証券法責任の賠償問題

証券法による責任の賠償は，上記の条項により我々の役員，上級管理者，統制者が行うことが許可される可能性があることから，米国証券取引委員会は，このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため，強制的に実行することはできないと伝えられている.