彩星科技有限公司

第三大通り800号、スイートルーム2800

ニューヨーク市郵便番号10022

June 9, 2020

宛先：ウィルソン·リーロバート·トレヴィッチルーエリー·レーガンパルム·ハウアール

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

不動産と建設事務室

ワシントンD.C.，20549

表F-3の登録宣言

2020年5月19日に提出

File No. 333-239510

尊敬する李さん，トレヴィッチさん，レーガンさん，ハウアールさん：

彩星科技有限公司(以下、“当社”または“当社”)は、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除会社であり、当社が2020年6月3日に受け取った米国証券取引委員会(“本会”)職員(“社員”) について、当社が2020年5月19日に提出したF-3表の登録声明に対応している。参考のため，本回答では委員会のコメントを繰り返し，それに応じて番号付けを行った。

1.2020年5月6日，当社は従来のコンクリート業務の処分を完了し，得られた金は60万ドルであったことに注意した。2019年12月31日までの中間財務諸表において、ASCテーマ205-20の指導をどのように考慮して、この業務が非持続的運営 に分類されるべきではないかを決定することを教えてください。また、貴社の処分と登録 は、当該処分前に発表された年度監査財務諸表を参考にして、貴社が非持続経営における貴社の処分結果を報告するために、監査された財務諸表を再発行する必要があるかどうかをどのように評価するかを明らかにしてください。表F−3の説明の第1部分第5(B)項、ならびに証券法テーブルに関連するコンプライアンスおよび開示解釈の問題126.40を参照されたい。

返信：従業員の意見を確認し、丁寧に従業員に伝え、2019年12月31日現在の中間財務諸表において、業務が非持続経営に分類されるべきではないと判断した場合には、以下のASCテーマ205-20で述べた考えを考慮します。

ASC 205−20−45−1 Bに従って、1つのエンティティの1つのコンポーネントまたは1組のエンティティのコンポーネントの処置が、エンティティの運営および財務結果に重大な影響を与える(または生じる)戦略的遷移を表す場合、処置は、非連続 運営において報告されるべきである

ASC 205−20−45−1 Eによれば、1つのエンティティまたはエンティティのコンポーネントのセット、または商業または非営利活動(販売予定エンティティ )は、以下のすべての基準に適合する期間内に販売されるべきであるように分類されるべきである

ASC 205-20-45-3によれば企業の純収入の報告書または非営利エンティティ(NFP)の今期および以前の活動報告書を報告するには、第205-20-45-3 C段落に従って確認された処理されたか、または販売されている間に分類された任意の損益を含む非持続的な経営の経営結果を報告しなければならない。

我々は、2019年12月31日現在の中間財務諸表において、ASC 205-20-45-1 B、br}1 E、および3による我々の具体的な業務について、生産停止業務レポートを評価した。2020年3月初めまで、私たちはASC 205-20-45-1 Eのすべての基準を満たしていることを確認した。しかし、2020年3月11日まで処分意向書を締結し、2020年5月6日に正式に取引を完了し、具体的な業務の処分を開始した。これらの日付は、2019年12月31日までの中間財務諸表期間の後です。したがって，2019年12月31日現在の中間財務諸表において，我々の具体的な業務を非持続経営に分類する必要はなく，2020年6月30日までの年次財務諸表で非持続経営に分類する必要があると結論した。私たちはまた、2020年6月30日の年次財務諸表に、私たちの具体的な業務の2019年6月30日の財務運営遡及を不連続運営 に再分類して、2020年6月30日の20-F表に含める必要があります。

私たちも従業員の意見を確認し、従業員に報告し、F-3表説明の第1部第11(B)項とコンプライアンスと開示問題 126.40を再確認し、ASC 205-20に基づいて監査された2019年6月30日の財務諸表を再発表する必要がないことを確認しました。私たちの具体的な業務は2020年3月初めに発売されるすべての基準に適合しているので、販売日は2019年5月、つまり2019年6月30日以降です。表F−3によれば、第1の部分第11(B)(2)項 が示されており、会計原則が変化したり、エラーが訂正されたりした場合にのみ、財務諸表を再報告する必要があり、このような変更または訂正は、財務諸表を大きく遡る必要がある。

2.ルール3-05およびルールS-X第11条の指導意見をどのように評価して、あなたの買収に関連する個々の財務諸表および予備財務情報を提供する必要があるかを決定するために、brを明確にしてください。あなたの対応は、あなたの以前の業務の処置をあなたの重要性評価と結論の基礎にどのように組み込むかを検討しなければなりません。

返信：従業員の意見を受け取り、従業員に通知し、ルール3-05およびルールS-X第11条の2020年2月14日にSunway Kids International Education Group Ltd.(以下、Sunway Kids)の買収に関する単独財務諸表と予想財務情報を提供する必要があるかどうかに関する指導意見の評価は以下のとおりである

S-X規則3-05(B)(2)の規定により、本条(B)(1)段落に規定していないすべての場合には，買収又は買収される企業の財務諸表は，本条(B)(2)第2項に規定する期限内に提出されなければならないか，又は当該企業が既に存在している短い期間内に提出されなければならない。このような財務諸表の提出期限は、ルール1-02(W)において重要な付属会社定義に規定されている条件を用いて決定されるべきであり、具体的には以下のとおりである

1)資産テスト，2)投資テスト， ，3)収入テストの3つのテスト基準を用いて，Sunway Kids 2019年6月30日の財務諸表と2019年6月30日の財務諸表を比較することにより，買収企業の重要性評価の審査 を完了し，3つのテスト基準条件とも20%を超えていないと結論した。したがって，Sunway Kidsの買収取引は重大ではないと考えられるため，Sunway Kidsの買収に関する単独財務諸表や財務情報を用意する必要はない.

私たちも従業員の意見を認め、従業員に敬意を表し、具体的な業務の処置を私たちのbrの重要性評価に取り入れていません。私たちの具体的な業務処置計画は2020年3月に制定されたので、2020年5月まで本格的に処分を完了しました。これらの日は我々がSunway Kidsを買収した日であるため，Sunway Kidsを買収する際に具体的な業務の処置を我々の重要性評価に組み込むことはできない.

従業員の意見に応えたとき、会社は認めた

私たちはその論評で職員たちが提供した助けに感謝します。他に質問があれば、私たちの弁護士Joan Wu，Esq.，電子メール：jwu@htflawyers.comまたは電話番号：(212)530-2208に電子メールで転送してください。

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