2021年9月3日

エドガーを介して

ステイシー·ペキンさん

マーラ·ランサムさん

イギリス貿易·サービス事務室

会社財務部

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

尊敬するペキンさんとランサムさん：

私たちの顧客を代表して、優客工場国際有限会社、ケイマン諸島に登録して設立された免除有限責任会社です(“本 書簡を提出し，米国証券取引委員会(“証監会”)職員(“職員”)が2021年8月13日に2021年7月16日に提出したF-1表登録説明書第1号改正案(“第1号修正案”)に対する当社の意見への対応について述べた。

本書簡を提出するとともに、会社は現在EDGARを介して表F-1登録説明書の第2号修正案(“第2号修正案”)とある証拠品を証監会に提出している。改訂第2号は(I)当社が2021年6月30日まで及び2020年6月30日及び2021年6月30日までの6ヶ月間の審査を経ていない簡明総合財務諸表、及び(Ii)中期財務業績及びその他の最新発展に関する最新資料を反映している。

作業者の審査を容易にするために，第2号修正案のPDFファイル，第1号修正案が変更したマークバージョンおよび提出された証拠物のコピー1部を電子メールでそれぞれスタッフに送信した.

会社はできるだけ早く登録声明を有効と宣言する予定だ。会社は会社のbr上場スケジュールを満たすためにスタッフの協力に感謝しています。

私たち は次のように太字斜体で従業員の意見を繰り返し、その後会社の対応です。我々は，第2号修正案に ページ目の引用が含まれており，その中に特定のコメントに対する言語が現れている.ここで使用されるが定義されていない大文字用語は，登録宣言に規定されている意味を持つ.

2021年7月16日提出のF-1/A表

表紙ページ

1. 募集説明書の表紙の目立つ位置で開示してください。あなたは中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社で、その業務はあなたの子会社が行い、中国に本部を置く可変利益実体(VIE)との契約手配によって行われ、 という構造は投資家にとって独特のリスクがあります。VIE構造が外国が中国会社に投資する状況を複製するために使用されているかどうかを説明するために、中国の法律は外国が運営会社に直接投資することを禁止し、投資家が永遠に中国運営会社の株式を直接持ってはいけないことを開示した。あなたの情報開示は、中国の監督管理機関がbrのような構造を許可しない可能性があり、これはあなたの業務および/またはあなたの普通株の価値を実質的に変化させる可能性があり、それはこのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または価値がなくなる可能性があることを認めなければならない。この構造による会社と製品が直面するリスクの詳細なbr}議論のクロス引用を提供します。

従業員の意見に対して、会社は第2号改正案の目論見書の表紙にこの開示を追加した。

2. 会社の本社を中国に置くか、または会社の大部分の業務を中国に設置することに関する法律と運営リスクの顕著な開示を提供する。あなたの情報開示は、これらのリスクが、あなたの業務および/またはあなたの普通株価値に大きな変化をもたらすかどうか、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害するかどうかを明確にし、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または一文の価値もありません。あなたの開示は、中国政府の最近の声明および規制行動(例えば、可変利益実体およびデータの使用に関連する声明および規制行動)が、企業が業務を展開し、外国投資を受け入れるか、または米国または他の外国為替市場に上場し続ける能力に及ぼす影響を説明しなければならない。あなたの募集説明書の要約は関連しなければなりませんが、必ずしも募集説明書の表紙に強調表示されるリスクに限定されるわけではありません。

従業員の意見に対して、会社 は募集説明書の表紙ページと募集説明書要約第2号修正案10ページに開示内容を追加した。

3. 明確に、あなたが文書全体で開示を提供するときに、どのエンティティが開示されているのか、どの子会社またはエンティティが業務運営を行っているのかを投資家が明確に理解するために、ホールディングス、子会社、およびVIEをどのように言及するかを明確に開示する。 VIEの活動または機能を記述する際には、“私たち”または“私たちの”などの用語の使用を避けてください。投資家が購入する権利の実体(住所を含む)を明確に開示する。

従業員の意見に対して、当社は、募集説明書の表紙ページに開示内容を追加し、第2号修正案における他の箇所の開示内容を修正し、VIEの活動や機能を記述する際には“私たち”や“私たちの”などの用語を使用しなくなった。

目論見書要約，1ページ

4. Br社が採用している構造は、中国に本部を置くVIEおよびそれに関連する内容に関連していることを明確に開示し、現在8ページに位置する会社 会社の構造図を要約の先頭位置に移動させ、図に各エンティティの持分所有権 を含む。VIEの運営および財務結果をあなたの財務諸表に統合するために、これらの契約および手配によって経済的権利および制御を実施すると主張するすべての契約およびスケジュールが記載されています。投資家がその権益を購入するエンティティ および会社運営が存在するエンティティを明確に決定する。エンティティ間の関連する契約合意、およびこのようなタイプの会社構造が投資家およびその投資の価値にどのように影響を与えるかを記述することは、契約スケジュールが直接所有権よりも有効である可能性がある方法および理由、および会社が手配条項を実行することによって生じる可能性のある巨額のコストを含む。VIE、その創始者および所有者との契約手配におけるケイマン諸島持株会社の権利状況の不確実性、および中国の法律および司法管轄権制限の不確実性により、会社がこれらの契約合意を実行する際に直面する可能性のある挑戦を開示する。

従業員の意見に対して、会社 はすでに会社構造図を募集説明書要約第2号修正案6ページに移動し、各エンティティの株式所有権権益をグラフに含め、第2号修正案6ページと7ページの開示状況を更新した。

5. あなたの会社構造および中国における会社の大部分の業務 の投資家構成に対するリスクの開示を強化するために、あなたのリスク要因要約を拡張します。特に、重大な規制、流動性、および法執行リスクを説明し、株式募集説明書におけるこれらのリスクのより詳細な議論を交差引用する。例えば、中国の法律制度によって生じるリスク について具体的に議論すると、法律執行に関連するリスクおよび不確実性が含まれており、中国の規制はほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性があり、中国政府はいつでもあなたの業務 に関与したり、あるいは海外で行われた発行および/または外国投資中国の発行者により多くの制御を加える可能性があり、これはあなたの業務および/またはあなたの普通株価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。中国政府が中国発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを認める。

スタッフの意見に応えるために、会社 は第2号改正案9ページと10ページに開示を追加しました。

6. あなた、あなたの子会社、またはあなたのVIEを開示するには、中国当局から取得した経営と、外国投資家にこれらの証券を発行するすべての許可が必要です。あなた、あなたの子会社またはVIEが中国証監会、CAC、またはVIE運営を承認する必要がある任意の他のエンティティの許可要求範囲内にあるかどうかを示し、すべての必要な許可 を取得したかどうか、およびいかなる許可が拒否されたかどうかを肯定的に説明します。

従業員の意見に応えるために、会社 は第2号改正案10ページに開示内容を追加した。

7.brがどのように組織を介して現金を転送するかの明確な説明を提供します。VIE協定に従って収益を分配したり、借金を返済したりする意向を開示します。持ち株会社、その子会社と合併VIEの間で発生する任意のキャッシュフローおよび他の資産の移転タイプおよび移転方向に応じて定量化する。量子化子会社または合併後のVIEが持ち株会社に支払う任意の配当金または分配、およびどのエンティティがそのような移転を行ったか、およびそれらの税金結果。同様に、米国投資家に発行された配当金またはBr配当源およびその税収結果を定量化する。外国為替に対するいかなる制限も、実体間、国境を越え、米国投資家に現金を転送する能力を説明します。あなたの業務(子会社および/または合併VIEを含む)の収益を親会社および米国投資家に割り当てる能力brの任意の制限および制限、ならびにVIEプロトコルに従って借金を決済する能力を説明します。

従業員の意見に対して、当社は第2号改正案第10、53、54、115ページの開示状況を更新しました。

8. 私たちは、合併されたVIEがあなたの連結財務諸表の重要な構成要素を構成していることに注目しています。親会社、合併の可変利息実体の財務状況、キャッシュフローと経営結果、および任意の個別の相殺調整--監査が必要な合併財務諸表までの同じ日付および同じ期間を説明する簡明な合併スケジュールを表形式で提供してください。可変利子エンティティ および親会社に関連する財務諸表情報を強調して表示して、投資家は、エンティティ間で保有および転送された現金を含む可変利息エンティティ以外のエンティティが保有する資産の性質およびエンティティの運営状況を評価することができる。

当社は、スタッフの意見に応えるために、開示状況を第2号改正案20~22ページ、84ページから87ページ、F−107~F−108ページから更新した。

9. 株式募集説明書の要約でbrが開示されているが、PCAOBがあなたの監査役を検査または全面的に調査できないと判断した場合、“持ち株外国会社責任法”によってあなたの証券取引を禁止する可能性があるため、取引所はあなたのbr証券を退市することを決定する可能性がある。PCAOBがすでにまたは現在監査役を検査できない場合は、あなたの開示をこのような状態に修正してください。私たちは51-53ページの危険要素が開示されていることに注目している。

従業員の意見に応えるために、会社 は第2号改正案10ページに開示内容を追加した。

リスク要因

中国でのビジネスに関するリスク、第 42ページ

10. あなたのリスク要因を修正して、中国政府があなたのVIE構造の一部を構成する契約スケジュールが中華人民共和国法規に適合していないと判断した場合、またはこれらの法規が未来に変化したり、異なる解釈されたりした場合、あなたの株式 は、あなたのすべてまたは実質的にすべての業務を行う中国子会社資産の契約制御権を維持することができないので、価値がなくなる可能性があります。

従業員の意見に対して、会社は修正案2 49ページに開示内容を追加した。

11. 中国政府があなたの業務行為に対して重要な監督と自由裁量権を持っていることを考慮して、中国政府がいつでもあなたの運営に関与または影響する可能性があるリスクを単独で強調するように修正してください。これはあなたの運営および/またはあなたの普通株価値に大きな変化をもたらす可能性があります。また、中国政府の最近の声明は、海外および/または外国投資中国の発行者による発行により多くの監督と制御を加えることを意図していることを表明していることを考慮して、いかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを認めたりする。

従業員の意見に応えるために、会社 は第2号改正案48ページと49ページに開示を追加した。

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第2号修正案に何か質問があれば、迷わずに+852-2912-2692に電話したり、電子メールallen.wang@lw.comで連絡してください。

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