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エドガーを介して

ステイシー·ペキンさん

Maraさん身代金

貿易·サービスオフィス

会社財務部

証券·取引委員会

東北方面F街100番地

ワシントンD.C.，20549

尊敬するペキンさんとランサムさん：

私たちの顧客を代表して、優客工場国際有限会社、ケイマン諸島に登録して設立した免除有限責任会社( )“本書簡を提出し，米国証券取引委員会(“証監会”)職員(“職員”)が2021年11月16日に2021年9月3日に提出したF-1表登録説明書第2号改正案(“第2号改正案”)に対する当社の意見への対応について述べた。

本書簡を提出するとともに、当社は現在EDGARを介してF-1表登録説明書の第3号修正案(“第3号修正案”)と何らかの証拠品を証監会に提出している。第3号改正案は、中期財務業績やその他の最新事態の発展に関する最新の状況も反映している。

作業者の審査を容易にするために，第3号修正案のPDFファイル，第2号修正案の変更を示すマークバージョン，提出された証拠物のコピーを電子メールでそれぞれスタッフに提供した.

2021年12月3日

2ページ目

Br社はできるだけ早く登録声明の発効を宣言することを計画している。会社は会社の発売スケジュールを満たすためにスタッフのご協力に感謝しています。

私たち は次のように太字斜体で従業員の意見を繰り返し、その後会社の対応です。我々 は第3号修正案にページ引用を含み，その中に特定のアノテーションに対する言語が出現している.ここで用いられるが別途定義されていない大文字用語は，登録宣言に規定されている意味を持つ.

表F-1の第2号改正案は2021年9月3日に提出される

表紙 ページ

1. 私たちbrは、あなたがVIEプロトコルによって支配され、優客工場リスク投資会社、北京U Bazaar社、偉学天下会社の業務運営の経済的利益を獲得することを目的とした6ページ目と全体の届出文書に開示されていることに注目しています。このような協定は、VIEの主要株式所有者として持っている権力、権利、義務と同じ権力、権利、義務をあなたの外商独資企業に提供することを目的としています。私たちはまたあなたがVIEの主な受益者であることに注目している。しかし、あなたまたはあなたの投資家は、VIEの持分、外国直接投資、またはこのような所有権/投資によってVIEを制御しません。したがって、VIEプロトコルの設計および関連結果を記述する際には、VIEプロトコルがVIEトラフィックに等しいことを示唆する持分は避けてください。VIEによってもたらされる制御権または利益のいずれかの参照は、米国公認会計基準の下でVIEを統合することによって満たされる条件に限定され、明確に記載されるべきであり、あなたの開示は、会計目的のために、あなたが主な受益者であることを明確にすべきである。さらに、あなたの開示は、もし事実であれば、このような合意 はまだ法廷でテストされていないということに注意しなければならない。

従業員の意見に応えるために、当社は募集説明書の表紙および改訂番号 3第52ページの開示を更新しました。

募集説明書 要約，1ページ

2. ここおよび48~49ページでは、あなたがこのような承認を受けたかどうかにかかわらず、あなたがこのような承認を受けたかどうかにかかわらず、そのような承認を必要としない結論を得るために、外国投資家に証券を提供する必要があるかどうか、または適用される法律、法規または解釈が変化した場合、あなたは将来的に承認 を得る必要があり、あなたとあなたの投資家に対する結果を得る必要があることを開示します。

従業員の意見に応えるため、当社は第3号改正案51ページの開示状況を更新しました。

2021年12月3日

3ページ目

私たちのbr社構造、6ページ

3. 私たち はコメント4の修正された開示に注目し、一部のコメントを再配布しました。募集説明書の要約において、会社が使用する構造は、中国に本部を置くVIEおよびそれに関連する内容をより早く、より明確に開示し、現在6ページ目から開始されている会社の構造図および関連する議論を要約の前の位置に移動させる。さらに、VIEの運営および財務結果をあなたの財務諸表に統合するために、各契約およびスケジュールのより具体的な記述を含むように、6ページ目からあなたの契約スケジュールに関する議論 を展開します。

従業員の意見に応えるため、当社は第3号改正案第1~5ページの開示状況を更新しました

わが社の構造に関するリスク ，9ページ

4. 私たちは、先の意見5に対するあなたの応答に注目しています。株式募集説明書のこれらのリスクに関するより詳細な議論を参考にするために、交差引用を提供するように修正してください。

従業員の意見に応えるため、当社は第3号改正案12ページの開示状況を更新しました。

5. 私たちbrは、コメント7の開示、特に10ページの第3段落での開示に注目し、コメントを再発行します。要約での開示を拡張し、要約において、現金がどのように組織転送を介してどのように説明されるかを提供し、収益を分配することを意図しているか、またはVIEプロトコルの下の借金を補償することを開示します。クォンタイズ持株会社、その子会社と合併VIEとの間で発生する任意の他の資産のキャッシュフローおよび移転のタイプおよび移転方向。 子会社または合併VIEが持株会社に支払う任意の配当金または分配、ならびにそのような移転を行うエンティティ およびその税金結果を定量化する。同様に、米国投資家に支払われる配当金または分配、出所およびその税収結果を定量化する。外国為替に対するいかなる制限も、実体間、国境を越え、およびアメリカの投資家に現金を転送する能力を説明します。あなたの業務(子会社および/または合併VIEを含む)の収益を親会社およびアメリカの投資家に割り当てる能力が制限および制限されていること、およびVIEプロトコル下の借金を決済する能力を説明します。brはまた、あなたの募集説明書の表紙に、現金がどのようにあなたの組織を介して転送されるかを説明し、あなたが収益を分配するか、またはVIEプロトコルの下の借金を返済することを開示してください。これまでに何らかの遷移，配当または割当て が行われているかどうかを説明する.

従業員の意見に応えるために、当社は募集説明書の表紙及び修正案第3号12ページ及び13ページの開示状況を更新しました。

2021年12月3日

4ページ目

合併財務諸表情報をまとめて...20ページ目

6.VIEの活動は、親会社財務諸表に“子会社およびVIEへの投資”および“権益法投資損失”と題する項目に反映されていることに留意している。子会社とVIE投資プロジェクトへの前転を提供してください。

従業員の意見に対して、会社は改正案3号24ページと89ページの開示状況を更新した。

優客工場の独立公認会計士事務所の監査書類、その監査報告を支持…、59ページ

7. 私たちは監査意見とあなたのリスク要因から、あなたはPCAOBに登録されているアメリカの監査人がいて、現在PCAOBの検査を受けていることに気づきました。もしPCAOBが外国司法管轄区域当局の立場であなたの監査人を全面的に検査したり調査したりできないと後に確定した場合は、会社や投資家にいかなる重大なリスクも開示してください。例えば、検査不足を開示することは、“外国ホールディングス責任法”によってあなたの証券取引を禁止するリスクを招く可能性があるため、取引所はあなたの証券を退市することを決定する可能性があります。

従業員の意見に対して、会社は修正案3 61ページと62ページの開示状況を更新した。

8. あなたのリスク要因開示範囲を拡大して、米国上院が可決されれば、検査を受けない年限を3年から2年に減少させ、あなたの証券が取引禁止または退市されるまでの期間を短縮する“外国会社責任を加速する法案”を可決したことを検討してください。

従業員の意見に対して、会社は修正案3 61ページと62ページの開示状況を更新した。

今回の発行には中国証監会の承認が必要かもしれない…，62ページ

9. あなたが10ページで提供した改訂開示は、あなたはあなたとその子会社が外国投資家にあなたの普通株を発行することは中国証監会を含むいかなる中国政府機関の許可を得る必要がないと考えていることを示しています。しかし、関連する中国政府機関は異なる結論を出す可能性がありますので、読者はこのリスク要因に注意してください。ここであなたの信仰を繰り返し、あなたの信仰の基礎を提供してください。また、なぜ中国証監会が異なる結論を出す可能性があるのか詳しく説明してください。 この点では、このリスク要因のタイトルはあなたの言う信念と矛盾しているようで、あなたが開示しているリスクをより正確に反映するように修正すべきです。

従業員の意見に応えるため、当社は第3号改正案64ページの開示状況を更新しました。

* * *

2021年12月3日

5ページ目

第3号修正案に何か質問があれば、迷わずに+852-2912-2692に電話したり、電子メールallen.wang@lw.comで連絡してください。

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