エドガーを介して

July 12, 2022

返信：ピーク材料会社

2022年1月1日までの財政年度の表格10−K

2022年2月24日に提出します

File No. 001-36873

ジョン·コールマンさんとクレイグ·荒川さん

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

イギリスエネルギー運輸局は

住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，20549

尊敬するコールマンさんと荒川さん

ピーク材料会社(以下、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、米国証券取引委員会(以下、“委員会”と略す)の従業員が2022年6月27日に会社が2022年2月24日に提出した2022年1月1日までの財政年度の10-K報告書(以下、“10-K報告書”と略す)の意見書について次のように回答した。

あなたの審査を助けるために、以下の斜体のスタッフコメントテキストを再入力しました。ご注意ください。私たちの回答で言及されているページ番号は、当社のエドガーが提出した10-K表のページ番号で、場合によります。

2022年1月1日までの財政年度の10-K表は2022年2月24日に提出される

項目2.属性，33ページ

1.33ページで開示されていることに気づきました。個人的な採石作業が開示目的の重要な材料だとは思いません。あなたが鉱業資産の重要性をどのように評価しているのか、そしてあなたがどのようにこの決定を下したのか教えてください。回答では、加工、輸送、および倉庫を含む、探査から材料の対外販売の第1点までのすべての関連活動を含むS-K条例第1301(C)(3)項を考慮してください。また、あなたの回答では、あなたの2つのセメント基地の重要性を説明してください。これには、あなたの約250のセメント基地のうちの2つが含まれており、総売上の約12%、営業収入の26%、調整後EBITDAの22%、総資産の20%を占めているようです。

S−K条例第1301(C)及び1304(A)(1)項に基づいて、原則に基づく方法で個別採鉱資産の重要性を評価することを従業員に通知する

条例S−K第1304条(A)(1)項は，登録者が第1304項に規定する各項目について“その業務又は財務状況に重大な影響を及ぼす”物件の情報を開示することを要求する。第1304条(A)(1)項にさらに規定する：“[w]業務又は財務状況に対する財産の重要性を決定する際には，登録者は適用されなければならない[S-K規則第1301(C)項]…….“第1301(C)項登録者は、(1)“登録者の全体業務及び財務状況に応じて評価される数量及び品質要因”及び(2)適用される各財産の“すべての関連活動”を考慮することを要求する

探査から採掘まで、材料の対外販売までの第1点は、加工、輸送、倉庫を含み、“登録者の採鉱作業が材料であるかどうかを決定する際”である。委員会の職員が“採鉱登録財産開示の近代化”(2018年10月31日)(“最終規則”)で説明したように、重要性を決定する最終規範考慮要素は、証券法規則405および取引法規則12 b−2に反映される一般的な原則である。また，作業者は“最後の規則”で，提案規則と異なるのは，第1301(C)項で重要性を決定する必要がなく，登録者の採鉱業務が登録者の総資産の一定割合や米国公認会計原則下の財務業績測定基準を占めるだけで実質的な推定を立てることもないと説明している。

以下に述べるように，前述と一致し，S−K条例第1304項によると，我々のいかなる個別採石作業も開示目的の材料とは考えられない。

第1301(C)項の要求によると、当社が経営する骨材及びセメント業界を含めて、当社はその任意の個別採石業務が重大な開示事項であるか否かを評価する際に、以下の定量化及び定性的要因を考慮する。

考慮の定性的要因

私たちのすべての業務は集約された業務に基づいています。私たちは約250個の採掘点で、伝統的な掘削と爆破方法を用いて骨材を抽出した。抽出された鉱物は先端積載機や掘削機に搭載され，1台の輸送トラックに搭載され，後者は材料を加工場に搬送する。場合によっては、最初の爆破活動で発生した材料は当時販売可能とされていた。他の場合には、材料を破砕機に入れて、複数の商業的に実行可能なサイズを得る。私たちのセメント施設では、粉砕した後、材料は私たちの工場を通って、そこに他の元素を添加して、最終的に私たちの顧客が予備混合コンクリートを製造するための製品を生成します。

私たちの集合点の貯蔵と輸送は似ている。私たちの硬い岩、砂利、砕石製品は屋外で私たちの施設に貯蔵され、トラックに入れて最終販売され、完成セメントは室内に貯蔵されている。骨材とセメント材料はトラックや鉄道で配布されている。この二つのセメント工場はミシシッピ川の近くに位置しているため、はしけで輸送するのが最も費用効果が高い。

住宅と非住宅建築請負業者および公共インフラ建設のための政府実体に建材製品を販売した。私たちの業界は現地化市場地域に関連しており、250地点を超える採石場ネットワークは、異なる現地市場で業務を展開し、骨材ベースの材料と下流製品を提供することができるようにしています。

探査、採掘から材料の対外販売までの最初の点は、加工、輸送、倉庫を含み、私たちの各採鉱資産の業務は基本的に似ているので、性質的には、S-K条例1304項目に基づいてどの財産も物質財産であると信じる要素はない。

考慮した数量要素

採石場ごとの運営を，会社が2022年1月1日までの財政年度(“2021年度”)の総合純収入，調整後EBITDA，総資産とそれぞれ比較することにより，約250個の集合体に基づく採石場の重要性を評価した。2021年度には，セメント部門の2つの採石場がそれぞれ総合純収入の約6%と総合調整後のEBITDAの約10%を占めている。2021年度には、私たちのすべての他の場所が個人ベースで会社の総合純収入、調整後のEBITDAと総資産に占める割合は3%未満であり、その大多数はこのような指標の1%を下回っている。

我々のセメント埋蔵量の重要性を考慮した場合，我々のセメント硬岩が明らかにされ可能な鉱物埋蔵量と我々の明らかで可能な鉱物総埋蔵量と，我々のセメント硬岩が測定·指示した鉱物資源と我々の測定·指示された鉱物資源総量との比較も比較した。2022年1月1日現在，我々の合計セメント地点は，明らかにされ可能な鉱物埋蔵量および測定·指示された鉱物資源総量の13%と3%を占めている。2021年度、ミズーリ州ハンニバルのセメント石灰石の年間生産量は290万トン、アリゾナ州ダベンポートの年間生産量は150万トンだった。私たちが10-K表の33ページで開示したように、私たちはセメント業務にサービスする埋蔵量の使用寿命は170年と推定され、これは私たちのハンニバルとダベンポート業務の加重平均であり、この2つの業務はそれぞれ約290年と50年を占めている。鉱山計画では，我々はこの2つの鉱物埋蔵量の全体的な意味を平等にトレードオフした

セメント部門の資産は2022年1月1日現在8.44億ドルで、私たちの総資産の19.9%を占めている。セメント部門の総資産には4600万ドルのグリーンアメリカ回収資産が含まれている。グリーンアメリカ回収資産は含まれておらず、セメント部門資産は私たちの合併総資産の18.8%を占めている。しかし，2022年1月1日現在，我々の鉱物埋蔵量帳簿純資産(損失控除後)はDavenportで約1，460万ドル，Hannibalでは約1，360万ドルであり，我々の合併総資産の1%未満である。したがって，セメント工場ごとの生産量が類似していること，備蓄残高の帳簿価値が類似していること，HannibalとDavenport埋蔵量の鉱物学的均質であることから，Hannibal，MOとDavenport，IAの鉱場の当社の総合業務に対する重要性はほぼ同じであると考えられる

以上のように，ハンニバル，ミズーリ州，ダベンポートの鉱場ではそれぞれ約6%の純収入と約10%の調整後EBITDAが生じており，これらの鉱場の総合鉱物埋蔵量は我々の総合総資産の1%未満であると予想される。また、私たちのセメントの平均販売価格(私たちが備蓄している粉砕材料を完成品の構成要素として含む)は、私たちの骨材製品の平均販売価格よりも著しく高く、製造過程で添加された追加の加工と元素を反映していることに注目した

S−K条例第1301条に記載されている重要性規定によれば，S−K条例第1304条によると，Hannibal，MO，Davenportなどを含む我々のいかなる採鉱財産も実質的な財産に属するとは考えられない

2.S-K規則第1303(B)(2)(I)項の要件に従って、出願を提出する前に最近完了した各会計年度の年間生産量を開示してください。

当社は、従業員の意見を認め、第1303(B)(2)条登録者が登録者の採鉱財産及び経営概況の一部開示を要求していることを認め、“申請提出前に最近完成した3会計年度の年間毎の財産年間生産量合計”を含む。ただし，第1303(B)(2)(3)項で認められており，概観を提供する際には，登録者は“その採鉱財産に関する開示の額及びタイプを含むべきであり，登録者の財産及び採鉱業務の全体的な状況を投資家が理解するために重要である。この開示は登録者の具体的な事実と状況に依存し、登録者によって異なる可能性がある“と述べた。同社は，過去3会計年度に毎年財産別に分類された生産量を開示することは，投資家の会社の財産や採鉱業務に対する全体的な理解にとって重要ではないと考えている。

私たちが回答1で指摘したように、会社の業務は250地点を超える採石場ネットワークを含み、S-K規則1304項に従って、どの財産も実質的な財産であると信じる要素は何もありません。したがって、以下の開示と同様に、部門および製品タイプごとに総生産量を開示することは、投資家に当社のことをよりよく理解させることができると信じている

財産別開示生産量と比較して，財産と採鉱業務を合計した。

今後の文書では、部門別に生産量を大幅に増加させ、以下の効果を達成するために、私たちの開示を明確にし、拡大していきます

3.各鉱物資源および埋蔵量推定について、S-K条例第1303(B)(3)(Iv)項の要件に基づいて経済採掘見通しを決定するための合理的な基礎を提供する適格者によって選択された価格を開示してください。

会社は従業員の意見を認め、丁寧に従業員に伝え、我々の備蓄経済の実行可能性は2021年度の総合平均販売価格を用いて決定された。これらの数字は私たちの平均生産コストと比較して、後者は1トン当たり5ドルから7ドルの間です。各製品カテゴリの平均販売価格は、販売されている製品タイプ、地理的位置、市場、およびその最終用途に依存する。2021年度には、1トン当たりの市場の平均販売価格を以下のようにまとめた

これらの硬岩と砂利の平均販売価格は2021年の採掘可能埋蔵量の市場価値を代表し、合理的かつ合理的な価格を採用した。私たちの製品別の総合平均販売価格は10-K表44ページで開示されています。私たちのセメント部門は骨材をさらにセメント材料に加工しているため、2021年度のセメント1トン当たり120.24ドルの平均販売価格は、2021年度の硬岩や砂礫の平均販売価格と比較できない。私たちのセメント部門は現在、顧客に骨材材料を直接販売していません。米地質調査局のデータによると，硬い岩石および砂利の平均販売価格は安定していると考えられ，過去75年間で70%上昇した

合格者は私たちの鉱山計画と探査データを審査した。埋蔵量を得る前に、私たちは合格者と適切な経済分析を行い、これらの地点が総合的な運営が可能であることを確保する。この名合資格者は、我々が10−Kテーブルにおける備蓄開示を準備する際に行った作業とし、それらの予備研究から、市場状況や備蓄状況が著しく悪化していないことを指摘している。この合格者は，運営の経済的可能性を考慮した場合，採鉱計画，採鉱方法と市場条件，運営(生産)コストの範囲および2021年度の総平均販売価格を審査した

今後の文書では，S-K条例第1303(B)(3)(4)項の要求に従って，資源·バックログ要約脚注に価格開示を提供し，ほぼ以下のようになる

“硬岩資源および埋蔵量を推定するための価格は、1トン当たり9.00ドル~14.00ドルの平均販売価格に基づいて決定され、具体的には場所と市場に依存する。砂利資源と埋蔵量を推定するための価格は、1トン当たり8.00ドルから11.00ドルの平均販売価格に基づいて決定され、具体的には場所と市場に依存する。これらの価格は資質のある人が選んだもので、私たちが2021年に実現した1トン当たりの平均販売価格に基づいて計算されています

4.各鉱物資源および埋蔵量推定について、S-K規則1303(B)(3)(V)項目に従って合格者によって選択された特定の参照点を開示してください。例えば、資源および埋蔵量が加工前に販売可能製品または他の原位置として報告されているかどうかを明らかにする。

当社は従業員の意見を確認し，(I)鉱物埋蔵量の参照点が販売可能製品であり，(Ii)鉱物資源の参照点がその場であることを確認した。鉱物埋蔵量は高度な地質確定性及び詳細な採掘と加工計画を持っている。したがって、準備金を売却可能とすることを考慮して損失係数を採用している。これは原位置トン数から採鉱や加工損失を差し引いたものであり，運営状況によっては最低5%から最高約30%まで様々である。この補正係数は地質，採鉱，加工経験に基づいており，埋蔵量に1つずつ適用されている。詳細な地質情報の不足や詳細な採鉱や加工計画が策定されているため，資源はその場資源と考えられている。体積計算には何の修正係数も適用せず，在位材質を地面の在位材質とした。

今後提出される文書では，S-K条例第1303(B)(3)(V)項に要求される参考点を資源·バックログ要約脚注に提供し，ほぼ以下のようにする

すべての鉱物資源はその場のトン数で報告されている。すべての鉱物埋蔵量は販売可能トン単位で報告されている

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迷わずに、(303)515-5165に電話して連絡してください。申請に何か質問やさらなる意見があれば、または上記の回答を検討したい場合は。

抄送：ピーク材料会社

クリストファー·B·ガズキル執行副総裁首席法律官兼秘書