第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-235372

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2019年12月5日)

Up to $250,000,000

Axome治療会社

普通株

我々はこれまでにSVB Securities LLCまたはSVB Securitiesと販売契約または販売契約を締結しており、期日は2022年3月1日であり、この合意により、私たちは時々SVB証券を通じて私たちの代理として普通株を発売することができ、1株当たり0.0001ドルの価値がある。販売契約、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書の条項に基づいて、当社の普通株の追加株式を登録し、総発行価格は最高2.5億ドルに達し、吾らは本稿で述べたように時々SVB証券を介して発売及び販売する

私たちの普通株はbrナスダック世界市場に上場しています。取引コードはAXSMです。2022年8月18日、私たちの普通株の最後の報告価格は1株42.43ドルです

本募集説明書付録及び添付の目論見書項において、われわれ普通株の販売(あれば)は、市場製品とみなされる販売において、1933年の“証券法”(改正された)又は“証券法”により公布された規則415に基づいて定義される製品を行う。SVB証券は、私たちの普通株の具体的な数やドルの金額を販売する必要はありませんが、SVB証券と私たちが共同で合意した条項に基づいて、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的に合理的な努力を私たちの販売エージェントとします。任意の信託、信託、または同様の手配で資金を受信する予定 は存在しない

販売契約に従って普通株を売却するためにSVB証券に支払わなければならない賠償金額は、販売契約に従って売却された任意の普通株によって得られた総額の3.0%を超えない。SVB証券への支払いの賠償に関する他の情報は、S−11ページからの流通計画を参照されたい。私たちを代表して普通株を販売する場合、SVB証券は証券法の意味での引受業者とみなされ、SVB証券に支払われる賠償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、証券法または改正された1934年の証券取引法に規定された債務を含む、いくつかの債務についてSVB証券に賠償と出資を提供することに同意した

私たちの普通株に投資するのはリスクが高い。？本募集説明書補編S-4ページからのリスク要因と、本募集説明書付録と添付の入札説明書に引用されている文書中のリスク要因を参照して、我々のForm 10-K年度報告とForm 10-Q四半期報告を含む

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

SVB 証券

本募集説明書の補充日は2022年8月19日です

カタログ

		ページ
目論見書副刊
本目論見書の副刊について			S-II
前向き陳述に関する注意事項			S-III
募集説明書補足要約			S-1
リスク要因			S-4
収益の使用			S-8
薄めにする			S-9
配送計画			S-11
法律事務			S-13
専門家			S-13
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-13
統合した情報を引用することで			S-14
目論見書
本募集説明書について			1
Axome治療会社			2
リスク要因			5
前向きに陳述する			6
収益の使用			7
株本説明			8
手令の説明			12
債務証券説明			14
権利に関する説明			22
単位説明			24
配送計画			25
法律事務			27
専門家			27
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			27
統合した情報を引用することで			28

吾らおよびSVB証券は、いかなる人にもいかなる資料を提供するか、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本募集説明書の付録、添付の入札説明書または吾などの許可が今回の発売に関連して使用される任意の無料書面募集説明書に参照または組み込まれた内容は除外される。私たちとSVB証券は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。本募集説明書付録は、添付の目論見書とともに、ここで提供される証券のみを販売する要約を構成するが、合法的な場合及び司法管轄区域内にのみ存在する。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および当社が使用を許可している任意の無料で作成された入札説明書に含まれる情報は、その日までにのみ有効です。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す際には、本募集説明書の付録、添付の目論見書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書を発行することを許可しなければなりません。あなたはまた、より多くの情報を見つけることができますか？および引用によって統合された情報を見つけることができる本募集説明書の付録および付属の入札説明書でお勧めする文書の情報を読んで考慮しなければなりません

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、棚上げ登録フローを用いて米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出したS-3表自動棚上げ登録声明(第333-235372号)の一部である。本文の枠には2つの部分が含まれています。 第1部分は本募集説明書の付録からなり、この製品に関する具体的な情報を提供します。第2の部分(添付の入札説明書)は、今回の発行に適用されない可能性があるより一般的な情報を提供する。通常、入札説明書のみを指す場合、私たちは、この2つの部分の合計を指す。本募集説明書の副刊は、添付の株式募集説明書に記載されている資料を追加、更新、または変更する可能性があります。本募集説明書の付録に記載されている任意の陳述が、添付の入札説明書または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書の記載と一致しない場合、本募集説明書の付録に記載された説明は、添付の入札説明書を修正または置換し、参照によって本明細書およびその中に組み込まれたこれらの文書に記載された記載とみなされるであろう。本募集説明書の付録および添付の目論見書は、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報と、今回の発行に関連して使用される任意の関連する無料で書かれた目論見書とを含むものを読まなければならない

あなたは、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれたbr情報、添付された入札説明書、および今回の発行に関連して使用される任意の関連する無料で目論見書を書くことを許可するだけに依存しなければなりません。吾らまたはSVB 証券は、任意のトレーダー、販売員、または他の人が任意の情報を提供することを許可していないが、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または今回の発売に関連して使用される任意の関連する無料書面募集説明書に含まれるまたは組み込まれた情報または陳述を除外することを許可している

本募集説明書付録、添付の募集説明書及び任意の関連する自由作成目論見書は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成しない。本募集説明書補充材料、付随する入札説明書、又は任意の自由文章に関する目論見書も、いかなる司法管轄区域で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約又は証券購入を招待する要約を構成しない

あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の関連する自由作成募集説明書に含まれる情報が、文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であるか、または本明細書または参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付において正しいものであってはならず、本募集説明書の付録、添付の入札説明書または任意の関連する自由作成入札説明書が後の日付で交付されていても、証券は後の日に販売されている。本募集説明書の付録、添付の目論見書、引用合併された文書、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければなりません。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは大きく変化している可能性があります

本募集説明書の付録は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むか、または参照して組み込まれるが、そのようなすべての要約は、実際の文書によって制限される。本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、または登録説明書の証拠物 に統合されているか、本募集説明書付録はその一部であり、これらのファイルのコピーを本募集説明書付録のタイトルの下で取得することができ、ここでより多くの情報を見つけることができる

S-II

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録及び添付の募集説明書で議論されているいくつかの事項は、経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析タイトルの下で検討されている事項を含み、我々の最新のForm 10-K年度報告及びForm 10-Q四半期報告に引用することによって、これらの報告は、Form 10-K年度報告の提出後に終了した四半期期間に終了し、前向きな陳述となる可能性があり、改正された1933年証券法又は改正された証券法及び1934年証券取引法又は取引法については、これらの展望性表現は既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果はこのような展望性表現の中で明示或いは暗示する未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。場合によっては、私たちは、予測、信じ、潜在的、継続、推定、予想、可能性、または未来のイベントまたは結果の不確実性を表す他の言葉を使用して、これらの前向きな陳述を識別することができる。様々な要因のため、私たちの実際の結果は、これらの展望的陳述における予想される結果と大きく異なる可能性があり、 は、本募集説明書の補編および引用によって本明細書のbr文書に組み込まれたリスク要因および経営層の財務状況および経営結果の議論および分析、ならびに引用によって本明細書に組み込まれた文書で議論されることができる要素、および米国証券取引委員会に提出される可能性のある他の文書において時々決定される可能性のある他の要因を含むが、これらに限定されない, あるいはこのような前向きな陳述が発生した文書にある。これらの警告声明によって完全に制限されていることは、私たちのすべての書面または口頭前向き声明によって明確にされているためである。

具体的には、傾向と将来の潜在的結果に関する私たちの陳述は、このような前向きな陳述の例である。展望的陳述は、販売プロトコルに従って普通株を販売することに対する私たちの予想brを含むが、これらに限定されないリスクおよび不確実性を含む；我々が行っている臨床試験および現在の候補製品の予想される臨床試験の成功、時間およびコスト、試験開始および完了時間、br}無効性分析および中期結果の受信に関する陳述を含む。米国食品医薬品局、FDA、欧州医薬品局または他の規制機関の規制承認、または私たちの現在または未来の候補製品に関連する他のbr予想規制行動のタイミングと能力を獲得し、維持する；私たちは追加資本が私たちの運営に資金を提供する能力と、将来の資本要求に対する私たちの予想を得る；私たちはbrの持続的な収益または利益の予想；私たちの将来の収入予測、販売予測、および潜在的なピーク市場データ；私たちは私たち自身の商業インフラを製造、マーケティング、販売のために私たちの製品の期待または能力を拡大する；私たちの知的財産権の保護に成功したり、私たちが受け入れられるコストで必要な許可を得る能力；私たちの研究開発計画の成功実施；私たちの許可合意の実行可能性と成功、私たちの製品は市場に受け入れられ、私たちの制御範囲内にない一般的な経済条件と規制発展を含む他の要素、そしてタイトルで議論されているリスク要素は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用されて添付されたリスク要素を含む

本募集説明書付録及び添付の目論見書に含まれる前向き陳述 は、株式募集説明書付録発表日までの観点と仮定のみを代表する。法律の他に規定がある以外に、私たちはいかなる前向き 宣言を更新する責任も負いません

私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。また、私たちのすべての前向きな陳述について、私たちは1995年の“個人証券訴訟改革法案”に含まれる前向きな陳述の安全港の保護を要求します

S-III

S-1

S-2

S-3

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に、以下に述べるリスクと、私たちのForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告(本募集説明書および添付の募集説明書に引用して組み込むことによって)Risk Facesというタイトルで議論されるリスク、ならびに本募集説明書の付録の他の情報、付随する入札説明書、本明細書およびその中に引用された情報および文書、および今回の発売に関連する任意の無料書面募集説明書で議論されるリスクを慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません

今回の発行に関連するリスク

我々は設立以来すでに重大な損失を被っており、予見可能な将来に重大な損失を被ることが予想され、永遠に利益を実現あるいは維持できない可能性がある

私たちは生物製薬会社で、運営の歴史が限られている。過去数年間、我々は主にCNS 候補製品AXS-05、AXS-07、AXS-12、AXS-14の開発に集中し、br}規制の承認と商業化を目標としている。設立以来、私たちは重大な運営損失が発生した。2022年6月30日までの6カ月間の純損失は8110万ドルで、2021年12月31日までの年度純損失は1兆304億ドルだった。2022年6月30日までの累計赤字は4兆903億ドル。これまでAUVELITY以外には、候補製品の規制承認を受けていません。私たちは最近、Sunosi製品のアメリカでの使用権を獲得し、アメリカでSunosiを発売し始めました。今後数年以内に、現在と未来の候補製品を開発し続けるにつれて、巨額の費用と運営損失を招き続けると予想されています。また、現在および将来の候補製品がFDAの承認を得ていれば、商業化に関連した巨額の販売、マーケティング、製造費用が発生することが予想される。したがって，予見可能な未来には， は引き続き大きな損失を被ることが予想される.私たちの費用は大幅に増加すると予想されています

•

後期臨床試験の成功に成功した任意の候補製品のために監督部門の承認を求める

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より多くの商業、臨床、医療、品質、監督と科学者を招聘する；

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私たちの候補製品開発および計画の将来の商業化努力を支援する人員を含む、運営、財務、および管理情報システムおよび人員を増加させる

•

販売、マーケティング、流通インフラをさらに構築し、

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外部製造能力と生産を拡大し、規制承認を受ける可能性があり、第三者に許可されていないいかなる製品も商業化することを選択する

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FDAのマーケティング要件brの提出申請を満たすために、私たちの候補製品の追加製造活動を担当します

•

AXS−12を用いた臨床試験による発作性睡眠症の治療；

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線維筋痛の治療のためのAXS-14のNDAを評価、計画し、提出することが可能である

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ソノシーの商業販売を拡大し続けています

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他の候補製品の開発、許可、取得；

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早期臨床試験に成功した任意の候補製品に対して後期臨床試験を行う

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任意の候補製品に対して追加的な非臨床研究を行う；

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他の候補製品について臨床研究を行いました

S-4

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より多くの製品が必要です

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私たちの知的財産権の組み合わせを維持し、拡大し、保護する

利益を達成して維持するためには、大量の収入を生み出す製品の開発と商業化に成功しなければならない。私たちが1つ以上の候補製品や私たちが買収した承認された商業製品(例えばSunosi)を商業化することに成功しない限り、顕著な収入は生じないと予想される。これは、候補製品の臨床前テストと臨床試験の完成、より多くの候補製品の発見、協力と許可協定の達成、候補製品の監督管理許可の獲得、および私たちが規制の承認を得る可能性のある任意の製品の製造、マーケティングと販売、市場の私たちの製品に対する受け入れを実現し、任意の発売後の要求を満たし、適切な流通を維持し、価格を設定し、個人保険または政府支払人から私たちの製品の精算を得ることを含む、一連の挑戦的な活動で成功することを要求するだろう。私たちはただその中のいくつかの活動の初期段階にいるだけだ。私たちは決してこのような活動で成功しないかもしれません。たとえ私たちが成功しても、 は決して利益を達成しないかもしれません

薬品開発に関連する多くのリスクと不確実性のため、私たちが発生する可能性のある増加費用の時間や金額、あるいは私たちがいつ、あるいは利益を達成できるかどうかを正確に予測することはできない。FDAや同様の外国の規制機関が現在予想されている研究以外の研究を要求している場合、あるいは私たちの臨床試験を完成させたり、私たちの候補製品の開発に遅延が生じた場合、私たちの費用は増加する可能性があります

たとえ私たちが確実に利益を達成したとしても、私たちは四半期や年度の収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。もし私たちが利益を上げて利益を維持できなければ、会社の価値を下げ、資金を調達し、業務を拡大し、研究開発努力を維持し、製品を多様化し、さらには運営を継続する能力を弱める可能性がある。わが社の価値の下落はあなたの投資損失の全部または一部を招く可能性もあります

私たちは将来の臨床試験を行い、候補製品の開発と商業化を達成するために追加の資金が必要かもしれない。もし私たちが必要な時に資金を集めることができなければ、私たちは私たちの製品開発計画や商業化努力を延期、減少、または廃止することを余儀なくされます。

臨床試験を行い、監督管理の承認を求め、アウトソーシング製造関係を構築し、成功して製造と著者らの候補製品を商業化することは非常に時間がかかり、高価と不確定な過程であり、完成するのに数年かかる。追加資本を集める必要があるかもしれません

•

私たちの現在の候補製品の未来の臨床試験に資金を提供し、特に計画された開発活動において予測できない遅延や困難に遭遇した場合、

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私たちの運営に資金を提供し、より多くの人員を募集し、ビジネスインフラを構築するために努力し続け、FDAまたは他の同様の外国規制機関が承認すれば、私たちの現在と未来の候補製品の商業化に準備している

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現在の良好な製造実践あるいはcGMPに基づいて、私たちの製品の商業規模製造を鑑定とアウトソーシングした

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より多くの候補製品を開発し

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他の候補製品を許可する

2022年8月19日、FDAはMDDの治療のためのAUVELITYの承認を発表し、3億ドルの定期融資計画に基づいて追加資金を得ることができるようになります。資本要求に対する私たちの仮定は間違っていることが証明されるかもしれないし、私たちは現在予想されているよりも早く利用可能な財務資源を使用するかもしれない。しかも、私たちは私たちのすべての目標を達成するための十分な財政資源がないかもしれない(もしあれば)

S-5

候補製品が承認され、これは、私たちの製品候補製品に関連する潜在的な発表活動 を含む、私たちの目標の一部または全部を延期、削減またはキャンセルする必要があるかもしれません。私たちの未来の資金需要は多くの要素に依存するだろうが、これらに限定されない

•

私たちの候補製品開発に関する進捗とコスト

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私たちの任意の候補製品の追加の臨床および非臨床研究に関連するコスト ；

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私たちの候補製品のために規制承認を求める努力は遅延が生じる可能性があり、このような遅延に関連するいかなるコストも発生する可能性がある

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私たちの候補製品を販売、マーケティング、流通するための商業組織を構築します。

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私たちが機密協定を提出するために準備した進捗とコスト、そして私たちが将来許可または買収を得る可能性のある任意の候補製品の進捗とコスト、および規制承認申請の可能性を支援するために追加の臨床または臨床前試験を行う必要があるかもしれない

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私たちの候補製品に関連する任意の特許主張および他の知的財産権の費用を提出、起訴、弁護、実行します

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商業化のコストと時間を準備するために、第三者に十分な候補製品を製造または製造させる

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競争の技術と市場発展の影響

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私たちの候補製品の商業販売から得られる収入(あれば)は、規制部門の承認にかかっている

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私たちが構築する可能性のある任意の協力、許可、共同普及、または他の計画の条項と時間；

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私たちの現在または未来の任意の候補製品の商業化は成功した

将来の資本需要はまた、私たちがより多くの業務、製品、技術に買収または投資する程度に依存するだろう。私たちが十分な製品収入を生み出すことができる前に、私たちは公開または私募株式発行、債務融資、特許使用料、企業協力と許可手配、現金と投資残高で稼いだ利息収入によって将来の現金需要を満たす予定だ。私たちは許容可能な条件で追加資金を提供するかどうか、あるいは根本的にできないかどうかを確認することができない。十分な資金がなければ、私たちは私たちの1つまたは複数の開発計画または商業化努力を延期、縮小、または廃止することを要求されるかもしれない

管理職は，今回の発行で得られた任意の 報酬を使用するための幅広い裁量権を持ち，得られた報酬を有効に使用できない可能性がある

私たちの経営陣は、今回発売された任意の収益を使用するための幅広い裁量権を持ち、収益の使用に前述した任意の目的を含めています。今回発売された任意の収益の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存します。 収益使用の結果と有効性は不確定であり、私たちはあなたが同意しない方法で収益を使用したり、私たちの運営結果を改善したり、私たちの普通株の価値を高めたりしないかもしれません。これらの資金を有効に利用できなかったことは、私たちの業務に重大な悪影響を与え、候補製品の開発を延期し、私たちの普通株の価格を下落させる可能性があります

S-6

販売プロトコルによる販売による総収益 は予測できない

販売協定のいくつかの制限及び適用法律の規定の遵守の下で、吾らは販売契約の有効期間内の任意の時間にSVB証券に配給通知を発行する権利がある。配信販売通知後にSVB証券を介して販売される株式数は、販売期間内の自社普通株の市価、当社が任意の適用可能な配給通知においてSVB証券と設定可能な任意の限度額、および自社普通株の需要を含む複数の要因によって変動する。販売プロトコルによって販売される1株あたりの価格は時間とともに変動するため，販売プロトコルでの販売に関する調達総収益は予測できない

ここで発売される普通株は·市場で株式発売と投資家は異なる時間に株を購入すると異なる価格を支払う可能性があります。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、希釈程度や投資結果の異なる結果を経験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、売却された株式数を適宜変更します。また、今回の発行で売却された株は、当社取締役会の最終決定または適用可能な配給通知に適用可能ないかなる制限に基づいても、最低販売価格または最高販売価格はありません。投資家は、彼らが今回の発行で購入した株式価値の低下を体験するかもしれない。彼らは支払い価格以下の価格で株を売却しているからだ

今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されるかもしれません

今回発行された普通株の1株当たり発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。したがって、今回の発行で普通株を購入した場合、お支払いいただいた1株当たりの価格は、私たちの調整後の1株当たりの有形帳簿純価値 普通株を超える可能性があります。私たちの普通株の合計5，892，057株を仮定し、発行価格を1株42.43ドルとすると、前回報告した普通株のナスダック世界市場での販売価格は2022年8月18日で、総収益は約2.5億ドルであり、マージンと推定される私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、直ちに1株38.44ドルを希釈し、すなわち今回の発行が発効した後、2022年6月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮定発行価格との差額を希釈する。未償還オプションまたは株式承認証を行使する程度で、あなたはさらに希釈されるだろう。この製品によって生成される希釈に参加する場合のより詳細な説明については、希釈された以下のタイトルのbr部分を参照してください。ここで発売された株は直接市場で販売されるため、これらの株を売る価格が異なり、これらの違いが大きくなる可能性がある。もし私たちが彼らの投資価格よりはるかに低い価格で株を売却すれば、私たちの株を売る購入者と私たちの既存の株主は深刻な希釈を経験するだろう

私たちの株式補償計画によると、将来的に私たちの普通株を売却して発行したり、普通株を購入する権利は、私たちの株主の所有権パーセンテージをさらに希釈し、私たちの普通株の価格を低下させる可能性があります

私たちは未来に私たちの計画の運営を継続するために追加的な資金が必要になるだろう。ある程度、私たちは株式証券を発行することで追加資本を調達し、私たちの株主は深刻な希釈を経験するかもしれない。私たちは1回または複数回の取引で、私たちが時々決定した価格および方法で普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売することができる。もし私たちが普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売する場合、または私たちの株式補償計画に従って普通株を発行する場合、投資家はその後の売却または発行によって深刻に希釈される可能性がある。これらの売却や発行は、私たちの既存株主の実質的な希釈をもたらす可能性もあり、新しい投資家は私たちの既存株主よりも優れた権利を得る可能性がある

S-7

収益の使用

私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができて、総発行価格は2.5億ドルに達します。今回の発売には最低発売金額の要求がないため、実際の公開発売総金額、SVB証券への手数料、私たちに支払われる収益(あれば)を確定することはできません。我々が販売協定に従っていかなる 株を融資元として売却するかは保証されない

私たちは現在、今回発行した純収益と、私たちの既存の現金を使用すると推定しています

•

後期候補品の持続的な開発に資金を提供し続けています

•

ソノシーの商業化を進めています

•

AUVELITYのビジネス化を開始し、推進する

•

既存および潜在的な新しい臨床プロジェクト、製品br、および候補製品を支援することを含む、他の一般的な企業用途のための

我々の現在の計画と業務状況に基づき，今回の発行で得られた純収益の期待用途は我々の現在の意図を代表している.私たちの実際の支出の金額と時間は多くの要素に依存して、私たちの研究開発の進展、私たちの現在あるいは未来の臨床試験の状態と結果、監督管理提出の時間、そしていかなる予測できない現金需要を含む。したがって、私たちの経営陣は、今回発行された任意の純収益を適用するための幅広い裁量権を持つことになります

今回発行された純収益を上記の目的に用いる前に、私たちが受け取った任意の資金を短期、投資レベル、利下げツール、アメリカ政府証券に投資する予定です。私たちはこのような投資が良い収益をもたらすかどうかを予測できない

S-8

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの権益は直ちにあなたが今回の発行で支払った1株当たりの価格と今回の発行が発効した後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。1株当たりの有形帳簿純資産は私たちの総資産から総負債を引いて、私たちが発行した普通株の数で割ることを表します

2022年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は5960万ドル、あるいは1株当たり1.49ドルで、当時発行された39，914，411株の普通株に基づいています。私たちが1株42.43ドルの発行価格で合計5，892，057株の私たちの普通株を売却したと仮定して、その後、私たちの普通株が最後にナスダック世界市場で発表された販売価格は2022年8月18日で、総収益は約2.5億ドルであり、手数料と推定される発売費用を差し引いた後、2022年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は1.828億ドル、あるいは1株当たり3.99ドルである。これは、既存株主の有形帳簿純価値が1株当たり5.48ドル増加したことを意味し、新投資家は1株42.43ドルの仮定発行価格で普通株を購入した株は1株38.44ドルを直ちに希釈した

次の表は、今回の発行で普通株を購入した新投資家の1株当たりの償却状況を説明する

1株あたりの公開発行価格						$	42.43
2022年6月30日1株当たり有形帳簿純価値		$	(1.49	)
新投資家が今回の発行株を購入した1株当たりの有形帳簿純価値の増加に起因することができる			5.48
今回の発売発効後、2022年6月30日に調整後の1株当たりの有形帳簿純価値							3.99
今回の発行株を購入した投資家の1株当たりの割増						$	38.44

上記の表と計算は、2022年6月30日までに発行された普通株39，914，411株 に基づいており、含まれていない

•

2022年3月1日に提出した目論見書によると、販売契約に基づいて販売されている4，231，452株の普通株は、加重平均価格は1株47.26ドル、総収益は2億ドルである

•

713，311株普通株は、2022年6月30日までに発行された等額制限株式単位 をカバーし、加重平均付与日公正価値は1株当たり30.02ドルである

•

6，522，561株の普通株は、加重平均発行権価格で1株28.98ドルで、2022年6月30日に発行された株式オプションを行使した後に発行される

•

2022年6月30日まで、発行済み株式権証を行使して50，796株の普通株を発行することができ、1株当たり46.75ドルである

•

我々が改正·再設定した2015年総合インセンティブ報酬計画によると、2022年6月30日現在、将来付与可能な普通株は3，341，813株である

SVB証券との販売契約期間中に，我々の全普通株がSVB証券との販売契約期間内にこの価格で販売されていると仮定すると，売却価格は上に示す仮定発行価格から1株42.43ドルから1.00ドル増加し，調整後の1株当たり有形帳簿純値を1株4.00ドルに増加させ，マージンと我々が支払うべき推定発売費用を差し引いた後，今回の発行で新規投資家に1株当たり有形帳簿純値を39.43ドルに希釈する。SVB証券との販売契約期間中に、我々の全普通株がSVB証券との販売合意期間中にこの価格で売却され、売却株の価格が上表に示す仮定発行価格から1株42.43ドルから1.00ドル低下し、調整後の1株当たり有形帳簿純値を1株当たり3.98ドルに低下させ、マージンや推定吾などが支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行で新規投資家に提供する1株当たり有形帳簿純値を1株37.45ドルに希釈すると仮定する

S-9

以上の議論の情報は参考までに、SVB証券との販売協定に制約されている株は時々異なる価格で販売されている。さらに、未償還オプションまたは株式承認証を行使する程度で、あなたはさらに希釈されるだろう。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択する可能性がある。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、あなたはさらなる希釈を経験するだろう

S-10

配送計画

SVB Securities LLCまたはSVB Securitiesと販売契約を締結しており、この合意によると、SVB証券を介して私たちの販売代理として時々私たちの普通株を発行して販売することができます。私たちの普通株の販売(ある場合)は、証券法第415条の規則で定義された市場製品とみなされる任意の方法で行われ、ナスダックグローバル市場、または普通株を介した任意の他の既存取引市場、または市商への直接販売を含む

SVB 証券は、販売契約の条項と条件、またはSVB証券と合意した他の合意に基づいて、私たちの普通株を日ごとに発売します。我々は、SVB証券によって毎日販売される普通株の最高数量または金額を指定するか、SVB証券と共にその最高数量または金額を決定する。販売契約条項及び条件の規定の下で、SVB証券は、その正常な取引及び販売慣行に適合した商業的合理的な努力で、吾等に代わって売却を要求するすべての普通株を売却する。当社は、当社がこのような指示の中で指定した最低価格を達成できないか、またはそれ以上に販売することを前提として、SVB証券が普通株を売却してはならないことを指示することができる。SVB証券や吾などは，他方に適切に通知した後，販売プロトコルに従ってSVB証券を介して我々の普通株の発売を一時停止することができる.SVB証券や吾らは販売プロトコルの規定に従って 書面通知を発行する権利があり，随時双方が適宜販売契約の終了を決定する権利がある。販売契約により当社普通株の発売は販売契約終了時に終了いたします

SVB証券に販売代理として支払われる賠償金額は、販売契約に基づいて売却された任意の普通株によって得られた総額の3.0%に最高で相当する。私たちはまた、SVB証券が最高50，000ドルの弁護士費と、金融業界規制機関(FINRA)の規則および規定を遵守するかどうかを決定するために追加的に支払われる最高15，000ドルを含むSVB証券の本募集説明書の提出によって生じる実際の外部法的費用の返済に同意します。FINRA規則5110によれば、これらの精算された費用および支出は、今回の発行に関連するSVB証券の販売補償とみなされる。吾らは，吾等が対応する発売総支出は約150，000ドルであり，販売契約に応じてSVB証券に支払わなければならない手数料は含まれていないと推定している

残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制または自律組織が徴収した私たちの普通株の売却に関連する任意の取引費用を差し引いた後、私たちがその普通株を売却する純収益に相当します。SVB 証券は、販売契約に基づいて販売代理として普通株を販売する毎日を通過した後、ナスダックグローバル市場での次の取引日よりも遅くないことを書面で確認する。各確認書には が当日販売エージェントとして販売されている株式数や金額，売却株の出来高加重平均価格，1日あたりの取引量のパーセンテージ，およびそれなどが我々に売却された純収益を含む

吾らは少なくとも四半期ごとに販売契約に基づいてSVB証券を介して販売された普通株式数、吾等に支払われた純額、及び期間中に普通株を売却してSVB証券に支払う賠償について報告する。双方が別の約束をしない限り、普通株式販売の決済は、純収益を支払ってくれた日の後の第2の取引日に交換するために、任意の販売日に行われる。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

販売契約に基づいて当社を代表して普通株を販売する場合、SVB証券は証券法が指す引受業者 とみなされ、SVB証券に支払われる賠償は引受手数料または割引とみなされる。我々は、証券法または取引法下の責任を含むいくつかの責任を負うために、SVB証券に賠償と出資を提供することに販売協定で同意した。販売代理として、SVB証券は私たちの普通株を安定させる取引には従事しないだろう

S-11

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。取引コードはAXSMです。私たちの普通株の譲渡代理はアメリカ株式譲渡信託会社です

SVB証券および/またはその関連会社は、将来的に様々な投資銀行および他の金融サービスを提供してくれる可能性があり、将来的に通常の費用を得ることができ、将来的に通常の費用を得ることができる

S-12

法律事務

本募集説明書増刊で提供される普通株の有効性は、ニュージャージー州ショットヒルズのDLA Piper LLP(US)によって伝達される。ニューヨークのCovington &Burling LLPは、SVB証券会社の今回の発行に関する法律顧問である

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれる総合財務諸表と、2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を監査しており、これらの報告は、本募集説明書副刊及び本募集説明書の登録説明書に引用されている。我々の財務諸表、およびその後に提出された文書に含まれる監査された財務諸表を、安永法律事務所のこのような財務諸表に関する報告およびそれぞれの日付に関する財務報告の内部統制の有効性(米国証券取引委員会に提出された同意範囲内)に基づいて、会計および監査の専門家の権威として引用して格納する

ここでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会に提出したS-3表自動棚上げ登録声明の一部である。本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、登録説明書および登録説明書、または本明細書およびその中に組み込まれたファイルを参照することによって添付されたすべての情報を含まない。私たちおよび本募集説明書の付録で提供される証券のより多くの情報については、登録声明および登録声明の一部として提出された証拠物および添付表を参照し、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照することをお勧めします。あなたは、本明細書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報のみに依存するべきであるか、または参照によって本明細書に組み込まれるべきである。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちはどんな要約も許可されていない州でこのような証券の要約をしないつもりだ。

本募集説明書の付録の交付時間または本明細書で提供される証券の任意の販売にかかわらず、本入札説明書の付録の日付以外の任意の日付において、本募集説明書の情報が正確であると仮定してはならない

私たちは米国証券取引委員会に年度、四半期、その他の報告書、依頼書と情報声明、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会には、我々の報告書、依頼書、その他の情報が含まれたウェブサイトが設けられている。アメリカ証券取引委員会の公式サイトの住所はWwwv.sec.govそれは.私たちはウェブサイトを守っていますWww.axome.comそれは.本募集説明書の増刊には、当社のサイトに掲載されているか、本サイトで取得できる資料は含まれていません。投資家たちはこのようなどんな情報にも依存して、私たちの普通株を購入するかどうかを決定してはいけない。本募集説明書増刊には，我々のサイトアドレスが含まれており，非アクティブなテキストとしてのみ参照されている

S-13

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、本入札説明書の追加および添付された入札説明書において、参照によって、私たちがそれに提出したいくつかの情報を組み込むことを可能にし、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部と考えられ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報を自動的に更新および置換するであろう

以下のファイルは、参照によって本ファイルに組み込まれる(これらのファイルのうち、提供されているとみなされているか、またはアーカイブされていないとみなされている部分は、表8−Kの現在の報告の2.02項または7.01の下で提供されるこれらのファイルの部分を含み、そのような項目に含まれる任意の証拠品を含む)

•

2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在の財政年度報告書10-K

•

我々はそれぞれ2022年5月2日と2022年8月9日に米国証券取引委員会に2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期報告書を提出した

•

2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出された2022年株主総会スケジュール14 Aの最終依頼書に含まれる情報は、2021年12月31日までの財政年度の10 K表の第3部に引用的に組み込まれている

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kレポートは2022年1月18日，2022年2月7日，2022年3月1日(文書番号22699556)，2022年3月28日に提出され，改訂日は2022年3月31日，2022年4月19日，2022年4月25日，2022年5月2日，2022年5月9日，2022年5月18日，2022年5月31日，2022年6月1日，2022年6月 2，2022年6月である.2022年6月27日、2022年6月28日、2022年7月21日、2022年8月19日。そして

•

我々は、2015年11月16日に米国証券取引委員会に提出された8-A 12 b表登録声明(文書番号001-37635)に含まれる我々の普通株式の記述(2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の財政年度10-K表年次報告書添付ファイル4.6に記載されている私たち普通株の記述に基づいて)、このような記述を更新するために提出されたすべての修正または報告書に基づいている

吾等も、当目論法補完日後から予想発売完了又は終了までに取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(Form 8−K第2.02項又はForm 8−K第7.01項により提供された現行報告及びこの表にアーカイブされた当該等の項目に関連する証拠物を除く)を本目論見書 に格納する。これらのファイルは、Form 10-K年間レポート、Form 10-Q四半期レポート、およびForm 8-K現在のレポートのような定期的なレポートを含む

本明細書に含まれる任意の陳述は、参照によって組み込まれるか、または本文書に組み込まれた 文書中の任意の陳述とみなされ、本文書またはその後に提出された参照によって本明細書に組み込まれた任意の他の文書に含まれる陳述が修正または置換されたとみなされる範囲内で、修正または置換とみなされるであろう

我々は、米国証券取引委員会に電子的に提出または米国証券取引委員会に材料を提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちのウェブサイトを介して、私たちの10-K年間報告、10-Q四半期報告、8-K現在の報告、および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出または提供された報告書をできるだけ早く無料で提供する修正案を提供する。また、これらの文書(これらの証拠品が参照によってこれらの文書に明示的に組み込まれているか、または本入札明細書に言及されていない限り、これらの文書の証拠品を除く)のコピーを、手紙を書くか、または以下の住所および電話に電話することによって、任意の文書を無料で得ることができる

Axome治療会社

コートランド通り22番地

16^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク千七

(212) 332-3241

S-14

目論見書

AXSOME治療会社

普通株

優先株

株式承認証

債務証券

普通株、優先株、

債務証券または単位

職場.職場

私たちは、時間に応じて、私たちの普通株、優先株、株式承認証、債務証券、普通株、優先株、債務証券または単位を購入する権利、およびこれらの任意の証券を含む単位を提供して販売することができる

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、本募集説明書と一緒に特定の発行の具体的な条項を含む入札説明書の付録を提供します。どんな証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読むべきです。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本目論見書は、適用される目論見書付録が添付されていない限り、証券の発行及び売却に使用してはならない

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはAXSMです。2019年12月3日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の報告価格は45.61ドルです

私たちの証券に投資することは重大な危険に関するものだ。私たちは、当社の株式募集説明書および任意の添付の目論見明細書の付録に記載されているリスクと、本募集説明書に組み込まれたリスク要因を参照することによって、米国証券取引委員会に提出された文書をよく読むことを強くお勧めします。本募集説明書第5ページのリスク要因を参照

私たちは証券を投資家に直接販売することができ、あるいは引受業者または取引業者によって販売することができ、他の購入者または代理に販売することもできる。あなたに証券を販売する任意の引受業者または代理人の名前、および任意の適用される手数料または割引は、添付の入札説明書の付録に明記されます。さらに、引受業者(ある場合)は、一部の証券を超過販売することができる

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2019年12月5日です

カタログ

この目論見書について			1
AXSOME治療会社			2
リスク要因			5
前向きに陳述する			6
収益の使用			7
株本説明			8
手令の説明			12
債務証券説明			14
権利の記述			22
単位への記述			24
配送計画			25
法律事務			27
専門家			27
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			27
引用によって組み込まれた情報			28

この目論見書について

本募集説明書は、S-3 ASRテーブルにおける自動保留登録声明の一部であり、我々は、1933年証券法または証券法第405条規則で定義されるように、有名な経験豊富な発行者として米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出される。この保留登録手続きによれば、私たちは、発売時に決定された金額、価格、および条項に従って、1つまたは複数の製品において、株式募集明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを時々提供および販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本登録声明に基づいて証券を発行するたびに、関連発行条項を記述した目論見補足資料を提供します。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。投資決定を下す前に、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録、および引用によって本明細書に組み込まれた文書を詳細に読まなければならない。以下に説明されるように、参照によって統合された情報である

本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物および参照によって組み込まれた情報を含み、我々および我々の証券に関する他の情報を提供する。この登録声明は、以下に説明するように、このサイト上でより多くの情報を見つけることができる米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)で読むことができる

参照によって組み込まれた情報を含む、登録説明書、本募集説明書、および任意の目論見副刊で提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。これらの文書の表紙に表示された日付または参照によって統合された任意の文書の提出日ではなく、本入札説明書または本入札明細書の任意の補足文書中の情報が、その交付時間にかかわらず正確であると仮定してはならない。私たちは要約や売却が許可されていない司法管轄区域で証券を販売しません

私たちの証券を販売業者、初期購入者、取引業者またはbrエージェント、直接購入者に販売するか、または時々指定された任意の販売方法の組み合わせを介して販売することができます。私たちと私たちの代理人は、私たちの証券を全部または部分的に購入するための任意の提案を受け入れまたは拒否する唯一の権利を保持している。私たちは、証券を発売するたびに、私たちの証券の販売に参加する任意の引受業者、初期購入者、取引業者または代理人の名前、および任意の関連費用、手数料、または割引スケジュールを表示する適用可能な目論見説明書の付録を提供します。流通計画を参照してください

私たちが他の説明または文脈で別の説明がない限り、本募集説明書で使用される用語Axome，？The Company，？Our，？us？および ？WeはAxome治療会社を指す

1

AXSOME治療会社

われわれは臨床段階の生物製薬会社であり，中枢神経系(CNS)疾患を治療する新しい治療法を開発しており，これらの疾患の治療選択は限られている。この治療分野に集中することにより、現在の治療選択が限られているか不足しているかの重要で増加している市場を解決している。コアCNS製品の組み合わせは、AXS-05、AXS-07、AXS-09、AXS-12の4つの候補CNS製品を含み、様々な適応のために開発されています。AXS−05は現在難治性うつ病やTRDの3期試験にあり，STRIDE−1研究，あるいはMDDの3期試験と呼ばれ，Gemini研究，TRDとMDD患者の3期開放ラベル安全試験，アルツハイマー病やADに関連する興奮症の2/3期試験と呼ばれ，br}Advance−1研究と呼ばれている。我々はMDDの第2段階試験を完了しており，Ascend研究と禁煙第2段階試験と呼ぶ。AXS-07は現在2つの片頭痛急性治療に対する3期試験にあり、著者らはMomentumとIntercept研究、及び片頭痛患者の3期開放ラベル安全性試験と呼ばれる。AXS−12は発作性睡眠病の治療のために開発されている。私たちはコンサート研究と呼ばれる第2段階の実験を終えた。Axome疼痛および一次保健業務部門またはAxome PPCは、 AXS-02およびAXS-06、ならびにこれらおよび関連する候補製品、ならびに当社および他社が開発している分子をカバーする知的財産を含む、我々の痛みおよび一次保健資産を含む。AXS−02は骨髄損傷に関連する膝骨性関節炎(OA)の治療のために開発されている。AXS-06は、骨関節炎および関節リウマチの治療のために開発され、非ステロイド性抗炎症薬または非ステロイド性抗炎症薬のリスクを低減するために開発された, 関連する胃腸潰瘍。また，他の候補製品を評価しており，これらの製品を開発して中枢神経系疾患を治療する予定である。我々の目標は，全面的に統合されたバイオ製薬会社となり，差別化療法を開発·商業化し，介護者が利用可能な治療選択を拡大し，中枢神経系疾患患者の生活を改善することである。

AXS−05は新規経口研究におけるNMDA受容体拮抗薬であり，マルチモード活性を有し，中枢神経系疾患の治療に開発されている。AXS−05はアンフェタミンと右メサフェンからなり，我々の代謝抑制技術を利用した。我々はAXS−05を開発しており，最初はTRD，ADに関する興奮，MDD，禁煙の補助手段としての4種類の適応に用いられてきた。AXS-05のDMコンポーネントは非競合的N-メチル-D-アスパラギン酸あるいはNMDA、受容体アンタゴニストは、グルタミン酸受容体調節剤とも呼ばれる。AXS−05のDM成分もSigma−1受容体アゴニスト，ニコチン型アセチルコリン受容体拮抗薬，セロトニンおよびノルアドレナリントランスポーターの阻害剤である。AXS−05のアンフェタミン成分は，右メタキサフェンのバイオアベイラビリティを向上させ，ノルアドレナリンとドパミン再取り込み阻害剤，ニコチン型アセチルコリン受容体拮抗薬である。米国食品医薬品局(FDA)が505(B)(2)の開発経路を規制するAXS−05の使用許可を求める予定である

AXS-07は新型経口研究薬であり、明らかな二重作用機序を有し、MoSEICからなる^™または分子溶解性強化包接物、メロキシカムおよびリザトラタン。AXS-07を開発しており、最初は片頭痛の急性治療に用いられています。メロキシカムは長時間作用の非ステロイド性抗炎症薬、またはNSAIDと呼ばれ、COX-2を含み、炎症や疼痛経路に関与する酵素であり、優先的に抑制および有効な鎮痛作用を有する。しかし，標準メロキシカムが最大血中濃度やTmaxに達する時間が長く，その効果時間が遅れる。AXS-07は我々独自の MoSEICを利用する^™メロキシカムの溶解度と吸収速度を著しく増加させる技術は、同時に潜在的に作用の持続性を維持する。メロキシカムは私たちのMoSEICによって支持された片頭痛を治療する新しい分子実体です^™技術リザトラタンは1種の5-HT 1 B/Dアゴニストであり、カルシトニン遺伝子関連ペプチド或いはCGRPを介した血管拡張を抑制でき、すでに三叉神経中枢性抗傷害活性を有することが証明され、そして三叉神経炎症性メディエーターの放出を減少させる可能性がある。リザトリプタンは片頭痛を急性治療する単一薬として承認された。505(B)(2)開発経路を規制するAXS−07の使用許可をFDAに求める予定である

AXS−09は，エブリアセトンと糖尿病からなる新規経口研究薬であり，中枢神経系疾患の治療のために開発されている。AXS-09はプロポフォールを含んでいて、キラルで純粋です S後者は、同社の第1世代製品候補AXS-05と比較して、ラセミアンフェタミンを含むアンフェタミンのエナンチオマー

2

等量のS-そして..R-エナンチオマー。著者らはすでに1期試験において、AXS-09の繰り返し服用がDM血漿レベルを著しく向上させ、潜在的な治療範囲を達成できることを証明した。この段階試験の結果は臨床前データと結合し、吸収と治療効果を増強する潜在力も表明したS-エナンチオマーとbr}との比較R-エナンチオマー

AXS−12，レポキセチンは，開発中の発作性睡眠病を治療する新しい経口研究薬である。AXS−12は高い選択性と有効なノルアドレナリン再取り込み阻害剤である。発作性睡眠病におけるAXS−12の潜在的用途は，発作性睡眠病の臨床前と臨床陽性結果および広範な陽性臨床安全記録の支持を得た。AXS-12中の活性物質レポキセチンは、視床下部スタチン症またはオレキシン欠乏マウスの発作発作を有意かつ用量依存的に減少させ、発作性睡眠病として公認されている遺伝動物モデルである

Axome PPCユニットは、AXS-02およびAXS-06、ならびにこれらおよび関連する候補製品をカバーする知的財産、ならびにAxomeおよび他社によって開発された 分子を含むAxomeの疼痛および一次保健資産を含む。AXS−02は膝関節骨関節炎(OA)や慢性下腰痛(CLBP)の治療のために開発されており，前者は骨髄障害(BMLS)に関連し，後者はMODIC変化(MC)に関与している。AXS−06は骨関節炎や関節リウマチの治療のために開発されており，非ステロイド関連胃腸潰瘍のリスクを低下させるために開発されている

AXS-02，ゾレリン酸二ナトリウム四水和物は潜在的である一流の経口、標的、非オピオイドによる慢性疼痛を治療した。AXS−02は破骨細胞の有効な阻害剤であり，破骨細胞は骨組織を分解する骨再建細胞である。我々は，BMLSに関連する膝骨性関節炎と，1型または混合型および2型MCに関連するCLBPの2つの場合の疼痛を治療するためのAXS−02を開発している。これらのことは標的損傷や特定の病態を示しており，AXS−02の作用機序は破骨細胞活性の抑制など，これらの問題を解決する可能性が考えられる。これらのbr機序はこれらの場合に痛みを減少させる可能性がある。505(B)(2)の開発経路を制御するAXS−02の使用許可をFDAに求める予定である

AXS-06は新規経口，非オピオイド，固定用量MoSEICの組み合わせである^™メロキシカムとエソメプラゾールです我々はAXS−06を開発しており，最初は骨関節炎や関節リウマチの治療に用いられている。エソメプラゾールはプロトンポンプ阻害剤であり、胃酸を低下させ、非ステロイド関連胃腸潰瘍の発生を減少できることが証明された。AXS-06は、迅速で効果的な疼痛緩和を提供し、便利な1日1回投与により、非ステロイド関連胃腸潰瘍のリスクを低減することを目的としている。AXS-06経口投与後のメロキシカムおよびエソメプラゾールの薬物動態を特徴付けるAXS−06の1期試験に成功した。我々の第1段階実験の結果，試験の主要終点メロキシカムのTmax中央値は，AXS−06が標準メロキシカムより9倍速いことが分かった。505(B)(2)の開発経路を制御するAXS-06の使用許可をFDAに求める予定である

以下の表は我々の現在のCNS製品候補ルートをまとめた

3

また，以下の表に我々のPPC候補製品チャネルをまとめる

私たちの主な実行事務室はニューヨークブロードウェイ二百二十号、三階にあります。New York 10038、私たちの電話番号は(212)332-3241です。私たちのサイトの住所はwww.axome.comです。本入札明細書に含まれる情報は、本募集説明書に含まれていないことを参考にして、本入札説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な任意の情報を、本入札説明書の一部として、または当社の証券を購入するか否かを決定する際に考慮すべきではない

私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類 は私たちのサイトwww.axome.comに公開されています。私たちのウェブサイト上の情報は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した本報告書や他の任意の報告書の一部ではない

4

リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。適用される目論見説明書の付録に記載されているか、または参照によって組み込まれている特定のリスク、および目論見付録に含まれる、または本入札説明書および適用される入札説明書付録に含まれる他のすべての情報を詳細に考慮しなければならない。あなたはまた、2018年12月31日までの10-K表年次報告および後続文書に含まれているリスク要因のタイトルで議論されているリスク、不確実性、およびbr}仮説を考慮しなければなりません。これらの文書は、本募集説明書に引用されて入力されます。これらのリスク要因は、私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書、または私たちの証券の特定の発行に関連する目論見書によって時々修正、補充、または代替されるかもしれない。このような危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在知らないか、私たちのbrは現在どうでもいいと思っている他のリスクや不確実性も私たちの業務に影響を与える可能性があります。米国証券取引委員会に提出された文書または任意の目論見書補編に記載されている任意のリスクまたは不確定要因が実際に発生した場合、または任意の他のリスクおよび不確定要因が実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況および経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失う可能性があります。

5

前向きに陳述する

我々は、時々、米国証券取引委員会に提出された報告書(本登録声明を含む)、プレスリリース、および他の株主または投資界への通信において、可能性または予想される将来の運営または業務発展結果に前向きな声明を提供するかもしれない。これらの陳述は、私たちの経営陣の将来の状況、事件または結果の現在の予想または予測、様々な仮定と私たちの経営陣の私たちの活発な市場の傾向と経済的要因の推定、および私たちの業務計画に基づいている。期待、予想、意図、計画、信じる、求める、推定、項目、予測、可能、すべき、およびそのような語彙および同様の表現の変形は、そのような前向き表現を識別することが意図されている。展望性陳述は、候補製品開発、候補製品の潜在力、規制環境、販売とマーケティング戦略、資本資源或いは経営業績に関する陳述を含むが、これらに限定されない可能性がある。展望的陳述はリスクと不確実性の影響を受けるが、これは陳述で述べた結果とは大きく異なる結果を招く可能性がある。本登録明細書における展望的陳述は、当社の業務および市場に影響を与える多くの不確実性と共に評価されなければならない。特に、2018年12月31日までの年次報告書10-K表およびその後に提出された文書中のリスク要因について部分的に議論されているものは、当社の株式公開明細書に引用して入力することにより、当社の業務に固有のリスクおよび不確実性および任意の前向き陳述の背後にあるリスクおよび不確実性をよりよく理解することができる。前向きな陳述は未来の業績の保証ではない, 実際の結果は予測の結果と大きく異なる可能性がある.展望的陳述は、募集説明書が発表された日にのみ代表的であり、法律に別の要求がない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新する責任も負わない。

あなたは、登録説明書の証拠物として完全にアーカイブされており、私たちの将来の実際の結果が、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解するために、本募集説明書と、当社が株式募集説明書で引用した文書とを読まなければなりません。本入札明細書に含まれる情報brは、本募集説明書の交付時間または私たちの普通株式の任意の発行または販売にかかわらず、本募集説明書の日付のみが正確である。法律には別の規定がある以外、私たちはいかなる義務更新 のいかなる前向き陳述も負いません

6

収益の使用

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、ここで提供される証券を売却して得られた純収益を、運営資本、資本支出、候補製品の持続的な臨床開発に資金、一般および行政費用、または他の会社義務を含む一般会社用途に使用する。私たちは純収益の一部を使用して未返済債務(有れば)を返済したり、事業、製品、技術に買収したりすることができる

7

株本説明

以下は，我々が発行可能な普通株式または優先株の条項の一般的な要約である.以下および任意の目論見書付録に記載されている説明brは、普通株または優先株を含まないすべての条項は、私たちが改訂および再発行した“会社登録証明書”および改正および再発行された“会社規約”と共に読まなければならず、これらの条項の写しはこれまで米国証券取引委員会に提出されている。当社の改訂·再登録された会社登録証明書および改訂·再改訂された定款コピーをどのように取得するかについては、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください。

普通株

将軍

私たちが改訂と再発行した会社登録証明書は150，000，000株の普通株を発行することを許可して、1株当たり額面は0.0001ドルです。2019年11月1日現在、発行された普通株は34，508，626株です。私たちの普通株のすべての株式は同じ相対的な権利を持っていて、様々な点で私たちの普通株のすべてと同じだ。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、およびbr特権は、私たちが発行したか、または将来発行される可能性のある任意の一連の優先株の保有者の権利、優先権、および特権から制限される

投票権

私たちの普通株の所有者は私たちの株主投票によって投票された任意の事項で1株1票の投票権を有する権利がある。私たちが改訂して再署名した会社登録証明書は、役員選挙の過程で累積投票を行うことはできません

配当をする

当社の普通株式保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある配当金(ある場合)を得る権利があるが、当時他の種類の株(あれば)を持っていた所有者が配当を優先する権利(あればある)に制限されなければならない

清算権

任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または終了時に、私たち普通株式の所有者は、償還債権者の後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がありますが、未返済の場合の任意の優先清算分配権の制限を受けなければなりません

雑類

私たちの普通株の保有者は優先購入権、転換権、償還権、または債務超過権を持っていない。私たちの普通株の流通株は、ここで発行された普通株が有効に発行され、全額支払いされ、評価できないことになる

ナスダックが発売される

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはAXSMです

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です

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優先株

一般情報

当社が改訂及び再予約した登録証明書は最大10，000，000株の優先株を発行し、1株当たり額面は0.0001ドルであり、本募集説明書の日付まで、いかなる優先株も発行及び発行されていない。当社は時々1つまたは複数のシリーズで優先株を発行することができ、その条項は当社の取締役会が発行時に決定することができ、株主が更なる行動をとる必要はなく、このような株式は投票権、配当及び清算優遇、転換権、償還権及び債務返済基金の準備を含む可能性がある。各系列の優先株の株式は、同一系列の他の株と同じ優先権、制限、相対権利を有し、投票権 を含み、この系列説明に規定されている範囲を除いて、他の系列優先株の株式と同じである

どの優先株発行も普通株式保有者の権利に悪影響を与え、普通株の価値を低下させる可能性がある。わが取締役会が優先株を発行する能力は、買収や制御権の変更を阻害、延期、阻止する可能性があります。

適用される目論見書付録に特定系列優先株の条項の記述は不完全である。一連の優先株の完全な情報については、 適用の指定証明書を参照してください。目論見書付録には、優先株に関する米国連邦所得税結果の説明も含まれています(資料が事実であれば)

任意の特定優先株系列の条項は、適用されるように、特定の優先株系列に関連する株式募集説明書の付録に記載される

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この優先株の系列名称、陳述価値、清算優先権、および発行株式数

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発行価格；

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1つまたは複数の配当率(または計算方法)、配当を生成する1つまたは複数の日、およびこの配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積開始日である

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負債を返済したり資金を調達したり

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私たちが清算、解散、または清算した場合、このシリーズ株は獲得する権利がある金額です

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一連の株式は、任意の他の1つまたは複数のカテゴリの株式または同じカテゴリの他の系列株に変換可能または交換可能な条項および条件(例えば、ある)

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このシリーズ株の投票権は、以下の見出しの投票権を除いて(ある場合)

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再発行または償還、購入、または他の方法で再買収された一連の株、または変換または交換時に私たちに提出された状況；

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配当金の支払いまたは他の分配を行う条件および制限(ある場合)、または私たちが購入、償還または他の方法で私たちの普通株または任意の他のカテゴリの私たちの株式を買収する条件および制限(配当金または債務超過基金の分割払いの支払いに関して延滞が存在することを含むが、これらに限定されない)

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会社の債務の発生に関する条件および制限(ある場合)、または一連の株式との平価または一連の株式の前の任意の追加の株式の発行に関する条件および制限、例えば配当または清算；

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任意の追加配当金、清算、償還、債務超過または退職基金、およびそのような優先株の他の権利、優遇、特権、制限および制限

もし吾らが本募集定款及び任意の関連募集定款補充書類に基づいて優先株株式を発行すれば、当該等の株式は数十分に納付され、評価する必要がなく、いかなる優先引受権又は類似権利の制約を受けることもない

投票権

デラウェア州会社法総則は、優先株保有者には優先株保有者の権利が根本的に変わった任意の提案について単独投票する権利があると規定している。この権利は、適用される指定証明書に規定される可能性のある任意の投票権以外の権利である

移籍代理と登録所

任意の系列優先株の譲渡代理及び登録者は、適用される目論見書補編に記載される

他にも

私たちが優先株を発行することは、普通株式保有者に割り当てられる収益および資産金額を減少させるか、または投票権を含む普通株式所有者の権利および権力に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株を発行することは私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない

デラウェア州の法律といくつかの改正と再改正された会社の登録証明書および改正と再改正の付例条項

私たちが改訂·再発行した会社登録証明書および改正·再発行の定款に含まれる条項は、わが社の統制権の変更を延期または阻止することができ、または当社の株主が有利と考える取締役会変更を延期または阻止する可能性があります。いくつかの条項には

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許可発行は、株主が事前に承認することなく、取締役会によって設立され、発行されることができる優先株であり、その権利は我々の普通株の権利よりも優先される

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分類取締役会を設置して、各取締役が3年間交互に在任しています。

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私たちの株主が取締役会の穴を埋め、特別株主総会を開催するか、または書面の同意を得て行動することを禁止します

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理由がある場合にのみ、当時私たちの役員選挙で投票する権利があった66の2/3%以上の株式を保有する株主の賛成票を経て、取締役を除去することができることが規定されている

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株主提案と取締役指名を事前に書面で通知すること；

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デラウェア州で私たちの上級管理者や役員に対する任意の彼らの私たちのサービスに関する訴訟を起こすことを要求します

また、私たちはDGCL 203節の規定を受けて、この条項は、私たちが発行した議決権株の15%以上の業務統合を所有することを禁止する可能性があります。当社の改訂及び再予約された会社の登録証明書、改訂及び再予約された附例及びDGCLにおける上記及びその他の規定は、株主又は潜在的な買収者が自社取締役会の制御権を取得しにくくするか、又は当社の合併、要約買収又は代理権争奪戦に関連することを含む当時の当社取締役会が反対する行動を開始する可能性がある。この規定は，制御権の変更を遅延や防止する効果がある可能性がある

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これは私たちの株主が望んでいるか、私たちの株主に有利ですか。制御権変更取引や取締役会変動を遅延させたり阻止したりすることは、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性があります

また、私たちが改正して再発行した会社登録証明書規定は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(1)わが社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(2)当社の任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人の当社または私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(3)DGCLの任意の規定に基づいてクレームされた任意の訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムでなければならない。または(4)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟は、このような各事件において、当該衡平裁判所は、被告として指名された不可欠な当事者に対して所属者管轄権を有する

当社の株式の権益を購入又はその他の方法で取得した者又は実体は、上述した改正及び再署名された会社登録証明書の規定に同意したものとみなさなければならない。このような裁判所条項の選択は、私たちまたは私たちのbr取締役、役員または他の従業員または代理人との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所で株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、従業員、および代理に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。さらに、このような裁判所条項の選択は、証券法または取引法に基づいて提起された任意の訴訟の連邦排他的管轄権または同時管轄権の範囲を排除または影響しない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、排他的裁判所条項は、取引法に規定されているいかなる義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又は“証券法規則”及びその下の規則及び法規に規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を行使することができる。したがって、専属裁判所条項は、証券法に規定されているいかなる義務や責任を実行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所と州裁判所が同時に管轄権を有する他のクレームにも適用されない。したがって、私たちの専属裁判所条項は、連邦証券法とその下の規則や法規を遵守する責任を免除することはなく、私たちの株主も、これらの法律の遵守を放棄したとみなされることはない, 規則.

賠償する

我々が改訂した会社登録証明書と再署名した会社登録証明書には、DGCLが許可する取締役責任に関する条項が含まれている。これらの規定は，法的に許容される範囲内で取締役が受託責任違反により負う金銭損害賠償責任を解消しているが，不法行為に係る場合は除き，例えば役員の忠実な義務に違反したり，故意の不正行為や違法を知っている行為や不作為に関連している。上記の責任制限 は，我々の役員や上級職員が連邦証券法に基づいて負う責任を変えることはない.さらに、当社の登録証明書には、DGCLが許可する取締役および上級管理者を最大限補償する条項が含まれています。これらの条項は、禁止または撤回のような、取締役または上級管理者が私たちに対する注意義務に違反した場合に、禁止または撤回のような非金銭的救済を求める権利を制限または撤廃するものではありません。私たちはこのような規定が私たちが合格した個人を取締役に引きつけて維持するのに役立つと信じている

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手令の説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株、優先株、あるいは債務証券を購入することができます。以下に、本募集説明書に従って提供可能な引受権証のいくつかの一般的な条項と条項を説明する。株式承認証の特定条項及び一般条項及び規定は、このように発売された引受権証に適用可能な範囲(ある場合)は、適用される目論見書付録で説明する

株式承認証は独立して発行されてもよいし、他の証券と一緒に発行されてもよいし、任意の発行済み証券と一緒に添付されていてもよく、または分離されていてもよい。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証の代理人である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式承認証代理人は、私たちが株式承認証に関連する代理としてのみ、いかなる株式承認証所有者または実益所有者または任意の株式承認証所有者または実益所有者との間で任意の代理或いは信託責任或いは関係を負うことはない

私たちは株式承認証を発行するたびに、アメリカ証券取引委員会に任意の特定の引受権証の発行に関連する引受権証プロトコルフォーマットと株式証明書のコピーを提出して、これらの書類を読んで、あなたに重要な条項を理解しなければなりません。ライセンス証明書プロトコル·テーブルのコピーおよび関連する授権証明書の取得方法に関するより多くの情報は、どこでより多くの情報が見つかるかを参照してください

株式承認証

私たちの普通株式または優先株の特定株式承認証の発行に関する目論見書付録は、以下を含む普通株式および優先株証の条項を説明する

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株式証明書の名称

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権利証の発行価格(ある場合)

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株式証明書の総数

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株式証行使時に購入可能な普通株式又は優先株の名称及び条項

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権利証明権価格変動または調整の条件；

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適用される場合は、株式証を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数；

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適用される場合、株式承認証および株式承認証と共に発行される任意の証券が別々に譲渡可能な日；

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引受権証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数および行使時に購入可能な価格；

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引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

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適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

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発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

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適用されれば、米国連邦所得税の実質的な考慮事項について議論する

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権利証の逆希釈条項(あれば)；

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株式証明書の償還または催促条項に適用される

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株式証明書の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む任意の追加条項；

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私たちは捜査令状に関する他の重要な情報は何でもあると思います

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債権証

債務証券の特定権証の発行に関連する目論見書補足資料は、以下の ：

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株式証明書の名称

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権利証の発行価格(ある場合)

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株式証明書の総数

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引受権証の行使時に購入可能な債務証券の名称と条項；

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権利証明権価格変動または調整の条件；

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適用される場合、株式承認証を発行する債務証券の名称及び条項、並びに各債務保証と共に発行される引受権証の数；

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適用される場合、株式証及びその発行された任意の債務証券は、単独で譲渡可能な日となる

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引受権証を行使する際に購入可能な債務証券の本額と行使時に購入可能な債務証券の価格；

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引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

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適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

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権利証証明書に代表される権証または権証を行使する際に発行可能な債務証券は記名で発行されるか無記名で発行されるか

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登録プログラムに関する情報(あれば)；

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発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

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適用されれば、米国連邦所得税の実質的な考慮事項について議論する

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権利証の逆希釈条項(あれば)；

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株式証明書の償還または催促条項に適用される

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株式証明書の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む任意の追加条項；

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私たちは捜査令状に関する他の重要な情報は何でもあると思います

株式証の行使

1部の株式承認証所有者は、適用募集説明書に記載されている行使価格で普通株、優先株または発行された債務証券の本金額を購入する権利がある。持株者は、適用される目論見書付録に規定する満期日までのいつでも株式承認証を行使することができる。満期日取引終了後、行使されなかった引受権証は無効となる。持分者は目論見書付録に記載されている株式承認証に関する引受権証を行使することができる

所有者が自社普通株、優先株または債務証券の株式を購入するために株式承認証を行使する前に、所有者は、引受権証の所有権によって、当社の普通株、優先株または債務証券所有者としてのいかなる権利も所有しない

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債務証券説明

以下は、適用される目論見書 付録に別途規定されていない限り、時々発行される可能性のある債務証券条項の一般的な説明である。我々が提供する任意の債務証券の特定条項は、当該等の債務証券に関する目論見書の付録に説明される

公開発行されたすべての社債および手形に対する連邦法律の要求によると、私たちが発行したどの債務証券も、本募集説明書の一部として登録声明 に提出された債券という文書によって管轄される。私たちは債券が管轄する債務証券の一般的な特徴について概説した。要約が不完全である。契約は、私たちと債務証券保有者を代表する受託者である金融機関との間の契約であり、改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受けている。受託者には2つの主要な役割がある.まず、もし私たちが約束を破ったら、受託者は私たちに所有者の権利を強制的に執行することができる。受託者が所有者を代表して行動する程度には、“債務証券説明”第2段落“違約事件”に記載されているような制限がある。第2に、受託者は、所持者に利息と元金を支払うなど、特定の行政的職責を履行する

この部分は要約であるため、私たちが発行する可能性のある任意の債務証券または任意のそのような債務証券の契約のあらゆる面は説明されない。我々が提供する任意の債務証券の特定の条項は、このような債務証券に関連する目論見説明書の付録に記載され、本説明がそのような債務証券保有者の権利を定義しているのではなく、任意の債務証券発行時に米国証券取引委員会に提出される適用された契約を読むことを促す

募集説明書付録は、以下の部分または全部を含む、私たちが発行する可能性のある一連の債務証券の特定の条項を説明します

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この一連の債務証券の名前または名前；

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このシリーズの債務証券の元本総額、発行要約債務証券の額面、このシリーズの証券の再発行可能かどうか、および発行条件

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このシリーズの債務証券を発行する元本の割合；

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元金に対応する1つ以上の日付；

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(ある場合)1つまたは複数の金利(固定または可変であってもよい)および/または金利または金利を決定する方法；

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利息を生成する1つまたは複数の日付、または複数の日付を決定する方法、および利息を支払う1つまたは複数の日付；

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償還、延期、または早期返済の条件があれば

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この一連の債務証券に使用されている通貨を発行し、対応する

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一連の債務証券の元本、利息またはプレミアムの支払い金額が、指数、式、または他の方法を参照して決定されるかどうか、およびこれらの金額がどのように決定されるか

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債務証券の1つまたは複数の支払い、譲渡、変換および/または交換場所；

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債務返済基金の準備もあります

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どんな制限的な条約も

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違約事件

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この一連の債務証券は信用証明形式で発行できるかどうか

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法律の無効または契約の無効に関するいかなる規定；

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もしそうであれば、追加金額(およびこのオプションの条項)を支払うのではなく、債務証券を償還することができるかどうか、およびどのような場合にも、任意の税金、評価、または政府に追加金額を支払うことができるかどうか

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債務証券を任意の他の証券に変換または交換する任意の規定；

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債務証券が従属するか否かおよび従属条項；

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証券取引所に債務証券が上場している

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適用される場合、br元発行割引に関する考慮事項(適用される場合)を含むいくつかの米国連邦所得税考慮事項を検討する

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他の実質的な条項もあります

債務証券は担保債務であってもよいし、無担保債務であってもよい。株式募集説明書に別途説明がない限り、元金、利息及び保険料は、当社が即時利用可能な資金で支払うことになります

一般情報

この契約は、本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提案された任意の当該等の債務証券に関連する債務証券(発行済み債務証券)と、他の発行済み証券(発行済み債務証券)を転換又は交換する際に発行可能な任意の債務証券とを規定することができ、当該契約に基づいて1つ又は複数の系列で発行することができる

この目論見書によれば、債務証券の支払元金または利息またはプレミアム(ある場合)に言及されると、債務証券条項によって要求される追加のbr金額が含まれる

1つの契約で発行された債務証券は、1つの受託者が当該契約の下で発行されたすべての債務 を代理した場合、契約証券と呼ぶことができる。この契約は、当該契約の下に1つ以上の受託者を有することができ、各受託者は、当該契約の下で発行される1つまたは複数の異なる証券系列に対応することも規定することができる。債務証券に関する以下の説明と受託者の辞任を参照されたい。2人以上の受託者が契約の下で行動する場合、各受託者は特定の系列のみについて行動し、用語債券証券 は、各受託者がそれぞれそれについて行動する1つまたは複数の債務証券シリーズを意味する。1つの契約の下に1つ以上の受託者がある場合、本募集明細書に記載されている各受託者の権力および信託義務は、受託者としての1つまたは複数の一連の契約証券までのみ延長されるであろう。2つ以上の受託者が契約に従って行動する場合，各受託者エージェントの契約証券は が単独の契約によって発行されるとみなされる

私たちは、イベントリスクまたは同様の保護を提供するチノまたは他の条項の任意の追加、すなわちbrがそのような債務証券に適用されることを含む、以下に説明する違約イベントまたはチノの任意の削除、修正、または追加に関する情報を取得するために、私たちが時々発行する可能性のある任意の債務証券に関する適用される目論見説明書の付録をお勧めします

我々は、以前発行された債券とは異なる条項で債券を発行することができ、保有者の同意なしに以前に発行された一連の債券を再発行し、シリーズ作成時に再発行が制限されない限り、当該一連の追加債券を発行する能力がある

換算と交換

任意の債務証券が他の証券に変換することができる場合、または他の証券に交換することができる場合、関連する株式募集説明書付録は、価格変換または交換 を含む変換または交換の条項および条件を説明する

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割合(または計算方法)、転換または交換期限(またはどのように期限を決定するか)、転換または交換が強制的であるかどうか、または所有者または私たちによって選択されるかどうか、 は、対象の債務証券を償還する場合に転換価格または交換比率を調整する条項、および転換または交換に影響を与える条項である。これらの条項はまた、債務証券所有者が変換または交換時に受信する他の証券の数または金額が、募集説明書付録に記載されている時間の他の証券の市場価格に従って計算されるという規定を含むことができる

支払と支払代理

私たちは、各利息満期日前の特定の日に、適用受託者記録において債務証券所有者とされているbr人に利息を支払い、その人が利息満期日に債務証券を所有しなくなっても、利息を支払う。この日は通常、利息満期日の約2週間前に、記録日と呼ばれています。記録日に利息を所持者に支払う期間のすべての利息を支払うため、債券を購入·販売する所持者は、彼らの間で適切な購入価格を算出しなければなりません。最も一般的な方式は，債務証券の販売価格を調整し，買い手と売り手が特定の利子期間内にそれぞれの所有権期限 に応じて利息を公平に分担することである.この比例配分された利息を課税利息と呼ぶ

違約事件

任意の一連の債務証券の所有者は、この一連の債務証券に違約事件が発生し、治癒していないときに権利を有する権利があるであろう。いかなる一連の債務証券についても、違約事件という言葉は次のいずれかの場合を意味する

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私たちは満期日にこの一連の債務証券の元金あるいはいかなるプレミアムも支払いません。

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私たちはこの一連の債務証券の満期日の30日以内に利息を支払わない

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私たちはこの一連の債務証券の満期日に債務超過基金に入金しませんし、5日以内にこの違約を是正しません

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私たちは、私たちの違約を説明するbr書面違約通知を受けてから90日以内にこの一連の債務証券に関する約束を違反しました。通知は、受託者または一連の債務証券元本の少なくとも25%の所有者によって発行されなければならない

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私たちは破産を申請したり、いくつかの他の破産、資金不担保や再編事件を発生させます；そして

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株式募集説明書 付録に記載されている一連の債務証券に対して、任意の他の違約事件が発生する

特定系列債務証券の違約イベントは、必ずしも同一又は任意の他の契約によって発行された任意の他の一連の債務証券の違約イベントを構成するとは限らない。受託者は、通知を出さないことが債務証券保有者の最適な利益に合致すると考えた場合、債務証券所持者にいかなる違約通知も出さないことができるが、元金、割増または利息の支払いは除外する

違約事件発生時の救済措置

違約事件が発生し、治癒または免除されていない場合、受託者または影響を受けた一連の債券元本の25%以上の保有者は、一連のすべての債務証券の全元金が満期になり、直ちに支払うことを宣言することができる。これは成熟を加速させる宣言と呼ばれる。もし違約が治癒或いは免除され、そしてある他の条件を満たしていれば、影響を受けた一連の債務証券元本の多数の所有者は期限の加速を加速する声明をキャンセルすることができる

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責任を失責した場合には、受託者にいくつかの特別な責任がない限り、受託者は、通常、所有者が費用および責任(賠償責任と呼ばれる)から保護されない限り、契約に基づいて任意の行動をとる必要はない。合理的な賠償が提供された場合、関連一連の未償還債務証券元本が多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。場合によっては、受託者は、これらの指示に従って を拒否することができる

所有者が受託者を迂回して自分の訴訟または他の正式な法律行動を提起することを可能にする前に、または任意の債務証券に関連する権利を強制的に実行するために、またはその利益を保護するために他のステップをとる前に、以下のことが行われなければならない

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所持者は受託者に書面で通知し、違約事件が発生し、まだ治癒していないことを通知しなければならない。

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関連シリーズのすべての未返済債務証券元本の少なくとも25%の所持者は書面で請求しなければならず、受託者に違約による行動を要求し、行動した費用と他の責任について受託者に合理的な賠償を提供しなければならない

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受託者は，上記の通知と賠償要約を受信してから60日以内に行動してはならない；および

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この60日間の間、債務証券元本の多数の保有者は、上記の通知と一致しないように受託者に指示を出してはならない

しかし，保有者はいつでもbrで訴訟を起こし，満期日または後にその債務証券の満期金を支払うことを要求する権利がある。毎年、私たちはすべての受託者に私たちのある高級職員の書面声明を提供して、彼らが知っている限り、私たちが契約と債務証券を遵守したことを証明したり、任意の違約行為を指定したりします

失責処理を放棄する

一連の債務証券に関する過半数の元本保有者は、この一連の債務証券の違約をすべて免除することができる。この が発生した場合、デフォルト設定は発生していないとみなされる。しかし、所持者の承認がない場合には、誰も所持者債務保証の支払違約を放棄することはできない

合併または合併

契約条項によると、私たちは他の実体との合併や合併を許可されるかもしれない。私たちはまた私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を他のエンティティに売却することを許可されるかもしれない。しかし，通常，以下のすべての条件 を満たさない限り，これらの操作を行うことはできない

•

もし私たちがこのような取引で生き残ることができなかった場合、あるいは私たちの財産と資産を全体的に譲渡、譲渡、またはレンタルした場合、買収会社は米国のどの州やコロンビア特区の法律に基づいて組織された会社、有限責任会社、共同企業または信託会社または他の会社の形でなければならず、同社は私たちの債務証券に対して法的責任を負うことに同意しなければならず、米国のどの州やコロンビア特区の司法管轄を受けていない場合、新しい会社は債務証券のすべての目的についてこの司法管轄区域に従い、代理手続きの送達を指定しなければならない

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あるいは生き残った会社にならなければなりません

•

取引が完了すると、すぐに違約事件は発生しない

•

私たちは受託者にいくつかの証明書と書類を渡さなければならない

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私たちは募集説明書の付録に規定されている特定の一連の債務証券に関する他の任意の要求を満たさなければならない

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修正または免除

私たちは契約と契約によって発行された債務証券の3種類の変更を行うことができる

承認が必要な変更

まず、すべての所有者の明確な承認を受けていない場合、債務証券を変更することはできません。以下は、特定の承認が必要な場合がある変更タイプリストです

•

債務証券元本または金利の規定満期日を変更する

•

債務保証の満期額を減らす

•

違約後の証券満期加速時の元本対応金額を減らす；

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制御権変更が発生した後のいつでも，制御権変更時に支払うべき任意の保険料を下げる；

•

債務保証の支払場所又は通貨の変更(目論見書又は目論見書補編その他説明があるものを除く)

•

所有者が訴訟を起こす権利を損害する

•

債務証券条項に従って債務証券を転換または交換する任意の権利に悪影響を及ぼす；

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債務証券保有者の契約修正または修正に同意を得る必要がある割合を下げる；

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債務証券保有者が契約の特定の条項の遵守を放棄するか、または何らかの違約を放棄するには同意を得る必要がある割合を下げる

•

契約の修正は、追加契約、過去の違約の修正および放棄、定足数の変更、または特定の契約の放棄を要求または放棄する条項の任意の他の態様に関連する

•

私たちが支払わなければならない追加金額の義務を変更する

変更には承認は必要ありません

二番目の種類の変更は債務証券保有者のいかなる投票も必要としない。このようなタイプは、チノの増加および保証を含む、未償還債務証券の保有者に何らかの実質的な態様で悪影響を与えないいくつかの他の変化に限定される。私たちはまた、変更が発効した後に契約に応じて発行された債務証券のみに影響を与える変更を何の承認も必要とせずに行うことができる

多数の承認が必要な変更

契約および債務証券の他の任意の 変更には、以下の承認が必要となる場合があります

•

変更が一連の債務証券にのみ影響を与える場合には、その一連の元本金額の多数の保有者の承認を得なければならない

•

同一契約で発行された複数の債務証券系列に影響を与えるように変更すると，変更の影響を受けるすべての系列の多数の元本所持者の承認を得，そのためにすべての影響を受ける系列を1つのカテゴリとして投票する必要がある

債券の下で発行されるすべての一連の債務証券の多くの元本保有者は、この目的のために1つのカテゴリとして一緒に投票することにより、以下の部分に関するコンプライアンス義務を免除することができる

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契約中の契約.しかし、私たちは支払い違約に対する免除を得ることができず、以上の債務説明に記載されている要点に含まれている任意の事項の免除証券を得ることもできませんか？修正または放棄？変更は承認が必要ですか

投票の詳細について

契約や債務証券の提案変更に投票する際には，どの程度の元本 を債務証券に帰属するかを決定するルールを用いる予定である

•

元に発行された割引証券については、これらの債務証券の満期日が違約によりその日まで加速された場合、投票日に満期と対応した元金金額を使用する

•

元金額が未知の債務証券(例えば、指数に基づいているので)については、関連する株式募集説明書の補編に記載されている債務証券に特別なルールを使用する

•

1つ以上の外貨建ての債務証券については、同値なドルを使用します。

もし私たちが債務証券の支払いまたは償還のための資金を信託に保管または予約した場合、債務証券は未償還証券とみなされないため、投票する資格がない。債務証券が完全に失敗した場合、後述する債務証券で説明したように、債務証券も投票する資格がないであろう

私たちは通常、その契約に基づいて投票または他の行動をとる権利のある未償還契約証券の所有者を決定するために、任意の日を記録日に設定する権利がある。1つまたは複数の系列の所有者がとる投票または他の行動に記録日を設定した場合、投票または行動は、記録日がその系列である未償還契約証券の所有者によってのみ行われ、記録日の後11ヶ月以内に行われなければならない

帳簿登録および他の間接所有者は、彼らの銀行または仲介人に問い合わせ、契約または債務証券または請求免除の変更を求める場合、どのように承認または拒否するかの情報を理解する必要がある

失敗

以下の規定は、適用される目論見書の付録に記載されていない限り、条約の無効および法律の無効の規定がこのシリーズに適用されない限り、各一連の債務証券に適用される

聖約の失敗

私たちは以下に説明する保証金を支払い、特定のシリーズを発行する契約のいくつかの制限的なチェーノから免除を受けることができる。これは契約失効と呼ばれる。この場合、保有者はこれらの限定的な契約の保護を失うが、獲得資金と政府証券を信託形式で保有者の債務証券を償還するための保護を残す。適用される場合、所有者はまた、以下の債務証券記述および契約条項に記載された従属条項を免除される。聖約の失敗を達成するためには、次のようなことをしなければならない

•

特定の一連の債務証券がドル建てである場合、このような債務証券のすべての所有者の利益のために、通貨と米国政府または米国政府機関の手形または債券との組み合わせを信託形態で保管しなければならず、この組み合わせは、債務証券のbr}の異なる満期日に利息、元金、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成する

•

私たちは、米国の現行の連邦所得税法に基づいて、保有者が債務証券に課税することを招くことなく、預金がなく、満期時に自分で債務証券を返済する場合と変わらないことを確認するために、受託者に私たちの弁護士の法的意見を提出することを要求される可能性がある

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•

私たちは契約失効のすべての前提条件が遵守されていることを示すいくつかの書類を受託者に提出しなければならない

もし私たちが契約を完了して失効したら、もしbr信託預金が不足していたり、受託者が支払うことができなければ、所持者は依然として私たちが債務証券の返済を期待することができます。実際、残りの違約事件の一つ(私たちの破産のような)が発生した場合、債務証券がすぐに満期になり、支払いが不足する可能性がある。違約事件により、所持者は不足した支払いを受けることができない可能性がある

法律敗訴

以下に述べるように、特定の一連の債務証券のすべての支払いおよび他の義務(法律失効と呼ぶ)を合法的に免除することができ、(1)米国連邦税法が変化した場合、所持者の税収が免除されていない場合と何の違いも生じないように免除を実施することを許可することができ、(2)所持者の返済のために以下の他の手配を作成した場合、

•

特定の一連の債務証券がドル建てである場合、このような債務証券のすべての所有者の利益のために、通貨と米国政府または米国政府機関の手形または債券との組み合わせを信託形態で保管しなければならず、この組み合わせは、債務証券のbr}の異なる満期日に利息、元金、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成する

•

現在の米国連邦税法または米国国税局の裁決が変化したことを確認し、保有者が債務証券に課税することなく、上記の預金を行うことを可能にする法律意見を受託者に提出する必要があるかもしれない。これは、預金を支払っておらず、満期時に自分で債務br証券を返済する場合とは何の違いもない。現行の米国連邦税法によると、預金と私たちの債務証券の法定解除は、現金と手形または債券が信託形式で保管されている場合、各所持者にその債務証券と引き換えに現金と手形または債券のシェアを支払い、所持者は預金時に債務証券の収益や損失を確認するとみなされる

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私たちは、法律が無効なすべての前提条件が遵守されていることを説明する法律意見書と上級者証明書を受託者に提出しなければならない

もし私たちが本当に上述したように法的な失敗を達成したら、所有者は完全に信託預金に依存して債務証券を返済しなければならないだろう。所有者たちは私たちがどんなギャップも発生する可能性があまりない場合に返済することを期待できない。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームから保護される可能性が高い。適用されれば，所有者も後の債務証券契約説明条項に記述された従属条項から解放される

受託者が辞職する

各受託者は、1つまたは複数の一連の契約証券について辞任または免職することができるが、後任の受託者を指定して当該一連の債券について行動することが条件である。2名以上の者が当該契約項の下の異なるシリーズの契約証券の受託者を担当している場合、各受託者は、任意の他の受託者が管理する信託 から分離された信託の受託者である

契約条文：従属順序

当社が解散、清算、清算または再編時に当社資産を任意に割り当てる場合、二次債務証券額面である任意の契約証券の元金(およびプレミアム、あれば)とbr}利息の支払いは、本契約で規定されている範囲内ですべての優先債務の優先支払いに従属します(以下のように定義されます)が、私たちは所持者の 義務支払いに対して支払いを義務化します

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このような二次債務証券の元金(及びプレミアム、あれば)及び利息は他の影響を受けない。さらに、そのような二次債務証券の元金(またはプレミアム、例えば、ある)、利息または債務超過基金(例えば、ある)について、高級債務の元金(およびプレミアム、ある場合)、利息および債務超過基金(ある場合)についてすべての金を支払わない限り、またはそのような二次債務証券の元金(およびプレミアム、ある場合)、利息および債務超過基金(ある場合)について適切な準備をしてはならない

前述の規定にもかかわらず、受託者またはそのような二次債務証券の所有者が、すべての高級債務が全額弁済される前に、すべての高級債務が全額弁済される前に、すべての高級債務がすべて弁済されるまで、高級債務所有者に任意の同時支払いまたは分配を実施するまで、すべての未返済の高級債務の支払いを申請するために、高級債務保有者またはその代表のbrに支払わなければならない。このような二次債務証券の所有者は、高級債務証券保有者の権利に代わるが、このような二次債務証券の分配シェアのうち高級債務保有者に金を支払う範囲を限度とする

このような従属関係により、私たちが破産時に私たちの資産を割り当てた場合、私たちのいくつかの優先債権者は、任意の二次債務証券の保有者よりも比例して多く回収される可能性がある。関連契約は，これらの従属条項は，契約の無効条項に基づいて信託方式で保有する金銭や証券には適用されないことが規定される

？高級債務は、適用される契約において 元金(およびプレミアム、あれば)と以下の項目の未払い利息と定義される：

•

私たちの債務(私たちによって保証された他の人の債務を含む)、いつ発生、発生、負担、または保証されても、借入された資金(契約に従って発行され、二次債務証券で価格を計算する契約証券を除く)については、債務が設立または証明された文書またはその未償還手形に基づいて、この債務が二次債務証券よりも優先的または優先的でない限り、および

•

このような債務の継続、延期、修正、そして再融資

二次債務証券建て債券の一連の目論見書に添付されている付録には、最近の日までに当社の高級未済債務の約金額が記載されています

受託者

我々は関連募集説明書付録に一連の契約証券ごとに契約受託者を指定する予定である

外貨に関するいくつかの考慮

外貨建てまたは対応する債務証券は重大なリスクをもたらす可能性がある。これらのリスクには、外国為替市場に出現する可能性のある大幅な変動、外国為替規制の実施或いは改正、及び二級市場の潜在的な流動性不足が含まれる。これらのリスクは、関連する通貨によって異なり、適用される目論見書の付録でより全面的に説明される

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権利の記述

以下は、適用可能な株式募集説明書 付録に別の規定がない限り、私たちが時々発行する可能性のある権利条項の一般的な説明である。私たちが提供する任意の権利の特定の条項は、そのような権利に関連する株式募集説明書の付録に説明される

一般情報

私たちは普通株、優先株、債務証券、または単位を購入する権利を発行することができる。権利は単独で発行してもよいし，他の証券とともに を発行してもよいし，権利を購入または受け取った人は譲渡してもよいし，譲渡しなくてもよい.吾等の株主への任意の株式発売については、吾等は、1名以上の引受業者又はbrの他の者と予備引受販売、予備又はその他の手配を締結することができ、当該等の手配によれば、当該等の引受業者又は他の者は、株式発売後も引受されていない任意の発売証券を購入することができる。我々の株主への株式発行については，我々がこのような株式の権利を得るために設定した記録日頃に，権利を証明する証明書と目論見書を我々の株主に配布する

適用される入札説明書付録は、以下の部分または全部を含む、発行可能な任意の権利の以下の条項を説明する

•

権利の名称および総数；

•

引受価格または権利引受価格を決定する式と、引受価格を支払うことができる1つまたは複数の通貨と、

•

適用される、権利を発行する証券の名称および条項、ならびにそのような証券の各々と共に発行される権利の数またはそのような証券の各元本金額；

•

株主ごとに発行される株式数または式を決定する；

•

権利譲渡可能の程度

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債務証券を購入する権利については、購入可能な債務証券元金を行使することを意味する

•

普通株または優先株を購入する権利については、1つの権利が購入可能な株式の種類および数量を行使する

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権利行使の開始日および権利終了の日 (延期可能)；

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適用される場合、いつでも行使可能な権利の最低または最高額；

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このような権利は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含む；

•

適用される場合、普通株または優先株引受価格と引受株数を調整する手順。 普通株または優先株は、株式分割、逆株分割、合併、分割または再分類を含む特定のイベントが発生した場合、各権利を行使する際に購入できる優先株；

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私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置の権利への影響；

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権利を償還または償還する権利のいずれかの条項；

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登録手続きに関する情報(ある場合)；

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権利行使時に発行可能な証券の条項；

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もし適用されれば、私たちは株式に関連する任意の予備引受、サポート、または他の購入手配の実質的な条項を提供することができる

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適用されれば、米国連邦所得税のいくつかの考慮事項について議論する；

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権利交換および行使に関連する条項、手続き、および制限 を含む他の任意の権利条項

権利の行使

各権利は、所有者に、その提供された権利に関連する株式または証券元金を現金または他の代価で引受価格 で購入する権利を有する権利を有し、引受価格は、それぞれ募集説明書の付録に記載されているか、または入札説明書の付録に記載されているように決定されてもよい。適用可能な目論見明細書付録に記載されている権利の行使は、募集説明書付録に指定された日付から、目論見書付録に規定されている目論見書が提供する権利に関する締め切りまで継続することができる。満期営業終了後、行使されなかった権利は無効になります

支払い及び引受代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所が記入及び署名のための引受証明書を受領した後、吾等は、実際に実行可能な場合には、購入可能な証券を速やかに引受代理人に渡す。このような認定証明書に代表されるすべての権利が行使されていない場合、残りの権利に新たな 認定証明書が発行される。もし私たちが適用された目論見書付録にこれを示していれば、権利所有者は証券を権利行使価格の全部または一部として提出することができる

吾等は、株主、株主以外の者、代理人、引受業者又は取引業者に任意の未承認の発売証券を直接発売することを決定することができ、又はこれらの方法の組み合わせにより、適用募集説明書の付録に記載されている予備引受、予備又はその他の手配を含むことができる

権利を行使する前に、権利保持者は、普通株式または優先株を購入する権利の場合、私たちの清算、解散または清算時に配当または支払いを得る権利、または任意の投票権を行使する権利、または債務証券を購入する場合に、債務証券の元金、プレミアム(ある場合)または利息支払いを受ける権利、または権利行使時に購入可能な債務証券の元金、プレミアムまたは利息支払いの権利、または適用契約における契約書の契約を強制的に実行することを含む任意の投票権を所有しないであろう

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単位への記述

私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。以下に、本入札明細書に従って提供可能な単位のいくつかの一般的な条項および規定について説明する。単位の特定条項および一般条項および規定がこのように提供される単位に適用される範囲(あれば)は，適用される目論見書付録で説明する

各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって， この単位は含まれる証券所有者ごとの権利と義務を持つことになる.単位は、単位プロトコルの条項に従って発行され、このプロトコルは、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。私たちが職場を発行するたびに、私たちはアメリカ証券取引委員会に任意の特定の単位発行に関連する単位プロトコル表と単位証明書のコピーを提出します。これらの文書を読んで、あなたに重要である可能性のある条項を理解しなければなりません。単位プロトコルおよび関連単位証明書のテーブルコピーをどのように取得するかに関するより多くの情報は、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照されたい

任意の特定の単位発行に関する目論見補編は、これらの単位の条項を説明し、適用範囲内には、以下の条項が含まれる

•

これらの証券が単独で保有または譲渡できるか否か、およびどのような場合に単独で保有または譲渡することができるか否かを含む、単位および構成単位の証券の名称および条件

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発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；

•

これらの単位は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか

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配送計画

私たちは時々、本株式募集説明書によって提供される証券を以下のいずれか1つまたは複数の方法で販売することができる

•

1つまたは複数の引受業者、初期購入者、仲介人、または取引業者にまたはそれを介して；

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エージェントを介して投資家や公衆に紹介します

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短い取引や長い取引では

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私たちの普通株に関連したコールやコールオプション取引によって

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直接代理店や他の調達業者に売っています

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？証券法第415(A)(4)条に示される市場において、市商になるか、または取引所または他の場所で既存の取引市場に参入すること

•

このような販売方法の任意の組み合わせによって

•

適用された募集説明書の付録に記載されている他の任意の方法

適用される募集説明書の付録には、発行条項と流通方式が記載されており、今回の発行に関連する引受業者、初期購入者、取引業者、代理会社を決定する

•

発行条件；

•

任意の引受業者、取引業者、または代理人の名前；

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1つまたは複数の主引受業者の名前または名前；

•

証券の購入価格と売却収益

•

引受業者は私たちに追加普通株の任意の超過配給選択権を購入することができる。

•

引受業者、ディーラーまたは代理人に対する補償を構成する引受割引、割引、手数料または代理費などの項目；

•

どのような遅延納品スケジュールも

•

どの公開価格でも

•

引受業者または取引業者が、他の取引業者に任意の割引または割引を許可または再許可または支払いすること；または

•

株式募集説明書付録に提供される普通株は、それに上場する任意の証券取引所または市場に上場することができる。

もし私たちが引受業者を使用して証券を売却すれば、引受業者は約束を決定したり、最大限の努力をした上で、自分の口座のために証券を購入し、brの公衆に転売する。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができる。引受業者は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団または1つまたは複数の引受業者によって直接代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。1つまたは複数の引受業者が本合意項の下の証券の販売に使用される場合、販売合意に達したときに、その引受業者または引受業者と引受協定に署名する。適用される目論見書の付録で別途お知らせしない限り、引受業者が証券を購入する義務は、何らかの条件によって制約されます。私たちは時々引受業者が取引業者に許可または支払いを許可する任意の公開発行価格および任意の割引または割引を変更することができます

引受業者が発行期間及び発行後、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引は、カバーするために超過配給および安定取引および購入を含むことができる

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今回の発行に関するシンジケート空頭寸。引受業者はまた懲罰的入札を実施することができ、これは、シンジケートが取引を安定またはカバーするために提供された証券を買い戻した場合、シンジケートがその口座に販売された発行された証券を回収し、シンジケートメンバーまたは他のブローカーが販売することを可能にする特許権を回収する可能性があることを意味する。これらの活動は、他の方法で発行された証券の市場価格に影響を与える可能性があり、この価格は、公開市場上の価格よりも高い可能性がある。開始すれば、引受業者はいつでもこれらの活動を停止することができる

私たちが本募集説明書を通じて提供する証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない場合に発行される新しい証券である可能性がある。私たちは、公開発行と販売のために証券を販売するいかなる引受業者も、これらの証券で市をすることができますが、彼らはそうする義務がありません。彼らは予告なく、いつでも市の行為を停止することができます。したがって、私たちは私たちが提供する任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することができません

もし取引業者が証券を販売するために使用された場合、私たちまたは引受業者は依頼者として証券を彼らに売却する。次に、トレーダーは、これらの証券を、トレーダーが転売時に決定した異なる価格で公衆に転売することができる。私たちは適用される入札説明書の付録に取引業者の名前と取引条項を含めるつもりだ

私たちは時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできる。適用される募集説明書の付録には、発行された証券の参加要約または売却に参加する任意のエージェントの名前を示し、そのエージェントに支払われる任意の手数料を説明する。私たちが適用される目論見書の付録で別途お知らせしない限り、どのエージェントもその委任任期内に合理的な最大限の努力を尽くして購入を誘致することに同意します

私たちは引受業者、取引業者、または代理店に関連しない取引で証券を直接販売することができる

私たちは、証券法における任意の証券販売に関する引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に証券を直接売却することができる。私たちは募集説明書の付録にこのような販売の条項を説明するつもりだ

証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法を適用して定義された引受業者であってもよく、適用された証券法によれば、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料およびその転売証券の任意の利益は、引受割引および手数料とみなされる可能性がある。私たちは適用された入札説明書の中で任意の引受業者、ディーラー、あるいは代理店を決定し、彼らの補償を説明します。私たちは、適用される証券法に規定された責任を含む特定の民事責任を負うことを保障するために、引受業者、取引業者、代理店と合意することができる

引受業者、ディーラー、代理店はその正常な業務中に私たちと取引して、あるいは私たちにサービスを提供することができて、彼らは慣例的な費用と費用精算を得ることができます

私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を適用した目論見付録に記述する

いくつかの州の証券法によると、本募集説明書で提供される証券は、登録または許可された仲介人または取引業者によってのみこれらの州で販売される

私たちはブローカーとヘッジ取引を行うことができ、ブローカーは、ブローカーが私たちに持っている頭寸をヘッジする過程で空証券を売ることができ、ブローカーの流通証券に関連する取引を含むが、これらに限定されない。br}私たちは、ブローカーとオプションまたは他の取引を締結することができ、ここで提供された証券をブローカーに渡し、その後、ブローカーは、これらの証券を転売または他の方法で譲渡することができる。当社はまた、本プロトコルで提供された証券を仲買取引業者に貸し出したり、質入れしたりすることができ、ブローカーは、貸し出した証券を売却することができ、または契約違反時に本プロトコルが提供する質権証券を売却または譲渡することができる

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法律事務

ここで提供された証券の有効性は，ニュージャージー州ショットヒルズのDLA Piper LLP(US)によって伝達されるであろう

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2018年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に含まれる当社の総合財務諸表を監査しており、その報告書に記載されているように、この報告書は、本募集説明書および登録声明の他の部分に引用されている。我々の財務諸表は、安永会計士事務所の会計·監査専門家としての権威的な報告書に基づいて、参考方式で組み込まれている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは米国証券取引委員会に年度、四半期、その他の報告書、依頼書と情報声明、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、私たちの報告書、依頼書、および他の情報を含むウェブサイトを維持している。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。私たちはwww.axome.comでウェブサイトを維持している。当サイトに含まれている情報は、本募集説明書に統合されることはありません。私たちのサイトに含まれている情報を、本募集説明書または任意の募集説明書の補足内容の一部と見なしてはなりません

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引用によって組み込まれた情報

アメリカ証券取引委員会は、私たちが彼らに提出した文書に含まれる情報を引用によってこの目論見書に統合することを許可しています。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書の情報は、本入札説明書の日付より前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりになり、後に米国証券取引委員会に提出される情報は、以前の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。このような更新および置換された情報は、そのように更新および置換されていない限り、株式募集明細書の一部とみなされてはならない。以下の文書を引用して組み込むことにより、発売終了前に改正された1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出される任意の未来の届出書類を提供する。それにもかかわらず、特に逆でない限り、現在の8−Kフォーム報告の第2.02または7.01項のいずれの情報も、参照によって本明細書に含まれるか、または他の方法で本入札明細書に含まれない米国証券取引委員会に報告されたいかなる情報ともみなされない

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2019年3月15日に米国証券取引委員会に提出した2018年12月31日現在の会計年度10-K年報

•

我々は、2019年4月26日に米国証券取引委員会に提出された2019年株主総会スケジュール14 Aに関する最終依頼書に含まれる情報を、2018年12月31日までの財政年度の表 10-K第3部に引用的に組み込む

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我々は、2019年5月9日に米国証券取引委員会に提出した2019年3月31日までの10-Q表四半期報告 ；

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2019年8月8日に米国証券取引委員会に提出した2019年6月30日現在の10-Q四半期報告 ；

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我々は、2019年11月7日に米国証券取引委員会に提出した2019年9月30日までの10-Q四半期報告 ；

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私たちが現在アメリカ証券取引委員会に提出しているForm 8-Kレポートは2019年1月7日 (2件の届出)；2019年1月8日 2019年1月30日；2019年2月6日；2019年3月4日 6；2019年3月14日 ；2019年4月15日；2019年5月6日 (2件の届出)；2019年6月7日；2019年6月24日；2019年7月11日；2019年7月29日；2019年8月8日；2019年8月20日；2019年9月5日；2019年10月2日；2019年10月16日；2019年10月21日；2019年10月28日 (2件)、2019年11月7日 (2件)と2019年12月3日；および

•

我々は、2015年11月16日に米国証券取引委員会(文書番号：001−37635)のレジストリ 8 A 12 bに含まれる我々の普通株式の記述と、そのような説明を更新するために提出されたすべての修正または報告とを提出する

私たちは、材料を電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちのウェブサイトを介して、10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、8-Kフォームの現在の報告、および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出または提供された報告書の改訂版をできるだけ早く無料で提供します。上述した特定の登録ファイルに加えて、当社のウェブサイト上または本ウェブサイトを介して提供される任意の情報は、本募集説明書またはその構成要素に組み込まれた登録説明書とみなされてはならない。書面又は口頭の要求に応じて、入札説明書を受信したすべての人に、任意の実益所有者を含めて、引用によって募集説明書に組み込まれているが、目論見書と共に送達されていない任意またはすべての情報のコピーを提供する(証拠物を除く)

28

これらの文書は、これらの文書の中で特に証拠品または本入札明細書に記載されている文書が参照されていない限り、以下の住所および電話で無料で手紙を書くか、または電話で私たちに電話することができる

Axome治療会社

ブロードウェイ200号

３階

ニューヨーク、ニューヨーク10038

(212) 332 3241

29

普通株

優先株

株式承認証

債務証券

普通株、優先株、債務証券又は単位を購入する権利

職場.職場

目論見書

2019年12月5日

Up to $250,000,000

Axome治療会社

普通株

目論見書

SVB証券

August 19, 2022