第三部

第10項役員·幹部と会社の管理

管理する

私たちの執行官に関する情報は

次の表には、2022年10月11日までに、各幹事が少なくとも過去5年間に務めた全ての役職及び役職を含む幹事の氏名及び年齢を示す。私たちの役員の間や私たちのどの役員と私たちのどの幹部との間には家族関係がありません

ヘンリー·トシュは2021年9月に5 E先進材料会社の最高経営責任者兼取締役に任命され、総裁は2022年5月に5 E先進材料会社の最高経営責任者兼CEOに任命された。ヘンリーは2021年8月から2021年9月まで、米太平洋Borates株式会社の子会社Fort Cady(California)Corporationの最高経営責任者を務めている。カーディブルク(カリフォルニア)に入社する前に、ヘンリーは2020年7月から2020年12月までShawCor株式会社の上級副総裁兼首席運営官を務め、2018年11月から2020年7月まで高級副総裁、2014年10月から2018年10月まで総裁グループを務めた。ヘンリーは2019年6月から2021年9月までBand Iron Group Inc.の取締役を務め、2018年1月から2019年6月までZei Inc.の取締役を務めた。2022年9月28日、取締役会はヘンリー·トシュ氏がCEO総裁と取締役会メンバーを辞任することを受け入れ、2022年10月31日から発効した。取締役会は常任最高経営責任者候補者を探して検討している。この期間中、アントニー·ホールさんは、新CEOの任命まで2022年11月1日から開始することが確認される

Drです。Dinakar Gnanamgariは2021年9月に5 E先進材料会社の首席商務官と首席技術官に任命された。2021年5月から2021年9月まで、Dinakar博士は米国太平洋Borates株式会社の子会社Fort Cady(California)Corporationで首席商務官と首席技術官を務めた。カリフォルニア州カーディブルク社に入社する前、ディナカール博士は2018年1月から2021年5月までAlbemarle社リチウム専門グローバル業務副総裁を務めた。Dinakar博士はAlbemarle Corporationに加入する前に、FMC Corporationで複数のポストを担当し、2017年1月から2017年12月までグローバル健康部門マネージャーを務め、2016年5月から2017年12月までグローバル製品マネージャーを務めていた。また、Dinakar博士は2014年5月から2016年4月までの間にAxaltaコーティングシステム有限公司の北米製品マネージャーを務めた

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タイソン·ホールは2021年9月に5 E先進材料会社とカリフォルニア州カーディブルク社の首席運営官に任命された。5 E先進材料会社に入社する前に、タイソンはPilgrim‘s Pride Corporationで複数の職務を担当し、2020年12月から2021年3月までCase Ready業務部主管を務め、2017年10月から2020年11月まで商業業務部主管を務め、2016年9月から2017年9月まで輸出販売主管を務めた。Pilgrim‘s Pride Corporationに加入する前に、タイソンはAlbemarle Corporationで複数の職務を担当し、2015年2月から2016年2月まで性能材料のグローバル業務取締役を務め、2013年5月から2015年1月まで臭素とその派生製品のグローバル業務役員を務めた。取締役会は2022年10月24日、テソン·ホール最高経営責任者の辞任を受け、2022年12月31日から発効した。ホールさんが首席経営責任者を辞任した後も、引き続き会社と相談関係を維持する

ポール·ウェベルは活躍した公認会計士で、2021年11月に5 E先進材料会社の首席財務官に任命され、2021年5月にカーディブルク(カリフォルニア)社の首席財務官に任命され、2022年4月にカーディブルク(カリフォルニア州)社の取締役首席財務官に任命された。ポールは2021年8月から2022年4月までカリフォルニア州カーディブルク社の企業秘書を務め、2022年4月から財務主管を務めている。ポールはこれまで、2017年1月から2021年5月までGenlith，Inc.の財務総監を務め、2014年7月から2014年12月までスクーナー投資グループ有限責任会社の財務取締役を務めてきた

Chantel Jordanはテキサス州とミズーリ州弁護士協会のメンバーで、2021年11月に5 E先進材料会社の総法律顧問、首席人事官、会社秘書上級副総裁に任命された。2022年4月、Chantelはカリフォルニア州カーディブルク社の企業秘書に任命された。Chantelは2020年7月から2021年11月までアメリカ運航局アシスタント総法律顧問兼アシスタント企業秘書を務め、2019年6月から2020年6月までアシスタント総法律顧問を務め、2012年7月から2019年5月まで高級法律顧問を務めている

2021年9月、銭森·ピピ通は企業発展·投資家関係部長上級副総裁に任命された。5 E先進材料会社に参入する前に、Chansonは、2018年4月から2021年8月までのLumus Management，LLC、2015年2月から2018年4月までのSalient Partners，L.P.，およびCenter Coast Capital Advisors，L.P.(現在Brookfield Asset Management，Inc.)を含む複数の投資会社の高度投資専門家である。2012年9月から2015年2月まで

私たちの取締役会と取締役会委員会に関する情報

取締役会

私たちの取締役会は私たちの管理、業務、事務を監督して、私たちの最終決定機関ですが、私たちの株主に保留されていることは除外します。取締役会は私たちの管理チームを監督し、彼らに私たちの日常運営を担当するように依頼した。監査委員会の監督作用は広く、時々異なる分野に集中する可能性があるが、その主要な重点分野は戦略、監督、管理とコンプライアンス、及び評価管理である

私たちの取締役会は現在次の表に示すように7人のメンバーで構成されている。私たちのすべての役員は毎年私たちの年間株主総会で選挙を行います。私どもの会社の登録証明書や定款はメンバーが取締役に再当選できる条項の数を制限していません

次の表には、2022年10月28日現在の取締役会メンバーの名前と年齢を示しています。次の表に重役一人一人の生涯を示します

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取締役会スキルマトリックス

取締役会多元化行列(2022年10月28日現在)

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取締役総数：7人

より詳細な取締役履歴説明は以下のとおりである.これらの記述には、各取締役が現在私たちの取締役会のメンバーになるべき経験、資格、素質、技能が含まれている

David·J·ソールズベリーは2022年1月に取締役会長に任命された。ソールズベリーさんは、2020年8月1日からABRの議長を務め、2021年5月から2021年8月までABRの実行委員長を務めます。ソールズベリーさんは、ABR子会社のカリフォルニア州カーディブルクの会長を務め、2021年5月から2021年8月までカーディブルク(カリフォルニア州)の社長兼CEOを務めてきました。ソールズベリーさんは40年以上の商業経験を持ち、地下や地上の石炭、露天金鉱、ウラン鉱採掘、銅鉱開発に主に関与している。この間、コトゥ地所、エネルギー資源会社、Al Hamilton請負会社、コデロ鉱業会社、ケニコトリッチビル鉱業会社、Rössingウラン鉱有限会社、ケニコット鉱業会社、Resolve銅鉱有限責任会社(リ拓)、PetroDome Energy LLCで高級管理職を務めた。リオでの仕事中、ソールズベリーさんは社長兼Resolve銅業有限公司のCEOを務め、さん総裁兼ケンナコット鉱業会社の最高経営責任者、および取締役社長兼ロシンウラン業有限公司の最高経営責任者を務めました。また、グローバル改善計画の担当者であり、共同で業績を上げ、グローバル業務の鉱石や鉱物加工に関する共同改善プロセスの開発に注力している。彼のキャリアの中で、さん·ソールズベリーは、州と連邦の両方の運営と資本予算の策定、運営コストのコントロール、製品の品質、損益、工事、安全、現場の運営と維持、戦略的計画、環境コンプライアンス、市場開発、M&Aの分析、従業員関係、コミュニティ、公共関係、および政府の関係を担当してきました。彼はこの発展を直接責任を負っています, 4つの鉱場の建設と運営。ソールズベリーさんは、ユタ州立大学で理科の学士号、電気工学の学士号、サウスカロライナ大学のMBA号を取得しています。

ヘンリー·トシュは2021年10月にCEOと取締役の最高経営責任者に任命された。Tauschさんは2021年8月以降、ABRの子会社であるFort Cady(California)CorporationのCEOも務めている。5 E先進材料企業に参入する前に、Tauschさんは、トロント証券取引所に上場するインフラ·エネルギー技術サービス会社ShawCor Ltdの最高経営責任者であり、すべての運営事業の財務実績を担当しています。氏さんは2011年、邵氏の会社に勤めており、当時はShawCor株式会社のヨーロッパ、中東、アフリカのパイプラインコーティング事業の上級副社長であり、その後、パイプパフォーマンス事業部の社長グループに昇進し、そこで4社をShawCor株式会社の最大のビジネス部門に統合することに成功した。ShawCor Ltd在任中、陶希が担当した

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会社の戦略と開発、デジタルサポート、IT運営に使用されています。ShawCor株式会社に入社する前に、陶希さんはホネウェル社のコンピュータ科学技術者であり、そこで彼は23年間国際的な職で働き、徐々に役割を増加させ、様々な垂直および地理的マーケティングおよびセールスリーダー職からグローバル実行P&Lリーダー職になりました。Tauschさんは、オランダのアインホルン大学で電気工学の修士号を取得しました。陶施さんは10カ国以上の異なる国で役員職を務めており、3つの異なる大陸で生活し、いくつかの言語に精通していた。2022年9月28日、取締役会はヘンリー·トシュ氏がCEO総裁と取締役会メンバーを辞任することを受け入れ、2022年10月31日から発効した

スティーブン·ハントは2022年1月に取締役CEOに任命された。ハントは2017年5月以降、ABRの取締役も務めている。ハントさんは、現在Sparc Technologies Ltd.(オーストラリア証券取引所株式コード：SPN)のCEOで、グラフェン応用と光触媒水素製造を開発し、商業化しています。ハントさんの経験は役員に含まれて20年以上働いた複数のオーストラリア交易所の上場企業。以前の役員職には、取締役有限会社の執行議長兼非執行議長(豪交所：(Vrc)，非執行役員ハントさん、アグネス·エネルギー技術株式会社(オーストラリア証券取引所株式コード：MNS)、IMX Resources Ltd.，オーストラリアジルコン株式会社の非執行役員、ハントさん現在、慈善団体Count Me Inの取締役です。慈善団体は、建物の一般的な設計原則を促進し、障害者のためのより良い機能を創出することを目的としています

林森明は2022年1月に取締役CEOに任命された。林は2021年2月以来オランダ銀行の取締役を務めてきた。林さんは、2018年以降、M&Aおよびその業界の資産に関連する構造的な融資をカバーする企業向けコンサルティングサービスを提供する取締役社長兼自然資源コンサルティング会社のVirtual ova Capital Management Limitedの創業者を務めてきました。この役では彼はオーストラリア証券取引所に上場しているいくつかの鉱業会社にコンサルティングを提供します合併、買収、そして構造的資金調達の面で。林さんは、オーストラリア(モルガン·チェース)や香港(モルガン·スタンレー、ゴールドマン·サックス)のグローバル投資銀行で働いたことがある。林さんは2019年10月よりStanmore Resources Limitedの非執行役員を務め、2018年11月よりVirtual ova Alpha Investments Limitedの取締役を担当しています

ミッシェルさん。パトリシア·ミッシック·オブライエンは2022年10月に取締役CEOに任命された。Mishic O‘Brienさんは取締役のベテランと首席商務官であり、市場転覆、デジタル転換、革新とM&Aを通じて利益業務の成長を実現する面で豊富な専門知識を持っている。Mishic O‘Brienさんは最近CoorsTek，Inc.の首席商務官を務め、CoorsTek，Inc.はグリーンエネルギー、半導体、航空宇宙、国防、医療設備と電気自動車などの業界でエンジニアリングセラミックを生産する全世界のメーカーである。これまで，Mishic O‘BrienさんはA.Schulman社(ナスダック：SHLM)の首席営業官兼執行副社長であり，その後LyondellBasell社(ニューヨーク証券取引所コード：LYB)に買収され，陶氏社(ニューヨーク証券取引所コード：DOW)のグローバル卓越マーケティング取締役であった。Mishic O‘Brienさんはアクロン大学のMBA学位とヒューストン州立大学の理学、工商管理(栄誉)学士号を持っている

李さん。キース·ジェニングスは2022年10月に取締役CEOに任命された。ジェニングスさんは、製薬、ゲノミクス、化学、燃料、エネルギー業界の金融に専念するため、30年以上の世界的なビジネスリーダーの経験を持っています。ジェニングスさんの最近の役割は、バイダ国際(ナスダック：WFRD)の執行副総裁兼チーフ財務責任者です。これに先立ち、ガウリテ製品共同会社(ナスダック：CLMT)執行副総裁兼首席財務官、イスマン化学会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：EMN)財務副総裁、財務副総裁兼財務担当者。キャメロン国際(ニューヨーク証券取引所株式コード：CAM)の副総裁兼財務担当も務めた。ジェニングスさんは、トロント大学のビジネス学士号とコロンビア大学のビジネス管理修士号を有し、フランチャイズ専門の会計士です

李さん。グレアム·ファンターホフは2022年10月に取締役CEOに任命された。さん·ファンターホフは、グローバル企業の幹部であり、ビジネスの再編と成長に専念する35年間のキャリアを持ち、ビジネス中断、再編、技術統合、厳しいプロジェクト管理規律を通じてビジネスを拡大し、成長を推進する上で良好な記録を持っています。さん·ファンターホフは、オランダ王立シェル石油B(ニューヨーク証券取引所株式コード：SHEL)で35年間働いており、世界的な化学品事業を250億ドルで担当するユニバーサル化学工業執行副社長を務めています

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記録的な7年間の利益期間中。これまで、シェルイギリス会社の会長、代替エネルギーと二酸化炭素会社の常務副会長、基礎化学品会社の副会長総裁を務めていた。Van‘t Hoffさんは、英オックスフォード大学の文学学士号と化学修士号、および英国マンチェスター連盟ビジネススクールのビジネス管理修士号を所有しています

私たちの取締役は関連分野の一連の技能と経験をもたらし、金融、探査と生産、環境、国際商業とリーダーシップ及び特殊化学品を含む。このような分野を越えた能力は、私たちの取締役会が私たちの戦略目標と有力なコーポレートガバナンス実践を指導するのを助けることができると信じています

会社の管理

我々の取締役会は、健全なコーポレートガバナンスのプロセスとやり方、および高い道徳基準は、挑戦への対応と業務成功の実現に重要であると信じている。私たちはリードしたガバナンス実践を受け入れ、絶えず変化する状況を反映するために、私たちのガバナンス構造とプロセスを継続的に検討する。以下は私たちのコーポレートガバナンス実践と原則の要点だ

役員は自主独立している

私たちの普通株はナスダック株式市場(略称：ナスダック)に上場している。ナスダックの規則によると、独立取締役は上場会社がナスダックに上場して1年以内に取締役会の多数を占めなければならない。また、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名、および会社管理委員会の各メンバーは独立していなければならない。ナスダックの規則によると、取締役は、取締役と当社取締役会が取締役の責任履行を妨害すると考えられたときに独立判断のいずれかの関係を行使した場合にのみ、“独立した取締役”となる資格がある

監査委員会のメンバーはまた、取引法規則10 A-3に規定されている独立性基準を満たさなければならない。ルールの中で独立していると思われるために10A-3,上場会社監査委員会のメンバーを監査委員会、取締役会又はその他の取締役会メンバーの身分で割る以外は、(1)上場会社又はその子会社の任意の相談、相談又はその他の有償費用を直接又は間接的に受け入れてはならない、又は(2)上場会社又はその子会社の関連者である

取締役会は、少なくとも毎年、関連する事実および状況に基づいて、独立取締役としての責任を果たす能力を妨害する可能性がある能力の関係があるかどうかを決定するために、各取締役との間のすべての関係を評価する。この評価に基づき、我々取締役会は毎年、各取締役がナスダックと米国証券取引委員会の独立性基準の意味で独立性があるかどうかを決定する

取締役会では、ソールズベリーさん、ハントさん、ジェニングスさん、ファン·テホフ、さん·ミヒック·オブライエンさんが、ルールによって定義された“独立ナスダック”になる資格があると認定した。林は独立した人ではない。取締役会は、監査委員会を構成するジェニングスさん、ハントさん、ソールズベリーさん、報酬委員会を構成するファンターホフさん、Mishic O‘Brienさん、およびコーポレート·ガバナンス委員会を指名したMishic O’Brienさん、ソールズベリーさん氏、ファンターホフさん氏も、米国証券取引委員会が設立したこのような委員会の独立性基準やナスダックルールに適合していると認定した。このような決定を下す際には、我々の取締役会は、各このような非従業員取締役とわが社との関係、および取締役会が独立性の決定に関連するすべての他の事実および状況を考慮して、個々の株式に対する実益所有権を含む非従業員取締役及びそれに関連する任意の機関株主

取締役会の指導構造

我々の会社管理基準は、取締役会が会社とその株主の利益に最も適合すると考えられるように取締役会の指導部構造を決定することを規定している。取締役会長と最高経営責任者のポストはいいですが必ずしも同じ人が担当するとは限りません。現在、取締役会長と最高経営責任者のポストは統合されていない。この2つのオフィスが合併した場合、取締役会は、他の独立取締役の活動を調整するために首席独立取締役を任命し、取締役会が決定する可能性のある他の役割を果たす

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リスク監督における取締役会の役割

取締役会はリスクを監督し、管理層はリスクの日常管理を担当する。取締役会は直接及びその管轄下委員会を通じて、定期的な検討及び管理層と自社の業務運営に固有のリスク及び適用のリスク緩和措置を討論し、その監督機能を履行する。経営陣は定期的に会議を開催し、会社の業務戦略、挑戦、リスク、チャンスを検討し、定期的に手配された会議で取締役会と共にこれらの項目を審査する。報酬委員会は、企業の奨励的な報酬計画が過度または不適切なリスク負担を奨励するかどうかを含む、当社の報酬計画や手配に関するリスク管理を監督する責任があります。監査委員会は、私たちの財務報告と記録保存、重大な訴訟、財務リスクの開放、および管理層がこれらの開口を監視し、制御するための手順に関する私たちのリスク評価と管理手続きを監督する責任がある。指名及び会社管理委員会は、会社管理実務及び当社取締役会及びその委員会の構成に関するリスク監督を担当している

取締役会委員会

私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会を設立した。取締役会の各委員会の構成と役割は以下の通りです。委員会規約のコピーは我々のサイトの投資家関係ページで見つけることができ，サイトはhttps：//5 eAdvancedMaterals.com/Investors/Corporation-Goognition/である.私たちのウェブサイトの情報や私たちのサイトで取得できる情報は、この10-K/Aプロトコルに含まれないし、10-K/Aプロトコルの一部ともみなされません。メンバーは辞任や取締役会の別の決定までこれらの委員会に勤めています。当社の取締役会は時々必要だと思う他の委員会を設立することができます

次の表は、我々の取締役会の2022年の各委員会のメンバーと会議情報を提供します。その中に星番号(*)が表示されている取締役代表委員会議長：

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監査委員会

ジェニングス、ハント、ソールズベリーは監査委員会のメンバーだ。ジェニングスさんは監査委員会の議長。ニューヨーク証券取引所会社管理基準と取引所法案10 A-3規則の独立性要求によると、提案された監査委員会のメンバー一人ひとりが独立した取締役になる資格がある。当社取締役会は、ジェニングスさんが“条例”第407(D)(5)で定義された“監査委員会財務専門家”の資格を満たすと認定しましたS-Kすべての会員たちはナスダック規則で定義された基本的な財務諸表を読んで理解することができる

その定款によると、監査委員会の機能は他にも含まれている

報酬委員会

ファンターホフとジェニングスとミヒック·オブライエンは報酬委員会のメンバーだ。さん·ファンターホフは報酬委員会の議長だ。報酬委員会のすべてのメンバーは独立取締役であり、規則により“非従業員取締役”とみなされている16b-3“取引所法案”

その規定によると、給与委員会の機能は他に含まれている

給与委員会規約では、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の諮問意見を保留または求める権利があることも規定されている。しかし、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用したり、彼らの相談を受ける前に、各コンサルタントの独立性を審議する

指名と会社管理委員会

ミヒック·オブライエン、ソールズベリー、ファンターホフは指名と統治委員会のメンバーだ。ミヒック·オブライエンさんは指名と会社統治委員会の議長だ。指名と統治委員会のすべての会員たちは独立した役員だ

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その定款によると、指名と会社管理委員会の機能には、以下のようなものがある

指名·会社統治委員会は、取締役候補を識別するための任意のヘッドハンティング会社の独占権力を保持し、終了し、会社の検索費用やその他の保留条項を承認する独占権力を持っている

指名と会社管理委員会は定期的に会議を開催し、毎年1回以上、取締役の指名と任命の適切な基準について取締役会全員と評価、制定とコミュニケーションを行い、取締役会の規模と構成、会社管理政策、適用される上場基準と法律、個人取締役の表現、専門知識、経験、経歴、資格、属性、技能、任期と積極的なサービスの意思、取締役候補者サービスの他の公共およびプライベート会社取締役会の数、株主に対して提出または推薦された取締役が著名人に提出される考慮と関連政策と手続き、その他の適切な要素を含む。取締役会の新しい席や空いた席を埋めるたびに、指名と会社管理委員会は、取締役会と会社の必要に最も合っているような候補者を決定、面接、評価する。会社経営陣や株主が推薦する潜在取締役候補の評価方法は、指名やコーポレートガバナンス委員会が決定した候補者と同じだ。指名とコーポレートガバナンス委員会で選出された候補者はその後、全体取締役会に推薦されるだろう

株主が役員を指名する

取締役会選挙の候補者は当社の任意の株主が指名することができ、その株主は登録された株主であり、細則に記載された通知手順に適合しなければならないが、当該等の指名は、被著名人及び当選後に取締役を務める職務に指名するために、提案された被著名人の同意書を添付しなければならない。すべての候補者は、その推薦源にかかわらず、指名とコーポレートガバナンス委員会が決定した被指名者の方式で評価される

役員を選挙する

競争のない役員選挙については、私たちは自発的に多数決基準を採用します。我々の会社細則は，法律や吾などの会社登録証明書や会社細則が別途規定されていない限り，取締役の選挙は選挙で投票する権利のある株式保有者が株主総会で過半数票で決定し，吾ら秘書が取締役を決定する被著名人数が被選任取締役数を超えない限り，取締役は取締役を選挙するために開催される任意の株主総会で株式を代表する多数票で選出し，当該等の取締役選挙に投票する権利があると規定している

取締役の著名人が現職役員の候補者でなければ、投票用紙の多数を獲得しなければ当選しない。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会はすでに手続きを確立しており、この手続きによると、取締役は競争相手のいない選挙で再選に立候補して辞表を提出しなければならず、現取締役が多数の票を獲得できなかったことが条件となる。再選中の現職取締役が過半数の票を得られなかった場合、指名やコーポレートガバナンス委員会は取締役会に辞任の受け入れや拒否を提案したり、他の行動をとるべきかどうかを判断する。取締役会は、委員会の提案に基づいて行動し、選挙結果が証明された日から90日以内にその決定とその背後にある理由を公開しなければならない。多数票を獲得できなかった役員は委員会の推薦や取締役会の決定に参加してはならない

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企業管理指導及び商業行為規則

当社のサイトで見つけることができるコーポレートガバナンス基準と書面ビジネス行動基準を採用しました。サイトは、https：//5 eAdvancedMaterials.com/Investors/Corporation-経理部/です。我々のサイト中の情報や我々のサイトを介してアクセス可能な情報は本10-K/Aに格納されておらず，本10-K/Aの一部ともみなされない

当社のコーポレートガバナンス指針は、当社のコーポレートガバナンスに枠組みを提供し、私たちの憲章、付例、委員会規約、その他の主要なガバナンスのやり方と政策を提供しています。著者らの企業管理指導は範囲の広い課題をカバーし、取締役会会議の開催、取締役の独立性及び選抜、取締役会メンバー準則及び取締役会委員会の構成を含む

私たちのビジネス行動と道徳的基準は私たちの役員、幹部、そして従業員に適用される。“商業行為と道徳基準”は会社の業務を管理するすべての方面の商業と道徳原則を編纂した。いかなる個人取締役または当社幹部の当行を準則とするいかなる放棄も当社取締役会の承認を得なければならない(もしあれば)。このような免除および本規則の実質的な改正は、適用される上場基準および米国証券取引委員会規則に基づいて、適切な方法で開示される

株主通信

任意の株主または他の関係者が私たちの取締役会または任意の個人取締役とのコミュニケーションを望む場合は、私たちの取締役会または取締役に書面情報を送って、5 E先進材料会社に渡してください。住所は19500 Stateショベル金属加工249、Suite 125、Houston、Texas、77070、宛先：会社秘書です。私たちの会社秘書は、最初にこのようなすべての通信を審査して編集し、適切な当事者に転送する前に、これらの通信をまとめることができます。私たちの秘書は取締役会の義務とは関係のない通信を転送しないだろう。取締役会は一般的に株主から1人以上の取締役会メンバーへの誠実な通信に書面で回答したり、当社の対応を手配したりします

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

米国証券取引委員会の規則では、会社は会社の10%以上の株式を保有する取締役、役員、実益所有者が最近提出した持株報告(及び株式変更報告)を開示しなければならない。同社は、1934年に改正された証券取引法第16条(A)条に要求された株式所有権表の準備及び提出を担当する上級管理者及び取締役を代表している。会社役員と取締役が提出した表と提供情報の審査によると、2022年までの財政年度中には、すべての第16条(A)条の報告要求が満たされていると考えられるが、以下を除く：(I)取締役会メンバー1人当たり2022年6月29日と2022年7月1日に受信した取締役贈与について表4を提出していない；(Ii)役員1人当たり2022年5月9日、2022年6月29日、2022年8月15日、2022年9月1日に受信した従業員交付金について表4を提出していない。これらの遅延提出された文書は、上記のいずれかの個人のせいではない

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第十一項役員報酬

序言と任命された執行官は

2021年度には、幹部または“近地天体”を任命した

(1)陶氏さんを取締役CEOに任命することは，2021年9月8日から施行され，さん総裁をCEOに任命することは，2022年5月9日から発効する。2022年9月28日、取締役会はヘンリー·トシュ氏がCEO総裁と取締役会メンバーを辞任することを受け入れ、2022年10月31日から発効した。取締役会は常任最高経営責任者候補者を探して検討している。この期間中、アントニー·ホールさんは、新CEOの任命まで2022年11月1日から開始することが確認される

(2)ホールさんは2021年9月20日に当社の最高経営責任者に任命されます。取締役会は2022年10月24日、テソン·ホール最高経営責任者の辞任を受け、2022年12月31日から発効した。クリストファー·ナイトさんは、2023年1月1日から5 E Boron America(Fort Cady)総合の配信を担当する

(3)ピピドンさんは、企業発展及び投資者関係部の上級副総裁に任命され、2021年9月27日から発効する

報酬総額表

(1)本欄に掲げる金額は、財務会計基準第718主題に基づいて作成された年次付与株式奨励に関する授与日公平価値合計であり、没収推定は含まれていない。株式報酬には、制限株式単位(“RSU”)および業績株単位(“PSU”)が含まれる。株式奨励のその他の詳細については、下記“−財政年度末の傑出した株式奨励”を参照されたい。確率解析によると，2022年にはPSUの価値は報告されていない。性能条件の最高レベルに達すると仮定すると、私たちの近地球天体あたりのPSUの価値は以下の通りです：タウシュさん、118、767ドル、ホールさん、50、747ドル、ピピ通さん、33、827ドル。この賞は2022年6月29日に授与され、公正価値は1株当たり12.19ドルである

(2)本欄報告の金額は、財務会計基準第718主題に基づいて作成された関連年度付与オプションの付与日公正価値合計であり、没収推定数は含まれていない。本コラムでオプション報酬付与日公報価値を決定するための推定値のより多くの情報については、本募集説明書の他の部分に含まれる未監査中期財務諸表の脚注10を参照してください。オプション報酬の詳細については、次の“−財政年度末の傑出株式奨励”を参照されたい

(3)これらの金額は、401(K)計画下の雇用主マッチング支払いを反映している

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雇用協定

私たちは上記のすべての近地天体と雇用協定を持っている

陶施の雇用契約条項によると、陶施の2022年度の給料は39万ドル。陶施は当時の有効基本給の80%までの年間ボーナスを得る資格がある(業績が目標を超えていれば、追加のボーナスを得る機会もある)。Tauschさんは、我が株500，000株を購入するオプションを獲得しました1株当たり行使価格は14.62ドルに相当し、これは3年以内に3回に分けて均等に分配され、彼が雇われ続けることを前提としている。我々が移転すれば、Tauschさんは移転費用を支払うのに役立つ一度に120，000ドルを受け取ることになりますが、Tauschさんが私たちを解雇または彼が雇われた1周年前に辞任すれば、私たちはその費用を返済することになります。Tauschさん年金は401(K)計画に応じて支払われた。Tauschさんの雇用は“勝手”であるが、理由なくその雇用を打ち切る場合(Tauschさんの雇用契約に規定されているように)には執行が必要である撤回ではない企業に有利なクレームが解除されれば、Tauschさんは、その当時の有効な基本給の1年間に相当する解散費と目標の上で任意の承認された年間ボーナスの比例部分は、雇用期間から終了日までに、法律の要求を差し引いた任意の減額及び控除を行う

ホールの雇用契約条項によると、ホールの2022年度の給料は30万ドルだ。ホールさんは、当時の有効基本給の100%までの年間ボーナスを取得する資格があります(目標実績に応じて、ホールさんの50%に相当するボーナスが支給されますそして発効します基本給)。ホールさんは、1株当たり14.62ドルで我々の株式30万株の普通株式を買い、続けて雇われれば、このオプションは3年以内に3回に分けて分配されることになる。ホールさんが受け取ります使い捨て移転費用の支払いに協力するために60，000ドルを一度に支払う。ホールさんの退職金は、401(K)計画に応じて支払われる。ホールの仕事は“勝手”だ

ピピトネの雇用契約条項によると、ピピ内の2022年度の給料は275，000ドルである。ピピ·テンさんは、当時有効な基本給の60%までの年間ボーナスを取得する資格があります(目標実績に応じたボーナスの支払いは、ピアースさんの30%に相当しますそして発効します基本給)。皮通さんは、普通株式200，000株の購入オプションを得ており、1株当たりの平均株価は14.62ドルに相当し、そのうち200，000株は3年以内に3回に分けて付与され、そのうち50，000株は引き続き雇用されていることが条件であり、そのうち50，000株は加重平均株価基準を満たした後で2022年5月に付与されることになる。皮通さんの退職金は、第401条(K)に規定されて支給される。皮通さんの雇い止めは“勝手なもの”だが、われわれが理由なく皮通さんの雇い止めをすれば、皮通さんは四か月分の解散料を払う資格があるだろうそして発効します基本給は、4ヶ月以下の期間内に支払われる

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財政年度終了時の優秀株奨励

次の表は2022年6月30日現在、私たちの役員と近地天体が保有している未償還株式奨励を示しています

(1)オプションは、2022年8月9日、2023年8月9日と2024年8月9日に均等額に分割された年度分割払い

(2)オプションは2022年、2022年、2023年、2024年9月20日に年等額で分割払いになる

(3)オプションは、2022年、2022年、2023年、2024年9月27日に年等額で分割払いになる

(4)RSUベストは、2024年6月29日が40%、2025年6月29日が60%である

(5)授権日以降の第1回株主年次総会日と認可日以降の第2次株主年次総会日はそれぞれ50%を占める

(6)PSU崖ベストは、授与日3周年に雇用を継続することができるが、3年間の累計収入実績目標を満たす必要がある

(7)各株式報酬の価値は、その株式奨励が転換可能な普通株の目標数と、2022年6月30日の我々の普通株の終値とに基づく

2022年株式補償計画

私たちは、従業員や他のサービスプロバイダに私たちのオプションと私たちの株に基づく他の奨励を与えることを目的として、5 E先進材料会社の2022年株式補償計画を採用しました。以下はインセンティブ計画の主要条項の要約であり，インセンティブ計画の全文を参照することでインセンティブ計画全体を限定し，インセンティブ計画を証拠としてアーカイブし，引用により本稿に組み込む

計画の目的

インセンティブ計画の目的は、1つの手段を提供することによって、私たちの財務利益を促進し、私たちの株式を買収したり、私たちの普通株の形で私たちにインセンティブ報酬を支払うことによって、私たちの現職と未来の役員、高級管理者、重要な従業員、コンサルタントを維持することである

計画的管理

報酬計画は、取締役会によって管理されるか、または奨励計画が許可された範囲内で、取締役会の報酬委員会(または取締役会の他の委員会)(“管理人”)によって管理される。報酬委員会は、取引法第16 b-3条の規定により、“非従業員取締役”からなる。行政長官は、奨励計画に応じて適宜奨励を付与し、資格を合わせた参加者を指定し、奨励の条項や条件を決定し、奨励計画の規定を解釈·解釈し、また任意の他の決定を行い、必要または適切であると考えられる任意の他の行動を取って、奨励計画を管理し、私たちの利益を保護し、奨励計画に基づいて提供される他の権力を取る権利がある

授権株数

奨励計画によって付与された奨励は、発行または譲渡可能な普通株の総数は2500，000株の普通株を超えてはならない。インセンティブ計画に基づいて任意の個人に発行される株式数(私たちの他のすべての証券ベースの手配と組み合わせた場合、場合によっては)私たちが時々発行する発行済み株式数の2%を超えてはならない

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単一の会計年度内に任意の非従業員取締役に付与された最高株式奨励数は、その年度に非従業員取締役に支払われた任意の現金費用を加えて、総価値は750，000ドルを超えてはならない(財務報告目的のため、任意のこのような奨励の価値は、そのような奨励付与日の公正価値に基づいて計算される)

もし私たちの資本にいくつかの変化が発生した場合、管理人は激励計画の下で発行可能な証券の数量、種類、タイプを調整し、すべての奨励はある税収要求に基づいて調整しなければならない。以下に説明することに加えて、報酬計画の下で報酬を受けた株式は、終了、キャンセル、または没収された場合、報酬計画下での後続の報酬に使用されることができる。配当権行使価格や奨励に関連する源泉徴収金を支払うために源泉徴収された株式は、将来的に奨励計画に応じて奨励金を付与する際に使用されるため、奨励計画株式備蓄に返金され、奨励計画株式備蓄を減少させることはない。奨励計画下の報酬が株式ではなく現金で支払われる限り、このような現金支払いは、奨励計画株式備蓄項の下で発行可能な株式数を減少させることはない

資格と参加

奨励計画に参加する資格は、通常、私たちの従業員、コンサルタント、役員、高級管理者、あるいは私たちの任意の付属会社の人員に限られます

報酬計画下の報酬タイプ

インセンティブ計画許可管理人は以下のいずれかの形式で受賞者に単独または集団に奨励を授与するが、管理人が必要または適切と思う条項、条件、規定を遵守しなければならない

受賞期限

各裁決の期限は署長によって決定され，決裁合意で説明される.オプションについては、期限は、付与された日から10年または入札プロトコルで規定される可能性のある短い期限を超えてはならない

オプション

株式オプションは，オプション所有者に管理人が決定した価格で株式を購入する権利を与える.署長は、これらの報酬を付与して行使するために満たされなければならない他の条件を含むオプションの条項を決定するだろう

行権価格

管理人は、付与日に各オプションの使用価格を決定し、この価格は、付与日関連株式の公正時価の100%を下回ってはならない。インセンティブ計画は、私たちの資本変化に関係しない限り、株主の承認なしにオプションの行権価格を下げることを禁止します

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オプションの行使

株式購入所有者は、吾などが時々指定した形式及びプログラムに従って、取締役会の許可及び奨励協定及び奨励計画によって許可された任意の代価及び支払い方式に従って、行使オプション数に関する通知を提出し、全数支払い適用の使用価格とともに、そのオプションを行使することができる

サービスから離脱する

インセンティブ計画参加者のサービスが付与中に終了した場合、参加者が保持する任意の付与されていないオプション、RSU、PSU、およびPCUは、直ちに無効になり、没収されるが、管理者は、そのような報酬の付与を加速する絶対裁量権を有するべきである。オプションについては，授権協定に別途規定があるほか，既得オプションは奨励計画の条項に従ってサービス終了1周年日とオプション期間満了の両方の早い日までに行使しなければならない.PSUとPCUについては、署長がPSUまたはPCUの帰属を加速することを選択した場合、業績帰属条件を免除する。当社または当社の付属会社については、許可されていないすべての会社は、その名者が取締役を一切担当しなくなった後の最初の営業日に自動的に帰属します

株式大賞

株式報酬は、RSU、PSU、DSU、および株式からその価値を得る他のタイプの報酬を含み、インセンティブ計画に従って付与することができる。これらの株式報酬は、株式または株式で支払う単位(例えば、RSU)で計算することができ、現金、株式または現金および株式の組み合わせで決済することができる。等値配当権、すなわち等値配当金を受け取る権利は、配当に関する権利を付与することができる。署長は、そのような報酬の帰属および付与が満たされなければならない他の条件を含む株式奨励の条項を決定する

税金を前納する

管理人は、受取人に送金を要求することができ、奨励計画の下で付与された任意の奨励の適用源泉税要件を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収する権利がある

支配権の変化

インセンティブ計画に記載されている、制御権変更を構成するいくつかの取引が、制御権変更の直前の未完了報酬に与える影響(ある場合)は、対応する報酬プロトコルに明示的に規定されるか、またはそのような処理が指定されていない場合、未完了報酬は、制御権変更を実現する任意の購入、合併、または再構成プロトコルに制限されなければならず、このプロトコルは、そのような報酬をどのように処理するかを規定すべきである

インセンティブ計画の終了と改訂

取締役会または委員会は、奨励計画または任意の奨励を随時修正、一時停止または終了することができるが、奨励計画または適用法律の規定の範囲内で株主の承認および参加者の同意を得なければならない

計画期限

この奨励計画は、吾らがナスダックに加入し、新浪ナスダックが上場した日から発効し、取締役会が決議案で終了するまで有効であり、その奨励計画の終了が当時完成していなかった奨励に影響を与えないことを前提としており、この奨励計画の条項や条件は引き続きこのような奨励に適用される

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退職計画と従業員福祉

私たちは私たちの近地天体を含むほとんどの従業員をカバーする401(K)計画を開始した。従業員は3ヶ月のサービスを終えて21歳になった後、この計画に参加する資格がある。条件を満たす従業員は、その計画に税引前またはROTHを納付することを選択することができるが、この計画および“規則”に規定される制限を受ける必要がある。私たちは、前の4%の従業員の合格収入に相当する100%の安全港適合供出と、従業員のその後の2%の合格収入の追加50%を支払うかもしれない。私たちはまた情状酌量の利益共有貢献をするかもしれない

第十二項ある実益所有者の担保所有権及び経営陣及び株主に関する事項

次の表には、2022年10月27日現在、会社が発行した普通株式の5%以上を有することが知られている個人または関連者グループ、取締役、および取締役が著名人(それぞれ幹部に指名されている)と、1つのグループである会社のすべての役員および取締役の会社普通株式の実益所有権に関するいくつかの情報が示されている。表の脚注に別の説明がない限り、そのようなすべての人の住所は気付会社、19500バイメタル加工249号、125 Suit 125、Houston、テキサス州77070である

利益所有権は取引法第13 d-3条に基づいて決定される。現在行使可能または2022年10月27日から60日以内に行使可能なオプション規約の制限を受けた普通株式は、その所有者の実益所有のパーセンテージを計算する際に発行されたとみなされるが、他の任意の者の実益所有率を計算する際には発行されたものとはみなされない。別途説明がある以外に、当社は、以下に掲げる普通株の実益所有者が当該等所有者が提供する資料に基づいて、当該等の株式に対して独占投資及び投票権を有し、適用される共通財産法規に制限されており、表内に掲げる株主間には他の関連関係はないと信じている。各実益所有者の割合は、(I)グループまたは個人が所有すると報告された株式総数および(Ii)2022年10月27日現在の発行済み普通株式総数43，464，172株に基づいて計算される

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ある実益所有者が所有する株式

実益保有普通株の額と割合は、“米国証券取引委員会”の証券実益所有権決定に関する規定に従って報告する。米国証券取引委員会の規則によれば、いずれかの人が、その証券に対する投票権または直接投票権を含む“投票権”を所有または共有している場合、またはその証券を処分または処分する権限を含む“投資権”を含む場合、その人は、証券の“実益所有者”とみなされる。一人はまた、その人が60日以内に実益所有権を取得する権利を有する任意の証券の実益所有者とみなされる。これらの規則によれば、複数の人は同一証券の実益所有者と見なすことができ、一人はその人が経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる

次の表は、2022年10月27日までに入手可能な普通株式実益所有権の情報に基づいて、実益が5%以上発行された普通株式とみなされる人の情報を示しています

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十三項特定の関係や関連取引、取締役の独立性

会社の監査委員会定款は、S-K条例第404項の要件開示を要求するすべての関連者取引を審査し、承認するか又は承認しないことを監査委員会に要求する。当社は当社に届け出たすべての関係及び取引を検討していますが、当社及び当社の取締役及び行政者又はその直系親族又は当社が知っているいずれかの当社が5%(5%)を超える議決権を有する株式を保有する実益所有者を参加者とし、これらの者が直接的又は間接的に重大な利益を有するか否かを確認する。当社の総法律顧問は、主に取締役や役員から関連者の取引に関する情報を取得し、事実や状況に基づいて、会社または関連者が取引において直接的または間接的な重大な利益を持っているかどうかを決定するために、プログラムや制御措置の策定·実施を担当している

包括的なガバナンス計画の一部として、我々の取締役会は、取締役の独立性に影響を与える取引に関する政策を採択した。私たちまたは私たちの任意の関連会社と私たちの役員、上級管理者、従業員との間の取引に関するこの政策は、当社のコーポレートガバナンスガイドラインおよび私たちのビジネス行動基準に書面で規定されています。これらの書類は私たちのサイトで見つけることができる。取締役会は、このような文書が取締役会、その委員会、そして経営陣の効果的な運営を促進すると信じている。したがって、彼らは状況に応じて定期的に検討して修正する

当社は前財政年度の開始以来、何の取引もなく、現在も提案中の取引はありません。すなわち、吾らはいかなる関係者が直接または間接的な重大な権益を持つ取引に参加するか、関連する金額が少ない者は120，000ドルと、過去3つの財政年度終了時の当社の総資産平均値の1%(1%)に参加します。関係者とは、任意の役員、役員、取締役の被著名人、または私たちの5%以上の普通株を持っている人、またはそのような人の直系親族を指す

14項です最高料金とサービス

BDOが2022年6月30日と2021年6月30日までの会計年度に発行した請求書は以下のとおりである

2022年6月30日までの年度監査費用には、あるS-1およびS-8登録レポートについて提供される専門サービスについてBDOに支払われる67，600ドルと、BDOに支払われる262，000ドルが含まれており、当社年報に含まれる会社の年末財務諸表を監査するための262，000ドルが含まれています10-K2021年6月30日までの財政年度は、米国証券取引委員会に関連するその他の事項に同意する。BDOは2022年6月30日までの年間で、他の監査に関連する費用、税費、またはその他の費用を徴収していない

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第4部

第十五項展示·財務諸表明細書

(A)財務諸表及び付表

財務諸表および財務諸表の添付表は、元のテーブル格10-K第8項に記載されています

(B)展示品

第15項でアーカイブを必要とする証拠品は、元のエントリ10-Kの“展示品インデックス”にリストされ、アーカイブまたは参照によって組み込まれる。この表の“展示品索引”10-K/A本テーブルの10-K/Aに提出するために必要な他の証拠品を挙げてください

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サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した

本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された