サンドリッチエネルギー会社は

シェリデン通り1号、500号スイートルーム

オクラホマシティ、オクラホマ州73104

July 14, 2022

エドガーを介して

マーラ·ムサリ·パラビ

ラジ·ラテン

会社財務部

エネルギーと運輸事務室

アメリカ証券取引委員会

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

返信：

サンドリッチエネルギー会社は

2021年12月31日までの年間表10-K

2022年5月4日提出の8-Kフォーム

File No. 001-33784

尊敬するムサリパラビラーさんとラテンさん：

以下は、2022年6月30日の米国証券取引委員会(以下、委員会)会社財務部(会社財務部門)職員の意見に対する会社の対応である。参考にするために，作業者の意見はここで斜体形式で提供される.ここで用いたが定義されていない大文字の意味は，会社が2021年12月31日までの財政年度Form 10−K(10−K)年次報告で与えた意味と同じである

コメント1：

会社が埋蔵量推定作業で使用する内部制御の検討を拡大して、届出文書に提出された埋蔵量推定作成を主に監督する技術者の資格、すなわちSandRidgeの石油貯蔵工事担当者を提供してください。S-Kルール1202(A)(7)項を参照されたい.

返事：

会社はスタッフ がこの事項に注意してくれたことに感謝し、将来の届出文書において、S-K法規第1202(A)(7)項に基づいてその開示を提出することを確保します。増強の開示は基本的に以下の 形式を採用すべきである：2021年12月31日までのForm 10−K年次報告に示されている明らかな埋蔵量推定値の約96%はCawley，Gillesbie&Associates(CGA)によって独立して作成されており，Cawleyは業界や金融機関の石油財産分析の先頭者である。CGAは1961年に設立され、テキサス州の専門エンジニア委員会に所属し、登録番号：F-693CGA内部では、主に2022年1月28日のCGA書簡で提案された推定技術者がZane Meekinsさんであり、本年度10-K表報告の証拠として提出される書簡の準備を担当する。1989年以来、ミギンズは中国石油天然気集団会社の業務コンサルティング石油エンジニアであった。ミギンスさんは、テキサス州の登録専門エンジニアであり(免許番号71055)、34年以上の石油工学の実績を持っているだけでなく、32年以上の埋蔵量の見積もりと評価の経験を持っています。彼は1987年にテキサス農工大学を卒業し、石油工学理学学士号を取得した。Meekinsさんは、“石油天然ガス埋蔵量情報評価と監査基準”で提出された学歴、トレーニング、経験要件を超える石油エンジニア協会によって発行されているか、またはそれを超える石油エンジニア協会が、エンジニアリングおよび地球科学評価に賢明に適用することを得意とし、米国証券取引委員会や他の産業の埋蔵量定義およびガイドラインを適用することを得意としています

July 14, 2022

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社内で埋蔵量の見積もりを担当する主な技術者は、石油貯蔵プロジェクトマネージャーのエリック·アレンさん。エレン·さんは2010年にオクラホマ州立大学を卒業し、化学工学の学士号を取得し、石油工学の実践を卒業した。2016年、エレン·さんはオクラホマ大学を卒業し、ビジネスマネジメントの修士号を取得した。石油エンジニアリングの分野でさんAllenは埋蔵量の推定と評価のために使用されている12年以上の実績を持っています。2016年以来、Allenさんは、石油エンジニア協会のアクティブなメンバーであるオクラホマ州の登録専門エンジニア(ライセンス番号29209)を持っています；エンジニアリングと地球科学評価に賢明に適用することを得意とし、米国証券取引委員会や他の産業の埋蔵量定義およびガイドラインを適用することを得意としています。さらに、さんAllenが埋蔵量の推定数を作成するほか、実行グループと監査委員会は、さらにこれらの推定数を検討します

コメント2：

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度内に発生する掘削活動に関する開示は，あなたが運営する油井に限られているようです。あなたの所有権を持つ非操作油井に関する掘削活動を解決するために、あなたの開示範囲を拡大してください。S-Kルール第1205項を参照されたい

返事：

会社は従業員の意見を尊重し、2020年または2021年に非作業井に関する掘削活動に参加していないことを従業員に伝えた。同社は、将来の文書で、このような活動が発生すれば、掘削活動に関する開示を拡大し、br}非作業油井に関する活動を解決することを確認した

コメント3：

各油田の生産量(最終製品別販売)を提供するために、各油田の開示範囲を拡大してください。各油田の明らかな埋蔵量は、あなたの総埋蔵量の15%以上を占めていますか、またはbrは、なぜ追加的な開示を必要としないと思うのかを教えてください。S-Kルール1204(A)項とS-Xルール第4-10(A)(15)条を参照する

July 14, 2022

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返事：

会社は従業員の意見を確認し、2021年12月31日年末に、米国中部大陸(類似業界定義に適合する)に位置する地理的地域に重要な油田を統合していることを確認した。任意の他の油田または地理的地域が会社が総明らかにした埋蔵量の15%以上を占める場合、会社は将来的にその開示状況を更新するだろう

コメント 第4番：

開発埋蔵量と未開発埋蔵量が明らかになったリスト形式を単一の製品brタイプで拡張してください。追加提供埋蔵量台帳に示された初期開始時の純数量、例えば2018年12月31日です。FASB ASCを参照してください932-235-50-4.

返事：

当社は，提出するForm 10−Kの2022年年報で明らかにされた埋蔵量の拡大を検討することを従業員に提案し，提案された変化が読者が本文書や当社の業務を理解するために大きな意味を持つとは思わないからである。許可されれば、同社は、明らかにされた開発埋蔵量と明らかにされた未開発埋蔵量の製品タイプの各届出期間の開始および終了時の純数量を含むように、我々が発表する2022年 年次報告10−K表にこの表を拡張する。また、我々はこれまで、2018年12月31日までの製品タイプ別の明らかな開発と未開発埋蔵量の正味数を会社2019年年報10-K表に開示してきた

コメント5：

徳勤法律事務所の同意とは、期日が2022年3月10日の監査報告であるが、同意日は2021年3月10日である。適切な日付の同意書を提供するために、あなたの申請を修正してください

返事：

従業員の意見を認め、徳勤法律事務所の最新同意書と10-K修正案を提出する

July 14, 2022

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コメント6：

添付ファイル99.1の開示は、S-K条例第1202(A)(8)項に規定する報告書のすべての要件を満たしていないように見える。以下の点に対処するために、改訂された備蓄報告書を取得して提出してください

•

埋蔵量報告は、仮説、データ、方法、およびプログラムが報告所サービスの目的に適用されることを明確に説明すべきである。項目1202(A)(8)(4)を参照。

•

埋蔵量報告は、法律または他の連邦または州制限行動の変化がもたらす可能性のある影響は考慮されていないと指摘しているが、報告は、登録者が推定埋蔵量を回収する能力に及ぼす可能性のある影響(現行)を検討すべきである。1202(A)(8)(Vi)項を参照されたい。

返事：

会社 は、適切な手順を明確に説明する必要があることについて従業員の意見を認めている。当社もCGAも，添付ファイル99.1におけるCGA手紙2ページの以下の記述は，生産性能，体積，クラス比手法に合わせて埋蔵量を推定し，それぞれの場合において，適切かつ必要と考えられる方法によって本稿で述べた結論を決定していると考えられる.当社はCGAとともに，CGA書簡の第2段落改訂報告に以下の声明を加えた：本報告を作成する際に用いた仮説，データ，方法，プログラムは のような目的に適していると考えられる

立法テーマに対する従業員のコメントについては、会社員はCGA書簡の2ページ目の以下の声明に注意してください

？備蓄と経済は、本報告日に発効した規制機関の分類、規則、政策、法律、税収、特許権使用料に基づいている。我々が把握している本報告に関する情報を評価する際には，工学や地球科学のbrではなく，制御解釈が法律や会計である可能性があることをすべて排除した。したがって、立法変更や他の連邦や州制限措置の可能性の影響は考慮されていません。

？すべての埋蔵量推定は、作成時に利用可能なデータと未来の経済と規制条件の仮定に基づいた私たちの最適な判断を表している。実際に回収された埋蔵量、そこから得られた収入、および実際に生成された費用は、推定された額を多かれ少なかれ超える可能性があることが認識されるべきである

私たちはこのような声明がこの要求に合致すると思う

2022年5月4日提出の8-Kフォーム

コメント7：

私たちはあなたが非GAAP測定運営キャッシュフローを開示していることに注目します。S-K条例第10(E)(1)(Ii)(E)項の要求に基づいて、GAAP財務指標の名称や説明と異なるように、または困惑して類似するように、非GAAP経営キャッシュフロー指標の名前または説明を修正してください

July 14, 2022

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返事：

会社は非GAAP計量用語に対する従業員の意見を認めている。 そのため、会社は従業員に経営キャッシュフローという用語の使用を停止し、調整された経営キャッシュフローを代替するように従業員に丁寧に通知する

* * *

この手紙の何かの返事に何か質問があったら、568-1813に電話して連絡してください

抄送：	マイケル·J·ブランケンプ法律事務所