第四修正案
融資と保証協定

本“融資·担保協定第4修正案”(以下、“第4修正案”と略す)は、2022年9月23日にRNGRエネルギーサービス会社、デラウェア州有限責任会社(“サービス”)、Rangerエネルギーサービス会社、デラウェア州有限責任会社(“Ranger”)、Torrentエネルギーサービス会社、デラウェア州有限責任会社(“Torrent”)、Rangerエネルギー賃貸有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(“レンタル”)、Rangerエネルギー物件会社、デラウェア州有限責任会社(“Ranger Properties”)、Academy油田レンタル会社、デラウェア州有限責任会社(“Academy”、“Academy”、“Academy”、“Ranger Energy Equipment，LLC，デラウェア州有限責任会社(”Ranger Equipment“)、Bravo Wirelline、デラウェア州有限責任会社(”Bravo“)、愛国者完成解決ソリューション有限責任会社(”Patriot“)、Ranger Energy AcquisitionLLC、デラウェア州有限責任会社(”Basic Energy AcquisitionCo“、Services、Ranger、Torrent、Leending、Properties、Academy、Equipment、BravoおよびPatriot、その他の”Tatrier、Torrent、Leending、Properties、Academy、Equipment、BravoおよびPatriot“と総称している。他の保証人と一緒に、時々それぞれ“保証人”と呼ばれ、“保証人”と呼ばれている。借り手と保証人は本稿では総称して“貸手”と呼び，それぞれを“貸金方”(以下，“貸金方”と呼ぶ)，貸金方は貸金側であり，営業資本有限責任会社を超えて貸金側の代理人とする(この身分では“代理人”と呼ぶ).

背景

A.融資当事者、融資者、代理人は、2021年9月27日の特定融資および担保協定(“既存の融資協定”)を締結した。期日が2022年1月7日の融資·担保協定の特定第1改正案が改正され、期日が2022年4月26日の融資·担保協定の特定第2改正案が改正され、期日が2022年4月27日の融資·担保協定の特定第3改正案が改正され、本第4改正案により改正され、契約当事者間の特定の融資手配を反映するために、時々さらに改正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある

B.融資当事者はすでに要求された融資者が融資協定を修正することを要求し、具体的には以下のように規定し、要求された貸金者は本協定に含まれる条項と条件を満たす場合に融資協定をいくつかの修正を行うことに同意した。

したがって、前述の背景を考慮して、以下では、参照によって本明細書の一部に結合され、法律的に制約された本契約当事者が承諾し、以下のように同意することが意図される

I.定義の用語。ここで使用するが別に定義されていない大文字は，融資プロトコルに付与されているという意味を持つべきである.

二、ローン協定修正案。以下4節で規定する前提条件を満たす(または棄却)前提の下で：

(1)現在、現行の“借入プロトコル”(添付表および添付ファイルを含まず、他の改訂がない限り、十分な効力および作用を有する)を、本プロトコルの添付ファイルAに記載されているように改訂し、新たに追加されたすべての二重下線テキスト(テキストには以下のように明記されている：二次下線テキスト)および付随する任意のフォーマット変更は挿入されたとみなし、すべての削除テキスト(テキスト明記方式は次の例と同様：削除テキスト)は削除されたとみなす。

(2)上記の規定があるにもかかわらず、2022年10月1日まで、本合意日までの全ての既存LIBORローン(既存ローン協定の定義を参照)は、LIBORローン(定義は既存ローン協定参照)として継続しなければならないが、第4の改正案が発効する前に、ローン協定に記載されているすべての定義、条項、条件は、のみでなければならない

当該等LIBORローンについては、2022年10月1日から以降、当該等ローンは、融資合意に基づく条項(第4改正案発効後)に基づいて調整されたSOFR期限に基づくものとする

(3)“ローンプロトコル”別表7.34を改訂し、この添付表をすべて削除し、代わりに本プロトコル添付ファイルBに列挙された対応する付表を作成する。

三、陳述と保証。各借入先は以下のとおりである

(4)本第4修正案の発効後、融資協定及び他のすべての融資文書に基づいて貸金者及び代理人に行われたすべての陳述及び保証を再確認し、本第4改正案の発効後、すべての重要な面で真実かつ正確であることを陳述及び保証する(このような陳述又は保証が重大な悪影響、重要性又は同様の制限によって制限されている場合を除き、この場合、この陳述及び保証は様々な態様で正確でなければならない)本改正案の当日及び当日(又は任意の陳述又は保証は比較的早い日にのみ明確になされ、例外である)。このような陳述および保証は、本プロトコルの発効前および後に、すべての重要な態様において真および正確である(これらの陳述または保証が重大な悪影響、重要性、または同様の制限を受けない限り、これらの陳述または保証は様々な態様で正確であるべきである)

(5)本合意の日から、融資協定に含まれるすべての契約および他のすべての融資文書およびチノが終了日までにこれらのすべての契約を遵守することを再確認する

(6)本協定が発効した日から，宣言し，保証する

(A)本第4の修正案が発効した後、融資協定または任意の他の融資文書に基づいて、違約または違約事件が発生または継続していない

(B)借入先は、本第4改正案に規定されたすべての必要な権力及び権力を実行及び交付し、本第4改正案の下でのすべての義務を履行する

(C)第4修正案の署名、交付および履行は、本第4の修正案が適切かつ有効に許可されており、借り手側の管轄文書または任意の法律、任意の重大な合意または文書、または借り手またはその財産に拘束力を有する任意の裁判所命令に違反せず、債務または借り手またはその財産に拘束力のある任意の重大な合意または文書項目の義務を加速する理由を構成せず、誰の同意も必要としない

(D)本第4の修正案は、本改正案の当事者がその条項に従って妥当に署名及び交付され、その条項に基づいて強制執行されることができるが、強制執行は、債権者の権利及び一般衡平法の原則に一般的に影響を与える適用される破産法、一時停止法、又は他の同様の法律の制限を受ける可能性がある

(E)貸金者は、本第4の修正案の実行、交付または履行の条件として、いかなる政府当局のいかなる政府当局のいかなる政府承認、同意または許可を得る必要もなく、または任意の政府当局にいかなる声明または声明を提出する必要はない。

一、先例条件。第4の修正案は、代理人および貸手が以下の各前例条件を満足的に満たすか、または放棄する前に施行されてはならない

(1)代理人は、代理人および貸手が許容可能な条項および条件に従って正式に署名された第4の修正案の写しを受信しなければならない

(2)上記第3項に記載の陳述及び保証は、真実であり、正しいものでなければならない

(3)本第4改正案が発効した後、何の失責行為や失責事件の発生や継続もない。

融資書類を再確認する；これ以上更新されない。各貸金者は、債務者、保証人、担保者、保証人、譲渡者として、または任意の他の同様の身分でその財産に留置権または保証権益を付与するか、または場合によっては融通者または保証者として機能する(場合によっては)これを承認し、それが属する各ローン文書に基づいて負担されるまたはあるすべての支払いおよび履行義務を承認し、再確認し、(Ii)この融資者は、そのような任意のローン文書に従ってその財産の保持権または保証権益を付与し、担保または他の方法で保証される任意の義務として提供する。保証物権および留置権の保証および付与を承認し、再確認し、その後のこのような保証物権および留置権保証のすべての修正された義務を確認し、同意する。各融資先は、各融資文書が依然として完全に有効であることを認め、承認し、確認する。この第4の修正案の実行は、融資書類または任意の他の義務項目の下のいかなる債務の再返済にも使用されてはならない。

二、何の修正もしていない。本明細書で明確に規定されていることに加えて、本第4の修正案に含まれる任意の内容は、融資合意または任意の他の融資文書に含まれる任意の条項または条件の遵守を放棄するとみなされてはならない、または当事者間の行為または取引プロセスを構成するものとみなされてはならない。本契約の明文規定を除いて、代理人は融資文書に規定されているすべての権利、特権、救済措置を保持する。修正または同意を除いて、融資協定および他の融資文書は不変のままであり、すべての効力と役割を有する。融資文書における融資協定へのすべての言及は、修正された融資協定への引用とみなされるべきである。

三、請求の免除。第4の修正案に含まれる代理人協定を考慮すると、各貸金者は、代理人およびその付属会社、子会社、相続人、譲受人、取締役、高級職員、従業員、代理人、コンサルタントおよび弁護士(すべてが“釈放者”)の代理人または任意の他の釈放者に対する直接的または間接的なクレーム、訴訟、調査または訴訟を撤回し、永遠に解除することができず、契約、侵害行為、黙示または明示的保証、厳格な責任、刑事または民事法規または任意のタイプまたは性質、既知または未知の刑事または民事または一般法規または一般法に基づいて、これらのクレーム、訴訟、行動、調査または訴訟手続きは、契約、侵害行為、黙示または明示的保証、法的または明示的保証、厳格または未知の刑事または民事法規または一般法に基づいている。代理人または任意の他の釈放者は、本合意の日または前に、融資協定または任意の他の融資文書に関連する任意のものとして、またはしない

四、その他。

(4)見出し；構造.第4の修正案で使用される章および小節のタイトルは、便宜上、それらの前の条項の意味に影響を与えない。

(5)修正。書面で、強制された側を代表して署名しない限り、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正は、拘束力または強制実行可能ではない。

(6)法律の適用；融資書類。第四条改正案は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、法律原則の衝突を考慮することなく、その中で締結され履行された契約に適用される法律解釈に基づいて適用されなければならない。さらに、ニューヨーク州の法律は、法律紛争原則を考慮することなく、第4の修正案によって引き起こされるか、またはそれに関連するか、またはそれに関連するすべての論争または論争に適用されなければならない。第4の修正案は、融資協定において融資文書に適用されるすべての条項の制約を受け、これらの条項から利益を得る融資文書である。

(7)対応先；ファクシミリ/電子メール署名.本第4の修正案は、すべてのコピーが同じプロトコルを構成すべきである任意の数のコピーで実行することができる。これで4回目です

修正案はファックスまたは電子メールの署名方式で署名することができ、各署名は署名者に対して完全な拘束力を持つ。

[署名ページは以下のとおりです]

ここで、双方は、本第4の修正案が、その正式に許可された役人に、上記で初めて明記された日に実行させ、交付されたことを証明する。

Agent:

日食商業資本有限責任会社
                        

By: ___________________
Name: Rob Richardson
ITS：ライセンス署名者

Lender:

ECLIPSE商業資本SPV，LLC
                        
                            
By: ____________________
Name: Rob Richardson
ITS：ライセンス署名者

ランガーエネルギーサービス会社です

By:
名前：

タイトル：

RNGRエネルギーサービス有限責任会社

By:
名前：

タイトル：

激流エネルギーサービス有限責任会社

By:
名前：

タイトル：

ランジャーエネルギーサービス有限責任会社

By:
名前：

タイトル：

学院油田リース有限責任会社

By:
名前：

タイトル：

レンジャーエネルギーリース有限責任会社

By:
名前：

タイトル：

Rangerエネルギー属性、有限責任会社

By:
名前：

タイトル：

レンジャーエネルギー設備有限責任会社

By:
名前：

タイトル：

愛国者完井案有限責任会社

By:
名前：

タイトル：

Bravo Wireline LLC

By:
名前：

タイトル：

レンジャーエネルギー買収有限責任会社

By:
名前：

タイトル：

添付ファイルA

添付ファイルを参照してください。

添付ファイルB

別表7.34
至れり尽くせり

融資と保証協定

取引終了後の事項

1.(X)2022年10月31日またはそれ以前に、ローン当事者は、以下に掲げる財産が販売された証拠を代理人に交付または手配しなければならず、(Y)2022年11月30日またはそれ以前に、(X)条に従って販売されていない場合、ローン当事者は、次の財産に関する担保および関連不動産文書を代理人に交付または手配しなければならない

A.4652テキサス州サンアンジェロ南チャドボーン；

テキサス州アンダース野馬通り西北一零一号

2.(X)2022年11月1日以前に、ローン当事者は、ローン当事者が以下の不動産を上場および販売するために不動産業者を合理的に満足させたことを証明するために、代理人に合理的に満足させる証拠を代理人に提出または手配しなければならない。(Y)2023年2月28日または前に、ローン当事者は、次の財産が販売された証拠を代理人に交付または手配しなければならない。(Z)2023年3月31日、ローン当事者は、次の財産を代理人に交付または手配しなければならない。第(Y)項で販売されていない場合は、代理人が要求する次の物件に関する担保及び関連不動産書類を代理人に提出する

テキサス州アンダース野馬通り西北五十五号；及び

テキサス州アンダース野馬通り北西701号

上記(1)及び(2)項の場合には、融資当事者は、当該不動産が売却されるか又は代理人を受益者として抵当に入れるまで、当該不動産を積極的に販売し、当該不動産を積極的に販売しなければならない。

3.融資当事者は、2022年9月30日までに、代理人に要求された次の財産に関する担保および関連不動産文書を代理人に交付または手配しなければならない

C.904 Chabers Ave，Belfield，ND；

D.5208ローベントン高速道路北、ニューメキシコ州ホブス

4.融資当事者は、2022年12月31日または前に、本契約添付ファイルAに列挙された掘削プラットフォーム所有権証明書のコピーを代理人に交付または手配しなければならず、(X)RNGR Energy Services，LLCなどの所有権証明書によって拘束された各掘削プラットフォームの全員、および(Y)代理人の保証権益および留置権を示す。(I)そのような所有権証明書によって制限された任意のドリルが販売され、代理人が融資プロトコルに従ってお金を徴収しているか、または(Ii)融資当事者が、リグが所有権証明書に制約されていない証拠を完全に適切に信認するように代理人に提出されている限り

5.2022年12月31日または前に、ローン当事者は、(X)RNGRエネルギーサービス有限責任会社などの所有権証明書によって制約された各車両の所有権所有者、および(Y)そのような所有権証明書に制約された任意の車両が販売されていない限り、本契約添付ファイルBに列挙された第1段階の所有権資産証明書の所有権証明書のコピーを代理人に交付または手配しなければならず、代理人は融資合意に従って支払いを受けたことを示す

6.2023年3月31日または前に、ローン当事者は、次の第2段階財産権資産証明書の所有権証明書のコピーを代理人に交付または手配しなければならない

本契約添付ファイルCは、(X)RNGR Energy Services，LLCなどの所有権証明書によって制約された各車の所有者、および(Y)エージェントの保証権益および留置権を示すが、このような所有権証明書に制約された車両が販売され、代理人が融資プロトコルに従って支払いを受けた場合を除く。

添付ファイルA

添付ファイルを参照してください。

添付ファイルB

添付ファイルを参照してください。

添付ファイルC

添付ファイルを参照してください。

    

融資と保証協定

日付：2021年9月27日

どこにでも見られる

RNGRエネルギーサービス有限責任会社は

Ranger Energy Services LLC

Torrent Energy Services LLC

ランガーエネルギーリース有限責任会社は

Ranger Energy Properties LLC

Academy油田リース有限責任会社は

Bravo Wireline LLC

Ranger Energy Equipment LLC

愛国者は解決策有限責任会社を完成させ

遊侠エネルギーは有限責任会社を買収し

そして

この契約の他の借り手は

借り手として

ランガーエネルギーサービス会社は

この契約の他の保証者は

融資先の集団として

借主は時々本契約に関係している当事者である

そして

ECLIPSE Business Capital LLC

代理として

    

カタログ

ページ

完璧な証明書

ある用語の説明を添付します

添付ファイル2報告

添付ファイル三承諾表

添付ファイル4定価グリッド

添付ファイルA借入通知書表

添付ファイルBチェックリスト

添付ファイルCクライアントユーザフォーム

添付ファイルDライセンス口座表

添付ファイルE口座債務者通知書表

添付ファイルFは証明書形式に準拠しています

添付ファイルG譲渡と想定契約書表

別表1.1(A)ある保証債権項目

付表1.3いくつかの濃度制限

別表7.32環境事項

別表7.34取引終了後の件

別表8.6関連取引

別表8.12負の約束

融資と保証協定

本融資および保証協定(時々改訂、再記述または他の方法で修正される可能性があり、本“合意”)は、2021年9月27日に、RNGRエネルギーサービス有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(“サービス”)、ランガーエネルギーサービス有限責任会社(デラウェア州有限責任会社)、Torrentエネルギーサービス有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(“Torrent”)、ランガーエネルギーレンタル有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(“リース”)、ランガーエネルギー不動産有限責任会社(“蘭格地産”)によって締結された。Academy油田リース有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(“Academy”)；Ranger Energy Equipment，LLC，デラウェア州有限責任会社(“Ranger Equipment”)；Bravo Wirelline，LLC，デラウェア州有限責任会社(“Bravo”)；愛国者完井解決案有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(“Patriot”)；およびRanger Energy Acquisition LLC，デラウェア州有限責任会社(“Basic Energy AcquisitionCo”)；サービス、Ranger、Torrent、Leating、Properties、Academy、Equipment、BravoおよびPatriot(それぞれ“借り手”および本プロトコルの任意の他の借り手とともに、総称して“借り手”と呼ぶ)およびRanger Energy Services，Inc.(デラウェア州会社(“親会社”)および本プロトコルの任意の他の時々保証者(それぞれ“保証人”および総称して“保証人”と呼ぶ)、貸手は時々貸手の代理人(このなどの身分を“代理人”と呼ぶ)となる。本プロトコルの添付ファイル、添付表および添付ファイル、および本プロトコルに添付されている完成性証明書は、本プロトコルの不可分の一部であり、参照によって本プロトコルに組み込まれる

1.定義します。

1.a.特定の定義された用語。

本明細書で別の定義がある以外に、本明細書で使用される用語は、すべてUCCにおいて定義された以下の用語である：口座、口座債務者、抽出された担保、証券、動産手形、商業侵害債権、債務者、預金口座、文書、電子動産手形、設備、農産物、財務諸表、固定装置、一般無形資産、貨物、医療保険売掛金、手形、在庫、信用証権利、通貨、支払無形資産、収益、保証側、証券口座、保証プロトコル、サポート債務および有形動産手形。

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有する

ABLSoft“とは、通知、要求、交付、通信、および本プロトコルに規定される他の目的またはエージェントが、エージェント、その任意の付属会社、または任意の他の人によって所有、運営、またはホストされるにかかわらず、エージェントによって承認された電子および/またはインターネットベースのシステムを意味する。

“学院”は、本協定の前文に規定されている意味を有する。

“取得”は8.7(C)節で規定された意味を持つ.

“調整後借入基数”とは，確定した日までの借入基数であるが，(1)“借入基数”で定義されている(C)と(D)条項，または(2)任意の希釈準備金に影響を与えない.

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFR調整を加えたものに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満である場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

プリペイド率“とは、開票された口座プリペイド率および未開設口座プリペイド率を意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“付属会社”とは、誰の場合も、一人称またはその任意の付属会社において直接的または間接的な重大な権益を有する任意の他の人、一人称またはその任意の付属会社の任意の上級者または取締役を含む(その人が個人である場合、直系親族の任意のメンバー(親、兄弟姉妹、配偶者、子供、継子、甥を含む)を意味する。その主な受益者は、個人または直系親族の1つまたは複数のメンバーと、そのメンバーまたは信託によって制御される任意の人である)。しかし、本合意の任意の目的については、代理人、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、任意の借り手の“付属会社”とみなされてはならない。本定義に関して、“重大な利益”とは、任意のカテゴリの株式または同様の権益を直接または間接的に所有する10%(10%)以上の合法的または実益所有権を意味する。

“代理人”は、第14.6条に従って指定された任意の後任代理人を含む、本プロトコルの前文に規定された意味を有する。

“代理料金手紙”とは，代理人と借り手との間の何らかの費用箱協定であり，締め切りは締め切りであり，改訂され時々発効する.

代理人専門家“とは、代理人が招聘した弁護士、会計士、評価士、監査師、企業評価専門家、清算代理人、代理機関、オークション師、環境エンジニアまたはコンサルタント、運転コンサルタント、および他の専門家および専門家を意味する。

“代理人関係者”とは、代理人及びその付属会社、上級管理者、役員、従業員、メンバー、マネージャー、弁護士及び代理人を意味する。

“プロトコル”および“本プロトコル”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“分配可能量”は，2.12(F)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“反マネーロンダリング立法”は15.12節に規定された意味を持つ。

“反腐敗法”とは、任意の司法管轄区域内で任意の借り手又はその子会社に随時適用される賄賂又は腐敗に関する法律、規則及び条例をいう。

“適用保証金”には、添付ファイル第3節に規定する意味がある。

“適用割合”は3.2(E)(I)節で規定される意味を持つ.

承認された電子通信“とは、任意の財務諸表、財務および他の報告、通知、要求、証明書および他の情報または材料を含む、任意の財務諸表、財務および他の報告、通知、要求、証明書および他の情報または材料を含む、任意の当事者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、または他の方法でエージェントに提供される、電子メール、ファクシミリ、ABLSoftまたは任意の他の同等の電子サービスを介して送信、掲示または他の方法で作成または伝達する通知、要求、通信、情報、ファイルおよび他の材料を選択することを意味する。しかしながら、承認された電子通信は、エージェントが、誰かがオブジェクトの形態で送達するように特に指示する任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を含むべきではない。

承認基金“とは、通常の業務中に商業融資および同様のクレジット拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味し、それぞれの場合、(A)貸手、(B)貸主の関連会社または(C)貸主の実体またはその関連会社が管理、管理、提案、または引受する。

“資産売却”は8.7(B)節で規定した意味を持つ.

“譲受人”は15.9(A)節で規定される意味を持つ.

“譲渡と仮定”とは，実質的に添付ファイルGの形で締結された譲渡と仮定プロトコルである.

“債権譲渡法”とは、1940年に改正された債権譲渡法であり、現在米国連邦法典第31巻3727ページと米国法典第41巻6305ページに編まれており、先に歴史的に引用された連邦反索法(米国連邦法典第31編3727ページ)と連邦反債権譲渡法(米国連邦法典第41編6305ページ)を含む。

利用可能ブロック“とは、本契約添付ファイル第1項(F)項に規定される額を意味する。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“破産法”は米国破産法(“米国法典”第11編第101条とその後)を意味する。

“基本金利”とは、いずれの日においても、(A)下限、(B)その日に発効する連邦基金金利に0.5%を加えること、(C)その日に有効なSOFR期限プラス1%(1.0%)の中で最大の1つを意味するが、条件は、(C)この条項(C)が任意の期限SOFR使用不可または不確定期間に適用されないこと、および(D)富国銀行がサンフランシスコにある主要事務所で時々発表する金利が、その日として有効な“最優遇金利”であることである。“最優遇金利”が富国銀行の基本金利の1つであること(必ずしも当該等金利の最低者であるとは限らない)を理解し、当該等ローンの実金利を計算する基礎とし、発表後に富国銀行が指定した内部出版物(又は当該金利がこれ以上公表されていない場合、代理人がその許容される適宜決定権の下で選択された他の一般的に入手可能で識別可能な出所)を引用した記録で証明されている。

“基準金利ローン”とは、基準金利または基準金利を参照して利下げを行う任意の融資を意味する。

“基本金利期限SOFR確定日”の意味は“SOFR”という言葉の定義と同じである。

“基本エネルギー”とは，基本エネルギーサービス会社とその付属会社であり，破産法11章で開始された案件のうち，どの会社も財産を持つ債務者であり，案件番号は21−90002(DRJ)などである。テキサス州南区ヒューストン支部の米国破産裁判所(“基本エネルギー破産裁判所”)である。

“基礎エネルギー買収”とは、基礎エネルギー買収会社が基礎エネルギー買収文書に基づいて基礎エネルギーのある資産(“基礎エネルギー資産”)を買収することを指す。

“基本エネルギー取得会社”には、本協定の前文に規定されている意味がある。

“基本エネルギー買収条件”とは、(I)基本エネルギー破産裁判所は、基本エネルギー案件において、基本エネルギー買収を承認する命令を下したべきであり、この命令の形態および実質は、代理人が許容可能であるべきである(“基本エネルギー販売命令”)、(Ii)代理人が別の同意がない限り、基本エネルギー販売命令は最終的かつ控訴できない、代理人によって決定された各条件を満たすことを意味する。(Iii)代理人の同意なしに、基本エネルギー購入書類は、融資先または貸金者に不利または重大な方法で修正、修正、または放棄してはならず、確認され、同意されている

買収価格(基本エネルギー買収文書を参照)が36，650，000ドルを超えるまで増加することは重大とみなされるべきである(買収価格の増加が完全に追加株式投資によって得られた資金を提供しない限り)；(Iv)親会社は必要な合資格株式出資を受けなければならない；(V)売却コンサルティング協定は合意当事者によって署名され、十分な効力を有するべきであり、(Vi)基本エネルギー買収は基本エネルギー買収文書に基づいて完了しなければならない。

“基本エネルギー買収文書”とは、2021年9月15日現在、デラウェア州有限組合企業基本エネルギー買収会社、デラウェア州C&J Well Services，Inc.，テキサス州有限責任会社Taylor Industries，LLCとカリフォルニア州会社KVS Transportation，Inc.が署名した特定の資産購入協定を意味する

“基本エネルギー資産”の意味は基本エネルギー購入の定義と同じである。

“基本エネルギー不動産日”は、第5.5(B)節で規定される意味を有する。

“基本エネルギー販売注文”は、基本エネルギー取得条件定義に述べられた意味を持つ。

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が3.6(D)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用された基準置換を意味する。

基準代替“とは、任意の基準移行イベントについて、(A)代理人および借り手代表が、(1)任意の代替基準金利の選択または提案または関連政府機関がその金利を決定するメカニズムを適切に考慮した後に選択された代替基準金利の合計、または(2)当時のドル銀団クレジット融資基準の任意の発展におけるまたは当時流行していた市場慣行および(B)関連する基準代替調整の代わりに基準金利を決定することを意味する。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされるべきである。

基準置換調整“とは、そのときの基準、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を調整されていない基準で置き換えるために、代理人および借り手が、(A)利差調整を適切に考慮した任意の選択または提案、または関連政府機関によって適用された調整されていない基準で置換するために、または(B)利差調整を決定するために、または利差調整を計算または決定するための方法の任意の発展におけるまたは当時流行している市場慣行を表すことを意味する。ドル銀団の信用手配の代わりに、適用された無調整基準でこの基準を代替する。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合は、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報公表の日、及び(Ii)基準の管理者が基準(又はその構成要素)の提供を永久的又は無期限に停止した日を基準とする

(B)“基準遷移イベント”定義(C)項の場合、基準(又は基準を計算するための公表された部分)が決定され、代表されない第1の日付として宣言されるが、このような代表的でない代表性は、基準(またはその一部)がその日に提供され続けても、(C)項で示される最新の声明または出版物を参照して決定される。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(C)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報公表は、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその構成要素)を提供し続けることはない

(D)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産処理権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。声明によると、基準(またはその構成要素)の管理者は、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表されたときに、後任の管理人が基準(またはその構成要素)を提供し続けるであろう。あるいは…

(E)規制機関が基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報公表であり、基準(またはその構成要素)が代表的でないことを宣言するか、または規定された将来の日付まで代表性を持たないことを宣言する。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準利用不可期間”とは，基準交換日から一定期間(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコルでのすべての目的と，第3.6(D)および(Y)節で規定される任意の融資文書に基づいて当時の基準を置き換えると，基準が本プロトコル下のすべての目的と第3.6(D)節のいずれかの融資文書に基づいてそのときの基準に置き換えられた時点で終了する.

“BHC法案附属会社”は，第15.19(B)節に規定する意味を持つ.

“開票プリペイド率”とは、添付ファイル第1項(2)項(1)に掲げる割合を意味する。

“阻止されたアカウント”は，6.1節で規定した意味を持つ.

“取締役会”とは、(A)任意の会社について、その会社の取締役会または正式な許可を受けて当該取締役会を代表して行動する任意の委員会を意味し、(B)組合企業の場合、共同企業の一般的なパートナーの取締役会を意味し、(C)有限責任会社の場合、その会社の1人または複数の管理メンバーまたはその任意の制御委員会、管理委員会または取締役会、またはその会社の唯一のメンバーまたは管理メンバーを意味し、(D)任意の他の者について、同様の機能を担当する任意の他の者の取締役会または委員会を指す。

理事会はFRBを意味する。

“借り手”および“借り手”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

借り手代表“とは、第2.11節の規定に従ってこのような身分で提供されるサービス、または借り手によって選択され、代理人によって承認された任意の許可された後任の借り手代表を意味する。

“借入基数”とは、任意の確定日において、以下の各項の和のドル同値額を意味する

(1)条件を満たす開票口座総額に開票口座プリペイド率を乗じ，加算する

(2)条件を満たす未開口座総額に未開口座プリペイド率を乗じて減算する

(3)代理人が2.1(B)節に従って作成したすべての準備金(任意の要求された循環ローンに関連する準備金を含む)；減算

(4)利用可能なブロック.

“借入基数計算”とは，エージェントが満足する形式と実質で，借入者認証の情報を利用して，ABLSoftの借入基数ポータルオプションカードに電子フォーマットでエージェントに提供する借金基数の計算である.

“すばらしい”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ。

“Bravo売り手ローンファイル”とは、(I)Bravoが借り手と首席投資会社(“CI”)として融資者として締結した元の元本金額が11，400，000ドルである保証付き帳票を意味し、日付は2021年7月8日であり、(Ii)Bravoが保証人とCIとして保証者として締結された日が2021年7月8日である保証契約をいう

“業務”は，第7.33(B)節で規定する意味を持つ.

営業日“とは、代理人またはニューヨーク連邦準備銀行が土曜日、日曜日または他の任意の日以外の日を意味する。

資本支出“とは、公認会計基準に従って融資先の総合貸借対照表に資本化および列挙されたすべての支出を意味するが、購入、置換、置換または資産回復に関連する支出は含まれていないが、以下の方法で支払われる支出は、(A)置換または回復された資産の損失または破損によって支払われた保険収益(または他の同様の回復)、または(B)置換された資産が収用または非難されたことによって補償された現金報酬を限度とする。

“資本化リース”とは、公認会計基準に基づいてテナントの貸借対照表に資本化又は資本化すべき任意のリースをいう。

“現金担保”は，第2.5(C)(2)節に規定する意味を持つ.

現金等価物“は、総称して、(A)購入日から180日以内に満了する、米国政府またはその機関によって米国の完全信用および信用を後ろ盾とする取引可能な直接債務、(B)各手形が少なくとも5億ドルの総合純価値を有する会社によって発行された商業手形、(Ii)実質的にすべての業務が米国で行われる、と総称される。この商業手形は、最初の発行日から180日以内に満期になり、ムーディーズによって“P-1”またはそれ以上と評価され、(C)購入日から270日以内に満期になった預金は、預金総額が5億ドルを超える米国国または州立銀行によって発行され、その短期債務はムーディーズによって“P-1”またはそれ以上と評価され、プップは“A-1”またはより良いと評価される。(D)1機関あたり最大100，000ドル、合計最大1，000，000ドル：(1)借り手が業務を経営している地域にある任意の現地商業銀行または信託会社が発行した短期債務であり、その預金は連邦預金保険会社が保証している

(Ii)商業銀行によって保証された通貨市場基金、または本条(D)項に記載された投資タイプの任意の組み合わせ。

所有権証明書“とは、任意の州、省または他の管轄区域の所有権証明書または他の同様の法律に従って発行または要求される所有権証明書、所有権証明書、または他の登録証明書を意味する。

財産権証明書資産“とは、任意の貸金者が当該資産を初めて取得したときに所在する国又は他の国の自動車又は他の適用法規の下で所有権証明書の標的又は標的であり、任意の他の国において、当該資産が永久所在地となるが、依然として貸金側が所有する所有者が所有する各資産を意味する。

“クロロフルオロカーボン”は、規則957条に規定されている“規制された外国企業”を意味する

“制御変更”とは，毎回次のような場合の1つである

(1)締切り日に、所有者が、未清算投票権および行使されていない親会社の株式の少なくとも35.0%の経済的権力をもはや実質的または間接的に所有および制御しないことが許可された(何かまたはイベントが発生したか否かにかかわらず)

(二)親会社取締役会のうち許可所有者によって任命·制御された取締役集団は、親会社取締役会の中で多数を占めることができない

(3)親会社は、相手の貸金先の100%総投票権又は経済権力(第8.7(D)節で許可された任意の取引を除く)の実益所有権(取引法第13 d-3条の規定により)をもはや有しておらず、許可留置権以外のすべての留置権を有していない

(四)親会社株主が親会社を通じて清算又は解散する案又は案

(5)一回または一連の関連取引において、親会社およびその子会社を全体として、売却、譲渡、リース、譲渡、譲渡または他の処置(合併または合併以外の方法)のいずれかの“人”に売却、譲渡、譲渡またはその他の処置(例えば、取引法第13(D)および14(D)条で使用されるこの用語)

(6)“支配権変更”(または任意の同様の条項または規定)は、親会社またはその任意の子会社の任意の不適格持分または二次債務の下で発生するか、またはそれに関連する

(7)受取税金プロトコルや受取税金プロトコルに記載されている類似定義の任意の“制御権変更”が発生する.

“CI”の意味はBravo売り手ローンファイルの定義と同じである.

“締め切り”とは、2021年9月27日のことです。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

担保“とは、第5.1節で述べた各貸金先のすべての財産を含む、本契約または他の融資文書に基づいて担保権益、担保、質権または他の留置権を付与するすべての財産および財産の権益を意味する。

担保アクセス協定“とは、任意の大家、レンタル者、倉庫管理人、加工業者、荷受人または他の人の間の任意の合意を意味し、その形態および実質は、代理人が合理的に満足するようにする：(I)貸手者の利益のために所有する、任意の担保に留置権を有する、または任意の担保に権利または権益を有する代理人が、留置権を放棄または放棄するか、またはその人が任意の貸手側の財産について保有する可能性のあるいくつかの他の権利または権益を所有し、代理人にそれを提供する

担保(借り手のいかなる違約を治癒する必要がない)、及び/又は(Ii)借主が訪問又は占有権を提供するか(借主者のいかなる違約を治癒する必要がない)を付与し、貸金者の利益のために、代理人の利益のために、十分な時間内に代理人がその許容される適宜決定権によって決定された方法で当該財産に位置する担保を処分し、代理人が合理的に要求する後悔防止声明及び借受権担保権保護を提供する。

“集合”は6.1節で与えた意味を持つ.

“承諾”とは、文脈、循環融資承諾、M&E定期融資約束、および定期融資B承諾に基づく個別または集団承諾を意味する。

承諾表とは、添付ファイル3に添付されている承諾表を意味する。

“競争者”とは、締め切り前に代理店に書面で確認された借り手の真の競争者を意味し、誠実な競争者リストは、借り手の代表によって締め切り後に時々更新されることができるからである(このような更新を書面でエージェントに提供する)。

適合性証明書“とは、基本的に本契約添付ファイルFの形態で担当官によって署名された適合性証明書を意味する。

秘密情報“とは、任意の融資者が、任意の貸手業務に関連する任意の融資文書に従ってエージェントに提供される機密情報を意味するが、そのような情報は含まれていないが、一旦そのような情報が一般的に公衆に提供されている場合、または代理人(または他の適用者)は、融資当事者以外のソースから取得することができ、代理人によれば、そのソースはいかなるセキュリティプロトコルによって制限されないことが知られている

“適合変更”とは、SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替を使用または管理する場合に、任意の技術、管理または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、または任意の同様のまたは同様の定義の変更(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の適用性および長さの変更を意味し、エージェントが決定した任意のこのような金利の採用および実施は適切である可能性があり、またはエージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で金利を使用および管理することを可能にする(または、エージェントが市場慣行の任意の部分を採用することを決定することは行政的に不可能であるか、またはエージェントがそのような金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、代理人に従って決定された本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。

“総合現金残高”とは、任意の確定時間において、借り手代表が、決定時間後3(3)営業日以内に貸手及びその子会社の支出に資金を提供するために必要な現金金額(5，000，000ドル以下(又は代理人の書面による同意)を減算することを誠実に予想することを意味する。(B)貸金者及びその子会社の無制限現金及び許可投資総額から、(B)融資当事者及びその子会社の支出に資金を提供するために必要な現金金額を差し引く。

“保証エンティティ”は，第15.19(B)節で規定される意味を持つ.

“被保険者側”は15.19節で規定されている意味を持つ。

“信用入札”は14.9節で規定した意味を持つ.

データ保護法とは、任意およびすべての適用される外国または国内(米国連邦、州および地方を含む)、法規、条例、命令、規則、条例、判決、政府の承認または政府当局とプライバシー、安全、

違反または秘密個人データ(個人識別情報を含む)および他の敏感な情報に関する通知。

“違約”とは、通知を出したり、一定の時間が経過したり、または両方が合併した場合に、違約事件を構成する任意の事件または場合を指す。

“違約率”の意味は3.1節である.

デフォルト権利“は、15.19(B)節で規定された意味を有する。

“違約貸金人”とは、任意の貸金者を意味する：(A)資金または支払いを要求する日の営業日内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができなかったか、または(Ii)本契約の下で支払うことを要求した任意の他の金額を代理人または任意の他の貸主に支払うことができなかったか、(B)借主代表または代理人に書面で通知されたか、またはその親会社が、本合意またはその親会社がクレジットを提供することを承諾した他の合意項の下の任意の資金義務を意図していないか、または望むことを表明していることを示す。(C)代理人が請求してから2営業日以内に、貸主の許可者の書面証明を誠実に提供することができず、本契約下の予期される融資に資金を提供する義務(および財務的にこの義務を履行する能力がある)を履行することを証明するが、条件は、融資者が本条(C)に基づいて、代理人が証明を受けた形態および実質的に代理人が満足した後に違約貸金者ではなく、(D)非自発的手続きを開始したか、または(I)清算を求める非自発的請願書を提出しなければならないことである。現在またはそれ以降に発効する任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、または(Ii)貸金人またはその親会社の大部分の資産のために、引継ぎ人、受託者、保管人、抵当者、委託者または同様の役人を指定するか、または(E)任意の手続きを自発的に開始するか、または清算を求める任意の請願書を提出しなければならない、またはその親会社またはその親会社の債務またはその大部分の資産の再編または他の救済を行わなければならない。現在またはそれ以降に施行される任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律による再編または他の救済, (Ii)本定義(D)段落に記載された任意の法律手続又は表請書を提起することに同意するか、又は当該等の法律手続又は陳情書について速やかかつ適切に抗弁することに同意する。(Iii)当該会社又はその大部分の資産申請又は同意委任係、受託者、保管人、財産差し押さえ者、財産保管人又は相類の役人。(Iv)は、当該法律手続きのいずれかにおいて提出された届出の重要な指摘を認める答弁書を提出する。(V)債権者の利益の一般的な譲渡を行う。(Vi)は自己保護訴訟の標的となり、または(Vii)上記の任意の目的を達成するための任意の行動をとる.

“償却”とは、任意の決定された日付において、最初の12(12)ヶ月の経験に基づいて導出されたパーセンテージ、すなわち、(A)借主アカウントに対するこの期間内の不良債権減記、割引、広告手当、クレジット、または他の希釈項目のドル同値金額を、(B)その期間内の借主の口座に対する請求書で割ることを意味する

“希釈埋蔵量”は、添付ファイル第1項(2)第1項に規定する意味を有する。

不適格持分“とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な証券に基づく条項)に基づいて、または任意の事件が発生した場合、(A)満期(発行者の自発的な償還によって満了したものを含まない)、または債務償還基金義務または他の規定に従って強制的に償還することができる(制限された持分を除く)、または所有者によって償還を選択することができる任意の持分(制限された持分を除く)、または当該持分発行時の満期日から181日後181日前または全部または部分的に償還することができる任意の持分を意味する。(B)転換可能または交換可能(発行者が自ら選択しない限り)(I)債務証券または(Ii)配当権を構成する任意の持分を構成し、両方とも持分発行時満了日後181日前またはそれ以前の任意の時間に適用され、(C)満期日前に発効する可能性のある任意の強制買い戻し責任が記載されているか、または(D)持分発行時満期日後181日前または現金で配当金の支払いを計画しなければならないと規定されている

処分相談協定“とは、借主とGBCIとの間で余剰資産処分について達成された、借り手とGBCIとの間で許容可能な条項および条件のいくつかの合意を意味し、定期融資Bの資金調達日に発効し、代理の同意を得た後に修正することができる。

流通支払い条件“とは、任意の流通支払い条件取引について、(A)任意のこのような流通支払い条件取引の日から、流通支払い条件取引が発効した後、違約または違約イベントが存在しないか、または発生しておらず、流通支払い条件取引が継続されないか、または違約または違約イベントをもたらすことがないか、または違約または違約イベントを引き起こすことがないことを要求することを意味する。(B)そのような流通支払い条件取引の日および流通支払い条件取引が発効した後、それぞれの場合、(I)流通支払い条件取引の直前に終了した30(30)日の連続する超過獲得性(X)および(Y)流通支払い条件取引の日は、それぞれの場合、10，000，000ドルを下回ってはならず、(Ii)最近終了した計量期間の固定料金カバー比率は、1.15~1.00を下回ってはならない。そして(C)定期ローンBは全額支払いました。

流通支払条件取引“とは、流通支払条件を満たすことを前提として許可された任意の取引または支払いを意味する。

配当“とは、借り手の任意の持分によって、任意のタイプの現金または他の財産を任意のタイプの現金または他の財産に直接または間接的に分配、配当または支払うことを意味する。

分部とは、実体としての誰かを意味し、その人を2つ(2)以上の独立した人に分割し、分割人がそのような部分の一部としてその存在を継続または終了することを意味し、デラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社のデラウェア州有限責任会社法第18~217条で想定されるように、または任意の他の適用法に従って任意の会社、有限責任会社、共同企業または他の実体に対して行われる任意の同様の行動を意味する。“分割”という語が大きく書かれている場合には関連する意味を持つべきである.

“ドル同値額”とは，いつでも，(A)任意のドルで価格された金額，および(B)ドル以外の通貨で価格された任意の金額に対して，エージェントが合理的に決定された時間内にドルで同値な金額であり，その金額がエージェントによってエージェントによって選択された現行レートからドルに変換できるようにすることである.

“ドル”または“$”とはドルを意味する。

国内子会社“とは、米国またはその任意の州または連邦の法律またはコロンビア特区の法律組織および存在する任意の子会社を意味する

電子署名“とは、承認された電子通信に署名、認証、または承認された電子通信を受け入れることを目的として、電子記号、暗号化、デジタル署名またはプログラム(承認された電子通信を送信する側の名前または名称の略語を含む)を付加するプロセスを意味する。

“事前解約料”の意味は3.2(E)節である.

“EBITDA”とは，適用期間中に貸金先が合併したうえで，(A)純収益に，(B)このような純収益を計算する際に控除される利息支出を加え，(C)このような純収益を計算する際に控除される所得税を加え，(D)このような純収益を計算する際に控除される減価償却費用に，(E)このような純収益を計算する際に控除される償却費用を加え，(F)そのような純収益を計算する際に控除される任意の他の非現金費用を加えることである。(G)このような純収入を計算する際に加入した任意の他の非現金収益を差し引く。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“合格開票口座”とは、借り手の口座を意味し、確定時に、以下の基準を満たす場合、借り手の口座(I)は、借り手が以前に消費および/または口座債務者が消費および/または使用した材料および/またはサービスを表し、(Ii)借り手が正常な業務過程で請求書を生成し、発行すること、および(Iii)代理人は、その許容される適宜決定権の下で合格伝票口座とみなす。合資格開票口座の任意の時間における純額は、その期日までに口座債務者またはその代表から受信したすべての顧客預金、未使用の現金入金および他の収益、ならびに任意のおよびすべての返品、リベート、割引(代理人の選択に応じて、最短条項で計算することができる)、任意の性質の相殺、手当または消費税を差し引いたものでなければならず、口座債務者は、任意の時間に当該口座について、借金、請求、付与、未返済または対処の金を発行しなければならない。上記一般性を制限することなく、以下の口座は合格した開票口座とすべきではない

(I)口座債務者またはその任意の関連者は、貸手または任意の貸手の関連先である

(2)(A)添付ファイル1第4(A)節に規定する元伝票日以降の日数または(B)添付ファイルI第4(B)節に規定するオリジナル伝票満期日以降の日数に出現した時間後には、まだ支払われていない；

(3)口座債務者又はその関連会社が、上記(2)項に記載のいずれかの適用日を超えた理由は、借主が当該口座債務者又はその関連企業の借入者の全口座の25%(25%)以上を占めるためである

(Iv)口座債務者またはその関連会社が不足しているすべての口座(付表1.3に関連する集中限度額を含まない口座債務者)は、すべての他の口座の10%以上を占めているが、(Iv)項に記載されているためのみ資格に適合していない口座とみなされ、資格に適合する請求書口座とみなされるべきであるが、その金額は、他のすべての口座の10%(10%)を超えてはならない(または添付表1.3に記載の口座債務者についてのみ、適用される高い割合である)

(V)本プロトコルまたはアカウントに関連する任意の他のローン文書に含まれる契約、陳述または保証(7.4節で説明された任意の陳述を含む)は、任意の実質的な態様で違反される(契約、陳述または保証が重大な悪影響、重要性、または同様の制限を受けている限り、この場合、契約、陳述、または保証は、すべての態様で正確であるべきである)

(Vi)アカウントは、任意の逆関係、反申索、係争保管または相殺に制限されているが、(Vi)項のために資格に適合していないアカウントとみなされ、このように適用される逆関係、反申索、論争または相殺の範囲内でのみ資格に適合しないとみなされる

(Vii)口座債務者の最高経営責任者オフィスまたは主要営業場所は、その許可された適宜決定権の下で代理人が満足する信用状または信用保険支援がない限り、米国国外に位置する

(Viii)ドル以外の通貨で支払わなければならない

(Ix)(A)は、借り手によるものではなく、または(B)手形および所有、保証、販売または差し戻し、承認後の販売、委託、保留、または任意の他の方法による販売に生じるものではない

買い戻しまたは返送ベースまたは(C)は、借り手が貨物またはサービス対象契約の履行を完了する前に満了する進捗請求書または他の前払い請求書を含む

(X)口座債務者は、借り手が代理人が合理的に満足した方法で“債権譲渡法”または他の適用可能な同様の州または地方法律を遵守しない限り、アメリカ合衆国または任意の州または行政区(またはその任意の部門、機関または機関)である

(Xi)いつでも代理人が適切に完全な優先保証権益に支配されているわけではなく、または許可留置権に属さない他の任意の留置権に制限されているのではなく、またはアカウントを生成する貨物は、販売時に非許可留置権に制限されている任意の留置権である

(十二)動産紙または任意のタイプの文書によって証明されるか(動産紙または文書が第5.2節の規定に従って代理人に交付されない限り)、または判決に簡略化された

(Xiii)口座債務者の借り手に対する債務総額が、借り手又は代理人によって決定された任意の信用限度額を超えているか、又は代理人がその許容される適宜決定権の下で、当該口座債務者が信用を有していないと考えているが、(Xiii)第2項のみから資格を満たしていない口座とみなされ、その金額が当該等の信用限度額のうちの低い者を超えない限り、資格に適合した手形口座とみなされるべきである

(Xiv)口座債務者の財務状態に重大な不利な変化をもたらす事実または状況、または口座債務者の財務状態に重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される事実または状況、または口座の全部または任意の部分の入金に重大な損害または遅延をもたらす事実または場合；

(Xv)本プロトコルの要求または任意の借り手によって、アカウントに関連するすべてのファイルおよび他の情報をエージェントに渡す義務があるエージェントをエージェントに提供しない

(十六)任意の借り手が口座債務者と合意し、その支払時間を上記(2)項に規定する期限の後に延長すること

(Xvii)任意の借り手は、口座の契約または取引について保証書または他の保証金を提出した

(Xviii)口座債務者は、任意の破産、債務返済不能、または他の同様の適用法に従って、そのまたはその債務について清算、再編または他の救済を求める任意の手続き、または外国資産管理所または任意の政府当局によって維持される任意の制裁または任意の特定された国民リストによる制裁を受ける

(Xix)アカウントを生成する販売は、前払い現金または納品条件で現金で支払うことである

(Xx)口座を開設する商品は、借り手の通常の営業手順以外で借り手によって口座債務者に販売されているか、または口座を開設するサービスは、借り手の通常の業務手順以外で借入者によって行われている

(Xxi)次の勘定に関連する勘定：(I)口座を開設する貨物が未積み荷であり、口座債務者に請求書を発行するか、または(Ii)口座を開設するサービスが履行されておらず、口座債務者に請求書を発行する

(Xxii)契約を履行することによって稼いでいない、または口座債務者の借り手の実際の金額を代表しないアカウント；

(Xiiii)口座債務者と締結された適用書面契約は、口座債務者が提出された伝票にサインすることを要求し、提出後30日以内に口座債務者からこのような口座債務者が署名した口座を全て取得していないが、このようなすべての口座債務者の署名を取得した後、本来資格を満たしていた開票口座であるが、本項(Xiiii)項の規定に適合していれば、合格した開票口座とすることができる

(Xiv)このような口座の債務者が存在する任意の司法管轄区域は、当該司法管轄区域内で業務を取得するか、または他の方法で当該司法管轄区域税法によって拘束されている者が、当該司法管轄区域の裁判所でその債権を強制的に実行するために、またはその管轄区域の法律に従って生成するために必要なファイルを直ちに提出しなければならないと規定されているが、借り手が“商業活動報告”(または他の適用報告または要求された申告)を提出した場合、その口座は依然として適格口座であるべきである

(Xxv)任意の適格未開口座；

(Xxvi)任意の貸手の物的所有者、労働者または供給者がそれに留置権を有する任意の債務者勘定；または

(Xxvii)基本エネルギー買収に関連して取得された任意の勘定は、(A)代理人が満足しているこれらの勘定を処理し、そのような勘定のために事前支払いおよび任意の適用準備金(例えば)、および(B)代理人が上述したすべての結果を満足させるために、代理人が要求する可能性のある他の職務調査を完了するまで、および(A)実地審査を受けない限り、取得される。

“合格設備”とは，決定されたいつでも，借り手が所有する以下の一般的な基準を満たす設備(基礎エネルギー取得に関連する設備を除く)であり，代理人はその許容される適宜決定権の下で他の面で許容可能であるが，代理人はその許容される情動権の下で合格設備の受容可能性の一般的な基準を変更することができ，その後，その変化を直ちに借り手代表に通知しなければならない)。以下の場合、デバイスは、現在の一般的な基準に適合するとみなされるべきである

A.その状況は良好で、適切に接続され、十分に維持されている

B.時代遅れでない、破損している、欠陥がある、使用できない、汚染されている、販売できない、返品、生産停止または回収；

C.現在借り手業務に使用されている；

D.処理者、荷受人又は受託保管人が所有していないか、又は借主者に賃貸又は転貸する場所内に位置しているか、又は代理人以外の者を受益者とする担保場所内に位置しており、当該場所の処理者、荷受人、受託保管人又は引受人又はレンタル人又は譲渡人(所属状況に応じて)が代理人に要求されたすべての文書に署名して交付して、当該人が当該在庫の権利が従属的であることを証明するため、又は他の方法で制限又は消滅し、代理人が当該場所に入る権利；

E.政府当局が規定しているすべての基準に適合している

F.これは、すべての態様で、本契約および他の融資文書に規定されている任意の契約、保証、および陳述に適合している

いつでも，それは代理人によって適切に整備され，権益を優先的に保証する制約を受けており，許可された留置権の外に留置権はない

H.完全証明書第1(C)節に記載された担保位置に位置するか、または7.8節の要求に従ってエージェントの他の位置に通知され、それぞれの場合、その位置は米国大陸にある必要があり、それは受けられない

(A)任意の納付および未納税金、および(B)適用法に従って生成された任意の機械的留置権または他の同様の留置権

“合格した未開票口座”とは、任意の確定した時間に、適格開票口座定義に規定されている基準を満たすことを前提として(第(Xxi)項において“開票”が発行されていない口座及び第(Xxv)項における当該口座に関する失格を除く)、借り手の口座(すべての合格した開票口座を含まない)：(A)借り手が正常な業務過程で発生し、借り手と適用口座債務者との書面合意に従って、当該口座債務者に領収書及び請求書を発行していない口座、及び(B)代理人は、その許容される適宜の決定権の下で適格な非口座とみなす。上記の一般性を制限することなく、以下のアカウントは、条件を満たすべきではない未開設アカウント：

(A)借入者と口座債務者との間に適用される書面協定は、口座債務者が実地で消費報告書に署名および承認することを要求し、(Ii)口座債務者が実地に適切に署名および承認していない勘定書を要求する

(B)決定日の30日以上前に消費された材料または提供されたサービスに関する勘定；

(C)消費された材料または提供されたサービスに関連する勘定は、借り手と口座債務者との間の適用書面プロトコルに従って、このような事項を課金または請求書を発行する任意の適用可能な予備締切日を超える時間を超える

(D)借り手の売掛金企業資源計画システムにおいて指定された未消費材料/在庫に関するアカウント；

(E)代理人は、借り手と口座債務者との間の書面合意の真の、正確かつ完全なコピー(適用されるような)を受信することを要求すべきアカウントを有さない

(F)許容される適宜決定権の下でエージェントが満足する文書証明のアカウントがないか、または当プロトコル条項に従って時々エージェントの現場検査および他のチェックを代表して、エージェントが合理的に満足している程度であることを確認していないアカウント；または

(G)推定(含まれる推定トラック運賃を除いて)、定量化できない、または確認できない勘定。

強制実行行動“とは、司法行動、自助、口座債務者への通知、相殺または回収、信用入札、償還の代わりの契約、任意の破産、破産または他の同様の適用法律または他の規定に従ってそれまたはその債務を清算、再編または他の救済を求める任意の訴訟手続において、任意の債務または融資文書または任意の担保に関連する任意の権利または救済を行使する任意の行動を実行することを意味する。

環境法とは、(A)自然資源、野生動物および環境を保護すること、または環境中への汚染物質、汚染物質、化学物質または工業、有毒または危険物質または廃棄物の排出、排出、放出または脅威の放出に関する、環境空気、地表水、地下水または土地、ならびに(B)危険材料およびすべての同様の州の法律および法規の影響を受ける人間の健康および安全に関する任意およびすべての適用される法律および将来の法律を意味する。

環境責任“とは、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質への曝露、(D)環境中への任意の危険物質の放出または脅威の放出、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意した手配に従って、上記の任意の行為に対して責任を負うか、またはそのような任意の行為に対して責任を負う、または間接的に、以下の理由または責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金または賠償を含む)：(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置によって直接的または間接的に責任を負うことを意味する。

環境ライセンスとは、任意の適用可能な環境法によって要求される任意およびすべてのライセンス、ライセンス、登録、通知、免除、および任意の他の許可を意味する。

持分“とは、その種類または名称、およびそれに関連するすべての引受権、オプション、購入権、変換または交換権利、投票権、催促または請求にかかわらず、任意の人に適用される任意の持分、会員権益、共同企業権益、有限責任会社権益または他の持分を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年に公布された“従業員退職収入保障法”及びその公布されたすべての規則、条例と命令を指す。

任意の貸手の場合、“ERISA関連者”は、融資先と共同で制御される任意の貿易またはビジネス(登録が成立するか否かにかかわらず)を意味し、“規則”414(B)または(C)節(および“規則”414(M)および(O)節に関する“規則”の第412節および“ERISA”第302節の規定)に適合する規定を意味する。

ERISAイベント“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)任意の貸手または任意のERISA関連機関が計画年度内にERISA第4063条に制約された年金計画を脱退し、そのエンティティがERISA第4001(A)(2)条で定義された”一次雇用主“、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる業務停止を意味し、(C)借り手または任意のEUISA関連機関が多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退し、複数の雇用主計画を再編成していることを通知する。(D)退職保障条例第4041条または第4041 a条に基づいて年金計画修正案を終了とみなす終了意向通知を提出し、(E)PBGCは、年金計画の終了手続きを開始し、(F)退職保障条例第4042条に基づいて、任意の年金計画または任命受託者が任意の年金計画を管理する任意のイベントまたは条件を構成し、(G)任意の年金計画が危険状態にあると判断する計画または“退職保障条例”第430、431および432条または“従業員退職保障条例”第303、304および305条に示される危険または危険な状態にある計画を決定する。または(H)貸手または任意のERISA関連会社に“ERISA”第4章に規定された任意の責任を適用するが、“ERISA”第4007条に従って満了しているが延滞していないPBGC保険料を除く。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”の意味は11.1節を参照。

“超過可獲得性”とは、代理人が任意の日にその許容される適宜決定権で決定した金額を意味し、(A)最高循環ローン金額から最高循環ローン金額に対して確立された準備金を減算し、(Ii)借入金基数から(B)すべての循環ローン、揺動限度額および信用証残高を減算する未償還残高プラス(Ii)任意の借り手が本プロトコルの満期に応じて対応しているが、まだ支払われていないか、またはローン口座に計上されていない手数料と支出の和である。しかし、計算の日に循環ローンのいずれかのローン限度額を超えた場合、超過可獲得性はゼロであるべきである。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“除外担保”とは、次のいずれかを意味する

(8)貸金先の任意の除外された子会社(“排除された子会社”の定義(A)、(B)または(C)項に記載の)の議決権持分は、いずれの場合も、その人が発行した議決権および未発行株式の65%を超える

(9)Bravo売り手ローンファイルに定義された“担保”は、(I)Bravo売り手ローンファイルから生成された債務を全額弁済するまで、(Ii)CIは、そのような任意の担保における保有権を解除する

(10)任意の制限アカウント(“制限アカウント”定義(D)項に記載の任意の預金アカウントを含まない)；

(11)使用または使用宣言の修正案がまだ提出されていないと主張する任意の意図が使用されている米国商標出願、または提出されている場合は、“米国法典”第1051(A)節に適合しているとはみなされていない、または米国特許商標局の審査および受理されていない(ただし、そのような各意図使用出願は、受け入れられた直後および自動的に担保とみなされるべきである)

(12)任意の契約、リース、許可、許可または他の一般的な無形資産は、そのような契約、リース、許可、許可または一般無形資産によって付与された権利、優先権または特権の任意の資産、または購入通貨保証権益または同様の手配によって制限された任意の財産を具現化し、その条項は、融資側によって質的に拘留または譲渡することができないか、またはその中で保証権益が違反、無効、または契約、リース、許可、許可、一般無形資産または購入通貨配置または加速、修正、違反または違約をもたらす。任意の他の当事者(任意の借り手を除く)を受益者とする終了またはログアウト(各場合、UCC第9-406(D)、9-407(A)、9-408(A)または9-409条(または任意の後続条項)または任意の他の適用可能な法律が発効した後)(いかなる契約、レンタル、許可証、許可証または他の一般的な無形資産、権利、優先権または特権を具現化する任意の資産、または口座債務者に関連し、任意の口座に影響を与える任意の財産も含まない)；

(13)締め切り後に所有または取得された任意の資産は、そのような資産に付与された保証権益が法律違反または適用法によって禁止される限り、またはどの政府当局もこの適用法に従って同意を得ることが要求されない(それぞれの場合、UCC第9-406(D)、9-407(A)、9-408(A)または9-409条(または任意の後続条項または規定)、または任意の他の適用法の発効後)(ただし、任意の契約、レンタル、ライセンス、ライセンスまたは他の一般的な無形資産は含まれない)、このような契約、リース、ライセンス、許可または一般無形資産、またはアカウント債務者に関連し、任意のアカウントの任意の財産に影響を与える優先権または特権)；そして

(14)代理人および借り手代表は、担保権益を取得するコストおよび負担が、それによって提供される保証が貸手に与える利益の任意の資産よりも大きいと判断すべきである(ただし、口座債務者に関連する任意の口座に影響を与えるいかなる資産も含まない)

ただし、除外された担保は、上記(A)~(G)項で示された任意の除外された担保の任意の収益、代替または置換を含むことができない(このような収益、代替または置換が(A)~(G)項で示される除外された担保を構成することがない限り)。いずれの場合も、任意の残存資産は、上記(G)条の規定による除外担保を含む除外担保として構成または指定されてはならない。

除外子会社“とは、次のいずれかの子会社をいう。(A)フッ化炭素、(B)本定義第(A)項に記載の外国子会社が直接又は間接的に所有する外国子会社、(C)本定義第(A)項に記載の外国子会社が直接又は間接的に所有する国内子会社、又は(D)本定義第(A)項に記載の1つ以上の子会社の株式又は債務権益を除いて他の実質的な資産を有さない任意の子会社をいう

除外税“とは、(A)受取人に徴収または純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益所得税で測定される税金を徴収するか、または受取人への支払いから源泉徴収または控除を要求する税項を意味する：(A)受取人に対して、またはその主要事務所またはその融資事務所がそのような税収(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管轄区にあるので、そのような税収(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管区；(B)非米国譲受人(第13(E)条で定義されているように)については、非米国被援助者が本合意の当事者となったり、参加を得た日に施行された法律に基づいて、非米国被援助者または非米国援助者の口座に対応して融資または承諾中の適用権益について徴収する米国連邦源泉税が適用されるが、いずれの場合も、第13節に従ってそのような税金について直前の非米国受譲人(またはその参加を許可する貸主)に支払われる額は除外される

このような譲渡または承認は、(A)上記譲渡または承認参加、(C)受け入れ側が第13(E)条の規定に従わない場合、徴収されない米国連邦源泉徴収税(受入者が本協定締約国または参加者になった後に政府当局が法律、裁決、法規、条約、命令、またはその解釈を変更して第13(E)条の規定を遵守できない限り)、および(D)FATCAによって徴収される任意の米国連邦源泉税に適用されない。

非常領収書“とは、海外、米国、州または地方税の払い戻し、購入価格調整、賠償支払い(関連する第三者のクレームおよび費用を支払うための収益を除く)および年金計画の逆転によって受信された金額を含む、通常の業務中に任意の融資者がそのアカウントに受信または支払いする任意の現金または現金等価物を意味する。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的に煩雑な修正または後続バージョンがない任意の)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意を意味する

“FIRREA”は改正された1989年の金融機関改革·回復·実行法を指す。

“第1改正案施行日”とは、2022年1月7日を意味する。

“財政年度”とは借り手の財政年度を指し、締め切りは毎年12月31日。

固定費用引受比率“は、任意の適用可能な計量期間に適用され、(A)(I)計量期間のEBITDAから(Ii)計量期間中の融資先の総合ベースの未融資資本支出と(B)計量期間の固定費用との比率を減算する。

固定料金“とは、任意の適用される計量期間内に、総合的に基づいて、(A)当該計量期間内又は当該計量期間に関連する融資当事者のすべての元金について支払い、(B)融資当事者が当該計量期間内に支払われた又は現金で支払わなければならないすべての利息支出に加え、(C)当該計量期間内に支払われた又は支払わなければならないすべての税金を加え、(D)すべての現金分配(例えば、適用される税務分配を含む)、配当金、配当金を加えることを意味する。この測定期間内に任意の貸手によって発行された持分証券または二次債務の償還および他の現金支払い。

“下限”とは、年利が1.0%に等しいことを意味する。

“海外子会社”とは、貸手が国内子会社のいかなる子会社も構成しないことを意味する。

“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会またはその任意の後継者を意味する。

“資金口座”は、第2.3(B)節に規定する意味を有する。

“公認会計原則”とは、会計原則委員会及び米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会(又は米国会計業界内で同様の地位及び権威を有する機関)の声明及び声明において時々提出される確定日に適用される場合に適用される公認会計原則を意味し、いずれの場合も一致して適用される。

GBCI“とは、ゴードン兄弟商業·工業有限責任会社を意味する

“グローバル会社間本票”とは，代理人に質抵当された会社間即期本票のことである.

“管理文書”とは、いかなる人の会社登録証明書、会社定款、設立証明書、有限組合証明書、定款、経営協定、有限責任会社協定、有限組合契約又はその他の類似の管理文書を意味する。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国の政府、またはその任意の政治地域の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。

“担保”または“担保”は、任意の債務、債務または他の義務に適用され、(A)通常の業務中に受託するために裏書き方式(裏書き譲渡可能手形を含む)で当該債務、債務または義務の任意の部分または全部を保証することを含む任意の方法で直接または間接的に保証され、(B)合意が保証されているか否かにかかわらず、担保を構成しているか否かにかかわらず、履行されていない場合に支払いまたは履行(または履行されていない場合には損害賠償を支払う)などの債務の一部または全部を意味する。任意の方法(証券の購入または義務、財産の購入または販売またはサービスまたは資金の提供を含む)で責任または義務を負う

保証人“は、借り手以外の任意の貸金者を含む、本プロトコルの前文に規定された意味を有する。

“保証人払い”は、第2.12(F)(I)節に規定される意味を有する。

危険材料“とは、(A)任意の爆発性または放射性物質または廃棄物、(B)任意の危険または有毒物質、材料または廃棄物、任意の適用可能な環境法において、またはその定義または規制に基づいて、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、尿素-ホルムアルデヒド絶縁材料、ガソリンまたは石油(原油またはその任意の部分を含む)または石油製品を含むが、(C)任意の石炭灰、石炭副産物または廃棄物、ボイラー、洗剤残渣または煙道ガス脱硫残渣(”CCR“)を含むが、これらに限定されない責任を生じることを意味する。しかし、有益に再使用されたCCRは有害材料とみなされてはならない。

“増加”は2.1(E)(I)節で規定される意味を持つ.

“負債”とは、(重複なし)(A)その人が借入金のすべてまたは有または債務、(B)その人が手形、債券、債権証または類似物で表されるすべての債務、または通常利息費用を支払うすべての債務、(C)任意の留置権によって保証された当該人が所有または取得した財産上のすべての債務を意味し、これらの債務が当該人によって負担されているか否かにかかわらず、(D)当該人は、条件付き販売又は他の所有権契約に基づいて、当該人が購入した財産又は資産に関連するすべての義務を負担しなければならない。(E)当該人は、当該財産又はサービスの繰延購入価格のすべての義務(通常の業務運営において招かれた請求書日後90日未満の支払貿易金は含まれていないが、任意の稼ぎ得又は類の義務に応じて支払わなければならない最高潜在金額を含む)を発行している。(F)当該人のすべての資本賃貸借契約。(G)口座当事者又は出願人である当該人が、信用状及び銀行引受為替手形又は財務又はその他の対沖義務について負うすべての義務(又は義務又はその他の義務)；(H)当該人が所定の期限又は前の任意の時間に発行した買い戻し又は償還すべきすべての持分(例えば、償還可能な優先持分権益の推定値は、自発的優先権及び当該等の持分権益の非自発的清算優先権のうち大きい者を基準とする)、課税及び未払い配当金を加えるが、当該人が自ら選択した自発的買い戻し又は償還はここに限定されない。(I)人の任意の合成賃貸、表外融資、または同様の融資製品に従って返済されていないすべての元金；および(J)すべての保証, 裏書き(正常業務過程において受託したものを除く)及び当該人について他人の義務の他又は義務がある。

保証税とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

知的財産権“は、知的財産権に関連するすべての権利、優先権、および特権の総称であり、これらの権利、優先権および特権が、商標名、商業秘密、ソフトウェア、著作権、著作権許可、特許、特許許可、商標および商標許可、ならびに前述のすべての商標権、およびそれらの任意の侵害または他の損害について法律または平衡法上で訴訟を提起するすべての権利を含む米国、多国または外国の法律または他の法律に従って生成されたすべての権利、それによって生成されたすべての収益および損害を得る権利を含む。

“利息支出”とは、適用期間内に、融資先の合併に基づく総支払利息(公認会計基準に従って資本化賃貸に占める利息を含む)と、未済債務に関連する費用とを意味する。

“誰への投資”とは、確定した日に：

(1)その人に、またはその人への任意の支払いまたは分担、またはその人の任意の株式、債券、手形、債務、債権証、共同または他の所有権権益、または任意の他の保証を取得するために、その人に提供または承諾する財産を含む、支払いまたは分担の承諾を行うこと

(2)その人(または他の人の任意の部門、経営単位またはビジネスライン)の全部または任意の実質的な部分の資産、業務または財産の支払いまたは分担、または支払いまたは分担の承諾を行うこと

(3)人の持分、債務または他の義務に関連する融資、下敷きまたは他の信用延長、担保または他の保証義務、またはその人の資本への任意の貢献、またはその人の利益のための任意の貢献；

(4)公認会計原則に従って作成された貸借対照表に登録されているか、または投資に分類される他の項目。

任意の特定の時間の未償還投資総額を決定する際には、(A)保証(または他の保証債務)の推定値は、主要債務の元本未償還金額を下回らないべきであり、(B)資本リターン(ただし、買い戻し、償還、廃棄、償還、清算配当金または清算分配に限定される)は差し引かれるべきであり、(C)配当金、利息または他の形態としての収益としては、控除されてはならない；(D)これらの減少が公認会計基準に従って計算されない限り、市場価値の減少を控除してはならない。

“投資財産”系とは、(A)“投資財産”という言葉がUCC第9-102節で定義されているすべての“投資財産”、“B)”金融資産“という言葉がUCC第8-102(A)(9)節で定義されているすべての”金融資産“、および(C)このように定義された”投資財産“を構成するか否かにかかわらず、すべての質権を指す。

“発行者”とは、投資性物件の各発行者の総称である。

“レンタル”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“貸手”とは、承諾表に記載されているすべての人、および譲渡および仮定に基づいて本プロトコル項の下の借入者となる他の任意の人を意味するが、譲渡および仮定によってもはや本プロトコル項の下の借入者ではないこれらの者は除外される。文脈が別に明確に規定されていない限り、“貸手”はSwingline貸主および定期融資B貸主を含むべきである。

“信用状”は，2.1(A)節に規定する意味を持つ.

“信用状残高”とは、(A)すべての未開設信用状の未抽出額面総額と、(B)これに関連するすべての満期利息、費用および費用の合計を意味する

“信用状手数料”は，3.2(D)節に規定する意味を持つ.

“信用状限度額”とは、添付ファイル第1項(C)項に規定する金額をいう

“未開設信用状”とは、すべての未開設信用状の未発行額面金額の総和を意味する。

留置権とは、任意の住宅ローン、信託契約、質権、質権、譲渡、押記、預金手配、財産権負担、地役権、留置権(法定またはその他)、担保権益または他の担保手配、ならびに任意の種類または性質の担保権益性質の任意の他の特典、優先権または特典手配を意味し、任意の条件付き販売契約または他の所有権保留プロトコル、資本化リース項下のレンタル者の権益、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の合成または他の融資リースを含む。

“融資口座”の意味は3.4節で述べたとおりである。

ローンファイル“は、総称して”本プロトコル“(完全証明書および本プロトコルのすべての他の添付ファイル、添付ファイルおよび添付ファイルを含む)と、すべてのチケット、保証、保証プロトコル、担保、借入基準計算、コンプライアンス証明書、他の証明書、質権プロトコル、担保アクセスプロトコル、代理費レター、ロックボックスおよび凍結口座プロトコル、二次債務従属プロトコル、参加プロトコルおよび任意の借り手、任意の貸手または任意の他の義務者が現在または後に署名または交付するすべての他のプロトコル、文書、および文書と総称され、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに予期される取引のための証拠を提供する。

“融資担保”とは，貸金先が第12条に規定する義務をいう。

“融資限度額”とは、添付ファイル第1節に規定する循環融資及び信用状の融資限度額、及び本協定で規定するすべての他の融資限度額をいう。

“貸手”とは、各借り手、親会社および他の保証人または任意の子会社を意味し、“貸手”とは、各借り手、保証人、および他のすべての子会社を意味する。しかし、除外されたいかなる子会社も“融資先”になってはならない。

“ローン”は総称して循環ローン(任意の保護立て替え金と超過支出を含む)、Swinglineローン、M&E定期ローンとB定期ローンと呼ばれる。

“ロックボックス”は6.1節で与えた意味を持つ.

“重大な悪影響”とは、(A)融資当事者の経営、業務、資産、財産、財務状況または経営結果、(B)融資当事者が、任意の融資文書の下での任意の義務を全体として完全にタイムリーに履行する能力、(C)任意の融資文書における任意の代理人または任意の融資者の権利および救済方法、または(D)有効性のいずれかのいずれかに重大な悪影響を与えることができ、または合理的に予想されることができる任意の事件、または(D)有効性を意味する。任意の担保において、貸金人の利益のために、代理人の留置権の整備又は優先を行う。

“材料契約”は、第7.18節に規定する意味を有する。

満期日“とは、(I)予定満了日、(Ii)終了日、または(Iii)本合意条項(第11.2項を含む)に従って義務履行を加速することができるより早い日のうちの早い日を意味する

“最高合法料率”は、3.5節に規定する意味を有する。

“最大責任”の意味は12.9節を参照。

“循環ローン最高額”とは、添付ファイル第1項(A)項に掲げる金額をいう。

計算期間“とは、任意の決定された日に、融資先が最近完了した12の会計月がその時間または前に終了する(会計期間とみなされる)ことを意味する

財務諸表(これに関連する適用可能なコンプライアンス証明書を含む)は、7.15(A)節または第7.15(B)節(適用者に準じて)に従って提供された(または提供が要求された)。

“電気機械製品定期融資”の意味は，2.1(C)節で述べたとおりである。

“電気機械工事定期融資金額”とは、添付ファイル1第2(A)(I)節に掲げる初期元本金額をいう。

“M&E定期融資承諾”とは、(A)いかなる貸金者にとっても、承諾表又はそれが属する最近の譲渡及び仮定(本合意によって許可された任意の譲渡を反映するように調整された)に規定されているM&E定期融資を提供する総承諾を意味する；(B)すべての貸主にとって、M&E定期融資に対するすべての貸金者の総承諾を意味し、その総承諾額はM&E定期融資金額に等しくなければならない

“担保”系とは，借入方向代理人が当該借入先が所有する不動産留置権を債務保証の各担保，債権証，担保，信託証書又は債務担保証書として付与することをいう。

“多雇用主計画”とは、貸金先又はERISAのいずれかの付属会社、又は前5計画年度内に、貢献をしたか又は貢献する義務がある任意の従業員福祉計画を意味し、ERISA第4001(A)(3)節に記載されたタイプに属する。

純収益“とは、適用期間内に、個別借主または合併融資当事者(場合によっては)が適用期間内に個別借り手または合併融資当事者のその期間における純収益(または損失)を意味し、資産の処置によって生じるいかなる収益または非現金損失、いかなる非常収益または非常に非現金損失、および休業経営によって生じる任意の収益または非現金損失を含まないことを意味する。

“非同意貸手”は、15.5(B)節で規定される意味を有する。

“未払い保証人”の意味は12.10節を参照。

“非米国受信者”は、第13(E)(Ii)節に規定される意味を有する。

“借入金通知”には2.3節に規定する意味がある。

“債務”とは、任意の借り手または任意の貸手が、任意の時間に代理人および貸手のすべての既存および将来の融資、信用証残高、立て替え金、債務、債務、費用、費用、債務、保証、契約、関税および債務を意味し、本合意によって証明されたものであっても、直接または間接的であっても、直接または間接的であっても(譲渡によって得られた融資および任意の貸手が融資文書項目の下で任意の借り手の債務に参加することを含む)。満期になるか満期になるかにかかわらず、破産法や同様の法規に基づいて法律手続きが展開される前または後であってもよい。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

“通常の業務フロー”とは、誰に関連する取引であっても、その人が取引終了の日に行う通常の業務フロー、およびその人が合理的に決定した過去のやり方を改善するため、または同様の業務の慣行操作手順を遵守するための任意のやり方を意味する。

他の債務者“とは、任意の保証人、裏書き人、引受人、保証人、または任意の債務に責任がある他の人、または任意の債務保証財産としてのすべての人を意味するが、融資先は除外される。

他の税項“とは、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、または任意の融資伝票下の保証権益の受信または改善に基づいて生成される、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、財産、消費税、無形資産、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

“超過”は2.2(B)節で規定された意味を持つ.

“全額支払い”、“全額支払い”、“全額支払い”または“全額支払い”は、任意の義務について、(I)すべてのこのような債務を現金(またはその受給者が許容可能な他の対価格)で全額支払うことを意味する(ただし、クレームを提起していないまたは賠償義務がある場合を除く)、および(Ii)信頼証残高の現金担保を代理人に提供して、代理人が合理的に満足する現金担保合意に従って信用証に関連するすべての義務を保証することを含むすべての約束を終了または終了することを意味する。

“親”は，本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ.

“参加者”の意味は15.10節を参照.

“参加協定”とは、代理人、定期融資B貸主、および1903 Partners，LLCの間で締結された定期融資Bに関する最後の参加協定(“定期融資B参加者”)を意味し、協定の条項および条件は、定期融資B参加者が定期融資Bの少なくとも50%に参加することを規定する代理人および定期融資B貸主が受け入れ可能な条項および条件である

“愛国者”はこの協定の序文に規定されている意味を持つ。

“支払保証人”の意味は12.10節を参照。

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

年金法案とは，2006年の年金保護法をいう。

年金支給規則は、年金計画および多雇用主計画に関する規則およびERISAの最低納付要件(任意の分割払いを含む)の規則を指し、年金法の施行日までに終了した計画年度については、年金法の施行前に有効な“規則”412節およびERISA 302節、およびその後に施行された“規則”412、430、431、432および436およびERISA第302、303、304および305、および本協定の発効日後に公布された“規則”またはERISAに関連するいずれの章にも規定されている。

年金計画“とは、融資先および任意のERISA付属機関によって維持または出資される任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画または多雇用主計画を含む)を意味し、ERISA第4章でカバーされるか、または”規則“第412節に規定される最低出資基準の制約を受ける。

“完璧証明書”とは、締め切りまでに本プロトコルに添付されている完璧な証明書と、本プロトコルの予期またはエージェントが時々許可する任意の更新を意味する。

“定期用語SOFR確定日”の意味は、“SOFR”という言葉の定義と同じである。

“許容される適宜決定権”とは，代理人が善意に基づいて合理的な(資産担保貸金者の観点から)商業的判断を行使した場合に行う決定である。

“許可所持者”とは、保証人と保証人付属実体を意味する。

“負債許可”とは、

1.義務；

2.完璧証明書第7節に記載されている期日に存在する債務(二次債務を除く)、各場合、その延期、再融資、修正、修正、および再説明と共に、ただし、(1)元本は増加しない、(2)保有権保証が許可されている場合、締め切りを超える既存の担保を付与しない追加の担保は、そのような債務を保証する。(Iii)債務が任意またはすべての債務に従属する場合、代理人の事前の書面の同意を得ず、適用される従属条項を修正することができず、(Iv)任意の貸手により重い負担をかけるために、その条項を修正してはならない

3.保有権保証を許可するための資本化リースおよび留置権保証を可能にするための購入金債務の総額は、いつでも500万ドル以下である

4.通常のトラフィック中に受領された手形の裏書きによって生じる債務。

“留置許可権”とは、

(五)債務の留置権を担保する

(6)特定設備項目における購入金担保権益と担保資本化リースの留置権は、許可負債定義第(C)項に記載の許可負債を構成すれば、

(7)支払われていない税金、費用、評価または他の政府の課金または徴収費の留置権：(I)まだ滞納していない、(Ii)支払われていないことによって処罰されておらず、関連税、評価または課金または徴収が抗議の対象であるか、または(Iii)代理人の留置権よりも優先されず、対象税、費用、評価、または課金または徴収が抗議の対象であること

(8)法律の施行により生じた倉庫管理者、大家、運送業者、機械師、材料労働者、労働者またはサプライヤーへの留置権は、通常の業務中に発生し、借金に関係なく、留置権(I)は未払い金であるか、または(Ii)は抗議を許可する標的である

(9)銀行留置権、相殺権、または銀行または他の金融機関に格納されている預金口座または他の資金と同様の権利を構成する留置権(ただし、銀行留置権、相殺権または他の権利は、銀行または他の金融機関の任意の融資または他のクレジット延長ではなく、銀行または他の金融機関の任意の融資または他のクレジット延長である)に限定される

(十)従業員賠償金、失業保険又はその他の社会保障福祉又は債務、公共債務又は法定債務、保証保証金又は控訴保証金、入札保証金又は履行保証金又はその他の正常経営中に発生した類似債務の総額が5万ドル以下の現金保証金又は質権；

(十一)違約事件の判決を構成しない判決留置権(支払費用、税金、評価税、徴収費又はその他の政府料金を除く)

(12)[保留区];

(13)貸金先が締め切りまでに存在する資産の留置権であって、当該留置権(I)は、本契約添付表1.1(A)に記載され、(Ii)本契約(I)項に記載された任意の留置権の任意の修正、置換、再融資、継続又は延期を行うことができるが、当該留置権によって保証される債務元金は、延期、更新、払戻又は再融資を行うことができないが、負債定義(B)項を許可する規定を除く

(14)[保留区];

(15)地役権、区画制限、契約、制限、条件、声明、開発契約および同様の不動産財産権負担、ならびに不動産所有権における微小な違反および微小な測量欠陥は、(1)支払い義務を保証することができないか、または(2)このような財産の価値または融資先またはその任意の子会社が通常の業務中にその使用に重大な損害を与えることができない

(16)通常の業務中に他人の許可、再許可、リースまたは再リースを付与し、この許可、再許可、リースまたは再レンタルは、融資先またはその子会社の業務活動に実質的な干渉を与えない

(17)経営リースに関する予防的財務諸表の届出；

(18)任意の貸金者またはその任意の付属会社が一方の賃貸契約下の成文法および一般法所有者のための留置権；

(19)8.1(F)節で述べたおよび許可されたタイプの債務を取得した保険者への留置権であるが、そのような保有権は、そのような保険証の払戻保険料およびそのような保険証の収益にのみ付加される

(20)貸手又はその子会社がテナント側としての契約(支払契約を除く)又は賃貸又は分譲の資金を保証し、通常の業務過程において貸手又はその子会社の正常な業務過程を妨害しないこと

(21)融資先またはその子会社のみが、本契約によって許可された資本支出について締結した任意の意向書または購入契約に関連する現金保証金追加の相手側留置権；

(22)賃貸権益を構成する不動産については、費用単一権益(または任意の優先賃貸権益)に適用される任意の留置権

(23)銀行又は他の預金機関を受益者とする資金預金の相殺権又は銀行家留置権は、通常業務中に当該預金口座を維持することに関する範囲に限定される

(24)通常の業務中に生じる税関および税務機関に有利な留置権であり、これらの留置権は、貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために法律事項として生成され、留置権は、(I)まだ滞納していない金であるか、または(Ii)抗議を許可する標的である

(25)借入した資金がいつでも返済されていない債務総額が500，000ドル以下であることを保証できない他の留置権であるが、当該等留置権は、代理人の担保担保権益よりも優先され、代理人が要求された場合、代理人が満足した形式と実質的な債権者との間の合意に適合しなければならない。

“許容抗弁”とは、任意の融資先またはその任意の子会社が、任意の留置権(担保義務の任意の留置権を除く)、税金(給与税または米国連邦税収留置権に属する税金を除く)、または支払い義務(借金を除く)に抗議する権利を意味する。ただし、条件は、(A)借入先又はその子会社の帳簿及び記録においてGAAPが要求した金額に応じて当該義務のための準備金を作成したこと、(B)当該借り手側又はその子会社(場合によっては)善意に基づいて迅速に提起して任意のこのような抗弁を起訴しようと努力したこと、及び(C)任意のこのような抗弁が未解決の間、いかなる代理人留置権の実行可能性、有効性又は優先権を損なうこともないと確信していることである。

“許可された税金分配”とは、誰の場合も、締め切り後の任意の課税期間内に、その人がその間に所得税の目的で移転エンティティの任意の配当金またはその人に割り当てられた株式または他の持分の任意の所有者となり、配当または割り当てを可能にすることを意味する

連邦、州および地方所得税法律によると、所有者は、適用納税年度の最高限界適用税率と同じ税率で連邦所得税およびすべての関連する州および地方所得税を納付する権利があるが、連邦、州および地方所得税法がその所有者に割り当てられた課税収入を基準とし、その所有者の適用控除、損失および相殺(法典199 A節による控除を含むがこれらに限定されない)を考慮し、その所有者の株式または他の持分利益を比例して当該所有者に分配する。

個人“とは、任意の個人、独資企業、共同企業、合弁企業、有限責任会社、信託、非法人組織、協会、会社、政府またはそれらの任意の機関または政治部門、または任意の他のエンティティを意味する。

計画“とは、任意の貸手の従業員のために維持される任意のERISA第3(3)条に示される任意の従業員福祉計画(年金計画を含む)、または任意の貸金者(”規則“第412条またはERISA第302条またはタイトルIVによって制約された任意の計画に関して、任意のERISA関連会社)が、その任意の従業員納付を代表しなければならない任意のそのような計画を意味する。

質権持分“とは、完全証明書第1(F)及び第1(G)節に列挙された持分を意味し、本協定の発効中に任意の貸金者に発行又は付与又は保有することができる任意の他の持分、証明書、オプション又は任意の性質の権利又は文書を意味し、当該等質権又は当該等質権に起因することができる範囲内に、各発行者の損益における当該貸金者の損益における全ての(A)権益を含む。(B)各発行者の資産及び財産を割り当てる権利及び権益を受ける。(C)各発行者が当該等質権に関連する権利及び権益の管理に参加する(あれば)。

前払事項“とは、(A)(1)残存資産の任意の売却、譲渡または他の処置、または(2)任意の貸金者の任意の財産または資産(残存資産を除く)の任意の売却、譲渡または他の処置(売却および借戻し取引による任意の売却、譲渡または他の処置を含む)を意味するが、定期融資Bの全額支払い後、任意の財政年度の公正価値総額が250，000ドル以下の資産または財産に関するいかなる売却、譲渡、または他の処置も前払い事項を生成してはならない。(B)(I)任意の貸手の任意の財産または資産(残りの資産を除く)に対する任意の死傷事故または他の保険損害、または任意の貸手の財産または資産(残り資産を除く)に対する任意の死傷事故または他の保険損害、または任意の貸手の任意の財産または資産(残り資産を除く)に対する任意の死傷事故または他の保険損害、または任意の貸手の任意の財産または資産(残存資産を除く)に対する任意の意外事故または他の保険損害、または徴用権の下での任意の取得、または任意の残り資産に対する非難または同様の法的手続きによって取得される；ただし、定期融資Bを全額弁済した後、(B)(Ii)項の財産または資産に対する任意の予期しない事故または他の保険損害、または徴用権の下で、または非難または同様の手続きによって取得された任意の財産または資産、例えば、その事件の直前の任意の資産または財産の任意の財政年度における公平な価値の合計が250，000ドル以上である場合、前金事件を引き起こすべきではない。(C)任意の貸手は、締め切り後に任意の人(別の貸手を除く)に任意の持分を発行するか、または任意の貸手が締め切り後に誰(別の貸手を除く)から任意の出資を受けるか、(D)任意の貸手が本契約で許可されないいかなる債務を生成するか、および(E)任意の貸手が任意の非常な受領書を受信する。

“財産”の意味は7.33節で述べたとおりである.

“比例分担”とは、(A)任意の貸主に関連する循環融資のすべての事項について、(1)当該貸主の循環融資承諾を(2)すべての貸主の循環承諾総額で割って得られた割合(ただし、循環融資承諾の満了又は終了後、当該貸主及び全ての貸主がそれぞれ保有する循環融資の適用残高を、本条(A)第1項及び第(2)項の循環承諾の代わりに適用する)をいう。(B)任意の貸主が電気機械定期ローンに関連するすべての事項について、百分率は(I)当該貸主の電気機械定期ローン約束を(Ii)すべての貸主の電気機械定期ローン約束総額で割る(ただし、締め切り後、当該貸主及びすべての貸主がそれぞれ保有する電気機械定期ローンの適用未償還元金残高であり、本条(B)第(I)及び(Ii)項の電気機械定期ローン承諾の代わりに使用しなければならない)。(C)任意の貸主が定期融資Bに関連するすべての事項について、以下のようにして得られる割合：(1)当該貸主の定期融資B承諾を(2)すべての貸主の定期融資B承諾総額で割る(ただし、定期融資Bに資金を提供した後、定期融資Bの適用未償還元本残高

本条(C)第(I)項および第(Ii)項の定期融資B承諾の代わりに、貸主およびすべての貸主がそれぞれ保有する融資適用、および(D)本契約および他の融資文書に規定されている任意の他の事項について、(I)貸主の承諾を(Ii)すべての貸主の総承諾で割った割合(ただし、(A)循環融資承諾が満了または終了した後、当該貸主およびすべての貸主がそれぞれ保有する循環融資の適用未償還残高である。(D)及び(B)第(I)及び(Ii)項の代わりに適用される循環融資承諾(又は定期融資Bについては、その出資日、当該貸主及び全ての貸主がそれぞれ保有する電気機械定期融資又は定期融資Bの適用未償還元本残高(場合によって決まる)、本(D)項第(1)及び(2)項の定期融資承諾又は定期融資B承諾に適用される。いずれの場合も、このような百分率は、譲渡および仮定に従って譲渡によって調整することができる。

“保護プリペイド”は、2.2(A)節に規定する意味を有する。

“QFC”は15.19(B)節で規定された意味を持つ.

“QFCクレジットサポート”は、15.19節で規定された意味を持つ。

誰にとっても、“合格持分”とは、その人のすべての不合格持分に属さない持分を意味する。

“森林保護員”は、本協定の前文に規定されている意味を有する。

“森林保護員装備”は、本協定の序文に規定されている意味を有する。

“森林保護員財産”は、本協定の前文に規定されている意味を有する。

不動産“とは、任意の不動産または任意の建物、構築物、駐車エリアまたはその上の他の改善工事のすべての権利、所有権および権益を意味する(所有者としても、賃貸者としても、テナントとしても)。

受取人“とは、任意の代理人、任意の貸手、任意の参加者、または任意の他の受取人を意味し、任意の貸金者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って負担する義務、またはそのために支払われる任意の金を意味する。

“登録簿”は，15.9(C)節に規定する意味を持つ.

関連不動産文書“とは、(A)代理人が許容可能な保険者によって提供される、発効日に全額支払われなければならない担保証券(またはそのライブクリップ)、または代理人が許容可能な保険者によって発行される、担保下の権益をカバーする所有権保険の拘束力のある約束、または実質的に代理人が満足できる担保(例えば、)によって拘束されなければならない貸金者によって所有されている任意の不動産を意味する。(B)代理人は、当該不動産の権益を有する他の者が規定する借款譲渡、反言禁止書、委託契約書、同意書、免除書、解除授権書。(C)当時完成した不動産調査では、詳細な物件説明を掲載し、代理人が受け入れた所有者が認定された測量士が審査する。(D)米国にある不動産であれば、当該不動産が特別浸水危険地域にある場合は、代理人が受け入れた保険者が借り手に確認通知及び水浸保険の加入を通知する必要がある。(E)エージェントが要求を出したように、環境エンジニアによって作成され、エージェントによって受け入れられた環境評価、およびエージェントが合理的に要求する可能性のある他の報告、証明書、研究またはデータは、その形態および実質がエージェントを満足させる必要があり、(F)エージェントは、不動産に関する任意の環境リスクについて合理的に要求することができる他の文書、文書、またはプロトコル(任意の合理的に満足する賠償プロトコルを含む)である可能性がある。

“被解放側”は10.1節で規定した意味を持つ.

“関連政府機関”とは、理事会またはニューヨーク連邦準備銀行、または理事会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

“関連率”の意味は12.10節を参照されたい。

“貸手代替”は，3(C)節で規定した意味を持つ.

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

“必要な合格持分出資”とは、親会社が決算日に受け取った合格持分純収益を意味し、金額は少なくとも25，000，000ドルに等しい。

“必要な貸手”とは、いつでも(A)貸手(違約貸主を除く)当時少なくとも(I)当時有効な循環承諾総額の51%を保有し、(Ii)当時未返済のM&E定期融資の未償還元金残高総額に加え、(Iii)当時未返済の定期融資Bの未償還元金残高総額を加え、又は(B)循環融資承諾が終了した場合、貸手(違約貸金者を除く)の当時少なくともその未返済融資未返済元金総額の51%を意味する。

撤回可能金額“とは、任意の支払代理人が貸手の口座決定(決定が決定的でなければならず、明らかな誤りがない)を代表して、(1)借主が実際に関連金を支払っていないこと、(2)代理人が支払う金が借り手が支払った金額(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)代理人が何らかの理由で誤って支払いをしたことのいずれかを適用することを意味する。

“保留”は2.1(B)節で規定された意味を持つ.

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、借り手代表の最高経営責任者、総裁、財務総監、財務担当者または財務担当者、または実質的に同じ権利責任を有する他の者を意味する

“制限された口座”とは、(A)資金が現在の融資先の賃金および税金義務のために資金を提供するためにのみ使用されるべきであり、そのようなすべての資金がそのような口座に入金される限り、(I)資金が賃金および税金義務の支払いに使用される日まで3営業日を超えないこと、および(Ii)金額がそのような税金および賃金義務を超えないこと、(B)従業員の株式購入計画および他の健康福祉計画の401(K)納付を分離するためにのみ使用される預金口座を意味する。いずれの場合も、任意の適用法(総称して“独立福祉計画基金”と総称する)によれば、すべての資金がそのような口座に入金される金額が、そのような個別福祉計画基金に関連するすべての支払義務を超えてはならない限り、(C)資金は、貸金側によって代表されるか、または信託形態で非融資者に関連する任意の第三者が保有する資金のみであり、(D)任意の預金口座であり、その個人日内残高は、いつでも25，000ドルを超えず、他のすべてのゼロ口座残高と統合され、いつでも日内の総残高は25，000ドル以下である(各営業日が前述の(A)~(C)条項タイプの制限口座に入る頻度を下回ることはなく、または非制限口座に入り、代理人を受益者とする預金口座制御プロトコルによって制限された預金口座)。

制限支払い“とは、(A)配当金、(B)任意の融資先またはその子会社が任意の関連会社に提供する融資、(C)任意の融資者またはその子会社が借り手またはその子会社の任意の関連会社に支払う任意の管理、コンサルティング、投資銀行または同様の費用、および(D)任意の償還、購入、廃棄、失敗、買収、債務超過基金または同様の支払い、または貸手またはその子会社の任意の持分に関する任意の撤回クレームを意味する

制限購入“とは、融資先またはその子会社の任意の株式株式を購入、償還、または他の方法で買収またはログアウトすることによって支払われる任意の金を意味する

循環融資承諾“とは、(A)任意の貸主にとって、承諾表またはそれが属する最近の譲渡および仮定に列挙された循環融資の総承諾額(本契約によって許容される任意の譲渡を反映するように調整された調整された)を意味し、(B)すべての貸主にとって、循環融資に対するすべての貸主の総承諾額を意味し、その総承諾額は、循環融資の最高額に等しくなければならない。

“循環ローン”は，2.1(A)節で規定した意味を持つ

“制裁を受ける国”とは、いつでも、それ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土(ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリアのクリミア地域を含むがこれらに限定されない)を意味する。

“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国国務省またはカナダ政府、国連安保理、EUまたは任意のEU加盟国が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家活動、組織または居住者のいずれか、または(C)上記(A)または(B)項に記載の任意の人または複数の人によって所有または制御されている者を意味する。

制裁とは、(A)米国政府によって実施、管理または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省または米国国務省外国資産規制弁公室または(B)カナダ政府、国連安全保障理事会、EUまたは連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む。

“予定満期日”とは、添付ファイル第6節に規定する日付を意味する

“定期融資償却金の定期監視·評価”は、添付ファイル第2(B)(I)節に規定されている意味を有する。

“第2改正案施行日”とは、2022年4月26日を意味する。

“証券法”は1933年に改正された証券法を指す。

“サービス”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“和解”は2.4(C)節で規定された意味を持つ.

“決算日”は2.4(C)節で規定された意味を持つ.

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限(“基本金利”で定義される第(C)項を除く)に従って決定された金利計上に応じた任意の融資を意味する。

“保税人”とは、CSL資本管理会社、CSLエネルギー機会基金II、L.P.，CSLエネルギー持株II会社、有限責任会社及びその付属会社を指す。

“保険者関連エンティティ”とは、保険者又はその任意の関連会社(貸金先又はその子会社及び保険者及びその関連会社の運営ポートフォリオ会社を除く)を意味する。

“為替レートを規定する”の意味は3.5節で述べたとおりである.

二次債務“とは、返済権がすべての債務の全額支払に明示的に従属し、代理人が満足する条件(満期日、利息、費用、返済、キノ、および従属債務を含む)に適合する借り手によって発生する債務を意味する。

二次債務ファイル“とは、二次債務を管理する任意の手形、融資プロトコル、または他の文書を意味する。

二次債務従属協定“とは、二次債務所有者が代理人および貸金者を受益者として締結する任意の付属合意を意味し、その形態および実質は代理人によって受け入れられるべきである。

付属会社“とは、決定時に1つまたは複数の中間者を介して50%を超える株式または他の持分を所有する任意の会社または他のエンティティを意味する。文意が別に指摘されている以外に、付属会社に言及する場合は、借り手の付属会社を指すと見なすべきである。

“サポートされているQFC”は15.19節で規定されている意味を持つ.

“余剰資産”とは、基礎エネルギー資産を意味する。

“Swingline Lender”とは，本プロトコル項におけるSwingline融資の貸手であるEclipse Business Capital SPV，LLCである.

“揺動限度額ローン”は、第2.4(A)節に規定する意味を有する。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期融資B”は，2.1(D)節で規定した意味を持つ.

“定期融資B金額”とは、添付ファイル1の第2(B)(I)節に記載された初期元本金額である。

“定期融資B承諾”とは、(A)任意の貸主にとって、承諾表またはそれが属する最近の譲渡および仮定(本契約によって許可された任意の譲渡を反映するように調整された)に規定された定期融資Bを提供する約束総額を意味し、(B)すべての貸主にとって、定期融資Bの発行に対するすべての貸主の承諾総額を意味し、その総額は、定期融資Bの金額に等しくなければならない。基本エネルギー買収が2021年10月10日までに完了していない場合、定期融資Bは終了することを約束する。

“定期融資B満期日”とは、(I)2022年9月27日、(Ii)終了日、または(Iii)本合意条項(第11.2項を含む)に従って義務履行を加速できるより早い日を意味する。

“定期融資B貸主”とは、定期融資B所持者として経営する商業資本有限責任会社をいう。

“SOFR”という用語は

(1)SOFRの任意の計算について、期間が1ヶ月であるSOFR基準金利は、この定期SOFR決定日の2つ前(2)の米国政府証券営業日の日付(この日は“定期SOFR決定日”)の期限SOFR基準金利であり、この金利は、用語SOFR管理人によって発行され、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、期限が1ヶ月である期限SOFR基準金利は、期限SOFR管理人によって発行されておらず、期限SOFR基準金利に関する基準交換日が発生していない場合、期限SOFRは、米国前の最初の米国政府証券営業日に発行された期限SOFR基準金利であり、期限SOFR管理者によって1ヶ月の期限SOFR基準金利が発行される期限SOFR基準金利である

政府証券営業日が当該定期期限SOFR確定日を超えない前の3(3)の米国政府証券営業日；

(2)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月の期限SOFR基準金利は、SOFR管理人によって公表される1ヶ月の期限SOFR決定日の2つ前の(2)米国政府証券営業日の日付(この日、すなわち“基本金利期限SOFR決定日”)である。(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日において、期限1ヶ月の期限SOFR基準金利は、期限SOFR管理者によって公表されておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。期限SOFRは期限SOFR基準金利となり、期限SOFR管理人がそれまでの最初の米国政府証券営業日に発表され、期限が1ヶ月の期限SOFR参照金利は期限SOFR管理人によって発表され、米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日がこの基本金利期限SOFR確定日の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り。

“長期SOFR調整”とは、年利0.11448%(11.448ベーシスポイント)に相当するパーセンテージを意味する。

“SOFR管理人”系は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(またはエージェントがその合理的な決定権で選択したSOFR基準率の相続人)を指す。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“終了日”とは、全債務が全支払された日を意味する。

“激流”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

統一商法“とは、任意の所与の時間に、ニューヨーク州または他の適用可能な司法管轄区域がその時間に通過し、発効する統一商法を意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“未開票プリペイド率”とは，添付ファイル1の第1(B)(2)節に列挙されたパーセンテージである.

“未使用の回線料”は3.2(C)節で規定した意味を持つ.

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会(またはその任意の後継者)を除いて、その会員の固定収益部門が米国政府証券取引を行うために終日閉鎖されることを提案する任意の日を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.会計用語および定義。

本プロトコルに別途規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は解釈されなければならず、本プロトコル項の下のすべての会計決定(本プロトコル添付ファイルによる決定を含む)は行われなければならず、本プロトコルの下で交付されるべきすべての財務諸表は、一貫して適用される公認会計原則に従って総合的に作成されなければならない。いつでも、GAAPの任意の変化が任意の融資文書に規定された任意の財務比率または財務要件の計算に影響を与え、借り手代表または代理人が要求を行う場合、融資者および借り手代表は、その本来の意味を維持するために、GAAPのこのような変化に応じて、その比率または要求を修正するために誠実に交渉すべきである。しかしながら、上述した改訂が行われる前に、(A)この比率または要求は、当該変更前の公認会計原則に従って計算され続けるべきであり、(B)借り手代表は、本プロトコルによって要求される財務諸表および他の文書、ならびに他の融資文書を代理人および貸手に提供すべきであり、これらの文書は、このような変更を実施する前および後にその比率または要求に対して計算された入金を含む。本プロトコルには、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語が説明され、本プロトコルで言及された金額および比率がすべて計算されるべきであるが、任意の借り手の任意の債務または他の負債を、財務会計基準第159号報告書(会計基準825-10の編纂)に従って定義された“公正価値”によって推定する任意の選択には影響を与えない。

上段または資本支出または資本化リースの定義にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、2015年1月1日に公認会計基準に適合する資本化リースまたは融資リースを構成しなければならないリース(本合意の目的については、このようなレンタルが2015年1月1日に存在すると仮定する)のみが資本化リースまたは融資リースとみなされるべきであり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下のすべての計算および交付は、状況に応じて決定されるべきである(本プロトコルに従って交付された財務諸表を除く。しかし、本合意の条項に従って代理人および貸手に提出されるすべてのこのような財務諸表は、このような財務諸表を2015年1月1日に施行されたこのようなリースに関する公認会計原則と一致させるために必要な調整が記載されている付表を含むべきである。

1.C.比率。エージェントは、以下の事項に対して、(A)用語SOFR基準率の継続、管理、提出、計算、用語SOFR、用語SOFRまたは任意の他の基準の調整、その任意の構成要素定義またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の当時の基準または任意の基準代替を含む)、任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴を含む事項に対していかなる責任も負わない。3.6(D)節によれば、終了または利用不可能な前に、(B)任意の条件に適合した変更の効果、実施または組み合わせは、SOFR基準金利、調整されたSOFR、SOFRまたは任意の他の基準と同様であるか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するであろう。エージェントおよびその連属会社または他の関連エンティティは、期限SOFR基準金利、調整期間SOFR、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、これらの取引は、借り手に不利である可能性がある。エージェントは、用語SOFR基準金利、調整された用語SOFRまたは用語SOFR、または任意の他の基準、その任意の構成要素定義またはその定義で示される金利を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、任意の借り手、任意の貸手、または他の人または他の人にも、または

任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のエラー、または任意のそのようなレート(またはその構成要素)の計算に起因する任意のタイプの損害は、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的な損害、コスト、損失または支出を含む(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)。

1.他の定義規定および参考文献。

特別な規定がない限り、本協定で言及されている“条項”、“章”、“添付ファイル”、“展示品”または“別表”は、本協定の条項、章、添付ファイル、展示品、または別表を示すべきである。本明細書で定義される任意の用語は、単数または複数の形態で使用されてもよい。“含む”、“含む”および“含む”は、後接とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“または”は、“および/または”と解釈されるべきである。本文には別の規定または制限があるほか、誰への言及にもその人の相続人と譲受人が含まれる。別の説明に加えて、“自”または“から”への任意の日付は、それぞれ“自を含み、”または“ないし”を含む“を意味する。いかなるローン伝票の条項も、いずれか一方が起草されたか、または当該条項が起草されたとみなされることにより、その一方に不利とみなされてはならない。本合意に別段の規定がない限り、本合意当事者間のすべての支払いおよび資金は、米国の合法的な通貨と直ちに利用可能な資金で決済されなければならない。ローン当事者が本合意と各ローン文書項目の下でのすべての履行義務には、時間が重要である。財政計算に使用されたすべての金額は重複してはならない。任意の法規または法令への言及は、すべての関連する現行条例およびすべての修正案、ならびに任意の後続の法令、法令および条例を含むべきである。任意のプロトコル、文書、または文書への言及は、(A)そのすべての添付表、証拠品、添付ファイル、および他の添付ファイルを含むべきであり、(B)は、時々修正、修正および再記述、補足、または他の方法で修正されたプロトコル、文書、または他の文書(このような修正、再記載の任意の制限によって制限される)を意味するものとして解釈されるべきである, ここで、または任意の他の融資文書で提案された追加または修正)。“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効力を有すると解釈されるべきである。本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルの陳述および保証、チノおよび違約イベント規定に規定されているドルバスケット(および他の同様のバスケット)は、各測定日において、その測定日のドル同値額で計算される。貸手側の“知る”または同様の概念への言及は、従業員または代理人への合理的な具体的な質問および誠実にこの問題を明らかにしようとすることを含む、高官の実際の知識、または高官がその責務を誠実かつ勤勉に履行する際に得られるべき知識を意味する。それは.任意の個別イベントが重大な悪影響を与えるか否かを判断する際には、イベント自体が重大な悪影響を有していなくても、イベントおよび当時存在する他のすべてのイベントの累積影響が重大な悪影響をもたらす場合には、重大な悪影響が発生したとみなされるべきである。

2.LOANS.

1.ローン限度額

5.ローンを返済する。本合意の条項および条件によれば、各循環ローン約束を有する貸主は、期限前に時々単独で(連携ではなく)、借り手代表の要求に応じて、(I)借主に循環融資(“循環融資”)および(Ii)開設信用状(“信用状”)を発行する。しかし、このような循環ローンおよび信用状を実施した後、(A)すべての循環ローン(本プロトコルに従って借り手が支払うべきであるが、まだ支払われていないか、またはローン口座に計上されていない手数料および支出を加える)と、信用状残高の未返済残高は、(X)最高循環ローン金額から最高循環ローン金額に対して確立された準備金金額および(Y)借入金基数のうちの小さい者を差し引くことになる。(B)各貸主の循環ローン残高と比例配分された信用証残高との合計が当該貸主の循環ローン承諾を超えないこと、および(C)循環ローンの他のローン限度額はいずれも超えない。すべての循環ローンはドルで発行され、ドルで返済されなければならない

6.保留します。代理人は、借入者代表に通知又は通知せずに、借入金のための基礎を随時確立し、改訂することができる

(I)影響または影響を及ぼす可能性がある(A)保証品またはその価値、または担保における代理人の保証権益および他の権利の実行可能性、完全性または優先権、または(B)任意の借り手または任意の貸金者の資産または業務の見通し(希釈準備金を含む)のイベント、条件、または影響の可能性のあるリスクを反映するために、エージェントが適切と考える金額およびタイプ別の最高循環融資金額(“準備金”)に応じて、(Ii)代理人は、任意の借り手または任意の代理人によってエージェントに提供される任意の担保報告または財務情報が不完全であるか、または不完全である可能性があることに好意的に注目する。(I)いかなる重大な点でも不正確または誤解性がある；(Iii)代理人は、違約または違約イベントを構成または合理的に構成することができる任意の事実または状況を誠実に決定する；(Iv)期限を過ぎて税金を納めていない、または(V)代理人が誠実に決定した任意の他のイベントまたは状況は、準備金の設定または改訂を慎重にする。いずれの場合も、ある特定の実際または負債について準備金を設定し、代理人に当該負債を立て替える義務を負わせるべきではなく、代理人に当該負債について他の義務を負わせる義務を負わせてはならない。

7.M&E定期ローン。本プロトコルに含まれる条項および条件によれば、M&E定期融資約束を有する各貸主は、本合意日にそれぞれ(共通ではなく)借主に、その融資者のM&E定期融資約束と同じ金額の定期融資(“M&E定期融資”)を提供する。電気機械定期ローンは成約前に一度に事前に借金しなければならず、返済した元金は転貸してはならない。M&E定期ローンはドルで発行され、ドルで返済されなければならない。

8.定期融資B.本協定に含まれる条項および条件および基本的なエネルギー買収条件に基づいて実質的に同時に満たされ、各定期融資Bの約束を有する貸手は、それぞれ(連携ではなく)借主に定期融資(“定期融資B”)を提供し、金額は貸主の定期融資B承諾に等しい。定期ローンBは基本エネルギー買収が完了した日に1回の借金で立て替えなければならず、定期ローンBが返済したいかなる元金もこれ以上借り入れてはならない。定期ローンBはドル建てで、ドルで返済しなければならない。

9.約束していないアコーディオン。

(A)当時違約または違約事件が存在しなかった場合、借り手代表は、時々要求することができる(ただし、以下(C)(V)項に記載の条件の制約を受けなければならない)は、最高循環融資金額のすべてのこのような増加が利用可能な増加額(増加毎、すなわち“増加”)を超えないように、最高循環融資金額を1つの総額だけ増加させることができる。ただし，(I)このような追加請求の最低額は5，000，000ドルを超えてはならない，(Ii)借り手は最大4つのこのような請求を行うことができ，(Iii)実施後，増加した総金額は25，000，000ドルを超えないが，第1改正案の発効日から双方は理解し同意し，いずれの場合も増加した総金額は10，000，000ドルを超えてはならないことが条件である.この通知を発行する際には、借り手代表(代理人と協議した後)は、各貸手が回答する期限を明確に要求しなければならない(いずれの場合も、この期限は、その通知が貸手に送達された日から10(10)営業日以内であってはならない)。

(B)代理人は、本契約に従って提案された各要求に対する貸手の反応を有する借り手代表および各貸手に通知しなければならない。

(C)各貸主は、そのサイクル融資承諾額の増加に同意するか否かをその期限内に代理人に通知し、同意した場合、増加した額が、要求された増加に占める割合に等しいか、またはそれ以下であるか否かを通知しなければならない。いかなる貸主もこの期間内に応答せず、その循環融資約束の増加を拒否するとみなされるべきであり、いかなる貸手も、本合意の下での循環融資約束をこのように増加させることを要求されてはならない。

(D)最高循環融資限度額が本節の規定に従って増加した場合，エージェントは借り手代表と協議し，決定すべきである

施行日とこのような昇給の最終分配。代理人は、増加の最終支出および増加に関する借主代表および貸金者に迅速に通知しなければならない；この日には、(1)本協定項の下での最大循環承諾額およびすべての目的のために増加した引受総額は増加すべきであり、(2)添付ファイル3は、改正された循環融資承諾額と貸金者の割合シェアを反映するためにさらなる行動を取らないように修正されたものとみなされるべきである。

(E)以下はいずれも循環融資の最高額を増加させるための事前条件である

(I)4.2節で規定した各事前条件を満たす

(Ii)借款人は、代理人に代行料金書簡で指定された追加決済料を支払わなければならない

(Iii)借主代表は、(I)貸主の許可者によって署名された各借り手の証明書を代理人に交付しなければならない(A)借り手が通過した承認または増加に同意する決議を証明し、添付し、(B)各借り手について、(1)増加を実施する前および後に、(1)第7節および他の融資文書に記載されている陳述および保証が真実で正しいことを証明し、これらの陳述および保証がより早い日に明確に言及されない限り、これらの陳述および保証は、より早い日に真実で正しいことを保証する。(2)違約や違約事件は存在しない，(3)借り手は(形式的に)9条に含まれるチェーノを遵守し，および(Ii)エージェントが要求する範囲で，成約日に交付された法的意見や文書と一致する.

1.保護予備枝；過剰予備枝

1.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、(I)違約または違約事件の発生後および継続期間、または(Ii)第4条に記載された任意の他の適用条件または他の任意の他の適用条件を満たしていない場合、代理人は、各借主および各貸主が代理人の許可決定権に基づいて、任意の借り手にそのような循環融資を時々提供するか、または借主の利益のためのこのような循環融資を行う場合、代理人は、その許容される適宜決定権に基づいて、担保または任意の部分を維持、保存または保護する必要があると考えられる。または(2)債務返済の可能性を高める(2.2節で述べた循環融資は“保護立て替え金”と呼ぶべきである)。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、代理人は、任意の保護立て替え金の収益を、任意の借り手または代理人がその許可された情権に基づいて決定した他の人に支払うことができる。すべての保護的な前払いは要求された時に直ちに支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、(I)いつでも、すべての未償還保護立て替えの総額は、循環融資の最高額の10%(10%)を超えてはならない(循環融資の最高金額に対して確立されたいかなる準備金にも影響を与えない)、および(Ii)このような保護立て替えを実施した後、すべての循環融資の未返済残高は、循環融資の最高額を超えない。

2.本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、借り手代表の要求の下で、代理人は自ら決定することができる(ただし、絶対に義務はない)貸主を代表して、利用可能な循環ローンの限度額を超える循環融資を任意の借り手に提供することができる(このような超過循環ローンは、本明細書では総称して“超過”と呼ばれる)。ただし、いかなる借り手が第2.1(A)条の規定を遵守できない限り、いかなる超過支出も違約を招くことはなく、この超過支出が本項の規定に従って返済されていない限り、当該超過金額に限定されることが前提である。4.2節で規定した事前条件を満たしていなくても，超過立て替えが可能である.エージェントの貸越権限は、最高循環融資金額の10%(10%)を超えない総金額(最高循環融資金額に対して確立されたいかなる準備金にも影響を与えない)に限られる。いかなる超過も30日以上継続してはならず，いかなる超過も貸金人を招くことはできない

循環ローンの未返済残高はその循環ローンの約束を超えている。要求された貸金人はいつでも代理人の貸越の許可を取り消すことができるが、このような撤回は書面で行われ、代理人が許可を受けた後に発効しなければならない

3.任意の保護立て替えまたは超過(違約または違約事件の発生前または後にかかわらず)が行われると、循環融資約束を有する各貸金者は、追加権または保証なしに、無条件かつ撤回不可能に代理人から保護立て替えまたは超過の不可分の権益および参加を購入したとみなされなければならない。代理人はいつでも適用される貸手にその参加に資金を提供することを要求することができる。任意の貸手が、本契約の下で購入した任意の保護立て替えまたは超過(場合に応じて)に資金を提供することを要求された日から、代理人は、直ちに比例して、融資者のすべての元本および利息を支払い、代理人は、融資が受信した担保のすべての収益について比例して貸手に分配しなければならない。各貸手は、(I)代理人を代表して、管理を容易にするために、その1つまたは複数の付属会社(Eclipse Business Capital SPV，LLCを含むが、これらに限定されないが)を介して保護パッドまたは超過資金を提供することを選択することができ、(Ii)そのような任意の資金は、本プロトコルの条項および条件に基づいて代理人が行うように、保護パッドまたは超過を構成しなければならない。

1.借入金通知；運転借款方式

(1)借入者代表は、ABLSoftを介してこのような要求を提出して各サイクルローンを申請しなければならない(または、代理人が要求した場合、本契約添付ファイルAの形態で実質的に採用されている借入金通知を書面または承認された電子通信で交付しなければならない)(各要求は“借入通知”である)。本協定の条項及び条件によれば、第2.2条に別の規定があるほか、代理人は、借入通知において要求された循環融資金額を、代理人が受け入れ可能な銀行で指定された任意の借り手口座(当該口座が完全証明書第3条で決定され、代理人が融資収益に資金を提供するための口座として承認されなければならないことを前提とする)(いずれかの口座、“資金口座”)に交付し、直ちに利用可能な資金(I)を電信為替により直ちに利用可能な資金(I)を送金することにより、午前10：00又は前に借入通知を受けた場合は、同じ日とする。エージェントが午前10：00以降に借金通知を受信した場合，営業日の中心時間または(Ii)に営業日の次の営業日に続く.営業日か営業日以外のセンター時間です。代理人は循環ローン代理人に各ローン電信為替の常習費用を徴収しなければならない。

(2)代理人は、第2.3条に規定する借入金通知を受けた後、直ちに通知の詳細及び請求された借入金の一部として発行された当該貸主の循環融資額を各貸主に通知しなければならない。各貸手は、提案された日に各循環融資を行わなければならず、中部時間午後12：00前に、直ちに利用可能な資金を、その最近この目的のために貸手によって指定された代理人の口座に通知することによって、金額は、貸手の比例計算されたシェアに相当する。代理人が任意の借入の提案日前に貸手から通知を受けない限り、貸手は借入における貸金者のシェアを代理人に提供しないことを示しているが、代理人は、貸手が本節の日付に従ってシェアを提供(または提供)したと仮定することができ、その仮定に基づいて借主に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを代理人に提供していない場合、適用される貸手および借り手は、それぞれ、該当する金額およびその利息を直ちに代理人に支払うことを要求し、借り手がその金額を獲得した日から(ただし、代理人への支払いを含まない日を除く)毎日、その循環融資に適用される金利で計算されるべきである。貸手がその金額を代理人に支払った場合、その金額は、借入金に含まれる貸手の循環融資を構成しなければならない。

1.h.Swinglineローン。

10.代理人、Swingline貸手、および貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書の管理を容易にするために、借主代表が循環融資を要求した後、Swingline貸手は、第2.4条の条項をこのような借入要求に適用することを選択することができ、方法は、融資者を代表して循環融資承諾を提供し、要求された金額に応じて借主に当日の資金を提供する(Swingline貸主が本プロトコル第2.4節に従って単独で発行する各融資は、本合意では“Swingline融資”と呼ばれる)。彼らの間でSwinglineローンの決済は2.4(C)節の規定に従って定期的に行われる.各借主は、ここでSwingline貸手を許可し、代理人が午前10：00または前に借入通知を受信した場合、Swingline貸手は、本明細書に記載された条項および条件(ただし、さらなる書面通知を必要としない)に適合する場合に、同じ日に申請されたSwingline融資金額を適用された資金口座(I)に交付しなければならない。エージェントが午前10：00以降に借金通知を受信した場合，営業日の中心時間または(Ii)に営業日の次の営業日に続く.営業日か営業日以外のセンター時間です。いつでも、Swinglineの未返済融資総額は5，000，000ドルを超えてはならない。申請されたSwinglineローンが超過可獲得性を超えた場合(Swinglineローンが発効する前に)、Swingline貸主はいかなるSwinglineローンも発行することができない。

11.Swinglineローンを作成した後(違約が発生する前または後にかかわらず、Swinglineローンについての和解が要求されたか否かにかかわらず)、各循環ローン約束を有する貸手は、Swingline貸主から循環融資約束の不可分な権益および参加権を無条件かつ撤回不可能に購入したとみなされ、その割合は、循環融資約束におけるその割合に比例し、請求権または保証がない。Swingline貸手はいつでも適用される貸手がその参加に資金を提供することを要求することができる。任意の貸手が本プロトコルの下で購入した任意のSwinglineローンに参加することを要求された任意のSwinglineローンから資金を提供した日から(ある場合)以降、代理人は、その貸手が支払ったすべての元金および利息、ならびに代理人が融資を受けた担保のすべての収益を直ちに比例して貸手に分配しなければならない。

12.代理人は、Swingline Lendingを代表して、循環融資の約束を持つ貸主と少なくとも週に1回、または代理人が選択した任意の日にSwinglineローンについて和解(“和解”)を要求しなければならず、方法は、適用された融資者に午後12：00にファックス、電話、または電子メールを介して通知することである。このような請求決済日(“決済日”)の中心時間である。各適用貸手(Swingline貸手を除く)は、その決済日が中部時間午後2：00より遅くない前に、その貸手が決済を要求するSwinglineローンの未返済元金に占める割合を代理人が指定した代理人口座に振り込まなければならない。和解は違約発生期間中に行うことができ，4.2節で規定した適用条件が満たされているかどうかにかかわらず.代理人に移転した金はSwingline融資者のSwingline融資金額と相殺すべきであり、このSwingline融資者のこのSwingline融資における割合シェアとともに、それぞれそのような融資者の循環融資を構成すべきである。適用可能な融資者がその決済日にそのような金額を代理人に渡していない場合、Swingline貸手は、要求に応じて貸手にその金額およびその利息を取り戻す権利がある。

1.補償します

(3)循環ローン/信用状。任意の理由(為替変動を含む)(I)すべての循環ローン、Swinglineローンおよび信用証残高の未返済残高が(X)最高循環ローン金額に対して確立された準備金および(Y)借入金基数または(Ii)循環ローンまたは信用証の任意のローン限度額を差し引く場合、各場合、借り手は、借り手が超過した金額(または信用証残高を除去することをもたらす)を直ちに代理人に支払わなければならない。以下(C)項に規定する方法で代理人に現金担保を提供する)

(4)M&E定期融資。M&E定期ローンの元金は添付ファイル1第2(A)(2)節の規定に従って返済しなければならない

(5)満期日払い/現金担保

(A)定期ローンBに関連するすべての残りの未済通貨債務(3.2節で述べたすべての未払い費用を含む)は、定期ローンBの満期日に全額支払われなければならない

(B)残りのすべての未返済通貨債務(3.2節で述べたすべての未払い費用および未払い費用を含む)は、満期日に全額支払われなければならない。上記一般性を制限することなく、満期日にいずれかの未償還信用状がある場合、借り手は、その日に代理人に信用状残高105%(“現金担保”)に相当する金額の現金担保を提供し、代理人が満足する形及び実質的な現金担保協定に基づいて、当該信用状に関連するすべての債務(予想費用を含む)を保証しなければならない。

E.前金/自発的終了/前払いを申請します

(1)ある強制的事前返済事件

(A)残存資産：残存資産に関連する前払事件が発生した日(およびその後のいずれかの貸金先がそれに関連する収益を受信した任意の日)には、借り手は、定期融資Bの未償還元金残高の早期返済を要求され、定期融資Bの未返済元金残高が全額弁済された後、借り手は、循環融資の未償還元金残高を早期返済することを要求されるべきであり(循環融資約束に応じて減少していない)、循環融資の未償還元金残高がゼロに減少し、代理人の要求に応じて、信用証残高を現金として担保する。借り手は、M&E定期ローンの未償還元本残高を前払いすることを要求されなければならず、各場合、代理人、任意の貸手、または他の人の任意の要求または通知を必要とせず、借り手は、ここでこれらのすべてのお金を明確に放棄し、金額は、任意の貸手がそのような前払いイベントについて受信した収益の100%である(調査可能な合理的な自己支払いコストおよびそのような収益の収集に関連する費用を差し引いて、各場合、どの貸手関連者でもない人に支払うべきである)。ただし、定期融資Bを全額支払った後、第(1)項の規定により、任意の融資先が任意の財政年度に受信したこのような収益総額が1，500，000ドルを超えない限り、前払いする必要はない

(B)他のすべての前払い事項：上記2.6(A)(1)節で述べた事項を除いて、前払事項が発生した日(その後、任意の貸金先がこれに関連する収益を受けた任意の日)には、借り手は、循環融資の未償還元本残高を前払いすることを要求されなければならず(循環融資約束は、それに応じて減少していない)、循環融資の未返済元本残高がゼロに減少し、代理人の要求に応じて信用証残高を現金で担保した後、借り手は、M&E定期ローンの未返済元本残高の早期返済を要求されなければならず、M&E定期ローンの未返済元本残高が全額支払われた後、借り手は、定期ローンBの未返済元金残高の早期返済を要求されなければならず、それぞれの場合、代理人、いかなる貸金人、又は他の人の任意の要求又は通知を必要とせず、各借り手はここでこれらのすべてのお金を明確に放棄し、金額は収益の100%(調査可能な合理的な自己負担コスト及び#年に発生した費用を差し引く)

任意の貸手は、その1つまたは複数のプリペイドイベントについて受信した任意の1つまたは複数のプリペイドイベント(それぞれの場合、非借り手関連者のこのような収益に支払わなければならない)であるが、定期融資Bを全額支払った後、第(2)項の規定によれば、任意の融資者が任意の財政年度に受信したそのような収益総額が1，500，000ドルを超えない限り、第(2)項に基づいて前金を要求する必要はない。

(C)M&E定期借款前払：上記2.6(A)(1)及び2.6(A)(2)節には逆の規定があるにもかかわらず、代理人は、任意の前払い事件に関する任意の代替用途について借主代表と協議し、その後、このような収益をM&E定期融資の未償還元金残高を前払いするために使用し、M&E定期融資に関連する強制的な前払い要求を免除することを考慮しなければならない。

(2)電気機械設備の定期ローンの再評価を強制的に早期返済する。代理人が別の約束がない限り、いつでも、M&E定期ローンの未返済残高が代理人が自ら決定した合格設備強制清算価値の50%を超える場合、代理人が要求を出してから3(3)営業日以内に、借り手は、事前支払いを実施した後、M&E定期ローンの未返済残高が、代理人が自ら決定した適格設備強制清算価値の50%を下回るために、M&E定期ローンの早期返済を要求されなければならない。このような前金ごとに3.2(E)節に規定する金額に従って事前解約料を納付しなければならない.

13.電気機械工事の定期ローンを自発的に事前に返済します。借り手代表は、時々、少なくとも1営業日の書面通知または電話通知(その後、直ちに書面で確認する)が午前10：00より遅くないことを代理人に通知することができる。この日の中部時間には、M&E定期ローンを全部または一部返済しておきます。M&E定期ローンのこのような部分的な前払いのいずれかの金額は、2，500，000ドルまたは1，000，000ドルのより高い整数倍に等しく、第2(E)節の規定に従って使用されなければならない。M&E定期ローンの前金ごとに第3.2(E)節に規定する早期停止料を納付しなければならない。

14.任意前払い定期ローンB.借り手代表は、2022年6月27日以降、少なくとも1つの営業日の書面通知または電話通知(その後、直ちに書面で確認する)が午前10：00より遅く代理人に通知されないようにすることができる。この日の中心時間において、定期融資Bの全部または一部を前払いし、プリペイド形態での効力が与えられた後であれば、(X)違約または違約イベントが発生せず、継続しており、(Y)超過可獲得性は10，000，000ドルを超える。定期ローンBの任意のこのような部分的な前払いの金額は、250，000ドルまたは100，000ドルのより高い整数倍に等しくなければならない。

15.自発的に融資の利便性を終了します。借り手代表は、代理人が少なくとも30日間の書面通知を受けた後、循環ローンのすべての元金、利息及び費用、及び第3.2(E)節に規定する早期停止料を含むすべての未返済債務を返済することにより、ローン手配を永久的に終了することができる。第2.6(E)項に従って自発的に終了した日に、任意の未清算信用状がある場合は、借り手は、信用状に関連するすべての債務(推定された弁護士費及び他の費用を含む)を保証するために、その日に代理人に現金担保を提供しなければならない。または代理人は、信用状に関連するすべての債務(推定された弁護士費及び他の費用を含む)を保証するために、貸金人が満足する形及び実質的に達成された現金担保協定に基づいて、信用状を終了するための前提条件とする。終了した日からその後、代理人または任意のローンの一人当たりの追加融資を延長する義務はなく、または本契約の下でのすべての融資約束は終了すべきである任意の信用状を提供する

16.事前返済の申請。M&E定期ローンのすべての自発的部分前金は、以下に規定する分割払いとは逆の順序で使用されなければなりません

添付ファイル1第2(B)(Ii)節に規定されている、すべての強制的に早期返済されたM&E定期ローンは、添付ファイルI第2(B)(Ii)節に規定するM&E定期ローンの分期順序とは逆でなければならない

1.j.無条件の封鎖

(6)すべての債務の支払いおよび履行は、各貸金者を構成する絶対的および無条件的な義務であり、代理人、任意の貸金人、または任意の他の人が有する可能性のあるいかなる抗弁または相殺、補償または逆請求の権利に対するいかなる貸主または他の人の影響を受けない。本契約または他の融資伝票に要求されるすべての支払いは、ドルで支払わなければならない(適用されるローン伝票に異なる通貨で支払うことが明確に規定されていない限り)、支払い時には、いかなる税金または他の金額を控除または源泉徴収してはならず、相殺、減値、または相殺してはならない。法律が適用されて、任意の貸金者が本契約または任意の他の融資文書に従って支払いからこれらの金を控除または差し引くことを要求する場合、貸金側は、そのような控除または差し止めが行われた後、代理人が(そのような控除または控除のいずれの責任も負わない)が、そのような減額または控除を行うことを要求していない場合、したがって保留された金の純額に相当することを保証するために、必要な追加の金額を代理人に支払わなければならない。各貸金者は、(A)法律で規定された支払期限内に、法律で規定されている任意の控除額または控除額を関係当局に全額支払いし、(B)任意のそのような支払いの後、直ちに、関係当局が控除額または控除額について発行した正式な受領書正本(または認証された写し)を代理人に交付し、または関連当局がそのような正式な領収書を発行していない場合は、代理人が合理的に受け入れた控除額または控除額の他の支払証拠を代理人に提出しなければならない

(7)締め切り後の任意の時間および時々(または締め切りの前または後の任意の時間に、“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下またはそれに関連して発表されたすべての要求、規則、法規、ガイドラインまたは命令について)、(A)任意の既存の法律、法規、条約または命令の任意の変化またはその解釈または適用、(B)任意の新しい法律、法規、または命令の任意の変化またはその解釈または適用、(B)任意の新しい法律、法規、または(C)代理人は、任意の政府当局、中央銀行または同様の機関の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)：(I)代理人または任意の貸金人は、任意の融資文書について任意の税項、課税、徴収、控除、評価、課金または抑留を徴収しなければならないか、または代理人または任意の貸金者がその文書に従って支払わなければならない任意の金の課税基礎を変更しなければならない(ただし連邦、州、地方または他の税務機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払われるべき利息または費用または代理人、任意の貸手またはそのそれぞれのメンバーの全体的な純収入税率の変化)または(Ii)に従って適用されるべき任意の準備金(FRBによって適用される任意の準備金を含むが、調整期間SOFRの決定に含まれる準備金を含まない)、代理人または任意の貸手の口座またはその口座の預金、または代理人または任意の貸手によって提供されるクレジットの特別預金または同様の要件を含むが、代理人または任意の貸手にSOFR融資またはそのSOFR融資を発行する義務に影響を与える任意の他の条件を含む, その結果、代理人または任意の貸手が任意のSOFR融資を行うか維持するコストを増加させるか(または費用を適用する)、または(Iii)行われるかまたは参加する取引に関連する任意の他の条件または増加した費用を代理人または任意の貸手に適用し、上記のいずれかの結果は、代理人または任意の貸手が任意の融資または信用状を作成または継続する費用を増加させるか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って受け取るべき任意の金額を減少させる場合、上記の場合、借主は、代理人またはその貸手に通知された後に直ちに代理人または貸手に支払うべきである。代理人または貸手によって決定された追加費用または減少した金額に基づいて、税引後に必要な任意の追加金額を補償する。代理人または任意の貸手(場合に応じて)が、本第2.7(B)条に従って支払われる追加金額に関する通知を借り手代表に提出することは、明らかな誤りがなければ、いずれの場合も最終的で決定的であり、拘束力のある通知である。

(8)終了日後であっても、本第2.7条は引き続き有効であり、全融資支払い後も有効である。

1.売掛金。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って代理人または任意の融資者に支払われるか、または受信した任意の1つまたは複数の金がその後無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、任意の州、連邦または他の破産または他の適用法に従ってキャンセルされ、または任意の受託者、管理者または他の人に償還されることが要求された場合、その範囲内で、そのような金額(およびそれに関連するすべての留置権、権利および救済措置)は、義務(このような所有者によって保証されている)として再発効され、本プロトコルおよび他の融資文書の下で完全に有効であり、そのような支払いまたは支払いは、代理人または融資者によって受信されていないように完全に有効でなければならない。本第2.8条は、終了日後も有効であり、全ローン払い後も継続して有効である。

1.1.備考。任意の貸主の要求に応じて、融資および約束は、1枚または複数のフォーマットおよび実質的に貸主が合理的に満足させる本チケットによって証明されなければならない。しかしながら、これらのローンにそのような証拠がなければ、これらのローンは、代理が保存している帳簿や記録上の分録のみで証明することができる。

1.M.約束違反貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

4.第3.2(C)節の規定によれば、未使用限度額費用は、違約貸主の循環融資約束の無資金部分で計算されることを停止しなければならない

5.本契約の下で違約貸金者に対応する任意の金(元金、利息、費用、または他の理由にかかわらず)は、代理人によって別個の口座に保持され、任意の適用法律要件に適合する場合、代理人が決定した1つまたは複数の時間に使用される：(I)まず、違約貸金者が本合意に従って借りた代理人の任意の金を弁済し、(Ii)違約貸金者が本合意に従ってそのシェアに資金を提供できなかった場合、循環融資に資金を提供する；(Iii)第3、第3、第3、代理人および借り手が決定した場合、違約貸金者が本合意項の下で将来の資金義務に違反する現金担保として、(Iv)第4に、借主または任意の貸手が、違約貸金者が本契約項の義務に違反するために違約貸金者に対して下した任意の判決によって、借主または貸手の任意の金を比例的に支払う場合、(V)第5に、契約違反貸金者または管轄権のある裁判所には別の指示がある。しかし、このような支払いが4.2節に規定する条件を満たすときに行われる場合、そのような支払いは、違約貸主ではないすべての循環貸主のローンを比例的に前払いし、その後、任意の違約貸主の任意のローンまたは償還義務を事前に返済するためにのみ使用されなければならない。

6.任意の違約貸主は、融資者を承認または承認しない権利がないか、または貸金者に採用されているか、または取る可能性のある任意の修正、放棄、同意、または任意の他の行動を要求するが、すべての貸主またはすべての直接影響を受ける貸手者の同意の任意の放棄、修正、または修正を要求し、もし違約貸主への影響が他の影響を受ける貸主と異なる場合には、契約違反貸主の同意を得なければならない

1.n.借り手代表を指定します。

(1)借入者毎は、その代理人及び実際の受権者として借主代表を撤回不能に委任及び構成し、当該借り手及び任意の他の借り手の名義又は当該借り手及び任意の他の借り手を代表して融資を申請及び受け入れ、借入通知及び借入基数計算を交付し、融資収益の支払について指示を出し、本協定及び他の融資文書に基づいて全ての他の通知及び同意を発行し、本合意及び他の融資文書に基づいて借款人又はその名義で他のすべての行動(契約の遵守を含む)を行う。代理人は、他の借り手に通知することなく、借り手代表または借り手の銀行口座にローンを支払うか、または他の方法で借り手に融資を発行することができ、各場合は借り手代表によって指定または指示される。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず，エージェントは依然として存在することができる

いつでも、または時々、任意の借り手または任意の借り手の口座に、その借り手の経営口座に直接融資を支払うことを要求する。

(1)借り手代表借り手は，本2.11節の規定により借入者の代理人と代理弁護士として指定されたことを受ける.借り手代表は、任意のときに借り手によって要求されるか、または借り手に送金された任意のローンまたは借り手の口座のために支払われる任意のローンを保証し、その借り手に送金または発行されるか、またはその借り手の口座のために支払うべきである。

(2)借主は、本プロトコルの下または本プロトコルおよび他の融資文書に関連する義務または他の態様に関するすべての他の通知を受け入れるために、借主代表をその代理人として撤回不可能に指定し、構成する。

(3)借り手によって代表されるか、または借り手を代表して交付される任意の通知、選択、陳述、保証、合意、または約束は、すべての目的について、借主が直接または交付されるように、借り手によってまたは交付されたものとし、借り手が直接または交付するように、借主に対して拘束力および強制実行が可能である。

(4)上記借り手代表は、代理人及び代理弁護士としての辞任又は終了は、10(10)営業日前に代理人に書面通知を出さない限り無効である。借り手代表が本合意に基づいて辞任した場合、借り手は、後任の借り手代表を指定する権利がある(その借り手は借り手であり、代理人に合理的に後継者として受け入れられるべきである)。本合意の下で後任の借り手代表としての任命を受けた後、この後任の借り手代表は、借り手代表に就任するすべての権利、権力、職責を継承すべきであり、本合意および他の融資文書については、“借り手代表”という言葉は、その後任の借り手代表を指すべきであり、辞任または終了した借り手代表が借り手代表としての任命、権力、職責はすぐに終了すべきである

F.連帯責任

(五)連帯。各借り手は、(規定された満期日にも、加速または他の方法によっても)相手の借り手に対して、代理人および貸手が借りたまたはその後に借りたすべての債務に対して連帯責任を負い、すべての債務を履行することに同意する。各借主は、支払及び全ての義務を履行する前に、本協定項の下での義務を解除してはならず、かつ、本第2.12条の下の義務は絶対的かつ無条件でなければならず、以下の条件の影響を受けない

(A)任意の借り手が、本プロトコルの当事者となり得る任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の真正性、有効性、規則性、実行可能性、または任意の将来の修正または変更；

(B)本プロトコル(本2.12条を含む)または任意の他の融資文書、または代理人または任意の貸金者のいずれかの条項に対する棄権または同意を強制的に実行する行動は行われていない；

(C)代理人が、義務または任意の訴訟について行われた任意の保証の存在、価値または条件、またはそのような保証に対する代理人の留置権を完全にしていない場合、または代理人がそのような保証についていかなる訴訟も提起していない場合(このような保証の解除を含む)

(D)任意の貸金者または他の債務者が債務を返済することができない、または

(E)保証人または保証人に対する法的または衡平上の解除または抗弁の任意の他の訴訟または状況を構成することができる。

(6)借り手の免除。各借り手は、その現在または将来、任意の法規、一般法、法律または平衡法に従って、または他の方法で代理人を強制して、借り手に対して訴訟を提起する前に、またはその借り手に対して訴訟を提起する条件として、任意の他の貸手または他の債務者、任意の他の当事者の義務、または任意の支払いおよび義務のための任意の保証に対して所有するすべての権利を明確に放棄する。借入者、代理人及び貸金人が同意し、上記免除は本協定及び他の融資書類を考慮した取引の実質であり、第2.12節の規定及びこのような免除がない場合は、代理人と貸手は本契約の締結を拒否する。

(7)連帯義務の利益。各借主が同意するために、本第2.12節の規定は、代理人及び貸金人及びその相続人、譲受人、裏書き人、及び許可された譲受人の利益のためであり、本条項のいずれかの規定は、任意の他の借り手、代理人及び任意の貸主の間の融資書類の下での義務を損害してはならない。

(8)世代権の従属など.本合意または任意の他の融資文書には、このような逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、債務の支払い、法的または衡平法上の任意およびすべての権利、代位権、補償、免責、貢献、賠償または相殺、ならびに保証人、保証人または宿泊共通義務者が得ることができる任意の他の貸手または任意の他の債務者に関する任意およびすべての抗弁を、債務がすべて弁明されるまで明確かつ撤回できない。各借り手は、代理人および貸金者に利益を与えることを目的としていることを認め、同意し、この条項の下での当該借り手の責任または本2.12節の実行可能性に制限または影響を与えてはならず、代理人および貸手およびその相続人および譲受人は、本第2.12(D)節に規定する免除および合意の予想される第三者受益者である。

(9)選挙救済措置。代理人が適用される法律に従って、任意の担保に対する代理人の留置権を与える任意の融資文書に基づいて、司法停止または非司法売却または強制執行によってその利益を達成することができる場合、代理人は、第2.12節に規定される任意の権利および救済に影響を与えることなく、その唯一の選択で求めることができる救済または権利を決定することができる。その任意の権利および救済措置を行使する場合、代理人は、任意の借り手または任意の他の人のための欠落判決を下す権利を含む、任意の権利または救済措置を放棄しなければならない。いずれの“救済方法を選択する”または同様の適用法のためであっても、各借り手がここで代理人の訴訟に同意し、代理人の訴訟が、各借り手が本来所有している可能性のある任意の代位権の全部または部分的な喪失をもたらすとしても、任意の借主または任意の他の人のための欠如判決を下す権利を含むべきである。

(十)義務の出資を保証する。

A.任意の借り手は、第2.12項に基づいて全てまたは任意の債務(借り手に発行された融資を除く)(“保証人支払い”)を支払い、任意の他の借り手が前または同時に支払った他のすべての保証人が支払うことを考慮しなければならない。借り手が他の場合に支払うべき金額を超え、その割合が借り手の“分配可能金額”(以下の定義を参照)(保証人の支払い直前に決定された)と保証人の支払い前に決定された各借り手の分配可能金額総額との割合が同じであれば、全額支払い後、借り手は他の借り手から分担及び賠償金を得る権利があり、保証人の支払直前に有効なそれぞれの分配可能金額に基づいて、超過分の金額を比例的に返済する。

B.任意の決定日において、任意の借り手の“分配可能金額”は、破産法第11章548節又は任意の適用される州統一詐欺性譲渡法、統一詐欺性譲渡法、又は同様の法規又は一般法に従って無効又は撤回することなく、第2.12節に従って当該借り手に回収された最大債権額に等しくなければならない。

C.第2.12(F)節は、借主の相対的権利を定義することのみを目的としており、本2.12(F)節に規定されているいずれの内容も、本契約条項(第2.12(A)節を含む)に従って満了し、支払うべき任意の金を損害借主が共同または個別に支払う義務を意図していない。第2.12(F)節に記載された内容は、任意の借り手が当該借り手に直接又は間接的に融資を支払う責任、及び借り手が主要な責任を負うべき利息、手数料及び支出を制限してはならない。

D.双方は、本契約項の下の出資及び賠償権は、当該出資及び賠償に借りた各借り手の資産を構成しなければならないことを認めている。

E.賠償借主が第2.12(F)条に従って他の貸金者に対して享受する権利は、全額支払い後に行使されなければならない。

(11)責任を蓄積する.本2.12節に規定する借り手の責任は、本契約及びその借り手が属する他の融資書類の項目において、又は他の借り手の任意の義務又は義務について負担するすべての債務を補充することであり、累積しなければならないが、そのような他の責任を証明又は生成した文書又は合意が明確に規定されていない限り、金額には何の制限もない。

1.A.信用状の他の規定に適用されます。代理人は、本協定に規定されている条項及び条件に従って、他の金融機関に貸金者担保又は賠償を有する信用状を発行させることにより、借り手に信用状を提供しなければならないが、条件は、各信用状が発効した後、信用状残高が信用状限度額を超えてはならないことである。借り手は、代理人および貸手または任意の信用状の発行人によって要求される任意のそのような信用状に関連するすべての文書に署名することに同意する。借り手は、任意の信用状項目の下の各引き出しについて支払われた各支払いまたは支出について、代理人および/または貸金人または適用された発券者に無条件かつ撤回不可能に同意し、いずれの場合も支払いまたは支払いが発生した日である。(A)任意の信用状、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の有効性または実行可能な任意の欠落、(B)任意の貸手が、任意の時点で信用状において指定された受益者、任意の信用状の任意の譲受人(またはそのような譲受人が代表する可能性のある任意の人)、代理人または貸手、任意の信用状または信用状項目の下の適用可能な発行者、または任意の他の人が任意の時点で所有することができる任意のクレーム、相殺、抗弁、または他の権利の存在を含む、本プロトコル項目における借入者の弁済義務は、任意の場合において取り消すことができず無条件でなければならない。本プロトコル、任意の他の融資伝票、本プロトコルで計画されている取引、または任意の無関係取引(任意の融資先と任意の信用状で指定された受益者との間の任意の基礎取引を含む)、(C)貸手または適用証人が、信用状条項に適用される任意の伝票は、有効性、十分性または真正性に欠けると考えられる, 文書が後に、任意の態様で偽造、詐欺的、無効または不十分であることが証明されたとしても、またはその中の任意の陳述が、任意の態様では真実または不正確であるか、または(D)本プロトコルの任意の条項を履行または遵守するために提供される任意の保証の引き渡しまたは欠陥であることが証明されても。代理人および/または任意の貸手が信用状について支払ったすべての金額は、代理人の選択の下で、いずれの場合も循環融資とみなされ、循環融資と同様の方法で利子および支払いが計上される。

3.費用を納める；ローン口座。

G.興味がある。すべてのローンおよびその他の通貨債務は、添付ファイル第3節に規定する金利に基づいて利息を計上し、(A)延滞した毎月の初日、(B)第2.6節に基づいて前払い融資を行う場合、および(C)満期日に支払すべき利息を支払わなければならない。しかし、違約事件が発生した後、違約事件が継続している間、すべてのローンと他の通貨義務は代理人が選択するか、必要な貸金人が適宜決定することができ、他の場合に当該等のローンと債務に適用される金利(“違約金利”)が2(2)ポイント(2.00%)高い年金利で利息を計算し、すべての当該等の利息は要求時に支払わなければならない。金利の変動は毎月の初日から発効し、調整後の期限SOFRまたは基準金利をもとに、その日に発効しなければならない。3.6節の制約の下で、違約イベントが発生せず継続している限り、すべてのローンはSOFRローンを構成しなければならない。違約イベント発生時と継続期間において、エージェントを選択するか、または要求された場合

貸主、すべてのローンは基本金利ローンを構成しなければならない。本明細書には、代理店、任意の貸金者、またはそれらの任意の参加者が、資金援助または他の方法で任意の義務に適合するために、実際にヨーロッパドル預金を得る必要がないにもかかわらず、調整されたSOFR期間に基づいて利息を計算すべきである。

エイチ·フェズです借り手は、所定の日に、借主または他の任意の他の人が、本契約、代理店料金書、または任意の他のローン文書に従って代理店に支払うすべての費用および他の金以外の費用を代理店に支払うべきであり、いずれの場合も、一旦支払われると、返金されない

(1)予約

(2)予約

(3)未使用の回線料.未使用限度額費用(“未使用限度額費用”)は、貸金者のための課税額は、(I)循環融資の最高額の0.5%(0.50%)に相当し、毎年(Ii)循環ローンと信用証の前月(または1ヶ月未満)を超える平均1日未返済元金残高は、終了日まで毎月の初日に満期になって借金を支払わなければならない。

(4)信用状手数料。貸手の課税課税のために徴収される費用は、SOFRローンの適用保証金に相当し、信用状額面当たりの保証金(“信用状費用”)に相当し、この費用は、すべて稼いだとみなされ、終了日まで毎月1日目に支払われ、発行者が時々徴収するすべてのコストと費用を加えて、その等のコスト及び費用を徴収する際に支払わなければならない。

(5)事前解約料

(A)締め切りの3周年前に、(A)循環ローン約束の全部または任意の部分が、任意の理由(任意の任意の自発的、強制的または自動減少または終了を含む、違約イベントが発生し、継続しているかどうかにかかわらず、加速、自動加速または他の理由による)によって減少または終了している場合、または(B)M&E定期融資の全部または任意の部分が自発的に前払いされているか、または(自動または他の方法で)加速されている場合、それぞれの場合、元金および支払われていない利息およびその満了を要求する他の金額を除いて、借り手は、直ちに貸主の当然の利益のために代理人に保険料(各“早期解約料”)を支払わなければならない(違約金および補償貸金として、本合意の所定の期間内に循環融資によって資金を提供することを約束する費用を準備しなければならない)、金額は、M&E定期融資支払いまたは循環融資承諾金額またはその減少または終了部分の適用割合に等しい(以下に定義を参照)。適用割合“は、(A)3%(3.0%)であり、イベントが終了日の1周年または前に発生した場合、(B)1%(1.5%)、イベントが終了日の1周年後であるが、終了日の2周年または前に発生した場合、または(C)1.0%(1.0%)であり、イベントが終了日の2周年後に発生した場合、終了日の3周年または前である。ただし、予定期限の直前90日以内に発生した任意の自発的終了は、事前解約料を支払うべきではありません, 借り手代表が九十(90)日前に代理人に自発的に終了する旨の書面通知を出す限り。

(B)早期停止料は、適用される循環ローン引受金が減少または終了した日に計算、獲得、満期、および対応しなければならない。

(C)融資当事者が認めて同意する：(A)貸金者は上記のいずれの事件により損害を受けることになり、このような損害の額を特定することが困難であることから、早期停止料は合理的である

借主を補償するための賠償及び違約金、及び(B)現在存在する場合には、本契約項の下で満期になった早期停止料を支払うことが合理的である。適用法の許容限度内で、融資当事者は、任意の任意の自発的または非自発的な加速融資および循環融資承諾の終了に関連する条項を含む、現行または将来の法規または法律において上述の早期停止料の徴収を禁止または禁止することを明確に放棄する条項を含み、任意の破産または破産手続きまたは任意の債務救済法または再構成計画に従って行われる他の手続きによって引き起こされる循環融資承諾の終了を含む。各ローン当事者はここで明確に同意した：(W)早期停止料は合理的であり、老練な商業者間の公平な取引の産物であり、弁護士ができるように代表する；(X)支払い時の当時の市場金利は当時の市場金利であるにもかかわらず、早期停止費は依然として支払うべきである；(Y)貸主と借り手の間には一定の行為過程があり、本取引では事前停止費の支払いを具体的に考慮しているが、本条項の規定を守らなければならない；(Z)その後、ローン当事者は本項の約束とは異なるクレームを提出してはならない。各融資当事者は，本プロトコルで述べた早期停止料を支払うプロトコルが，貸手が本プロトコルと他の融資文書を締結する重要な誘因であることを明確に認めている.

1.利息と料金の計算。すべての利息と費用は、360日の1年間の実際の日数に基づいて、未済貨幣債務によって日ごとに計算されなければならない

月額勘定代理人は借り手のためにすべての未返済ローンと信用証の残高を反映した融資口座、及びその計算すべき利息とその中に反映されている他の項目(“ローン口座”)を保持し、借り手代表に融資口座活動を反映した月間会計を提供しなければならず、借り手はABLSoftで見ることができる。各会計は、正しく、正確で、借り手および口座に拘束力があるとみなされなければならない(借り手代表が口座を提出してから30日以内に代理店に書面で通知し、任意の誤ったまたは漏れた性質を説明しなければならない)、そうでなければ、借り手代表は、正しいとみなされ、正確であり、口座に拘束力があるべきである(支払い済みのフラッシングおよび再申請、およびエージェントによって発見された誤り訂正を除く)。しかしながら、代理人は、融資口座を維持することができず、またはそのような任意の勘定を提供することができず、いかなる義務の合法性または拘束性に影響を与えるべきではない。本合意項の下で満期及び借金の利息、手数料及び他の通貨義務(代理人又は任意の貸金人が信用証発行者に支払う費用及びその他の金額を含む)は、代理人が適宜ローン口座に計上することができ、その後、循環ローンとみなされ、他の循環ローンと同じ金利で利息を計上することができる。

1.c.さらなる義務；最高合法料金。本契約において金利が規定されていないすべての通貨債務(当該等債務が本契約又は任意の他の融資文書によって生成されたか、又は他の場合に発生した場合にかかわらず)については、当該等債務は、循環融資の現行金利に基づいて利下げされ、代理人の要求に応じて支払われなければならない。いかなる場合においても、いかなるローン又は他の債務について徴収される利息は、法律が適用可能な最高額を超えてはならない。本プロトコルまたは他の場所には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われるべき金利または他の金額(“規定金利”)が、任意の適用法によって許容される最高金利または他の金額(“最高合法金利”)を超える場合、最高合法金利を超える限り、支払うべき金利および他の金額は最高合法金利に等しくなければならない。しかし、その後の任意の時間において、前記金利が最高合法金利より低い場合、借り手は、徴収された総利息及び他の当該等額が利息及び他の金額の総額に等しくなるまで、法律の許可が適用された範囲内で、引き続き最高合法金利で利息及び他の金額を支払い続ける必要があり、もしその金利が(本条文を施行しなければならない場合)に支払わなければならない金利又はそのような他の支払うべき金額である。その後、金利及びその他の支払額は、規定金利が再び最高法定金利を超えない限り、規定金利としなければならない, この場合、この規定は再び適用されなければならない。いずれの場合も、代理人が受信した利息又は他のそのような金額の総額は、利息及び他のそのような金額を計算する際に合法的に受け取ることができる金額を超えてはならない

本契約の全期限を最高合法金利で支払います。前述の規定にもかかわらず、代理人が受信した利息又は本契約項の他のこのような金額が最高合法金利を超え、超過した金額は、融資の元金残高又は本契約に基づいて支払うべき他の債務(利息を除く)を減少させるために適用され、その時点で当該等元金又は他の債務が返済されていない場合は、超過した部分又は残りの部分を借り手に支払わなければならない。どの貸手に適用される最高合法金利を参照して支払利息を計算する場合、その利息は、その年の日数で割った最高合法金利に等しい日金利で計算されるべきである。

1.d.SOFRローンに関するいくつかの規定；貸金人を交換する。

(9)基礎が不十分または不公平である.代理人または任意の貸手が合理的に決定された場合(この決定は借り手に拘束力および決定性を有する)、銀行間市場に影響を与える状況または他の理由により、適用される調整後期限SOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない場合、代理人または貸手は、これを直ちに借り手代表(および代理人、適用される場合)に通知し、この状況が継続している限り、(I)代理人および/または貸手は、当時全額返済されていない限り、SOFRローンを発行する義務がないであろう。(Ii)現在のカレンダー月の最後の日に、各SOFRローンは自動的に基本金利ローンに変換されなければならない。

(10)法律の改正。締め切り後、任意の新しい、法律、条約または法規の変更、または法律または法規の適用を管理する任意の政府当局の適用された法律または法規の解釈を管理する任意の変更が、代理人または貸手にSOFRローンを維持、または支援する行為(または代理人または融資者の善意に基づいた判断)を行わせることが違法である場合、代理人または貸手は、このような状況が継続している限り、直ちに借り手代表に通知しなければならない。(I)代理人または上記貸金者は、任意のSOFRローンを提供する義務がなく、(Ii)現在のカレンダー月の最後の日に、各SOFRローン(または任意の場合、関連する法律、法規または解釈が要求される可能性のあるより早い日)について、その時点で全額返済されない限り、基本金利ローンに自動的に変換しなければならない。

(11)任意の借り手が第2.7(B)条に基づいて任意の貸手に追加金を支払う義務がある場合、または任意の貸手が第2.7(B)条に記載されているいずれかの状況の発生について通知するか、または貸手が違約貸手となった場合、借主は、通常の業務中に商業融資に従事することを指定することができ、その者は、その全権裁量決定権で許容可能な者(他の人を“代替貸手”と呼ぶ)であり、貸手の融資および承諾およびその貸手のこの項の権利を購入するために、貸手に請求または担保することなく、またはその貸手に費用を支払うことができる。購入価格は、貸主への融資の未償還元金に等しく、当該融資の任意の計算に加えて未払いの利息及びすべての借りた者の未払いの費用及び本契約に従って当該貸金者に支払われるべき任意の他の金を加え、当該貸金者の本契約の下のすべての義務を負い、かつ、当該購入及び負担(譲渡及び仮定に基づく)を負担した後、当該貸手は、もはや本契約の一方であるか、又は本契約の下のいかなる権利をもはや享受しないか(購入及び仮定日前に当該貸手の賠償及び類似の権利に適用される権利を除く)を免除しなければならない。代替貸手は、本契約の下でその貸主の権利と義務を継承しなければならない

(12)基準置換設定

(A)基準置換

I.ベンチマーク置換。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、代理人および借り手代表は、そのときの基準を基準代替案に置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。代理人がその時間までに代理人が受け取っていない限り、その影響を受けたすべての貸手および借り手代表に修正提案を掲示した第5(5)営業日

必要な貸手を構成する貸手からのこのような改正に反対する書面通知。適用される基準遷移開始日までは，本3.6(D)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.

基準ラインの置換は変更に適合します。基準置換の使用、管理、採用または実施については、代理店は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を随時行う権利がある。

決定と決定の基準。代理人は、(1)任意の基準交換の実施状況、および(2)基準交換の使用、管理、採用、または実施に関連する任意の適合性変更の有効性を直ちに通知しなければならない。代理人は、第3.6(D)(I)(D)節の規定に基づいて、借り手が基準の任意の期限を削除または回復することを直ちに通知しなければならない。代理人または任意の貸主(例えば、適用される)が、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む任意の決定、決定または選択を含む任意の決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自己決定を行うことができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第3.6(D)条の明確な要求に従って除外される。

四、基準の基調は使用できない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替の実施に関連することを含む)、(1)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、(I)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または代理人がその合理的な適宜決定権で時々選択されるその金利の他の情報サービスに表示されていないか、または(Ii)基準の管理者または基準管理人の規制担当者が公開声明または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調がないか、または代表的ではないことを宣言する。エージェントは、利用不可能で非代表的であることを削除するために、任意の基準設定のための用語SOFRの定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(2)上記(1)項に従って除去されたテノールが、その後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、または(Ii)もはや代表性を有さないか、または代表性(基準置換を含む)を有さない公告によって制限されなくなる場合、したがって、エージェントは、以前に除去された基調を回復するために、すべての基準設定の“用語SOFR”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を時間または後に修正することができる。

V.Benchmark利用できない期間。借り手代表は、基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、(1)借り手代表は、任意の基準利用不可能期間中の借り入れ、変換または継続借入、変換または継続SOFRローンの任意の未解決請求を撤回することができ、そうでなければ、借り手代表は、そのような任意の要求を借り入れまたは基本金利ローンに変換した要求とみなされ、(2)任意の未償還影響を受けたSOFRローンは、適用されたカレンダー月末に基本金利ローンに変換されたとみなされる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

(B)マッチングの資金は必要ない.本契約にはいかなる逆の内容も含まれているにもかかわらず、代理人、融資者、またはその任意の参加者は該当しない

実際には、調整後の期限SOFRまたは期限SOFR参考金利が利息を計算すべき任意の義務に資金を提供する必要がある。

1.b.用語SOFR適合性変化。

SOFR条項の使用または管理については、代理店は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に何らかの逆の規定があっても、このような条件変更を実施する任意の改訂が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない条件に適合する変更を随時行う権利がある。代理人は、SOFR条項の使用または管理に関連する任意の適合性変更の有効性を借主代表および貸手に直ちに通知しなければならない。

4.前例の条件。

一、有効性

本プロトコルおよび各貸主が本プロトコルに従って初期融資に資金を提供する義務の有効性は、以下の前提条件に依存し、これらの条件は、すべての条件が、エージェントが許容可能な方法で満たされなければならない(適用される文書に従って、それぞれの場合、エージェントが許容可能な形態および実質)で満たされなければならない

(1)各貸金者は、署名、交付または完了したものでなければならない。または適用される場合、そのような他の適用者は、添付ファイルBに添付されている決済チェックリストに記載されている各融資文書、合意、およびその他の項目のために適切に準備されていなければならない

(2)このような融資を履行し、期限を60日以上超過したすべての貿易を支払うこと、および決算日に発生するすべての予想される取引(基本エネルギー買収を含む)、決済コスト、および任意の帳簿貸越を完了した後、超過利用可能金額は5，000，000ドル以上でなければならない

(3)2020年12月31日以降、任意の借り手に重大な悪影響を及ぼすこと、または合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす事件が発生してはならない

(4)借り手は、本契約日に満了したすべての費用を代理店に支払い、代理店が締め切り前に発生したすべての合理的かつ文書記録された自己費用、料金、および支出を代理店に支払いまたは償還しなければならない(借入者は、このような費用、費用、料金、および支出を循環ローンとして受け取ることを撤回できない)。

1.c.すべてのローンおよび/または信用状に適用される条件。以下の条件を満たさない限り、融資者は、いかなる融資に資金を提供する義務もなく、または任意の信用状の発行を促す義務がない

(5)借入者代表は、借入基数を決定するためにエージェントが必要とする情報(第7.15(A)、(B)および(C)節(場合に応じて)に記載された項目を含む)をエージェントに提供し、当該借金または発行日が発効または発行された後、

(6)本協定および他の融資文書に列挙された各陳述および保証は、融資または信用状が発行された日から、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、この陳述または保証が重大な悪影響、重要性または同様の制限によって制限されている場合、陳述または保証は様々な態様で正確でなければならない)(または、より早い日にのみ明確に任意の陳述または保証がなされた場合、これらの陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正しいべきである(ただし、この陳述または保証が重大な悪影響によって制限されている場合は、この限りではない。重要性または同様の資格であって、その発効前後に、その陳述または保証が様々な態様で正確であるべきである)

(7)失責または失責事件が発効する前および後に、いずれも失責または失責事件が存在しない

(8)重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に予想される重大な悪影響を有するイベントまたは状況は発生しないか、または存在しない

(9)この融資の実施又は同項の信用状の発行(及びこの融資の日にその得られた金を同時に使用する)を実施した後、総合現金残高は2500，000ドルを超えてはならない

(10)定期融資Bについてのみ、(I)基本エネルギー買収条件は代理店によって決定されており、(Ii)基本エネルギー買収会社は基本エネルギー買収を完了しているべきである。

借り手が提出した各項目(又は発行されたとみなされる)融資又は信用状の発行の請求は、各借り手が請求の日及び融資又は発行の日に上記条件を満たす陳述を構成しなければならない。任意の資金、発行または贈与の追加条件として、代理人は、それが許可された情権の範囲内で、適切であると考えられる他の情報、文書、文書、および合意を受信しなければならない。

5.合唱団。

1.A.担保資本の付与。すべての債務のすべての支払いと履行を確保するために、各貸金者は、代理人に譲渡し、貸金者を代表して、各貸金者のすべての財産に対する持続的な保証権益を代理人に付与し、有形であっても無形であっても、不動産であっても、個人であっても、現在又は将来所有していても、存在し、獲得されたか、又は発生したものであっても、現在又は将来どこに位置していても、貸借目的のために使用する資格があるか否かにかかわらず、(A)すべての口座(資格に適合する開票口座又は適格な非開票口座であるか否かにかかわらず)と、その売却、売却、任意の借り手のレンタルまたは他の処置は、アカウントが生成され、任意の借り手に返却されたか、または借入先によって回収されるか、または輸送中に停止された。(B)すべての動産紙(電子動産紙を含む)、文書、文書および一般無形資産(すべての知的財産権、許可証、ソフトウェア、特許経営権、顧客リスト、税金還付請求、運送人および託送人に対するクレーム、保証、契約権、無形支払い、担保権益、保証保証金、および賠償を得る権利を含む)、(C)すべての在庫、(D)固定装置、設備、車両および他の所有権証明書資産を含むすべての貨物(在庫を除く)。(E)各融資先が所有者または質権持分所有者としてのすべての権利、特権、権力、および権力を含むすべての投資財産、各融資者のメンバー、持分所有者または株主(場合によっては)のすべての経済権利、すべての支配権、権力およびすべての地位権利、および発行者内部の任意の貸手側の資本口座に関連する任意の権利を含むすべての投資財産；(F)すべての預金口座、銀行口座、預金、通貨、および現金；(G)すべての信用状権利；(H)すべての商事侵害請求, 第2節に記載されたような完全な証明書、(I)すべての支援義務、(J)すべての生命保険証書、(K)すべてのレンタル、(L)納税申告書および税金還付、(M)グローバル会社間手形およびその下の任意およびすべての借金、を含む。(N)すべての納税表または返金；。(O)任意の貸金者は、現在または以降、任意の目的(保管、保管、収受、保管、質権、転送、または他の目的にかかわらず)のために、代理人または代理人の任意の親会社、付属会社または付属会社、任意の貸手または融資者の任意の参加者によって、所有、保管、または制御された任意の他の財産を管理する。(P)上記財産に保険を提供するすべての保険証券の収益(危険保険、洪水保険および信用保険を含む)、および各貸手が上記のいずれかの業務および任意の貸手業務に関連するすべての帳簿および記録を含む、上記財産のすべての補充および補充、代替、置換、製品および収益。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル中のいかなる内容も排除された担保に対する担保権益の付与を構成しておらず、担保も含まれてはならない。本合意に相反する規定があっても、UCC-1融資声明を提出する以外に、任意の融資者は、(A)総金額が250，000ドル未満であることを規定する信用状権利または(B)総金額が250，000ドル未満の商業侵害クレームの価値(そのクレーム総額または合理的な推定価値のうちより大きい者)の留置権の整備について任意の行動をとることを要求してはならない。

1.担保を保全する。任意の有形動産紙および保証書からなる任意の投資財産を含む合意、文書または伝票によって証明される任意の担保の任意の部分を融資先で受信した後10(10)営業日以内に、迅速であるが、いずれにしても遅くはない

(A)通常の業務中に受信された小切手および(B)公平な市場価値が250，000ドルを超える、または合計500，000ドルを超える譲渡可能な担保を除いて、借り手は、担保の正本を、代理人に譲渡された適切な裏書きまたは他の具体的な証拠(代理人が合理的に受け入れられる形態および実質で)と共に代理人に交付しなければならない。いかなる理由でもそのような物品を裏書きまたは譲渡することができない場合、代理人は、各貸手側の代理人および事実代理人(利息とともに)として、融資先を代表して裏書きまたは譲渡することができない許可を有する。

1.c.さらに保証する。各貸金者は、(A)融資文書およびその計画による取引の意図および目的を達成するために、(A)融資文書およびその計画による取引の意図および目的を達成するために、時々必要または適切なまたは代理人が時々合理的に要求するすべてのさらなる行為、文書、合意および文書を自費で迅速かつ適切に取らなければならない、署名、確認および交付(または他の適用者に採用、署名、確認および交付を促す)、優先保有権(許可された留置権に限定される)を保護および改善し、代理人が随時所有するすべての担保(どこにあるかを問わず)および融資先(親会社を除く)が時々発行するすべての株式および他の権益(FIRREAに適合する不動産評価を含む)、(C)親会社および借り手の各子会社がすべての債務を保証することを支援し、これらはすべて代理人が合理的に満足する形式および実質的な文書に適合し、(D)担保の収集を促進する。前述の規定を制限しない原則の下で、各貸金者は自費で迅速かつ適切に取得、署名、確認及び交付(又は他の適用者の取得、署名、確認及び交付を手配する)のすべての引受票、担保協定、所有者、抵当権者及び処理者及び他の受託保管者との担保アクセス協定、副次的及び債権者間合意及びその他の合意、文書及び文書は、いずれの場合も代理人が時々要求する可能性のある合理的な受け入れの形態及び実質に応じて、担保における代理人の担保権益(必要な優先権を含む)を完全、保障及び維持し、融資文書が予期する取引を全面的に実行する

1.d.UCCファイナンスレポート。各貸手許可代理人は、適用される場合、時々、代理人によって選択されたすべての届出オフィスにおいて、UCC財務諸表およびその修正および修正を提出、伝達または伝達し、融資先を債務者とし、代理人を保証者とし、“債務者のすべての個人財産”または“債務者のすべての資産”のような記述、または同様の効果の言葉を使用することを含む、代理人選択的方法でカバーされた担保を記述する。各融資先はまた、その許可代理人が、本契約日前に提出された任意の融資報告書を任意の届出オフィスに提出することを許可する。

1.不動産

1.(I)締め切り後90日以内に、締め切りまでの貸金先(基本エネルギー買収会社を除く)が所有する不動産、並びに(Ii)任意の貸主(基本エネルギー買収会社を含む)が締め切り(場合によっては、第(I)及び(Ii)項については、代理人が適宜書面で延長することができる)後に不動産を買収する任意の費用単純権益の日は、債務は、任意の適用される貸手が所有する不動産担保を担保としなければならない。融資者の適用は、代理人が要求するすべての関連不動産文書を提出しなければならない(これに限定されるものではないが、米国に位置する不動産については、1994年の“国家洪水保険改革法案”および関連立法または連邦によって規制された貸主に対して行われた任意の適用要件に関連する立法または任意の他の適用要件を遵守するために、洪水通知書、洪水保険証拠、およびこのような他の交付を交付する)。担保ローンは各オフィスで記録すべきであり、費用はローン双方が負担し、各オフィスで記録する必要があり、このような所有不動産に代理人を受益者とする適切に整備された優先留置権を確立するが、留置権の制限のみを受ける。

2.締め切り(代理店が自ら決定して書面で延長することができる)から180日以内に(“基本エネルギー不動産日”)、基本エネルギー買収会社は(I)第7.23(C)節の締め切りまでに基本エネルギー買収会社が所有する不動産に関する取引を完了するか、または(Ii)それに続く文を遵守し始める。もし，基本エネルギー不動産日までに，基本エネルギー買収会社は次のような許可された取引を完了していない

第7.23(C)節基本エネルギー買収会社が所有する不動産については、基本エネルギー不動産取得日後90日以内(当該日は代理人が自ら決定して書面で延長することができる)、債務は基本エネルギー買収会社が所有する当該不動産の担保を担保とし、基本エネルギー買収会社は代理人が要求するすべての関連不動産文書を交付しなければならない(ただし、これらに限定されるものではなく、不動産が米国にある場合は洪水通知用紙を交付する。1994年の“国家洪水保険改革法”および関連立法または任意の他の適用洪水法律が連邦規制を受けている貸手に対して提出した任意の適用要件を遵守するためには、洪水保険やこのような他の交付の証拠を提供しなければならない)。担保ローンは各オフィスで記録すべきであり、費用はローン双方が負担し、各オフィスで記録する必要があり、このような所有不動産に代理人を受益者とする適切に整備された優先留置権を確立するが、留置権の制限のみを受ける。

1.f.財産権資産証明書。(A)(I)成約日後30日以内に、成約日までに存在する貸金先の業権証明書資産(貸金側が成約日に所有する所属業権証明書資産の残存資産を含む)及び(Ii)いずれの貸金先が成約日後に任意の業権証明書資産を取得する日(いずれの場合も、第(I)及び(Ii)項の規定であり、当該日は代理人がその全権決定権をもって書面で延長することができる。)融資当事者は、代理人の保証権益及び留置権が、各所有権証明書資産について発行された財産権証明書に明記することができるように、代理人(又はその財産権証明書担保代理人)に必要なすべての書類を交付しなければならず、(B)(I)締め切り後90日以内に、貸手側が締め切りまでに存在する所有権証明書資産(所有権証明書資産に属する残りの資産を含む疑問を免除するための疑問)、及び(Ii)任意の貸手が締め切り後に任意の財産権証明書資産を購入する日(各場合において、第(I)及び(Ii)条の規定によれば、当該日は代理人が自己決定して書面で延長することができる)によれば、融資当事者は、代理人の担保権益及び留置権が当該各所有権証明書資産について発行された所有権証明書に記録されるように、すべての必要な行動をとるか、又は手配しなければならない。

1.G.コロラド州とワイオミング州の担保。代理人の担保権益と留置権がすべて(I)コロラド州が融資先の当該等所有権資産証明書毎に発行された所有権証明書に記録されているために、貸金側は付表5.7(A)に記載された車両が担保を構成していることを確認し、(Ii)ワイオミング州は貸金側の当該等所有権資産証明書毎に発行された所有権証明書を確認し、貸金側は付表5.7(B)に記載された車両構成担保を確認する。

6.アカウント、在庫、受取および支払い申請に関するCEERTAIN規定。

1.h.メールボックスと被閉鎖アカウントをロックします。各貸金先は、締め切りまでに、各貸金側が開設したすべての預金口座および他のすべての預金口座および他の口座を“完全証明書”第3節で説明し、その口座を開設する借り手の名称、その口座を開設する金融機関の名称、口座番号、口座開設目的を含むことを保証する。締め切り後、任意の貸手は、代理人が事前に書面で同意しておらず、かつ、そのような預金口座または他の口座を反映するために完全な証明書の第3節を更新していない場合には、任意の新しい預金口座または任意の他の預金または他の口座を開設してはならない(制限された口座を除く)。任意の貸手の預金口座または他の口座は、完全証明書第3節で明確に指摘されたアカウントが制限されたアカウントである限り、いつでも制限されたアカウントを構成してはならない(各貸手は、そのような各アカウントが制限されたアカウント定義の要件にいつでも適合しなければ、制限されたアカウントになる資格があることを宣言し、保証する)。各貸手側は、代理人の合理的な適宜決定権の下で、代理人が許容可能な手続きを確立し(そして代理人の要求に応じて時々修正する)、その借り手のすべての口座および他の担保(“入金”)の小切手、送金、および他のすべての収益を受け取るために、(A)すべての口座債務者に、その借り手の名義(ただし、代理人が独占的アクセス権限を有する)の名義であっても、代理人が選択した名義であっても、すべての口座債務者にすべての口座収益を代理人指定のメールボックスに直接送信するように指示することを含むべきである, 代理人の名義(“ロックボックス”)および(B)貸金側が受信したすべての入金を1つまたは複数の銀行口座に入金し、その口座は、その借り手の名義(ただし、どの代理人が独占アクセス権を有するかについて)または代理人の選択を、代理人の名義(それぞれ、1つの“封鎖された口座”)で、代理人が合理的に受け入れた手配に従って信託銀行と行う

このプロトコルにより，凍結された口座ごとに入金されたすべての資金は，エージェントが指定した方式と頻度でエージェントに転送され，および/または(C)上記の各項目の組合せである.各貸金者は、そのホスト銀行および他の口座保持者が時々合理的に要求する前述のロックボックスおよび封鎖された口座制御プロトコルおよび他の文書に署名することに同意し、これらのすべての文書の形態および実質は、エージェントが合理的に受け入れており、いずれの場合も、このような手配および文書は、本合意の日に存在するアカウントまたは本プロトコルの日以降に開設された任意のアカウントについて開設された任意のアカウント(それぞれの場合、制限されたアカウントを含まない)の準備が完了しなければならない。締め切り前に、借り手は、各借り手の経営アカウントに関連する完全な署名された許可アカウントフォームをエージェントに提出し、融資収益は、本契約添付ファイルDの形態でアカウントに支払われる。

1.支払いの申請。本6.2に記載されているが、本の別の規定に加えて、代理人は、通貨義務について、任意の出所(任意の借り手または任意の他の借り手からの債務の保証、任意の担保の現金化、または他の)からのものであっても、代理人によって選択された順序で債務に適用されなければならず、選択されていない場合は、以下のように適用されるべきである

(A)まず、本契約または任意の他の融資文書に基づいて、代理店で発生したすべての自腹の費用および支出、および代理店に返済すべきすべての賠償損失を補償する

(B)第二に、保護立て替え金の任意の未払い利息；

(C)第三に、保護立て替え金の未償還元金

(D)第4に、本プロトコルおよび/または任意の他の融資文書に従って代理人および貸手の任意の未払い料金を支払うこと

(E)第5に、債務の任意の未払い利息；

(F)第6に、Swinglineローンの未返済元金；

(G)第7に、循環ローンの未償還元金を支払い、代理人が要求した範囲内で、信用状残高を現金化する

(H)第八に、M&E定期融資の未償還元金；

(I)第九に、定期融資Bの未償還元金；及び

(J)第十に、任意の他の未済債務を弁済し、全額弁済後、当該債務(未返済の金銭債務がない限り)が代理人に支払うか又は徴収した任意の追加金について、借主又は法的に享受する権利のある他の者に支払わなければならない

しかしながら、(X)残存資産に関連する任意の前払いイベントの収益が、第2.6(A)(1)および(Y)節に従って任意の違約イベント発生および債務加速後に使用されなければならない場合、各場合、基本エネルギー資産からなる任意の担保によって達成されるすべての収益は、まずB期融資融資者(その身分で)に比例して割り当てられ、すべての未返済の自己負担コストおよび費用、およびすべての損失を比例的に分担しなければならない。本契約又は任意の他の融資書類によれば、代理店が生成した代理店に償還可能な融資は、第2に、上記第5条に規定するように(定期融資B貸主に支払う利息に限る)、第3に、上記第9条に規定するように、残高(あれば)は、上記第1~第10条に記載された順序で使用される。

借入基数を決定するために，エージェントがエージェント銀行の通知(添付ファイルI 5節で述べた)を受信した後，このような金は借入口座を貸し，借金基数計算から毛口座を減算し，これらの項目が貸記されたことをエージェント口座に通知する

エージェント銀行(またはエージェントが実金を受け取った場合，エージェントはそれをエージェント銀行に預ける)は，いずれの場合も最終支払いと入金を基準とする.ただし，債務の利息を計算するためには，エージェントがエージェント銀行の預金通知を受けてから3営業日以内に，エージェントはその等を運用していると見なすべきである

1.j.通知；確認します。代理人またはその指定者は、時々、(A)違約または違約事件が発生したかどうか、適用される融資者または代理人の名義または代理人が選択した他の名称で、郵送、電話または他の方法で、融資先の口座債務者と直接確認する(または任意の方法および代理人が望ましいと思う任意の媒体で確認する)貸手側の口座および動産紙に関連する有効性、金額、およびその他の事項；(B)違約または違約事件が発生したか否かにかかわらず、融資当事者の口座債務者代理人が融資当事者の口座に担保権益を有することを通知し、当該口座債務者に直接代理人に支払うよう指示し、各通知は、当該貸金側の付箋であて名され、主に本文書に添付された添付ファイルEの形態で発行されなければならない。(C)違約または違約イベントが継続している間、違約または違約イベントが継続している間、任意の口座および動産手形の支払いを要求、受領、または強制し(ただし、このようにする義務はない)、各貸手は、前述の規定を進めるために、口座債務者が直接代理人に支払うことを許可し、これ以上問い合わせることなく、代理人の通知に依存する。代理人は、各貸手側を代表して、上記の目的のために融資先に支払われるべきすべての支払項目を裏書きすることができる。

1.授権書。

本契約または任意の他の融資文書下の代理人および他の融資者の任意の他の権利を制限することなく、各貸金者は、代理人に撤回不可能な授権書を付与し、利子、許可および許可代理人(その任意の役人、従業員、弁護士または代理人によって行動する)を添付し、代理人の選択に応じて義務はないが、借入先に通知または通知しない場合には、各貸手が費用を負担し、借入先の名義または他の方法で以下のいずれかまたはすべての行為を行う

(1)違約事件の発生後及び継続期間のいずれかにおいて、(I)違約事件の発生後及び継続中に、(I)貸金者を代表して、担保における代理人の担保権益及びその優先権を完全に保全、保護及び維持するために、貸金側を代表して適宜決定することができる任意の文書に署名し、当該代理人が必要又は適切であると考える融資報告書及び継続融資報告書、並びにそれを修正又はその他の修正を行うことを含む)で想定されるすべての取引を完了し、6.3節で想定される方法で融資当事者の口座債務者に通知する。(Ii)代理人が受信したすべての小切手および他の形態の送金に、借り手側の名前を裏書きし、(Iii)借り手側の税金によって必要な任意の金を支払うか、またはその金を解除するための任意の留置権を保証すること、(Iv)第7.14節に記載された任意の保険に必要な任意の金額を取得または維持するために必要な金額を支払うこと、(V)任意の方法で任意の現金または非現金支払いまたは担保収益を徴収または制御すること、(Vi)徴収、借り手のために維持されている任意のメールボックスまたはロックボックスまたは代理人の任意の他の営業場所で、借り手に送信されたすべてのメールを開いて処理し、(Vii)契約、文書または文書によって証明された任意の部分担保を裏書きまたは譲渡する(借り手が5.2節の裏書きまたは譲渡のいずれかに従ってこれらの物品を譲渡していない場合)。そして

(2)違約事件発生後および持続期間の任意の時間において、(I)貸金者を代表して任意の書類を作成し、任意の選択権を行使、移譲または譲渡し、購入、販売または他の方法で処分またはレンタル(レンタル者またはテナントとして)を担保または代理人として権益を有する任意の土地または非土地財産、(Ii)任意の口座に関連する任意の領収書、任意の口座債務者に対する任意の為替手形、任意の破産申立証明、任意の留置権または申立通知書、ならびに任意の技工、物質質人または他の留置権の譲渡または清算を表す。(Iii)借入金方向の任意の口座債務者に代わって任意の通知を作成する；(Iv)任意の担保または任意の担保について支払い、抗弁または和解任意の留置権、押記、財産権負担、担保権益および逆請求、または任意の判決に基づいて、または他の方法でこれらの担保を終了または解除するための任意の行動をとる；(V)額面よりも低い価格で支払い時間を延長し、それに関連する勘定、動産手形および一般無形資産を妥協および決済し、これに関連するすべての免除書および他の書類を署名し、(Vi)任意の担保に関連する任意の保険クレームを和解および調整し、任意の保険請求を免除する

そして、このために支払いを取得し、(Vii)借主に属するか、またはそれに関連する任意の担保または帳簿または記録に属する任意の第三者に、代理人に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って所有される同じ閲覧権利および他の権利を代理人に与えることを指示し、(Viii)借り手のメールアドレスを変更し、(Ix)任意の投資財産を議決する任意の権利または権利、および(X)任意の融資先に対応するすべての金を任意の口座債務者に直接支払うように指示する

上記に関連する任意およびすべての支払済み金および代理の任意およびすべての費用、費用、債務、債務および合理的な弁護士費(内部および外部弁護士)は、債務に追加され、債務の一部となり、要求に応じて支払われ、任意の債務に適用される最高金利で利子を計上しなければならない。各貸手が同意する場合、代理人が上述した授権書の下にある権利および代理人の本プロトコルまたは他の融資文書下の任意の他の権利は、代理人または任意の貸手が任意の貸手の業務、管理または財産を制御すると解釈されてはならない。

1.1.論争。各貸金者は、その口座および動産紙に関連するすべての論争またはクレームを直ちに代理人に通知しなければならない。各貸金者の同意は、代理人の事前書面による同意なしに、そのすべての金額を下回る方法でその任意の口座または動産手形を妥協または決済することはなく、その任意の口座または動産手形の支払期限の延長を許可することはなく、いかなる口座債務者または他の責任がその任意の口座または動産手形を支払う責任を負うこともなく、その任意の口座または動産手形について任意の信用、割引、手当、控除、返還許可などを付与することもできない。(違約または違約イベントの発生中に代理人に別の指示がない限り)、借り手代表は、通常の業務中に従来の慣例に適合した任意のそのような行動をとることができ、借り手代表が直ちに代理人に報告すべきであることを前提とする。

1.M.無音。エージェントの要求の下で、各貸手は、その中でのエージェントの保証資本および支払い指示を反映するために、アカウント債務者または他の第三者のすべての請求書に送信させ、請求書を代理人に合理的に満足させる方法でマーキングおよび検証する(UCC第9~404(A)(2)条の要件を満たす方法を含むがこれらに限定されない)。

1.n.在庫。

7.予約済み

8.第三者場所。代理人の事前書面の同意を得ず、貸金先は任意の倉庫管理人又は他の第三者に任意の在庫を保管してはならないが、完璧証明書は第1(D)節に規定するものを除く。

9.予約済み

10.予約済み

7.保留、保証、肯定的なチノ。

代理人および貸手が本合意を締結するように促すために、各貸金者は、以下のように述べ、保証、および契約(1つの理解および同意がある：(A)上記の陳述および保証(I)は、本合意の日に行われ、任意のローンまたは発行信用状が発行される各日に再発行されるとみなされる(任意の陳述または保証が任意のより早いまたは指定された日付のみ明示されない限り、この場合、この陳述または保証は、そのより早い日または指定された日に行われることが保証され、(Ii)は、以下の場合の影響を受けない。代理人または任意の貸金者、および(B)このような各条約は、本条約の日から終了日までのすべての時間に継続的に適用されなければならない)：

1.存在と権威。各貸金者(A)は、その組織管轄権の法律の下(完全性証明書の第1(A)節で決定された)及び(B)その業務運営においてその合格を要求する資格がある各司法管轄区(完全性証明書の第1(A)節で決定された各司法管轄区域)で業務を行うが、第(B)項については除く。この場合、単独又は全体的に資格を得ることができなかったことが実質的な悪影響を及ぼすことは合理的には予想できない

各貸金先はすべてその物件を所有し、経営し、現在の時に行い及び提案して行う業務、一方としての融資文書を締結し、行う予定の取引を行うすべての必要な権力及び授権を行う。各借入先が本協定に署名、交付、履行し、その借り手が属する他のすべての他の融資文書は、正式かつ有効な許可を得ており、(A)(I)当該借り手側の管理文書(Ii)のいかなる適用法にも違反しない限り、第(Ii)項については、どのような違反も、単独でも全体的にも、実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。(Iii)借り手側のいずれかの重要な契約または借り手側またはその任意の財産がその制約を受ける任意の重大な契約、または(Iv)任意の借り手またはその財産に拘束力を有する任意の裁判所命令、(B)任意の借り手またはその財産に拘束力を有する契約項の下の任意の債務または義務が加速する理由を構成しないこと、および(C)誰の同意も必要としないが、(C)第2項については、個別または全体的な同意が得られなかった場合には、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。各貸手は、単独または全体的に保留できない場合を除いて、実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合には、通常の業務プロセスにおいて必要かつ適切なすべての賃貸契約、許可証、ライセンス、特許経営資格および権利を保持して維持しなければならない。いかなる融資者も、いかなる融資文書の署名、交付、または履行についていかなる政府の承認、同意または許可を得る必要がないか、または任意の政府当局に任意の声明または声明を提出する必要がないか、または任意の融資文書の署名、交付または履行の条件として, しかし、取得または作成され、締め切りに完全に有効な任意の承認、同意、許可、または記入は除外される。本協定および他の各融資文書は、本協定および他の融資文書に署名した各々によってそれぞれの条項に従って正式に署名および交付され、実行可能であるが、その実行可能性は、適用可能な破産法、破産、再編、または債権強制執行に影響を与える類似の法律または一般的な衡平原則の制限を受ける可能性がある(このような強制執行が衡平法訴訟においても法的に考慮されても)。完全性証明書“第1(F)節には、各借り手及びその子会社の所有権が規定されている(本協定に従って排除子会社に属する任意の子会社を排除子会社として決定することが明らかにされている)。

1.a.名前；商品名とスタイル。完璧証明書第1(B)節に規定される各借り手の名称、エンティティタイプ、および組織場所は、本証明書の日付までの正確かつ完全な法定名であり、過去5年間の任意の時間、または任意の場合、いかなる貸金者も、いかなる司法管轄区域のいかなる納税申告においても任意の他の名称を使用することはない。完璧証明書第1(B)節には、各貸手が過去5年間の任意の時点で使用したすべての以前の名前と、任意の貸金者が過去5年間の任意の時点で使用したすべての現在および以前の商品名とが記載されている。借り手代表は、代理人または任意の他の貸主がその法定名称を変更するか、または任意の他の名称で業務を行う前に、少なくとも30日前に代理人に書面通知を与えなければならない(これを反映するために最新の完全証明書第1(B)節を提出する)

1.B.担保所有権；第三者の所在地；留置権を許可する。各貸主はいつでもその業務を展開するために必要なすべての担保を所有し、良好で合法的な所有権を持ち続けるだろう。担保は今、そしていつでも自由を維持し、許可された留置権を除いて、何もすべての留置権を持っていない。代理人は現在所有しており、いつでもすべての担保(疑いを避けるために、任意の除外された担保を除く)に対して優先的に完全かつ強制的に実行可能な担保権益を有し、許可された留置権のみに制限され続けるであろう。各貸金側は、常に他の人のすべてのクレームについて代理人および担保を弁護する。設備の担保としては、いつでも固定装置となる方法や意図をいかなる不動産にも貼り付けることはない。借り手が、代理人の免除が得られない限り、担保が契約に入った借入契約または分譲証書を代理人に交付した場合、その免除が、代理人の裁量決定権が代理人に満足する賃貸料または他の同様の準備金を命令することを許可することができる場合を除いて、いかなる貸手も、任意の不動産賃貸契約または分譲証書のテナントまたは分譲人になるではないか。借入者が代理人に担保参入協定の倉庫を交付したことを除いて(代理人が放棄しない限り、免除は、代理人がその許容される適宜決定権の下で、代理人が満足できる賃貸料または他の同様の準備金を条件として確立することができる)、いかなる貸金者もいつでも倉庫または他の場所のいかなる貨物の受託者でもない。任意の担保が所有権を有する不動産にある第三者(大家、荷受人、倉庫保管員、またはその他を含む)の所有権を有する不動産にいつでもつながるか、または許可する前に, 借り手代表は、適用される融資者は、各第三者が担保アクセス協定に署名し、代理人に送達を促すべきである(代理人が放棄しない限り、この免除の条件は、代理人がその許容される適宜決定権の下で代理人が満足できる賃貸料または他の同様の備蓄を確立することである)ことを通知しなければならない。各適用の貸金先はいつでも全額保管します

現在または将来任意の担保が存在する可能性のある不動産賃貸では、任意の担保は許容される抗議を受け、いつでもすべての実質的な側面でこの条項を遵守するだろう。どんな貸金者も管理費協定の当事者ではない。

1.c.勘定および動産用紙/装置

(3)任意の借り手が適格口座として代理店に報告するすべての口座は、借り手報告の各日付から、合格勘定書口座および合格非勘定書口座のそれぞれの定義に規定された資格基準に適合する。すべての当該等の口座及び任意の融資先が所有するすべての動産紙は、各方面で真実であり、しかも各方面は借り手が正常な業務過程中に完成し、誠実及び無条件及び非或いは売却及び納品貨物或いは提供サービスを提供することに由来し、そしてこれに関連するすべての調達注文、契約或いはその他の書類の条項及び条件に基づいて、各口座債務は一人当たり当該等の口座及び動産紙の契約或いはその他の書類が立会時に契約を締結する能力があり、このような口座及び動産紙の取引はすべての重大な方面ですべての適用法律及び政府に符合する。

(4)借り手が報告した各日まで、(I)任意の借り手がその時点で適格装置として代理店に報告した装置は、合格装置定義において(I)~(Viii)条に規定される不合格基準に属さない。

1.電子動産紙。任意の借り手が任意の電子動産紙を取得または維持する範囲内で、借り手は、(A)固有の、識別可能であり、以下に他の規定以外に変更不可能な1つまたは複数の記録の単一の権威コピーが存在し、(B)権威コピーが、エージェントを1つまたは複数の記録の譲受人として識別する単一の権威コピーと、(C)代理人またはその指定された委託者によって伝達および維持されるように、常に、電子動産紙を構成する1つまたは複数のレコードを作成し、格納し、分配しなければならない。(D)許可されたコピーを追加または変更する指定された譲受人のコピーまたは修正は、エージェントの参加下でのみ作成され、(E)許可されたコピーの各コピーおよびコピーの任意のコピーは、不正コピーとして容易に識別することができ、(F)許可されたコピーの任意の修正は、許可されたバージョンまたは許可されていないバージョンとして容易に識別することができる。

1.資本化；投資性財産

(1)貸金者は、完全証明書第1(F)および1(G)節に記載されていない限り、任意の他の任意の株式または他の持分を直接または間接的に所有してはならない。この2節は、締め切りまでに各貸手が所有するすべての投資財産、または8.5節で許可される場合を示している。

(2)いかなる質権の発行又は譲渡もなく、いかなる重大な点においても証券法又は任意の司法管轄区域の他の適用法に違反し、これらの発行又は譲渡は、そのような発行又は譲渡の制約を受ける可能性がある。各融資先が質的に拘留した持分は、その融資先が所有する各発行者のすべての発行済みおよび未償還持分を構成する。

(3)すべての質権権益はすでに妥当かつ有効に発行され、そしてすべて十分に支払い及び評価する必要がなく、その所有者はいかなる優先購入権、優先引受権或いは他の類似の権利を享受する権利がない。いかなる質権持分に関連する未償還オプション、株式承認証或いは類似協定、文書或いは文書はない。

(4)各融資者は、各発行者に、本プロトコル項における代理人の権利および利益を反映し、必要な範囲内で質権および他の投資財産について権利および救済措置を行使および実行させるために、その管轄文書、帳簿、記録および関連プロトコル、文書および文書(場合によっては)を修正または修正させることを促している。

(5)各貸手は、(I)エージェントが任意のものを獲得するように促すために、エージェントが時々合理的に要求または要求する任意およびすべての行動をとる

(Ii)代理人が合理的に受け入れる方法で投資財産を取得すること、及び(Ii)任意の発行者及び代理人が代理人の利益のために指定すべき他の者から当該等の投資財産に対する代理人の独占支配権の書面確認を取得し、代理人が要求可能な他の行動をとって、任意の投資財産における代理人の担保権益を改善する。本7.6節では、以下の場合、代理人は、投資財産に対して独占的な支配権を有する：(A)5.2節によれば、このような投資財産は、認証された証券からなり、適用される貸手は、そのような認証された証券を代理人に渡す(すべての適切な裏書きを有する)、(B)そのような投資財産は、認証されていない証券からなり、(X)適用された貸手は、そのような証明されていない証券を代理人に交付するか、または(Y)代理人が合理的に満足する形態および実質的な文書に基づいて、発行者の同意を得る。(C)当該投資物件は担保権利からなり、(X)代理人はその権利保持者となるか、または(Y)代理人が合理的に満足する形態および実質文書に基づいて、適切な証券仲介機関は、適用融資先のさらなる同意を得ることなく、代理人が発行した権利令を遵守することに同意する。有限責任会社又は共同企業である各貸手側は、UCC第8-103条の規定により、その持分がUCC第8条の管轄を受ける証券であることを決して選択しないことを宣言し、保証する。

(6)いかなる貸金者も、FRB理事会第T、U又はX条に示される任意の“保証金証券”又は任意の“保証金株式”(ここでは“保証金証券”及び“保証金株”と称する)を所有していないか、又は現在買収していないか。融資収益は、任意の保証金証券または保証金株式を購入または運搬するために直接または間接的に使用されてはならない、または任意の保証金証券または保証金株式の購入または運搬によって最初に発生した任意の債務を低減または免除するための、または本協定のT、UまたはX条例で示される“目的信用”を構成する可能性のある任意の他の目的のために使用されてはならない、または本協定が連邦準備システム理事会または取引所法案の任意の他の規定に違反すること、またはそのような法令に従って公布された任意の規則または規定に違反することをもたらすためのものである。

(7)任意の融資者は、任意の発行者が任意の性質の株式を発行することを促進または許可するために、または任意の発行者に変換可能な任意の他の証券または権益を発行するために、または任意の発行者の任意の特性の株式を購入または交換する権利を付与するために、支持に投票したり、または任意の他の行動を取ってはならない。

(8)いかなる貸金者も、いかなる行動も取らず、いかなる方法でも、任意の投資財産に対する代理人の留置権の実行可能性を損害してはならない、又は代理人が本合意又は任意の他の融資文書に従って任意の投資財産に対して享受する任意の権利又は救済措置をとってはならない。

(9)発行者であるいかなる貸金者についても、発行者が第11.3(G)(Iii)条に同意する条項は、第11.3(G)(Iii)条に従って発行された投資性財産について、その融資先が取ることを要求するすべての行動に適用されなければならない。

(10)貸金先毎に有限責任会社の権益を構成するいかなる投資物についてもそれぞれの発行者にこれまでに規定されているすべての出資を行い、それぞれの有限責任会社の権益について追加的な出資を行う必要はない

1.f.商事権利侵害請求；信用状権利

(5)“完全性証明書”第2節に記載されている以外に、締め切りまで、いかなる貸金者もいかなる商事侵害クレームも決定されず、各貸金者は、締め切り後に発生又は他の方法で任意の第三者に対する商業侵害クレームを取得しなければならないときは、直ちに(ただし、いずれの場合も、その後10(10)営業日より遅れてはならない)書面で代理人に通知し、クレーム金額(クレーム総額又は合理的な推定価値のうち大きい者を基準とする)が250，000ドルを超える。この通知は，商業条項の認可を増加させるために，借入先を構成する当該条項第2項を修正しなければならない

権利侵害請求は、そのような商業侵害請求を含むために、第2条を修正すると自動的にみなされなければならない。

(6)“完璧証明書”第9節に記載されている権利を除いて、貸金業者には、締め切り日に信用状の権利がなく、いずれの場合も、貸金業者は、締め切り後の総金額が250，000ドル以上のいずれかの信用状権利を取得した場合には、直ちに(ただし、その後10(10)営業日より遅れてはならない)書面で代理人に通知し、代理人の要求に応じなければならない。貸金先は、直ちに(いずれにしても代理人が請求した後10(10)営業日以内(又は代理人が適宜同意した長い期間内)でなければならない)(I)発行者及び適用信用状を手配する任意の保証人は、当該信用状の下の任意の引き出しの収益を代理人に譲渡することに同意し、又は(Ii)代理人が当該信用状の譲受人となるように配置し、各場合において、代理は、1人当たり、信用状項目の下の任意の引き出しの収益を使用することに同意する。

1.組織の法的効力；担保の所在地。完璧証明書第1(C)および1(D)節では、(A)各貸手の各営業場所(その最高経営責任者オフィスを含む)、(B)各貸手が所有するすべての在庫、設備、および他の担保のすべての保管場所、および(C)各そのような担保の場所および営業場所(各貸手側の最高経営責任者オフィスを含む)が貸手によって所有されているか、またはレンタルされているか(レンタルされている場合は、各貸主のフルネームおよび通知アドレスを明記する)を規定する。完全証明書第1(C)および1(D)節で明確に指摘されていない限り、いかなる担保は、米国国外に存在してはならないか、または任意のレンタル人、受託保管人、倉庫管理人または荷受人によって所有されてはならない。各融資先は、その組織管轄権を変更し、任意の追加営業場所を開設し、その最高経営責任者オフィスまたはその帳簿と記録の位置を変更し、または任意の担保を完璧証明書第1(C)および1(D)節に記載された場所以外の場所に移動する前に、少なくとも30(30)日前に代理人に書面通知を行い、署名および交付代理人がこのような変更を行う前に要求すべきすべての融資報告書、担保アクセスプロトコル、担保融資およびすべての他の合意、文書、文書を発行しなければならず、これらはすべて代理人が合理的に満足する形式および実質である。代理人の事前書面による同意を得ず、いかなる貸金者も、いつでも(I)その組織管轄権又は(Ii)いかなる担保が米国大陸外に位置することを許可してはならない

1.h.財務諸表と報告；支払能力

(1)任意の貸金者またはその代表が代理人および貸手に提出したすべての財務諸表は、いつでも公認会計基準に従って作成され、各重要な点で財務諸表に記載されている時間および期間の財務状態を公平に反映する

(2)本プロトコルの発効日から(本プロトコルの発効日から発効し、本プロトコルに記載された取引が完了した後)、および任意の融資または信用状発行の1日おき(発効後)、(I)各貸手のすべての資産および財産の公平な売却可能価値が各貸手の総負債および債務(または負債を含む)、(Ii)各貸手が単独で債務返済能力を有し、満期時に債務を償還する能力がある、(Iii)各貸金者、個人的には、貸手は、現在進行され提案されている業務を継続するのに十分な資本を有しておらず、(Iv)貸手は、そのすべてまたは任意の主要部分の資産または財産を清算することを考慮していないか、または任意の州、連邦または他の破産法または破産法に基づいて任意の申請を行うことを考慮しており、(V)貸手は、誰もいかなる貸金者にもそのような申請を検討していることを知らない

1.納税申告および支払い；年金拠出。各貸手は、法律要求を適用するすべての納税申告書と報告書を直ちに提出し、借入先が不足しているすべての適用税金、評価、保証金、および入金を適時に支払い、将来の満期と対応時にこのようなすべての項目を適時に支払うことになる。しかしながら、各貸手は、許容された抗議に基づいて任意の論争のある税金の支払いを延期することができるが、条件は、融資者(A)が代理人訴訟手続きの開始および任意の実質的な進展を書面で通知し、(B)論争のある税金が任意の担保の留置権になることを防止するために、担保を提出するか、または任意の他の必要なステップをとることである。どの貸手も、前の納税年度の任意のクレームまたは調整が、任意の貸手が満期になり、支払うべき追加税金をもたらす可能性があることを知らない。すべての計画はすべての材料の中で要求に適合している

ERISA、規則、そして他の適用法の適用条項を尊重する。税法第401(A)節の規定によると、各計画は国税局の有利な決定状や意見書を受け取っており、このような計画の形式が“税法”第401(A)節の規定に適合していることを示しており、これに関連する信託基金は、国税法第501(A)節に基づいて連邦所得税を免除することが決定されているか、または国税局が現在このような書簡の申請を処理していることを示している。すべての貸主たちに知られているように、このような納税資格の喪失を阻止または引き起こすことは何も起こらなかった。任意の貸手単独または合計500，000ドルを超える債務をもたらす可能性のある任意の計画については、未解決であるか、または任意の貸金者に知られている限り、いかなる政府当局も、提起すべきクレーム、行動、または訴訟または行動を脅かす。任意の貸手個人または合計負債が500，000ドルを超えることをもたらすまたは合理的に予想される任意の計画については、禁止された取引または受託責任規則に違反する場合は存在しない。いかなるERISAイベントも発生せず、いかなる貸手もいかなる事実、イベント、または状況が任意の年金計画に関連するERISAイベントを構成することを合理的に予想することができ、または任意の年金計画に関連するERISAイベントをもたらすことができ、それぞれの場合、個別または合計500，000ドルを超える負債を合理的に予想することができる。各融資先および各ERISA付属会社は、各年金計画について“年金資金調達ルール”の下のすべての適用要件を満たしており、“年金資金調達ルール”下の最低資金調達基準を申請または免除していない, いずれの場合も、融資当事者への個別または合計500，000ドルを超える負債を招くことが合理的に予想されない限り。任意の退職金計画の最新の推定日において、融資目標達成率(規則430(D)(2)節で定義されているように)は60%(60%)以上であり、どの融資先も、任意の事実または状況が合理的に予想されることを知らず、このような計画が最近の推定日の融資目標達成率を60%(60%)以下に低下させることをもたらす。保険料を支払う以外に、保険料を支払う以外に、PBGCに対していかなる貸金先またはいかなるERISA関連会社も責任を負うこともなく、個別または共共の融資先への負債が500，000ドルを超えることが合理的に予想できない限り、満期になって支払われていない保険金支払いもない。任意の貸手または任意のERISA関連会社は、個別または合計の貸手への負債が500，000ドルを超えることが合理的に予想されない限り、ERISA第4069条または第4212条(C)条によって制限される可能性のある取引に従事していない。年金計画の管理者またはPBGCは、任意の年金計画を終了することなく、または合理的に予想されることができ、ERISA第4章に従って任意の年金計画を終了させるためにPBGCが提訴するイベントまたは状況が存在せず、適切に予測されない限り、融資当事者に対する単独または合計500，000ドルを超える負債を引き起こさない。

1.法律の遵守；知的財産権；ライセンス。

(7)各貸金者は、不動産又は非土地財産の所有権、各貸金側業務の経営及び許可、税金の支払い及び控除、ERISA及び他の従業員事務、並びに安全及び環境法に関連する規定を含むすべての実質的な側面において、すべての適用される法律及び法規のすべての実質的な規定を遵守し、引き続き遵守する

(8)いかなる貸金者も、任意の裁判所または任意の連邦、州、地方、市政または他の政府当局が、任意の貸金者の業務、事務、財産または資産の任意の態様について発表した任意の判決、命令、令状、強制令、法令、要求または評価に関する違約または違反の書面通知、または違約または違反を受けていない。いかなる貸金者も、任意の適用法規定の実質的な違反に関する書面通知を受けていないか、告発されているか、またはその知られている限り、調査を受けている。

(9)貸手側は、完全証明書第4節で述べた限り、登録または処理される知的財産権を所有しない。パーフェクト証明書第4節で述べた以外は，いずれの借り手も所有する知的財産権はいかなる許可や特許経営プロトコルの標的でもなく，そのプロトコルにより，その借入先はライセンシーまたは特許者である.各貸金者は、期限後に取得または生成された任意の追加の登録または処理された知的財産権を書面で書面で通知し、追加の権利を反映するために証明書第4節の補完文書を代理人に提出しなければならないが、融資者は、そのような権利に対する代理人の保証権益を損なうべきではない。各貸金者は署名しなければならない

個々の担保協定は、そのような知的財産権上の代理人の保証権益(成約の日または後に所有されていても)に付与され、その形態および実質は代理人が合理的に受け入れ、米国特許商標局および/または米国著作権局(場合によっては)にそのような知的財産権上の保証権益を登録するのに適しているが、借り手側がこれを行うことができなかったことは、そのような知的財産権に対する代理人の保証権益を損なうことはない。各貸手は、借り手を使用して業務を展開するために必要なすべての重要な特許、商標、著作権、ソフトウェア、コンピュータプログラム、デバイス設計、ネットワーク設計、デバイス構成、技術、および他の知的財産権を所有または所有し、いつでも継続し、各貸手は、知的財産権の使用に関するすべての許可、ユーザプロトコル、および他のこのような合意をすべての重大な態様で遵守し、遵守し続けるであろう。いかなる貸金者も、そのような知的財産権が他の人の権利を実質的に侵害または侵害していると主張する書面通知を知らないか、または受信した。任意の貸手によって知られているように、任意の貸手の任意の製品またはサービスの製造、販売または流通については、融資者に必要または重要な第三者知的財産権が付与されておらず、代理人は、違約事件の発生中に担保を処分する権利を含む抵当品に対する代理人の留置権を行使するために、許可された第三者知的財産を得る必要もない。

(10)各貸手が所有し、いつでも貸手のビジネス運営に関連するすべての連邦、州、地方、および他のライセンスおよびライセンスを所有し続けるであろう。これらのすべてのライセンスおよびライセンスは有効で完全に有効であるが、その単独または全体が維持または完全に有効でない任意のライセンスまたはライセンスが実質的な悪影響を及ぼすことは合理的には予想できない。各融資先は、すべての重要な態様でこのような許可証および許可証の要件を遵守し続け、許可証および許可証を一時停止、終了、撤回または制限する係属中または脅威訴訟に関する書面通知を受けていない。いかなる貸手も、そのような許可または許可が廃棄されるか、キャンセルされるか、または撤回される可能性がある任意の事実または条件をもたらすか、または許可する可能性があることを知らない。

1.訴訟。完全証明書第1(E)節は、任意の貸主のすべての未解決または(各貸手に知られている)書面で脅威のすべてのクレーム、訴訟、訴訟または調査について、これらのクレーム、訴訟、訴訟または調査が、保険会社によって受け入れられた保険によってすべての融資者に対して単独または合計全額をカバーすることを合理的に予想することができる(通常の免責額、共同支払いまたは自己保証保留額は、500，000ドル以下、または合計1，000，000ドル以下)ことを開示する。任意の裁判所または任意の政府当局(または任意の借り手が知っている任意の根拠)には、任意の融資者に対するクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査保留または(各貸手に知られている)書面の脅威は存在せず、これらのクレーム、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査は、融資者の負債が500，000ドルを超え、任意の重大な悪影響をもたらす可能性があり、または任意の貸手が現在と実質的に同じ方法で事業を展開する能力が任意の実質的な損害を受ける可能性がある

1.l.収益の使用。すべての融資および信用状のすべての収益は、(A)締め切りに発行された融資の場合、(I)定期融資Bの収益は、基礎エネルギー買収会社によって基礎エネルギー買収に使用されることができる。(Ii)M&E定期融資および循環融資の収益は、(X)富国銀行(Wells Fargo Bank)の2017年8月16日までのクレジット協定に関する債務、および(Y)Encina Equipment Finance SPV，LLC(2018年6月22日現在の特定融資協定について)、(B)本プロトコル、他のローン文書および本プロトコルが行う取引に関する費用、コストおよび支出を全額返済するために使用され、(C)借主の運営資金や一般会社用途に使用される。および(D)本協定の条項により許可された他の目的を明確にする.すべてのローンと信用状のすべての収益は合法的な商業目的だけに使用されるだろう。

1.M.保険

11.各貸手は、いつでも財産、責任、および他の保険を提供しなければならず、保険会社は代理人が合理的に受け入れる形態および金額に応じなければならない

賠償免除額及びその他の条項は、代理人によって合理的に要求されるが、いずれにしても、金額及びリスクは、通常、類似した業務に従事している会社によって保証され、融資先が経営する同一一般地域に類似物件を有しており、各借り手は、代理人が合理的に満足できる証拠を代理人に提供し、このような保険がいつでも完全に有効であることを証明しなければならない。締め切りまで、このような保険の真実かつ完全なリストは、発行者、保険範囲、賠償免除額を含み、完璧な証明書の第5節で規定される。各財産保険証券は、代理人を貸金人損失受取人と担保権者(適用される場合)に指定し、貸金者の損失対処裏書きと抵当権者裏書き(適用される場合)を含み、各責任保険証書は代理人を追加被保険者として指定しなければならず、各業務中断保険証書は代理人に付随して割り当てられなければならず、すべての形式及び内容は合理的に代理人を満足させるべきである。すべての保険証券は，少なくとも30(30)日前(または保険料を支払わない場合は，10(10)日前)に代理人に書面で通知しなければならない。そうでなければ，保険証書をキャンセルまたは変更してはならない。そうでなければ，その形態および実質は合理的に代理人を満足させなければならない。借り手代表は、任意の貸手が維持する任意の保険証書の任意のキャンセル、継続しない、減額または重大な修正について直ちに代理人に通知しなければならない、または任意の貸手代表は、そのような任意の保険契約の任意の意図または脅威のキャンセル、継続しない、減額、または重大な修正に関する任意の保険引受人の通知を受けなければならず、借り手代表は、任意の貸手側が受信したこれに関連するすべての通知および関連文書のコピーを直ちに代理人に交付しなければならない。

12.借り手代表は、7.14節に要求されたすべてのこのような保険証書の継続期間を証明する保険証明書を、任意の当時有効な保険証書の満了前に15(15)日までに代理人に交付しなければならない。借り手はエージェントの合理的な要求に応じて，その保険範囲を証明する証明書をエージェントが指定したフォーマットでエージェントに渡す

13.任意の貸金者がその後の任意の時間に上記要求の任意の保険証書を取得または維持できなかった場合(および代理人に証拠を提供する)、またはそれに関連する任意の保険料を支払うことができなかった場合、代理人は、上記保険証書を取得して維持することができ、借り手代表に通知した後、本契約項における任意の借り手の義務または違約を放棄または解除することなく、代理人が適切であると思う他の行動をとることができる。このような保険は、代理人によって獲得される場合、任意の貸手の利益を保護する必要はないが、任意の貸金者が担保について提出したもの、または任意の貸手に対して提起された任意のクレームを支払う必要はない。このような保険は、任意の貸手が自己獲得できる保険コストよりも高い可能性があり、適用された融資先が上述した要求された保険を取得したことを証明する証拠を提供する場合にのみ、そのような保険をキャンセルすることができる。代理人は、このような訴訟で支払われるすべての金について、裁判所費用、費用、それに関連する他の費用、及び合理的な内部及び外部弁護士費用を含み、本契約項下の融資を構成しなければならず、借り手は要求に応じて代理人に支払わなければならず、支払う前に、当時本契約項下の融資に適用された最高金利に基づいて利息を計算しなければならない。

1.財務、担保、およびその他の報告/通知。各貸手は、その業務活動に関する十分な記録および帳簿をいつでも保存し、そのすべての財務取引を反映する公認会計原則に基づいて適切な分録の担保を作成する。完璧な証明書で提供される情報は様々な点で正しく完全である.各貸金先は、代理人が合理的に受け入れられるフォーマットおよび詳細に準備され、次のものを代理人に提供しなければならない(第7.15節に規定する物品は、ABLSoftに郵送するか、または代理人に要求するときは、別の承認された電子通信形態または書面を介して代理人に交付されなければならない)

(十一)年度財務諸表。各財政年度終了後90(90)日に遅くなく、各融資先が当該財政年度終了までの保留なし、監査された財務諸表、当該財政年度の貸借対照表、損益表、現金フロー表を含み、いずれの場合も合併及び合併に基づいて行われ、借り手が選択したが代理人が受け入れた公認地位を有する独立公認公認会計士事務所認証を受け、これに関連する任意の管理書簡の写しを添付する。このような財務諸表を提出すると同時に、借り手代表は、(I)借り手が第9節に規定された各契約を遵守しているか否かを示すコンプライアンス証明書を代理人に提出し、そのような契約の詳細な計算および(Ii)当時存在する任意の違約または違約事件を列挙する

(12)中間財務諸表。その後各月(各会計年度の最終月を含む)が終了してから30(30)日以内に、各借り手側が当該月末までの未監査の中期財務諸表及び当該会計年度の過去部分の未監査の中期財務諸表、貸借対照表、損益表、キャッシュフロー表及びそのそれぞれが当該月及び当該会計年度の過去部分の経営結果、及び前会計年度同期の比較数字及び当該財務諸表に含まれる財政年度予算の該当数字を含み、それぞれの場合において、合併及び合併に基づいて、借り手代表の首席財務官核証は、公認会計基準に従って作成され、各借り手側の当該月とその期間の総合財務状況と経営結果(管理層のこの結果に対する討論と分析を含む)を公平に列記するが、正常な過程の年末監査調整とは異なるに限られ、しかもこのような報告書は脚注を含む必要がない。このような財務諸表を提出すると同時に、借り手代表は、(I)借り手が第9節に規定された各約束を遵守しているかどうかを示すコンプライアンス証明書を代理人に提出し、そのような約束の詳細な計算を示し、(Ii)そのときに違約または違約事件が存在するかどうかを示す

(十三)借入基数/担保報告/保険証明書/完全証/その他の項目。本プロトコル添付ファイル2で述べた借入基数の計算、情報及び項目は、添付ファイル2に規定された日付までに完了しなければならない。借り手が毎回の借入基数計算においてエージェントに提供するすべての情報は，(I)借り手の財務記録に含まれる情報によってすべての点で真で正しいことが証明され，(Ii)本プロトコルにおける借入基数を決定する情報に関する陳述，保証，プロトコルとチノ，および(Iii)借入基数の決定と計算に用いることができる.このような情報や計算が本プロトコルに適合していなければ，エージェントは随時借入基数計算を調整することができる.

(14)投射など.各会計年度の終了前30(30)日に遅くなく、合併と合併に基づいて、貸金先の次の会計年度の月間業務予測に対して、この予測は各期間の借入基数予測、損益予測、貸借対照表予測、損益表予測と現金流量予測を含むべきである

(十五)株主報告等。各融資方向は、その株主が提供する任意の依頼書、財務諸表または報告書の写し、および任意の融資方向証券取引委員会または任意の政府当局または任意の国の証券取引所に提出された任意の定期的、定期的および特別報告書または登録報告書の写しは、送信または提出(どの場合に応じて)の直後に発効する

(16)ERISAレポート。エージェントの要求に応じて、ERISAの要求に従って、その制約された各計画に関連する任意の年間報告のコピーを提出し、さらに、各貸手は、任意のERISAイベントを知った後、直ちにエージェントに通知しなければならない

(17)納税表。すべての融資先または他の債務者が適時に提出したすべての連邦および州所得税申告書(ただし、いずれの場合も10(10)営業日より遅れてはならない

納税表を提出した後)は、適用税務機関に提供される証明書類とともに、納税表とその申告表に関連する任意の借金の支払証明書と一緒になる。

(18)何らかの変更の通知.迅速((I)次のいずれかの事項の発生後3(3)営業日および(Ii)本契約または任意の他の融資文書に基づいて、そのような情報を交付しなければならない他の日のうちのより早いものを書面で通知してはならない。(A)いかなる違約または違約事件の発生、(B)重大な悪影響を及ぼすことができ、または合理的に予想される任意の事件の発生、(C)任意の貸手上級管理者または取締役の任意の変動、(D)任意の調査、行動、訴訟、任意の貸手、借り手の任意の上級職員または取締役に関連する法的手続きまたはクレーム(または任意の既存の調査、訴訟、訴訟、法律手続きまたはクレームに関する任意の実質的な発展)、または重大な悪影響をもたらす可能性がある、(E)担保の任意の重大な損失または損害、(F)重大な悪影響、任意の違約または任意の違約事件を引き起こす可能性のある任意の事件または状況の存在、または既存の調査、訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレームに関する任意の実質的な発展、または(G)任意の重大な契約または処置相談プロトコルに違反することを実際にまたは言及すること、または任意の重大な契約または処置相談プロトコルの終了または脅威、または重大な契約または処置相談プロトコルの任意の重大な修正または修正、または任意の借主が任意の新しい重大な契約を実行するか、または(H)任意の貸手の公認独立会計士の任意の変更を行うことに関する任意の者から書面通知を受信する。本7.15(H)節により発行されたこのような通知毎の場合, 借り手代表は、通知義務を引き起こす事件に対応するために、各貸金側が取っている、取っている、または計画されている行動を代理人に通知しなければならない。

(19)その他の資料.要求に応じて、代理人は、時々合理的に要求される他のデータおよび情報(財務および他)が、担保または各融資者および各債務者の業務または財務状態または経営結果に影響を与えるか、または関連することができる

(20)材料契約項の下の通知。任意の重要な契約または処置相談プロトコルに従って借り手またはその任意の子会社に任意の重要な通知を交付した後、直ちに、その事件を記述する書面声明、そのような修正、通知または新しい契約のコピー、およびそのような修正、通知または新しい契約に基づいて取られる任意の行動の記述を代理人に提出する

1.訴訟連携。代理人または任意の貸手が、任意の担保または任意の貸手、本合意、任意の他の融資文書または本プロトコルで行われる取引に関連する任意の担保または任意の他の方法について任意の第三者訴訟、規制行動または任意の他の司法、行政または同様の手続きを提起した場合、各貸手は、代理人または任意の貸手に費用を支払うことなく、各貸手、その融資者の上級職員、従業員および代理人、および任意の融資者の帳簿および記録を無料で提供するために、商業的に合理的な努力をとり、各貸手、その訴訟または訴訟に必要なものであると合理的に考えるべきである。

1.担保などの維持借り手はすべての担保を良好な動作状態に維持しなければならず、正常な損失を除いて、どの貸金側も担保をいかなる不法目的にも使用しない。

1.材料契約。善美証明書第1(H)節で明示的に開示されることに加えて、任意の貸金者は、(A)重大な悪影響を生じるまたは合理的に予想される重大な悪影響を生じる任意の契約の一方ではなく、または(B)その所属またはその任意の資産または財産がその制約を受けている任意の契約に記載されている任意の義務、契約または条件を履行、遵守または履行する場合には違約ではなく、個別または全体的な違約は重大な悪影響を及ぼすか、または50，000ドルを超える負債をもたらすことができる；(Y)任意の重大な契約、または(Z)相談プロトコルを処分する。完全証明書第1(H)節に記載された契約及びその他の合意を除いて、締め切りまで、どの貸金先も、以下のいずれの従業員の集団交渉協定又は他の労働協定に係るいずれの(I)でもない

任意の貸手、(Ii)任意の貸手は、1つまたはそれに制限された管理、コンサルティング、または同様のサービスのプロトコルとして、(Iii)任意の貸手、その任意の持分所有者は、一方の資産または業務またはその中の任意の投資としてのプロトコル、(Iv)任意の融資者は、一方(レンタル者またはテナントまたはテナント可能人または許可者)としての特許許可、商標許可、著作権許可または他のレンタル可能な合意として、(V)任意の貸手は、1つの融資者としての流通、マーケティングまたは供給プロトコルである。(Vi)任意の融資者が当事者としての顧客合意(それぞれの場合、上記(I)、(Iii)、(Iv)、(V)および(Vi)条に記載されている任意のタイプの契約は、任意の財政年度内に総額50，000ドルを超える支払いを必要とする)、(Vii)任意の貸手がパートナーである共同契約、任意の貸手がメンバーまたはマネージャーである有限責任会社契約、または任意の貸手が1つの融資先である合弁企業契約、(Vii)不動産賃貸、または(Ix)任意の貸手が一方の任意の他の契約として、各場合、第(Ix)項の場合、契約の違反、不履行、またはキャンセルは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(上記(I)~(X)項に記載の各契約及び合意は“実質的契約”である)

1.r.デフォルト設定がありません。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

1.重大な不利な変化はない。2020年12月31日以来、実質的な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想される事件は何も発生していない

1.全面的な開示。予測および他の前向き情報、準備財務情報、および一般的な経済または業界特性の情報は含まれておらず、任意の融資者、任意の他の義務者、またはそれらのそれぞれの関連者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書について代理人または融資者に提出または作成された書面報告、通知、証明書、情報または他の声明(電子形式を含む)を含まないか、または任意の時間に重大な事実の不真実な陳述を含むか、または任意の時間に必要な重大な事実を記載しない、または任意の重大な態様で誤解を与えないようにする。一般的な経済的または政治的性質の事項が、任意の融資者または任意の他の債務者に特に影響を与えないことを除いて、現在、代理人には知られていない事実は開示されておらず、これらの事実は、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが個別にまたは合理的に予想されている。このような材料に記載されている任意の予測および他の展望的情報および予想財務情報は、融資先が当時知られている条件および事実に基づいて作成および提供する際に合理的と考えられる仮定に基づいて誠実に作成されたものである(このような予測および他の展望的情報および予想財務情報は事実とみなされてはならず、任意のそのような予測または情報がカバーする1つまたは複数の期間内の実際の結果は、予想結果とは異なる可能性があり、このような差は実質的である可能性がある)。

1.敏感に支払います。任意の融資先(A)は、任意の政府関係者、従業員または代理人またはその個人用途のために任意の寄付、支払いまたは贈与を任意の時間に行うことはなく、米国の適用法またはそのような寄付、支払いまたは贈与を行う司法管轄区域、または任意の支払いまたは贈与の目的は違法である任意の他の適用司法管轄区域、(B)任意の目的のために任意の未記録基金または資産を維持または維持するか、またはその帳簿上に任意の虚偽または人為的な記録項目を作成または維持するか、または随時設定または維持する。(C)この金の任意の部分を支払いを支援する文書の記載以外の任意の目的に使用することを意図した任意の金を、任意の時間に誰にも支払うことができたか、または(D)任意の時間に任意の“敵との貿易”または外国資産規制事務所の任意の規則または条例または同様の法律、規則または条例に適用される任意の他の取引に従事することを意図している。

1.v.基礎エネルギー買収会社

(3)基本エネルギー買収会社と相手融資先は、基本エネルギー買収会社を他の個人から独立した法人としての身分を維持し、基本エネルギー買収会社が資産と負債が他の個人とは異なる実体であることを第三者に表明する。

(4)基礎エネルギー徴収会社はいつでもそうしない：

(A)任意の投資を行うか、または保有する(現金または現金等価物を除く)

(B)基本エネルギー資産以外の任意の資産を所有する

(C)処分諮問協定に基づいて基本エネルギー資産の所有権及び残存資産以外のいずれかの業務を経営する

(D)いかなる負債(ライセンス負債定義(A)項に基づいて許可された(X)負債、(Y)第8.1条(E)、(F)又は(G)項に基づいて許可された負債)又は(Z)本条例により許可されたアフターバック取引に関する負債を招くが、(A)当該等の負債に関連して徴収される全ての収益純額が当該等債務に使用されることが条件である。(C)基本エネルギー買収会社は、このような債務の所有者と任意のアフターレンタル取引のレンタル者に、代理人が合理的に満足する条項で担保参入協定を締結させるべきである

(E)その任意の財産上に設定、負担、招くまたは許可または許容存在、または直接または間接設定、負担、許可または許容の存在に応じて任意の留置権(許可留置権の定義第(A)、(C)、(D)、(E)、(K)、(M)、(N)または(R)条の許可による留置権を除く)；または

(F)その任意の財産を任意の他の借り手に処分する.

(21)基本エネルギー買収会社は、市場条項に基づいて当該等の不動産に関連する任意のアフターレンタル取引を含む基本エネルギー買収会社の不動産を売却することができ、(A)当時存在しないか、またはそれによって違約または違約事件が生じない限り、(B)公平な市価で販売し、(C)売却して得られた金を債務の償還に用いること、および(D)本プロトコルの下で許可された任意のアフターレンタル取引に属する場合、代理店は合理的な代理店が満足する条項および条件に従って関係買い手または譲受人から担保使用権契約を受領しなければならない。

1.宣伝品、書籍、記録にアクセスする。合理的な時間内に、違約事件が発生しない限り、代理人及びその代表又は代理人は、合理的な時間内に担保を検査し、各貸金者の帳簿及び記録を検査及びコピーする権利がある。各貸手は、そのような検査および検査を行うことを可能にするために、代理人がそのような融資先およびその子会社の任意またはすべての住所に入ることを可能にすることに同意する。検査および検査は借り手が費用を負担しなければならず、費用は1人当たり1日1，500ドル(または代理人の現在の標準費用を表すより高い金額)であり、自己負担料金を追加しなければならない。代理人は、代理人が適切と考える範囲内で、借り手の者、コンピュータおよび他の装置、プログラム、印刷出力、およびコンピュータ可読媒体、用品および場所を使用して、担保を収集、販売、または他の方法で処理することができ、費用は借り手が負担する。各融資先は、すべての会計士および第3の方向代理人が、融資者に関連するすべての財務情報、帳簿および記録、作業原稿、管理報告、および他の情報を開示し、提供することを無効に許可することができず、費用は借り手が負担する

1.x.評価。各貸手は、代理人およびその各代表または代理人が、代理人によって指定された時間および間隔内で担保を評価および評価することを可能にする(FIRREAに準拠する必要がある場合の任意の評価を含む)。このような評価と評価は借り手が費用を負担しなければならない。

1.借家会議。(I)代理人または必要な貸手の合理的な要求(違約イベントが発生せず、各財政四半期内に一度を超えてはならない限り)、または(Ii)定期ローンBを支払う前に、毎週の木曜日(または代理人が同意する他の日)に、借主代表および代理人または必要な貸手が同意する時間に代理人および貸手との電話会議に参加する

1.z.関連ビジネス。融資先は単一経済と商業企業を構成する様々な実体からなる1つの関連組織であり、借り手側は共通の利益を共有し、いずれか一方が獲得したいかなる利益も他の側に恩恵を与えることができる。各ローン当事者は、時々他のローン当事者にサービス、購入または販売および供給を提供することができる

他の貸手に、または他の貸手からまたは他の貸手に貨物を提供し、他の貸手に融資、立て替えを提供し、他の貸手に他の財務的便宜を提供する(他に加えて、融資方向の他の貸手の債権者による支払いを含み、他の貸手の債務を融資者が保証し、他の貸手に行政、マーケティング、賃金、および管理サービスを提供する)。融資当事者は同じ集中会計と法律サービスを持ち、ある共通の高級管理者、取締役、マネージャーは、一般に債権者に独立した連結財務諸表を提供しない

1.a.両親。親会社とサービス会社は、(A)持ち株会社及びその付帯取引以外のいかなる活動に従事し、その会社の存在を維持し、ローン文書に基づいてその義務を締結し、履行してはならない。(B)以下の資産以外の任意の資産を保有する：(I)任意の借り手または他の親会社またはサービス会社(場合に応じて)のすべての発行および未償還持分、(Ii)融資文書に規定される契約権利、および(Iii)一般運営費用を迅速に支払うのに必要な金額を超えない現金(課金、合理的および習慣的な取締役、およびその管理文書に従って負担される役員報酬および義務を含むがこれらに限定されない)。そして(C)融資文書項目の下の任意の責任を招き、正常な業務過程で発生するそれの存在に関する義務は、その会社又は組織の所在国又は組織への税金、特許経営権又は他の実体存続費、合理的かつ慣用的な取締役手数料の支払い及びその管理文書に基づいて負担する賠償義務を含み、親会社がBravo売り手ローン文書項目の下の義務を保証できることを前提としている。

1.ab.“投資会社法”いかなる貸手やどの子会社も、1940年に“投資会社法”によって定義された、またはその規制された“投資会社”ではない。

1.ac.反腐敗法律と制裁。親会社は、親会社、その子会社及びそのそれぞれの役員、役人、従業員及び代理人が反腐敗法律及び制裁適用の政策及び手続を遵守することを確保するための政策及びプログラムを実施し、維持しており、親会社、その子会社及びそのそれぞれの役人及び従業員は、親会社の知る限り、その取締役及び代理人が実質的にすべての実質的な面で反腐敗法律及び適用される制裁措置を遵守している。(A)親会社、その子会社、またはそれらのそれぞれの取締役、高級管理者または従業員、または(B)親会社に知られているように、親会社、親会社、またはその子会社の任意の代理人は、それに従って設立されたクレジット配置に関連する任意の身分で行動するか、またはそこから利益を得ることができ、制裁を受ける者ではない。いかなる借金または任意の信用状の発行、収益の使用、または本協定に規定されている他の取引は、反腐敗法または適用される制裁措置に違反しない。

1.ad.ネットワークセキュリティとデータ保護。

3.親会社およびその子会社が業務で使用する情報技術システムのすべての重要な側面での動作および運営は、親会社およびその子会社が現在展開している業務に沿って業務を展開できるように要求に適合する。親会社またはその任意の付属会社、または融資先に知られているように、親会社またはその任意の付属会社の任意の供給者は、(I)データ保護法によって拘束された任意の資料または親会社およびその付属会社の任意の重大な知的財産権の任意の不正アクセス、取得、使用、制御、開示、廃棄または修正をもたらし、または(Ii)親会社またはその任意の付属会社の情報技術システムへの不正アクセス、制御または中断をもたらす。

4.単独または合理的に予期できない重大な悪影響をもたらすことがないほか、(I)親会社およびその子会社が、データ保護法に準拠した情報および親会社およびその子会社の情報技術システムを保護するための合理的かつ適切な行政、技術および実物保障措置を含む、プライバシー、物理およびネットワークセキュリティ、災害復旧、業務連続性およびイベント応答に関する計画、政策およびプログラムを含み、データ保護法に遵守する情報および親会社およびその子会社の情報技術システムを任意の許可されていないアクセス、使用、制御、開示、破壊または修正から保護するための、(Ii)親会社及びその付属会社は、顧客、消費者、患者、従業員及びその他の個人資料の私隠及び安全に関するすべての適用法律及び重大な契約の規定を遵守し、それぞれ公表された私隠政策を遵守する

親会社またはその任意の子会社が作成、受信、保守または送信したデータ保護法に制約された任意の情報の任意の損失、盗難、無許可アクセスまたは無許可取得、修正、開示、腐敗、廃棄または他の乱用の任意のイベント、または融資当事者によって知られている任意の第三者クレームイベント。

1.a.処置相談プロトコル。

(22)貸金業者は、“処分相談プロトコル”に従って残り資産を処分しなければならない

(23)貸手許可エージェントは、GBCIと直接通信し、適用可能な範囲内で余剰資産処理に関する情報をエージェントに伝達することを許可し、指示すべきである

1.af.環境適合性添付表7.32に開示された事項に加えて、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが不可能な事項を除く

(5)貸金先が現在所有、レンタル又は経営している施設及び物件(“物件”)は、以下の条件を満たす有害物質をいかなる数量又は濃度も含まない：(I)構成違反、又は(Ii)任意の適用される環境法により、合理的に責任を生じることができる。

(6)いかなる貸金者も、いかなる物件又はその経営に関する業務(“業務”)の違反、規定に適合しない、遵守又は環境法に基づいて負う責任又は潜在的責任を指す書面通知を受けていない。

(7)貸金者は、いかなる適用可能な環境法にも違反していない、又は任意の適用環境法下の責任を合理的に予想できる方法又は場所で、危険材料を不動産から輸送又は処分し、貸金者もいかなる物件又はその下でいかなる有害材料を発生、処理、貯蔵又は処分していないか、違反又は合理的に予想されて任意の適用環境法下の責任を生じることができる。

(8)いかなる司法手続又は政府又は行政行動が決定されていないか、又は主管者の知る限り、貸金先が属する任意の環境法、又は当社の担当者の知る限り、任意の環境法に基づく書面による脅威は、物件又は業務について一方に指名されることもなく、法令又は他の法令、同意命令、行政命令又はその他の命令、又は任意の環境法下で物件又は業務に関する他の類似した行政又は司法要求がまだ実行されていない。

(9)一人の主管者によれば、当該物件は、貸金先が当該物件に関連する経営又は当該業務に関連して発生又は関連する危険物質の漏洩又は漏洩の脅威を有さず、又は任意の適用可能な環境法に規定された合理的な予想で責任を生じる方法、又は数量的に、又は合理的に予想可能な方法で任意の適用環境法の下で責任を生じることもない。

(10)貸手は、そのビジネスに必要なすべての環境ライセンスを取得(またはタイムリーに申請)し、現在行われているすべての環境ライセンスに適合し、そのようなすべての環境ライセンスは完全に有効である。

1.ag.取引終了後の事項貸金先は、添付表7.34に規定された日付または前、またはエージェントによって自己決定されたより後の日付の前に、本契約別表7.34に列挙された要求を満たすべきであり、各要件は、代理人が合理的に満足する形態および実質的に記入または提供されなければならない。そのような要件を満了日または前に満たすことができなかった(または、その一意の選択に従ってエージェントが同意することができるより長い期間内)は、エージェントがその一意の選択で別途同意しない限り、違約イベントでなければならない。

8.ネガティブな契約。

1.負債；特定の持分。いかなる借り手も、他の借り手が次の債務以外のいかなる債務を発生することも許可してはならない

14.債務免除；

15.(I)この債務がグローバル会社間手形によって証明され、このような従属関係が図の例を添付して明記され、融資文書質に基づいて代理人に交付され、(Ii)債務を有さない融資先が、米国またはその任意の州または連邦の法律またはコロンビア特区の法律組織および存在する人である限り、融資者が別の借り手の無担保債務を借りている限り、

16.通常の業務中に提供される労災賠償、自己保険義務、履行、法定、保証、訴えまたは同様の保証および完成保証に関する債務；

17.第8.2節で許可された保証；

18.銀行または他の金融機関が小切手、為替手形または同様の手形を現金化する際に、通常の業務中に資金不足を意図せずに償還することによって生じた債務。しかし、このような債務は発生後3営業日以内に消滅する

19.保険料を支払うために通常の業務中に発生する債務；

20.通常の業務中の預金または証券口座に関連する純額決済サービス、貸越保護、および他の同様の手配における負債；

21.クレジットカード、クレジットカード処理サービス、デビットカード、プリペイドカード、ショッピングカード(いわゆる“購入カード”または“Pカード”を含む)、または現金管理サービスが通常のビジネス中に生成する負債；

22.本プロトコルによって許可された任意の投資または本プロトコルによって許可された任意の資産売却または他の処置に関連する習慣的賠償条項または繰延購入価格調整によって生じる無担保または負債；

23.いつでも、5，000，000ドル以下の他の無担保債務；

24.二次債務；

25.任意の貸金者が、そのような者の両親に発行された株式を買い戻しまたは償還するために、従業員、元従業員、元上級者、取締役または前取締役(または上記のいずれかの配偶者、前配偶者または遺産)の無担保債務を借りており、(I)当該債務が不履行または違約事件が発生しておらず、かつ当該等の失責または責任喪失事件が継続されていない限り、または当該債務の発生をもたらすことができ、および(Ii)いかなる未償還の全ての債務の総額が1，500，000元以下である限り、および(Ii)任意の未償還のすべての債務の総額が1，500，000元を超えない限り、および(I)これらの債務の総額が1，500，000元を超えない限り、

26.いずれの場合も、本条項8.1によって許容される債務を構成する債務に利息、元の発行割引、または実物利息を増加または償却する。

1.保証します。義務保証に加えて、いかなる貸金者も、借り手のいかなる子会社も、任意の保証を保証または締結または負担することを許可することも、または任意の保証に義務を負うことを許可することもできないが、通常の業務中に、(A)借り手またはその任意の子会社が、任意の他の融資者が通常の業務中にサービス、用品、および設備を購入する契約に従って義務を保証すること(債務を除く)である限り、この限りではない。(B)譲渡可能な預金手形及び(C)8.1節で許可された任意の債務を担保する。

1.aj.留置権いかなる貸金者も、融資先のいかなる子会社が現在所有しているか、またはその後に取得した任意の不動産または非土地財産の設立、負担、招くまたは許容または許容の存在、または直接的または間接的に生じ、負担し、許可または許容または許容することを許可することも、または任意の収入または収入(アカウントを含む)またはそれに関連する任意の権利を譲渡または販売することも許されないが、留置権を許可することは除外される。

1.ak.支払いと購入を制限します。借り手側は、借り手の任意の子会社が直接または間接的に宣言したり、任意の制限的な支払いまたは制限的な購入を行うことを許可したり、または任意のそのような目的のために任意の資金を準備してはならないが、計算されなければならないが、(ただし、現金で支払われない)普通配当金または実物で支払われる優先配当金または計算されてはならない(ただし、現金で支払われない)、または実物で支払われる優先配当金を除いてはならない

(1)借り手の任意の全額付属会社は、その借り手に制限のある支払いを行うことができる(親会社またはサービス会社を除く)

(2)融資先は、その任意の子会社が合理的かつ慣用的な取締役費用、支出、および賠償を支払うことを許可することもできる

(3)貸金先は、親会社または任意の他の融資者(またはそのそれぞれの直系親族)の現職または前任取締役、高級管理者、従業員、経営陣メンバー、マネージャーまたは顧問または任意の他の融資者(またはそのそれぞれの直系親族)から持分を償還するために、その任意の子会社が親会社に割り当てることを許可してもよい

(A)前記制限された支払いによって、または前記制限された支払いによって発生するミスまたは失責イベントは発生していない

(B)融資当事者の任意の財政年度における本条(C)項に基づいて許可された限定的な支払総額は、500，000元を超えてはならない

(11)親会社は、親会社の持分のみで配当金または他の分配(不適格持分を除く)を支払うことができる

(12)(I)任意の貸手は、任意の他の貸手に制限的な支払いを支払うことができ、(Ii)親会社の任意の非融資子会社は、任意の貸手または非貸手の任意の他の子会社に制限的に支払うことができる

(13)親会社は、断片的な株式の代わりに現金を支払うことができ、総額は10万ドル以下である

(14)連邦所得税の目的のために、サービスまたは親会社が直通エンティティとみなされている限り、融資先およびその子会社は、許可された税収分配を行うことができ、違約または違約事件が発生していないことを前提とし、違約事件は依然として継続しているか、またはそのような支払いによって発生するであろう

(15)割当支払い条件を満たす他の限定的な支払いであれば。

上記の規定にもかかわらず、任意の制限的な支払いまたは制限的な購入は、任意の知的財産権を誰に譲渡するか(融資先を除く)を含んではならない。

1.投資。いかなる貸手も、借入先のどの子会社にも投資を許可しないか、または投資を許可しないが、以下の場合を除く

(4)借り手は、(I)現金および(Ii)現金等価物を購入または購入すること、所有し、所有すること、およびその任意の子会社が(I)現金および(Ii)現金等価物を購入および所有することを可能にすることができるが、それぞれの場合は、6.1節の要件に適合しなければならない

(5)貸手は、完成証第1(F)および(G)節で述べた成約の日に依然として存在する投資を持つことができる

(六)ローン当事者は、通常の経営過程で商品又はサービスを購入し、金額を立て替えることができる

(7)貸金先及びその子会社は、これらの子会社が締め切り時に子会社であること、又は締め切り後に第8.5条の残りの条項により子会社となることを条件として、それぞれの子会社の株式を保有することができる

(8)融資当事者は、許可負債の定義及び第8.1条の規定に従って保証することができる

(九)融資当事者は、経営リースの履行を保証するために、通常の経営過程において現金保証金を支払うことができる

(10)貸手は、親会社の持分を購入するために、親会社の持分を購入するために、親会社の株式を購入するために、融資先またはその任意の子会社の従業員、高級職員および取締役に非現金融資および立て替え金を発行することができ、これらの融資のすべての収益が親会社の当該株式を購入するために使用される限り、(Ii)通常の業務中に融資者またはその任意の子会社の従業員および高級職員に融資および下敷きを提供し、いかなる他の業務目的のためにも、総額はいつでも50万ドルを超えない

(11)親会社の持分(不合格持分を除く)のみで支払われる任意の投資であるが、これにより支配権の変更を招いてはならない

(12)融資者は、入札、貿易契約、法定義務、保証および控訴保証金、履行保証金、公共事業および他の同様の性質の義務の履行を保証する質権または保証金からなる投資を行うことができ、いずれの場合も通常の業務中または信用状またはその代わりに発行される保証である

(十三)融資当事者は、労災補償、失業保険及びその他の社会保障法律、法規又は信用状又は代に発行された担保に従って、正常な経営過程において質権及び預金の投資を行うことができる

(14)融資当事者は、それぞれの場合、非排他的な方法で知的財産権を許可することができ、融資先またはその任意の子会社の業務行為または代理人のそのような知的財産権上の権利および利益(付与された留置権を含む)に実質的な干渉を生じないように知的財産権を許可することができる

(15)融資当事者は、(A)通常の業務中に商業信用を提供することができ、(B)売掛金が通常の業務中に生成または取得され、習慣的条件に応じて支払いまたは償還可能である場合、売掛金を取得して保有することができる

(16)融資当事者及びその子会社は、通常業務過程で受託することができる流通手形、(1)投資を構成する範囲内で、融資当事者及びその子会社は、(A)本契約で禁止されていない財産又は資産の取得に関する保証金及び(B)正常業務過程で行われた預金を作成し、第8.3節で許可された留置権を構成することができる

(17)融資当事者及びその付属会社は、担保償還権を喪失した場合、又は任意の再編又は清算計画又は同様の手配に基づいて、業界債権者又は顧客が破産又は債務を返済できない場合には、通常の業務中に業界債権者の証券に投資し、代理人が貸主の利益のためにそのような投資の優先担保権益を付与される限り、留置権を同時に整備することができる

(18)第8.2節に限定することなく、(I)貸手は、米国またはその任意の州または連邦の法律またはコロンビア特区法律組織および存在する任意の他の貸手(親会社を除く)に投資することができ、(Ii)親会社の融資先でない任意の子会社は、融資先ではない親会社の他の子会社に投資することができる

(19)違約または違約事件が発生せず、継続している限り、借り手は、その期限90(90)日以上の任意の口座を口座債務者が通常の業務中に当該口座債務者の口座を決済することで合意して借り手に発行した手形に変換することができ、代理人が貸手集団の利益のためにこのような手形の優先担保権益を付与されていれば、当該保持権は、当該口座を手形に変換するとともに整備される

(20)違約または違約事件が発生していない限り、違約または違約事件が継続しているか、または違約または違約事件の発生を招く限り、融資当事者およびその付属会社の他の投資がいつでも返済されていない総額は50万ドルを超えてはならない

(二十一)基本エネルギー取得条件が満たされている場合、基礎エネルギー取得会社は、基礎エネルギー取得を整備することができる

上記の規定にもかかわらず、いかなる投資も、任意の知的財産権を任意の者に処分又は譲渡することを含んではならない(上記(K)項に規定する(X)借入先又は(Y)を除く)。

1.Am.側近取引。いかなる貸手も、融資先の任意の付属会社が任意の関連会社(貸手を除く)と任意の合意または取引に締結または参加することを許可してはならない、または許可してはならない

(11)締め切りまたは前に締結された場合、本プロトコルに添付されている表8.6に説明する

(12)締め切り後に締結された場合、借入先またはその適用子会社が契約または取引を締結する前に、書面で代理人に十分に開示し、代理人によって書面で明確に承認する

(13)公平で合理的な条項の下で発生し、借り手側または子会社に対する有利度が、非借り手側または子会社の関連者と比較して公平な取引所で得られる利益を下回らない

(14)失責または失責事件が発生しない限り、失責または失責事件は依然として継続しているか、または失責を招くことになり、すなわち、通常の業務運営中に貸金側の取締役、上級者、顧問および従業員に常習費用、合理的な自己支払い費用および慣用的な補償を支払うことを構成する

(15)(A)は、融資先または任意の付属会社が通常の業務中に締結した雇用契約であり、(B)は、従業員補償、福祉計画または手配、従業員をカバーする任意の健康、障害または同様の保険計画(任意の場合は融資先取締役会によって承認される)、および任意の合理的および慣用的な雇用契約、およびそのような契約に基づく取引である

(16)従業員への融資の支払い(または融資のキャンセル)を構成し、(A)融資先取締役会の多数のメンバーの好意的な承認を得ること、(B)適用法に適合すること、および(C)本合意が許可する他の方法

(17)通常の業務中に融資先またはその子会社の従業員、高級管理者および外部取締役に合理的な補償、解散費または従業員福祉手配を支払うためのものであり、融資先またはその子会社の取締役会(または同様の管理機関)が適用法によって承認され、業界慣例に適合している限り、

(18)(I)貸手間のみ取引を行うか、または(Ii)非貸金側の貸金側の子会社間でのみ取引を行う

(19)通常の経営中に業務を経営する目的で、貸手側およびその子会社間で知的財産権または販売製品を非排他的に許可する協定と、任意の借り手またはその任意の子会社から任意の借入先に知的財産権を譲渡する協定である

(20)融資先又はその子会社の取締役(又は同様の管理者)の利益のために提供される賠償であり、融資先又はその子会社の取締役会(又は同様の管理機関)が適用法に従って承認された限り、又は

(21)第8.1，8.4又は8.5条に従って許可された融資当事者間の取引。

上記の規定にもかかわらず、いかなる関連会社(貸金者を除く)に関連する取引にも、いかなる知的財産権の処分又は譲渡も含まれてはならない

1.清算、所有権、名称または年の変更、資産の処置または買収など。いかなる貸手であっても、いかなる子会社もいつでも許可してはならない

(22)自己清算または解散(または任意の清算または解散を受ける)、または他の方法でその業務を終了するが、任意の子会社は、借入先(親会社を除く)が取引中に借り手がある限り、借り手が取引に参加する場合、その取引中に生存することもできる(ただし、いずれの場合も、いかなる国内子会社もいかなる外国子会社としても清算または解散してはならない)

(23)単一取引または一連の関連取引において(デラウェア州有限責任会社法または他の方法で想定される任意の“分割計画”に基づいてまたは関連することを含む)売却、分割、レンタル、放棄、譲渡、または他の方法で任意の資産、財産またはトラフィック(その所有する任意の持分を含む)(各“資産売却”)が処分されるが、以下の場合を除く：(I)通常のビジネスプロセスにおいて市場価値販売および現金または現金等価物を公正に許可し、(Ii)通常のビジネス中に使用または消費された実物資産を販売する、(Iii)使用されている、または消費された実物資産を販売する。通常の業務中に古いまたは古ぼけた財産；(Iv)通常の業務中に任意の知的財産を放棄、ログアウトまたは他の方法で処理するか、または貸金者が好意的に決定された場合、その知的財産権は経済的ではなく、無視可能であり、時代遅れであり、または他の態様ではその業務に実質的な影響を与えない；(V)融資先またはその任意の子会社の業務行為または代理人または貸金人のこのような知的財産上の権利および利益(付与された留置権を含む)に実質的な干渉を与えないように知的財産権を許可する；(六)通常の経営過程で余剰資産を売却する

(Vii)第7.23(C)，(Viii)条に許可された取引は，違約事件が発生せず継続している限り，購入価格は現金のみで支払われ，売手が受信したこのような資産の公平な市場価値は公平な市場価値を下回らず，すべての貸金先およびその子会社の任意の財政年度における公平価値の合計500，000ドル以下の他の資産(疑問を免除するため，余剰資産を除く)，または(Ix)ライセンス，再許可，通常の業務過程で他人にレンタルまたは分譲を付与することは、融資先またはその任意の子会社の業務行為に実質的な干渉を与えない

(24)(I)任意の人の全部または任意の実質的部分の株式、(Ii)任意の人の全部または任意の実質部分の資産、財産または業務、または(Iii)任意の人の業務を構成する部分または運営単位の任意の資産(前述の(I)、(Ii)または(Iii)条のいずれか一項、“買収”)は、場合によっては、第8.5条に従って明示的に許可された任意の買収を行わない限り、

(25)5(5)以上の作業日前に代理人に書面で通知されない限り、融資先の任意の子会社は、借り手側(親会社またはサービス会社を除く)または貸金側の任意の他の完全子会社と合併または合併することができるが、条件は、貸金側またはその完全子会社が継続または継続して存在するエンティティであるべきであり、代理人が合理的に要求するすべての行動は、まだ存在するエンティティの持分の完璧な留置権を維持するために必要な行動、および代理人に有利な他の担保を達成すべきであることである

(26)少なくとも10(10)営業日前に代理人に書面通知を行うことなく、その法定名称、登録状態、または構成または構造を変更し、その意図を説明し、代理人がこれに関連するすべての要求を遵守し、適用された変更が発生した直後に代理人に書面通知を行うこと

(二十七)12月31日までの会計年度を会計年末に変更する

(28)任意の子会社を設立し、当該子会社が国内子会社である場合を除き、同時に融資当事者は、当該国内子会社を本協定項下の保証人とすることを促し、これについて、代理人に有利な当該国内子会社の株式及び担保を構成する当該国内子会社のすべての資産の完全な留置権を取得及び維持するために必要な行動を含む代理人の合理的な要求のすべての行動をとる

(29)いずれかの有限責任会社の場合、本契約又は任意の他の融資文書に逆の規定があっても、代理人が事前に書面で同意していない場合には、それ自身を2社以上の有限責任会社(“デラウェア州有限責任会社法”又は他の規定による“分立計画”)に分割し、いずれかの借款先又はその付属会社が有限責任会社である場合は、自らを2社以上の有限責任会社に分割する(代理人の上記の事前同意を得ないか)。このような分割によって設立された有限責任会社は、第5.3節に規定する義務及び融資文書に規定されている他の適用されるさらなる保証義務(それぞれの場合、当該有限責任会社が貸手又は貸手側の子会社であるような)を遵守し、本協定及び他の融資文書の条項の要求に応じて、借入者又は借入者(例えば、代理人が借り手代表と協議した後に要求されるような)となるように要求されなければならない。

上記の規定にもかかわらず、本第8.7節に規定するいかなる取引(上記(B)(V)項に規定するものを除く)は、知的財産権の処分又は譲渡(貸金者を除く)を含むことができず、当該等の処置又は譲渡は、違約事件の継続中に代理人が担保を処分するために必要又は有用であることが合理的に予想される。

1.ao.ビジネスを運営します。融資先は従事してはならず、いかなる子会社も融資先及びその子会社と決算日に展開する業務と実質的に異なるいかなる業務に従事することを許可してはならない。

1.ap.販売とレンタル；レンタルを経営します。いかなる貸手も、借入先の任意の付属会社(A)が任意の第三者と直接又は間接的に任意の手配を締結することを許可してはならず、当該手配によれば、当該借入先又は当該付属会社(場合によっては)は、その財産が現在所有しているか後に得られたものであるかにかかわらず、任意の不動産又は非土地財産を売却又は譲渡することを許可してはならず、その場合又は後に、当該借主又はその付属会社は、売却又は譲渡された財産と実質的に同じ目的又は用途又は(B)のために使用されることを意図しており、存在する当該財産又はその任意の部分又はその他の財産を借主レンタル又はレンタルとして生成し、又は許容しなければならない。テナントは、賃貸又は賃貸契約に基づいて任意の不動産又は非土地財産賃貸料を支払う義務があるが、(A)第8.1条に許可された資本化賃貸及び(B)通常業務中に生じる経営的賃貸義務を含まない。

1.aq.改訂と免除本合意の許可を除いて、任意の貸金者は、借り手の任意の子会社を許可してはならない：(A)その定款細則、会社設立証明書、定款、共同協定または他の管理文書に対して、代理人または任意の貸手の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性のある修正、同意または任意の免除を行うことができる；(B)規定の満期日前に任意の重大な契約の修正、キャンセルまたは終了を許可することができ、このような修正、キャンセルまたは終了が合理的に予想される場合、(C)[保留区](D)任意の二次債務を証明する任意のプロトコルを修正、修正または補充することを可能にするが、このプロトコルの二次債務付属プロトコルに適用されるものは除外し、(E)代理人または任意の貸手の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある方法で、任意の証明第8.1条で許可された債務(債務を除く)を修正、免除、補充、または他の方法で修正することを可能にするプロトコル(債務を除く)は、(F)Bravo売り手ローン文書を修正、放棄、補充、または他の方法で修正することを可能にする。(G)エージェントの同意なしに任意の基本エネルギー取得ファイルを修正、放棄、補足、または他の方法で修正することを可能にすること、または(H)代理店の同意なしに、修正、放棄、補足、または他の方法で処置諮問プロトコルを修正することを可能にする。

1.ar.事前返済いかなる貸手も、借り手の任意の子会社が、任意の方法で前払い、償還、廃棄、任意の方法で購入、任意の他の割り当て(現金、証券または他の財産を問わず)、または上記の任意の目的のために資金(任意の債務返済基金または同様の預金を含む)への入金または予約を許可してはならないか、または任意の債権または他の債務(債務を除く)の直接的または間接的な元金または利息の支払いに同意するか、または任意の他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)を行うことに同意してはならない

(16)第8.1条(第8.1条(L)項を除く)に許可された債務管理文書の条項に従って要求される任意の定期的な元金又は利息の支払；

(17)第8.1条の許可された範囲内でこのような債務の再融資を行うこと

(18)二次債務順序付けプロトコルの条項の平文で許可された任意の二次債務支払いに適用される。

1.承諾を否定する。いかなる貸手も、借り手の任意の子会社がいかなる者と直接又は間接的にいかなる合意に達することも許可してはならず、貸金者又は任意のそのような子会社がそれぞれの資産に対して設立、発生、質権、又は任意の留置権を存在させる能力を禁止又は制限したり、借り手の任意の子会社が借り手に配当金を支払う能力を制限したりすることを禁止又は制限してはならない。上記禁止は、(I)融資文書、(Ii)締め切りに本プロトコル添付表8.12に並列した任意のプロトコルおよびその任意の再融資または置換が存在すること、(Iii)本プロトコルによって許可される資産売却終了前に任意の資産を譲渡するために締結された任意のプロトコル、(Iv)不動産または動産賃貸における慣用的な譲渡禁止条項、または(V)任意のプロトコル、または任意の契約または任意の人が借り手の子会社になるときに有効な任意の担保または任意の他の合意に適用されない。この合意、担保、または他の合意がない限り

その人が子会社となり、本合意が許可する範囲内でこのような合意または担保または他の合意を達成することを考慮する。

1.含まれない子会社。いかなる貸手も、任意の日に排除された子会社が(A)その日までの任意の資産を100，000ドル以上所有することを許可してはならない、または(B)その日までの最近12ヶ月の総収入が100，000ドルを超えることを許可してはならない；さらに、各貸手は、その日までの任意の資産が250，000ドルを超えるか、または(B)その日までの最近12ヶ月の総収入が250，000ドルを超えることを任意の日に有することを許可してはならない。

9.FINANCIAL条約

1.固定課金カバー率。融資先は、固定料金カバー率(財政四半期末に対応する任意の計算期間の最終日まで)が1.00~1.00を下回ることを許可してはならない。

9.2予約

10、責任制限と賠償責任。

1.Av.リリース。借り手および他の貸手は、自身およびその相続人、譲受人、相続人、および他の法定代表者を代表し、ここで、代理人および各貸金者、任意およびすべての参加者および関連会社、それらのそれぞれの相続人および譲受人、およびそれらのそれぞれの取締役、メンバー、マネージャー、管理者、従業員、弁護士および代理人を絶対的に、無条件かつ撤回不可能に解除すること、および代理人または任意の貸手(総称して免除される)に関連するまたは代表される任意の他の人の任意の責任およびすべての責任、任意の種類、性質または説明されたすべての実際または潜在的なクレーム、要求または訴訟理由を含むが、これらに限定されない。任意の借り手または任意の貸金者またはその任意の相続人、譲受人または他の法律代表が、かつて、現在またはすでに、または任意の作為、不作為、事項、本プロトコルおよび他の融資文書に意図された取引に関連するものとしてまたは非作為に生じる任意の責任を含むため、判断ミスまたは法的ミスまたは事実に基づいて生じる責任にかかわらず、判断ミスまたは法律ミスまたは事実に基づいて生じるものであっても、判断ミスまたは法的エラーまたは事実に基づいて生じたものであっても、これらのクレームにかかわらず、要求と行動の原因は成熟しているか、知られているか、または未知である。本プロトコルに逆の規定があっても，本10.1節は終了日以降も有効であり，すべてのローンを完済した後も有効でなければならない.任意の借り手または借り手代表が融資請求を行うたびに、本契約が発効した日に上記の釈放を行う。

1.法的責任の制限。いずれの場合も、釈放されたいずれの当事者も、利益損失または他の特殊、懲罰的、または後果的損害に責任を負わない。本プロトコルに逆の規定があっても，本10.2節では継続して有効であり，終了日後であっても，すべての融資を全額支払った後も有効でなければならない.

1.税金賠償

(1)各貸金者は、賠償が免除されることに同意し、すべてのクレーム、債務、責任、要求、義務、訴訟、訴訟、罰金、費用および支出(内部および外部弁護士費を含む)の損害を受けないようにし、これらのクレーム、債務、責任、要求、義務、訴訟、訴訟理由、処罰、費用および支出(内部および外部弁護士費を含む)、任意の性質、性質および種類(任意の環境責任を含む)に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の義務(任意の信用証の発行に関連する任意の取引または事件を含む)、または生じる可能性のあるクレーム、債務、責任、要求、訴訟、義務、処罰理由、費用および責任(任意の環境責任、支出を含む)、任意の環境責任(任意の環境責任、債務、責任、要求、訴訟、義務、理由および費用を含む)を受けることができないようにする。これに関連する任意の担保(任意の信用状、代理人または任意の融資者の任意の行動または不作為による任意の損失またはクレームを含む)(およびそのために、任意の信用証発行者が代理人または任意の貸金人に受け取る任意の費用は確実であり、融資口座に計上することができる)、その項の下の任意の為替手形、およびこれに関連する任意のミスまたは漏れ、または代理人または任意の貸手人の発生、作成、漏れ、または任意の貸金者または債務に関連する任意の他の事項、または(I)深刻な不注意によって損失または招いた任意の金額を除く)、わざと不当な行為をする

または(2)借入先またはその任意の関連者としてのまたは非作為的なクレームには触れず、このクレームは、免除された当事者が別の被責任者(代理人として提出されたものを除く)によって提起される。本プロトコルに逆の規定があっても，本10.3節は継続して有効であり，終了日後であっても，すべての融資を全額支払った後も有効でなければならない.

(2)任意の貸手が、上記(A)段落の規定に従って代理人(または任意の解除代行者)に支払わなければならない任意の金額を支払うことができなかった場合、各貸手は、その未払いの貸手シェア(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定された)を代理人(または解除代行者)に比例して支払うことにそれぞれ同意する(貸手の任意のこのような支払いは、支払いに関していかなる貸手の違約も免除すべきではないことを理解されたい)。ただし、精算されていない費用又は賠償の損失、クレーム、破損、罰金、責任又は関連費用(どのような場合に応じて)は、代理人が代理人として発生し、又は代理人に提出しなければならない。

11.違約イベントおよび救済措置。

1.違約事件。以下のイベントの1つ、すなわち“違約イベント”を構成する

(1)支払い。(I)満期時の任意の元本、利息または費用、または(Ii)満了後3(3)営業日以内に、本契約または任意の他の融資文書が規定する任意の他の通貨義務；

(2)陳述と保証に違反する.任意の貸手または任意の他の義務者またはその代表が代理人または貸金者に行う任意の保証、陳述、書面報告または証明書は、任意の重要な態様において真または誤ったものではない(この保証または陳述が重大な悪影響、重要性、または同様の資格によって制限されていない限り、この場合、この保証または陳述は様々な態様で正確であるべきである)

(3)条約違反

A.任意の融資先または任意の他の債務者が第6.1、7.2節(7.2節の最後の文に限定される)、7.3、7.7、7.8、7.13、7.14、7.15、7.23、7.24、7.25、7.26、7.27、7.28、7.29、7.30、7.32、7.34、8または9条に記載された任意の契約、条件または合意を適切に遵守または履行できなかった場合；

B.任意の借り手または任意の他の義務者が、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項に含まれる、第11.1(A)、(B)または(C)(I)条に関連しない任意の契約、条件または合意を適切に遵守または履行できず、そのような違約の継続時間が15(15)営業日であり、救済できない場合、15営業日の猶予期間は、その期間内に合理的に是正できない任意の違約または故意違約には適用されない

(4)判決.任意の融資先または任意の他の債務者に対して1つまたは複数の総額が1，250，000ドルを超える判決(保険会社が保証を拒否していない全額保険範囲を除く)を取得した場合、この判決はまだ30(30)日停止されていないか、または強制的に執行されている

(5)違約を交差させる。任意の融資先または任意の他の債務者の元金総額が1，250，000ドルを超える債務(債務または二次債務を除く)に何らかの違約(適用可能な猶予期間または救済期間の満了後)が発生した場合、(I)違約は、満了時に加速または他の方法で債務を支払うことができなかったことを含み、または(Ii)この違約の影響は、通知または通知または経過時間または両方を伴うことを許可することであり、またはそのような債務の満了を加速させること、または所定の満期日前に債務を満了させることを可能にすることである(付属協定または債権者間合意の有無を考慮しない)

(六)解散。任意の貸手または任意の他の債務者の解散、終了、資金不担保または業務失敗、または任意の貸手または任意の他の債務者(または任意の貸手の任意の一般パートナーまたは任意の他の債務者、組合である場合)が、通常のプロセスにおいて(任意の理由により)すべてまたは任意の重要部分の業務を一時停止または停止するか、または上記の任意の事項について、任意の貸手または他の債務者の管理層、取締役会または管理委員会の正式な承認を得たか否かにかかわらず行動する。または借入先または任意の他の債務者は、通常の業務中の債務の全部または実質的な部分の支払いを一時停止するか、またはその任意の重大な契約または処置諮問プロトコルに従って通常の業務中の履行を一時停止する)

(7)自発的破産又は同様の訴訟手続。任意の貸金先または任意の他の債務者が、それまたはその任意の財産を委任することを申請または同意した場合、受託者、保管人または清算人は、債務が満了したときに書面で債務を支払うことができないことを認め、債権者の利益のための一般的な譲渡を行い、破産または無力と判定された場合、または破産法または他の司法管区の任意の破産法または破産法に基づいて救済令の標的となったり、自発的な破産届を提出したり、債権者との再編や手配を求めたりする提出または答弁書、または任意の破産、再編、無力債務、債務調整、解散または清算法律または法規を利用して、上記のいずれかの法律に従って行われた任意の訴訟においてそれに対して提出された請願書の実質的な告発を認めるか、または上記の任意の目的を促進または達成するための任意の行動をとることを許可する答弁書である

(8)非自発的破産又は同様の訴訟。任意の融資先または任意の他の債務者に対する非自発的な事件または他の手続きを開始し、任意の破産、債務返済不能または他の同様の適用法に従ってそのまたはその債務の清算、再編または他の救済を求めるか、またはその受託者、係、清算人、委託者または他の同様の役人またはその財産の任意の実質的な部分を任命することを求めるか、または現在または今後発効する任意の破産、破産または他の同様の適用法に従って任意の融資者または任意の他の債務者に補助命令を行う場合；しかし、このような法律手続きの展開が非自発的である場合、そのような法律手続きが展開されてから60日以内に撤回されない限り、この訴訟は無責任な事件とはならないが、代理人および貸手は、そのような法律手続きが撤回されるまで、当該60日以内または(早い場合)に、借り手に融資を提供するか、または代表借り手に信用状を発行する義務はない

(9)保証または保証ファイルの撤回または終了。任意の貸手または他の債務者が、任意の義務を実際に撤回または終了しようとしているか、または任意の義務の保証を制限または否定するか、または任意の義務を保証する保証文書；

(10)二次債務

(A)二次債務についての失責または失責イベント(これらの条項は、付属債務ファイルにおいて定義されている)、または、二次債務が締め切りの所定の満了日前に満了するか、または二次債務の任意の所有者またはその代表の任意の受託者または代理人が、締め切りの所定の満了日前に二次債務の満了を引き起こすことを許可するか、または早期支払い、買い戻しまたは償還を要求するか、またはその失効を許可するか、または

(B)任意の貸手または他の債務者が二次債務または任意の債務または債務のために任意の金を支払い、その債務または債務が契約上、それに関連する適用可能な従属条項によって禁止されていない支払い以外の他の債務に従属する場合、または任意の人がそれに関連する任意の適用可能な従属条項を制限または終了しようと試みた場合、それぞれの場合、従属債務サブプロトコルを含む

(11)[保留されている];

(12)制御権の変更.制御権変更が発生した場合；

(13)[保留されている];

(14)留置権が無効である.任意のローン文書が設定された留置権がもはや担保の実質的な部分的に有効な完全な第1の優先権留置権ではないと主張する場合(法律によって留置権を許可される優先権のみによって制限される)、または任意の貸金者または任意の他の債務者は、任意の融資文書によって設定された任意の留置権が、カバーされていると言われる資産または財産の有効な完全な第1の優先権留置権ではない(法律によって許可された留置権のみの優先権の制限を受ける)と主張すべきである

(十五)融資証明書が終了する。いかなるローン文書も完全な効力および役割を有していない(ただし、融資文書の条項または当事者当事者の書面合意に従って融資文書を解除して終了したものを除く)

(16)[保留されている];

(17)清算販売。任意の貸手は、代理人または他の第三者を採用することを決定するか、または他の方法で任意の人を採用することを決定するか、またはそのすべてまたは主要部分の資産を清算すること(第8.7(B)条に基づいて許容される処置を除く)について誰かの採用提案を求めることを提案する

(十八)未保険の担保損失。保険に加入していない任意の担保の損失、盗難、破損、または損失の金額が50万ドルを超える；または

(十九)計画。(I)年金計画または多雇用主計画に関連するERISA事件は、年金計画、多雇用主計画またはPBGCに対する任意の融資者またはERISAタイトルIV下の任意の子会社の総金額が500，000ドルを超えることをもたらすか、または合理的に予想することができ、(Ii)第430(K)条または規則第6321条またはERISA第303(K)条または4068条の貸主側の任意の資産に対して任意の留置権が存在するか、または(Iii)融資先または任意のERISA関連会社が適用可能な猶予期間満了後に満期になれなかったときに支払うことができる。マルチ雇用主計画によると、ERISA第4201条に規定する引き出し責任に基づいて支払われる任意の分割払い総額は、500，000ドルを超える。

1.a.融資約束/加速等に関する救済措置違約イベントが発生し、違約イベントが継続している間に、代理人は、(自己決定)、または要求された貸手の指示の下で、(A)本プロトコルおよび/または任意の他のローン文書に従って借り手に融資を提供するか、または借り手にクレジットを提供するすべてまたは任意の部分的約束を終了することができ、任意の貸金者に事前に通知することなく、および/または(B)すべてまたは任意の部分債務の全額支払いを要求することを要求する(違約イベントが発生する前に要求された支払いの有無にかかわらず)。第3.2(E)および/または(C)項に規定された事前解約料と共に、任意およびすべての他のおよびさらなる行動をとり、代理人が本合意、法律または平衡法によって規定される任意の他の融資文書によって享受される任意およびすべての権利および救済措置を利用する。上記の規定にもかかわらず、第11.1(G)節または第11.1(H)節に記載されたいずれかの違約イベントが発生すると、通知、要求、またはエージェントが他の行動をとることがない場合には、すべての債務(第3.2(E)節に規定する早期停止費を含む)は、当該違約イベントが発生する前に要求に応じて支払うか否かにかかわらず、直ちに満期になって支払うべきである。

1.B.担保の救済について。本プロトコルに従って代理人または任意の貸手が有する可能性のある任意の権利または救済措置を制限することなく、違約イベントが発生したときおよび継続中に、適用法または他の方法で提供される他の融資文書：

(20)任意およびすべての救済措置。代理人は、法律または平衡法に従って任意およびすべての行動をとることができ、代理人が本プロトコル、任意の他の融資文書の下で享受可能な任意およびすべての権利および修復措置を利用することができ、本プロトコルおよび文書に規定される権利および修復措置は累積されなければならず、法律または他の規定を適用する任意の権利または修復措置を排除することはできない。

(21)格納；条項を修正する.代理人はできるが、義務はない：(1)担保またはその任意の部分が代理人に譲渡されたこと、または代理人を受益者とする担保権益の制約を受けたすべての適切な当事者に通知すること、(2)請求、請求、受領および受領書を発行し、代理人または任意の借り手の名義で任意の担保または収益を受け取り、代理人が選択した義務に応じて任意のこのような入金を使用すること、(3)任意の担保および任意の担保の任意の現金および非現金収益を制御すること、および任意の担保および任意の担保の利益を制御すること。(Iv)任意の担保またはその中の任意の担保に関する各融資者の任意の権利または利益を強制実行、妥協、延長、再決済、または解除するか、または代理人が適切と思う方法で担保を処理すること。(V)その合理的な情動権の下で、支払時間の延長、分割払いの許可、または任意の担保に関連する条項または権利を修正することを含む、必要または適切な担保を代理人に任意の妥協、交換、交換または引き渡しを行うことを含み、これらは、任意の借り手に通知することなく、いかなる借り手の同意もなく、または任意の他の行動をとることなく完了することができ、本合意または任意の他の融資文書に従って代理人に付与される義務、担保または保証権益を他の方法で解除または影響することはない。

(22)保険。代理人は、任意の担保の損失及びクレーム証明書を適切な保険者に提出することができ、自己及び各貸金先の名義裏書きにより保険収益の任意の小切手又は為替手形を構成することができる。代理人が受信した任意の保険収益は、その合理的な情動権に基づいて、代理人が債務の全部または任意の部分を支払うために選択することができる。

(23)担保の占有と集合。代理人は、担保を引き継ぐことができ、および/または移動することなく、各融資先の装置を使用できないようにすることができる。エージェントの要求に応じて，各貸手は担保を組み立て，エージェントが指定した1つまたは複数の場所でエージェントに提供しなければならない.

(24)相殺。代理人は、任意の融資先に通知、同意、または任意の他の行動(通知、同意または他の行動が明示的に放棄された)を発行することなく、(I)任意の時間に代理人または代理人の任意の関連会社によって所有されているか、またはそれのために所有している任意のおよびすべての預金(一般的または特別な、定期的または要求されている、一時的または最終的な)、および(Ii)代理人または代理人の任意の関連会社または融資の任意の参加者が、債務を支払う要求が提出されたか否かにかかわらず、任意の時間に任意の貸手の貸手またはそのアカウントの任意の債務を借りてもよい。

(二十五)担保処分

(C)担保の売却、リース等。代理人は、要求、広告、または通知なしに、1回または複数回の公開または個人販売または他の処置において、代理で決定された価格および条項(販売または他の処置がUCCの要求に適合し、販売または他の処置が商業的に合理的でなければならない限り)、任意の時間または複数の時間において、現金、売掛または他の方法で、UCCまたは他の適用可能な法律が要求する可能性のある範囲内で各融資者が放棄することを免除することができる(UCCまたは他の適用可能な法律の要件を除く)。(A)販売、レンタル、許可、または任意およびすべての担保を他の方法で処理し、および/または(B)任意およびすべての担保を購入、レンタル、許可、または他の方法で処理する選択権を第三者に交付および付与する。代理人は、売却、リース、許可又は他の方法で任意の担保を処分することができ、その際の条件の下、又は代理人が必要と考える任意の準備又は処理の後、代理人がその合理的な情状決定権で行うことができる。代理人および任意の代理人または請負者は、任意のそのような販売を行うと同時に、在庫中に他の貨物(すべての他の貨物はまだ代理人またはその代理人または請負者の固有の財産である)を増加させることができ、そのような貨物の売却によって生じる在庫拡張を構成する任意の現金化金額(処分費用および支出の分担可能なシェアを差し引く)は、代理人またはその代理人または請負者の固有の財産であり、任意の貸手または任意の貸手または任意の貸手の権利に基づいてクレームを提起するいかなる者も、そのような貨物に対して任意の権益を有することができない。代理人は、このような公開または個人販売または他の担保処分の購入者であってもよい, この場合、エージェントは、売却または処置に関連する支払購入価格のために、エージェントに対応する債務の全部または任意の部分を使用することによって、購入価格の全部または任意の部分を支払うことができる。代理人が合理的であれば、時々公告された方法で、遅延または押入れ後の任意の担保の売却または他の処置を行うことができる

新たな売却または処分通知を発行する必要がない場合には、このように延期または押後売却または処分が行われるが、代理人は、延期または延期された売却または処分の時間および場所を示す書面通知を適用された貸金者に提供しなければならない。各貸主はここで認められ、同意し、代理人は、販売、賃貸、許可、または他の担保処置に関連する適用法律の任意の要件を遵守し、そのような担保のいかなる売却、レンタル、許可、または他の処置の商業的合理性に悪影響を及ぼすとみなされない

(D)不足。担保売却、リース、許可またはその他の処置の収益が本プロトコルで規定された債務に使用された後、各貸金先は、担保売却、リース、許可または他の処置の収益不足によって支払われていないすべての債務に対応して責任を負う

(E)保証；売掛。代理店は、担保を提供することなく、担保を提供することなく、販売、レンタル、許可、または他の方法で処分することができ、所有権、占有権、適合性、および適合性の保証を含むが、これらに限定されないすべての保証を明確に拒否することができる。各貸金者は、売却、レンタル、許可、または他の方法で担保を処置することに関連する任意およびすべての保証に対する代理人の免責声明を認め、同意し、任意のそのような担保処置の商業的合理性に悪影響を及ぼすとはみなされない。代理人が信用方式で販売、レンタル、許可、または他の方法で任意の担保を処理する場合、借り手は、そのような担保受給者が実際に現金で支払ったお金のみを取得し、代理人によって受信され、債務に使用される。誰もが第11.3(F)条に従って取得した担保を信用的に支払うことができなかった場合、代理人は、売却、レンタル、許可、または他の処置のために担保を再提供することができる

(26)投資財産；投票権及びその他の権利；撤回できない委託書。

A.各貸手は、本合意条項に従って、任意の投資財産に対して任意の投票権および他の双方が同意する権利を行使する権利を有し、本合意条項に従って任意の投資財産について受信および保留されるべき任意の配当金、支払い、および他の割り当てを受け入れるすべての権利は、代理人を選択する際に直ちに終了しなければならず(いかなる通知も必要なく)、そのようなすべての権利は、直ちに完全に代理人に帰属し、代理人(自らまたは代理人を介して)は、通知なしに完全な許可および許可を得るべきである。(A)その名義またはその代名人の名義で投資財産の全部または一部を譲渡および登録し、各貸金者は、そのような譲渡および登録は、第11.3(G)(Ii)節および第6.4節に従って撤回不可能な債権者の方法で代理人によって行うことができ、(B)投資財産を代表または証明する証明書または手形を用いて、額面が小さいまたはより大きい証明書または手形を交換することができる。(C)投資財産の全部または任意の部分について投票権およびすべての他の権利(各融資先が発行者としてのメンバーまたは株主(何者に適用されるかに応じて)を含むすべての経済的権利、すべての制御権、権限および権力、およびすべての地位権利を行使する。(D)これについて行われたすべての配当金および他の支払いおよび分配を受け取る。(E)任意の投資財産に代理人への支払いが義務付けられている当事者に通知する。(F)任意の投資財産を受け取るために、各貸金側の名義で手形を裏書きする。(G)任意の投資財産を訴訟またはその他の方法で強制的に受け取り、返送、返却する, (H)第11.3(F)項に記載の任意の他の権利の販売又は行使を完了するか、(I)代理人が当該財産の直接所有者であるかのように、他の方法で投資財産について行動する場合、(J)行使代理人は、UCC、他の適用法又は他の規定に従って享受可能な任意の他の権利又は救済を行う。

B.EACH貸主は、ここで取消不能に構成され、その融資先のすべての投資財産に代理人を指定する代理人及び代理人であり、違約事件が継続している間のみ、通知を受けずに、(A)代理人の名義又はその名義で譲渡及び登録する権利がある

投資財産の全部または任意の部分、(B)質権の株式を投票し、完全な代替権力を有する、(C)任意の配当金またはその投資財産またはその任意の部分に関する任意の他の支払いまたは分配を受け取り、または交換として、これらの配当金または任意の他の支払いまたは分配が完全に弁済され、任意の貸手に対応する任意の文書上で保証される、(D)すべての他の権利、権力、特権および救済方法(すべての経済権利、すべての権利、権限および権力を含む)を行使する有名人。(E)質権担保所有者が所有する権利を有するすべての貸金者が発行者メンバー又は株主として(状況に応じて)地位権利(質抵当持分について、メンバー又は株主への書面同意の付与又は保留、メンバー又は株主特別会議の開催、及び当該会議での投票を含む)、及び(E)任意の行動及び署名代理人が、本合意の目的を達成するために必要又は適切であると考えられる任意の文書を含む。委任代理人は、エージェントおよび実際の代理人のために利息を付随し、(X)本プロトコルおよび他の融資文書の規定に従ってすべての債務を全額支払うまで、有効かつ撤回できないべきであり、(Y)代理人および貸手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って他の義務を負担しなくなり、(Z)本合意項の下での約束が満了または終了した(任意の時点で全部または部分的に支払う場合、そのような義務は自動的に回復されることを理解し同意することができる。代理人または任意の融資者は、特典として、詐欺的譲渡を含むか、または任意の破産、債務返済不能または同様の法律に従って、任意の債務をキャンセルまたは他の方法で回復または返却しなければならない, 債務の全部または一部の支払いが撤回されるか、または回復または返却されなければならない場合、すべての合理的かつ文書記録された自己負担費用および費用(すべての合理的な内部および外部弁護士費および支出を含む)は、ここでは債務の一部として含まれ、代理人および貸手は、抗弁および強制的に回復を実行することを含むものとみなされるべきである。任意の融資先、任意の発行者、または他の態様の任意の管理文書には、逆の制限が規定されているにもかかわらず、代理人および事実代理人としての任命は、本明細書で規定されるように、有効かつ撤回不可能でなければならない。

C.上記の代理人を受益者とする権利譲渡をさらに達成するために、違約イベントが継続している間、各貸金側は、融資先の質権の投資財産の各発行者が、借入先の他のいかなる指示も必要とせず、発行者が代理人から受信した任意の指示を遵守することを許可し、指示を遵守する際に十分に保護され、任意の投資性財産に関連する任意の配当金、分配、または他の支払いを代理人に直接支払うべきであることを許可し、同意する。

D.本合意に規定された委託書を行使した後、任意の貸金者が任意の質権または他の投資財産(代理人を除く)について提供したすべての以前の委託書は、ここで撤回され、代理人がその後書面で同意しない限り、いかなる質権または任意の他の投資財産についても代理人以外の任意の後続委託書を提供しない。代理人は、許可され、取り消すことができない被委員会代表として、違約事件の発生中の任意の時間および任意の時間に、任意の株主または株主総会(どのような状況に応じて)およびその任意の継続上、または任意の書面同意の下での任意の訴訟において、任意の他の関連通知を免除することを含む、任意の株主または株主総会に投票することができる。法律の適用によって許容される最大範囲内で、代理人は、その義務を履行する際に、任意の貸金者、任意の発行者、任意の貸金者、または任意の他の人に対して代理、受託責任、または他の黙示責任を負ってはならない

代理弁護士または代理弁護士の身分。各貸金者は、そのような機関、受託責任、または他の義務に違反するか、または違反されたとして代理人に提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

E.投資財産の全部または一部を代理人またはその代理人に譲渡するか、または代理人またはその代理人の名義で登録することは、任意の投資財産の所有権移転を完了するためではなく、本合意条項に従って投資財産に対して議決権または他の双方が同意する権利を行使する目的のみでなければならない。代理人が任意の発行人にいかなる指示を出しても、または代理人が任意の撤回不可能な委託書または他の方法を行使しても、代理人は、任意の投資物件の所有者または所有者の任意の義務または任意の責任を負うものとみなされてはならない。代理人が正式な許可および署名された書面でこれ等の義務を明確に受け入れ、適用された管轄文書に書面で拘束されるか、または他の方法で適用される法律(第11.3(F)節で説明される売却を含む)に従って当該物件の所有者となるまでは、書面で同意してはならない。本プロトコルの署名および交付は、任意の発行者の管理文書または任意の関連プロトコル、文書または文書または他の方法に従って、任意の融資者の管理文書または任意の関連する合意、文書または文書または他の方法に従って、任意の方法で代理人に影響または修正された責任を代理人に負わせてはならない。いずれの場合も、代理人が本プロトコルに署名して交付するか、または代理人が本プロトコルの下または本プロトコルの譲渡のいずれの権利を行使するかは、いかなる融資先も、いかなる発行者の任意の管理文書または任意の関連する合意、文書または文書、または他の態様に対してもいかなる責任または義務を負うことを構成しない。

F.現行または以後改正された“証券法”、またはその後に採択された同様の目的または効果を有する任意の類似法規、ならびに任意の適用される“青空”または他の州証券法(販売中の担保またはその一部に適用される場合)、代理人または任意の後続の譲受人が担保を処分する方法を厳格に制限する必要がある場合がある。証券法または同様の州証券法が適用される任意の処置については、各貸金者は、コンプライアンスで販売されるいかなる反対意見も放棄し、代理人が商業的に合理的な方法で行われる限り、代理人は担保の最高可能価格を得る義務がないことに同意する。上記一般性を制限することなく、各貸金者が同意し、証券法又は類似州証券法を適用した担保を処分する際には、代理人は、私募で担保を売却することを求めることができ、入札者及び潜在購入者を、流通のために購入するのではなく投資のためにのみ購入することを示す者、及び証券法及び類似州証券法を遵守する資格を確保するための資格及び発行者の管理文書において確立される可能性のある資格を満たす者に制限することができる。各貸手は、代理人の利益を保護するために、担保を販売遅延よりも低い、または他の方法(証券法による公開を含む)で達成できる最高価格で売却する必要がある可能性があることを認めている。これらの潜在的な適合性要求を満たすために, エージェントはエージェントが合理的に機関投資家であると考えたり，投資家の限られた数の入札者を認めたりすることから担保購入の要約を求めることができる.もし代理人が商業的に合理的な方法で要約を求めた場合、代理人は1つ以上の要約を受け入れることは商業的に合理的な担保処分方法とみなされるべきであり、代理人は代理人が合理的と好意的に思う価格ですべてまたは任意の部分的な担保を売ることに責任を負わないであろう。代理人は、証券法又は適用される“青空”又は他の州証券法に規定された証券である部分担保の処分を遅延させる義務はなく、必要な時間内に任意の貸手又は発行者が証券法又は適用される“青空”又は他の州証券法に基づいて公開販売証券を登録することを許可し、融資先又は発行者が同意してもそうする。さらに、適用法が禁止されていない範囲内で、各貸金側は、任意の担保の占有または処分に関連する任意の事前通知(本合意で明確に規定されている範囲を除く)または司法聴取の権利を放棄し、融資者がNoであれば享受する任意の権利を放棄する。

法律を適用して許容される範囲内で、代理人は投資物件またはその任意の部分に対していかなる償還販売も必要としない。

H.代理人は、指定された係が投資財産を引き継ぐことを選択することができ、代理人の選択の下で、許可係は、(A)すべての分配を収集、受信、および強制執行すること、(B)本協定に規定された代理人の権利を行使すること、(C)任意の貸手が不足しているときに投資財産について任意の貸手に借りている他のすべての金を回収すること、(D)他の方法で投資財産を受け取り、売却または処分すること、(E)投資財産およびそれ以下のすべての権利を行使すること、を選択することができる。(F)すべての純報酬をエージェントに渡す.各貸金者は撤回できず、無条件に同意することができ、裁判所は、債務保証の十分性を考慮することなく、1人の係を指定することができ、係の行動は、係、任意の貸手、または代理人の名義でとることができる。

代理人は、有限責任会社の権益を構成する任意の投資物件の経済的権益を売却することを選択することができるが、買い手が発行者の代替有限責任会社のメンバーとして受け入れられることはなく、いかなる善意の売却または処置も商業的に合理的であるとみなされ、買い手が発行者の経済的権益のみを保有するのではなく、有限責任会社のメンバーの代わりに受け入れられることができれば、より高い価格を達成することができる。

エージェントは、エージェントが他の方法で獲得した投資物件(および適用可能な発行者)に関するすべての情報を、エージェントが所有しているか、またはエージェントが他の方法で獲得したことを潜在的な買手に開示することができる。

K.各貸手は、それぞれの融資者が代理人から受信した任意の書面指示を遵守することを許可し、指示する、すなわち、(A)違約イベントが発生し、継続していることを示し、(B)他の態様では、それぞれの融資者が任意の他の指示またはさらなる指示を行うことなく、投資財産に関する本合意の条項に適合し、融資者は、発行者が指示を遵守する際に十分に保護されることに同意する。

(27)選挙救済措置。代理人は、任意の方法で代理人の任意の他の権利、保証、保持権、または修復措置を損なうことなく、任意の方法で代理人の他の権利、修正または影響を与えることなく、任意の担保または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定された代理人の権利、担保、留置権または救済措置について、任意の時間に任意の担保、従属、修正、または任意の他の行動をとることができるように、代理人を自ら決定する権利がある

(28)エージェントの義務.各貸金者が同意する場合、代理人は、任意の担保の権利を保全するために、または任意の貸手の任意の他の債権者または任意の他の他人の利益のために任意の種類の担保を集約するために、いかなる義務を負ってはならない。代理人は、代理人がその保有権を実行できなかったか、または任意の担保または収益を受け取ることができなかったか、または任意の貸金者の代理人に対する義務または任意の他の責任または義務に基づいて、期限が切れるか、または満期になる任意の金を実施できなかったことによる損失または損害に対して無責任ではない

(29)貸手側は権利を放棄する。本プロトコルには、明確に規定または放棄できない適用法律が別に規定されているほか、各貸手側は、提示、要求、拒否および提示通知、払い戻し、意向加速通知、スピードアップ通知、支払い拒否、違約、満期、放電、妥協、決済、延期または継続の任意のまたはすべての商業手形、口座、契約権、伝票、手形、動産手形および保証を放棄し、任意の貸手は、いつでもそれに対して任意の責任を負うことができ、ここで代理人がこの点でしたすべてを承認し、確認することができる。(Ii)代理人が担保または任意の債券または証券を接収または制御する前に、任意の裁判所が、代理人がその任意の救済措置を行使することを可能にする前に要求される可能性のあるすべての通知および聴聞の権利、または担保または任意の債券または証券に対する代理人の補充、差し押さえまたは徴収の権利、および(Iii)すべての推定値、評価、封印、および免除法の利益。適用法の必要に応じて担保の売却を予定している場合、または他の方法で担保を処分するために任意の通知を出す場合、各貸金者は、任意の公開販売の時間および場所、およびその後に任意の私的販売または他の処置を行う時間の前の10(10)暦の通知が商業的に合理的であることに同意する。

12.Loan Guaranty。

1.保証します。各貸金者は、貸主の当然の利益のために、代理人に連帯責任を負い、期限が切れたときに直ちに支払うことを絶対的かつ無条件に保証し、規定の満期日、スピードアップまたはその他の場合、その後の任意の時間、すべての法廷費用および合理的な弁護士および弁護士補佐費用(内部および外部弁護士および補助弁護士費用を含む)、および代理人または任意の貸手が、任意の借り手からすべてまたは任意の部分債務を受け取るために努力し、または任意の借り手の費用を起訴するために努力することに同意する。任意の貸手または任意の他の債務者が債務の全部または一部を負担する(支払われたまたは発生した費用および費用は債務に含まれているとみなされるべきである)。各融資先はまた、債務を通知またはさらにその同意を得ることなく、債務を全部または部分的に延長または継続することができ、そのような拡張期間または継続期間があっても、融資者はその保証に拘束力を有することに同意する。本融資保証のすべての条項は、債務の任意の部分を延長する代理の任意の支店または付属会社に適用され、その代表またはその代表によって強制的に実行されることができる。

1.支払い保証。本ローン保証は支払い保証であり、催促保証ではありません。各貸手は、代理人に任意の借り手、任意の他の貸金者、任意の他の債務者、または債務の全部または一部に義務を負う任意の他の人に訴訟を提起するか、または行動するように要求する任意の権利、または債務の全部または一部を保証する担保の支払いを他の方法で強制的に実行する任意の権利を放棄する。

1.c.融資保証を解除または減少させない。

(1)本プロトコルの別の明確な規定に加えて、本プロトコルの下の各融資先の債務は、任意の理由のいかなる減少、制限、減価または終了(すべての債務を全額弁済することを除く)によって無条件かつ絶対的であり、(I)法律の実施または他の理由による任意の債務の免除、免除、延期、継続、和解、返還、変更または妥協の任意のクレーム、(Ii)任意の借り手または任意の保証人の会社の存在、構造または所有権の任意の変化；(Iii)任意の借り手または任意の保証人またはそのそれぞれの資産に影響を与える任意の破産、破産、再編または他の同様の手続き、またはそのために、任意の借り手または任意の保証人の任意の義務を解除または解除すること、または(Iv)任意の貸手、任意の保証人、任意の保証人、代理人または任意の他の人に対して所有する任意の債権、相殺または他の権利の存在は、本合意に関連するものであっても、任意の関係のない取引においても可能である

(2)本契約項における各貸金者の義務は、いかなる義務の無効、不法または実行不可能または他の理由によるか、または任意の借り手または任意の保証人の支払い義務またはその任意の部分を禁止することが意図された法律または法規の適用によって、いかなる抗弁、相殺、反クレーム、補償または終了の制約を受けない

(3)さらに、本契約項における任意の貸金者の義務は、以下の理由により解除、損害、または他の方法で影響を与えてはならない：(I)代理人は、すべてまたは部分的な義務について任意のクレームまたは要求または任意の救済を主張することができなかった；(Ii)義務に関連する任意の合意条項の任意の放棄、修正または補充、(Iii)すべてまたは任意の部分義務または保証人のすべてまたは部分的義務の任意の間接または直接保証の任意の免除、不完全または無効、(Iv)代理人が任意の担保のいかなる行動または行動を取らなかったか、または行動しなかったこと。または(V)任意の債務の支払いまたは履行における任意の違約、不履行または遅延、故意または他の方法、または任意の他の場合、として、しない、または遅延することは、任意の方法または任意の程度で借り手のリスクを変更することができるか、または法律または平衡法の問題において任意の融資者の弁済とみなされる(すべての債務を全額支払うことを除く)

1.D.抗弁を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸手は、任意の貸手に基づくいかなる抗弁、または任意の理由による債務の全部または一部が実行できないか、または任意の貸手の責任が終了するいかなる抗弁も放棄するが、すべての債務を全額支払うことは除外される。上記の一般性を制限することなく、各貸手は、本契約の受け入れ、提示、要求、拒否、および法律の適用によって許容される最大範囲内で本契約が規定されていないいかなる通知を放棄するか、および任意の時間に任意の借り手、任意の借り手、任意の借り手に対して任意の行動をとる任意の要求を撤回することができない

保証人や他の誰でも。各貸金者は、それがどの州の法律下の保証人でもないことを確認し、このような法律を本契約の下での義務の弁護としてはならない。代理人は、その所有する1つまたは複数の司法または非司法的に販売されている担保の償還権をキャンセルし、そのような担保の譲渡を受け入れて、償還の代わりに、または他の方法で任意の担保に対して行動するか、または行動しないか、債務の任意の部分を妥協または調整し、任意の借り手または任意の保証人と任意の他の和解を達成するか、または任意の借り手または任意の保証人のための任意の他の権利または救済措置を行使することを自ら選択することができるが、債務が現金で全額支払われない限り、本融資保証項目における任意の融資者の責任に影響を与えるか、または損害しない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸手は、そのような任意の選択によって生じる任意の抗弁を放棄し、適用された法律に基づいても、任意の借り手、任意の保証人、または任意の保証に対する任意の清算または代位権、または他の権利または救済を損害またはキャンセルする可能性がある。

1.代位権。終了日まで、いかなる貸金者も、代位権、出資または賠償要求を含む、任意の借り手または任意の保証人または任意の担保に対する任意の権利、要求、または訴訟理由を主張しない

1.f.ReinStatement；加速を停止する。いつでも、任意の部分債務の支払いが撤回された場合、または任意の借り手または任意の他の人が破産、破産または再編または他の場合に、任意の部分債務を回復または返却しなければならない場合、各貸金側は、代理人が本融資保証を所有しているか否かにかかわらず、支払いのないように、本融資保証項目の下でその支払いに関する義務をその時間に回復しなければならない。任意の借り手が破産、破産または再編の際に、任意の債務の支払時間が一時停止された場合、融資当事者は、債務に関連する任意の合意の条項に基づいて、代理人の要求に応じて、そのようなすべての加速支払いを直ちに支払わなければならない。本第12.6条は、終了日後も有効であり、全てのローン支払い後も有効である。

1.G.情報。各貸手は、すべての責任を負い、各借り手の財務状況および資産、ならびに債務延滞リスクに関連するすべての他の状況、および各貸手が本融資保証の下で負担し、負うリスクの性質、範囲および程度を随時通報し、代理人がそのような状況またはリスクに関する情報をどの貸手に通知する義務もないことに同意する。

1.h終了。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸金先は、将来の債務について本融資保証を取り消す任意の権利を放棄する。上記の免除にもかかわらず、その撤回が有効である場合、各貸金側は、(A)代理人が書面通知を受ける前に発効してはならない；(B)この撤回は、代理人が書面通知を受けた日に存在したいかなる義務(その後の任意の継続、延期または継続、またはその条項による金利、支払い条項または他の条項および条件の変更を含む)には適用されず、(C)この撤回は、その日後に代理人の法的拘束力のある承諾または生成されたいかなる義務にも適用されない。(D)代理人が撤回の書面通知を受けた日前に、任意の借り手、任意の他の貸金者、または任意の他の出所からの任意の支払いは、本契約項の下でのいかなる貸金者の最大の義務を減少させてはならない；および(E)任意の借り手または撤回された貸金者以外の任意の出所が撤回の日後に行う任意の支払いは、最初に有効であり、したがって、本契約の下で保証されない部分の債務に適用されなければならず、適用される範囲内で、本契約の下でのいかなる貸金者の最大の義務も減少されてはならない。

1.最高責任。本融資保証の条項は分割可能であり、任意の州会社法または任意の州、連邦または外国破産、破産、再編、または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律に関連する任意の訴訟または訴訟において、任意の融資者が本融資保証項の下の責任金額によって撤回可能、無効または実行不可能と判断された場合、本融資保証に他の逆の規定があっても、その責任の金額は、融資先、代理人、または任意の貸主がこれ以上行動していない場合には、訴訟または訴訟において決定された有効かつ強制的に実行可能な最高金額(ここで決定された最高金額は、関連する貸主の“最高責任”)に自動的に制限され、減少される。第12.9条各貸手の最高責任については、適用される法律の廃止を受けることなく、代理人及び貸手の権利を最大限に維持することを目的としている

また、必要な範囲内でない限り、本条項の下でのいかなる借り手側の義務も、法律の適用によって無効にならない限り、本節に基づいて最高責任について任意の権利または要求を有してはならない。各貸手が同意すると、債務は、本融資保証を損なうことなく、または本プロトコルの下での代理人の権利および救済に影響を与えることなく、いつでも各貸手の最高責任を超えることができるが、この文中の任意の内容は、本プロトコルの下での任意の融資者の義務を増加させることがその最高責任を超えると解釈することはできない。

1.貢献。任意の融資者が本融資保証項の下で任意の1つまたは複数の金を支払う場合、または本融資保証項の下での義務を保証するために提供される担保が現金化されたために任意の損失を受けた場合(この融資先は“支払い保証人”)であり、他の各貸金者(いずれも“未払い保証人”)は、支払い保証人が支払う1つまたは複数の支払いまたは損失に相当する“関連パーセンテージ”の金額を支払い保証人に提供しなければならない。本第12.10節については、支払保証人のいずれかのこのような支払い又は損失に対する未払い保証人1人当たりの“関連パーセンテージ”は、自己支払又は損失が発生した日から(X)当該非支払保証人の当該日までの最大責任の比率(本条項に規定するいかなる貢献を受ける権利又は任意の貢献義務を履行しない)の比率を参照して決定され、当該未払い保証人の最高責任が確定されていない場合、(Y)すべての貸主(支払保証人を含む)が、本合意日(本協定に規定された任意の出資を受ける権利または義務を履行していない)における最高負債総額、または任意の貸手の最高負債が決定されていない場合、その貸手は、本合意日後に任意の借り手から受信されたすべての融資の合計額(いずれも融資方法)である, 出資やその他の方法).本条項は、すべての債務に対する融資先の複数の責任に影響を与えない(その融資先の最大責任を超えない)。各融資当事者は、本融資担保項の下で未払いの保証人から任意の出資の権利を取得し、支払権利において全額支払義務に属するものとすることを約束し、同意する。この条項は、代理人、貸手、および貸手の利益のためであり、本条項に従って、任意の人または複数の人またはすべての人によって実行することができる。

1.信頼性の蓄積。本条項12項における各貸手側の責任は、本プロトコルおよびその貸主が属する他の融資文書項目の下で、または他の融資者の任意の義務または債務について負うすべての責任以外の責任であり、それと累積しなければならないが、そのような他の責任を証明または締結する文書または合意は、逆のものを明確に規定している。

免税；源泉徴収の義務；納税で支払われた金。

(1)法律の適用によって許容される範囲内で、借入者は、本契約または任意の他のローン文書に従って負担される任意の義務またはそれによって支払われる任意のおよびすべての金額について、免税、税を引かない、または税を引かないべきである。ただし、法律が適用されてローン当事者が任意の税金の源泉徴収又は控除を要求する場合は、具体的な状況に応じて、以下(E)項で提供される情報及び書類に基づいて、関連法律に従って当該税金を控除又は控除しなければならない。

(2)法律が適用される場合、任意の貸金者が任意の支払いから任意の税金を控除又は控除することを要求する場合、(I)貸金者は、以下(E)項に基づいて受信した情報及び書類に基づいて必要な税金を源泉徴収又は控除しなければならず、(Ii)貸主は、適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に源泉徴収又は控除の全金額を支払わなければならず、(Iii)控除又は控除が補償税によるものである場合は、ローン当事者が支払うべき金額は、任意の必要な控除又はすべての必要な控除(本節で規定する追加支払金に適用される控除を含む)の後に、受取人が受け取る額が、そのような控除又は控除がない場合に受領される金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。代理人または他の受信者の要求に応じて、借り手代表は、政府当局によって発行された受領書の正本または認証された写しを代理人または他の受信者に送達すべきである

賠償税金が支払われた任意の適用法律要件を証明する任意の申告書のコピーは、支払いまたは代理人または他の受信者に(場合に応じて)合理的に満足させる支払いの他の証拠を報告するために証明される。

(3)上記(A)及び(B)項の規定を制限することなく、融資当事者は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(4)上記(A)~(C)項の規定を制限することなく、各貸金者は、ここで、代理人、各貸金者、及び他の各受給者(及びそのそれぞれの役員、上級者、従業員、関連会社及び代理人)を共通かつ各回の方法で補償し、要求を提出してから10日以内に、代理人、任意の貸金人又は任意の他の受給者が、次の理由により支払われた任意の補償税及びその他の税金(本条に基づいて支払うべき金額について徴収又は主張することができる、又は任意の補償税及び他の税項に起因することができる)について全額賠償し、または任意の融資文書または融資者の違約に関連し、それによって生じるまたはそれに関連する任意の罰金、利息および関連費用および損失(任意の内部または外部法律顧問または代理、任意の貸金人または任意の他の受取人(またはそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、付属会社および代理人)の費用、課金および支出を含み、関連政府当局が適切にまたは合法的にこれらの補償税または他の税を徴収または主張するか否かにかかわらず、またはそれに関連する任意の罰金、利息および関連費用および損失(任意の内部または外部法律顧問または代理、任意の貸金または任意の他の受取人(またはそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、付属会社および代理人)の費用、課金および支出を含む。借り手代表に提出された任意のこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。本協定に逆の規定があっても、本第13条は、終了日の後であっても、すべての融資を全額支払った後も有効に継続しなければならない。

(5)各貸手は、適用法律または任意の司法管轄区域の税務機関によって規定される正確に記入および署名された文書を、適用法律または任意の司法管区の税務機関によって規定される正確に記入および署名された文書を代理人に交付し、借り手代表または代理人(どの場合に依存するか)を決定することを可能にし、(X)本プロトコルまたは任意の他の融資書類に従って支払われたお金が税金を支払う必要があるかどうか、(Y)必要な源泉徴収または控除率、および(Z)貸主または参加者が入手可能な任意の免除または減税の他の合理的な要求を得る権利を有する情報を代理人に交付しなければならない。本協定に基づいて、または他の方法で受取人に支払われたすべてのお金に適用税を徴収して、適用司法管轄区域内で受取人が税金を源泉徴収する地位を決定する。ただし，各受信者はその合法的に提供されたファイルを渡すだけでよいことが条件である.前述の一般性を制限しない原則の下で、借り手が納税目的で米国に住んでいる場合：

(A)規則第7701(A)(30)節に示される“米国人”としての各貸主(または参加者)は、署名された国税局W-9表の原本を借り手代表および代理人(または任意の参加許可貸手)に提出しなければならないか、または法律で規定されているか、または借り手代表または代理人(または参加を許可する貸手)によって合理的に要求される他の書類または資料を提出して、貸主(または代理人)または代理人(または参加を許可する貸主)が規則下の予備抑留または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定しなければならない

(B)非守則第7701(A)(30)節に示す“米国人”の各貸主(又は参加者)(“非米国人受信者”)は、当該非米国人が本契約の当事者又は参加者となる日又は前に、借主代表及び代理人(又は非米国受給者が参加者である場合には、任意の参加を与える貸手)を借主代表及び代理人(その後、借り手代表又は代理人の合理的な要求に応じて時々交付すべき)に交付しなければならないアメリカの受信者は法律上そうする権利があります)(A)署名された国税局W-8 BEN用紙原本は、米国が加入した所得税条約の福祉を享受する資格があると主張している。(B)署名された米国国税局表W-8 ECI原本；(C)署名された米国国税局表W-8 IMY原本および必要な証明書類。(D)ポートフォリオ権益免除の利益を有すると主張する各者は、米国受取人ではない

第八百八十一条第八百八十一条(X)にいう証明書を提供しなければならない。当該非米国受取人が(1)規則第八八一(C)(3)(A)条に示す“銀行”でないことを証明する証明書、(2)規則第八百八十一(C)(3)(B)条にいう借入者の“10%株主”、又は(3)規則第八百八十一(C)(3)(C)条に記載された“制御外国会社”、及び(Y)署名された米国国税局W-8 BEN表原本；および/または(E)署名された適用法(FATCAを含む)に規定された任意の他の形態の原本は、米国連邦源泉徴収税の免除または低減を申請するための基礎として、借入者、代表または代理人が行う必要がある源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律によって規定され得る補足文書を適用する。各非米国受給者は、借主代表および代理人(または非米国受給者が参加者である場合、その参加を許可する任意の貸金者)に、任意の修正または主張される免税または減税を無効にすることが可能な状況変化を直ちに通知しなければならない。

14.AGENT

1.f.任命。各貸手は、ここで取消不能に代理人をその代理人として指定し、他の融資文書に署名し、融資文書条項を行使して代理人に付与する権限と、合理的に付随する行動および権力とを含む行動を行うことを代理人に許可する。前述の一般性を制限することなく、代理人は、(A)融資文書に関連するすべての支払いおよび入金について貸金者として支払いおよび入金代理として機能するための唯一かつ独自の権力を有するべきであり、(B)任意の債権者間合意または付属協定を含む各融資文書の署名および交付を代理として提供し、(C)融資文書の規定に従って、それ自体または貸手を代表して融資を発行し、(D)融資文書下の保持権を改善して管理するための担保エージェントとして機能する。(E)担保品の管理、監督又はその他の方法で処理する(F)融資文書の規定に従って担保品の支払及び収益を専門的に受信、運用、分配し、(G)融資文書に基づいて代理人が必要と判断し、適切な銀行口座及び現金管理手配を開設·維持する。(H)口座および装置の資格を決定することを含む、任意の担保または任意の融資文書、適用法律または他の規定に従って、任意の強制実行行動をとるか、または他の方法で任意の権利または救済方法を行使すること, 準備金の必要性および額、ならびに本契約項の下で信用スケジュールの通常の授業管理に関連するすべての他の決定および決定、ならびに(I)任意の貸手が融資文書に従って代理人または貸手の当該費用を返済する義務があるかどうかにかかわらず、融資文書に従ってその機能および権力を履行および履行するために、代理人が必要または適切と考える費用を生成して支払うこと。本条では，代理人と貸金者の利益のみであり，融資当事者は第三者受益者としてこのような規定の権利を有する権利はないと規定されている。双方は、本明細書または任意の他の融資文書(または任意の同様の用語)においてエージェントを言及する際に使用される用語“エージェント”は、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである。

1.G.貸手としての権利。本プロトコルの下で代理人を担当する者(例えば、貸手である)は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、代理人ではないように、そのような権利および権力を行使することができ、その者およびその共同会社は、任意の貸手またはその任意の付属会社またはその任意の所属会社の預金を受け入れることができ、それにお金を貸し出すこと、および一般にそれと任意のタイプの業務に従事することができ、それは、本合意項の下の代理人ではないように、他の貸手に通知することなく、またはその同意を得ることができる。

1.h.職責と義務。ローン文書に明確に規定されているもの以外は、代理人は一切の職責や義務を負わない。前述の一般性を制限することなく、(A)代理人は、いかなる受託責任又は他の黙示責任を負うべきではなく、違約が発生したか否か又は継続しているか否かにかかわらず、(B)代理人は、任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使するいかなる責任を負うべきではないが、融資文書は、必要な貸金人の書面指示に従って行使すべき裁量権及び権力を除外すべきであることを明確に規定している。また、(C)融資文書に明記されていない限り、代理人はいかなる開示責任も負うべきではなく、開示責任を負うべきでもない。任意の融資先または任意の付属会社に関連する任意の情報であり、この情報は、代理人またはその任意の付属会社である人またはそれによって任意のものに伝達されるものである

容量です。代理人は、必要な貸金人の同意または要求の下で取られたまたは取らないいかなる行動に対しても責任を負うべきではなく、それ自身の重大な不注意または故意の不当な行為に対して責任を負うべきではなく、この過失または故意の不当な行為は、管轄権のある裁判所が下した控訴不可能な最終判決によって決定される。借り手または貸金人が代理人に任意の違約書面通知を発行しない限り、代理人は、いかなる違約行為があるかを知らないものとみなされなければならず、代理人は、(I)任意の融資文書または任意の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述を担当または責任を負うべきではなく、(Ii)本プロトコルに従って、任意の融資文書に関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、(Iv)有効性、実行可能性、または実行可能である。任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性または真正性、(V)担保上の留置権の設定、完全または優先権、または(Vi)第4条または任意の融資文書中の他の規定の任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて代理人に交付されることを確認する項目は除外される。代理人は、任意の貸手に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意のプロトコルまたはその条件の遵守または履行状況を決定または照会する義務がないか、または任意の貸手の帳簿および記録または財産をチェックする義務がない。

1.信頼度。代理人は、真であり、適切な人によって署名または送信されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、陳述、文書、文書、または他の書面を信頼する権利があり、そのためにいかなる責任も負わない。代理人はまた、口頭または電話を介して行われた任意の陳述に依存してもよく、その陳述は適切な人によって行われ、依存によっていかなる責任も招かないと信じてもよい。代理人は、代理人専門家に相談して雇用することができ、代理人専門家(任意の借り手である可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家によって提供された任意のアドバイスに基づいて行動する権利があり、誠実に取られた任意の行動において十分に保護され、代理人は、そのような弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。代理人は、代理人が最初に適切と思われる貸手の提案または同意を受け、そのような指示を受ける前に、代理人が適切と思う行動をとるべきであるか、または適切と思われる行動を取らない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあるべきである。もし代理人が要求を出した場合、貸手はまず、そのような行動を取るか、または継続することによって引き起こされた任意およびすべての責任および費用に対して合理的な賠償をしなければならない。すべての場合、代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、必要な貸金者の要求または同意に従って行動するか、または行動しない場合には、十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または取られていない任意の行動は、すべての貸主に対応する拘束力を有する。

1.サブエージェントによる操作を実行する.エージェントは、エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントを介して、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。エージェントは従業員や他のエージェント関係者によってその役割を果たすことも可能である.エージェントは，その選択が深刻な不注意や故意の不正行為がない限り，その選択のいかなるサブエージェント，従業員またはエージェントの専門家の不注意や不正行為にも責任を負わない.エージェントおよびそのような任意のエージェントは、それぞれの関連会社および他の関連会社を介して、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。上記免責条項は、上記のいずれかの流通業者及びその関連先及びいずれかの上記流通業者に適用され、それぞれ本協定に規定されている信用利便銀団に関する活動及び代理人としての活動に適用されなければならない。

1.k.会社を辞める。本項に規定する指定及び承継代理人を受け入れることを前提として、代理人は、貸手及び借り手代表の辞任を随時通知することができる。このような任意の辞任後、要求された貸手は、借り手代表と協議した後に後継者を指定する権利がある。要求された貸手が後継者を指定しておらず、退職代理人が辞任通知を出してから30(30)日以内にこの任命を受けた場合、退職代理人は貸手に代わって後継者代理人を指定することができる。その相続人が本契約項の下での代理任命を受けた後、当該相続人は、退職代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承し、付与され、退職代理人は、本契約及び他のローン文書項の下での職責及び義務を解除されなければならない。借り手が後任代理人に支払う費用は，借り手代表とその後継者が別の約束をしない限り，その前身に支払う費用と同じでなければならない.上記の規定にもかかわらず，後任代理人がこのように委任されず，退任代理人が辞任意向通知を出してから30(30)日以内に委任を受けた場合，退任代理人はその辞任の効力を貸主に通知することができる

したがって、当該通知の辞任が発効した日には、(A)退任代理人は、本通知及び他の融資文書項における職責及び義務を解除されなければならないが、任意の融資文書に基づいて代理人に付与された貸金者の利益を維持するためにのみ、代理人に与えられる担保権益を維持するために、退任代理人は、貸金者が利益を得るために担保代理人の担保権益を付与され続け、代理人が管理する任意の担保品の場合には、当該担保を継続しなければならない。いずれの場合も、本項に従って後任代理人を委任し、その委任を受けるまで(退職する代理人は、そのような保証権益を維持するために必要な任意の行動を含む任意のさらなる行動を含む、正式または任意の融資文書に基づいてさらなる行動をとる義務がある)、および(B)必要な貸金者は、退職代理人のすべての権利、権力、特権、および責任を継承すべきであるが、条件は、：(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定によれば、代理人以外の任意の人の口座のために代理人に支払われるすべてのお金は、その人に直接支払われなければならず、(Ii)すべての要求または代理人に発行または発行しようとする通知および他の通信も、各貸手に直接提供または作成されなければならない。代理人が代理人の資格の効力を辞任した後、本条の規定及び任意の他のローン文書に記載されている任意の免責、補償及び賠償規定は、当該退職代理人が利益を得るために引き続き有効でなければならない, その子エージェントおよびそのそれぞれの関連側は，そのうちのいずれかがエージェントを担当している間にとるか取らない行動と，上記(A)条で示されている事項についてどのような行動をとるかについて行う.

1.l.依存しない

(1)各貸手は、任意の代理人関係者がそれにいかなる陳述または保証を行うかを認め、同意しないことに同意し、代理人が以下に行ういかなる行為も、借り手およびそのそれぞれの付属会社または共同会社事務のいかなる審査も含めて、任意の代理人関係者を構成する任意の貸手に対するいかなる陳述または保証とみなされてはならない。各貸主はまた、本協定項の下の信用拡張は、企業または証券への投資ではなく、商業融資であることを認めている。各貸主はまた、正常な業務過程において商業融資の発行、買収又は保有に従事し、任意の代理人に関係する者、この信用手配の任意の手配者又はその任意の修正案又は任意の他の融資者に依存しない場合、適切であると考えられる職務調査、文書及び資料に基づいて、任意の借り手又は融資文書の任意の他の当事者の業務、将来性、経営、財産、財務及びその他の条件及び信用、並びに本合意に係る取引に関するすべての適用法律に基づいて、自分の評価及び調査を行った。そして、自分の信用分析と決定を下し、貸手として本合意を締結し、本プロトコルに基づいて融資を発行、買収或いは保有する。各貸手は、代理人に関連する任意の人、本クレジット手配、またはその任意の修正案の任意の手配者または任意の他の融資者に独立して依存せず、時々適切と思われる文書および情報(任意の借り手およびその付属会社に関する重大、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、本プロトコルに基づいて行動するか、または行動しない、任意の他の融資文書に基づいて、自分の信用分析および決定を継続しなければならない, 任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書、および必要と考えられる調査は、任意の借り手または融資文書の任意の他の当事者の業務、将来性、経営、財産、財務および他の条件および信用を理解し、それがどの程度貸手として継続されるか、または譲渡または他の方法で本プロトコルの権利、権益および義務を移転するかどうかを決定するために必要とされる調査を行う。本契約が、代理人が貸手に提供する通知、報告、および他の文書を明確に要求することに加えて、代理人は、任意の借り手または融資文書の任意の他の当事者の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用に関する任意のクレジットまたは他の情報を提供する義務または責任がなく、これらの情報は、任意の代理人関係者の所有に属する可能性がある。各貸手は、代理人が最初または後に、任意の借り手、その関連者、またはそれらのそれぞれの任意の業務、法律、金融または他の事務に関する任意の信用または他の情報を貸手に提供し続ける義務または責任がなく、これらの情報が、貸手が本合意の当事者になる日の前または後に代理人またはその関連者または代表の手に落ちたかにかかわらず、認められる。

(2)各貸金者は、(I)代理人またはその代表によって作成された各評価、監査または実地審査報告のコピーの提供を要求した；(Ii)代理人は、(A)任意の報告またはその中に記載された資料の完全性または正確性、またはその報告に記載されている、またはその報告に関連するいかなる不正確または漏れも、明示的または黙示された陳述または保証を行わず、および(B)そのような報告に記載されているいかなる資料についても責任を負わない。(Iii)このような報告は、全面的な監査または審査ではなく、実地検査を行う者は、融資者に関する具体的な情報のみを検査し、貸手側の帳簿および記録に大きく依存し、その代理人は、そのような報告の更新、訂正または補充の義務を負わない貸手者の陳述に依存するであろう；(Iv)このような報告は、本合意に従って他の許可がない限り、内部使用のみのために、すべてのこのような報告を厳格に秘密にする。(V)本契約に含まれる任意の他の賠償条項の一般性を制限することなく、(A)代理人およびそのような報告書を準備する任意の他の人が、貸手がとりうる任意の行動を賠償すること、またはそのような報告から、貸手が任意の借り手に行った可能性のある任意のクレジット拡張を賠償することに関連する任意の行動または結論を導出しないようにすること、または融資者が1つまたは複数の融資に参加または購入することによって損害を受けることを賠償すること；そして(B)代理人を支払い保護し、そのような報告書を準備した任意の他の人に、クレーム、訴訟、法的手続き、損害、費用、および費用から保護し、それを賠償、弁護、保護する, そして、任意の第三者が、そのような報告の全部または一部を賠償することによって、そのような報告の直接的または間接的な結果を得る代理人またはそのような任意の他の金額(内部弁護士および外部弁護士の合理的な弁護士費を含む)を補償することができる。

A.パートナーや出資者ではなく，代理人は保証側の代表である

(3)貸金人はパートナーまたは共同創業者ではなく、任意の貸金者が任意の他の貸金者に対して、またはしない、または許可されてそれに代わって行動する他の貸金者(代理人に属する場合は例外)であり、法的責任を負う必要はない。代理人は，貸金人を代表して，任意の融資の元金又は利息が満期になり，本合意条項に従って支払われた日後に，その融資の元金及び利息の支払いを強制的に実行する権利がある。

(4)エージェントは、UCCによって定義された“保証のある側”という語で定義された貸手の“代表”である。各貸手は、代理人が所属する各融資文書を締結し、そのような文書に規定されたすべての行動をとることを許可する。各貸主が同意し、任意の貸手(代理人を除く)は、任意の融資文書に付与された担保を単独で求めることはできないが、その権利及び救済方法は、代理人が融資文書の条項に基づいて貸手の利益のために行使することしかできない理解と同意がある。もし誰かがその後、任意の担保を債務の担保として担保した場合、代理人はここで許可され、授権書を付与され、融資者に代わって任意の必要または適切な融資文書に署名して交付し、その担保に対する留置権を付与し、改善するために、代理人を代表として貸金者を代表する。

(5)代理人は、相手の貸金人をその代理人(ただし、貸金者毎に現在この委任を受ける)を委任し、完全な代理人がUCC第8条又は9条(何者に適用されるかに応じて)によって完全な資産の留置権を管理又は制御することができる。任意の貸手がそのような担保の所有権または制御権を取得した場合、貸手はこれを代理人に通知し、代理人が要求を出したときには、その担保の所有権または制御権を直ちに代理人に渡すか、または代理人の指示に従うべきである。(I)担保の存在を確認または保証するか、または任意の借り手またはその付属会社によって所有されているか、または配慮されているか、保護されているか、保険または保証されているか、(Ii)任意の特定の担保項目がそれに適用される資格基準に適合することを確認または保証する権利、(Iv)適用、維持、増加、減少、(Iv)適用、維持、増加、減少、または任意の特定の担保項目がそれに適用される資格基準に適合することを確認または保証するために、(I)担保の存在を確認または保証する代理人。本契約項目の任意の特定の準備金を実施または除去するか、または任意の準備金の額が適切であるかどうかを決定するか、または(V)任意の特定の方法で、または任意の慎重、開示または忠実な義務に従って、または任意の融資文書に従って付与または取得可能な任意の権利、許可および権力を継続して行使し、理解し同意すべきである

担保、またはそれに関連するいかなる行為も、不作為または事件は、本協定に記載されている条項および条件の制約を受ける

1.M。信用競り。融資当事者および貸金者は、ここで取消不能に代理人を許可し、必要な貸金人の指示に基づいて、UCCの任意の規定に基づいて、代理人による任意の担保販売において(直接または1つまたは複数の買収ツールを介して)信用入札およびすべてまたは任意の部分担保を購入し(融資当事者は、代理人を適格入札者として承認し、信用入札を合格入札として)、任意の貸手、任意の臨時係、係、受託者、行政管理人、受託者による売却または投資家誘致プロセスの一部とする。または破産法に基づく代理人または他の人。しかし、条件は、(I)要求された融資者は、各貸手に対して同一視すべきではなく、各貸金者を平等に扱う方法で代理人を示してはならないこと、(Ii)買収文書は商業的に合理的であるべきであり、逆希釈および追跡権のような少数株主の慣行保護を含むこと、(Iii)交換された債務または持分証券は自由に譲渡することができなければならないことである。制限されない(証券法の適用に制約されている)および(Iv)は、買収に関連する管理文書が融資者単独にいかなる義務または責任(例えば、賠償義務)をかけないように合理的な努力をしなければならない。エージェントは必要な貸手の指示により，非現金対価格を受け取ることができる, クレジット入札または購入を完了するための任意のエンティティによって発行された債務および株式証券を含み、これに関連して、エージェントは、そのような非現金対価格の価値に基づいて、貸手に対する債務を減少させることができる(そのようなクレジット入札の債務総額に対するその債務クレジット入札の割合で計算される)。前の文において、“クレジット入札”という用語は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の債権および義務の全部または一部(所望の貸金者の指示に従ってエージェントによって決定される)の全部または一部(所望の貸手の指示に従ってエージェントによって決定される)の全部または一部(要求される貸手の指示に従ってエージェントによって決定される)の全部または一部を交換するために、代理人(貸手グループを代表する)が必要な融資者の指示に基づいて提出する任意の貸主の財産またはその任意の部分を買収する要約を意味するべきである。

1.n.いくつかの付帯事項。貸主は、その選択および適宜決定権の下で、(A)任意のローン文書に基づいて代理人または代理人によって所有される任意の留置権を解除すること、(I)借主が本文書の下で借り手のすべてのローンおよびすべての他の義務を全額支払うことができる場合、(Ii)本文書に従って許可される任意の処置の一部として、またはそれに関連する(任意の保証人の免除を含む)、または(Iii)必要な貸金人の承認、許可または書面承認のような売却または処分の財産を構成する、または(Iii)第15.5条の規定に適合する、貸主が取消不能に代理人を許可する。(B)留置権定義(A)項で許可された担保において、任意の担保における権益を任意の留置権保持者に従属させる(代理人は、当該等留置権によって保証された任意の債務が本合意に従って許可されているかどうかを決定するために借り手代表の証明に最終的に依存することができることを理解することができる)、および(C)債権者間合意に関連する任意の他の行動を締結および履行するか、または取ることができる。すべての貸主は、代理人の利益だけで、それは債権者間の合意条項によって制限され、それとは反対の行動を取らないということに同意する。代理人の要求に応じて、貸金人は、代理人が第14.10条に従って特定のタイプ又は項目に対する担保を解除する権利を有する権利があるか、又はその権益を副次的な地位に置く権利があるかを随時書面で確認しなければならない。代理人は、要求された貸手の指示の下で、任意の二次債務について凍結通知を発行することができ、各貸手は、そのような通知を発行することができる。すべての貸主たちはまた同意し、それは一方的にそのような通知を配信するために行動しないだろう。

1.貸手の行動を制限する。各貸手の同意は、代理人の明確な書面の同意を得ず、代理人の書面の要求の下で(その合法的にそうする権利がある範囲内で)当該債務、当該貸手が貸手に欠けている任意の金額、又は任意の貸手が現在又は後にその貸手に開設された任意の預金口座を相殺してはならない。各貸主はまた、代理人が書面で明確な要求をしない限り、任意の法律または平衡法手続きを開始して、任意の融資を停止するか、または任意の担保の任意の保証権益を強制的に実行するか、または本プロトコルまたは他の融資文書の全部または任意の部分を強制的に実行することを含む、任意の行動を取ってはならないか、または任意の行動を引き起こすことができないことに同意する。本プロトコルおよび他の融資文書による貸金者または任意の第三者の義務または担保のためのすべての強制実行行動は、代理人(必要な貸金人の指示の下、または本プロトコルで別の許可がある場合)またはその代理人によってのみ、代理人の指示の下でのみ行われる。

1.費用。代理人は、任意の金額を貸手に割り当てる前に、代理人のそのような自己支払い費用および支出を償還するために、任意の金額を貸主に割り当てる前に、代理人から受け取った担保の支払いまたは収益から差し引かれ、十分な金額を保持するように許可され、指示される。代理が精算されない場合

各貸主はここで同意し、それは代理人に貸金者の当然の課税額を支払う義務がある。前述の規定を制限することなく、各貸主は、代理人が要求したときに、準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法を介しても)本プロトコルまたは任意の他のローン文書下の権利または責任、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書下の権利または責任について法的意見を提供することによって生じる任意の費用または自己負担費用(代理人専門費用および支出を含む)を返済しなければならない。本節での約束は，本契約項の下でのすべての義務の支払いおよび代理人の辞任または交換後も有効である.

1.q.違約通知または違約イベント。代理人は、任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならず、代理人に元金、利息、手数料および費用の違約が支払われていない限り、かつ、代理人が実際に違約事件を知っていない限り、代理人が貸手または借り手から本プロトコルに関する書面通知を受けていない限り、その違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明する。代理人は、それが受信した任意のそのような通知または代理人が実際に知っている任意の違約イベントを貸金人に直ちに通知しなければならない。任意の貸手が任意の違約事件の実際の状況を知っている場合、貸手は直ちに他の貸金人および代理人に違約事件を通知しなければならない。代理人は、本プロトコルに従って、必要な貸手が要求する違約または違約イベントに対して行動すべきであるが、代理人がそのような要求を受けない限り、代理人は、違約または違約イベントについて適切と思われる行動をとることができる(ただし、義務はない)ことができる。

1.r.エージェントの責任。代理関係者は、(A)任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルによって意図された取引に従って、または取られていないいかなる行動(それ自体が深刻な不注意または意図的に不適切な行為を除く)に責任を負わないか、または(B)任意の方法で、任意の借り手またはその任意の付属会社または付属会社、またはその任意の上級者または取締役に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、または本プロトコルまたはその中で規定されている任意の証明書、報告、声明、または他の文書で行われた任意の陳述、または保証に責任を負うことはない。代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性に基づいて、または任意の借り手またはそのそれぞれの子会社または任意の融資文書の任意の他の当事者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の項目または項目の下での義務を履行することができない。代理人に関係する者は、任意の貸主に対して、本契約または任意の他の融資文書に記載されている任意の合意または条件の遵守または履行状況を決定または照会する義務がないか、または任意の借り手またはそのそれぞれの付属会社の帳簿および記録または財産を検査する義務がない。

1.間違った支払いを追及する。本合意の他の規定を制限することなく、代理人が任意の時間に任意の貸手に本契約の下の支払いを誤って支払った場合、借主がその時間に満了した債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、いずれの場合も、撤回可能な金額を受信した各貸手は、そのように受信した通貨を直ちに支払可能な資金で直ちに代理人に返済することを要求すべきであることに同意し、その撤回可能な金額を受信した日から(代理人への支払いを含まないが)その日までの日まで、利息を付随する。連邦基金金利と代理人が銀行業同業報酬規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。代理人は、保証者に支払われた任意の金額の全部または一部に撤回可能な金額が含まれていると判断した場合、直ちに各貸手に通知しなければならない。

1.T.保留済み

15.一般的な規定。

1.c.通知。

(1)承認電子通信からの通知.代理店およびその各関連会社は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する承認電子通信またはその中で予期される取引を介して送信、掲示、または他の方法で作成または通信する権利があるが、そうする必要はないが、自己決定する権利がある。エージェントは、ABLSoftへの郵送によって、アクセス、提供または交付、または通知、ファイル、および同様のものを提供するために、プログラムの確立を許可する。本プロトコルの条項に加えて、ABLSoftおよび他の承認された電子通信のすべての使用は、本プロトコルにおいて掲示または参照される個々の条項、条件およびプライバシーポリシー(またはシステム上に含まれる場合がある時々更新されることがある条項、条件およびプライバシーポリシー)、ならびにエージェントおよび貸手によって履行されるシステムの使用に関連する任意の関連契約義務の制約を受けるべきである。各貸手、貸手、および代理人は、ABLSoftおよび他の承認された電子通信の使用は必ずしも安全ではなく、傍受、開示および乱用のリスクを含むそのような使用に関連するリスクが存在し、各当事者は、許可された電子通信を送信し、そのようなリスクを負担して受け入れることを示し、この許可エージェントおよびその各関連会社で許可された電子通信を送信する。ABLSoftとすべての承認された電子通信は“そのまま”と“利用可能な方式”で提供される必要がある.代理店またはその関連会社または関係者はその正確性を保証しない, ABLSoftまたは任意の他の電子プラットフォームまたは電子伝送の十分性または完全性は、エラーまたは漏れに対して何の責任も負いません。エージェントまたはその任意の関連会社または関係者は、適合性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含むABLSoftまたは任意の他の電子プラットフォームまたは電子伝送についていかなる形態の保証も行わない。各借り手および本プロトコルを実行する他の借り手の同意により、エージェントは、ABLSoft、任意の承認された電子通信、またはABLSoftまたは任意の承認された電子通信に必要な任意のデバイス、ソフトウェア、サービス、または任意のテストの維持または提供を担当しない。締め切りの前に、借り手代表は、ABLSoftの完全かつ署名されたクライアントユーザテーブルを使用して、添付ファイルCの形態で代理人に提出しなければならない。承認された電子通信は、電子通信によって法的効力を奪われてはならない。署名または署名複製を随時搬送することができない承認された電子通信は、承認された電子通信ロジックに付加的または関連する電子署名によって署名されることができ、代理人および貸手は、電子署名に依存し、その真正性を担うことができる。署名、署名複製、または電子署名を含む各承認された電子通信は、すべての目的および目的において、署名された紙の原本と同じ効力および重量を有するべきである。各電子署名は、任意の“署名”要件を満たすのに十分であるとみなされ、各承認された電子通信は、任意の“書面”要件を満たすのに十分であるとみなされるべきである, それぞれの場合には、本プロトコルに従って、任意の他の融資文書、UCC、連邦統一電子取引法、世界および国家ビジネス電子署名法、およびそのような標的を管轄する任意の実体法またはプログラム法を含む。本プロトコルの各当事者または受益者は、いかなる適用法の規定にも基づいて、承認された電子通信または電子署名の有効性または実行可能性に異議を唱えないことに同意し、この法律は、いくつかの文書が書面または署名されなければならないことを要求するが、本プロトコルの任意の規定は、承認された電子通信または電子署名が送信後に異議を提起する権利が変更されるかどうかを制限しないことを前提とする。

(2)他のすべての通知.本プロトコルまたは本プロトコルのいずれかの取引に関連するすべての通知、要求、要件および他の通信によれば、承認または承認を必要とする電子通信(ABLSoftまたは第15.1(A)条に基づく他の方法を含む)によって配信される通知、要求、要求および他の通信に加えて、書面で、直接配信または郵送されなければならない(プリペイド書留または書留で、証明書を要求する)、プリペイド承認された夜間宅配サービスを介して送信されるか、または電子メールを介して適用者、アドレスまたは電子メールアドレスに送信されなければならない

エージェントに送信すると：

ECLIPSE Business Capital LLC
代理として
123 Nバクスイート2400
シカゴ、IL 60606
注意してください
電子メール：@eclipsebus cap.com

コピーをコピーします

ジョットホールとスチュアート法律事務所
二つの国際広場
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110
注意：ケビン·J·シマロン
電子メール：ksimard@choate.com

借り手に代表される場合、任意の借り手、または他の貸手：

リッチモンド通りLLC 10350 RNGRエネルギーサービスセンター550号室
テキサス州ヒューストン、七七零四二
注意：ブランドン·ブロースマン
電子メール：brandon.blossman@rangerenergy.com

あるいは，いずれか一方については，その当事側に先に述べた方式で他方の書面通知で指定された他のアドレスを送付する.このような通知，要求，要求およびその他の通信は，(I)対面交付時に，(Ii)前払い郵便(書留または書留，要求返送)でメールを送った後の3営業日，(Iii)隔夜宅配サービスの後の営業日に送達し，前払いして隔夜配達した場合，上記のように送り，すべての料金は差出人の口座に前払いまたは記入されているか，(Iv)受信者が指定した電子メールアドレスに電子メールで送信され，差出人が送信確認を受信する

1.u.スケーラビリティ。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項が、その範囲または特定の場合に適用されるために無効または実行不可能と認定された場合、この条項は、特定の状況に有効または適用されないようにするために必要な範囲内でのみ修正されたとみなされるべきであり、または場合に応じて本プロトコルまたは他の融資文書から削除され、本プロトコルおよび他の融資文書の解釈および実行は、この条項が本プロトコルまたは他の融資文書の範囲または適用範囲内に含まれているとみなされるべきであり、または本プロトコルまたは他の融資文書に含まれていない(場合によっては)。

1.統合します。本プロトコルおよび他の融資文書は、本プロトコル側である各借り手側とエージェントとの間の最終的、完全かつ完全な合意を表し、すべての以前および同時の交渉、口頭陳述、および合意の代わりに、これらが統合され、本プロトコルに組み込まれる。双方の間には、本合意または他の融資文書に規定されていない口頭了解、陳述または合意は存在しない。

1.W.お金を節約する。代理人および貸手は、任意の時間または任意の時間に、任意の融資者に、本合意または任意の他の融資文書の任意の規定を厳格に遵守することを要求することができず、代理人の後に要求され、厳格に遵守される任意の権利を放棄または弱めるべきではない。いかなる違約に対するいかなる放棄も、前または後の違約であっても、類似しているか否かにかかわらず、任意の他の違約を放棄または影響してはならない。本合意または任意の他の融資文書の任意の規定は、代理人またはその代理人または従業員の任意の行動または知ることによって放棄とみなされるべきではなく、代理人の許可者および任意の必要な貸手によって署名され、借り手に交付される特定の書面によってのみ放棄されるべきである。違約事件が発生すると、違約事件は引き続き存在するとみなされるべきであり、代理人と必要な貸金人の許可者が書面で明確に放棄して借り手に渡さない限り、違約事件を治癒または免除してはならない。各貸手は、任意の商業手形、手形、口座、一般無形資産、伝票、伝票、

本プロトコルの明確な要求に加えて、エージェントがいつでも所持している借入先に責任があるか、または責任がある可能性のある動産、投資財産または担保、およびエージェントが取った任意の行動の通知、および本プロトコルの通知を受ける。

1.x.修正。

(3)本プロトコルまたは他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正、放棄、または同意は、書面で行われ、必要な融資者の確認が得られない限り、任意の場合に無効であり、その後、任意のこのような修正、修正、放棄、または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効でなければならない。ただし、第14.9節に規定する範囲を除いて、いかなる改正、修正、免除または同意もしてはならない(I)いかなる貸手の書面の同意もなく、当該貸手の承諾を延長または増加させてはならない、(Ii)その影響を直接受けていない各貸手の書面による同意、任意の融資元金または利息の支払日、または本協定に従って支払うべき任意の費用の所定の日を延長してはならない、(Iii)任意の融資の元金、金利、または本合意に従って支払うべき任意の費用を低減し、直接その影響を受けない各貸手の同意なし(任意の貸金者が違約金利で利息を支払う義務を免除することを除く)、(Iv)各貸手の書面による同意を得ず、借入基数、合格開票口座または合格非開票口座、合格設備またはその任意の構成要素(任意の前払い金利を含むがこれらに限定されない)の定義を修正または修正し、(V)任意の保証者の任意の保証下での義務を免除するが、本合意によって許可される任意の処置の一部として、またはそれに関連するものを除く。または、任意の他の融資書類に従って付与された担保の全部または任意の主要部分に属する留置権(第14.10節の許可を除く)から、必要な貸金者の定義、第6.2節の任意の規定、第15.5節のいずれかの規定、第14.9節の規定、または改正、修正、免除または同意を実施するために必要な総割合シェアを減少させるか, 本条(V)項に記載のいずれの場合も、すべての貸金者の書面同意を得なければならないか、または(Vi)代理人の書面の同意を得ずに、信用状に関する任意の条項を修正しなければならない。代理人の同意を得ずに、第14条の規定または本プロトコルにおける代理人の識別に影響を与える他の規定を修正、修正または放棄してはならない。本プロトコル3.6(D)節の基準遷移イベントに関する任意の改訂は，本プロトコル3.6(D)節で想定したものと同様に有効である.

(4)任意の提案の改正、修正、免除または終了については、すべての貸主の同意を経て、規定された貸金者の同意を得なければならないが、他の同意を必要とする貸手の同意を得ていない(任意の同意していない貸手を“非同意貸手”と呼ぶ)、代理人が非同意貸手でない限り、代理人および/または代理人が合理的に受け入れる1人以上である限り、当該他の非同意貸手に購入する権利があり、当該等の非同意貸手の同意がある限り、代理人の要求に応じ、代理人及び/又は当該等の者に当該等の同意のない貸主へのすべての融資及び承諾を売却及び譲渡し，金額は，当該等の同意のない貸主が保有するすべての当該等の融資及び承諾の元金残高，及び売却日までのすべての計算すべき利息，費用，支出及びその他の支払金に等しく，当該等の購入及び売却は，署名された譲渡及び仮定に基づいて達成される。

1.正念場。各貸主が本協定および他の融資文書項目の各義務を履行する際には、時間が重要である。

1.b.費用、費用、および費用の精算。各借り手は、(A)代理人のすべての合理的かつ文書記録された費用および費用(代理人の内部および外部法律顧問、ならびに代理人または代表代理人によって採用された評価士、会計士、コンサルタントおよび他の専門家およびコンサルタントの合理的かつ文書記録された費用および費用を含む)を迅速に支払うことに同意し、これらの費用および支出は、(I)本プロトコルで意図された取引に関連するすべての融資提案および承諾(このような取引が完了したか否かにかかわらず)、(Ii)審査、審査、職務調査、文書作成、交渉、および融資文書が予期される取引を完了することに関連して、(このような取引が完了したか否かにかかわらず)、(Iii)ローン文書に基づいて留置権を設定、整備、維持する。(Iv)代理人は、融資文書の下での権利および修復方法を履行または実行する(またはどのように履行するかまたはどのように履行するかを決定するかまたは実行するか

(V)任意の義務によって代理人が受信した送金および他の振込または支払いの通常および習慣費用を含む)および融資文書の管理、(Vi)任意および/または任意およびすべての融資文書の任意の修正、修正、同意および免除(このような修正、修正、同意または免除が完了したか否かにかかわらず)、(Vii)代理人または代理人が要求すべき任意の従来の定期的な公共記録検索(所有権調査および公共記録検索を含む)、係属中の訴訟および税金留置権検索、および適用会社の検索、(Viii)任意の担保の保護、貯蔵、保険、処理、維持、監査、審査、推定、または売却、(Ix)任意の融資文書に関連する任意の訴訟、紛争、訴訟または法律手続き、および(X)任意およびすべての融資文書に基づく任意の清算、催促、破産、破産およびその他の実行手順(双方は同意する：(A)これらの合理的および文書記録のあるコストおよび支出は、立案コンサルタント、投資銀行家、代理人または代表代理人によって採用された財務顧問、評価士、評価会社、および他の専門家およびコンサルタントは、(B)各貸主はまた、本条(X)に記載されたタイプのすべての自己負担費用および費用の補償を得る権利がなければならないが、実際または合理的に利益の衝突があると考えられる範囲内で、このような補償は、貸主全体のために弁護士を増加させることに限定されなければならない)、および(B)前項(A)を制限することなく, すべての合理的で文書記録のある代理人は、本契約項で提供される予定の初期融資のために資金の自腹切り費用と支出を確保する。本契約書の下で借りた任意の費用、コスト、支出は、書面の要求を出してから三日以内に満了して支払わなければなりません。

1.c.プロトコルの利点；譲渡可能。本協定の規定は、各借り手の相続人、譲受人、相続人、受益者および代表、本契約の他の借主、代理人および各貸主の利益に拘束力があるが、代理人および各貸主の事前書面による同意を得ておらず、各借り手または任意の他の貸手は、本合意の下での任意の権利を譲渡または譲渡することができず、いかなる禁止された譲渡も無効である。代理人または任意の貸金者のいかなる譲渡に対する同意も、いかなる他の借款者のいかなる義務に対する責任も免除してはならない。各貸手は、15.9項に従って、ローン文書の下のすべてまたは任意の権利および義務を1つまたは複数の他の人に譲渡する権利を有し、各貸手は、任意の貸手が合理的に要求するそのような譲渡に関連するすべての合意、文書、および文書を実行することに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸金者は、連邦準備銀行の義務を保証するための任意の質権または付与を含む、本プロトコルおよび他の融資文書の全部または任意の部分の権利の保証権益を随時質権または付与することができる。

1.D.割り当て

(5)任意の貸手は、いつでも1人以上の者(任意の貸手の自然人または競争相手を除く)(任意のそのような者、“譲受人”)に、貸手の全部または任意の部分の融資および承諾を譲渡することができる(I)貸主の資産に基づく信用配置組み合わせの権利およびその実質的な部分の譲渡および譲渡の一部として、または(Ii)代理人によって事前に書面で同意し、かつ違約事件が存在しない限り、借り手代表(貸手は無理に抑留されたり遅延されたりしてはならないことに同意し、貸手はそれを貸主(違約貸金者を除く)又は貸手の関連会社(違約貸手の関連会社を除く)又は承認基金(違約貸主の承認基金を除く))に譲渡することを要求してはならない。代理人が別の約束をしない限り、任意のこのような譲渡の最低合計金額は、譲渡貸主が保有する残りの承諾額および融資よりも少ない場合、1，000，000ドルでなければならない(前提として、貸手、貸手の関連会社または承認基金の譲渡は、前述の最低譲渡によって制限されない)。貸手および代理人は、代理人が適用当事者によって署名、交付および完全に完了した有効な譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの手数料を受け取るまで、単独および直接貸手と譲渡者の権益に関連した取引を継続する権利がある。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、保険者、保証人付属実体、融資先の任意の持分所有者、貸金側の任意の持分所有者の任意の関連会社、任意の貸金者、借り手側の任意の二次債務保有者に譲渡してはならない, 留置権又は担保権益で担保された任意の債務の任意の所有者であって、当該留置権又は担保権益が契約上担保義務に従属する留置権及び担保権益、又は

上記の者は、代理人が事前に書面で同意しない場合には、代理人が適宜同意しないことを全権的に決定することができ、いずれの場合も、承認された場合には、代理人が適宜決定するために必要な条項及び条件によって制限されることができるが、当該者及び/又はその連属会社が保有可能な融資及び承諾総額の制限及び/又は当該者及び/又はその連属会社に対する投票権及び同意権及び/又は貸手会議に出席するか、又は他の貸手に提供される資料を取得する権利の制限を含むことができる。本15.9節で規定した譲渡試行を満たしていないものはいずれも無効である.借り手代表が書面通知後5(5)営業日以内に譲渡に明確に反対しない限り、各借り手は、本合意の下で同意を要求するいかなる譲渡にも同意したとみなさなければならない

(6)上記15.9(A)節に記載の条件が満たされた日から後、(I)当該譲受人は、自動的に本協定の当事側とみなされ、かつ、本合意項下の権利及び義務が適用された譲渡及び仮定に基づいて当該譲受人に譲渡された範囲内で、貸金人が本合意項の下での権利及び義務を享受すべきであり、(Ii)譲渡貸主が適用される譲渡及び仮定に基づいて本合意項下の権利及び義務を譲渡する場合は、本協定項における権利(その賠償権利を除く)及び義務を解除しなければならない。譲渡すべき者(及び適用される譲渡貸主)の要求(X)当該貸主が有効な譲渡及び仮定に基づいて循環融資の譲渡を受けている場合、借主は、譲受人(及び譲渡貸主のために適用される場合)、当該チケットの元本金額は、譲渡者が循環融資承諾総額に占める割合の元金(及び、適用されるように、譲渡貸主のために保留されている循環融資総額の割合に占める元本券)である元本(及び、適用されるように、譲渡貸主のために保留されている循環融資総額の割合に占める元本票)を交付しなければならない(Y)及び(Y)当該貸手がM&E定期融資の譲渡を受けている場合、譲受人が返済していないM&E定期融資元本の元票(適用すれば、譲渡貸主が保持しているM&E定期融資元金の元票も含む)。すべてのこのようなチケットの日付はこのような譲渡の発効日でなければならない。代理人はこのチケットを受け取った後、譲渡貸主はそれが持っていた任意の以前の本チケットを借り手に返却しなければならない。

(7)代理人は、借り手の非受信代理人として、その交付及び受け入れの各譲渡及び仮定の写しを準備し、貸主の名前又は名称及び住所、並びに各貸手の承諾、及び時々各貸手の各融資の元金及び説明利息を記録するために、登録(“登録簿”)を必要とし、その貸主が元の貸手又は譲受人であるかにかかわらず、常に各貸手の各融資の元本及び説明利息を借りなければならない。譲渡と負担が受け入れられて登録簿に登録されない限り、譲渡は無効です。貸手が登録簿で権益を譲渡したすべての記録については、融資中の権益の所有権については、確実でなければならず、明らかな誤りはない。代理人は誰の貸主にも登録簿の維持に関連したいかなる責任も負わないだろう。借り手である非受託代理人は、参加する貸金者毎に、登録簿中の情報と類似した情報を含む登録簿を保存し、その方式は、本規則に規定されている融資を“登録形式”とすべきである。この15.9節と15.10節の解釈は、融資を常に本基準および任意の関連規定(および任意の後続規定)の“登録形式”に維持しなければならない。

1.参加します。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の融資者は、いかなる方法でも、いかなる義務の有効性に影響を与えるか、または損害を与えることなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下、または任意の他の融資文書項目の下で、その融資、承諾、または他の権益に参加する権利(定期融資B参加者を含む任意のそのような者、定期融資B参加者を含む)をいつでも1人または複数の人々に販売することができる。融資者が参加者に参加者の権利を売却する場合、(A)この契約および他の融資文書の下での融資者の義務はいずれの場合も不変でなければならず、(B)借主および貸手は、本契約および他の融資文書の下での融資者の権利および義務について単独かつ直接相互取引を継続しなければならず、(C)借り手が支払うべきすべての金額は、貸手が参加権益を売却していないとみなされ、融資者に直接支払うべきである。しかし、借り手代表に参加が通知され、参加者が第13条に準拠している場合、参加者は、第13条の利益を享受する権利がなければならない。各借り手は、本契約または任意の他の融資文書項目の未弁済金額が満期になり、支払わなければならない(加速またはその他の理由により)各参加者が同意する

本プロトコルおよび他のローン文書項目の下で不足している参加利息の額を相殺する権利があるとみなされるべきであり、その参加利息の額は、本プロトコルに従って貸手としての権利を直接借りていると同じであるが、このような相殺権は、貸手が事前に書面で同意せずに行使してはならず、各参加者がその貸手とそのシェアを共有する義務の制約を受けなければならない。このような任意の参加権利が付与されているにもかかわらず、(I)本プロトコル、融資文書、および行われる取引については、借り手は、適用される貸手にのみ問い合わせるべきであり、(Ii)借主は、適用される貸手によって署名されたすべての参加者に対して拘束力のある任意の修正、免除または同意に依存する権利があり、(Iii)本合意に関連するすべての通信に依存し、そのような取引は、借り手と適用される貸手(参加者を含まない)との間でのみ行われるべきである。貸手が本条例に基づいて参加権を付与する場合、借主の非受託代理人として、当該貸金者は、本規定により付与及び譲渡された参加権に関する登録簿を保存しなければならず、登録簿上の15.9節に規定されている同じ情報が含まれており、各参加者が貸手であるように、“規則”第163(F)、165(J)、871、881及び4701条の規定に適合すれば、融資を登録の形で発行する必要がある。

1.z.タイトル；構築。本プロトコルでは節と小節の見出しを用いるのは便宜上，その前の条項の意味に影響を与えない.

1.aa.アメリカ愛国者法案通知

他の反マネーロンダリング法。代理人及び貸手は、“愛国者法”、“犯罪収益法”、“2007年マネーロンダリング条例”(イギリス)、“2002年犯罪収益法”(イギリス)、“テロ法”(イギリス)および他の適用される反マネーロンダリング、反テロ融資、経済または貿易制裁、および“お客様を知る”または“お客様を知る”政策、法規、法律または規則(犯罪収益法および他の適用される政策、法規、法律または規則、総称して“反マネーロンダリング法”の下のいずれかのガイドラインまたは命令、“反マネーロンダリング法”)に基づいて、代理人および貸主が各貸手の情報を取得、確認、識別しなければならないことを融資者に通知する。その法定名、住所、税務ID番号、および他の情報が含まれ、これらの情報は、代理人および貸手が愛国者法案および反マネーロンダリング立法に基づいてそれを識別することを可能にする。代理人および貸手はまた、各個人保証人の情報(ある場合)の提供を要求し、法定の名前、住所、社会保障番号、および生年月日のような貸手の管理および所有者に関する情報の提供を要求することができる。融資当事者は、“愛国者法案”および/または“反マネーロンダリング法”に規定された任意の義務を履行するために、代理人または任意の貸金者が時々要求するすべての文書および他の情報をタイムリーに提供しなければならない。

1.ab.相手；ファックス/電子メールサイン。本プロトコルは、複数のコピーによって署名することができ、すべてのコピーは同じプロトコルを構成する。本プロトコルはファックスや電子メールの署名方式で署名することができ，各署名は署名側に対して完全な拘束力を持つ.

1.ac.GOVERNING法律。本プロトコルは、他のすべての融資文書(他の融資文書に明示的に規定されていない限り)とニューヨーク州の法律によって管轄され、法律原則の衝突を考慮することなく、ニューヨーク州がその中で締結および履行される契約に適用される法律解釈に基づいて適用されるべきである。さらに、ニューヨーク州の法律は、本プロトコルおよびすべての他のローン文書によって引き起こされる、本プロトコルおよびすべての他のローン文書に関連する、またはそれに関連するすべての論争または論争に適用されなければならず、法律紛争原則は考慮されない

1.司法管轄権に同意する；陪審員の取り調べを放棄する；法的手続き書類の送達に同意する。本協定または任意の他の融資文書に関連する任意の法的訴訟、訴訟または手続は、クック県のイリノイ州裁判所またはイリノイ州北部の米国地域裁判所でのみ提起されなければならない、または代理人が自ら選択を決定した任意の他の裁判所(任意の司法管轄区)で提起され、借主および他の融資者は、ここで自分およびその財産のために上記裁判所の管轄権を無条件に受け入れるべきである。借り手と相手の貸手ごとに

ここで、法律の適用が許容される最大範囲内で、場所の設定または裁判所の不便な理由に基づく、または“米国法”第28編1404節に基づいて、その現在または今後、上記のいずれかの裁判所において任意のこのような訴訟、訴訟または手続を提起し、裁決することが可能であり、適切であると考えられる法律または平衡法救済を与える修正案に対する任意の反対を含む、いかなる反対意見も明確かつ撤回できない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利に関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって交付される、または将来配信される可能性のある任意の修正、放棄、修正、文書、文書または他の合意、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の取引文書に関連する任意の融資関係によって生じる任意の訴訟、訴訟手続きまたは反クレーム、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の取引文書に関連する任意の融資関係によって生じる任意の訴訟、訴訟またはクレーム、各借主、他の貸手、代理人および各貸手は、任意の陪審員によって審理される権利を放棄し、そのような任意の訴訟、訴訟または反クレームに同意するべきではない。各借主および他の貸手は、任意の借り手または任意の他の貸手に任意およびすべての手続きファイルを送達することを放棄し、そのようなすべてのプログラムファイルの送達が第15.1条に記載された借り手の通知アドレス(借り手または貸手を表す)に送ることができる書留郵便(証明書を要求する)に同意し、このようになされた送達は、上記の書類が郵便局または代理人の選択後5日以内に完了するとみなされ、送達方法は、任意の裁判所規則に規定された任意の他の方法で任意の借り手または任意の他の貸手に送達されるものとみなされる。

1.a.出版。各借り手および別の借り手は、本プロトコルによって予期される融資取引に関連する墓石、プレスリリース、または同様の広告材料を発行することに同意し、代理人は、ランキングに格納するために必要かつ慣例的な情報を業界貿易機関に提供する権利を保持する

1.秘密にする。代理人および各貸手は、借り手代表の事前同意を得ず、誰にも秘密情報を開示しない商業的に合理的な努力をとることに同意した。しかし、本協定の任意の内容は、行われる取引の税務構造の任意の開示、または以下の任意の情報の開示を制限してはならない：(A)法律、法規、規則、法規または司法手続きの要件を適用するか、または任意の融資文書下の任意の権利または救済措置の行使に関連する要求、または代理人またはその任意の関連会社の審査、監査または同様の調査に関する要求、(B)審査員、監査師、会計士または任意の規制当局の開示；(C)上級者、パートナー、マネージャー、役員、従業員、従業員、代理人の代理人および顧問(独立審査員、弁護士および弁護士を含む)および各貸主またはそれらのそれぞれの任意の関連会社、(D)本契約または任意の代理人または任意の貸手が、一方として、または他の任意の融資文書に制限された任意の訴訟または紛争に関連し、(E)代理人または任意の貸手の子会社または付属会社；(F)第15.17節及び(G)節の制約に同意する任意の譲受人又は参加者(又は潜在的譲受人又は参加者)、並びに(G)任意の貸手又は代理人又は任意の貸手の他の資金源(上記条項における代理人及び貸金人への毎回の言及は、(I)第(F)項でいう実際及び予想される譲受人及び参加者、並びに第(G)項でいう貸手及びその他の資金源を含むものとみなされ、本第15.17節に適用される)、さらに規定される, いずれの場合も、代理人または任意の貸手は、任意の借り手または任意の他の貸手または他の債務者によって提供されるか、またはそれに代わって提供される任意の材料の返還を要求する義務がない。この条項15.17項における代理人および貸手の義務は、代理人または任意の貸金者が以前に署名して、任意の借り手またはその任意の付属会社の任意の秘密書または条項において、本融資または任意の他の融資に関する任意の密書または条項に規定された義務を代替するであろう。

1.ag.影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(1)適用される決議機関は、本合意項のいずれか一方(影響を受けた金融機関)が支払うことができる任意の債務に対して、任意の減記及び権限転換を適用することができる

(2)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用例)：

C.そのような任意の責任を全部または部分的に減少または解除する

D.負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れる；または

E.適用決議機関の減記と転換権の行使に関するこのような責任条項の変更.

1.a.サポートされているQFCを確認します。融資文書が担保または他の方法で交換契約またはQFCとしての任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援、“QFC信用支援”、各このようなQFCは“支援QFC”)であり、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規とともに)によって所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(1)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中またはそれ以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の利益を前提としている。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(2)本15.19節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

[署名ページは以下のとおりです]

各借り手、各借り手、代理人、および各貸手は上記の期日に本協定に署名したことを証明した。

完璧な証明書

添付ファイルをご参照ください

添付ファイル1

いくつかの用語の説明

添付ファイル2

借り手代表は、以下の時間に以下の情報をエージェントに提供すべきである(いずれもエージェントが提供するまたはエージェントが許容可能なフォーマットを採用する)

添付ファイルIII

循環融資約束

M&E定期融資約束

定期融資B約束

添付ファイル第3(A)節に規定する日から、以下の定価グリッドは、循環ローンのSOFRローンの適用保証金又は循環ローン(及び循環ローン)の基本金利ローンの適用保証金を決定しなければならない

上記の定価メッシュで指す“定価メッシュ固定料金カバー率”(定義は以下参照)は、最近終了した計量期間内に12ヶ月スクロールしたことに基づいて決定されなければならない。定価グリッド固定費用カバー率の計算は、借り手代表がエージェントに提出した最近1ヶ月の財務諸表からエージェントの満足度を得るべきである。定価グリッド固定費用カバー率“とは、(A)(I)最近終了した見積期間のEBITDAから(Ii)融資先の総合ベースの未融資資本支出と(B)この計量期間の固定費用との比率を差し引くことを意味する

上記の規定があるにもかかわらず、(A)借主がローン契約に規定されている任意の月の該当日前に財務諸表及び関連するコンプライアンス証明書を提出して定価グリッド固定料金カバー率を設定することができない場合、循環ローンの適用保証金は、当該等の財務諸表及びコンプライアンス証明書が交付されるまで、上記定価グリッド“第三級”に記載されている定価に対応する金利とし、及び(B)循環ローンの適用保証金の引き下げは、違約事件が発生及び継続した場合には発効してはならない。

貸金側財務諸表の任意の再説明または他の調整または任意の他の理由により、代理人が、(A)借り手が任意の適用日に計算した価格グリッド固定料金カバー率が正確ではなく、(B)定価グリッド固定料金カバー率の適切な計算が任意の期間の異なる価格設定をもたらすと判断した場合、(I)定価グリッド固定料金カバー率の適切な計算がその期間の価格設定をより高くする場合、借り手は、代理人の要求を自動的かつ遡及的に代理人に支払う義務があるべきである。この期間に支払われるべき利息および費用が、その期間に実際に支払われた利息および費用の額を超える額に相当する。(Ii)価格設定グリッド固定料金カバー率の適切な計算が、その期間のより低い価格設定をもたらす場合、代理店は、借り手に利息または費用を返済する義務がない。しかし、任意の再記述または他のイベントにより、定価グリッド固定料金カバー率の適切な計算が1つまたは複数の期間の価格設定を高くし、1つまたは複数の他の期間の定価が低い場合(収入または費用が1つの期間から別の期間または任意の同様の理由に移行するため)、借り手は、上記(I)項に従って支払うべき金額は、すべての適用期間に支払われるべき利息および費用金額がその期間中に支払うべきすべての利息および費用金額の超過に基づいていなければならない。

上記の定価表に示される“平均超過可獲得性”とは、最近の終了月の平均超過可獲得性を意味し、この平均超過可獲得性は、その月の毎週借入基準計算によって決定される

添付ファイルA

借入通知書の書式

[借款人代表信頭]

ECLIPSE Business Capital LLC
代理として
123 N.Wacker，2400部屋
シカゴ、IL 60606
注意：ジュリエット·ハラン

女性たち、さんたち：

二零二一年九月二十七日に署名された融資及び担保協定(時々改訂、再記述、又は他の方法で修正された“融資協定”)を参照してください。署名者は、借主代表、借入者(定義は後述)、他の貸金者(定義は後述)、貸手側及び貸主代理人としてのECLAPE Business Capital LLCである。本明細書で使用される別に定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルにおいてこの用語を付与する意味を有するべきである。本通知は，融資プロトコル第2.3節に基づいて発行され，借入者代表自身と個々の借り手を代表するものであり，融資プロトコル第4節で規定された条件が満たされていることを示している.上記の規定を制限することなく、(I)融資の日から、“ローン協定”および他のローン文書に記載されている各陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正しい(このような陳述または保証が重大な悪影響、重要性または同様の制限を受けている限り、この場合、その陳述または保証は、すべての態様で正確であるべきである)(または、任意の陳述または保証がより早い日にのみ明示的に行われている場合、これらの陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正しい(このような陳述または保証が重大な悪影響を受けた制限を受けない限り、(I)関連陳述または保証は各態様において正確であり)、かつ(Ii)本出願ローンの発効前および後にはいかなる違約または違約事件も存在しない

借入者代表は、各借り手を代表してローン契約に基づいて借入金を申請するものであり、以下のようになる

借入総額は#ドルであることが提案された[______________]それは.貸し出し請求日(平日)をお勧めします[______________], [____].

借入者代表は、この借入通知を正式に許可した者を手配しました[_____________].

添付ファイルB

会計明細書

[付設する]

添付ファイルC

クライアントユーザフォーム

日食商業資本有限責任会社
ABLSoft-クライアントユーザフォーム

借り手の名前は、RNGRエネルギーサービス会社、有限責任会社、ランガーエネルギーサービス会社、Torrentエネルギーサービス会社、有限責任会社、ランジェエネルギーレンタル会社、蘭傑エネルギー不動産会社、有限責任会社、Academy油田賃貸会社、有限責任会社、ランガーエネルギー設備会社、有限責任会社、Bravo Wireline、有限責任会社、愛国者完井ソリューション会社、ランガーエネルギー買収会社を含む

借り手番号：_

ローンと保証契約日：2021年_

本人は、上記借り手の授権署名者として、借主代表(及び任意の他の時々借り手として上記借り手と契約を締結した者を“借り手”と呼ぶ)として、上記借り手と貸手側との間の上記融資及び保証協定(時々改訂、再記載又は他の方法で改正され、“融資協定”と呼ぶ)を指し、代理として商業資本有限責任会社を超える。これはクライアントユーザフォームであり，クライアントのABLSoftへのアクセス権限を決定するためのものである.融資プロトコルで定義されている用語は，本クライアントユーザフォームで使用する場合と同じ意味を持つ.

借り手代表の正式な許可を経て、私は借り手を代表して以下の個人が借り手からABLSoftへの訪問を許可されたことを確認しました

RNGRエネルギーサービス有限責任会社は借り手代表として

By_________________________
Name:______________________
Title:_______________________
Date:_______________________

付属品D

授権口座表

日食商業資本有限責任会社
授権口座表

借り手の名前は、RNGRエネルギーサービス会社、有限責任会社、ランガーエネルギーサービス会社、Torrentエネルギーサービス会社、有限責任会社、ランジェエネルギーレンタル会社、蘭傑エネルギー不動産会社、有限責任会社、Academy油田賃貸会社、有限責任会社、ランガーエネルギー設備会社、有限責任会社、Bravo Wireline、有限責任会社、愛国者完井ソリューション会社、ランガーエネルギー買収会社を含む

借り手番号：_

ローンと保証契約日：2021年_

本人はRNGRエネルギーサービスの許可署名者であり、有限責任会社は借り手代表として、上記借り手と任意の他の者との間の上記融資および保証協定(時々改訂、再記述または他の方法で修正される)、融資先、融資先、および代理人(“代理”)としてのeclipse Business Capital LLCを指す。これは許可口座表で、借り手が許可した操作銀行口座を指す。ローンプロトコルで定義されている用語は、本許可アカウントテーブルで使用される場合と同じ意味を有する。

借り手代表の正式な許可を経て、本人は以下の借り手の運営銀行戸籍が任意のローンで得られたお金が入金できる戸籍であることを確認した

RNGRエネルギーサービス有限責任会社は借り手代表として

By:_____________________________
授権署名者

Name: ______________________

Title:________________________

Date:________________________

添付ファイルE

口座債務者通知形式

[日取り]

書留で証明書を要求する

[口座債務者]
[住所.住所]

Re：eclipse Business Capital LLCとのローン取引

女性たち、さんたち：

ここで，吾らはすでにいくつかの貸手の代理としてECLIPSE Business Capital LLC(“代理人”)といくつかの融資手配(吾等が後日エージェントと締結する可能性のある任意の他の融資合意，すなわち“融資手配”)を締結しており，これにより吾らは閣下に吾等の任意及びすべての口座及び動産文書(定義は統一商業守則参照)の担保権益を代理店に付与しており，当該等の権益が現在存在しているか後日発生しているかにかかわらず報告する。

許可され、代理人が時々あなたに提出する可能性のあるこのようなアカウントおよび動産紙の有効性、金額、および他の事項に関する任意のクエリに回答することを指示します。エージェントが任意のアカウントおよび/または動産紙のお金を直接代理店に支払うことを要求する場合、あなたはここで許可され、これらの指示を遵守することを指示し、私たちのさらなる許可または指示を必要としない。

代理店が書面でこの許可がもはや有効でないことを通知する前に、この許可と指示は引き続き有効であり、撤回できないべきである。

抄送：ECLIPSE Business Capital LLC
代理として
123 N.Wacker，2400部屋

シカゴ、IL 60606

Attention: _______________

付属品F

規格証明書の書式に合致する

[借款人代表信頭]

ECLIPSE Business Capital LLC
代理として
123 N.Wacker，2400部屋
シカゴ、IL 60606
Attention: ______________

返信：日付_のコンプライアンス証明書

女性たち、さんたち：

ECLIPSE商業資本有限責任会社(以下、“代理”と略す)、借入先、RNGRエネルギーサービス会社、ランガーエネルギーサービス会社、有限責任会社、激流エネルギーサービス会社、有限責任会社、蘭傑エネルギーレンタル会社、有限責任会社、蘭傑エネルギー不動産会社、有限責任会社、学院油田賃貸会社、有限責任会社、ランガーエネルギー設備会社、有限責任会社、ブラボ有線会社、愛国者完成解決案有限責任会社、蘭格エネルギー買収有限責任会社(各会社は借人)を参照してください。借り手)および貸手側の各々(本明細書で定義されるように)。ここで明示的に規定されていない限り，本適合性証明書で用いられる大文字用語は融資プロトコルで規定されている意味を持つ.

“ローン協定”第7.15節によれば、以下に署名された借り手代表首席財務官(その個人ではなく、役人または借り手によって代表される身分のみ)が各貸手証明書を代表する

1.本添付ファイルに添付されている_

2.本契約日まで、いかなる違約または違約事件も存在しません。

3.本“コンプライアンス証明書”がカバーする期間内に、融資先は、“融資契約”第9節に記載されている適用財務契約を遵守する。すべての関連事実の陳述と合理的で詳細な計算を同封し、融資先がこのような財務契約を遵守していることを証明するのに十分であり、これらの計算は公認会計基準に基づいて行われる

証明すると，本合格証明書は以下の署名者が_である.

RNGRエネルギーサービス有限責任会社は借り手代表として

By: ________________________________

名前：

役職：首席財務官

添付ファイルG

譲渡の形式と仮定

日取り[___________ ___, 201_]

RNGRエネルギーサービス会社、有限責任会社、ランガーエネルギーサービス会社、有限責任会社、激流エネルギーサービス会社、有限責任会社、蘭傑エネルギーレンタル会社、蘭傑エネルギー不動産会社、有限責任会社、Academy油田賃貸会社、有限責任会社、ランガーエネルギー設備会社、有限責任会社、Bravo Wireline、有限責任会社、愛国者完成解決案有限責任会社、ランジェエネルギー買収有限責任会社(時々借り手に加入する他の人とともに、誰もが“借り手”であり、総称して“借主”と呼ばれる)、他の貸手、“貸手”としての貸手と暗然とする商業資本有限責任会社との間で201年9月27日に締結された融資契約を参照されたい。貸手の代理人(“代理人”)として(時々修正され、再説明され、補足され、または他の方法で修正された“融資合意”)。ローンプロトコルにおいて定義された用語は、本明細書で定義された方法で使用される。

[____________]ローン契約の下の貸金人(“譲渡者”)としてのみ、[__________](“譲り受け人”)は以下のように同意する

1.譲渡者は、譲渡者から譲渡者に売却され、譲渡者に譲渡され、請求権、陳述または担保がなく(本契約に明示的に規定されていない限り)、譲受人は、発効日(以下に定義する)に本契約添付ファイルAに記載された権益(“譲渡済み権益”)を譲渡者に購入し、負担し、(I)譲渡者は、以下の各ローンのすべての権利、所有権、および利益について：],1 (ii) [A譲渡者が譲渡者循環融資承諾に関連するすべての権利、所有権および利息、および(Iii)これに関連する範囲内で、譲渡者は、融資契約および任意の他の融資文書(これらに限定されないが、これらに限定されないが、(A)譲渡者が本合意に従って発行され、譲渡者に譲渡された融資の未償還元金金額、および(B)譲渡者が融資合意および融資文書項目の下で比例的に負担する債務)項目の下で貸主のみとしてのすべての権利および義務を含む。融資における譲渡利息(パーセントで表す)[循環ローンの約束と]添付ファイルAに載せます。

2.譲渡人(I)は、本契約の締結日から表示され、保証される[その循環ローン承諾、又はその循環ローン承諾が終了した場合、その循環ローンの未返済元金][そして][その電気機械定期ローンの未返済元金額][その定期ローンBの未返済元金金額](Ii)本プロトコルの下で譲渡された権益の合法的かつ実益の所有者であることを表し、保証する；(Iii)いかなる陳述や保証も行わず、融資協定または任意の他の融資文書または融資協定または任意の他の融資文書の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値、またはそのような文書によって提供される任意の他の文書または文書によって提供される任意の陳述、保証または陳述、またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述は、一切責任を負わない。および(Iv)任意の融資先の財務状況、または任意の融資者に対して、融資合意、任意の他の融資文書、または融資合意に従って提供される任意の他の文書または文書項目の下でのそれのいかなる義務を履行または遵守し、いかなる陳述または保証もせず、いかなる責任も負わない。

3.譲受人は、融資当事者、担保、融資、循環融資約束の財務およびその他の状況、ならびに融資文書によって証明または言及された取引のすべての態様に対する独立した調査のみに基づいて、本合意の当事者となるか、または他の方法でこれに満足し、譲渡者が本譲渡および仮定に従って行われる譲渡に関連する任意の陳述、保証または陳述(本譲渡および仮定に明示的に規定されている任意のそのような陳述、保証または陳述を除く)に依存しないことを宣言し、保証する。譲受人はまた、譲受人が譲受人の書類及び情報の審査に基づいて、独立して、譲渡者又は任意の他の貸金人に依存しないことを認める

1循環ローンおよび循環ローンの約束を割り当てるかどうかが含まれます。

コスト譲渡と仮定を達成し、ローン文書に基づいて行動しないか、または行動しないために、自分の信用決定を下し、継続する。譲渡者は、最初または継続中に、譲受人を代表して、そのような調査または任意のそのような評価を行う義務または責任がないか、または融資プロトコルによる最初のクレジット延期の前または後の任意の時間または後にかかわらず、譲渡者にそれに関連する任意のクレジットまたは他の情報を提供する。

4.譲受人は、譲渡者に陳述し、譲渡者に保証し、譲受人は、融資などの面で、またはローン契約の下で提供される可能性のある他のタイプのクレジットについて経験および専門知識を有し、譲受人は、自分の口座のために譲受利息を獲得したが、譲渡利息の全部または一部を売却することを意図していない；譲受人は、すべてのローン文書のコピーを受信し、審査し、承認した。

5.譲渡人は、譲受人に対して、いかなるローン文書の署名、有効性、正確性、完全性、法的効力、真正性、有効性、実行可能性、収集可能性または十分性、またはその中の任意の書面または口頭声明、または任意の財務または他の報告書、文書、報告書になされた任意の陳述、保証、記述、または陳述に責任を負わない。譲渡者または譲渡者または譲受人の貸金者またはその代表が融資文書およびしようとする取引について、または融資先の財務状態または商業事務について、または融資合意項下の他の信用拡張または担保価値または任意の他の事項について、譲受人に作成または提供または提供する証明書または任意の他の文書。譲渡者は、任意の融資文書に含まれる任意の条項、条件、条項、契約または合意の履行または遵守状況、または融資合意項の下での融資収益または他のクレジット拡張の使用状況、または任意の違約イベントが存在するかどうか、または存在するかどうかを決定または照会することを要求されてはならない。

6.本譲渡および仮定の各々は、本譲渡の他方に代表されて保証され、本譲渡および仮定の規定に従って本譲渡および仮説を締結し、本譲渡および仮説の下での義務を履行する権利が完全にあると仮定し、この譲渡および仮定は、当該側によって正式に許可、署名および交付され、本譲渡および仮定は、当該当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能性が適用される可能性のある破産法、一時停止法、または他の同様の法律の制限を受けることができ、これらの法律は一般的および一般的な平衡法の原則に影響を与える。

7.本譲渡および仮定の各々は、本譲渡および仮定が、その組織の管轄権に違反しない任意の法律または法規、またはその組織に適用される任意の他の法律または法規を作成し、履行することを宣言し、保証する。

8.本譲渡および仮定の各々は、本譲渡および仮定によって規定される義務の有効性または実行可能性のために任意の機関、部門、行政当局、法定会社または司法エンティティが本譲渡および仮定のために必要なすべての同意、許可、免除、登録、届出、意見および声明が任意の機関、部門、行政当局、法定会社または司法エンティティから取得されたことを宣言し、保証し、取得された任意の政府の許可を除いて、本譲渡および仮定を実行、交付および履行する必要はない。

9.譲渡者は、譲渡された権益の合法的および実益所有者であることを宣言し、保証し、そのような権益は、いかなる留置権、担保権益、または他の財産権負担の影響を受けない。

10.融資先の経営、条件(財務または他の態様)、業務または資産、または融資先に対して、融資契約または任意の他の融資文書下の任意の義務を履行または遵守させることは、いかなる陳述または保証もせず、いかなる責任も負わない。

11.譲受人は、代理人が代理人の名義で行動することを指定し、権限を行使し、融資文書条項が代理人に付与する権限と、合理的に付随する権力とを行使する。

12.譲受人は、その条項に従って融資契約条項および他の融資文書に従って、貸主として履行されるすべての義務を要求することに同意する。

13.譲受人は、適切と思われるすべてのファイルおよび情報を受信し、この譲渡および仮定を行うために、クレジット分析および決定を自ら行うことができることを確認する。

14.譲受人は、本契約署名ページにおいて、その名称の下に列挙された事務所をその通知の住所として指定する。

15.本譲渡および仮定の発効日(“効力発生日”)は、(A)本譲渡および仮定を実行すること、(B)本譲渡および仮説を代理人に送達すること、および(C)譲渡者が即時利用可能な資金で支払う金#ドルを受領すること、の中で最も遅い日としなければならない[_____________]この金額は譲渡された権利の購入価格を代表する

16.代理人が本譲渡及び仮定を受けた後、発効日から：(I)譲受人は、発効日前に保有していた融資協定及び他の融資文書項目の権利及び義務に加えて、本譲渡及び仮定に基づいて譲渡者に譲渡された融資協定及び他の融資文書項目の下の権利及び義務を有し、(Ii)本譲渡及び仮定に規定された範囲内で、譲渡者は、本譲渡及び仮定に基づいて譲渡者に譲渡された他の融資文書項目における権利及び義務を放棄しなければならない。

17.発効の日から後、代理人がこの譲渡および負担を受けた後、代理人は、本協定によって譲渡された権利に関連するすべての金(元金、利息、および関連費用のすべての支払いを含むが、これらに限定されない)を譲受人に支払わなければならない。譲渡者が本譲渡及び譲渡者に譲渡された利息又は費用の任意の支払いを受信又は受領した場合、その利息又は費用は、発効日後に発生し、譲渡者は、その金を譲受人に分配しなければならない。譲受人が受領または受領した任意の利息または費用が、本譲渡および仮定が譲受人に割り当てられた利益に起因することができない場合、または発効日または前に計算された利息または費用に基づいて、譲受人は、このお金を譲受人に割り当てなければならない。

18.この譲渡および仮定は、ニューヨーク州で交付および受け入れられるべきであり、法律紛争原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法(ただし、国立銀行に適用される連邦法律)に従って締結され、その管轄される契約に適用されるものとみなされるべきである。

[ページの残りはわざと空にしておく]

発効の日から、双方は正式に許可された役人に本譲渡と仮説を実行することを手配したことを証明した。

2ローン契約の要件の範囲内にあります。

添付ファイルA

借り手：RNGRエネルギーサービス会社、有限責任会社、ランガーエネルギーサービス会社、有限責任会社、激流エネルギーサービス会社、有限責任会社、蘭傑エネルギーレンタル会社、有限責任会社、蘭傑エネルギー不動産会社、有限責任会社、Academy油田賃貸会社、有限責任会社、ランガーエネルギー設備会社、有限責任会社、Bravo Wireline、有限責任会社、愛国者完成解決方案有限責任会社と蘭傑エネルギー買収会社、有限責任会社

融資協定の記述：2021年9月27日に、借主、他の貸手、貸手が“貸手”として、貸手としての代理人(以下、“代理人”と略す)と締結される(時々改正、再説明、補足、または他の方法で修正される)。

分配の権利：

付表1.3

至れり尽くせり

融資と保証協定

ある濃度制限

別表7.34

取引終了後の事項