証拠品(A)(5)(D)

グリンドル·ホールディングス
略称：GRINSHIP
シンガポールに登録して、登録番号は201731497 Hです
JSE共有コード：GSH
ISIN: SG9999019087
ナスダック世界ベスト市場が初歩的に発売された
JSEマザーボードに2回上場

 

以下の方面に関する見積書類を発行する

自発的に条件付き現金要約

Grindrod Shipping Holdings Ltd.(“Company”または“Grindrod”)の株主は、Grindrodが2022年10月12日に証券取引所報道所(“SENS”)に掲載された公告を参照し、その後、2022年10月13日と2022年10月17日にSENSに関する公告を発表し、内容はテイラー海事投資有限会社(“TMI”)の完全子会社Good Falkirk(MI)Limited(“Good Falkirk”または“要約”)が提出する自発的条件付き現金要約(“要約”)に関連している。Grindrod資本のすべての発行済み普通株式(“株式”)について(要人が保有する株式と国庫で保有する株式を除く)。

 

本明細書で別に定義されていない大文字の用語は、以下に参照する買収カプセルに与えられた意味を有するべきである。

 

見積書類を発表する

 

TMI，要人，Grindrodは，要約の全条項と条件を含む買収要約(“買収要約”)やその他の関連文書が2022年10月28日(金)に発表され，Grindrod株主リストに名前が現れた株の記録保持者 に郵送されていることを喜んで発表している.

 

購入要約およびその他の要約に関する文書や文書は，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)のサイトで無料で提供され，サイトはwww.sec.govである.三井物産および/または要人が米国証券取引委員会に提出した要約に関するすべての文書のコピーは，三井物産のサイトで無料で提供され，サイトはwww.taylormaritimeInvestments.com/Investors-Center/株主情報/である.Grindrodが米国証券取引委員会に提出した添付表14 D-9に関する入札/推薦書、購入要約および他の文書のコピーもGrindrodのサイトで無料で提供され、サイトはwww.grinshipping.com/Investorrelationshipである。

 

また、Georgeson LLCは要約の情報代理も担当し、ノースカロライナ州のComputer Share Trust Companyが要約の保管人を担当しています。要約のファイルや問題については、Georgeson LLCに直接ファイルや問題を要求してください。住所：ニューヨークアメリカ通り1290号、ニューヨーク9階、NY 10104、または電話(866)695-6078(無料)。

 

Grindrodの株主は、要約を受け入れるスケジュールを含む、買収要約、添付表14 D-9上の入札/推薦声明、および米国証券取引委員会に提出された他の関連文書の詳細を活用しなければならない。

 

要約の主な条項と条件

 

購入要約は，要約の条項と条件，および要約の実施形態を詳細に説明した.

 

南アフリカ準備銀行の承認によると、契約する条件が満たされれば、GrindrodはJSEでその株式を保有·入札する株主(“JSE株主”)は、南アフリカランドの1株21.00ドルに相当する要約価格を受け取る。ZARとドルの間の変換率は午前9：00に固定されなければならない。(ロンドン時間)(“関連時間”)満期日(“関連日”)を要約した後の南アフリカ営業日(“関連時間”)には，関連する 時間にBFIX固定入札金利を適用する.BFIX固定入札金利は、ブルームバーグが関連する日付の関連時間に公表したドル−ZARブルームバーグ外国為替相場データでなければならない(関連日にドルをZARに変換するために必要な任意の流動性割増を達成するために合理的に調整される)。

契約する条件が満たされた場合、要人は1株当たり21.00ドルの要約価格を要約株主に支払うが、会社は株主がその株式を要約するか否かにかかわらず、特別配当の記録日にその株主に特別配当金を支払う(定義は後述)。

 

競争法1998年第89号(改訂本)の規定によると、この要約で考慮されている取引は2022年9月7日に中間合併通知競争委員会として通知されており、競争委員会は2022年10月19日に当該取引が無条件承認されたことに関する通知を受けていることに留意されたい。

 

日本証券取引所株主が求めている行動

 

初期見積期間(“初期見積期”) は2022年10月28日に開始され，夜11：59で締め切られた。(ニューヨーク時間)2022年11月28日(午前6時59分)(南アフリカ時間)2022年11月29日(“満期期間”)、または延期の遅い時間および日付。要約の任意の延期後、可能な場合には、以前に手配された満了時間後の次の営業日の午前9時 (ニューヨーク時間)よりも早く公告される。

 

満期日までにすべての要約条件が満たされていれば，要人は有効入札済みかつ撤回されていないすべての株式を撤回不可能に受け入れて支払いを行うべきである.この受け入れ時間の後、要人は直ちにGrindrod株主に後続の要項期間を提供し、その間、以前有効な要約がなかったGrindrod株主はそうすることができる(“その後の契約期間”)。その後のサービス期間は少なくとも15(15)営業日まで続くだろう。

 

中央証券ホスト参加者(“CSDP”)、ブローカーまたは他のエージェントを介してあなたの株を持っているJSE株主であり、入札参加要約を希望する場合は、CSDP、ブローカーまたは他のエージェントに連絡し、あなたの株式の入札について指示してください。関連仲介機関は、Grindrod株主のコミュニケーションのために、このような仲介機関が直ちに受け入れ意見をホスト機関に伝達することを可能にするために、より早い締め切りを設定する可能性があることに注意されたい。したがって、CSDP、仲介人、または他のエージェントを介して株を持っている場合は、要約を受け入れ、その仲介業者が伝えた日付を遵守しなければならない締め切りに関する情報を取得するために、関連仲介業者に連絡しなければなりません。これらの日付は、本公告や買収要約に明記されている日時とは異なる場合があります。

 

指示性見積スケジュール

 

指示的見積スケジュールについての説明：

 

1.	以上の日時は指示的な日付であり，変更があれば変更される可能性がある.契約する条件が上記満了時間前に満たされたり放棄されたりできなかった場合(許可されていれば)、要件期間は実行プロトコルの条項によって延長することができる。どんな変化もSENSで発表される予定だ。

2.	南アフリカの決済慣行については、JSE株主が初期契約期間内にその株式を要約に提出する記録日は満期時間と同じでなければならない。見積もりがすべての面で無条件であると発表された場合、この記録的な日付は2022年11月28日月曜日に行われる。

3.	CSDPまたは仲介人が要約中にあなたの株を提供するように指示した場合、要約が無効になるまで、指示されたbr日からあなたの株を取引することはできません(有効に要約を撤回しない限り)。

4.	初期契約期間内に、満期時間前のいつでも入札した株を撤回することができます。その後の発売期間中は、いかなる引き出し権も適用されません。

5.	JSE株主はその後の要件期間内に株式を提出し，要人がその要約株式を受け入れた後，実行可能な範囲内で早急に支払い対価brを得るが，どうしても6(6)個の南アフリカ営業日を超えてはならない。

特別配当の発表

 

当社の株主はこの通知を謹んで、当社の取締役会は2022年10月28日に特別配当金を派遣することを発表し、1株当たり5.00ドル(“特別配当”)を発行し、特別配当金を派遣することは、要約が満たされたり放棄したりする条件に依存しなければならない(例えば、br許可のように)、撤回不可指示を出して当該などの特別配当を発行する条件は除外する。

 

株主は、以下の特別配当に関する重要な日付(要約プログラムとして設定された指示的スケジュール に関連して読み、特別配当金はその一部である)に注意してください

 

特別配当時刻表付記：

1.	特別配当スケジュールのどんな変化もSENSで発表されるだろう。

2.	Grindrod株主はJSEが株式を保有する特別配当金を設定されたレートで南アフリカランド に変換し、上述したように午前11：00までにSENSを通じて公表した。(南アフリカ時間)2022年11月22日(火)取引の最終日。

3.	2022年11月23日(水)から2022年11月25日(金)まで(前半2日を含む)には、ナスダックと南アフリカ登録所の間での振替は許可されません。

南アフリカの住民株主に提供される特別配当に関するその他の情報

 

1.	会社税務番号：201731497 H。

2.	2022年10月31日現在、会社は普通株19，310，024株の普通株を発行しており、会社は313，531株の在庫株を持っている。

3.	南アフリカ準備銀行は特別配当金の承認を受けた。

4.	特別配当金は、シンガポールからの分配可能利益備蓄から当社が分配し、南アフリカ分冊株式を保有する南アフリカ住民株主の“外国配当金”とみなされる(定義は1962年南アフリカ所得法第58号参照)。

5.	シンガポールは配当金に源泉徴収しない。

6.	当社は、南アフリカ支店の株式を保有する南アフリカ住民株主宣派及び支払われた配当金に20%の南アフリカ配当税(“南アフリカ配当税”)を支払う必要があります(いかなる適用免除も受けています)。SA DWT免除を受けない南アフリカ住民株主への純配当金は午前11：00にSENSで発表される。(南アフリカ時間)、および特別配当金を南アフリカランドの為替レートに変換する。

7.	配当金は南アフリカDWTを差し引いて純支払いされ、差し押さえられて南アフリカ税務署に支払われるだろう。配当の実益所有者が、南アフリカとその税務住所国との間の任意の関連する二重課税協定により、彼らが免税または減税を受ける権利があることを証明するために、管理された仲介機関(ブローカー、CSD参加者、指定された会社または当社の譲渡秘書)に必要な文書証明を提供しない限り、彼らは減税を受けることができるか、または減税を受ける権利がある場合、配当金のSADWTを源泉徴収しなければならない。

前向きに陳述する

 

本公告には、契約者が自発的に条件付き現金要約を提出して当社の全株式のうち発行された普通株(要人が保有する株式と国庫で保有する株式を除く)に関する前向きな陳述が含まれており、この要約は重大なリスクと不確実性に関連しており、いかなる実際の結果も当該等の陳述と明示的または暗示的な とは大きく異なる可能性がある。

 

本公告では、歴史的事実に関する記述を除いて、他のすべての表現は前向き表現であるか、または前向き表現である可能性がある。 前向き表現は、“求める”、“予想”、“予想”、“推定”、“信じる”、“計画”、“プロジェクト”、“計画”、“戦略”、“予測”、および“将”、“将”、“すべき”、“可能”のような類似の表現または未来または条件動詞の表現を含むが、これらに限定されない。“可能”と“可能”です。これらの陳述は、会社またはTMIおよび要人(状況に応じて)の将来の現在の予想、信念、希望、意図、または戦略、および現在入手可能な情報からの仮定を反映する。

 

これらの展望的陳述は、限定される訳ではないが、予想される時間枠内で、または要約完了条件を完全に満たしていないか、または放棄する条件を含むリスクおよび不確実性の影響を受け、どの程度の当社株主が任意の要約に株式を提出するかの不確実性、および達成された取引が完了していない可能性を含む。

 

このような展望的陳述は未来の業績やイベントの保証ではなく、既知と未知のリスクおよび 不確定性に関連する。したがって、実際の結果は、このような前向きな陳述に記載されているものとは大きく異なるかもしれない。株主と投資家はこのような展望的陳述に過度に依存してはならず、TMI、要人とbr社はすべていかなる前向き陳述を公開更新或いは改訂する義務を負わないが、いかなる適用された法律法規及び/又は任意の他の規制機関或いは機関を遵守しなければならない。

 

重要な情報

 

本通信は参考に供するだけで、推薦意見ではなく、当社の任意の株式或いは任意の他の証券を売買する要約でもなく、天美及び要約人が2022年10月28日にアメリカ証券取引委員会に提出した期限通りの入札要約声明及びその他の必要書類、付表14 D-9の募集/推薦声明及びその他の必要な文書を代替することもできない。当社の株式を買収するオファー及び要約は、要約購入及び関連する要約買収材料のみに基づいて作成される。入札要約宣言には，購入要約や何らかの他の要約文書(時々更新·修正される場合がある)と，添付表14 d-9上の入札/推薦声明には重要な情報が含まれている.すべての株式保有者がこれらの文書をよく読むことを提案します。重要な情報が含まれているので、株式保有者は買収要約について任意の決定を下す前にこれらの情報を考慮すべきです。購入要約および要約に関する募集/推薦声明やその他の届出文書は，米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで無料で取得できる.三井物産および/または要人が米国証券取引委員会に提出したファイルコピーは，三井物産のサイトで無料で取得でき，サイトは，www.taylormaritimeInvestments.com/Investors-Center/株主情報/である.購入要約、添付表14 D-9の募集/推薦声明および会社がアメリカ証券取引委員会に提出した他の書類のコピーは会社のウェブサイトで無料で取得することができ、サイトは：www.grinshipping.com/Investorrelations.また、, 株式保有者は，以下のように入札要約資料を無料で取得することができる：連絡要約情報代理Georgeson LLC，アドレス：1290 Avenue of the America Avenue，9 Floor New York，NY 10104，または電話(866)695-6078(無料).

管轄区域を提供する

 

購入要約下の要約は、米国、シンガポール、南アフリカ、その他の管轄区で同じ条項で提出された単一要約の一部であり、これらの司法管轄区では、要約は合法的に延長することができる。

 

責任書

 

当社の取締役(本通信の準備作業を監督することを許可されている可能性のある取締役を含む)はすでにすべての合理的な慎重な措置を取って、本通信が述べた事実及び表現されたすべての意見がすべて公平と正確であることを確保し、しかも本通信はいかなる重大な事実を見落としていないため、本通信に掲載されたいかなる陳述も誤解を招くことができる；当社の取締役はすでに共同及び個別に相応の責任を担っている。本通信における任意の情報が公表されているか、または公開されて取得可能なソースから抜粋または複製されている場合、またはTMIまたは要人から取得された場合、当社取締役の唯一の責任は、そのような情報がソースから正確かつ正確に抄録または(場合に応じて)正確にbr}に反映または複製されることを確実にすることである。当社取締役は三菱または要人に関するいかなる資料や三菱または要人が表明したいかなる意見に対してもいかなる責任も負いません。

 

取締役会の命令によると

 

2022年10月31日

 

スポンサー：Grindrod Bank Limited

 

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