添付ファイル10.2

取締役会は合意を観察した

本取締役会観察プロトコル(本“合意”)の日付は2022年10月28日であり，Castle Creek Capital Partners VIII，L.P.(“所有者”)，Hanover Bancorp，ΣInc.(ニューヨークの会社(“当社”)によって署名された。本プロトコルでは，所有者と会社をそれぞれ“一方”，共通して“側”と呼ぶ.本プロトコルで用いられるが定義されていない大文字ターム は，“交換プロトコル”(定義は以下参照)でこのようなタームに与えられる意味と同じであるべきである.

適用される銀行規制に基づいて、Castle Creekは適用された規制の承認を求めない場合、会社が投票権を持つ証券の9.9%の所有権(“敷居”) を超えてはならない

本合意を実行するとともに、保有者が敷居を超えずに会社の株式を個人的に協議購入することを容易にするために、会社は交換協定(“交換協定”)を締結することに同意し、 これに基づいて、会社は、会社の普通株のある株式を交換するために、A系列転換永久優先株(“Aシリーズ優先株”)の株式を所有者に発行する

このことから、取引所協議が行う予定の取引(“成約”)の完了については、保有者および当社は、いくつかの会社の管理に関する了解を含む当事者間のいくつかの了解を明らかにしたい。

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，善意と価値のある代償から，受信され十分に履行されていることを確認し，双方は以下のように同意した

文章I.パネルオブザーバー

1.01]第1.01節当社は、取引終了日から終了後、所有者とその共同会社の合計が当時発行されていた会社の普通株式(“最低所有権”)の少なくとも4点9%(4.9%)の実益所有者である限り、当社は所有者が指定した人(“観察者”)を当社とその全資本付属会社ハノーバーコミュニティ銀行(“銀行”)取締役会(“取締役会”)の会議に招待すべきであり、brは適用されるように、投票権がなく、参加しない観察者として出席しなければならない。観察者に対する株主の指定は会社が合理的に受け入れなければならない。会社はMichael Thadenまたは所有者の任意の責任者または管理担当者 をオブザーバーとして指定することを会社が受け入れられると見なすことに同意した。オブザーバーはbr取締役会またはその任意の委員会に提出された任意の事項について投票する権利がない。当社は、取締役会メンバーと同様の方法で各取締役会会議の書面通知を観察者に発行し、取締役会メンバーにそのような材料及び情報を提供すると同時に、観察者にすべての書面及びその他の情報を提供しなければならない(ただし、観察者 に任意の秘密の監督情報を提供してはならない)、観察者が観察者として取締役会に出席するすべての会議 を許可しなければならない。もし会社や銀行が書面で会議の代わりに行動することを提案したら, 当社又は銀行は、当該同意書の発効日前に観察者に書面で通知し、その行動の性質及び実質を説明し、その同意書の提案文を含むものとしなければならない。本項1.01節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、 (I)オブザーバーは、独立取締役のみからなる実行会議から除外することができ、(Ii)会社、銀行、取締役会は、任意の情報を隠蔽する権利があり、以下の場合、観察者を任意の会議またはその一部の会議から除外することができる：(br}弁護士の提案の下で、(A)イは、当事者と弁護士との間の弁護士−顧客特権を保護するために必要である。または(B)任意の適用法律または適用法律下の任意の受信要件に違反することを回避するために、当社または当行は、brを必要とするが、会社または銀行は、 または違反(状況に応じて適用される)を損なわない(場合によって適用される)このような弁護士-顧客特権、受託要求、または法律を適用することを損なわないように、商業的に合理的な努力をして、これらの情報を観察者に提供しなければならない。所有者が最低 所有権権益を所有しなくなった場合，所有者は本項1.01項の下のさらなる権利を所有しなくなる.

第1.02項では、本項Iにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役会は、取締役会会議の一部の会議から観察者を除外することができ、取締役会が(I)所有者に直接関連する任意の事項を検討すること、または(Ii)FRB、連邦預金保険会社またはニューヨーク州金融庁との任意の試験または他の秘密通信を検討することを前提としており、いずれの場合も、法律または法規の要求が適用される範囲内であることができる(br}は会社の法律顧問によって合理的に決定される)。

第1.03節の保持者 は、その観察者から得られた任意の情報を秘密にすることを約束し、同意し、その観察者に提供されたすべての情報を秘密にして受託的に行動することに同意させ、それぞれの場合、(I)そのような情報(I)当該側が以前に知っていたか、またはその当事者によって非秘匿的に所有されていない限り、(Ii)当該側に落ち度がないため、またはbr}公共領域になっている。(3)その後、提供された側によって他のソースから合法的に取得されるか、または(4)エンタルピーは、その当事者によって独立して開発され、このような情報は使用されない。ただし，上記の はオブザーバーが所持者と何の情報も共有することを禁止しないことを前提としている.本プロトコルの当事者はここでbrを確認し，彼らの代表や関連会社も知っていることを確認し，米国証券法は，会社に関する重要な非公開の情報を持つ者がその会社の証券を購入または売却することを禁止していることや，その情報を合理的に予見可能な場合に他の誰にも伝えることを禁止していることを知っている.この場合，その人はそのような証券を購入または販売する可能性が高いため，保持者と保持者は観察者に会社のインサイダー取引政策の遵守を促すであろう.

II.雑項

第1節2.01節では に対応するコンテンツを実行する.本プロトコルは、複数のコピーを有することができ、異なる当事者によって異なるコピーで署名することもでき、 各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて、1つの同じプロトコルのみを構成する。

第2.02節バインディング 効果.本協定は、会社、所有者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有する。本プロトコルが明確に規定しているbrを除いて、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人以外の誰にも権利または利益を付与すると解釈してはならない。

第二項2.03節に譲渡する。 は他の各方面の事前書面の同意がなく、いずれか一方は本協定及び本協定項の下の権利と義務を譲渡することができない；ただし、規定は、所有者が本協定及びその権利を自社の満足な形及び実質書面で本協定条項の制約を受けることに同意した任意の関連会社に譲渡することができることを規定する。また、このような譲渡は、本合意項における所有者の義務を解除してはならないと規定している。

[2.04]修正案； は終了します。双方の書面による同意なしに、本協定を修正または修正してはならず、書面でいずれか一方が署名しない限り、いかなる棄権も一方に対して効力を発揮しない。所有者(およびその関連先)が最低所有権権益を持たなくなった場合，本プロトコルは自動的に終了し，いずれも行動しないが， ≡1.04節と≡2.02節から≡2.07節は本プロトコルの終了後も有効である.

第2.05節の分割可能性。 本プロトコルの任意の条項が任意の司法または行政当局によって無効または実行不可能と宣言された場合、任意の他の条項および合意全体の有効性は、それによって影響を受けてはならない。

第2.06節管轄法；司法管轄に従う。本プロトコルおよび本プロトコルのために生じる、または任意の方法で本プロトコルに関連する任意のクレーム、係争または係争、双方の関係、本プロトコルまたは本プロトコルに起因する取引および/または本プロトコルの下での双方のそれぞれの権利および義務の解釈および/または強制実行、または前述に関連する任意の方法での権利および義務の実行は、有効性、解釈および効果を含むニューヨーク州法律の完全な管轄を受けなければならない。(ニューヨーク州または任意の他の司法管轄区域の)法律の衝突に影響を与えるいかなるbr原則または規則に影響を与えることなく、このような原則は、別の管轄区の法律の適用を許可または要求する範囲内である。各当事者は、ニューヨーク州裁判所および控訴裁判所の排他的管轄権を受け入れ、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続(契約、侵害、または他の態様にかかわらず)については、裁判所に控訴管轄権があり、br訴訟または手続に同意するすべてのクレームは、このような裁判所で審理および判断され、そのような裁判所の個人管轄権に従うことができ、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意のこのような訴訟または手続を提起しないことに同意することに同意する。各当事者は、そのために提起された任意の訴訟または訴訟を維持するための任意の不便な裁判所のいかなる抗弁も放棄し、任意の他の当事者が必要とする可能性のある任意の保証、保証、または他の保証を放棄する。すべての側が最終的な, このように提起された任意の訴訟または手続きにおいて控訴できない判決は決定的でなければならず、訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行されてもよく、撤回不可能に同意することができ、これらの最終判決については、控訴または本合意に関連する控訴を受理してはならない。ただし，本項2.07節のいずれの内容も，法的に許容される任意の他の方法で法的手続きを履行する権利に影響を与えない.

(2.07)陪審裁判を放棄する。本合意当事者は、法律で許可された最大範囲内で、本合意項の下または(B)前項で生じる任意のクレーム、要求、訴訟または訴因の権利を放棄するか、または(B)本合意または本合意に関連する取引または本合意に関連する任意の取引、または本合意との交渉、実行または履行に関連する権利を放棄するか、それぞれの場合において、現在存在しているか後に発生しているかにかかわらず、契約、侵害、株式、その他を問わず。本合意の双方は、このようなクレーム、要求、訴訟、または訴訟の原因は、陪審員なしで法廷裁判によって決定されるべきであることに同意し、同意し、この合意の当事者は、陪審員によって裁判されるその権利を放棄することに双方が同意する書面証拠として、本プロトコルのコピーを任意の裁判所に提出することができる。

[署名ページは以下のとおりである]

双方が本協定に署名したことを証明し，本協定は上記で初めて明記された日から発効する.

[署名ページは取締役会観察協定に達した]