添付ファイル3.1

会社登録証明書改訂証明書

のです。

ハノーバー銀行

指定

A系列変換可能永久優先株

“ニューヨーク商業会社法”によると第805節{br

1つ目：Hanover Bancorp，ΣInc.

第二：国務院に会社登録証明書を提出する日は2015年12月22日。

第三：会社登録証明書第四条第一条(Br)条は、会社が発行する権利のある株式総数を変更するために改正される。当社が現在発行を許可している株式のうち、17，000，000株が普通株であり、1株当たり額面0.01ドル(以下、“普通株”と略す)、15，000，000株が優先株であり、1株当たり額面0.01ドル(以下、“優先株”と略す)である。 現在発行が許可されている普通株のうち、7，296，624株が発行されており、9，703，376株が発行されていないことは今回の改訂により変更されることはない。現在認可されている優先株のうち，発行株式はなく，未発行株式は15，000，000株である.

同社はまた、1株当たり1ドルの額面150，000株のAシリーズ優先株を含む新しい株式カテゴリを作成する予定だ。したがって、15万株の優先株流通株があるだろう。第四条会社登録証明書第四条現在修正し、以下のように再記述する

第四：株 を優先株と普通株に分け、そのうち17，000，000株が普通株、1株額面が0.01ドル(“普通株”)、15，000，000株が優先株、1株額面が0.01ドル(“優先株”)である。

優先株の株は時々1つ以上のシリーズで発行される可能性がある。当社の取締役会は、時々1つまたは複数の決議案を通過して、各シリーズに含まれるべき株式数を決定し、任意の一連の権利、特典、特権および制限の付与および適用を決定および変更し、任意の優先株式シリーズの指定を決定することを許可している。当社取締役会は、当社取締役会のいずれか又は複数の決議に規定されている制限及び制限範囲内で、(ただし、当該シリーズ当時発行された株式数を下回らないが)最初にシリーズ株式を発行した後の任意のシリーズの株式数を増加又は減少させることができる。

A系列変換可能永久優先株

1.ΣΣ定義。

2.閾値名； 株式数。発行されたシリーズ優先株を許可し、“Aシリーズ転換永久優先株”と命名します。A系列優先株の授権株数は150，000株である。 シリーズ≡A優先株の額面は1株1ドルである.イAシリーズ優先株の各株には、本明細書に記載された名称、br}優先株、転換または他の権利、投票権、制限、配当制限、資格または償還条項または条件がある。A系列優先株の各株は、それぞれの点でA系優先株の他の各株と同じである。

3.Aシリーズ優先株が格付けされるPariはPassu普通株は、配当金または割り当ての支払いに関連しており、現金、証券、オプションまたは他の財産での支払い、および株式、承認株式証、証券または他の財産(総称して“配当”)を比例的に購入する任意の権利(br}普通株を発行、付与または販売しても、すべての株が適用配当記録日(または記録日が確定していない場合)の直前に、 すべての株式が第5節に従って変換されたと仮定する。この配当金を取得する権利のある普通株式保有者の記録が決定される日)。したがって、株A系列優先株の記録保持者は、取締役会が発表したときに普通株式数と同じ1株当たり配当を得る権利があり、A系列優先株の株式は普通株 に変換され、普通株または任意の他の種類または系列の配当金の配当金に対する配当金は支払われないPariはPassuA系列優先株に普通株と同じ配当金 を同時に支払わない限り、その金額は、ΣA系列優株の1株当たり金額であり、(A)1株当たりの普通株について発表および支払いされた1株当たり配当金および(B)ΣA系列優先株に変換可能な普通株式数(ΣA系列優先株への変換のいかなる制限も考慮しない)の 積に等しいしかし前提は普通株のみで支払う普通配当が発表された場合、A系列優先株の保有者はA系列優先株の株のみで支払う株式配当を得る権利があり、配当の割合は普通株保有者が受け取った普通株式数と同じである。A系列優先株で支払われた配当は、取締役会で決定された適用記録日にA系列優先株の記録保持者に支払われ、この記録日は普通株等値配当の記録日 と同じとなる。取締役会が普通株の任意の配当金を支払うことを発表または支払いしない場合、ΣAシリーズ優先株の保有者はいかなる配当も得る権利がない。

4.資産の清算。

(A)等級。 清算、清算及び解散時の権利については、ハA系列優先株の支払権は、(I)優先株又はハA系列優先株又は普通株より優先する会社の他のすべての証券の副次的地位及び副次的地位、並びに(Ii)にランクされるジュディ·パassu普通株の割合は、ΣAS-Convertedに基づいて計算される。 明確にするために、Aシリーズ優先株は、任意の破産、破産、清算または同様の手続きにおいて、当社に従属する一般債権者および二次債券保有者および自社銀行子会社の預金者に属する。

(B)清算 割当て.会社事務の清算、解散または清算が発生した場合、任意であっても非自発であっても、A系列優先株の保有者は、A系列優先株毎に会社資産または会社株主に分配するために利用可能な収益(資本でも黒字でも)を得る権利があり、 は、A系列優先株が属する誰かの権利に適合する場合には、(I)任意の認可および申告されたが支払われていない分配に相当する(“清算分配”) 清算、解散又は清算に関する場合(br})A系列優先株株式に関する配当及び(Ii)株A系列優先株に関する株式保有者が当該等清算、解散又は清算時に当時適用された転換比率で普通株 に変換された場合(この時間転換株A系列優先株 所有株式を想定し、転換株A系列優先株のいかなる制限も考慮せずに)について株式保有者が株式に関する金額を徴収する。以上の条項Σ(Ii)に規定されているA系列優先株と普通株式保有者のすべての清算分配は、引率 で保持者に割り当てられる。

(C)清算ではなく、合併、合併、および資産の売却。本節4の場合、会社 と任意の他の会社または他のエンティティとの合併または合併は、Aシリーズ優先株保有者がその株式によって現金、証券または他の財産の合併または合併、または売却、レンタルまたは交換(現金、証券または財産で交換する)会社のすべての またはほとんどの資産を含み、会社の清算、解散または清算を構成しない。

5.オスミウム変換。

(a)      General

(B)は 変換後に発行可能な株式を予約する.会社は、許可されているが発行されていない普通株式から、Aシリーズ優先株変換を達成するためにのみ使用される普通株式数 を随時保持し、この数の普通株式は、時々、発行されたすべての株Aシリーズ優先株の変換を達成するのに十分である。いつでも発行されていないが発行されていない普通株式の数が、当時発行されていなかったすべての系列ΣA優先株の変換を達成するのに不十分である場合、会社は、その法律顧問が必要と考える行動をとり、その許可されているが発行されていない普通株式数を、その目的を満たすのに十分な株式数に増加させる。

(D)エンタルピーは の減値がない.当社は、その会社の登録証明書を修正することによって、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、当社が本合意の下で遵守または履行すべき任意の条項の遵守または履行を回避または回避しようと試みることはないが、常に善意の協力に基づいて本節5のすべての条項を実行し、Aシリーズの優先株保有者の株式交換権利を減値から保護するために必要または適切な行動をとるであろう。

(E)エンタルピーコンプライアンス 法.当社がAシリーズ優先株を転換する際に交付義務のある任意の証券を交付する前に、当社は、任意の連邦および州の法律および法規を遵守するために合理的な最大限の努力を行い、任意の政府当局にそのような証券を登録するか、または任意の政府当局の許可または同意を得てそのような証券を交付することを要求しなければならない。

(F)株を上場する。当社は、普通株がいつでも任意の国の証券取引所で取引されている場合、当該取引所の規則が許可されている場合は、普通株が当該取引所に上場する限り、A系列優先株を転換した後に発行されたすべての普通株を上場して上場を維持することを約束し、同意する。しかし、このような取引所の規則により、当社がこのような普通株の上場を、本取引所の規定により初めてA系列優先株を普通株に変換することを要求する場合には、当社は、このような取引所の要求に応じて、A系列優先株に変換する際に発行可能なこのような普通株を上場する。

6.ワンタン調整。

(A)エンタルピー組合せ または普通株式部門。会社が任意の時間または時々に普通株をより多くの数の株式に分割する場合(株式分割、再分類、または他の方法によって、普通株式配当金または任意の株式を買収する権利ではない)、または発行された普通株が再分類、逆株式分割または他の方法によってより少ない数の普通株に統合または合併される場合、事件の直前に有効なAシリーズ優先株1株当たりの配当金、清算および転換権は、：このようなイベントが発効すると同時に、そのようなイベントは適宜比例的に減少または増加される。

(B)Σ≡再分類， 交換または置換.普通株が任意の他の1つまたは複数の株式カテゴリの同じまたは異なる数の株式に変更された場合、資本再編、再分類、または他の方式(以上▲6(A)節で で規定される株式の分割または組み合わせを除く)、(1)有効な株式交換比率は、このような取引が発効しながら調整され、 は、株A系列優先株の1株当たり株を変換することができる。A系列優先株保有者が本来獲得する権利を持っている普通株数の代わりに、このような他の1つまたは複数の株式カテゴリの株式数は、(I)当該取引で得られた他の1つまたは複数の株式カテゴリの株式数および(Ii)当該取引の直前に当該株A系列優先株の株式を普通株式数に変換することができる普通株式数(ΣA系列優先株への変換を考慮しない)および(2)その時点で有効な配当および清算分配権に等しい。A系列優先株の1株当たり株は、A系列優先株の保有者が本来獲得する権利がある普通株式数ではなく、このような取引が発効しながら調整される, (I)Σ普通株保有者に等しい場合、取引で得られる他の1つまたは複数の株式カテゴリの株式数と、(Ii)ΣA系列優先株に等しい株式が、取引直前に変換することができる普通株数(ΣA系列優先株への変換のいかなる制限も考慮しない)との積である。

(C)調整したΣ.証明書 .本条項によれば、6による調整または再調整が発生するたびに、会社は、本条項に基づいて迅速に調整または再調整を計算し、会社の総裁(または他の適切な者)によって署名された証明書を各A系列優先株保有者に提供し、その等の調整または再調整を列挙し、その調整または再調整に基づく事実を詳細に説明する。当社は、任意の時間に任意のAシリーズ優先株保有者の書面要求に応じて、当該保有者にbr類証明書を提供又は手配し、(I)当該等の調整及び再調整、及び(Ii)普通株式数及びΣA系列優株転換時に受信する他の財産金額(あればある)を列挙する。

7.資産の再編成、合併、合併、または売却。通常株式の資本再編(第6節に規定する株式分割、合併、再分類または交換を除く)が任意の時間または時々発生する場合、または会社が他の会社と合併または合併し、または会社の全部またはほぼすべての財産および資産を任意の他の人に売却する場合、その再編、合併、合併または売却の一部として、A系列優先株の保有者は、その後、A系列優先株転換時に当該等の合併又は合併又は売却により生成された会社又は後継会社の株式又は他の証券又は財産の株式数を取得する権利があり、その数を保有する普通株を交付可能な保有者は、A系列優先株を転換する際に、当該等資本再編、合併、合併又は売却から獲得する権利がある(A系列優先株変換のいかなるbrにも制限されない)。

8.第4項に基づく清算が償還とみなされない限り、会社又は株A系列優先株の所有者は、いつでもA系列優先株を償還してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、当社はAシリーズ優先株保有者との自発的な取引でA株を買い戻したり、他の方法でA株を買収することは禁止されないが、適用される規制資本要件を含む任意の適用可能な法律または法規要件を遵守しなければならない。買い戻しまたは他の方法で買収した任意のAシリーズ優先株は会社がログアウトすることができ、その後、会社の任意の系列優先株の株式として再発行することができる。

9.権利を投票する権利。Aシリーズ優先株の保有者は、法律が時々 を要求しない限り、何の投票権もないだろう。A系列優先株保有者が普通株流通株保有者と単一カテゴリとする権利があると法律で規定されている場合、会社株主に提出して行動したり、価格の任意およびすべての事項 を行って投票(投票または書面による同意)を行うことができれば、ΣAシリーズ優先株1株当たりの投票権は、5節により普通株に変換できる普通株数に相当する投票権を得る権利がなければならない。

10.保護条項。Aシリーズ優先株のいずれかの株式が発行され発行されている限り、本合意が別途要求されていない限り、当社は(合併、合併またはその他の方法を含む)Aシリーズ優先株の大多数の発行および発行された優先株保有者の承認(投票または書面同意)を得ることができず、(A)Aシリーズ優先株保有者の利益に変更または変更することによって提供される権利、優先株、特権または制限 を彼らに悪影響を与える。(B)イAシリーズ優先株の法定株式数を増加または減少させるか、または(C)任意の合意、合併または業務合併を締結するか、または任意の他の取引に従事するか、またはAシリーズ優先株保有者の任意の優先株または任意の相対または他の権利brを不利に変更するための任意の行動をとる。公開発表された株式買い戻し計画の一部としてではなく、普通株式保有者から直接普通株を買い戻すことを提案した場合、会社は、当該株式が買い戻し直前に普通株に変換された場合に、当該等保有者が取得する権利のある普通株数に基づいてA系列優先株株式を比例的に買い戻すべきである。

11.Aシリーズ優先株に関するすべての通知は書面で発行されなければならない。会社が発行を要求または許可したAシリーズ優先株に関するすべての通知は書面で発行しなければならない。もしアメリカ一級メールで前払い郵便料金の通知をAシリーズ優先株の所持者に送信する場合、その住所は会社の帳簿に表示されている最後のbrアドレスであり、最終的に正式に発行されたと推定されなければならない。しかしながら、返送のための任意の株を指定した所有者に郵送で通知又は通知のいずれかの欠陥を発行することができず、他のA系列優先株を買い戻す手順の有効性に影響を与えてはならず、また、A系列優先株保有者の承認の提出を要求する他の事項の有効性にも影響を与えない。

12.ワンタン記録保持者。法律で許容される最大範囲内で、会社は、Aシリーズ優先株の任意の株式の記録所有者がその真および合法的な所有者であることをすべての目的について認める権利があり、関連する明示的または他の通知が受信されるか否かにかかわらず、当該株式またはその株式またはその株式に関する任意の衡平法または他のクレームまたは権益を認めることを拘束されないであろう。

13.Aシリーズ優先株は、節5に従って変換されない限り、永久期限を持たなければなりません。

14.ワンタンには優先購入権がありません。Aシリーズ優先株の所有者は、会社の任意の株式、債務、引受権証または他の証券または権利を購入または引受する権利を有していないが、単独契約または合意によって1つまたは複数の株Aシリーズ優先株保有者にそのような任意のそのような権利を付与することができる。

15.Σ証明書 を交換します。任意の証明書が紛失、盗難または廃棄される場合、証明書が紛失、盗難または廃棄されたと主張する人がbrの事実の宣誓書を作成した後、会社が要求した場合、会社が債券を郵送し、金額は会社によって決定され、その証明書について提出される可能性のある任意のクレームを補償するために、会社または取引所エージェント(場合によっては)は、紛失、盗難または廃棄された証明書と交換するための代替証明書を提供する。

16..他の権利。本明細書に記載または適用される法律の規定を除いて、イAシリーズ優先株の株式には、配当、資格または権利に関する優先権、転換または他の権利、投票権、制限、br}制限がない。

17.契約の一般的な条項。上記のようなA系列優先株に関する規定に加えて、このようなA系列優先株 は、会社登録証明書 における優先株に関する一般規定を遵守し、享受する権利がある。

[ページの残りの部分をわざと空けておく ]

第四：証明書の修正は、ニューヨーク州商業会社法502(D)節 に基づいて取締役会の投票によって承認された。

会社は2022年10月17日の日曜日に授権者が正式に本証明書に署名したことを証明します。

改訂証明書

まとに命中する

会社登録証明書

のです。

ハノーバー銀行

(国内会社名を記入)

“商業会社法”第805節によると