展示品3.2
同前を付記する
のです。
ハノーバーコミュニティ銀行
文章が美しい
株主総会
例祭1.忘年会
当社の株主年会は毎年例年の最初の120日に取締役会で規定された日時にニューヨーク州ナッソー県の総事務所または取締役会が許可したニューヨーク州の任意の他の便利な場所で開催されなければなりません。会議の目的は，役員を選挙し，その審議に適切に提出することを処理することである。この会議の通知は、自ら配達または郵送、前払い郵便料金で、当該会議で投票する権利のある各株主に送信しなければならず、いずれの場合も、10(10)日未満であってはならず、かつ、その会議開催前の50(50)日を超えてはならない。任意の株主は、書面による会議の放棄または出席(直接または代表の委託にかかわらず)によって、その会議に関する任意およびすべての通知を放棄することができる。
[2.特別会議
法律で別途 が規定されていない限り、株主特別会議は取締役会が全取締役会の多数で採択された決議に基づいてしか開催できない。
任意の特別会議の通知 は、会議日の10日以上前に、各株主に最後に知られている住所 に個人配信または郵送で送信されなければならない。
特別会議通知 は，この会議で処理しようとする事務説明を掲載しなければならない.いかなる特別会議においても，会議通知に規定されている事項以外は，他の事項を処理してはならない。いかなる株主も、任意の特別会議を放棄する通知を書面で放棄するか、または自ら代表を会議に出席させることができる。
Section 3. Voting.
会議で投票する権利のある株主は、書面で指定された代表または書面で電子的に承認することができ、または株主または株主によって正式に許可された代理人によって適切に強制的に実行可能な電子署名方法で投票することができる。任意のファックス、電気通信、または他の信頼できる予約複製は、元の予約が利用可能な任意およびすべての目的のために使用することができるが、コピー、ファックス電気通信、または他の複製は、予約全体の完全な複製でなければならない。組織証明書には別の規定があるほか、株主ごとにその名義で会社の帳簿に登録されている株ごとに一票を投じる権利がある。
Section 4. Quorum.
いずれの株主総会においても，法規，組織機関証明書又は本規約に別段の規定があるほか，会で投票した3分の1の株式を代表する保有者に自ら又は委託して定足数を構成する権利がある。しかし，人数の少ない者は定足数を構成しなければ，十分な定足数が出席したり代表を派遣したりするまで時々休会する.定足数が組織会議の法定人数に達した場合， はどの株主もその後脱退することで定足数を打破することはない.
5.株主総会での議決。
任意の株主総会において、法規、組織証明書、または本規約に別段の規定がない限り、代表投票を自らまたは委託する多数票は、その会議に提出された任意の問題に応じて決定されなければならない。どんな問題でも棄権はこの問題に一票を投じたとみなされてはいけない。
6.株主総会で業務を行う。
(A) のいずれかの株主周年総会において、正式に提出された総会の事務のみを処理することができる：(I) または取締役会の指示の下で行われるか、または(Ii)関連事項について投票する権利があり、本項の6(A)に記載された通知手順に適合する任意の会社株主によって承認される。株主が年次会議で業務を適切に提出するためには，業務は株主行動の適切な標的に関係しなければならず，株主は速やかに書面で関連事項を会社秘書に通知しなければならない。タイムリーにするためには、株主の通知は書面でなければならず、年次会議日 以上の90(90)日前に会社の主な実行事務室に送達または郵送され、受信されなければならない。ただし、第1回年次会議または前年年次会議記念日の30(30)日前に行われた任意の後続年次会議であれば、直ちに、株主からの通知 は、10月10日の営業終了までに会社秘書が受信しなければならないこれは…。年会期日通知又は公開開示会議日の翌日。本附例本項及び次項については、公開開示は、任意の広く伝播されている商業ニュースサービス機関にプレスリリースを発行し、会議日を開示するものとみなされる。株主から秘書への通知は当該株主が署名し、株主が年次総会で提出しようとしているすべての件について明らかにすべきである：(I)株主が年次総会で株主の承認を提案する決議案の正確なテキストと、年次総会でこのような業務を展開する理由を提出する；(Ii)このような業務を提出する株主の名称と住所。(Iii)当該株主の実益が所有する自社株式の株式種別及び数 ；(Iv)当該株主の当該業務における任意の重大な権益；及び(V)提案された株主がそれと一致して行動するすべての他の実益所有者(例えば、ある)の名前又は名称、並びに当該他の株主の住所及びそれらがそれぞれ登録又は実益所有している株式の数とともに。本付例に何らかの逆の規定があっても、本節6(A)の規定に従っていない限り、年次会議でいかなる事務も提出または処理してはならない。事実がこの必要があることが証明された場合、会社の上級者または年次総会を主宰する他の者は、本節6(A)の規定に従って適切に事務を会議に提出しなかったことを決定し、会議に声明しなければならない, 会議が適切に提出されていないと判断された任意のこのようなトランザクションは処理されてはならない。
株主の任意の特別会議においては、取締役会又は取締役会の指示の下で会議を提出する業務のみを処理することができる。
(B)本附例に規定する手順に従って指名された者のみが取締役に当選する資格がある。会社取締役会選挙人の指名は、株主会議において行うことができ、株主会議において、取締役は、(I)取締役会又は取締役会の指示の下で選挙することができ、又は(Ii)第6(B)節に規定する通知手続に適合する取締役の会社株主を選挙する権利がある任意の会議で投票することができる。取締役会または取締役会の指示の下で行われた指名を除き、直ちに書面で会社秘書に通知しなければならない。直ちに、株主通知は、会議日前の九十(90)日以上に書面で会社の主要執行事務室に送付または郵送し、それを受領しなければならない。ただし、会議が特別会議である場合、または前年度年次総会周年記念日の30(30)日前に開催される年次総会、または第1回年次総会であれば、速やかに、株主からの通知は、10月10日の営業終了時に会社秘書が受信しなければならないこれは…。会議日通知又は公開開示会議日の翌日を郵送する。当該株主通知は、当該株主により署名されなければならず、(I)当該株主が選挙又は再任取締役への指名を提案する者に対して、当該者の全ての情報について、1934年証券取引法第12節に登録された株式種別の取締役選挙の委託書募集において提出者に当該情報を開示することを加速することを要求するものとする。Brは、適用される法律および法規に従って他の方法で含まれることが要求されるが(その人が指名され、当選後に取締役として機能する書面の同意とともに)、法律の要求がない限り、会社は、指定された人またはその指定された人のために票を引くように会社が準備した任意の依頼書に指名することを要求されてはならない。 および(Ii)通知を発行した株主については、(W)(W)は、当該株主の名前または名称および住所を記載し、(br}は、当該株主の実益が所有する会社の株式株式の種類および数を示し、(Y)は、当該株主と当該著名人との間の任意の業務、家族または雇用関係を示す。および(Z)指名された株主がそれと一致して行動するすべての他の実益所有者(ある場合)の名前または名称は，そのような他の株主の住所 およびそれらがそれぞれ登録または実益所有する株式数とともに行われる.取締役会の要求に応じる, 取締役会に取締役候補に指名された者は，株主指名通知に規定されている被著名人に関する情報を会社秘書に提供しなければならない.本節6(B)の規定で指名されない限り、誰も会社の役員メンバーに当選する資格がありません。事実がこの必要があることが証明された場合、会社の高級社員や会議を主宰する他の人は、指名がbrの当該規定に適合していないことを確定すべきであり、もし彼または彼女がこのように決定した場合、彼または彼女は会議にこの声明を出し、欠陥のある指名を無視しなければならない。
物品VI II
役員.取締役
節1.Σ番号 と資格.
組織機関証明書に別途規定がある以外に、会社の業務事務は取締役会によって管理され、取締役会のメンバーは7人以上、15人を超えず、株主である必要はない。選挙しようとしている役員の数は取締役会の決議で決定されます。
節節ガイドのΣ分類 .
取締役会は任期によって3つのレベルに分けなければならず、各レベルのメンバーは取締役会総数の3分の1に近づく可能性がある。会社組織機構証明書の届出後の第1回取締役会会議において、取締役会は取締役会の最初のメンバーを3種類に分けた；1種類のメンバーは初期分類後の次の例年に開催された株主年会に就任した；第2種類のメンバーは初期分類後の2つ目の例年に開催された年次株主総会に在任した；第3種類のメンバーは初期分類後の第3のカレンダー年度の株主年会に在任した。しかし、いずれの場合も、取締役はその後継者が当選し、資格に適合するまで在任を継続しなければならない。各株主年次総会では、その後継者が選ばれ資格に適合するまで、次の3年間開催される株主総会まで1級取締役を選出しなければならない。
節3.どのように を選挙するか.
株主周年大会では、株主周年大会で多数票で正式に当選した者が次の任期の取締役となる。同一株主総会で異なる任期の任期を埋める必要がある場合は，取締役のカテゴリごとに を単独で指名し，それぞれのカテゴリを採決すべきである.
▲4.オフィスの任期 。
本付例の空きやその等の欠員条項に関する規定の下で，各取締役 の任期は，その当選後の第3回株主周年総会まで，その後後継者および資格が選択されるまでである.
5.取締役の責務
取締役会は、会社の事務や業務に対して支配権と一般管理権を持っているが、組織証明書には別の規定があるものを除く。取締役会は、本定款やニューヨーク州の法律に抵触することなく、適切な規則と条例を介して、本定款やニューヨーク州の法律に抵触することなく、会議や管理会社の業務を行うことができる。
6.定期会議及び役員特別会議。
株主周年大会終了後、取締役会は直ちに株主周年大会を開催し、当社の高級社員の選挙及び会議前に適切に処理する他の事務を処理するために、通知を出さなければならない。取締役会の定例会は月に1回開催しなければならず、時間と場所は取締役会が時々決定し、別途通知しなければならない。取締役会特別会議は取締役会議長が開催することができ、あるいは多数の取締役の書面要求に応じて開催することができる。各特別会議の通知は、会議の24時間以上前に電話、電報、またはファクシミリで送信されなければならない。通知または放棄通知は、取締役会の任意の会議の目的を具体的に説明する必要はない。
[7]放棄通知。
会議通知は、会議の前または後に署名された棄権声明を提出する取締役を必要としない、または会議に出席する前または会議が開始されたときに、彼または彼女に通知されなかったことに抗議する必要はない。
Section 8. Quorum.
取締役会の任意の会議において、組織機関証明書又は本定款に別途規定がある以外に、取締役会の多数のメンバーは定足数を構成しなければならない。しかし，法定人数を構成しない人数の少ない者は，出席や代表派遣が定足数に達するまで時々休会することができる。
9節です。
(A)議決。法規、組織機関証明書又は本規約に別段の規定があるほか、任意の取締役会会議に出席し、会議で投票する取締役は、定足数があれば、多数の取締役の賛成票を得なければ、当該取締役会の任意の事務を処理することができる。取締役は他人に投票を依頼することもできないし、他人に取締役会会議に出席させることもできない。
(B)欠席者 が会議に参加する.(1)1人または複数の取締役は、電話会議または同様の通信装置を介して取締役会会議または取締役会委員会会議に参加することができ、これにより、すべての参加者 が互いの意見を同時に聴取して聞くことができる。
10.ポストに空きがある。
取締役職のすべての空席は、取締役数の増加により新設された取締役職を含め、株主選挙で補填すべきであるが、全取締役会の3分の1を超えない空席は、取締役会の任意の定例会や特別会議に出席した取締役が過半数のbr票で埋めることができ、このようにして選択された取締役の任期は残りの任期の残り とすることができる。取締役会が取締役数を増加させ、それによって空きが生じた場合、取締役会は、その取締役職を3種類の取締役に分類して、当該取締役職の任期を決定すべきであるが、条件は、当該取締役職を分類する際に、取締役会は、各カテゴリの取締役数を可能な限り等しく維持すべきである。法律で許可されている範囲内で、1つ以上の空きは次の年度株主総会に残すことができ、株主は残りの任期を埋めるために取締役を選出しなければならない。
節11.コントローラのエンタルピー除去
任意またはすべての取締役brは、株主多数の理由で免職されることができる。任意またはすべての取締役は、株主総会においてのみ、少なくとも75%(75%)の投票権を有する株主によって、株主総会において少なくとも75%(75%)の投票権で罷免することができる。
12.報酬を支払う。
役員の報酬は取締役会によって決定されなければならない。
Sector.13.The br社長。
取締役会は取締役会メンバーの中から総裁 を選出しなければならない。
第三条条
高級乗組員
1.肩書と選挙。
当社の上級社員は、取締役会議長、総裁、副総裁1人または複数人、秘書1人、および取締役会が必要または適切な肩書、権力および職責を認める他の上級職員である。いずれか2つ以上の職は同一人物が担当することができるが、総裁及び秘書の職は除く。すべての上級職員は取締役会の意思で在任し、当該上級職員が所有する可能性のある任意の契約権利を損なうことなく、取締役会全体の多数のメンバーの投票方法で免職することができる。取締役会は、任意の上級職員のポストの空きを時々埋めることができ、決定した他の上級職員を選挙または委任することができる。
2.取締役会議長
本定款の規定及び取締役会の指示に適合する場合には、取締役会議長は、当社の取締役会及び株主のすべての会議を主宰しなければならない。彼は時々取締役会が彼に分配する他の権力と義務を持っているだろう。株主総会又は取締役会会議会長が欠席した場合は、総裁が主宰し、総裁が欠席したものは、取締役会が他の取締役を指定して主宰する。
祭3.総裁。
総裁は取締役会のコントロールを受け、当社の業務に対して全面的な監督、指導、制御を持っている。
4.副社長や上級警官
総裁が一時的に欠席したり、brが仕事能力を失った場合、取締役会が指定した上級職員の1人は総裁のすべての職責を履行し、職務を遂行する際には、総裁のすべての権力を持って制限されるが、適用法に抵触する部分は除外される。役員会は、取締役会が彼らに与える可能性のある追加の権力と職責を持たなければならない。
5.秘書を雇う
秘書は、会社の会社の印鑑、記録、会議記録簿を責任を持って保管し、株主と取締役会のすべての会議の正確な書面記録を保存しなければならない。秘書は、定款又は法律に規定された株主及び取締役会のすべての会議の通知を発行又は手配し、取締役会が彼らに与える可能性のある追加の権力及び職責を有するものとしなければならない。
(6)監督、br}指示および除去。
すべての上級者たちは取締役会の監督と指示を受けなければならない。取締役会は理由の有無で会社の任意の高級社員の権力、職責、責任を一時停止することができ、取締役会は理由の有無で取締役会が選択した高級社員を罷免することができるが、いかなる契約権利にも影響を与えない。
7.会社を辞める。
任意の上級管理者は、取締役会、行政総裁または社長または当社秘書に書面通知を行った後、任意の時間に辞任することができる。このような辞任は、通知を受けた日または通知で指定された任意のより後の時間に有効になる。この通知に別段の規定がない限り、その辞任を受け入れて発効させる必要はない。
8.報酬を支払う。
上級職員の報酬は取締役会によって決定されなければならない。
9.役人の職責は委任されることができる。
会社のいずれかの上級者が欠席した場合、又は取締役会が十分であると判断した任意の理由で、取締役会は、当該等の上級者の権力又は職責を任意の他の上級者又は任意の取締役に付与することができ、任期は取締役会によって決定されるが、本附例に別段の規定がある者を除く。
第四条
委員会
1.取締役会の委員会
任意の適用法律条文の規定の下で、取締役会は、取締役、高級職員又はその他の者からなり、取締役会が規定する権力及び機能を有する定期又は特別委員会を委任することができる。取締役会は、時々、そのような委員会またはその権力および機能を一時停止、変更、継続または終了することができる。
2.実行委員会。
取締役会は、取締役会全体の多数のメンバーが採択した決議により、そのメンバーの中から少なくとも5人のメンバーからなる実行委員会を指定することができる。実行委員会は取締役会のすべての権力を持っているが、実行委員会はいかなる法律条文も取締役会全員に明確に要求するいかなる行動も取る権利はない。
取締役会は、任意の欠席したメンバーの代わりに、委員会の任意の会議において代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。
3.会議手順。 取締役会が別途規定されていない限り、委員会会議の時間、日付、場所(ある場合)、通知は、当該委員会によって決定されなければならない。委員会会議において、委員会メンバー数の過半数(ただし、候補メンバーは含まれていないが、候補メンバーがその会議に関連しているとき、または会議に関連しているときに任意の欠席または失格されたメンバーの代わりになっていない限り、)は、事務を処理する定足数を構成する。定足数のある会議に出席する多数のメンバーの行為は、法律、組織証明書、本附例、または取締役会が別途明確に規定されていない限り、委員会の行為としなければならない。委員会会議に出席したメンバーが定足数に達していない場合、出席したメンバーは時々休会することができ、会議で発表される以外は、出席者が定足数に達するまで何の通知も必要ない。取締役会には別の規定および本附例に規定がある以外に、取締役会が指定した各委員会は、その業務について規則の制定、変更、改訂、廃止を行うことができる。このような規則がなければ、各委員会の業務処理方式は、取締役会が本附例第II条に基づいてその業務の処理を許可する方式と同様である。
節分4.報酬。
取締役会は、そのメンバーおよび取締役会に委任された委員会に勤務している者に報酬を支払うことを規定することができる。
文章V
株の証明書
節1.Σ実行.
会社株は、会社の会長または総裁、会社秘書またはアシスタント秘書が署名し、会社の印鑑を押して各株主に発行する。
Σ2.Σ転送。
当社の株式は当社の帳簿上でのみ譲渡することができ、証明書から指名された所持者本人又は正式に許可された代理人又は法定代表者のみが、既存の1枚又は複数枚の正式書き込みを抹消するための証明書又は継承、譲渡又は授権譲渡の適切な証拠を付し、当社が合理的に要求した署名の真実性の証明を付して譲渡することができ、これにより新たな証明書を発行しなければならない。このような譲渡は毎回秘書や会社の譲渡エージェントが会社の譲渡帳簿に記録しなければならない.
節3.Σは 個の証明書を紛失した.
本細則には別途規定があるほか、既存株が同時に返送およびログアウトしない限り、既存株の代わりに新しい株を発行することはできない。もしいかなる証明書の紛失、盗難、損壊あるいは損壊の場合、当社は当該などの証明書 が真の購入者によって取得されたことを通知する前に、取締役会は取締役会が決定した条項と条件(当社に対する合理的な賠償を含む)に従って新しい証明書を発行して の代わりに発行することを許可することができる。
約款VI
役員·上級管理職·その他の者への賠償
(A)会社は、ニューヨーク州銀行法で許可されている範囲内で、任意の役員、上級管理者または従業員の費用を賠償および立て替えなければならず、現在存在または後に行われる可能性のある改正と同じである(ただし、このような改正が行われている場合には、このような改正は、会社が改正前の法律で許可されている会社よりも広い賠償権利を提供することを可能にする範囲内でのみである)。
(B)本条項VIに従って付与された賠償及び立て替え費用は、賠償又は立て替え費用を求めるいかなる者も排除又は制限してはならない。(I)株主決議、(Ii)取締役決議、又は(Iii)このような賠償を規定する協定；しかし、その人に不利な判決または他の最終審判決が、彼または彼女の行為が悪意的に実施されているか、または能動的および故意的な不誠実な行為の結果であり、判決の訴えに実質的な影響を与えるか、または彼または彼女個人が実際に彼または彼女が法的に得る資格のない経済的利益または他の利益を得たと判断した場合、その人またはその人に賠償を行ってはならない。
(C)br社は、自分および会社の任意の取締役管理者または従業員がbrが加入できる任意の費用、責任、または損失から保護するために自費で保険を加入することができる。
(D)本附例の任意の修正、修正または撤回は、いかなる人が賠償を受ける権利を、そのような修正、修正または撤回の日前に発生したといわれる任意の訴訟因または他の事件または事項に効果的に限定すべきではない。
(E)本条第VIについては、用語役員及びその上級職員は、任意の前役員又は当行上級職員を含むものとする。
VII条
署名機構
会社の幹部と従業員の署名権は取締役会が確定しなければならず、取締役会はある幹部にサイン権を転任する権力を付与することができる。
第8条
封印する
会社の印鑑は取締役会が押します。
文章膣IX
付例の改訂
本規約は株主の議決を経て改正、廃止、又は法律に違反しない方法で可決されることができる。また、取締役会は、取締役会全体の3分の2の投票数で本附例の任意の規定を改訂、廃止または採択する権利がある。しかし、取締役会がこのように採択した任意の定款は、投票権のある株主が改正または廃止することを法律で規定することができる。取締役会が開催される取締役選挙の付例を採択、改訂または廃止する場合、次の株主総会の取締役選挙通告(Br)には、この附例が通過、改訂または廃止されたことを記載し、変更に関する簡明な声明を添付しなければならない。
文章.文章
配当金またはその他の分配
会社は、法律の規定及び許可の範囲内で、取締役会の議決により、現金、債券又は発行された株式上の財産を配当金の発表及び支払い又は他の分配を行うことができる。
文章XI
財政年度
会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。
VI XII条項
放棄して通知を出す
本規約又は任意の法規の規定に基づいて、任意の株主又は取締役が、当社が開催する任意の定例会又は特別会議又は当社がとる任意の行動の通知を得る権利がある場合には、当該株主又は取締役は、当該通知を出さずに当該会議又はそのような行動を行うことができるが、当該書面通知を得る権利を有する株主又は取締役は、当該他の会議又は行動に関する本附例の要求を放棄しなければならない。