アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

“委託書”第14(A)節により発表された委託書

1934年証券取引法

登録者が提出する

登録者以外の第三者が提出する

対応するボックスを選択します：

初歩委託書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)の許可による)

☐

最終依頼書

☐

権威付加材料

☐	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

Palantir Technologies Inc

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

何の費用もかかりません

☐	以前予備材料と一緒に支払った費用

☐	取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11の次の表から計算される費用

予備依頼書は完成に準じて

Palantir Technologies Inc

17番街1200番地、15階

コロラド州デンバー市80202

[●], 2022

尊敬する株主たち：

私たちは喜んであなたを招待して[●], 2022 at [●] 山間部時間。Www.VirtualSharholderMeeting.com/PLTR 2022 SMにアクセスすることで仮想的に特別会議に参加することができ、会議をオンラインで聞き、質問を提出し、投票することができます

添付された正式な会議通知及び依頼書には、特別会議で行われる事務の詳細が記載されている

あなたが特別会議に参加するかどうかにかかわらず、あなたの株式は特別会議で代表と投票権を持つことが重要です。したがって、私たちはあなたにインターネット、電話、またはメールで迅速に投票してあなたの依頼書を提出することを促します

私たちはPalantirの持続的な支援と関心に私たちの取締役会を代表して感謝します

真心をこめて

アレクサンダー·カープ

CEO、共同創業者兼取締役

Palantir Technologies Inc

17番街1200番地、15階

コロラド州デンバー市80202

株主特別総会の通知

時間と日付		[●]山の時間、運転[●], 2022
安置する		特別会議はインターネット中継で行われる予定だ。特別会議には、www.VirtualSharholderMeeting.com/PLTR 2022 SMにアクセスすることで、会議中に会議を聞き、br}問題を提出し、オンライン投票を行うことができます。
業務事項		私たちの登録証明書の修正と再記述を承認します。 特別な会議またはその任意の延期または延期の前に適切に到来する可能性のある他のトランザクションを処理させる。
日付を記録する		[●], 2022. 取引終了時に登録されている株主のみ[●]2022年には特別会議に通知し、特別会議で投票する権利がある。 特別会議で投票する権利のある登録株主リストは、特別会議開催10日前の通常営業時間内に、任意の特別会議に関する目的のためにコロラド州デンバー市17街1200号15階にある会社本部(Br)で閲覧する。株主リストはまた、特別会議期間中にオンラインで提供され、URLはwww.VirtualShareholderMeeting.com/PLTR 2022 SMである。
代理材料の可用性		我々の依頼書，特別会議通知，依頼書表にどのようにアクセスするかに関するインターネット上で利用可能なエージェント材料の通知は，以下の日または前後に初めて送信または発行される[●]2022年には特別会議で通知と投票を行う権利のあるすべての株主に交付される。 代理材料は[●]，2022，www.proxyvote.comにアクセスします。
投票する．		特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、できるだけ早くインターネット、電話、メールで依頼書や投票指示を提出することを促します。

カタログ

		ページ
エージェント材料と我々の特別会議に関する質疑応答			1
前向き陳述に関する特別説明			7
投票構造と手配			8
提案の背景			11
建議書			17
要約.要約			17
投票が必要だ			17
取締役会の提案			17
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権			18
その他の事項			23
2023年年次総会株主提案または取締役指名			23
付例的可得性			23
付録A-1
付録A-2
付録B-1
付録B-2

i

Palantir Technologies Inc

依頼書

株主特別会議に対して

開催場所：[●]山の時間、運転[●], 2022

以下の対話フォーマットで提供される情報は便宜上，本依頼書に含まれる情報の要約のみであるあなたは依頼書全体をよく読まなければならない

代理資料と私たちの特別会議に関する質疑応答

なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか

本依頼書 と依頼書表は，当社取締役会が依頼書を募集することに関連しており，デラウェア州社Palantir Technologies Inc.の株主特別会議，および任意の延期，延期， または継続に用いられる.特別会議は[●], 2022 at [●]山の頃。特別会議はインターネット中継で行われる予定だ。特別会議には、会議中に会議をオンラインで聞き、質問を提出し、投票することができます。br}www.VirtualSharholderMeeting.com/PLTR 2022 SMにアクセスすることで仮想的に出席することができます

本依頼書にどのようにアクセスするかの説明および添付された特別会議通知および依頼書テーブルを含むエージェント材料インターネット獲得性通知(インターネット可獲得性通知)は、以下の日または前後に初めて送信または発行される[●]、2022年までに以下の日までに終了したすべての株主へ[●]2022年です代理材料は[●]，2022，www.proxyvote.comにアクセスします。インターネット利用可能性に関する通知を受信した場合、これらの材料を特に要求しない限り、メール内のプロキシ材料の印刷コピーは受信されません。代理材料の印刷コピーを請求する説明については、インターネット供給通知 を参照してください

今回の特別会議ではどのような提案が投票されますか

特別会議で採決される唯一の提案は、わが社の登録証明書の改訂と再記述を承認することです。本委員会委託書の発表日まで、当社の経営陣及び取締役会は、特別会議で提出されるその他の事項を知りません

取締役会は私がこの提案に投票することをどのように提案しますか

私たちの取締役会はあなたがわが社の登録証明書の改訂と再説明を承認することに賛成票を投じることを提案します

誰が特別会議で投票する権利がありますか

あなたは特別会議で投票することができます。もしあなたが私たちの普通株式の保有者なら、現在まで[●]、2022、日付を記録します。記録日から、A類普通株は1株当たり1票の投票権を有する権利があります。記録日までに、1株当たりB類普通株は10票の投票権を有し、所有者の選択権に応じていつでも1株A類普通株に転換することができる。F類普通株1株あたりの投票権数は以下のとおりである。終値まで[●], 2022, we had [●]任意の事項を議決する権利のある発行済み普通株式株式、[●]A類普通株[●]B種類普通株式、および[●]F類普通株。A類普通株、B類普通株、F類普通株の保有者は、本依頼書に記載されている事項について1つのカテゴリとして投票し、投票を募集します

1

登録された株主それは.あなたの株式が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理機関ComputerShare Trust Company，N.A.に登録された場合、あなたはこれらの株式の登録株主とみなされ、インターネット利用可能性通知を直接送信します。記録された株主として、あなたはあなたのbr投票依頼書を依頼カードに記載された個人に直接付与したり、特別会議であなた自身を代表して投票する権利があります。本依頼書では，これらの株主を登録されている株主と呼ぶ

町名株主それは.あなたの株式がブローカー、銀行、または他の代理人によって所有されている場合、あなたは、街の名義で所有している株式の利益所有者とみなされ、あなたの仲介人、銀行、または他のエージェントは、これらの株式に関連する記録株主とみなされるインターネット利用可能性通知をあなたに転送する。利益を受けるすべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指定者があなたのマネージャー、銀行、または他の指定者があなたの口座に持っている株式にどのように投票するかを示す指示を送る権利があります。利益を得るすべての人として、あなたはまた特別なbr会議に招待された。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたはあなたの仲介人、銀行、または他の指定された人から署名された法定依頼書を得ない限り、特別な会議で投票することができません。この依頼書では、私たちはこれらの株主を街頭株主と呼ぶ

Palantirの創始者たちの間に投票合意や計画がありますか

私たちは3つのシリーズの普通株、A類普通株、B類普通株、F類普通株を持っており、以下に述べるように異なる投票権を持っている。我々F類普通株のすべての株式は、Stephen Cohen、Alexander Karp、Peter Thielが、国家協会と受託者としての投票信託協定(創始者投票信託協定)によって確立された投票信託(創始者投票信託)によって保有している。我々の作成者は現在もウィルミントン信託，国家協会はその中で考えられるいくつかのエージェントや授権書の受贈者の投票プロトコル (創始者投票プロトコル)の一方(受贈者)である.創設者投票合意の条項によると、我々の創設者及びその複数の連合会社は、我々の創設者及び当該等連合会社が保有するA類普通株及びB類普通株に投票するために、引受人に委託書及び授権書を付与しているが、指定創設者及び当該等連合会社が保有する株式には指定株式は含まれていない(指定創設者は株式を含まない)。私たちの普通株式の投票権と私たちの創始者の投票権手配についての説明は、タイトルを参照してください投票構造と手配.”

日付を記録するまで、発行され投票権のある株はどれくらいありますか

日付を記録して終値するまでには

•

[●]A類は普通株式を発行しました[●]株式は私たちの創設者brとその付属会社が所有し、創設者の投票合意と[●]株式はThielさんの共同経営会社DFESが保有しています

•

[●]発行されたB類普通株、その中で[●]株式は私たちの創設者brとその付属会社が所有し、創設者の投票合意と[●]株式はThielさんの共同経営会社がDFESとして所有する；および

•

[●]発行されたF類普通株は、すべて方正投票信託が保有しています。

特別会議で、すべての株は提案に何票を投じる権利がありますか

A類普通株は1株当たり1票、B類普通株は1株10票の権利がある

記録日終値までのA類普通株とB類普通株の全流通株の総投票権は[●]投票する。このうち、A類普通株式と

2

我々の創設者とその付属会社が保有するB類普通株は，代表的な創設者投票プロトコルの制約を受ける[●]投票権、指定の創始者には、Thielさんに代表される関連会社が保有する株式は含まれていません[●]投票権、及び他のすべての株主が保有するA類普通株及びB類普通株を代表する株式[●]投票する

この提案に対して，F類普通株の投票権は等しくなければならない[●]この提案投票の権利がある本株式のすべての流通株の投票権のパーセンテージ(クラスF普通株を含む)からAクラス普通株およびクラスB普通株の投票権を減算する(創始者投票プロトコルおよび指定された創設者 は株式の影響を含まない)(ただし、減算数字がゼロ未満である場合、Fクラス普通株はゼロ投票権を有する)。したがって，この提案に対して，F類普通株の株式は，すべて方正投票信託が保有し，所有する[●]総投票数、または約[●]1株当たりの投票数、代表[●]その提案の投票権の%

A類普通株、B類普通株、F類普通株については、記録日までの業務終了時の発行済み普通株の情報は、タイトルを参照してください投票構造と手配.”

この提案が採択されるにはどのくらいの票が必要ですか

この提案の承認は私たちが株式のすべての株式の多数の投票権を発行した賛成票を必要とするだろう

特別会議の定足数の要求はどのくらいですか

定足数とは、我々が改正し、再記述した定款とデラウェア州法律に基づいて、会議を適切に開催するために代表を特別会議に出席または派遣するために必要な最低株式数をいう。日付を記録するには，自社発行および発行され投票権のある株式の大部分の投票権に自(仮想を含む)または委任代表を出席させ，特別会議で事務を処理する定足数を構成する.そのインターネット利用可能性通知やエージェントカードに含まれる制御番号を用いて特別会議に登録された株主は，自ら(仮想を含む)特別会議に出席すると見なす.棄権は出席とみなされ、定足数を決定するために投票する権利がある。特別会議で投票される唯一の提案は一般的なものとみなされないので、私たちは特別会議に関連したいかなる仲介人も投票しないと予想される

私はどのように投票しますか？投票締め切りは何ですか？

記録の貯蔵人それは.登録されている株主であれば、以下のいずれかで投票することができます

•

Www.proxyvote.comでは，週7日，毎日24時間，午後11時59分までである.東部の時間は[●] 2022(ウェブサイトにアクセスすると、インターネット通知または代行カードを手に持って)；

•

無料電話で：+1-800-690-6903,1日24時間週7日夜11時59分まで東部の時間は[●]2022(電話の際にインターネット利用可能性通知または代行カードを準備してください)；

•

記入、署名、郵送を通じて、このカードは特別会議の前に受け取る必要があります；または

•

Www.VirtualSharholderMeeting.com/PLTR 2022 SM仮想出席特別会議にアクセスすることにより、会議中に投票することができます(ウェブサイトにアクセスする際には、インターネット利用可能性通知またはエージェントカードを携帯してください)

街 株主名もしあなたが街頭株主なら、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指名者の投票指示を受けるだろう。マネージャー、銀行、または他の機関が提供する説明に従って操作しなければなりません

3

あなたの株にどのように投票するかを指導するために指名者が指名された。インターネットおよび電話投票オプションの利用可能性は、あなたの仲介人、銀行、または他の著名人の投票過程に依存します。 上述したように、あなたが街頭株主である場合、あなたが仲介人、銀行、または他の著名人から合法的な代表を得ない限り、あなたは特別な会議であなたの株に投票することができません。

もし私の株がどのように投票するのか具体的に説明していない場合、あるいは私のマネージャー、銀行、あるいは他の有名人に指示が間に合わなかったら、どうすればいいですか

記録の貯蔵人それは.もしあなたが登録された株主であり、依頼書を提出した場合、あなたは投票指示を提供しなかった場合、あなたの株はわが社の登録証明書の改訂と再記述を承認するために投票されます。さらに、任意の他の事項が適切に特別会議に提出された場合、代理人として指名された人は、そのような事項を彼らの判断に基づいて投票または他の行動をとることを許可される。あなたが登録された株主であり、上記の方法のうちの1つを使用して依頼書を提出したり、他の方法であなたの株に投票しなかった場合、あなたの株は投票されません

町名株主それは.ブローカー、銀行、その他の指名者は街頭名義で顧客のために普通株を保有しており、通常は顧客が指示したように投票する必要がある。タイムリーな指示がない場合、あなたの仲介人、銀行、または他の指定された人は、あなたの指示なしに、私たちの唯一の提案に投票する権利がありません。もしあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人が私たちの唯一の事項についてあなたの株に投票することができない場合、これらの株は反対提案に投票するのと同じ効力を持つだろう。したがって、被著名人(仲介人や銀行など)を通じて株を持っている場合は、あなたの株式が計上されることを確実にするために、被著名人がどのように投票するかを必ず指示してください

投票を変更したり、私の依頼書を撤回したりしてもいいですか

記録した株主 それは.記録されている株主であれば、特別会議の前に以下のように投票を変更したり、依頼書を撤回したりすることができます

•

インターネットまたは電話を介して新しい投票を入力する(上記の各方法が適用される最終期限基準)

•

日付の遅い代行カードを記入して返却するには、特別会議の前に受け取る必要があります。

•

私たちの会社の秘書に書面の撤回通知を提出します。住所はコロラド州80202、デンバー市第17街15階1200番地です。注意：会社の秘書は、特別会議の前に受け取らなければなりません

•

特別会議に出席して投票する(特別会議に出席すること自体は依頼書を撤回しないにもかかわらず)

町名株主あなたが街頭株主である場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人は、依頼書をどのように変更または撤回するかの説明を提供することができます

特別会議に参加するには何をすればいいですか

私たちはインターネット中継だけでこの特別会議を主宰するつもりだ。あなたは仮想的に特別会議に出席し、会議中にあなたの質問を提出し、会議中にあなたの株に電子的に投票することができます。www.VirtualShareholderMeeting.com/PLTR 2022 SMにアクセスしてください。特別会議に参加するためには、Internet可用性通知またはエージェントカードに制御番号を含める必要があります。 特別会議ネットワーク中継は以下の時間にすぐに開始されます[●]山の頃。私たちはあなたが開始時間前に会議を訪問することをお勧めします。ネットで搭乗手続きをすると[●]登山時間は、搭乗手続きのために十分な時間を取っておくべきです

もし私がネットでサインしたり、特別会議を聴いたりする時に問題があったら、どのように助けを得ますか

Brのチェックインや会議時間に仮想会議にアクセスする際に困難な場合は、仮想会議登録ページで発表される技術支援電話にお電話ください

4

依頼書の効果は何ですか

依頼書は私たちの取締役会と私たちの取締役会を代表して募集された。私たちの首席財務官兼財務担当のDavid·グレイザーと私たちの首席法律·ビジネス事務官のライアン·テイラーは、私たちの取締役会によって特別会議の代表所有者に指定され、彼らは十分な代替と再代替の権力を持っている。依頼書に日付，署名，差し戻しが明記された後，その等の依頼書に代表される株式は，株主の指示に基づいて特別会議で採決される.しかし，依頼書に日付，署名，差し戻しが明記されているが，具体的な 指示が与えられていなければ，株は我々の取締役会が上述したようにこの提案について提案した提案に従って採決する.任意の他の事項が特別会議に適切に提出された場合、依頼書保持者は、彼ら自身の判断に基づいて、所有している依頼書に関連する株式にどのように投票するかを決定する。あなたが依頼書を付与し、特別会議が延期または延期された場合、依頼書保持者は、上述したようにあなたの依頼書を正確に撤回しない限り、新しい会議日にあなたの株を投票することができます

Palantirの移籍エージェントに連絡するにはどうすればいいですか

私たちの譲渡エージェント、ComputerShare Trust Company、N.A.に電話で連絡することができます+1-781-575-3105,あるいはComputerShare Trust Company，N.A.に手紙を書き，住所はRoyall Street 150，Suite 101，Canon，Massachusetts 02021である.また、インターネットを介して株主 に関するいくつかの事項(例えば、アドレス変更)の説明にアクセスすることができます。サイトは、www.Computer Shar.com/Investorsです

どのように特別会議のために依頼書を募集しますか？誰がこのような募集に支払いますか

私たちの取締役会は特別会議の使用のために依頼書材料を通じて依頼書を募集しています。エージェントの準備，組み立て，印刷，郵送，配布など，エージェントが募集したすべての費用を負担する.ブローカー、銀行、および他の指名者が要求を出した場合、これらのブローカー、銀行、または他の被引用者が所有する株式の実益所有者にも、募集材料のコピーを提供する。最初の依頼書募集は、電話、電子通信、または他の方法で、当社の取締役、上級管理者、または従業員によって補充することができます。私たちはこれらの個人に合理的な補償を補償するかもしれませんが、これらの個人にこのようなサービスの追加補償は払いません自腹を切るこのような募集に関する費用

私はどこでテーマ会議の投票結果を見つけることができますか

私たちは特別会議で予備投票結果を発表することを期待している。また、Form 8-K(Form 8-K)の現在の報告に対する投票結果を公表し、この報告書は、会議後4営業日以内に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出される。最終投票結果が速やかにテーブル8−Kに提出できない場合は，予備結果を公表するためにテーブル8−Kを提出し，表8−Kの修正案で最終結果を提供する

なぜ私は代理材料フルセットではなく、インターネットで通知を受け取ることができるのですか

米国証券取引委員会の規則によると、主にインターネットを介して本依頼書を含む依頼書材料を提供することを選択した。そこで、私たちは代理材料の紙のコピーではなく、私たちの株主にインターネット可能な通知を郵送した。インターネット利用可能性通知は、インターネット上で私たちのエージェント材料にどのようにアクセスするか、提案にどのように投票するか、エージェント材料の印刷コピーをどのように要求するか、および将来の印刷形態のすべてのエージェント材料を郵送または電子メールでどのように受信するかに関する説明 を含む。我々は，株主がインターネット上で入手可能なエージェント材料を利用して，我々のコスト削減を支援し，株主会議の環境への影響を減らすことを奨励する

もし私がインターネット利用可能性に関する複数の通知や複数の印刷された代理材料を受け取ったら、これは何を意味しますか

複数のインターネット利用可能性通知または複数の印刷されたエージェント材料のセットを受信した場合、あなたの株式は、複数の名前で登録され、および/または異なるアカウントで登録される可能性があります。ついてきてください

5

各インターネット利用可能性通知または各印刷されたエージェント材料上の投票説明は、すべての株が投票されたことを確実にする

私は他の株主とアドレスを共有し、私たちはインターネット利用可能性通知または依頼書の紙のコピーしか受け取っていません。インターネット利用可能性通知または依頼書の他のコピーを得るにはどうすればいいですか

我々は、米国証券取引委員会が承認したbrと呼ばれる家屋所有のプログラムを採用しており、このプログラムによれば、1つまたは複数の株主から逆の指示を受けない限り、同じアドレスを共有する複数の株主にインターネット利用可能性通知および依頼書(適用される場合)のコピーを送信することができる。この手続きは私たちの印刷と郵送コストを削減する。家屋管理に参加した株主は、個別の代理カードにアクセスして取得することができるだろう。書面または口頭要求に基づいて、インターネット利用可能性通知の個別コピーおよび依頼書(適用可能性があれば)を、これらのファイルの単一コピーを共有アドレスの任意の株主に直ちに送信します。コピーを個別に受信するか、または複数のコピーを受信した場合、将来のインターネット利用可能性通知、依頼書、または年間報告書のコピーのみを送信することが要求されます(状況に応じて)、以下のように連絡することができます

Palantir Technologies Inc

注目：投資家関係

1200 第17街15階

コロラド州デンバー市80202

(720) 358-3679

町名株主は、彼らの仲介人、銀行、その他の指名者に連絡して、家の保有に関する情報を得ることができる

6

前向き陳述に関する特別説明

本委託書には，改正後の1933年証券法第27 A節(証券法)と改正後の1934年証券取引法第21 E節(取引法)に該当する前向き陳述が含まれている。前向き陳述は，本依頼書 に含まれるすべての陳述(およびその基本的な仮定)であり，未来のイベントや結果に直接または間接的に言及されるため，本質的には事実ではなく，我々の現在の未来の予測を反映しているだけである.したがって、前向きな陳述は、一般に、推定、意図、計画、予測、探索、可能、すべき、可能、予想、予想、信じ、信じ、または同様の言葉を含み、それぞれの場合、未来のイベントまたは状況を意味する。タイトル下の不確実性およびリスクを含むが、これらに限定されない様々な不確実性およびリスクのため、私たちの将来の結果は、私たちの過去の結果や前向き陳述で予測された結果とは大きく異なる可能性があるリスク要因” and “経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析？2021年12月31日までの会計年度のForm 10-K年度報告書では、2022年2月24日に米国証券取引委員会に提出された報告書および米国証券取引委員会に提出された他の文書と同様である。読者はこれらの前向き陳述に過度に依存しないでください。これらの前向き陳述は本稿の発表日からのみ発表され、私たちが現在把握している情報に基づいています。このような声明は未来の業績を保証するものではない。私たちは のいかなる前向き宣言の情報を更新する義務を負わない

7

投票構造と手配

多種類普通株

私たちは3つのシリーズの普通株、A類普通株、B類普通株、F類普通株を持っており、異なる投票権を持っている。A類普通株は1株当たり1票の投票権を持っている。B類普通株は1株当たり10票 である。所有権のハードル(定義は後述)の規定の下で、F類普通株の株式は一般に1株当たりいくつかの投票権を持ち、F類普通株のすべての株式を、我々の創設者とその共同会社が保有する創設者投票協定に拘束されているか、または創設者除外株式に指定されている他のA類普通株とB類普通株の総投票権は、ある事項に対する投票権 の49.999999に等しい。所有権のハードルに達していなければ、F類普通株の株は1株10票の投票権を持つ。しかしながら、場合によっては、所有権のハードルに達しても、創設者またはその関連会社が保有する創業者投票合意に制約されているか、または創設者に指定されているA類普通株とB類普通株との投票権の合計が、ある事項に対する投票権の49.999999以上 に等しい場合があれば、その事項に対するF類普通株の投票権はゼロとなる

創業者投票信託基金

私どもF類普通株のすべての株式は方正投票信託基金が保有しております。私たちの創設者(当時は創業者投票協定の当事者)と彼らのいくつかの関連会社が適用された記録日に共同で所有権のハードルに達した限り、F種類の普通株式が創業者投票協定によって制限された他のすべての株式と指定された創設者が含まれていない株と一緒に計算された場合、私たちの創設者は私たちの株式総投票権の49.999999を制御することができるだろう。所有権ハードル(私たちが改訂して再記載した会社登録証明書では所有権敷居と定義する)は、私たちが改訂して再説明した会社登録証明書で定義されているように、創業者が創始者投票 プロトコルから脱退した場合、所有権敷居が減少する1億社の持分証券である。特別会議録日まで、所有権のハードル[かつては…]気に入りました

当社の会社登録証明書の改訂と再記述を要求し、特別会議で私たちの株主投票の各事項を提出することについて、私たちは当時創業者投票協定締約国であった私たちのすべての創設者は、特別会議日(指示日)の3営業日前に私たちの秘書に提出しなければなりません。受託者と当時創設者投票合意締約国であった創始者の各々は、創始者がF類普通株に対応する票をどのように投票したいかを示す指示を持っている(棄権投票を含むことができ、その事項を承認するために必要な適用投票基準に基づいて投票にならない可能性がある)。すべての3人の創始者は現在 創始者投票合意の一方である。したがって、少なくとも2つの創設者が、F類普通株がある事項についてどのように投げ出すべきかという同じ指示を記載している場合、創設者投票信託に保有されているF類普通株の株式は、受託者がその事項に関連するペア指示に記載されている方法で全体的に投票される。逆に、同じ事項について2つの投票指示が同じでない場合、受託者は、創業者投票信託に保有するF類普通株式を全体として棄権する。受託者は、創業者投票信託に保有するF類普通株式に対していかなる投票決定権も行使しない

8

創始者投票協定

私たちの創始者たちは現在創始者たちが合意に投票する側だ。方正採決協議の条項によると、当事者が合意に拘束された株式は、受託者がこの事項についてF類普通株式を採決するのと同じ方法でこの事項について採決する。創始者投票契約の条項によると、創始者およびThielさんは、適用が適用される場合には、以下の事項について同意書を投票、交付、または交付するために、その特定の関連会社に委託者への委任状および授権書を付与するように促します

(1)株主投票に提出された事項について投票する権利を有する任意の会社株式証券(F種類普通株を除く)は、当該創始者又は当該関連会社(例えば、適用される)によって直接又は間接的に所有され、かつ、(A)単独投票権又は(B)投票権を共有し、当該会社の株式証券に関する委託書及び授権書を付与又は配置する権限及び権限を有する

(2) 自社創業者又は関連会社が株主投票の任意の他の事項について議決する権利がある株式株式(F類普通株を除く)を自発的に提出する

特別会議については，方正投票信託協定は，受託者がどのように投票先投票信託が保有するF類普通株株式を受託者に通知するかを規定している.創設者投票協定によると、受託者は、創設者投票プロトコルにより、当該事項について投票する権利のある自社所有株式に対して投票を行い、当該等の株式すべてを確保するための必要かつ適切な行動をとり、受託者が受託者に通知するF類普通株式投票の方式と同様である。引受人が受託者の投票通知を受けていない場合、受託者は、創始者投票協定に従って依頼書及び授権書を取得した株式のいずれの株式にも投票しない

我々の改訂および再記述された会社登録証明書によると、創設者は、もともと創設者投票プロトコルに制約されていた株式を指定して、指定創設者 排除株式とすることができる。創設者の指定創設者に含まれない株式は、創設者またはその創設者のいくつかの適用可能な関連会社が適宜投票(または投票しない)を決定することができ、これは、私たちの大多数の創設者(当時は創設者投票合意の当事者)が行使した投票権とは異なる方法を含むことができる。このような指定された創設者は株式を含まず、F類普通株の総投票権も低下させた。Thielさんは、彼とその関連会社の実益が所有するAクラス普通株式およびBクラス普通株式の一部を、創設者に含まれていない株式に指定しています。したがって、Thielさんまたはその関連会社は、そのような指定された創設者によって排除された株式に投票するか、投票しないかを適宜決定することができます

私たちの株式に関する情報

以下の グラフは，記録日までに我々A類普通株，B類普通株，F類発行済み普通株の株式情報と，提案に関する 投票数に関する情報を提供する

A類普通株とB類普通株式数		[●]A類普通株 [●]B類普通株
A類普通株1株当たり投票数 株とB類普通株		A類普通株1株1票 B類普通株1株当たり10票
A類普通株とB類普通株総投票数		[●]票数
創設者投票合意に拘束された株式数		[●]A類普通株 [●]B類普通株

9

A類普通株とB類普通株の合計票は創業者投票プロトコルに準じて		[●]票数
DFE数		[●]A類普通株 [●]B類普通株
DFESの総投票数		[●]票数
方正投票プロトコルに制約された株式数にDFE(総称して方正株式と呼ぶ)を加える		[●]A類普通株 [●]B類普通株
方正株式総票数		[●]票数
方正株式及びF類株式以外の株式数(その他株主株式)		[●]A類普通株 [●]B類普通株
他株主合計議決権数		[●]票数
F類株式の総投票数		この提案について：[●]票数
F類普通株式数		[●]株
F類普通株1株当たり投票数		この提案について：約[●]1株当たりの投票権

10

提案の背景

私たちの管理構造を取り入れて

2020年までに、私たちは優先株と2種類の普通株があり、A類普通株とB類普通株があり、1株当たり1票と10票を投じる。2020年には、A類普通株の直接公開上場(直接上場)を求めている。直接上場する前に、私たちの株式は、多くの所有者が彼らの株を譲渡または投票する能力を制限し、私たちの取締役会の構成を効果的に規定する契約によって管轄されています。2020年7月22日、私たちの取締役会は、潜在的なDirect 上場に関連するガバナンス構造を検討し、評価するために、4人の独立取締役からなる特別委員会(特別管理委員会)を設立しました。法律の適用が許容される範囲内で、特別管理委員会は、これらの事項における取締役会のすべての権限及び権限を付与される

特別統治委員会と私たちの創始者は最終的に採択された統治構造(統治構造)について合意し、多くの場合、この構造は私たちの創始者が私たちの総投票権の49.999999を行使する権利を持たせる。これは，我々の創設者によってその高投票権のB類普通株の一部をF類普通株に交換し， の投票権は通常，(I)我々の創設者が直接または間接的に保有または所有する他の株式の数，および(Ii)発行され，特定の事項について投票または自ら出席する権利があるか，または代表が出席して特定の事項について投票する権利がある に基づく.ガバナンス構造はタイトルの章でより詳細に説明されている投票構造とスケジュール。”

特別ガバナンス委員会は2020年8月19日に全会一致で可決し、我々の取締役会にガバナンス構造を承認することを提案した。直接上場する前にガバナンス構造を採用するには、当時発効した改訂と再登録された会社証明書の改訂が必要である。私たちは2020年8月20日に情報声明の形で株主の書面同意を求めた。管理機構の改訂については、非創設者 (または創設者-連合会社)の株主が合計して保有する多数の投票権と、A類普通株、B類普通株、および私たちが当時発行したbr優先株の大多数の非創設者(または創設者-連合会社)の投票権を含む必要な書面同意およびその他の必要な承認を取得した。このような改正は私たちのA種類普通株公開手続きと関連がある

2020年8月25日、S-1表の登録声明(改訂された登録声明)を米証券取引委員会に提出した。登録声明の最終バージョン日は2020年9月21日であり、F類普通株式と管理構造を詳細に説明している。登録声明は、予見可能な将来、わが社の支配権は、当社のF類普通株を通じて私たちの創業者に集中すると説明しています。登録声明は2020年9月22日に発効し、A類普通株は2020年9月30日にニューヨーク証券取引所で取引を開始します。その後、2020年9月30日に米証券取引委員会に提出された最終募集説明書には、登録声明に含まれるものと同じ情報が開示されており、直接上場や私たちの資本構造などが詳細に議論されています

ガバナンス構造は、投票プロトコル、投資家権利協定、最初の拒否と共同販売プロトコルを含む、私たちの直接上場前の管理構造に関連する3つの主要株主合意を代替し、代わりに、3つの相互関連する合意：私たちの現在の会社登録証明書(F類普通株を解明する条項)、創業者投票信託協定、創業者投票協定

私たちの統治構造に関する訴訟は

原告Jason Hirschは2021年3月31日、我々の会社の証明書とF類普通株がbrであると主張する可能性のある集団訴訟をデラウェア州衡平裁判所(裁判所)に提出した

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デラウェア州法律によると一般的に無効であり，デラウェア州会社法第151，212および231条(DGCL)違反の疑いと，推定種別がF類普通株の発行により損害を受け，裁判所にF類普通株をわが社登録証明書から除外させることを求めている(この推定された集団訴訟， 集団訴訟)。集団訴訟は私たちと私たちの創始者を被告にした

2021年5月18日、ヘシーさんは、代わりにエリック·R·ギルバートに修正された起訴状を提出させるよう発議を提出し、理由はハーシーさんが原告になることをもはや望んでいないことを理由に提出した。Gilbertさんは、2021年5月27日、元の起訴状の請求と同じ請求を主張する修正された起訴状を提出した。2021年10月19日，裁判所は当事者が提出した簡易判決交差動議について公聴会を行った。その後、集団訴訟当事者は距離を置いた和解討論を行い、原則として2022年1月13日に調印された条項説明書に記録されている集団訴訟について和解合意に達した。2022年5月13日、双方は集団訴訟(和解)について妥協と和解の規定を達成した。2022年9月13日、裁判所は和解を承認して判決を下し、偏見のある集団訴訟を却下し、2022年10月13日、判決は最終判決となり、控訴できない

和解条項

和解合意に基づき、吾らは必要な会社行動をとることに同意し、当社取締役会 に当社取締役会 の自社付録A-1に記載されている改訂及び再記載された会社登録証明書(新証明書)を承認することを許可し、株主特別会議を開催して改訂に関する提案を提出した。参照を容易にするために，添付ファイルA-2には，現在有効な会社証明書(現行証明書)との変化を示す新しい証明書のコピーが添付されており，削除されたテキストは削除線で表示され，追加されたテキストは二重下線で表示されている.適用された法律、法規と合意に基づいて、私たちと私たちの創設者は、私たち個人と集団の合理的な努力を尽くして、すべての行動を取ったり、取ったり、すべての行動を取ったり、実際に実行可能な状況下でできるだけ早く和解を完成させ、それを発効させるために、特別な会議を支持することを含むすべての合理的な必要、適切または適切な措置を取ることを促すことに同意した。しかしながら、和解合意は、任意の創設者またはそのような創設者の関連会社が特別会議に関連するDFEに投票することを要求するものではなく、和解合意も、出席または代表が定足数に達するまで、私たちまたは私たちの創設者が特別会議を延期することを要求しない

和解合意に基づき、吾らも が必要な企業行動をとることに同意し、当社取締役会に本プロトコル添付ファイルB-1に記載された改訂及び再記述された付例(新附例)の改訂及び再記述を許可し、 特別会議後に発効することを促した。参考のため，“新附例”のコピーを付録B-2として添付し，現行の“附則”(現行附則)の修正を示し，削除したテキストを削除線で示し，増加したテキストを二重下線で示す.和解合意によれば、(A)本プロトコル付録B-2第2.14、2.15、 および4.5節でテキストの削除または追加とラベル付けされた現在の規約の変更、および(B)本プロトコル添付ファイルA-2条項IV.D.1、2およびVにおいてテキストの削除または追加とラベル付けされた現在の証明書の変更(新しい証明書が株主投票を経た場合)を実質的に修正しないことにも同意する。削除または追加されたテキストの修正が和解協定に規定されたカテゴリの利益に重大な悪影響を与える場合、(X)集団訴訟を却下する判決が発効して5周年または(Y)最終的なFクラス変換日(新しい証明書に定義されているような)までの である。これらの変化はそれぞれ(A)の見出しで新附例要約？独立証明人，” “--選挙監督官” “-独立委員会が特定の取引を承認” or “—ある取引における普通株に対する平等な扱い？以下；および(B)タイトルは新証明書紀要：クラス投票権の決定F普通株,” “方正株の書類説明” or “いくつかの統制変更取引の承認.”

新しい証明書の概要

以下に新しい証明書に反映される主な改訂の概要を示す.新しい証明書に関する議論は要約のみであり，新しい証明書を参照することで，

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は付録A-1として添付する.参考のため，付録A-2として，現在の証明書との変更を示し，削除されたテキストを削除ラインで表示し，追加されたテキストを二重下線で表示する新しい証明書のコピーを添付する.新しい証明書の変更に関する以下の議論は，新しい証明書が我々の株主投票によって採択され，我々がデラウェア州州務卿に提出されれば，その改訂が発効することに関連する

F類普通株式議決権の決定

本証明書第4条第D.1(B)(Iii)節では、他の事項を除いて、我々F類普通株の投票権を決定する際には、株主総会で採決された事項についても、書面同意の訴訟についても、合理的な最善を尽くさなければならない。まず、我々の株式(我々のF類普通株を含まない)のすべての発行済み株式について、DGCL第231(B)(1)~(2)節に規定する手続きを実行し、第2、第2、DGCL第231(B)(1)~(2)節に規定されたプログラムを実行し、我々の株式(我々のF類普通株を含む)のすべての流通株に関連する。新しい証明書は合理的なベストエフォート資格を廃止し、これらのプログラムを実行すべきであることを明確に規定する

方正株式文書

本証明書第IV条第D.1(C)(Iii)節の規定(その中に含まれる)受託者(又は当時創設者投票契約締結者であった吾等創設者)は，本証明書第IV条第D.1(C)(Ii)(X)節により当社秘書に提供される創設者株式(定義本証明書)に関する資料は，当該等の資料の推定証拠とすべきである。新しい証明書は，この推定を取り消すために第4条D.1(C)(3)節を改訂する

現行証明書第IV条第D.1(C)(Iii)節でも、吾等は、法律規定及び本証明書に規定されている創設者が当時創設者投票合意の一方であったことを除き、F類普通株投票権の計算に関するいかなる証拠も提供する必要はないと規定している。新証明書は を第4条D.1(C)(Iii)節に改訂し，法律規定や当社別例で指定されている場合を除き，当社はF類普通株の投票権の計算に関する証拠 をいかなる者にも提供する必要はないが，新証明書の規定により，我々の創設者は当時創設者投票合意の一方であった.以下に述べるように，新附例2.14節では，F類普通株投票権の計算に関するある材料を我々の帳簿や記録に組み込むべきであることを明確に規定し，DGCL 220節の要求に適合し，この 節の要求と制限の制約を受けることを明らかにする

特定の支配権変更取引の承認

新証明書は、新たな第4条D.2(E)節に加入し、いずれかの取引を行うが、再編取引又は制御権変更(以下に述べる)に触れない取引を除くと規定されており、DGCL第251(C)条又は第271(A)条によれば、当該取引は、当該取引について投票する権利を有する全ての自株の流通株の多数の投票権保有者の承認を得る必要がある。そのような取引を承認する権利のある株主に投票する権利があると決定された株主の記録日が、最終的なクラスF変換日(新しい証明書に定義されているような)の前に発生した場合、そのような取引は、私たちが投票する権利のあるすべての発行された株式のうち少なくとも55%(55.0%)の投票権の所有者の承認を受けなければならない。さらに、新しい証明書 は、第V条に新たに定義された用語制御変更を追加する。この用語は、任意の取引として定義され、その結果、任意の人(私たちの1人または複数の創設者またはそれらのそれぞれの制御された関連会社を除く) は、私たちの株式におけるすべての流通株投票権の50%を超える実益所有者となる。この定義については，(1)タームの意味は“取引法”13(D)(3)節で用いた意味と同じ，(2)タームが利益を得るすべての人の意味は“取引法”13(D)(3)節の意味と同じである

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取引法規則13 d-3および13 d-5で使用されるbr；および(Iii)本定義によれば、私たちの任意の直接または間接親会社自体は、私たちの株式所有者がその会社のすべての流通株投票権の50%以上の実益所有者である限り、個人とはみなされない

新附例の概要

特別会議では、株主は新しい定款の採択について投票することを要求されないだろう。新定款は、我々の株主承認に提出することなく、現在の定款に基づいて取締役会によって承認される予定であり、予定された特別会議日後に発効することが予想される(特別会議の結果や結果にかかわらず)。新たな定款に反映される主な改訂要約を含めて、和解条項に関する追加的な背景を株主に提供する。新附例に関する議論は要約のみであり，新附例を参考に 全文を参照し，そのコピーを付録B-1として添付した.参考のため，現行の“附則”の修正，削除したテキストを削除線で示し，増加したテキストを二重下線で示し，付録B-2とする“新附例”を添付する

会議法定人数の確定

現行“付例”第2.6節では，他の事項を除いて，我々が発行し，発行され，投票権を有する株式(我々のF類普通株を含む)の投票権を決定する際には，株主総会に定足数があるかどうかを評価するために，合理的な最善を尽くし，まず，我々の株式(我々のF類普通株を含まない)のすべての発行済み株式について，DG CL第231(B)(1)-(2)節に規定された手続き，及び，第2，第2，DGCL第231(B)(1)-(2)節で我々の株式(我々のF類普通株を含む)のすべての流通株に関するプログラムを実行する.新付例では，株主会議で1人以上の選挙検査員を招いて適用手続きを実行することを要求する

投票権の確定

現行付例第2.9節では、他の事項を除いて、自ら出席又は被委員会代表が出席し、ある事項について投票する権利があるわが株株式の投票権を決定するために、合理的な最大限の努力をすべきであり、まず、我々の株式のすべての流通株(我々のF類普通株を含まない)についてDGCL第231(B)(1)-(2)条に規定するプログラム、第2、第2に、我々の株式のすべての流通株(我々のF類普通株を含む)に対して，DGCL第231(B)(1)-(2)節で規定した手順を実行する.新規約は、合理的なベストエフォート資格を廃止し、1人以上の選挙検査者を招いて株主総会でこのような株式の投票権を決定する際にこのような手続きを実行することを要求します

現行付例第2.10節では、株主が書面で同意又は会議同意を得ていない訴訟については、当社が発行した株式の投票権を決定するために、当社は合理的な最大限の努力をすべきであり、まず、当社のすべての発行済み株式(F類普通株を含まない)についてDGCL第231(B)(1)-(2)条に規定するプログラムを実行し、第2に、DGCL第231(B)(1)-(2)節で我々の株式(我々のF類普通株を含む)のすべての流通株に関するプログラムを実行する.新定款は、合理的なベストエフォート資格を廃止し、書面同意又は会議同意なしに株主訴訟のこのような株式の投票権を決定するために、このような手続を実行することを規定する

独立証明人

新しい定款は，我々の定款に新たな2.14節，方正株式と呼ばれるものを追加し，これは株主投票を必要とする任意の株主会議において，適用された記録を要求するであろう

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最終的なFクラス転換日よりも日付が早い場合、我々は、我々の創設者(独立認定者)とは独立した第三者専門家または会社を保持し、独立した承認者は、株主総会で投票する権利がある各事項の株主の記録日まで、発行され、各事項について投票する権利がある方正人株式の総数およびカテゴリまたは系列 を審査して証明する。適用される株主総会のたびに，委託書またはForm 8−Kの現在の報告により，発行され株主総会で投票する権利がある方正株式の総数やカテゴリまたは系列を公開開示し，独立認証機関により認証する義務がある。独立認証機関の保持は，我々の創設者以外の他の取締役からなる委員会(非創設者委員会)や我々の取締役会の多数のメンバー(我々の創設者を含まない)の承認に依存する.非創設者委員会の構成は、許可された役員職の総数(いかなる空席または他の空席があるか否かにかかわらず)の多数が決議(取締役会全体)を通過しなければならない。いかなる株主総会についても、新しい定款は、以下の材料を我々の帳簿及び記録に組み込むものとみなされる(DGCL第220条が我々に提出した要求を明確に遵守し、この条項の要求及び制限に適合する)：(I)当社登録証明書第4条第D.1(C)(Ii)(X)節に会社秘書又はその代表に提供されるすべての創業者株式に関する文書 , (Ii)独立監査人が発行及び投票権のある方正株式総数及びカテゴリ又は系列の株式分類帳のすべての部分を証明するため、及び(Iii)独立監査師が発行された方正株式総数及びカテゴリ又は系列を審査及び審査して吾等に提出する証明、及び株主総会で投票する権利がある各事項。

選挙監督官

新附例は現行附例第2.15節を改正し、株主会議での行動を委任された1名以上の選挙監督官は、発行された方正株式の総数及びカテゴリ或いはシリーズの証明に依存する権利があり、各事項について投票する権利があるが、株主を経てこの株主会議で採決しなければならない

独立委員会による特定の取引の承認

新しい規約は、私たちの規約に独立委員会と呼ばれる新しい4.5節を追加します。これは、私たちの創設者に関連するいくつかの取引が、私たちの取締役会委員会の承認を得なければならないことを要求します。この委員会は、私たちの取締役会が彼らの合理的な判断に基づいて決定したbrがニューヨーク証券取引所または別の証券取引所(適用される場合)に適合する規則に基づいて独立取締役になる資格を有する取締役構成(各独立委員会)に完全に決定されます。独立委員会の設立は全取締役会 多数のメンバーが採択した決議で承認される。しかし、すべての場合、私たちの取締役会の各監査委員会と報酬、指名、そして統治委員会は独立した委員会を構成するだろう

新しい定款は、私たちの任意の創設者(またはその制御された付属会社)と私たちとの間の任意の取引、例えば、私たちの創設者(またはその制御された付属会社)と私たちとの間で交換され、そのような価格に対する公平な市場価値が50，000，000ドルを超え、(I)非創設者委員会、(Ii)取締役会の多くのメンバー(私たちの創設者を含まない)または(Iii)独立委員会によって決定される。新附例の発効日後及び最終F類転換日前に締結及び完了し、S-K規約第404(A)項の規定により開示しなければならない事項は、(A)少なくとも66%(662/3%)発行された株式投票権を有する 保有者が、単一カテゴリの投票権として一緒に投票するか、又は(B)独立委員会の承認を受ける必要がある。これらの要件は、新規制4.5節の発効前に存在する任意の取引、合意、契約、または手配された任意の権利、救済、義務、承諾、条件または条項を履行、満足、行使できなかった、生成、関連、関連、または構成された任意の取引には適用されない

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以前に現行の別例または新規附例に従って承認された取引、またはS-K規則404(A)項に従って以前に開示された取引の一部

新しい別例4.5節ではまた、ルール13 e-3取引で私たちの株式証券を買収することに関する任意の取引(例えば、取引法下のルール13 e-3で定義されたbr})を行う前に、作成者が私たちの秘書(または彼女の代表)および私たちの取締役会長にルール13 e-3取引を行おうとする意図を通知するために、我々の任意の創設者(彼らのbrを含む)が最終クラスF変換日前の任意の時間に、ルール13 e-3取引を買収することに関する任意の取引を試みることを要求する。当該等取引は、(A)独立委員会及び(B)自社株の大多数の投票権を有する保有者(当社の創設者(その制御された連属会社を含む)及び当社F類普通株のいずれかの保有者以外の株主が保有する)を承認することを条件とする

ある取引における普通株に対する平等な扱い

新附例4.5節ではまた，最終クラスF変換日までに我々の株式のすべての流通株を売却し，そのような株式保有者が獲得する権利(異なる形式の対価格の中から選択する権利を含む)については，我々の任意の創設者またはその制御関連会社が保有するA類普通株とB類普通株の株式は，1株当たりそれぞれ我々のA類普通株とB類普通株の株式と同等，同じ割合で扱わなければならないことを要求する.独立委員会が異なる待遇を承認しない限り、私たちの創設者以外の任意の株主(彼らの制御された関連会社を含む)と私たちF種類の普通株の任意の所有者が保有する

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建議書

会社登録証明書の修正と再記述

要約.要約

私たちの取締役会は、新しい証明書の規定を読むために、現在の証明書の改訂と再記述を承認し、株主に提案しました。新しい証明書を用いて実施される主な改訂要約 については，新しい証明書要約提案の背景部分を参照してください.新しい証明書に関する議論は要約のみであり，新しい証明書の全文を参照することに限られており，そのコピー は付録A-1として添付されている.参照を容易にするために、新しい証明書のコピーを付録A-2として添付し、削除されたテキストは削除ラインで表示され、追加されたテキストは参照を容易にするために二重下線で表示される

もし新しい証明書が私たちの株主投票で採択されれば、私たちはデラウェア州州務卿に新しい証明書を提出するつもりです。新しい証明書は国務長官の提出を受けてすぐに施行されるだろう。私たちの取締役会は、たとえそれが私たちの株主の承認を得ても、新しい証明書の提出を放棄または延期する権利を保持しています

投票が必要だ

新しい証明書の承認には、私たちが発行した株式のすべての株式の多数の投票権が必要になるだろう。棄権はその提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう

取締役会の提案

私たちの取締役会はわが社の登録証明書の修正と再記載にA票を投じることを提案しました

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ある利益所有者と管理層の安全所有権

次の表は私たちの株式の実益所有権に関するいくつかの情報を示します[●], 2022, for:

•

私たちのすべての任命された執行官は

•

私たち役員は誰もが

•

全体として私たちのすべての役員と行政は

•

私たちが知っているどのカテゴリにも投票権を持つ証券の実益所有者は5%を超える人 である

A類普通株、B類普通株、F類普通株の実益保有額と割合は“米国証券取引委員会”証券実益所有権決定規定に基づいて報告する。これらの規則によれば、誰かが投票権または投資権を有する場合、その人は証券の実益所有者とみなされ、投票権は、投票または証券の採決を指示する権限を含み、投資権力は、証券を処置または処分する権限を含み、これらの規則によれば、1人以上が同一の証券の実益所有者と見なすことができる。我々のA類普通株とB類普通株の株式は株式オプションに制約されており，現在行使または60日以内に行使できると考えられる[●] 2022は、その間にサービスが継続されるか、または帰属および和解条件によって制限されることができるRSUによって発行されることができると仮定して、[●]2022、期間中にサービスが未弁済サービスに継続され、株式オプションまたはRSUを所有する人によって実益が所有されると仮定して、人の所有権パーセンテージを計算する。しかし、他の任意の人のbrパーセント所有権を計算することについては、吾らは当該等の株式を既発行株式と見なしておらず、次の表の投票権パーセンテージ(記録日発行済み株式)の計算についても、当該等の株式を既発行株式又は実益所有株式と見なしていない。別の説明がない限り、各受益者の住所はC/o Palantir Technologies Inc.であり、住所はコロラド州デンバー市第17街1200号15階、郵便番号：80202である

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実益所有株

A類

クラスB

F類

パーセント 得票率 (記録) 日取り 卓越した 株式)%

株

%

株

%

株

%

任命された行政員と役員：

アレクサンダー·カープ(1)

[●]

*

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]††

スティーヴン·コーエン(2)

[●]

*

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]††

シェイム·サンカー(3)

[●]

*

[●]

[●]

—

—

*

デヴィッド·グレイザー(4)

[●]

*

—

—

—

—

*

ライアン·テイラー(5)

[●]

*

[●]

*

—

—

*

アレクサンダー·ムーア(6)

[●]

*

—

—

—

—

*

アレクサンドラ·ヒフ(7)

[●]

*

[●]

*

—

—

*

ローレン·フリードマン·スタット(8)

[●]

*

—

—

—

—

*

ピーター·テル(9)

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]††

エリック·ヴィルシーン

—

*

—

—

—

—

*

執行役員全員と役員(10人)(10)

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]††

株主の5%以上が

カナダ年金計画投資委員会(11)

[●]

[●]

[●]

[●]

—

—

[●]

先鋒集団(12)

[●]

[●]

—

—

—

—

[●]

創始者投票制御：

創業者投票合意に準じた株 (13)

[●]

[●]

[●]

[●]

—

—

[●]

創業者投票信託基金(14)

—

—

—

—

[●]

[●]

[●]

指定作成者には 株は含まれていない(15)

[●]

[●]

[●]

[●]

—

—

[●]

方正合計

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

[●]

*	代表は1%(1%)未満

†

投票権百分率(記録日流通株)は、これらすべての株式が私たちの株主に提出された事項投票のように、記録日までに我々のA類普通株、B類普通株、F類流通株の全株式の総投票権の割合を表す。コーエンさん、Karpさん、Thielさんについて、その百分率は、登録日までに、それらまたは関連会社が所有するすべてのA類普通株式およびB類普通株式の全流通株式の投票権を基準としており、F類普通株式の投票権は含まれていないが、#創業者総株式の一行に示されない限り、以下のように表記されている。私たちA類普通株の各保有者は1株当たり1票の権利があり、私たちB類普通株の各所有者は1株10票の権利があり、私たちF類普通株の各所有者は1株当たり一定の数の投票権を持つ権利があり、タイトルbrの章で述べたように依頼書資料と私たちの特別会議に関する質疑応答：特別会議では、それぞれ提案に何票を投じる権利がありますか？” and “投票構造と手配A類普通株、B類普通株、およびF類普通株の保有者は、我々の株主投票に提出された任意の事項において、当社の改正および再記載された会社登録証明書に法的要件が別途明確に規定または適用されない限り、1つのカテゴリとして投票します

19

††

私たちの創設者たちは創始者たちが合意に投票する側だ。当事者投票協定は、我々の創設者またはそのいくつかの関連会社が、その合意に関連する委託書および授権書を付与したすべての株式 が、方正投票信託が保有するF種類の普通株と同じ方法で全体的な投票、同意または不同意を行うことを規定する。創設者投票合意によると、投票権は私たちの創設者の指示に従って行使され、私たちの創設者は、創設者投票信託協定の条項に基づいて、そのような創設者とその特定の関連会社が適用日に所有権のハードルに達していれば、創設者投票合意の一方となる。詳細については、タイトル？の部分を参照してください代理資料と私たちの特別会議に関する質疑応答—特別会議で、すべての株は提案に何票を投じる権利がありますかそして--投票構造と手配.”

(1)

実益所有株式は(I)を含む[●]A類普通株と[●]カルプさん登録されているB類普通株式；(Ii)[●]B類普通株式ですが、60日以内に行使する権利があります[●]2022年にはこれら全てが60日以内に帰属します[●], 2022; (iii) [●]RSUに制限されているB類普通株は、帰属され、60日以内に決済されます[●], 2022; (iv) [●]RSUに制約されたB類普通株は，適用される帰属と受け渡し条件が60日以内に満たされる[●], 2022; and (v) [●]方正投票信託基金が保有するF類普通株。私たちの創設者は次のような点で独占投資権を持っています[●]方正投票信託基金が保有するF類普通株

(2)	実益所有株式は(I)を含む[●]A類普通株と[●]コーエンさん登録されているB類普通株式；(Ii)[●]B類普通株式ですが、60日以内に行使する権利があります[●]2022年にはこれら全てが60日以内に帰属します[●], 2022; (iii) [●]RSUに制約されたB類普通株は，適用される帰属と受け渡し条件が60日以内に満たされる[●], 2022; and (iv) [●]方正投票信託基金が保有するF類普通株 。私たちの創設者は次のような点で独占投資権を持っています[●]方正投票信託基金が保有するF類普通株

(3)	実益所有株式は(I)を含む[●]A類普通株と[●]サンカールさん登録されているB類普通株式；(Ii)[●]Sankarが残りの信託登録を取り消すことができないA類普通株；(3)[●]オプション制約を受けたB類普通株は，60日以内に行使できる[●]2022年にはこれら全てが60日以内に帰属します[●], 2022; (iv) [●]RSUに制約されたA類普通株は，適用される帰属と受け渡し条件が60日以内に満たされる[●], 2022; and (v) [●]RSUに制約されたB類普通株は，適用される帰属と受け渡し条件が60日以内に満たされる[●], 2022.

(4)	実益所有株式は(I)を含む[●]グレイザーさん登録簿に登録されているA類普通株式；(二)[●]A類普通株式ですが、60日以内に行使する権利があります[●]2022年にはこれら全てが60日以内に帰属します[●], 2022; and (iii) [●]RSUに制約されたA類普通株は，適用される帰属と決済条件が60日以内に満たされる[●], 2022.

(5)	実益所有株式は(I)を含む[●]A類普通株と[●]タイラーさんが登録しているB類普通株式；(二)[●]A類普通株式ですが、60日以内に行使する権利があります[●]2022年にはこれら全てが60日以内に帰属します[●], 2022; and (iii) [●]RSUに制約されたA類普通株は，適用される帰属と受け渡し条件が[●], 2022.

(6)	実益所有株式には[●]ムーアさん登録されているA類普通株式です。モルさんが登録しているA類普通株式[●]株は質入れされ、信用限度額の保証となる

(7)	実益所有株式には[●]A類普通株と[●]希夫さんが登録しているB類普通株

(8)	実益所有株式は(I)を含む[●]スタットさんが持っているA類普通株と(Ii)[●]Statさんの配偶者は保有するA類普通株を登録します

20

(9)

実益所有株式は(I)を含む[●]PLTR ホールディングス有限責任会社が保有するA類普通株株式を登録する；(Ii)[●]A類普通株と[●]STS Holdings II LLC登録保有B類普通株式(STS-II)；(Iii)[●] Rivenell 7 LLC(RV-7)保有するA類普通株を登録；(Iv)[●]A類普通株と[●]Rivenell 25 LLC(RV-25)保有B類普通株を登録；(V)[●]A類普通株と[●]ミトリルPAL−SPV 1，LLC(ミトリ)保有B類普通株；および(Vi) [●]方正投票信託基金が保有するF類普通株。私たちの創設者は次のような点で独占投資権を持っています[●]方正投票信託基金が保有するF類普通株。Thielさんは、STS-II、RV-7、RV-25、PHそれぞれの唯一の実益所有者であり、これらの有限責任会社が保有するbr}株式に対して唯一の投票権および投資権を有するとみなされる場合があります。ティルさんは、ミトリエルGP LPの投資委員会の会長であり、ミトリアルLPの一般的なパートナーであり、後者はミトリルLPの株式を共有するミトリアルさんの投票権や投資権を共有するために、ミトリアルLPの株式を所有している可能性があります。Thielさんに関連する特定のエンティティが保有する普通株式は、創業者投票契約によって制限されますので、当社の創始者が共有する投票権に含まれます。Thielさんの制御された共同経営会社として、Thielさんと関連するいくつかのエンティティが保有する当社の株式は、創業者投票合意の制約を受ける可能性もありますが、当社の株式は、当社の登録証明書や創業者投票合意の条項を改訂し、リピートすることにより、除外されることもあります

(10)

実益所有株式は(I)を含む[●]A類普通株[●]B類普通株[●]F類普通株[●]A類普通株式ですが、60日以内に行使する権利があります[●]2022、これらはすべて60 日以内に完全に帰属します[●], 2022; (v) [●]B類普通株式ですが、60日以内に行使する権利があります[●]2022年にはこれら全てが60日以内に帰属します[●], 2022; (vi) [●]RSUに制約されたA類普通株は，適用される帰属と決済条件が60日以内に満たされる[●], 2022; and (vii) [●]RSUに制約されたB類普通株は，適用される帰属と決済条件が60日以内に満たされる[●]2022年です全役員と上級管理者の全体としての投票権パーセンテージ(記録日流通株)は、記録日までに彼らまたはその指定関連先が所有するすべてのA類普通株とB類普通株のすべての流通株の投票権に基づいており、F類普通株の投票権も含まれている

(11)	私たちの譲渡エージェントから得られカナダ年金計画投資委員会(CPPIB)から提供された情報によると、実益が持つ株は[●]A類普通株と[●]CPPIBが登録されているB類普通株。CPPIBのアドレスはOne Queen Street East Suite 2500，Toronto on M 5 C 2 W 8，Canadaである

(12)	パイオニアグループ-23-1945930 (パイオニアグループ)が2022年2月10日にアメリカ証券取引委員会に提出した付表13 G報告の情報に基づいている。実益が持つA類普通株では，パイオニアは以下の点で投票権を共有していると報告している[●]株式、ゼロ株の唯一の投票権 について、以下の方面の共通処分権について[●]株式及び以下の事項に対する唯一の処分権[●]株式です。先鋒はその住所を先鋒大道100号とした。ペンシルバニア州マルヴィン、郵便番号一九三五五

(13)	創業者投票合意により制約されたA類普通株式及びB類普通株の株式は、(I)を含む[●]A類普通株式及び(Ii)[●]B類普通株の株式。また、我々の創設者またはその関連会社が付与した創設者投票協定に関する委託書および授権書に基づいて、以下の株式は、帰属および交収または行使時に創設者投票合意の制約を受ける(場合によって決定される)[●]60日以内に行使可能なオプション制約を受けたB類普通株 [●]2022年にはこれら全てが60日以内に帰属します[●], 2022, and (b) [●]RSUに制約されたB類普通株は，適用される帰属と決済条件が以下の日の60日以内に満たされる [●], 2022.

(14)	方正投票信託が保有する株式には[●]創始者投票信託が保有するF類普通株は、創始者投票信託が唯一の投票権を持つ。受託者は，我々創設者の指示に基づいて，我々が方正投票信託に保有している株式株式を投票投票し，方正投票信託合意の条項により，我々の創設者は方正投票合意の契約者となる.詳細はタイトルを参照してください投票構造とスケジュール。”

21

(15)	自分から[●]Thielさんは、2022年に、彼とその関連会社の実益が所有するAクラス普通株式およびBクラス普通株式の一部を、創設者除外株式として指定することを決定しました。これらの株式は、創業者投票契約によって制限されません。このような指定創設者が含まれていない株式は、F類普通株の総投票権を減少させる。これらの指定創設者が特別会議で採決する事項については，株式の投票権を含まないより多くの情報については，brというタイトルの章を参照されたい投票構造と手配.”

22

その他の事項

2023年年次総会株主提案または取締役指名

もし株主が取引法第14 a-8条に基づいて2023年年次会議の依頼書に提案を含めることを考えたい場合、私たちの会社秘書は2022年12月29日までに私たちの会社本部でその提案を受けなければならない。また，株主提案はルール14 a-8における株主提案を会社賛助の代理材料に組み込むことに関する 要求を満たさなければならない.提案書は次のように提出しなければならない

Palantir Technologies Inc

注意：会社の秘書

17番街1200番地、15階

コロラド州デンバー市80202

また、改正·再記載された定款は、年次会議で提案書や取締役を指名することを希望する株主のための事前通知手続を確立しているが、我々の依頼書に提案書や取締役が著名人を指名することは求められていない。我々の2023年年次会議に適切に提出されるためには，株主は速やかにわが社本社の会社br秘書に書面通知を提供しなければならず，どのような提案や指名も株主が適切な行動をとる適切な事項を構成しなければならない.書面通知には私たちが改正して再説明した定款に規定された情報が含まれなければならない。タイムリーにするために、私たちの会社の秘書は会社本部で株主から書面通知を受けなければなりません

•

山岳地帯時間2023年2月7日午前8時より早くない

•

2023年3月9日の山岳時間午後5時に遅くありません

また，新たに公布された取引法第14 a-19条を遵守するためには，株主は2023年4月8日までに我々の会社秘書に通知しなければならず，2023年取締役年次会議を支援するエージェントを募集しようとしている(我々の被著名人は除く).なお、規則14 a-19に規定する通知要求は、上記改訂及び重述した会社定款において予め通知規定が適用される通知要求の補完である

本年度年次総会から1周年記念日から25日以下の期間で2023年年次総会を開催する場合、会社秘書は会社本部でこのような書面通知を受けなければならない

•

2023年年会の120日前の午前8：00、山岳地帯の時間、そして より早くありません

•

山間時間の午後5時に遅くなく、2023年の年会日の10日目を初めて発表しました

もし彼/彼女またはその株主総会で提案しようとしている株主が自ら年次総会に出席して彼/彼女またはその提案を提出していないことが通知された場合、私たちはその年次会議でその提案を採決に提出する必要はない

付例的可得性

アメリカ証券取引委員会のウェブサイトにある届出書類にアクセスすることで、私たちが改訂し、再記述した付則のコピーを得ることができますWwwv.sec.govそれは.わが社本社の会社秘書に連絡して、株主提案や取締役候補指名要求に関する定款条項のコピー を請求することもできます

* * *

23

私たちの取締役会は特別会議で提起される他のどんな問題も知らない。何か他の事項が特別会議で適切に陳述されている場合は，依頼書で指名された者は，それ自体の当該事項に対する判断に基づいて，それに代表される普通株式を投票する権利がある

重要なのは、あなたがいくら株式を持っていても、あなたの株式は特別会議に出席しなければならないということだ。したがって、私たちはあなたの投票が記録されることを確実にするためにできるだけ早く投票することを促す

取締役会

コロラド州デンバー市

[●], 2022

24

付録A-1

Palantir Technologies Inc

改訂および再記載された会社登録証明書

Palantir Technologies Inc.(The Palantir Technologies Inc.)会社？)は、デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在している会社です

答え：同社は最初にPalantir Technologies Inc.の名義で登録設立され、会社の登録証明書原本は2003年5月6日にデラウェア州州務卿に提出された

B.本改正及び再署名された企業登録証明書(本再記載の会社登録証明書)はデラウェア州“会社法”第242条と245条に基づいて正式に採択されたDGCL”).

C.会社登録証明書は現在改訂され、全文は以下の通りである

第一条

同社の名称はPalantir Technologies Inc

第二条

デラウェア州での会社の登録事務所の住所は1901デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市オークランド街1209番地です。その住所の登録代理人の名称は会社信託会社である

第三条

会社の趣旨は任意の合法的な行為や活動に従事することであり，会社はDGCLによって組織することができる

第四条

A.在庫種別 当社が発行を許可された各種株式の総数は24，701，005，000株であり，そのうち22，701，005，000株は普通株(以下，普通株と略す)である普通株)、1株当たり額面0.001ドル、2，000，000，000株が優先株(優先株)である優先株Yo)、1株当たり0.001ドルの価値があります。20，000，000，000株普通株式認可株式をA類普通株式(以下、A類普通株と略す)に指定するクラス普通株？)，27，000，000，000株認可普通株，B類普通株に指定する(クラスB普通株1，005，000株認可普通株と、F類普通株(以下、F類普通株と略す)を指定するクラスF普通株 在庫”).

B.優先株権。当社の取締役会(当社)取締役会 法律規定または本明細書で規定される任意の制限の制限の下で、許可)は、決議によって、1つまたは複数の系列の優先株を指定および発行し、各そのような系列に含まれる株式の数を時々決定し、そのような系列の各株式の指定、権力(すべて、限定されない、または無投票権を含むことができるが、これらに限定されない)、優先権および相対、参加、オプション、または他の特別な権利 およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する。デラウェア州の適用法に基づいて証明書を提出する(この証明書は以下

とは優先株名？)、このような決議案またはこれらの決議案を提出する提供最終的なFクラス転換日の前に、取締役会は、Fクラス普通株の大多数の流通株保有者が賛成票を投じ、単独のカテゴリとして投票しない限り、任意のシリーズ優先株を指定または発行してはならない

普通株式と優先株の許可株式を増加または減少させることを投票する。普通株式(またはその任意のカテゴリ)および優先株の認可株式数は、DGCL第242(B)(2)条の規定を受けることなく、任意のカテゴリの普通株式または優先株の所有者が単独投票することなく、権利投票されたすべての発行株の多数の投票権の保持者の賛成票または減少(ただし、当時発行された株式数よりも低くない)によって増加または減少することができる。いかなる優先株指定条項に基づいていない限り，どのような当該等所有者の議決を経なければならない

D.A類普通株、B類普通株及びF類普通株の権利。クラスA普通株式、クラスB普通株式およびF級普通株に付与または適用される相対権力、権利、資格、制限、および制限は、以下の通りである

1.投票権

(A) 共同投票の一般権利；例外.本協定に明文で定められている又は適用される法律の要件を除いて、A類普通株、B類普通株及びF類普通株の保有者は、会社株主投票のすべての事項を提出して1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。それにもかかわらず、法律が適用されて別の要求がない限り、クラスA普通株式、クラスB普通株式、およびクラスF普通株式の所有者には、本再登録証明書(任意の優先株名を含む)の1つまたは複数の本再登録証明書(任意の優先株名を含む)の任意の修正投票にのみ関連する権利があり、影響を受けた系列の保持者 が、本再登録証明書(任意の優先株指定を含む)またはbr}の条項に従って単独でまたは1つまたは複数の他のそのような系列の保持者と共にこの修正を採決する権利があることを前提とする提供最終的なクラスF変換日の前に、優先株式数または各シリーズ株式の指定、権力、優先権および相対参加、オプション権利または他の特別な権利およびそれらの任意の資格、制限または制限に影響を与える任意の修正は、Fクラス普通株の大多数の流通株式保有者が単独のカテゴリ投票として賛成票を投じることも要求されなければならない

(B)1株当たり投票権。本合意には法的要求が明確に規定または適用されているほか、当社の株主投票の任意の事項を提出します

i.

A類普通株式所有者ごとに当社等の株主投票の任意の事項を提出する権利があり、適用記録日までに保有するA類普通株1株につき1(1)票を投じる

二、

B類普通株式保有者1名につき当社等の株主投票投票の任意の事項を提出する権利があり、適用記録日までに保有するB類普通株式1株当たり10(10)票を投入する

三、三、

F類普通株式の各保有者は、適用記録日までのF類普通株保有1株当たりの株主投票のいずれかの事項について、(X)10(10)票に相当する投票権を有する権利を有し、(I)適用記録日までに計算された創始者ブロックが所有権敷居よりも小さい場合、または(Ii)F類普通株の所有者が単独で1つのカテゴリとしてF類普通株式保有者に適用される投票権を求める場合は、その単独のカテゴリ投票のみ、および(Y)その他のすべての場合、(1)すべてのF類普通株の適用投票権を(2)F類普通株の流通株数で割る.F類普通株の投票は該当するTrue 方正指示のみで行われる.F類普通株(以下のように定義する)のすべての株式の適用投票権を決定する際には、 会議に提出された採決に関する事項についても

会社株主又は書面による同意により提起された訴訟については、まず、会社のすべての発行済み株式(F類普通株式を含まない)に対応してDGCL第231(B)(1)節(2)第2項に規定する手続を実行し、次いで、DGCL第231(B)(1)節(2)第2項に規定する手続を実行する

(C) F類普通株事項

i.

すべての創設者が継続的な創設者でなくなった場合には、創設者毎(又は亡くなった場合、創設者の遺産)は、直ちに当社に書面通知を提出しなければならない

二、

当社の株主投票に提出される各事項については、(X)受託者(又はすべての継続創設者、単一書面で)が適用されるべき記録日当日又はその後、適用記録日までにカテゴリ又は系列に区分された創設者株式数を迅速に秘書に提出し、(Y)継続創設者1人当たりは、適用される指示日よりも遅くなく、秘書、受託者及び互いの継続創設者に継続創設者指示を提出しなければならない

三、三、

Fクラス普通株式に対応する投票権は、管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない命令でその情報に重大な誤りがあると判断しない限り、引受人(またはすべての持続可能な創設者)が提供するこのような情報に基づいて計算されなければならない。持続的な創設者の要求に応じて、当社の株主の任意の投票または行動の結果が認証されるか、または他の方法で発効する前に、当社は、F類普通株に対応する投票権の計算が正しいかどうかを決定し、その計算に反対する合理的な機会を提供するために、継続的な創設者一人ひとりに十分な証拠を提供しなければならない。いずれかの当該等の反対意見が解決されると，投票結果は証明や行動が発効し，その後当社は第4条第D.1(B)節および第4条D.1(C)節からF類普通株の投票権を計算することが決定性および拘束力である.法律の規定又は定款の規定を除いて、会社はF類普通株の投票権の計算に関するいかなる証拠も誰にも提供する必要はないが、上記に規定した継続創設者を除く

四、

もし会社が会社が把握している情報に基づいて方正ビルが少なくとも所有権の敷居に等しいかどうかを確定できない場合、会社は受託者と持続的な創設者に合理的な通知を出した後、書面で方正ビルに少なくとも所有権の敷居に等しい証拠を提供することを要求することができる。継続創設者一人一人は，秘書，受託者，継続創設者一人一人に迅速にその資料を提供しなければならない

2.同じ権利。本契約に別途明確な規定または適用法律の要求がある以外に、A類普通株、B類普通株およびF類普通株は同じ権利と特権を有し、同等の地位を有し、比例的に株式を分配し、すべての事項において完全に同じであるが、これらに限定されない

(A)配当と割り当て。当時発行可能な任意の優先株の権利に基づいて、A類普通株、B類普通株およびF類普通株の保有者は、取締役会が発表したときに、会社の任意の合法的に会社の株主に割り当てることができる資産から、取締役会が時々発表する可能性のある配当金または他の分配を得る権利がある。普通株式保有者に支払われる任意の配当金または他の分配は、A類普通株、B類普通株および普通株の大多数の流通株の所有者が賛成票でそのような株式の任意の異なる待遇を承認しない限り、同等の優先権および比例で普通株式保有者に支払わなければならない

は投票する権利のあるF類普通株であり，1株あたり1つのカテゴリとして単独投票する.さらに、会社は、すべての普通株式が同じ記録日および支払い日の同じ配当または割り当てを宣言しなければならない限り、任意の配当金を発表または支払いしてはならない、または会社証券の形態で支払われた普通株式所有者に任意の配当金または割り当てを支払ってはならない提供, しかし、 (I)クラスAの普通株式が支払うべき配当金または他の割り当てまたはA種類の普通株式を買収する権利は、クラスBの普通株式またはF種類の普通株式所有者に同じ配当または割り当てを宣言および支払いすることなく、Aクラス普通株式所有者に宣言および支払いすることができ、以下の場合にのみ、Bクラス普通株式の支払配当又はB類普通株を買収する権利は、同じ金利及び同じ記録日及び支払日で宣言され、B類普通株式及びF類普通株の保有者に支払われ、(Ii)B類普通株式及びF類普通株式の所有者に、B類普通株式又はB類普通株式を買収する権利の配当又は他の分配を宣言し、支払うことができ、A類普通株の所有者に同じ配当又は分配を宣言し、支払うことができる。Aクラス普通株が支払うべき配当金、またはクラスA普通株を買収する権利は、同じ金利および同じ記録日および支払日で宣言され、Aクラス普通株の所有者に支払われる。そして提供, さらに進む上記のいずれの規定も、当社がすべての種類の普通株式保有者に、ある種類の普通株(F類普通株を除く)の配当金又は他の種類の普通株(F類普通株を除く)を譲渡又は買収する権利を宣言及び支払いすることを阻止することはできない

(B)分割または統合。A類普通株、B類普通株またはF類普通株の流通株を会社が任意の方法で細分化または合併する場合、他のこのような種類の流通株は同じ割合で細分化または合併される。(I)当該株式について投票する権利がある当社のすべての発行済み株式の過半数の投票権所有者が賛成票を投じない限り、(Ii)ある種類の普通株式の投票権または経済的権利が、分割または合併によって悪影響を受ける(任意の他のカテゴリの普通株式に対する投票権または経済的権利)でなければ、そのカテゴリの発行された株式の過半数の所有者がそれぞれ賛成票を投票しなければならない

(C)清算権.もし会社に清算、解散または清算が発生した場合、br資産は会社の株主に分配されるが、当時発行されていなかった可能性のある任意の優先株権利の制限を受けて、会社が会社の株主に合法的に分配できる資産は、A類普通株の大多数の流通株保有者が各種類の普通株を異なる方法で扱うことに賛成しない限り、同等の優先順位で普通株式所有者に分配されなければならない。投票権のあるB類普通株とF類普通株は、1つのカテゴリとしてそれぞれ投票する

(D)合併または統合。会社が任意の他のエンティティと合併または合併する場合、または会社の株主への影響が合併または合併に及ぼす影響と実質的に類似している任意の他の取引の場合、普通株式は、1株当たり同じ証券、現金または他の財産 (異なる形態の対価格で選択された同じ権利を含む)に変換されなければならない提供, しかし、(1)上記の規定は、このような合併、合併、または他の取引には適用されず、各普通株 は、同じ種類の普通株の発行済み株式として、他の証券、現金または他の財産に変換されず、(2)任意の種類の普通株の株式は、異なる証券に変換することができ、またはその所有者が、当該合併、合併または他の取引に関連する異なる証券を受け入れることを選択する権利がある可能性があり、A類普通株保有者に発行された証券の唯一の違いがある場合、B類普通株とF類普通株の投票権とは、このような証券の投票権がその種別株の会社における投票権に比例することである

(E)ある取引.会社が何かの取引を行う場合、再構成取引または他の態様で制御権変更に関連しない取引は除外される

DGCL第251(C)条または第271(A)条によれば，取引を承認する権利のある株主の記録日が最終クラスF転換日前に発生したと判定された場合，その取引について投票する権利のあるbr社のすべての発行済み株式投票権の多数の所有者が承認し，投票権のある会社の発行済み株式投票権の少なくとも55%(55.0%)の所有者の承認を得なければならない

3.クラスB普通株式の変換

(A)自発的な改装。書面で当社に譲渡代理を通知した後、B類普通株の所持者は、1株当たりB類普通株を1株に転換して十分に入金し、評価できないA類普通株を随時選択することができる

(B)自動変換.B類普通株の1株当たりは、A類普通株の1株(1)十分配当金および評価不可能な株式に自動的に変換すべきであり、さらなる行動を取らないことが条件である

i.

当該等の株式の譲渡は、譲渡を許可するものではない

二、

会社は、B類普通株式所有者に書面通知及び認証要求に規定された将来のイベントの日付又は発生日を発行し、会社が満足した形でB類普通株に対する所有権を認証し、A類普通株に変換されていないことを確認し、この日は、通知及び認証要求が送信された日から60(60)日前であってはならない提供合格株主又はその許可譲受人が指定日前に会社を満足させる証明を提供した場合、本項の規定に適合する自動変換は発生しない

(C)プログラム.B類普通株株式を証明する証明書(発行済み)が当社又はその譲渡代理に送付されたか、又は所持者が当該等の株式が紛失、盗難又は損壊したことを自社に通知し、当社が当該等の株式により被ったいかなる損失を賠償するために満足できる合意を実行しない限り、当社は当該等の転換で発行可能であることを証明するA類普通株の株式を発行する義務はない。会社は、Bクラス普通株式をAクラス普通株式に変換すること、およびそのような多クラス株式構造の一般管理に関連する他の政策およびプログラムを時々作成することができ、これに関連する株式証明書を発行する(または課金位置を確立する)ことを含み、Bクラス普通株式の所有者に証明書を提供することを時々要求することができる。B類普通株の所有権を確認し、A類普通株への転換が発生していないことを確認するために、必要と考えられる宣誓書又はその他の証拠を会社に提出する。秘書は、Aクラス普通株への移行をもたらす譲渡または他のイベントが発生したか否かを判断すべきであり、この決定は決定的で拘束力があるべきである

(D)即時発効。B類普通株が本条第4条第D.3節の規定によりA類普通株に変換された場合、このような変換は、適用される譲渡又はイベントが発生したときに行われるものとみなされる提供それは、 当社が発行可能または交付可能な株式については、 任意の他の証券の転換、オプションまたは株式承認証または類似手配の行使、または発生または帰属が発生していないか、または発生していないか、または帰属していない場合は、第4条第D.3(B)節に従ってこのようなB類普通株をA類普通株に変換する場合は、発行または交付に続いて発生しなければならない。疑問を免れるために、証券法により登録された証券の包販売発行に関連する場合、B類普通株変換を提供する任意の保有者の選択の下で、変換は、このような発行と証券販売の引受業者との取引が完了することを条件とする可能性があり、この場合、B類普通株変換後にA類普通株を取得する権利がある者は、その販売終了直前に当該B類普通株を転換したとはみなされない

証券。B類普通株式がA類普通株式に変換された場合、B類普通株式所有者のすべての権利は終了し、A類普通株を代表する1枚または複数枚の証明書(または簿記位置)を発行する1人または複数の者は、すべての目的で当該A類普通株の記録保持者とみなされるべきである。このような任意の変換後、このようなB類普通株の再発行は禁止され、DGCL第243条とデラウェア州州務卿はこの規定に従って提出された要求に従ってこのような株を解約しなければならない

(E)在庫の保留。会社は随時、その許可されているが発行されていないA類普通株から、またはその金庫が保有するA類普通株の中から、B類普通株の転換を完了するためにのみ、B類普通株の発行済み普通株をA類普通株のA類普通株に転換するのに十分な備蓄と保留数を必要としなければならない

4.Fクラス普通株式の変換

(A)自発的な改装。書面で当社に譲渡代理を通知した後、F類普通株の所持者は、F類普通株を1株当たり1株入金し、評価できないB類普通株に随時選択することができる

(B)すべての未償還F類普通株を自動変換する。F類普通株の1株当たり株式は、最終的なF類普通株転換日に自動的に1(1)株が十分に入金され、評価できないB類普通株に変換され、これ以上行動する必要はない

(C)プログラム.F類普通株株式を証明する証明書(発行済み)が当社又はその譲渡代理に送付されたか、又は所持者が当該等の株式が紛失、盗難又は損壊したことを当社に通知し、当社が満足できる合意を実行して、当社が当該等の株式により被ったいかなる損失を賠償するかを問わない限り、当社は当該等の転換発行可能なB類普通株株式を証明する証明書を発行する責任はない。会社は時々、F類普通株のB類普通株への変換に関する他の政策と手順、およびこのような多種類株式構造の一般管理を制定し、これについて株式証明書を発行する(または入金頭金を設定する)ことを含む、合理的に必要または適切であると考えられるF類普通株のB類普通株への変換に関する他の政策とプログラムを制定することができる。秘書は、Bクラス普通株への変換をもたらすイベントが発生したかどうかを判断すべきであり、この決定は決定的で拘束力があるべきである

(D)即時発効。Fクラス普通株式がクラスB普通株式に変換された場合、Fクラス普通株式所有者のすべての権利は終了し、Bクラス普通株式を代表する1枚または複数枚の証明書(または課金位置) は、その名前または名称で発行され、いずれの場合も、クラスB種類普通株式の記録所有者とみなされるべきである。このようないかなる転換後も、このようなF類普通株の再発行を禁止し、DGCL第243条とデラウェア州州務卿の関連規定に基づいて解約しなければならない

(E)在庫の保留。会社は、随時、その許可されているが発行されていないB類普通株から、又はF類普通株式の転換を完了する目的で、その庫内から保有するB類普通株から、すべてのF類普通株をB類普通株及び(Ii)A類普通株に変換するのに十分な数のB類普通株を保有し、F類普通株変換後に発行可能なB類普通株の株式変換にのみ使用しなければならない。そのA類普通株の株式数は、B類普通株すべてをA類普通株に変換するのに時々十分でなければならない

5.Fクラス普通株式譲渡制限。(A)F類普通株式又は当該株式の譲渡又は譲渡を主張する任意の法定又は実益権益は無効である。再編を実施するために行われる任意の取引又は一連の取引は、F類普通株式の譲渡又は譲渡とみなされてはならない。F類普通株保有者は、F類普通株株式を随時会社に返送してログアウトすることができる。ある人が自発的または非自発的に、いわゆる譲受人または所有者になろうとしている場合(その人所有者とはF類普通株式を譲渡を主張する方法で譲渡する場合、所有者は当該F類普通株株式を取得することができないと主張し、当該等株式又は当該等株式に関連するいかなる権利も取得できないと主張し、当該等株式譲渡は当該主張者に当社の承認を得ない。疑問を生じないために，以下第5条譲渡の定義第(Br)(A)及び(D)項に記載の行動は禁止されない

(B)証明書.F類普通株を代表するすべての株式または帳簿分録は、基本的に以下の形態(または取締役会が決定する可能性のある他の形態)で図の例を示すべきである

これに代表される証券[証書][帳簿分録]改訂および/または再記載された改訂および再記載された会社登録証明書に記載されている制限(譲渡制限を含む)を遵守しなければならない(コピーは、会社秘書アーカイブに送付され、要求された任意の株主に無料で提供されなければならない)

E.これ以上の発行はありません。(1)第IV条第D.2節により支払われた配当金又は分割を除いて、(2)当社が先に改訂·再改訂した“会社登録証明書”が2020年9月22日に施行された後、創業者投票信託が保有するB類普通株をF類普通株と交換する有効時間)であって、そのような発行がFクラス普通株の多数の発行済み株式保有者の賛成票を得ない限り、会社は、有効時間後の任意の時間に任意のFクラス普通株を増発してはならず、1つのカテゴリとして投票する。最終的なF類転換日以降、会社は追加のF類普通株を発行しなくなる

第五条

以下の用語は、本再登録証明書に大きく書かれているように、本条(Br)V条が与える意味を有するべきである

“すべての種類の株に適用される投票F普通株会社の株主投票のいずれの事項についても、(1)投票数(ゼロ以下であってはならず、最も近い整数に四捨五入しなければならない)は、その事項について投票する権利を有する会社所有の発行済み株式(取締役選挙を含む)の投票権の49.999999に相当する。実際に出席したり、被委員会代表が出席して関連事項について投票する権利がある株式の投票権に相当する49.999999%の投票数(ゼロ以下ではなく、最も近い整数に四捨五入しなければならない)に減少したが、直接出席または被委員会代表が出席し、関連事項について投票する権利がある株式の多くが適用投票基準であり、いずれの場合も(2)関連事項について投票する権利のある創設株式に対応する投票数を減算することを前提としている

“承認された付属会社持続的な創設者については、会社の秘書または財務担当者の承認を受けた任意の付属会社を意味する

“統制権の変更？は、任意の取引を意味し、その結果、任意の人(1つまたは複数の創設者またはそのそれぞれの制御された関連会社を除く)は、直接または間接的に、発行された株のすべての投票権の50%を超える実益所有者となる。上には

本定義の場合、(I)用語人？は、取引法13(D)(3)節で使用される用語として定義され、(Ii)用語は、br}所有者から利益を得るか？取引法規として定義されるべき13 d−3および13 d−5で使用される用語である。及び(Iii)会社の任意の直接又は間接親会社自体は、当該会社の株式所有者が当該会社の発行済み株式の投票権の50%以上の実益所有者である限り、本定義における個人とみなされてはならない

“継続創設者？決定された任意の日に、各創始者が投票合意の一方であることを意味する

“継続作成者指導意味は、当社の株主投票で議決しなければならない任意の事項について、継続創設者が秘書、受託者及び継続創設者毎に提出する書面指示を指し、当該継続創設者がbrを希望する(A)当該事項についてF類普通株に対応する投票権(その事項を承認し又は取締役被著名人を選出するために必要な適用投票基準を含み、F類普通株を構成しない可能性のある棄権票又は棄権票を投下することを含む)、又は(B)その事項についてF類普通株に対応する同意票を与えるか又は交付しないことを意味する

“会社持分証券(A)取締役会選挙において投票権を有する任意の証券、(B)会社の所有権の権益を証明する任意の持分証券、(C)帰属しているか否かにかかわらず、上記のいずれかの株式に変換または交換可能または行使することができる任意の株式、(D)任意の株式証明書、追徴、オプションまたは他の権利、帰属または非帰属にかかわらず、会社から上記任意の株式を買収することができる、(E)会社の任意の他の義務、帰属または未帰属にかかわらず、上記のいずれかの株式を発行または交付することをいう。(F)会社が取引法(または任意の後継表)に従ってそれぞれ付表13 Dまたは付表13 G(br})上で規則13 d-101または規則13 d-102に従って決定された会社は、その中の任意の脚注を含む上記の任意の価値に基づくまたはリンクされた任意の価値の任意の権利を受け取り、(A)および(G)の各条項の場合に任意の実益所有権免責声明を発効させた後、重複することはないが、継続的な創設者は時々書面で明確に指定された任意の証券を除外する。相手継続創設者秘書への署名確認書 (このように指定された証券を添付する指定創設者には株式は含まれていません”).

““取引所法案”？1934年に改正された米国証券取引法を指す

“期末班F換算日？最初のことです

(A)創設者議決権信託終了の発効日であるが、再構成に関連するいかなる終了も除く

(B)採決プロトコル終了の発効日

“けんせつ者” アレクサンダー·カープスティーブン·コーエンピーター·テルのことです創立者”.

“方正の四角第(A)項及び第(B)項の各条項については、(A)継続創設者又は(B)継続創設者の承認された関連会社が直接又は間接的に保有又は所有する会社の株式証券の総数を、完全な償却及び割引に基づいて計算することをいう

“方正株(A)その事項について直接または間接的に投票する権利があるすべての会社の株式証券をいう。議決合意に基づいて授権者代表及び授権書投票を付与する継続創設者は、F類普通株式株式と同様に当該等br株式を議決し、(B)受託者及び(B)受託者が議決合意により委託書及び授権書を付与して関連事項について投票する権利を有する任意の他社株式証券は、F類普通株式株式と同様に当該株式を議決し、(C)任意の指定創設者を加えて株式を含まない

“創業者投票信託基金？投票信託プロトコル(および再編後のいずれかの継承者)によって設立された議決権付き信託のことである

“被授権者？は、受託者が投票プロトコルに従って、Fクラス普通株と同様に、会社の1つまたは複数のカテゴリ株式の株式を投票するエージェントおよび授権書の受贈者 を意味する

“独立役員？とは、証券取引所の要求に応じて独立取締役の取締役会メンバーに指定されていることであり、これらの要求は、一般に証券取引所に上場する普通株式証券会社に適用される(あるいは、会社の株式証券が証券取引所に上場して取引されていない場合、ニューヨーク証券取引所の 要求は一般に証券取引所に上場する普通株式証券会社に適用される)

“期日を指示する？表示：

(a)

当社の株主の任意の年次会議又は特別会議については、その会議日の前の三営業日の日を意味する

(b)

任意の書面同意の株主訴訟については、(I)会社がこのようなbrの同意を受信しなければならない日を決定した場合、その日の2営業日前の日付であり、(Ii)他のすべての場合において、提案された行動の書面通知は、持続的な創設者brおよび受託者の5営業日後の日に交付された

“多くの作成者が説明していません？(A)役員 選挙では，F類普通株に対応する投票は抑留すべきであり，選挙役員が有名人を抽出されるために必要な適用投票基準で得られない場合は，このような投票は jに棄権すべきであり，(B)取締役が有名人を抽出される投票頻度で投票する場合は棄権すべきであることを意味する支払い上の発言権(C)会社株主が株主総会で投票した他のすべての事項について、F類普通株は棄権または棄権すべきであるが、F類普通株は棄権票または反対票を投じなければならず、そうでなければ、F類普通株に反対票を投じるべきであり、(D)株主に書面同意で訴訟を提起することを提案した場合、F類普通株についていかなる同意もしてはならない

“所有権敷居”手段.手段 100，000，000 会社株式証券(任意の株式配当、株式分割、株式合併、再編、資本再編、再分類、または他の同様のイベントによる公平な調整)前提とするのは,しかし、, 所有権のハードルは、継続的な創始者ではない創始者1人あたりの割合に応じて自動的に減少しなければならず、この減少は、その創始者が持続的な創始者ではない日に発効する

“父級エンティティの？とは，そのエンティティが議決権証券を持つ多数の投票権を直接または間接的に所有または制御する任意のエンティティを意味する

“許容的実体合資格株主については、(A)(I)当該合資格株主及び/又は(Ii)当該合資格株主の任意の他の承認実体の利益のみのために設立された承認信託、又は(B)(I)当該合資格株主及び/又は(Ii)当該合資格株主の任意の他の承認実体が独占的に所有する任意の普通組合、有限組合、有限責任会社、 会社又は他の実体を指す

“許容的移転？以下の 要求を満たすB類普通株式の任意の譲渡のこと：

(A)合資格株主(I)当該合資格株主の任意の承認実体または(Ii)別の合資格株主；または

(B)合資格株主の承認エンティティから(Br)前記合資格株主または(Ii)前記合資格株主の任意の他の承認エンティティへの譲渡；

提供上記(A)及び(B)項に記載のいずれかの譲渡の場合： (X)任意のB類普通株式保有者(当時保有していたものであっても将来買収した場合であっても)のすべての譲渡が加算され、いずれの譲渡後も、会社のより多くの株主がB類普通株式を保有することを登録し(この用語は、取引法により公布された規則12 G 5-1に定義される)であり、(Y)任意のこのような譲渡(1)これらの所有者のすべての株式の譲渡を生じなければならないそのときその所持者が持っていたB類普通株を譲り受け人に回した。(2)当該所持者又は当該所持者の法定代表者(保護者又は保管人を含む)は、当該所持者又は当該所持者の遺産又は受益者が譲渡の日後に取得した任意のB類普通株が自動的に譲渡されることに同意しなければならず、当該所持者又は当該法定代表者がさらなる行動をとる必要がない。B類普通株の譲渡または任意の後続買収は、譲渡または後続買収後に会社のより多くの株主に登録保有されることをもたらすことはない(この用語は、取引所法案に基づいて公布された第12 G 5-1号規則で定義される)

“許可譲り受け人？許可譲渡を構成する譲渡において受信したB類普通株の譲受人，または譲渡の定義で述べたように，取締役会または会社高級社員が同意または承認したB類普通株の譲受人を指す

“許された信頼？各受託者は、(A)適格株主または(B)受託者サービス業務を提供する専門家であり、プライベート専門受託者、信託会社、および銀行信託部門を含む真の信託を意味する

“人は…どんな自然人、会社、有限責任会社、無限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、または他の実体のことです

“比例で分担する創業者の場合、 (1)100，000，000，000社の持分証券(任意の株式配当、株式分割、株式の組み合わせ、再編、資本再分類、再分類または他の類似イベントに基づいて公平に調整する)に(2)の点数を乗じ、分子は、その創始者およびその承認された関連会社が提出の日に直接または間接的に保有または所有する会社の持分証券の数を、すべての償却および変換後の割合で計算し、その分母は直接または間接的に保有または所有する会社の持分証券の総数である。提出日には、すべての作成者およびその承認された関連会社が完全な希釈および変換に基づいている。

“合格株主(A)発効時間に続くB類普通株の登録所有者を意味し、(B)会社が発効時間後にオプションまたは株式承認証の行使または転換または転換可能証券の決済に応じて最初に発行した任意のB類普通株の初期登録所有者をいう。(C)クラスB普通株式の株式または配当奨励(Bクラス普通株に行使可能または変換可能な任意のオプションまたは承認株式証、またはクラスBクラス普通株株式を決済することができる任意の変換可能証券を含む)を、本定義(A)または(B)項に従って合資格株主となるか、または承認エンティティとなる各自然人に譲渡し、(D)当社は、発効時間(Fクラス普通株を含む)の変換後に最初に発行された任意のBクラス普通株の初期登録所有者、および(E)承認譲受人

“再編成する？創始者議決権信託は、再編または移転前に各受益者と受託者(例えば適用)の書面同意を経て行われる再編または移転を指し、再編または移転は受益者の変更を招くことはない

“秘書.秘書会社の秘書かその代表のことですか

“証券法？1933年に改正された“米国証券法”を指す

“証券取引所いつでも、会社A類普通株が主に上場又は取引される登録全国的証券取引所をいう(又は、A類普通株が当時上場していない場合は、会社の任意の他の種別株式証券が当時上場している登録全国証券取引所を指す)

“提出日2020年8月10日、会社がA類普通株に関するS-1表機密登録声明の第2号修正案を証券取引委員会に提出した日を指す。

“接続する株式とは、(X)売却、譲渡、譲渡、転易、質権または他の譲渡(Br)または当該株式またはその株式を処分する任意の法定または実益権益を指し、価値の有無にかかわらず、自発的または非自発的であっても、または法律の実施に基づいて、ブローカーまたは他の著名人への譲渡(実益所有権に対応する変動があるか否かにかかわらず)、または代表または他の方法で当該株式の拒否権または議決制御権を譲渡するか、またはその株式の拒否権または議決制御権譲渡または締結について拘束力を有する合意を含むがこれらに限定されない。(Y)任意の行動をとるために、または第(X)項で示される任意の当該イベント(有無にかかわらず)の発生をもたらすために、任意の合意または手配(任意の株式承認証、引受配当金、オプションまたは他の権利または派生ツール取引を含む)。または(Z)そのような株式の実益所有権を変化させるいかなる行為も、(X)、(Y)、および(Z)条項の各々が事前に同意または承認されていない限り、または同時に、またはその後、取締役会または会社の定款によって許可された会社役員の同意または承認を得ない限り、または(Z)そのような株式の実益所有権を変化させる任意の行為提供, しかし、以下の場合は譲渡と見なすべきではない

(a)

取締役会の要求に応じて、会社の株主年次会議又は特別会議の行動について会社幹部又は取締役に撤回可能な委託書を付与する

(b)

B類普通株および/またはF類普通株を保有する株主のみと投票権を締結した信託、合意または手配(委託書の付与の有無にかかわらず)：(I)米国証券取引委員会に提出された別表13 Dにおいて、または秘書に書面で開示し、(Ii)期限が1(1)年を超えないか、またはその制約された株式の保有者によって随時終了することができ、および(Iii)いかなる現金、証券、その制約された株式所有者に財産または他の代価を支払うが、株式の共通承諾を指定された方法で投票することは除外される

(c)

当該株主が当該等質権株式に対して議決権を行使し続ける限り、当該株主は善意の融資又は債務取引に基づいて当該等の株式に対して純粋な担保権益の質権を発生させる提供, しかし、質権者のこのような株式の停止または他の同様の行動は、譲渡を許可する資格に適合しない限り、またはそのような停止または同様の行動が譲渡を許可する資格に適合しない限り、または事前に取得されたか、または同時に、またはその後、取締役会または会社の定款によって許可された会社の役員から同意または承認を受けない限り、譲渡を構成しなければならない

(d)

署名、改訂、延長、更新、再確認、補足、または他の方法で採決プロトコル、採決信託プロトコルまたは採決信託プロトコルの条項によって予想される任意の合意、手配または了解、または(I)任意の人に委託書を付与することを含む任意の予想される行動をとること、および(I)撤回できないか否かにかかわらず、その人によって依頼書を行使すること、および(Ii)Bクラス普通株株式を創設者議決信託または創設者採決信託の1人または複数の受益者に譲渡すること、および(br}；

提供, しかし、それは一つです接続するこれらの株式については、(I)許可エンティティの実体実益として(Br)が保有されているとみなされ、そのエンティティがもはや許可エンティティではない任意の行為または状況が発生した場合、または(Ii)エンティティが資格株主であるエンティティであり、有効時間からおよび後にエンティティまたはそのエンティティを累計譲渡する任意の直接または間接親会社の投票権を有する証券の多数の投票権が発生した場合、(I)そのエンティティまたはそのエンティティの任意の直接または間接親会社によって所有されている株式brが譲渡されたとみなされるが、発効時間までに、このようなエンティティの議決権証券の所有者またはそのようなエンティティの親会社のいずれかである

“真の創客指導会社の株主投票の任意の事項については、(A)指示日に2人または3人の継続的な創設者がおり、(I)少なくとも2つの継続的な創設者が、Fクラスに関する投票について同じ指示 を含むことを示す場合はどうであるかを意味する

(この事項または取締役が有名人に選出されることを承認するために必要な適用投票基準に基づいて、1票を構成しない可能性のある保留または棄権に賛成票を投じることを含む)または(B)適用される場合、Fクラスの普通株式に対応する同意を交付または交付しない場合、状況に応じて、このような指示およびbr}(Ii)は多数の創設者指示がなく、(B)投票指示日までに持続的な創設者が1人いる場合、その継続的な創設者のbr指示に含まれる指示を含む提供第(B)項については、継続創設者が指示日まで秘書及び受託者に継続創設者指示を出さなかった場合、その継続創設者は、指示日 がその事項について多数席を占めていない創設者指示に対応する継続創設者指示を出したとみなされるべきである

“受託者？投票信託協定に基づいて当時在任していた受託者のこと

“投票協定“投票合意”とは、発効日またはほぼ発効時間の日であり、創設者投票信託受託者の身分ではなく、各創設者がウィルミントン信託協会と締結され、協定に列挙された代理人および授権書の譲受人として、創設者投票信託受託者の身分ではない“投票合意”を意味する

“投票統制株式については、委託書、投票プロトコル、または他の方法でその株式を投票または指導投票する権力(独占的にも共有でも)を意味する

“投票権信託協定？とは、各創設者と最初の受託者である全国ウィルミントン信託協会との間の投票信託協定(改正され、補充され、再記述され、または他の方法で時々修正される)を意味し、日付は、発効日または約発効日である

第六条

A.一般権力。会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。法規又は当社が新たに発行する会社登録証明書又は定款が取締役の権力及び権力を明確に付与することを除き、取締役はここで、会社が行使又は行うことができるすべての権力を行使し、会社が行使又は行うことができるすべての行為及び事柄を行うことを許可する

B.役員数いかなるbrシリーズ優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役会全体を構成する取締役数は完全に取締役会決議によって決定されなければならない。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、当社の各取締役(分類取締役会の発効日の前または後にかかわらず)の任期は、その当選の任期が満了し、その後継者が選出および資格に適合するまで、または早期辞任、死亡または免職されるまでである。分類取締役会の発効日 の前または後にかかわらず、取締役会を構成する取締役数の減少は、どの現取締役の任期も短縮されない

C.取締役会構造を分類する.最終クラスF変換日以降、特定の場合に任意の系列優先株保有者によって選択された誰かを除いて、取締役は、3つの大きさがほぼ等しいカテゴリに分類され、ここでは、クラスI、II、IIIとして指定されるべきである。取締役会は、この分類が発効したときに、既に在任している取締役会メンバーを当該カテゴリ(すなわち、クラスIII)に割り当てるべきである分類取締役会 発効日？)第1種取締役の任期は、分類取締役会発効日後の第1回定期株主年次総会で満了し、第2種類取締役の任期は、分類取締役会発効日後の第2次株主年次総会で満了し、第3種類取締役の任期は、分類取締役会発効日後の第3次株主年次総会で満了する。会社の株主年次総会では、初めて定期的に開催された株主年次総会から

分類取締役会の発効日から、その年度会議で任期満了したあるカテゴリー役員の後任に選ばれた人は、選ばれた第3回年次会議まで3年間、それぞれの後継者が選出および資格に適合するまで3年間選ばれなければならない。分類取締役会の発効日前に、すべての取締役は当社の毎回の株主総会で選択し、任期は当社の次の株主周年総会まで(生を免除する疑問であり、分類取締役会の発効日が発生すれば、生を免除する疑問であり、第(Br)条第6条C節の規定を除く)、その後継者が正式に選出及び資格に適合するまでである。分類取締役会の発効日からその後、取締役数がその後変更された場合、任意の新規取締役職または減少した取締役職は、すべてのカテゴリが実際に実行可能な場合の数が実質的に等しくなるように、各カテゴリ間に割り当てられなければならない

D.更迭取締役条例第141(K)節の規定により，会社株主は取締役の任意の職務を罷免することができる。取締役会が何らかの理由で出現した空席と法定取締役数の増加により新設された取締役職は、任意の取締役会会議で取締役会の残りのメンバーの多数のメンバーが投票して補填するか、または唯一の残りの取締役メンバーが任意の取締役会会議で投票して補填することしかできず、会社の株主投票で埋めることができる。補欠または新設役員職を獲得した者の任期は、分類取締役会発効日前に当社の次の株主周年総会または分類取締役会発効日からその後の次の取締役種別選挙まで、いずれの場合も、その後継者が選出され資格に適合するまでである

第七条

A.書面投票。定款が別に規定されていない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない

B.別例の改訂。規制が付与された権力を促進するために、取締役会は、当社の定款を可決、改正または廃止することを明確に許可されている

C.特別会議です。当社の株主特別会議は，(1)取締役会全員が過半数で採択された決議でしか開催できない，(2)取締役会議長，(3)当社最高経営責任者，または(4)当社総裁である。この合意の目的については、取締役会全体が？以前の認可役員職に空きがあったかどうかにかかわらず、認可役員職の総数を指しなければなりません

D.書面で同意して株主行動をとることができる。任意のbrシリーズ優先株保有者権利の制約の下で、(1)最終的なFクラス転換日の前に、会社株主が要求または許可する任意の行動は、正式に開催される会社株主年次総会または特別会議の代わりに、会社株主の書面で同意することができる提供行動をとる前に必要な任意の他の同意を除いて，いずれの行動もF類普通株(独立種別として)の大部分の発行済み株式保有者の肯定的な同意を得る必要があり，および(2)最終F類株式交換日から後，br社株主が採用しなければならない任意の行動は，正式に開催された当社の株主総会または特別会議で行わなければならず，正式に開催された当社株主年次総会または特別会議 の代わりに当社株主の書面で同意してはならない

E.累積投票なし.株主はいかなる役員選挙でも票を蓄積してはならない

F.“香港税関条例”第203条。当社はDGCL第203条の管轄を受けていない

第八条

DGCLが許容する最大範囲では，取締役としての受信責任に違反するため，br社の取締役は会社やその株主に対して個人責任を負わない。取締役条例を改正して会社が行動を起こし、取締役の個人的責任をさらに免除または制限する場合は、会社の取締役の責任は、改正された条例で許可された最大限に免除または制限しなければならない

本定款第VIII条のいずれかの改正又は廃止、又は本定款第VIII条と一致しない自社登録証明書を採択するいかなる条項についても、不一致条項の改正、廃止又は採択前に発生した任意の事項、又は発生又は引き起こした任意の訴訟、訴訟又は法的手続に対する本定款第VIII条の効力を除去又は減少させ、又は当該等の不一致条文を改正、廃止又は採択する前に生じ又は生じた事項の効力を低減してはならない

第9条

当社は、法律の適用が許容される最大範囲内で、かつてまたは現在が脅威になるか、または脅威になるか、未決または完了した訴訟、訴訟または手続(民事、刑事、行政または調査を問わない)のいずれかの現職または前任取締役またはbr社の役員に対して賠償を行わなければならない引き続き進行する(B)本人は、現在又はかつて当社の取締役員、高級職員、従業員又は代理人であり、又は現在又は過去に当社の要求に応じて、取締役、別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の高級職員、従業員又は代理人としてサービスを提供し、従業員福祉計画に関するサービスを含み、当該等の訴訟が実際及び合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金及び和解を達成するために支払われた金 に対抗する

会社の任意の従業員または代理人について、彼または彼女が会社の役員、高級社員、従業員または代理人であるか、または会社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役の高級職員、従業員または代理人としてサービスする場合、会社は、会社が現在許容している最大限度内でそれを賠償する権利があるか、またはその後、従業員福祉計画に関するサービスを含む時々修正することができる。その人がこのような訴訟で実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額について。会社が起こした訴訟(またはその一部)が取締役会の許可を得た場合にのみ、会社はその人が起こした訴訟(またはその一部)についてその人を賠償する必要がある

賠償又は立て替え費用を要求する訴訟の対象としないことが発生した後、本再登録証明書又は会社定款の規定により賠償又は立て替え費用を得る権利は、本再登録証明書又は定款の改正により廃止又は損害されてはならない。発生したときの有効条項として使用されていないか、又は発生しなかった後にそのような除去又は減損を行うことが明確に許可されていない限り

当社の登録証明書又は当社の付例の規定に基づいて生成された代償又は立て替え支出を得る権利は、当該人の公務として行動するか、又はその職に就いている間に任意の他の身分で行動するか、又はその職に就いている間に任意の他の身分で行動する点でも、当該者の公務として行動することを求める者が、本条例又はその規定又は任意の法規、付例、合意、株主投票又は他の方法に基づいて享受する権利を有するものとみなされてはならない。当社は特別な許可を得て、任意のbr或いはそのすべての取締役、高級職員、従業員或いは代理人と賠償及び支出の立て替えに関する個別契約を締結し、大中華商会或いは他の適用法律で禁止されていない最大範囲内で関連契約を締結する

第十条

本再登録証明書のいずれかの条項が不正、実行不可能または無効になった場合、または管轄権を有する裁判所が任意の理由で不正、実行不可能または無効であると宣言した場合、必要な範囲内で、その条項の一部または全部が本再登録証明書から分離されなければならず、裁判所は、再登録証明書中のこのような不正、無効または実行不可能な条項を、会社の意図を最も正確に反映した有効かつ実行可能な条項で置換して、不正、無効または実行不可能条項の同じ経済、商業および他の目的を最大限に達成する。この再登録証明書の残りの部分は、その条項に従って強制的に実行されなければならない

上記第八条及び第九条に別の規定があるほか、当社は、現在又はそれ以降の法規に規定されている方法で、当社が再発行した会社登録証明書に含まれる任意の条項を改正、変更、変更又は廃止する権利を保持し、当社株主に付与されるすべての権利は、本保留条項によって制限される

* * *

修正と再署名された会社登録証明書はすでに会社が正式に許可した人員が会社を代表して署名したことを証明し、発効日は以下の通りである

付録A-2

マークのある写し

Palantir テクノロジー会社

改訂および再記載された会社登録証明書

Palantir Technologies Inc.(The Palantir Technologies Inc.)会社？)は、デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在している会社です

答え：同社は最初にPalantir Technologies Inc.の名義で登録設立され、会社の登録証明書原本は2003年5月6日にデラウェア州州務卿に提出された

B.本改正及び再署名された企業登録証明書(本再記載の会社登録証明書)はデラウェア州“会社法”第242条と245条に基づいて正式に採択されたDGCL”)そして，当社の株主の書面による同意を得て，第2条に基づきDGCLの228個.

C.“会社登録証明書”の全文を修正し、以下のように再記述する

第一条

同社の名称はPalantir Technologies Inc

第二条

デラウェア州の登録事務所の住所は1901デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市オークランド街1209番地です。その住所の登録代理人の名称は会社信託会社である

第三条

当社の趣旨は任意の合法的な行為や活動に従事することであり，これらの行為や活動は会社がDGCLによって結成できることである

第4条

A.株式カテゴリ。会社が発行を許可された各種株式の総数は24，701，005，000株であり，その中の22，701，005，000株は普通株(以下，普通株と略す)である普通株1株当たり0.001ドル、2，000，000，000株が優先株(優先株)優先株？)， 1株当たり額面0.001ドル。20，000，000，000株普通株式認可株式をA類普通株式(以下、A類普通株と略す)に指定するクラス普通株？)，27，000，000，000株 ここでB類普通株(以下，B類普通株と略す)に指定するクラスB普通株そして1，005，000株の許可された普通株式をFクラス普通株式(すなわち)として指定するクラスF普通株”).

即時発効 改訂および再予約された会社登録証明書(拍手)“有効時間”)であり、かつ、会社またはいかなる株主もさらなる 行動をとる必要はなく、それぞれ(1)クラスシェア発効日直前に発行され流通したり、国庫形式で保有している1株当たり0.001ドルの会社普通株は、関連所持者が何も行動することなく、自動的に普通株に再指定される。 (1)共有クラス普通株式1部、1部(1)クラスシェアB有効日直前に発行され発行された、または国庫形式で保有されているbr社の普通株は、1株当たり額面0.001ドルであり、関連する保有者が何も行動することなく、自動的に1(1)に再指定されなければならないクラスシェアビー普通株です。

B.優先株権。会社取締役会( )取締役会法律規定または本明細書で規定される任意の制限の制限の下で、許可)は、決議によって、1つまたは複数の系列の優先株を指定および発行することを規定し、各そのような系列の株式の数を時々決定し、そのような系列の各株式の指定、権力(すべて、限定されない、または無投票権を含むことができるが、優先権、相対的、参加、オプション、または 他の特別な権利およびそれらの任意の制限、制限、または制限を含むことができるが、これらに限定されない。デラウェア州の適用法に基づいて証明書を提出する(この証明書を以下では aと呼ぶ優先株名？)、このような決議案またはこれらの決議案を提出する提供最終的なFクラス転換日の前に、取締役会は、Fクラス普通株の大部分の流通株保有者が賛成票を投じ、単独のカテゴリ投票としない限り、任意のシリーズの優先株を指定または発行してはならない

普通株式と優先株の許可株式を増加または減少させることを投票する。普通株式(またはその任意のカテゴリ)および優先株の認可株式数は、DGCL第242(B)(2)条の規定を受けることなく、任意のカテゴリの普通株式または優先株の所有者が単独投票することなく、権利投票されたすべての発行株の多数の投票権の保持者の賛成票または減少(ただし、当時発行された株式数よりも低くない)によって増加または減少することができる。いかなる優先株指定条項に基づいていない限り，どのような当該等所有者の議決を経なければならない

D.A類普通株、B類普通株及びF類普通株の権利。クラスA普通株式、クラスB普通株式およびF級普通株に付与または適用される相対権力、権利、資格、制限、および制限は、以下の通りである

1.投票権

(A) 共同投票の一般権利；例外.本協定に明文で定められている又は適用される法律の要件を除いて、A類普通株、B類普通株及びF類普通株の保有者は、会社株主投票のすべての事項を提出して1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。それにもかかわらず、法律が適用されて別の要求がない限り、クラスA普通株式、クラスB普通株式、およびクラスF普通株式の所有者には、本再登録証明書(任意の優先株名を含む)の1つまたは複数の本再登録証明書(任意の優先株名を含む)の任意の修正投票にのみ関連する権利があり、影響を受けた系列の保持者 が、本再登録証明書(任意の優先株指定を含む)またはbr}の条項に従って単独でまたは1つまたは複数の他のそのような系列の保持者と共にこの修正を採決する権利があることを前提とする提供最終的なクラスF変換日の前に、優先株式数または各シリーズ株式の指定、権力、優先権および相対参加、オプション権利または他の特別な権利およびそれらの任意の資格、制限または制限に影響を与える任意の修正は、Fクラス普通株の大多数の流通株式保有者が単独のカテゴリ投票として賛成票を投じることも要求されなければならない

(B)1株当たり投票権。本合意には法的要求が明確に規定または適用されているほか、当社の株主投票の任意の事項を提出します

i.

A類普通株式所有者ごとに当社等の株主投票の任意の事項を提出する権利があり、適用記録日までに保有するA類普通株1株につき1(1)票を投じる

二、

B類普通株式保有者1名につき当社等の株主投票投票の任意の事項を提出する権利があり、適用記録日までに保有するB類普通株式1株当たり10(10)票を投入する

三、三、

会社の株主投票を提出する任意の事項について，F類普通株の各保有者は，適用記録日までに保有しているF類普通株の1株当たり(X)10(10)票に相当する投票権(I)を有し，適用日までに計算された創始者ブロックが所有権より少ない場合は

(br}しきい値または(Ii)F類普通株保有者にのみ適用可能な投票権を求める場合、および(Y)すべての その他の場合、(1)F類普通株のすべての適用投票権を(2)F類普通株の流通株数で割る。F類普通株の投票は該当するTrue Founder指示によってのみ行われる。F類普通株(定義は後述)の全株式の適用投票権を決定する際には、会社株主会議の採決に関する事項についても、書面同意に関する訴訟でも、会社は合理的な最善を尽くすべきだまず、執行する．DGCL第231(B)(1)節(2)第2項の会社のすべての発行済み株式(F類普通株を除く)に関するプログラムを実行しなければならない。第2，実行 DGCL第231(B)(1)節(2)項の会社のすべての発行済み株式(F類普通株を含む)に関するプログラム を実行しなければならない

(C)F類普通株 株式事項

i.

すべての創設者が継続的な創設者でなくなった場合には、創設者毎(又は亡くなった場合、創設者の遺産)は、直ちに当社に書面通知を提出しなければならない

二、

当社の株主投票に提出される各事項については、(X)受託者(又はすべての継続創設者、単一書面で)が適用されるべき記録日当日又はその後、適用記録日までにカテゴリ又は系列に区分された創設者株式数を迅速に秘書に提出し、(Y)継続創設者1人当たりは、適用される指示日よりも遅くなく、秘書、受託者及び互いの継続創設者に継続創設者指示を提出しなければならない

三、三、

それは..引受人(又はすべての継続創設者)は，以下の規定により秘書に創設者の株式に関する資料を提供する第四条、節D.1(c)(II)(x)その推定証拠とすべきである.地下鉄会社は計算しなければなりませんFクラス普通株式に対応する投票権は、管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない命令でその情報に重大な誤りがあると判断しない限り、引受人(またはすべての持続可能な創設者)が提供するこのような情報に基づいて計算されなければならない。持続的な創設者の要求に応じて、会社の株主の任意の投票または行動の結果が認証されるか、または他の方法で施行される前に、会社は、Fクラスの普通株式に対応する投票権の計算が正しいかどうかを決定し、その計算に反対する合理的な機会を提供するために、継続的な創設者毎に十分な証拠を提供しなければならない。いずれかの当該等の反対意見が解決されると，投票結果は証明や行動が発効し，その後当社は第4条第D.1(B)節および第4条D.1(C)節からF類普通株の投票権を計算することが決定性および拘束力である.会社は以下の事項に関するいかなる証拠も提供する必要はないITS.ITS法律の規定又は会社定款の規定を除いて、及び以上の規定の継続発起人以外のいずれかがF類普通株に対応する投票権の計算を行う

四、

もし会社が会社が把握している情報に基づいて方正ビルが少なくとも所有権の敷居に等しいかどうかを確定できない場合、会社は受託者と持続的な創設者に合理的な通知を出した後、書面で方正ビルに少なくとも所有権の敷居に等しい証拠を提供することを要求することができる。継続創設者一人一人は，秘書，受託者，継続創設者一人一人に迅速にその資料を提供しなければならない

2.同じ権利。本契約に明文の規定又は適用法律の要求がある以外に、A類普通株、B類普通株及びF類普通株は同じ権利とを有する

特権と等級平等、公平共有、すべての事項はすべての点で同じであり、含まれているが、これらに限定されない

(A)配当と割り当て。当時発行可能な任意の優先株の権利に基づいて、A類普通株、B類普通株およびF類普通株の保有者は、取締役会が発表したときに、会社の任意の合法的に会社の株主に割り当てることができる資産から、取締役会が時々発表する可能性のある配当金または他の分配を得る権利がある。普通株式保有者に支払われる任意の配当または他の割り当ては、A類普通株、B類普通株およびF類普通株のうちこれで投票する権利があるA類普通株、B類普通株およびF類普通株の大部分の流通株の保有者が賛成票でそのような株式に対する異なる待遇を承認しない限り、同等の優先権および比例で普通株式所有者に支払わなければならず、各普通株は1つのカテゴリとしてそれぞれ投票する。さらに、会社は、すべての普通株式で同じ記録日および支払い日の同じ配当金または割り当てが発表されない限り、任意の配当金を発表または支払いするか、または会社証券で支払いされた普通株式所有者に任意の他の分配を行ってはならない提供, しかし、(I)クラスAの普通株式が支払うべき配当金または他の割り当て、またはクラスAの普通株式を買収する権利は、クラスBの普通株式またはクラスFの普通株式所有者に同じ配当または分配を宣言および支払いすることなく、Aクラスの普通株式所有者に宣言および支払いすることができる。B類普通株式の支払配当金又はB類普通株を買収する権利が、同じ金利及び同じ記録日及び支払日で宣言され、B類普通株式及びF類普通株の保有者に支払うことができ、(Ii)B類普通株式又はB類普通株を買収する権利が支払うべき配当又は他の割り当てがB類普通株式及びF類普通株の保有者に宣言して支払うことができ、A類普通株式所有者に同じ配当又は分配を宣言して支払うことなく、A類普通株式で支払われた配当金、またはA類普通株式を取得する権利は、同じ金利および同じ記録日および支払日で宣言され、A類普通株式所有者に支払われる。 と提供, さらに進む上記のいずれの規定も、当社がすべての種類の普通株式保有者に1種類の普通株(F類普通株を除く)の配当または他の割り当てを発表および支払いすること、またはある種類の普通株(F類普通株を除く)を買収する権利を阻止することはできない

(B) 細分化または統合.会社がA類普通株、B類普通株またはF類普通株の流通株を任意の方法で細分化または合併する場合、他のこのような種類の流通株は同じ割合で細分化または合併される。(I)当該株式について投票する権利がある当社のすべての発行済み株式の過半数の投票権所有者が賛成票を投じない限り、(Ii)あるカテゴリの普通株式の投票権または経済的権利が、均等分割または合併によって任意の他のカテゴリの普通株式の投票権または経済的権利に悪影響を及ぼす場合は、そのカテゴリで発行された株式の過半数の所有者が賛成票を投じ、別々に投票しなければならない

(C)清算権.もし会社に清算、解散、または清算が発生した場合、任意であっても非任意であっても、これに関連する資産は、会社の株主に割り当てられるが、当時発行されていなかった可能性のある任意の優先株権利の制限を受けて、合法的に会社の株主に割り当てられることができる会社の資産は、A種類の普通株の大多数の流通株保有者が賛成票でこのような各株式の異なる処理を許可しない限り、同等の優先順位で普通株式所有者に割り当てられなければならない。投票権のあるB類普通株とF類普通株は、1つのカテゴリとしてそれぞれ投票する

(D)合併または統合。会社が任意の他のエンティティと合併または合併する場合、または会社の株主への影響が合併または合併に及ぼす影響と実質的に類似している任意の他の取引の場合、各普通株式は、同じ証券、現金または他の財産 (異なる会社間で選択される同じ権利を含む)に変換されなければならない

対価格形式)；提供, しかし、(1)上記の規定は、このような合併、合併、または他の取引には適用されず、各普通株 は、同じ種類の普通株の発行済み株式として、他の証券、現金または他の財産に変換されず、(2)任意の種類の普通株の株式は、異なる証券に変換することができ、またはその所有者が、当該合併、合併または他の取引に関連する異なる証券を受け入れることを選択する権利がある可能性があり、A類普通株保有者に発行された証券の唯一の違いがある場合、B類普通株とF類普通株の投票権とは、このような証券の投票権がその種別株の会社における投票権に比例することである

(E)ある取引.当社が何らかの取引を行うが、再編取引又は支配権変更に関与しない取引を除く場合は、会社定款第251(C)条又は第271(A)条によれば、当該取引は、当該取引について投票する権利を有する当社のすべての発行済み株式の多数の投票権保有者の承認を得る必要がある。そのような取引を承認する権利のある株主の記録日が最終クラスF変換日の前に発生すると判定された場合、そのような取引は、投票権のある会社のすべての発行済み株式のうち少なくとも55%(55.0%)の投票権の所有者の承認を受けなければならない

3.クラスB普通株式の変換

(A)自発的な改装。書面で当社に譲渡代理を通知した後、B類普通株の所持者は、1株当たりB類普通株を1株に転換して十分に入金し、評価できないA類普通株を随時選択することができる

(B)自動変換.B類普通株の1株当たりは、A類普通株の1株(1)十分配当金および評価不可能な株式に自動的に変換すべきであり、さらなる行動を取らないことが条件である

i.

当該等の株式の譲渡は、譲渡を許可するものではない

二、

会社は、B類普通株式所有者に書面通知及び認証要求に規定された将来のイベントの日付又は発生日を発行し、会社が満足した形でB類普通株に対する所有権を認証し、A類普通株に変換されていないことを確認し、この日は、通知及び認証要求が送信された日から60(60)日前であってはならない提供合格株主又はその許可譲受人が指定日前に会社を満足させる証明を提供した場合、本項の規定に適合する自動変換は発生しない

(C)プログラム.B類普通株株式を証明する証明書(発行済み)が当社又はその譲渡代理に送付されたか、又は所持者が当該等の株式が紛失、盗難又は損壊したことを自社に通知し、当社が当該等の株式により被ったいかなる損失を賠償するために満足できる合意を実行しない限り、当社は当該等の転換で発行可能であることを証明するA類普通株の株式を発行する義務はない。会社は、Bクラス普通株式をAクラス普通株式に変換すること、およびそのような多クラス株式構造の一般管理に関連する他の政策およびプログラムを時々作成することができ、これに関連する株式証明書を発行する(または課金位置を確立する)ことを含み、Bクラス普通株式の所有者に証明書を提供することを時々要求することができる。B類普通株の所有権を確認し、A類普通株への転換が発生していないことを確認するために、必要と考えられる宣誓書又はその他の証拠を会社に提出する。秘書は、Aクラス普通株への移行をもたらす譲渡または他のイベントが発生したか否かを判断すべきであり、この決定は決定的で拘束力があるべきである

(D)即時発効。B類普通株が本項第4条D.3節の規定によりA類普通株に変換された場合、このような転換は有するものとみなされる

適用された譲渡またはイベントが発生したときに行う；提供それは、 当社が発行可能または交付可能な株式については、別の証券、行使オプションまたは株式承認証または類似手配、発生または発生または存在または帰属がある場合には、第4条第D.3(B)節に従ってこのようなB類普通株をA類普通株 に変換する際には、発行または交付に続いて行わなければならない。疑問を回避するために、変換が証券法に基づいて登録された証券の包販売発行に関連している場合、変換は、B類普通株変換を提供する任意の保有者が選択することができ、このような発行に基づいて証券販売引受業者と取引を完了することが条件であり、この場合、B類普通株変換後にA類普通株を取得する権利がある者は、その証券販売終了直前に当該B類普通株を転換したとはみなされない。B類普通株がA類普通株に変換された場合、B類普通株式所有者のすべての権利は終了し、A類普通株式を代表する証明書 (または簿記位置)がその名前または名称の名義で発行される人は、いずれの場合も、A類普通株となった当該等株式の記録保持者とみなされるべきである。このような変換を行った後、このようなB類普通株の再発行を禁止し、DGCL第243条およびデラウェア州州務卿の関連要求に基づいてこのような株を解約しなければならない

(E)在庫の保留。当社はいつでも認められていますが発行されていないA類普通株またはその金庫が保有しているA類普通株から随時予約し、すべてのB類普通株をA類普通株の数に随時変換するのに十分な数のA類普通株を用意しなければなりません

4.Fクラス普通株式の変換

(A)自発的な改装。書面で当社に譲渡代理を通知した後、F類普通株の所持者は、F類普通株を1株当たり1株入金し、評価できないB類普通株に随時選択することができる

(B)すべての未償還F類普通株を自動変換する。F類普通株の1株当たり株式は、最終的なF類普通株転換日に自動的に1(1)株が十分に入金され、評価できないB類普通株に変換され、これ以上行動する必要はない

(C)プログラム.F類普通株株式を証明する証明書(発行済み)が当社又はその譲渡代理に送付されたか、又は所持者が当該等の株式が紛失、盗難又は損壊したことを当社に通知し、当社が満足できる合意を実行して、当社が当該等の株式により被ったいかなる損失を賠償するかを問わない限り、当社は当該等の転換発行可能なB類普通株株式を証明する証明書を発行する責任はない。会社は時々、F類普通株のB類普通株への変換に関する他の政策と手順、およびこのような多種類株式構造の一般管理を制定し、これについて株式証明書を発行する(または入金頭金を設定する)ことを含む、合理的に必要または適切であると考えられるF類普通株のB類普通株への変換に関する他の政策とプログラムを制定することができる。秘書は、Bクラス普通株への変換をもたらすイベントが発生したかどうかを判断すべきであり、この決定は決定的で拘束力があるべきである

(D)即時発効。Fクラス普通株式がクラスB普通株式に変換された場合、Fクラス普通株式所有者のすべての権利は終了し、Bクラス普通株式を代表する1枚または複数枚の証明書(または課金位置) は、その名前または名称で発行され、いずれの場合も、クラスB種類普通株式の記録所有者とみなされるべきである。このようないかなる転換後も、このようなF類普通株の再発行を禁止し、DGCL第243条とデラウェア州州務卿の関連規定に基づいて解約しなければならない

(E)在庫の保留。会社はいつでもその許可されているが発行されていない株式の中から(I)B類普通株を予約し、保留しなければならない

F類普通株の株式変換を実現するためには、B類普通株の数は、すべてのF類普通株をB類普通株および(Ii)A類普通株に変換するのに十分であり、F類普通株変換時に発行可能なB類普通株の株式変換を実現するためにのみ十分であるべきである。そのA類普通株の株式数は、発行されたF類普通株をA類普通株に変換する際に発行可能なB類普通株をA類普通株に変換するのに時々十分でなければならない

5.F類株式譲渡制限 普通株。(A)F類普通株式又は当該株式の譲渡又は譲渡を主張する任意の法定又は実益権益は無効である。再構成を実現するために行われる任意の取引または一連の取引は、F類普通株式の譲渡または譲渡とみなされてはならない。F類普通株の保有者は、F類普通株の株式を随時会社に返却してログアウトすることができる。もし誰かが自発的または非自発的に、いわゆる譲受人または所有者になろうとする場合所有者とはF類普通株式の譲渡を主張する方法で譲渡された場合、当該主張者は、当該F類普通株式の任意の権利、当該株式の任意の権利、又は当該株式に関連する任意の権利を取得することができず、当該株式を当該所有者に譲渡する行為は、当社に認められない。疑問を生じないために、以下第5条譲渡定義第(A)及び(D)項に記載の行動を禁止しない

(B) 証明書.F類普通株を代表するすべての株式または帳簿分録は、主に以下の形式(または取締役会が決定する可能性のある他の形態)で図例を表示しなければならない

これに代表される証券[証書][帳簿分録]改訂および/または再記載された改訂および再記載された会社登録証明書に記載されている制限(譲渡制限を含む)を遵守しなければならない(コピーは、会社秘書アーカイブに送付され、要求された任意の株主に無料で提供されなければならない)

E.これ以上の発行はありません。(1)第4条D.2節の規定により支払われた配当又は分割を除いて、(2)方正投票信託が保有するB類普通株を 直後のF類普通株と交換する当社が先に改訂·再予約した会社登録証明書は2020年9月22日に施行されます(“会社登録証明書”発効時間 )であって、会社は、Fクラス普通株の多数の発行済み株式保有者が単一カテゴリ投票で賛成票で承認されない限り、有効時間後の任意の時間に任意のFクラス普通株を増発してはならない。最終的なF類転換日以降、会社は追加のF類普通株を発行しないだろう

第五条

以下の用語は、本再登録証明書に大きく書かれているように、本条(Br)V条が与える意味を有するべきである

“すべての種類の株に適用される投票F普通株会社の株主投票のいずれの事項についても、(1)投票数(ゼロ以下であってはならず、最も近い整数に四捨五入しなければならない)は、その事項について投票する権利を有する会社所有の発行済み株式(取締役選挙を含む)の投票権の49.999999に相当する。実際に出席したり、被委員会代表が出席して関連事項について投票する権利がある株式の投票権に相当する49.999999%の投票数(ゼロ以下ではなく、最も近い整数に四捨五入しなければならない)に減少したが、直接出席または被委員会代表が出席し、関連事項について投票する権利がある株式の多くが適用投票基準であり、いずれの場合も(2)関連事項について投票する権利のある創設株式に対応する投票数を減算することを前提としている

“承認された付属会社持続的な創設者については、会社の秘書または財務担当者の承認を受けた任意の付属会社を指す

“統制権の変更？は、任意の取引を意味し、その結果、任意の人(1つまたは複数の創設者またはそのそれぞれの制御された関連会社を除く)は、直接または間接的に、発行された株のすべての投票権の50%を超える実益所有者となる。この定義については、(1)“取引法”13(D)(3)節で使用される用語“個人”という用語の定義、(2)“取引法”ルール13 d-3および13 d-5で使用される用語“実益所有者”の定義、(Iii)本定義において、会社の任意の直接又は間接親会社自体は、会社の株式所有者が当該会社の発行済み株式の投票権の50%以上の実益所有者である限り、個人とみなされてはならない

“継続創設者いずれの確定日においても、当時は投票合意締約国の創始者であったことを意味する

“継続作成者指導会社の株主投票による議決が必要ないずれかの事項については、継続創設者が秘書、受託者及び各継続創設者に提出する書面指示を指し、当該継続創設者が(A)当該事項についてF類普通株式に応じた投票権(その事項の承認又は取締役が著名人を選出するために必要な適用投票基準の下で投票権を構成しない可能性のある第(3)又は第(3)票を含む)、又は (B)がその事項について交付又は交付しないことに同意する(場合に応じて決定される)F類普通株に対応する投票権を記載する

“会社持分証券(A)取締役会選挙において投票権を有する任意の証券、(B)会社の所有権の権益を証明する任意の持分証券、(C)帰属しているか否かにかかわらず、上記のいずれかの株式に変換または交換可能または行使することができる任意の株式、(D)任意の株式証明書、追徴、オプションまたは他の権利、帰属または非帰属にかかわらず、会社から上記任意の株式を買収することができる、(E)会社の任意の他の義務、帰属または未帰属にかかわらず、上記のいずれかの株式を発行または交付することをいう。(F)会社が取引法(または任意の後継表)に従ってそれぞれ付表13 Dまたは付表13 G(br})上で規則13 d-101または規則13 d-102に従って決定された会社は、その中の任意の脚注を含む上記の任意の価値に基づくまたはリンクされた任意の価値の任意の権利を受け取り、(A)および(G)の各条項の場合に任意の実益所有権免責声明を発効させた後、重複することはないが、継続的な創設者は時々書面で明確に指定された任意の証券を除外する。相手継続創設者秘書への署名確認書 (このように指定された証券を添付する指定創設者には株式は含まれていません”).

““取引所法案”？1934年に改正された米国証券取引法を指す

“期末班F換算日？最初のことです

(A)創設者議決権信託終了の発効日であるが、再構成に関連するいかなる終了も除く

(B)採決プロトコル終了の発効日

“けんせつ者” アレクサンダー·カープスティーブン·コーエンピーター·テルのことです創立者”.

“方正の四角第(A)項及び第(B)項の各条項については、(A)継続創設者又は(B)継続創設者の承認された関連会社が直接又は間接的に保有又は所有する会社の株式証券の総数を、完全な償却及び割引に基づいて計算することをいう

“方正株(A)その事項について直接又は会社の株主投票により議決される権利があるすべての会社の株式証券をいう

授権者は，議決合意に基づいて委託書および授権書を付与した継続創設者は，F類普通株式と同様に当該株式を議決し，受託者および(B)授権者は，採決プロトコルにより委託書および授権書を付与してその事項について投票する権利を有する任意の他社株式は，F類普通株式と同様にこの他の株式を議決し，受託者および(C)の任意の指定創設者は株式を含まない

“創業者投票信託基金？投票信託協定に基づいて設立された議決権信託(および再編後の任意の相続人)のこと

“被授権者？とは，受託者が投票プロトコルに基づいて，会社の1種類または複数種類の株式のエージェントや授権書をF類普通株と同様の方法で投票する受贈者である

“独立役員？とは、証券取引所の要求に応じて独立取締役の取締役会メンバーに指定されていることであり、これらの要求は、一般に証券取引所に上場する普通株式証券会社に適用される(あるいは、会社の株式証券が証券取引所に上場して取引されていない場合、ニューヨーク証券取引所の 要求は一般に証券取引所に上場する普通株式証券会社に適用される)

“期日を指示する？表示：

(a)

当社の株主の任意の年次会議又は特別会議については、その会議日の前の三営業日の日を意味する

(b)

任意の書面同意の株主訴訟については、(I)会社がこのようなbrの同意を受信しなければならない日を決定した場合、その日の2営業日前の日付であり、(Ii)他のすべての場合において、提案された行動の書面通知は、持続的な創設者brおよび受託者の5営業日後の日に交付された

“多くの作成者が説明していません？(A)役員 選挙では，F類普通株に対応する投票は抑留すべきであり，選挙役員が有名人を抽出されるために必要な適用投票基準で得られない場合は，このような投票は jに棄権すべきであり，(B)取締役が有名人を抽出される投票頻度で投票する場合は棄権すべきであることを意味する支払い上の発言権(C)会社株主が株主総会で投票した他のすべての事項について、F類普通株は棄権または棄権すべきであるが、F類普通株は棄権票または反対票を投じなければならず、そうでなければ、F類普通株に反対票を投じるべきであり、(D)株主に書面同意で訴訟を提起することを提案した場合、F類普通株についていかなる同意もしてはならない

“所有権敷居”手段.手段 100，000，000 会社株式証券(任意の株式配当、株式分割、株式合併、再編、資本再編、再分類、または他の同様のイベントによる公平な調整)前提とするのは,しかし、, 所有権のハードルは、継続的な創始者ではない創始者1人あたりの割合に応じて自動的に減少しなければならず、この減少は、その創始者が持続的な創始者ではない日に発効する

“父級エンティティの？とは，そのエンティティが議決権証券を持つ多数の投票権を直接または間接的に所有または制御する任意のエンティティを意味する

“許容的実体合資格株主については、(A)(I)当該合資格株主及び/又は(Ii)当該合資格株主の任意の他の承認実体の利益のみのために設立された承認信託、又は(B)(I)当該合資格株主及び/又は(Ii)当該合資格株主の任意の他の承認実体が独占的に所有する任意の普通組合、有限組合、有限責任会社、 会社又は他の実体を指す

“許容的移転？以下の要求を満たすB類普通株式の任意の譲渡を指す：

(A)合資格株主(I)当該合資格株主の任意の許可実体または(Ii)別の合資格株主；または

(B)合資格株主の許可エンティティ から(I)合資格株主または(Ii)合資格株主の任意の他の許可エンティティに発行される

提供上記(A)及び(B)項に記載のいずれかの譲渡の場合：(X)任意のBクラス普通株式保有者(当時保有していても将来買収していた場合であっても)のすべての譲渡は、いずれもそのような譲渡の後に、会社のより多くの株主が登録されているB類普通株式を保有することを招くことはない(取引法により公布された規則12 G 5-1に定義されている)、および(Y)そのような譲渡(1)のすべてのこのような所有者の譲渡を引き起こさなければならない当時当該所有者が保有していたB類普通株を当該譲渡人に譲渡した。(2)当該所有者又は当該所有者の法定代表(保護者又は保管人を含む)は、当該所有者又は当該所有者の遺産又は受益者が譲渡日後に取得した任意のB類普通株式が自動的に譲渡されることに同意しなければならず、当該所有者又は当該法定代表者がさらなる行動をとることなく、Bクラス普通株の譲渡または任意の後続買収は、Bクラス普通株の任意の株式が、譲渡または後続買収後に会社のより多くの株主記録に保有されることをもたらすことはない(この用語は、取引法に基づいて公布された規則12 G 5-1に定義される)

“許可譲り受け人？許可譲渡を構成する譲渡において受信したB類普通株の譲受人，または譲渡の定義で述べたように，取締役会または会社高級社員が同意または承認したB類普通株の譲受人を指す

“許された信頼？各受託者は、(A)適格株主または(B)受託者サービス業務を提供する専門家であり、プライベート専門受託者、信託会社、および銀行信託部門を含む真の信託を意味する

“人は…どんな自然人、会社、有限責任会社、無限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、または他の実体のことです

“比例で分担する創業者の場合、 (1)100，000，000，000社の持分証券(任意の株式配当、株式分割、株式の組み合わせ、再編、資本再分類、再分類または他の類似イベントに基づいて公平に調整する)に(2)の点数を乗じ、分子は、その創始者およびその承認された関連会社が提出の日に直接または間接的に保有または所有する会社の持分証券の数を、すべての償却および変換後の割合で計算し、その分母は直接または間接的に保有または所有する会社の持分証券の総数である。提出日には、すべての作成者およびその承認された関連会社が完全な希釈および変換に基づいている。

“合格株主(A)発効時間に続くB類普通株の登録所有者を意味し、(B)会社が発効時間後にオプションまたは株式承認証の行使または転換または転換可能証券の決済に応じて最初に発行した任意のB類普通株の初期登録所有者をいう。(C)クラスB普通株式の株式または配当奨励(Bクラス普通株に行使可能または変換可能な任意のオプションまたは承認株式証、またはクラスBクラス普通株株式を決済することができる任意の変換可能証券を含む)を、本定義(A)または(B)項に従って合資格株主となるか、または承認エンティティとなる各自然人に譲渡し、(D)当社は、発効時間(Fクラス普通株を含む)の変換後に最初に発行された任意のBクラス普通株の初期登録所有者、および(E)承認譲受人

“再編成する？創始者議決権信託は、再編または移転前に各受益者と受託者(例えば適用)の書面同意を経て行われる再編または移転を指し、再編または移転は受益者の変更を招くことはない

“秘書.秘書会社の秘書かその代表のことですか

“証券法？改正された1933年の“米国証券法”のこと

“証券取引所？いつでも、会社A類普通株が主に上場又は取引される登録全国的証券取引所(又は、A類普通株が当時上場していない場合は、当時会社の任意の他の種類の株式が上場している登録全国的証券取引所を指す)

“提出日2020年8月10日，会社がA類普通株式に関するS−1表機密登録声明の第2号改正案を米国証券取引委員会に提出した日である

“接続する株式とは、(X)売却、譲渡、譲渡、転易、質権または他の譲渡、または当該株式またはその株式の任意の法定または実益権益を処分すること、価値があるか否かにかかわらず、自発的または非自発的であるか、または法律に基づいて実施されるか、またはこれらに限定されないが、ブローカーまたは他の被著名人への譲渡(実益所有権に対応する変更があるか否かにかかわらず)、または代表または他の方法によって当該株式の反対権または議決制御権を譲渡するか、または当該株式の譲渡または締結について拘束力を有する合意を意味する。(Y)任意の行動をとるために、または第(X)項で示される任意の当該イベント(有無にかかわらず)の発生をもたらすために、任意の合意または手配(任意の株式承認証、引受配当金、オプションまたは他の権利または派生ツール取引を含む)。または(Z)そのような株式の実益所有権を変化させるいかなる行為も、(X)、(Y)、および(Z)条項の各々が事前に同意または承認されていない限り、または同時に、またはその後、取締役会または会社の定款によって許可された会社役員の同意または承認を得ない限り、または(Z)そのような株式の実益所有権を変化させる任意の行為提供, しかし、以下の場合は譲渡と見なすべきではない

(a)

取締役会の要求に応じて、会社の株主年次会議又は特別会議の行動について会社幹部又は取締役に撤回可能な委託書を付与する

(b)

B類普通株および/またはF類普通株を保有する株主のみと投票権を締結した信託、合意または手配(委託書の付与の有無にかかわらず)：(I)米国証券取引委員会に提出された別表13 Dにおいて、または秘書に書面で開示し、(Ii)期限が1(1)年を超えないか、またはその制約された株式の保有者によって随時終了することができ、および(Iii)いかなる現金、証券、その制約された株式所有者に財産または他の代価を支払うが、株式の共通承諾を指定された方法で投票することは除外される

(c)

当該株主が当該等質権株式に対して議決権を行使し続ける限り、当該株主は善意の融資又は債務取引に基づいて当該等の株式に対して純粋な担保権益の質権を発生させる提供, しかし、質権者のこのような株式の停止または他の同様の行動は、譲渡を許可する資格に適合しない限り、またはそのような停止または同様の行動が譲渡を許可する資格に適合しない限り、または事前に取得されたか、または同時に、またはその後、取締役会または会社の定款によって許可された会社の役員から同意または承認を受けない限り、譲渡を構成しなければならない

(d)

署名、改訂、延長、更新、再確認、補足、または他の方法で採決プロトコル、採決信託プロトコルまたは採決信託プロトコルの条項によって予想される任意の合意、手配または了解、または(I)任意の人に委託書を付与することを含む任意の予想される行動をとること、および(I)撤回できないか否かにかかわらず、その人によって依頼書を行使すること、および(Ii)Bクラス普通株株式を創設者議決信託または創設者採決信託の1人または複数の受益者に譲渡すること、および(br}；

提供, しかし、それは一つです接続する何らかの行為や状況が発生して許可エンティティであるエンティティがもはや許可エンティティでなくなった場合，または(Ii)適格株主であるエンティティが譲渡 を発生した場合は，(I)許可エンティティであるエンティティ実益が保有している当該などの株式が発生したと見なすべきである

発効時間以降、そのエンティティまたはそのエンティティの任意の直接または間接親会社の議決権付き証券の多数の投票権の累積ベースであるが、発効時間までのいずれかのそのようなエンティティまたはそのエンティティの親会社が議決権付き証券を保有する当事者への譲渡は除く

“真の創客指導会社の株主投票で投票しなければならない任意の事項については、 (A)指示日までに2人または3人の継続的な創設者がある場合、(I)少なくとも2つの継続的な創設者が、F種類の普通株式に対応する投票をどのように投票するかに関する同じ指示を含むことを示す場合(その事項または選挙取締役が著名人に承認されるために必要な適用投票基準を含む場合、F類普通株に対する投票の保留投票または棄権投票を構成しない場合がある)、またはF類普通株に対応する を交付すべきか、または交付すべきでないことに同意する。この事項については、指示および(Ii)他の場合、多くの創設者が指示しないこと、および(B)指示日に継続的な創設者がある場合、継続的な創設者指示に含まれる指示；提供第(B)項の場合、当該継続創設者が指示日前に秘書及び受託者に継続創設者指示を出さなかった場合、当該継続創設者は、指示日から当該事項について秘書及び受託者に(Br)番目の多数の創設者指示に対応する継続創設者指示を出したとみなされるべきである

“受託者？br}投票信託プロトコルによって在任している受託者のことである

“投票協定“投票協定”とは、各創設者がウィルミントン信託協会と締結した“投票協定”を意味し、この協定の発効日は、その中で規定されている代理人および授権書の授権者であり、創設者投票信託受託者として署名されたものではない(改正され、br}は時々補充、再記述、または他の方法で修正される)

“投票統制株式の場合、委託書、投票プロトコル、または他の方法で投票または直接投票する権力(独占的にも共有されても)を意味する

“議決権信託協定？とは、各創設者と最初の受託者である全国ウィルミントン信託協会との間の投票信託協定を意味し、日付は、有効日または約有効日である(時々修正され、補足され、再記述され、または他の方法で修正される)

第六条

答え：ボイルズ将軍。会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。法規又は当社の登録証明書又は定款が取締役に権限及び権力を明確に付与することを除き、取締役はここで会社が行使又は行うことができるすべての権力を行使することを許可し、会社が行使又は行う可能性のあるすべての行為及び事柄を行う

B.役員数任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利に適合する場合、取締役会全体を構成する取締役数は、完全に取締役会決議によって決定されなければならない。任意の一連の優先株保有者が取締役を選挙する上での権利の規定の下で、当社の各取締役(分類取締役会の発効日の前または後にかかわらず)の任期は、その当選の任期満了およびその後継者が選出および資格に適合するまで、またはそれより前に辞任、死亡、または免職されるまででなければならない。分類取締役会の発効日の前または後にかかわらず、取締役会を構成する取締役数の減少は、どの現取締役の任期を短縮することもない

C.取締役会構造を分類する.最終Fクラス転換日以降、特定の場合に任意の系列優先株保有者から選択可能な誰かを除いて、取締役は実際の状況に応じて3つの大きさがほぼ等しいカテゴリに分類し、ここではIクラス、IIクラス、IIIクラスに指定しなければならない。br}取締役会は、すでに勤務している取締役会メンバーをこれらのカテゴリに割り当てるべきである

このような分類が発効したときのクラス(分類取締役会の発効日？)第1種取締役の任期は、分類取締役会発効日後の第1種定期株主年次総会で満了し、第2種類取締役の任期は、分類取締役会発効日後の会社第2次株主年次総会で満了し、初期第3種取締役の任期は、分類取締役会発効日後の第3次株主年次総会で満了する。当社の株主周年総会では、取締役会の発効日後に初めて定期的に開催される当社の株主周年総会から、その年度総会で任期満了したある種類の取締役を引き継ぐ後継者が3年間選出され、選ばれた第3回年次会議まで、それぞれの後継者が正式に選出され資格に適合するまで、3年間選出されるべきである。分類取締役会の発効日前に、すべての取締役は当社の毎回の株主総会で選出し、当社の次の株主周年大会まで(分類取締役会の発効日が発生した場合、生免除疑問であれば、本条第VI条C節の規定を除く)まで、その後継者が選出および資格に適合するまで選出しなければならない。 は分類取締役会の発効日からその後、その後取締役数が変更された場合、新設された任意の取締役職または取締役職の減少は、すべての種類がbr数でほぼ等しくなるように実情に応じて各種類の間に分配しなければならない

D.更迭取締役条例第141(K)節の規定により，会社株主は取締役の任意の職務を罷免することができる。取締役会が何らかの理由で出現した欠員や法定役員数の増加により新設された取締役職は、どの取締役会会議でも取締役会の残りのメンバー(定足数に満たないにもかかわらず)の多数投票によって補填されたり、唯一の残りの取締役が取締役会会議で投票して補填されたりするしかなく、会社の株主投票で埋めることができる。補填又は新たに設立された取締役職を獲得した者は、任期は、分類取締役会の発効日前に当社の次の株主総会又は分類取締役会の発効日からその後の次の取締役が選出されるまで、いずれの場合も、その後継者が選出され資格に適合するまでである

第七条[br}

A.書面投票。会社の定款が別に規定されていない限り、役員選挙は書面投票で行う必要はありません。

B.別例の改訂。規制が付与された権力を促進するために、取締役会は、当社の定款を可決、改正または廃止することを明確に許可されている

C.特別会議です。当社の株主特別会議は，(1)取締役会全員が過半数で採択された決議でしか開催できない，(2)会長，(3)会社最高経営責任者，(4)会社総裁である。この合意の目的については、取締役会全体が？以前の認可された役員ポストに空きや他の空き席が存在するかどうかは問わず、許可された役員職の総数を指す

D.書面で同意して株主行動をとることができる。任意の一連の優先株権の制約の下で、(1)最終的なFクラス転換日の前に、会社株主が要求または許可する任意の行動は、正式に開催される会社株主年次総会または特別会議の代わりに、会社株主の書面による同意を得ることができる提供行動をとる前に必要な任意の他の同意を除き，いずれの行動もF類普通株(独立種別として)の大部分の流通株保有者の肯定 同意を得る必要があり，および(2)最終F類株式交換日から，当社株主が要求または許可した任意の行動は，正式に開催された当社株主総会または特別会議で行わなければならず，正式に開催された当社株主総会または特別会議に当社株主の書面で同意してはならない

E.累積投票なし.株主はいかなる役員選挙でも票を蓄積してはならない

F.“香港税関条例”第203条。当社はDGCL第203条の管轄を受けていません。

第八条

DGCLが許容する最大範囲では，会社の役員は取締役としての受信責任に違反することで会社やその株主に対して個人責任を負うことはない。取締役条例を改正して会社が行動を起こし、取締役の個人的責任をさらに免除または制限する場合は、会社の取締役の責任は、改正された条例で許可された最大限に免除または制限しなければならない

本細則第VIII条のいずれかの改正又は廃止、又は本細則第VIII条に適合しない再提出された会社登録証明書のいずれの条文を採択しても、本細則第VIII条に生じた任意の事項又はいかなる訴訟、訴訟又は法律手続の効力を除去又は減少させてはならず、又は当該等の改正、廃止又は採択が一致しない条文を作成する前に、本細則第VIII条は、生じ又は生じた効力を生じるであろう

第9条

当社は、法律の適用が許容される最大範囲内で、かつてまたは現在が脅威になるか、または脅威になるか、未決または完了した訴訟、訴訟または手続(民事、刑事、行政または調査を問わない)のいずれかの現職または前任取締役またはbr社の役員に対して賠償を行わなければならない引き続き進行する(B)本人は、現在又はかつて当社の取締役員、高級職員、従業員又は代理人であり、又は現在又は過去に当社の要求に応じて、取締役、別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の高級職員、従業員又は代理人としてサービスを提供し、従業員福祉計画に関するサービスを含み、当該等の訴訟が実際及び合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金及び和解を達成するために支払われた金 に対抗する

会社の任意の従業員または代理人について、彼または彼女が会社の役員、高級社員、従業員または代理人であるか、または会社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役の高級職員、従業員または代理人としてサービスする場合、会社は、会社が現在許容している最大限度内でそれを賠償する権利があるか、またはその後、従業員福祉計画に関するサービスを含む時々修正することができる。その人がこのような訴訟で実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額について。会社が起こした訴訟(またはその一部)が取締役会の許可を得た場合にのみ、会社はその人が起こした訴訟(またはその一部)についてその人を賠償する必要がある

賠償又は立て替え費用を要求する訴訟の対象としないことが発生した後、本再登録証明書又は会社定款の規定により賠償又は立て替え費用を得る権利は、本再登録証明書又は定款の改正により廃止又は損害されてはならない。発生したときの有効条項として使用されていないか、又は発生しなかった後にそのような除去又は減損を行うことが明確に許可されていない限り

当社の登録証明書又は会社の付例の規定に基づいて生じた代償又は立て替え費用を取得する権利は、本条例、付例、合意、株主又は利害関係のない取締役又は他のいかなる法規、附例、合意、投票又は他の方法に従って訴訟を受ける権利を有する他の権利を排除するものとみなされてはならない

Brは、その人の公式的な身分で行動し、そのポストに就いている間に任意の他の身分で行動する。当社は特別な許可を得て、その任意或いはすべての取締役、高級管理者、従業員或いは代理人と賠償及び支出の立て替えに関する個別契約を締結し、大中華商会或いは他の適用法律で禁止されていない最大範囲内で関連契約を締結する

第十条

管轄権のある裁判所が任意の理由で本再登録証明書の任意の条項を不正、実行不可能、または無効にする場合、その条項の一部または全部(必要な範囲内)は、本再登録証明書から分離されなければならず、裁判所は、再登録証明書中のこのような不正、無効または実行不可能な条項を、会社の意図を最も正確に反映した効果的かつ実行可能な条項で置換して、不正、無効または実行不可能条項の同じ経済、商業、および他の目的を最大限に達成する。本再登録証明書の残高は、その条項に従って強制的に実行されなければならない

上記第八条及び第九条に別の規定があることを除いて、当社は、現在又はそれ以降の法規に規定されている方法で、当社が再発行した会社登録証明書に含まれる任意の条項を改正、変更、変更又は廃止する権利を保持し、この保留条件の下で当社の株主のすべての権利 を付与する

* * *

修正された会社の登録証明書はすでに会社が正式に許可した人員が会社を代表して署名し、発効日は2020年9月22日 .

付録B-1

改訂と重述の付例

Palantir Technologies Inc

(effective as of )

カタログ

				ページ
第一条-会社のオフィス					1
1.1		登録事務所			1
1.2		他の事務所			1
第二条株主会議					1
2.1		会議の場所			1
2.2		年次総会			1
2.3		特別会議			1
2.4		事前にプログラムを通知する			2
2.5		株主総会通知			7
2.6		定足数			7
2.7		休会する			7
2.8		業務行為			8
2.9		投票する．			8
2.10		株主は会議なしに書面で行動した			8
2.11		日付を記録する			9
2.12		代理.代理			10
2.13		投票権のある株主リスト			10
2.14		方正株			10
2.15		選挙監督官			11
第三条--役員					11
3.1		権力．			11
3.2		役員数			11
3.3		役員の選挙、資格、任期			12
3.4		辞職と欠員			12
3.5		会議の場所			12
3.6		定期会議			12
3.7		特別会議			12
3.8		定足数			13
3.9		取締役会は会議なしに書面で行動した			13
3.10		役員の費用と報酬			13
3.11		役員の免職			14
3.12		株譲渡			14
第四条--委員会					14
4.1		役員委員会			14
4.2		委員会議事録			14
4.3		委員会の会議と行動			14
4.4		グループ委員会			15
4.5		独立委員会			15
第五条--上級乗組員					16
5.1		高級乗組員			16
5.2		上級乗組員の委任			16
5.3		部下将校			16
5.4		上級乗組員の免職と辞任			16
5.5		オフィスビルの空き			17
5.6		他の実体を代表する証券			17
5.7		上級乗組員の権力と職責			17

-i-

カタログ

(続)

				ページ
第六条--在庫					17
6.1		株の一部払込株			17
6.2		証明書上の特殊指定			17
6.3		失われた証明書			18
6.4		配当をする			18
6.5		株譲渡			18
6.6		株式譲渡協定			18
6.7		株主を登録する			18
第七条--通知と放棄の方式					19
7.1		株主総会通知			19
7.2		共有アドレスの株主への通知			19
7.3		それとの通信が違法な人に通知する			19
7.4		放棄して通知を出す			19
第八条--賠償					19
8.1		第三者の法的手続きにおける役員及び上級者の弁済			19
8.2		会社による訴訟において又は会社の権利の下で取締役及び上級者に対する弁済			20
8.3		守備に成功する			20
8.4		他人への賠償			20
8.5		前払い費用			20
8.6		弁済の制限			21
8.7		断定する			21
8.8		権利の非排他性			21
8.9		保険			21
8.10		生死存亡			22
8.11		廃止または改正の効力			22
8.12		分割可能性			22
8.13		いくつかの定義は			22
第九条--一般事項					23
9.1		会社契約と文書の執行			23
9.2		財政年度			23
9.3		封印する			23
9.4		構造.定義			23
9.5		フォーラム選択			23
第十条--修正案					24

-II-

Palantir Technologies Inc.付則

第一条-会社のオフィス

1.1登録事務所

Palantir Technologies Inc.(The Company)の登録事務所は、時々修正される可能性がある会社の登録証明書に固定されなければなりません

1.2その他の事務所

当社はいつでも他の事務所を設立することができます

第二条株主会議

2.1会議場所

株主会議は，デラウェア州域内または海外で会社の取締役会(取締役会)が決定した場所(ある場合)に開催されなければならない。取締役会は適宜決定することができ、株主総会はどこでも開催することができず、“デラウェア州会社法”(DGCL)第211(A)(2)節の許可に従って、遠隔通信のみで開催することができる。このような指定や決定がない場合は，株主総会は会社の主要実行事務室で開催されなければならない

2.2年会

年次株主総会は年に一回行われます。取締役会は年次総会の日時を指定しなければならない。年次会議では、取締役を選出すべきであり、本附例2.4節により提出された任意の他の適切な事務を処理することができる。取締役会全体の多数のメンバーが採択した決議に基づいて行動する取締役会または会議議長は、会議通知が株主に送信される前または後の任意の時間に、任意の以前に手配された年間会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。この付例の場合、“全取締役会”という言葉は、以前に許可された取締役ポストに空きがあるかどうかにかかわらず、許可された取締役ポストの総数を意味する

2.3特別会議

(A)法規の規定を除いて、株主特別会議は、(I)全取締役会の過半数が採択された決議に基づいて行動することができるbr取締役会、(Ii)取締役会主席、(Iii)最高経営責任者又は(Iv)総裁主席が随時開催することができるが、いかなる他の者も株主特別会議を開催してはならず、株主が特別株主総会を開催するいかなる権力も明確に拒否することができる。取締役会全体の多数のメンバーによって採択された決議に基づいて行動する取締役会または会議議長は、以前に手配された任意の特別会議の通知を株主に送信する前または後の任意の時間に会議をキャンセル、延期、または再配置することができる

(B)特別会議の通知は、その会議を開催する目的を含む必要がある。株主特別会議で行われる事務のみが株主特別会議で行うことができる

- 1 -

全体取締役会、会長、CEOまたは総裁の過半数の取締役または開催を指示する会議。第2.3(B)節の規定は、取締役会が株主総会を開催する時間を制限、確定又は影響すると解釈してはならない

2.4事前通知プログラム

(a) 株主年会.

(I)株主が年次株主総会で取締役会メンバー又は処理しようとする他の事務の指名を指名することは、(1)会社の会議通知(又はその任意の副刊)に基づいてのみ、(2)取締役会又は取締役会の指示の下で、(3)任意のカテゴリ又は系列優先株の指定証明書において規定される可能性のある ；又は(4)(A)第2.4(A)(Ii)条に記載されている通知を発行する際に登録されている株主、(B)年次総会通知を得る権利がある株主の登録日に登録されている株主、(C)株主総会で議決する権利がある株主の登録日に登録されている株主、(D)株主総会の開催時に登録されている株主、(E)2.4(A)節で規定した手順を遵守する

(Ii)株主が第2.4(A)(I)第4項に基づいて株主総会に適切に指名又はその他の事項を提出させるためには，当該株主は直ちに書面で秘書に通知しなければならず，いずれも当該等の指名又は提案事項は株主が適切な行動をとる適切な事項を構成しなければならない。株主からの通知をタイムリーに受けるためには，秘書は現地時間120日目の午前8：00までに，現地時間午後5：00までに，前年株主年次総会1周年記念日の前日に株主通知を受けなければならない.しかしながら、前年に株主総会が開催されていない場合、または適用される年次会議の日付が前年の年次会議1周年から25日を超えて変更された場合、秘書は、その通知を速やかに受信するために、年次会議前日の午前8：00(現地時間)と現地時間午後5：00(現地時間)に会社の主な実行事務室で通知を受けなければならない。当社で初めて株主周年総会日を発表した翌日の10日目です。いずれの場合も、任意の年次会議の延期、再配置または延期、またはその任意の公告は、上述したように株主通知を発行するために、新しい期間を開始しない(または任意の期間を延長する)。取締役会に立候補しようとする取締役数が増加した場合、株主が上記の規定に従って指名通知を提出することができる最後の10日までに、取締役の全指名人選や増加した取締役会規模を指定していない, 第2.4(A)(Ii)条に規定する株主通知もタイムリーであると考えられるが、そのため が増加して設立された任意の新職の著名人に限定され、秘書が現地時間の第1回公表後10日目午後5時までに会社の主要執行事務室で当該通知を受けることを前提としている。公開公告とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、または会社が1934年の証券取引法(改正され、その下の規則および法規、すなわち1934年法案を含む)に基づいて第13、14または15(D)節に証券取引委員会に開示された文書に情報を開示することを意味する。

(3)株主から秘書への通知は必ず列挙しなければならない：

(1)貯蔵業者について取締役に指名することを提案する各者：

(A)その人の名前、年齢、営業住所、住所および主要な職業または職業；当該人は、所有または実益所有の自社株式のカテゴリおよび数、ならびにその人が所有または実益所有する任意の派生ツール(以下に定義する)の説明、または任意の他の合意、手配または了解(任意の淡倉または任意の借入または貸し出し株式を含む)の効果または意図は、損失または管理を低減することである

- 2 -

株価変化は、その人のリスクまたは利益、またはその人の投票権を増加または減少させること；およびその人に関するすべての情報は、取締役選挙に関する委託書募集において開示されなければならない、またはそれ以外の場合には、1934年の法令第14節の規定に従って開示されなければならない

(B)当該者は、株主依頼書において当該株主の代名人として指名され、当選後に当社の取締役を務める書面同意に同意する

(C)人が過去3年間に会社以外の任意の個人またはエンティティと達成した、または達成された任意の直接または間接補償、支払い、賠償または他の財務合意、手配または了解に関する合理的な詳細説明(合意に従って受信されるべきまたは受け取るべき1つまたは複数の支払いの金額を含む)、それぞれの場合、その人は、会社の候補者資格または取締役サービス(第三者補償スケジュール)に関連する；

(D)その人とその人のそれぞれの共同会社および共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人と、通知を出した株主およびそれを代表して指名された実益所有者(ある場合)と、彼らのそれぞれの共同会社および共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人との間の任意の他の実質的な関係についての説明

(2)株主が株主周年総会前に提出しようとしている他の業務：

(A)年次会議審議に提出したい業務の簡単な説明

(B)提案書または業務のテキスト(審議のために提案された任意の決議案のテキスト、および本附例の任意の提案された修正テキストまたは会社の会社登録証明書を含む)；

(三)周年大会で当該等の業務を行う理由

(D)通知された貯蔵業者と、その提案を代行する実益所有者(有れば)、それぞれの連合会社および共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人の当該業務における任意の重大な利害関係；

(E)株主と、その提案を代行する実益所有者(ある場合)と、それらのそれぞれの共同会社または共同会社または彼らと一致して行動する他の人と、その株主がそのような業務提案を行うことに関連する任意の他の者(その名前を含む)との間のすべての合意、手配、および了解の説明；

(3)通知を出した貯蔵業者およびそれに代わって指名やアドバイスを行う実益所有者(あれば)：

(A)当該貯蔵業者の氏名又は名称及び住所(当該貯蔵業者が会社の帳簿に登場する)、当該実益所有者及びそのそれぞれの連属会社又は連合会社又はそれと一致して行動する他の人の氏名又は名称及び住所；

(B)各カテゴリまたはシリーズについて、直接または間接的に、株主、実益所有者、またはそのそれぞれの連合会社または共同会社、またはそれと一致して行動する他の人が、直接または間接的に所有または実益によって所有する当社の株式数；

(C)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社、または以下の機関と一致して行動する他の人との間の任意の合意、手配、または了解について説明する

- 3 -

(Br)このような者および指名または他のビジネスの提案に関連する任意の他の人(それぞれの場合、その名前を含む)

(D)株主、実益所有者、またはそのそれぞれの共同会社または共同会社、またはその株主または共同会社と一致して行動する他の者が締結または代表する株主、当該株主または共同会社またはその株主または共同会社と一致して行動する他の者と締結された任意の合意、手配または了解の説明(決済形態にかかわらず、任意の派生ツール、長期、先物、スワップ、オプション、承認株式証、転換可能証券、株式付加価値または同様の権利、裁定取引および借入または貸し出し株式を含む)、br}または任意の他の合意、その効果又は意図は、当該株主又はそのそれぞれの共同会社又は連合会社又はそれらと一致して行動する他の者のために、当社証券面で損失を創出又は減少させ、株価変動のリスク又は利益を管理し、又は当該株主の投票権を増加又は減少させることを意図している

(E)株主、実益株主、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社、または彼らと一致して行動する他の人の実益所有の自社証券の任意の配当権

(F)通常または有限責任組合によって直接または間接的に所有される当社証券または派生ツールの任意の比例権益であり、通常または有限責任組合では、株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの連属または連絡者、または彼らと一致して行動する他の人は、通常のパートナーであるか、または通常または間接的な実益が、通常または有限責任組合の通常のパートナーの権益を所有する

(G)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社、または彼らと一致して行動する他の人は、当社の証券または派生ツールの価値の任意の増減に応じて、同じ家庭を共有する当該当事者の直系親族によって所有される任意の当該権益を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されるものではない

(H)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの連合会社または共同会社、またはそれと一致して行動する他の者によって所有される、当社の任意の主要競争相手の任意の重大な持分または任意の派生ツール

(I)当社、当社の任意の関連会社または当社の任意の主要競争相手との任意の契約において、株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの関連会社、またはそれと一致して行動する連絡先または他の人の任意の直接的または間接的利益(それぞれの場合、任意の雇用契約、集団交渉プロトコルまたはコンサルティングプロトコルを含む)；

(J)株主が株主通知を提出した日に当社の株式記録保持者であり、当該指名又はその他の事務を総会に提出するために、自ら又は代表を代表を派遣して会議に出席させることを示す申立及び承諾

(K)当該株主又は任意の当該実益所有者は、(X)当該会社が当時発行した株式の少なくとも投票権の割合を有する所有者に委託書又は依頼書を提出するか、又は当該株主又は任意の当該等の実益所有者が意図的(又は当該グループの一部に属する)に委託書又は依頼書を提出することを承諾して、当該提案を承認又は採択するか、又は当該被抽出者の各著名人を選出するか、又は他の方法で株主に委託書を募集して提案又は指名を支持する

(L)株主、実益所有者、そのそれぞれの連属会社又は共同経営会社又は彼らと一致して行動する他の者、又は取締役の代理著名人又は提案業務に関連する任意の他の他の資料であり、各場合、これらの資料はbr委託書又は他の文書で開示されなければならない。1934年の法令第14節の規定によれば、委託書又は他の文書は、(係争のある取締役選挙において)又は提案を支持するために代表を求めることに関連しなければならない

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(M)当社は、提案業務項目が株主の行動に適しているか否かを決定するために、任意の提案業務項目に関する他の資料を合理的に必要とする可能性がある

(4)2.4節の要求に加えて、株主の通知(及び当社に提出されたこれに関連する任意の他の情報)は、必要に応じて(1)をさらに更新して補充しなければならない。この通知において提供または提供を要求する情報が、会議で通知および採決する権利がある株主の記録日を決定し、会議または任意の休会の10日前の日付が真実かつ正しいものとなるようにしなければならない。再手配または延期および(2)当社が合理的に要求する可能性のある任意の追加の 資料を提供します。このような更新、補足または補足情報(適用される場合)は、会社の主な実行事務室の秘書が補足情報要求を提出した直後に受信しなければならず、返信は、当社の任意のこのような要求に規定された合理的な時間、または任意の情報の他の更新または補足よりも遅くなければならず、会議記録日後のbr}営業日(記録日から要求される任意の更新および補足である場合)に遅れてはならない。会議またはその任意の延期、再配置または延期の日の8営業日前(会議またはその任意の延期、再配置または延期の10日前の更新および補足が要求される場合)の8営業日前ではない。このような最新の状況、補足資料或いは補充資料を適時に提供できなかったことは、指名或いは提案が会議で審議する資格がなくなったことを招く

(b) 株主特別会議それは.株主特別会議は、DGCLの要求に達しなければ、2.3(A)節の規定の制限を受けない限り、当社の登録証明書および本附例に基づいて開催することができる。当社会議通知に基づいて株主特別会議に提出された業務のみ、株主特別会議で行うことができます。会社の会議通知において取締役選挙を特別会議を提出する事項とする場合、以下のいずれの株主も、当該特別会議に参加する取締役会メンバーを指名することができる：(I)本第2.4条(B)項に記載の通知を発行する際に登録されている株主、(Ii)特別会議通知を得る権利がある株主の登録日を決定し、(Iii)特別会議で投票する権利のある株主の登録日に登録する株主、(4)特別会議開催時に登録されている株主であり，(5)第2.4(B)節で規定されている手順を遵守する.株主が第2.4(B)条に基づいて特別会議前に正式に指名を提出する場合、株主通知は、現地時間午前8時前に特別会議日前第120日午前8時および現地時間翌日午後5時までに初めて特別会議日を公表した翌日午後5時までに当社の主要執行事務所に届けなければならない。どんな状況でも休会はできない, 特別会議の開催を再配置または延期するか、または関連通知 が株主通知の発行を開始する新しい期間を公表する(または任意の期間を延長する)。株主から秘書への通知は，2.4(A)(Iii)節の適用通知要求に適合しなければならない.

(c) その他の規定.

(I)任意の株主から当社取締役の代役に指名される資格があるためには、提案された代理者 は、第2.4(A)(Ii)節または第2.4(B)節に規定される配信通知の適用期間に従って秘書に提供しなければならない：

(1)署名され記入された書面アンケート(秘書が株主を指名すべき書面要求を用いて提供される用紙であって、秘書が請求を受けてから10日以内に提供される)であって、前記著名人の背景および資格に関する情報、および会社が合理的に要求する可能性のある他の情報が記載されている

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この被著名人は当社の取締役または当社の独立取締役を務める資格があるかどうか；

(2)書面陳述及び約束は、事前に会社に開示されていない限り、被著名人はそうでもなく、どのような個人や実体と取締役に当選すべきかについてどのように投票すべきかの任意の投票合意、手配、約束、保証、または了解の当事者にはならない

(3)書面陳述及び約束は、事前に会社に開示されていない限り、著名人に言及されるべきでもなく、第三者補償手配の当事者にもならない

(4)取締役に選出された場合、その著名人は、会社のウェブサイトで開示された時々改訂された会社管理基準を遵守し、遵守し続けるであろう書面陳述および約束

(5)この被著名人が当選した場合には、取締役会で完全な任期 を担当することを書面で陳述及び承諾する

(Ii)取締役会の要求の下で、取締役会が指名した取締役候補は、株主指名通知に規定されている当該被著名人に関する情報を秘書に提供しなければならない

(Iii) が2.4節に規定する手順に従って指名されない限り、誰も株主から自社の取締役メンバーに指名される資格がない。株主総会では，第2.4条の規定に従わない限り，株主提案のいずれの業務も行ってはならない

(Iv)必要があることが証明された場合、適用株主総会の議長は決定を下し、本附例に規定する手順に従って指名されていないか、または事務を適切に総会審議に提出していないことを に宣言する。議長が決定した場合、議長は、不合格の指名が無視されるか、またはその問題が処理されないことを会議に発表するであろう(状況に応じて)

(V)本条2.4節に相反する規定があっても、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の合資格代表)が自ら総会に出席して指名又は他の提案業務を提出していない場合は、その指名は無視又は処理されない(場合に応じて)、当社は指名又は業務に関する依頼書を受信している可能性があるが、これらの依頼書の数を計算して定足数を決定する。本2.4節の場合、資格を有する株主代表とみなされるためには、任意の者は、その株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナーでなければならないか、または株主が署名した書面または株主によって提出された電子転送許可を得なければならず、株主を代表して会議でbr}を代表し、その者は、その書面または電子文書の信頼できる複製または電子文書のコピーを会議で提示しなければならない

(Vi)本第2.4条を制限することなく、株主はまた、本第2.4条に記載された事項に関する“1934年法案”のすべての適用要件を遵守しなければならないが、(1)本附例における1934年法案へのいかなる引用も意図せず、指名に適用されるいかなる要求又は本第2.4条に従って審議された他の業務に関するいかなる提案も制限しないという理解がある。(2)第2.4(A)(I)第4条及び第2.4(B)条は、株主が他の業務(第2.4(C)(Vii)条の規定を除く)を指名又は提出する唯一の手段である

(Vii)本第2.4節のいずれの内容も、第14 A条の規則14 a-8に従って会社委託書に提案を含めることを要求する株主に影響を与えるとみなされてはならない任意の権利

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は1934年の法令(またはその任意の後続条項)に従う。規則14 a-8及び1934年の法令の下で他の適用規則及び条例を遵守する場合、本規約におけるいかなる規定も、いかなる株主又はいかなる株主に権利を与えることを許可するか、会社の委託書に取締役への指名又は任意の他の商業提案を含む、伝播又は記載することを許可するものと解釈してはならない。

2.5株主総会通知

株主が会議上で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所(例えば、ある)、日付および時間、株主および被委員会代表が、自ら会議に出席し、会議で投票することができる遠隔通信方式(ある場合)、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日と異なる場合)、および(例えば、特別会議である)会議を開催することを目的とする会議通知を発行しなければならない。株主総会、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある場合を除き、任意の株主総会の通知は、総会日前に10日以上であるが60日以下であるが、当該会議で投票する権利のある株主毎に発行され、その日は、会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日である

2.6会議定足数

当社の発行済みおよび発行済み株の過半数の投票権を持ち、投票権のある所有者は、自ら出席または被委員会代表が出席する場合、株主のすべての会議で事務を処理する定足数を構成しなければならない。当該等株式の投票権を決定する際には，会社は検査員(定義は後述) を招聘し，まず，会社のすべての発行済み株式(F類普通株式を含まない(定義は会社登録証明書参照))に対して，DGCL第231(B)(1)-(2)条に規定するプログラムを実行し，第2に，DGCL第231(B)(1)-(2)条に規定するプログラムを実行する.当社の全流通株(F類普通株を含む)について。あるカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズが単独投票を必要とする場合、そのカテゴリまたはシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズの流通株(実際の出席または被委員会代表による出席にかかわらず)の過半数の投票権は、法律、会社登録証明書または本付例に別段の規定がない限り、その事項について行動する権利のある定足数を構成する

しかしながら、いずれの株主総会にも定足数が出席または代表を派遣して出席していない場合、(A)議長または(B)自ら出席または被委員会代表が会議に出席する権利がある株主は、時々休会する権利があり、会議で発表される以外に、定足数が出席するか、または代表が出席するまで通知はない。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では，元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる

2.7会議の延期

会議が別の時間または場所に延期された場合、本附例に別段の規定がない限り、株主および被委員会代表が自らその延会に出席し、その上で投票する時間、場所(ありあれば)および遠隔通信方式(ある場合)がすでに延会が行われた会議で公表されていると見なすことができれば、その延長について通知を出す必要はない。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。延会後に投票権のある株主のために新たな記録日を定める場合、取締役会はDGCL第213(A)節及び本附例第2.11節に当該延会の通知のために新たな記録日を定め、当該継続会で投票する権利を有する株主毎に延会通知を出さなければならず、当該通知の記録日は当該続会通知の記録日である

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2.8業務の進行

任意の株主会議の議長は、議長が秩序あると思う採決方式、事務および討論に関する規則を含む会議の議事順序と手順を決定しなければならない。株主会議の議長は、取締役会により指定され、指定されていない場合は、取締役会議長又は最高経営責任者(取締役会長不在等)又は総裁(取締役会長不在等)、又は他の当社幹部が株主会議議長を務めなければならない。任意の株主総会の議長は、定足数の出席の有無にかかわらず、会議を別の場所(例えば、ある)、日付、または時間に延期する権利がある

2.9投票

いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附則第2.11節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217節(受託者、質押人及び株式の連名所有者に関する投票権)及び第218条(議決権信託及びその他の投票合意の有無について)の制限を受けなければならない

法律に別途規定がある以外に、会社証券上場所の会社登録証明書、本定款或いは証券取引所定款は、取締役選挙を除いて、自ら代表を出席または委任して会議に出席し、 の対象事項について採決する権利がある株式は、過半数の議決権を獲得した賛成票は、すべて株主行為である。法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、取締役は、代表が会議に出席する株式の多数投票権選挙に自ら出席又は委任し、取締役選挙に投票する権利がある。取締役選挙を除くすべての事項において、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって単独で議決されなければならない場合、直接出席または被委員会代表によって会議に出席し、対象事項について投票する権利がある当該カテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの株式の投票権の過半数者、すなわち、法律、会社登録証明書、本附例または当社証券上場に規定されていない限り、そのカテゴリまたはシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズの行為である。会議で当該等株式の投票権を決定する際には，当社は 検査員を招聘し，まず当社のすべての発行済み株式(F類普通株を除く)についてDGCL第231(B)(1)-(2)節に規定するプログラムを実行し，第2に，当社のすべての発行済み株式(F類普通株を含む)についてDGCL第231(B)(1)-(2)節に規定するプログラムを実行する

2.10株主は会議なしに書面で行動する

会社登録証明書に別の制限がない限り、株主の任意の年次会議または特別会議で要求または許可された任意の行動は、会議、事前通知、採決を経ずにとることができ、書面同意または電子伝送に取られた行動が記載されている場合は、流通株保有者によって署名されなければならず、その投票数は、会議で許可または行動をとるために必要な最低投票数以上であり、会議でその行動に投票する権利のあるすべての株式が出席して投票し、トラ華州における会社の登録事務所に配信されなければならない。その主な営業場所、又は株主議事録の帳簿を保管している当社の上級社員又は代理人(又は の1部又は複数の同意書を取得した場合は、“株主名簿”第228条に該当し、その許可を受けた範囲内で、書面で署名及び当社に交付しなければならない)。当社の登録事務所に配達する方法は専人または書留または書留でなければなりませんので、証明書を請求してください。法律の要求の範囲内で，書面の同意を得ずに直ちに会社の行動をとる通知は，書面で同意を示していない株主に送付しなければならず，その行動が会議でとられている場合は，その会議の通知の記録日が書面日である場合は，その株主は，その会議の通知を得る権利を有するものとする

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DGCL第228条の規定により、十分な数の所有者によって署名された行動をとる同意書が当社に交付された。当社に書面同意を提出した第一日から六十(60)日以内に、有効な書面同意書又は十分な数の株主が署名したこのような行動をとるための有効な同意書を第2.10節及び適用法の規定に従って当社に提出しない限り、いかなる書面同意も本協定が指す会社の行動を効果的にとることはできない。当該等株式の投票権を決定する際には、当社は、まず、当社のすべての発行済み株式(F類普通株を含まない)についてDGCL第231(B)(1)-(2)節に規定するプログラムを実行し、次いで、当社のすべての発行済み株式(F類普通株を含む)についてDGCL第231(B)(1)-(2)節に規定するプログラムを実行しなければならない

2.11日付の記録

会社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利がある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60日前または10日以上先であってはならない記録日を決定することができる。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはその前の後の日が決定された日でない限り

取締役会が記録日 を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知を出す前日の営業終了時とし、通知を放棄すれば、会議開催日の前日営業終了時とする

株主総会通知または株主総会で議決された記録された株主の決定を得る権利があることは、会議の任意の休会に適用されるしかし前提は取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会は、延長通知を得る権利がある株主の記録日を決定しなければならず、“株主総会条例”第213節及び第2.11節に基づいて議決権のある株主を決定する決定日と同一又はそれ以上である

会社が会議なしに会社の訴訟に書面で同意する権利のある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早く、かつ取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の10日後を超えてはならない記録日を決定することができる。取締役会が記録日を確定していない場合は、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求しない場合には、会議がない場合に会社の行動に書面で同意する権利があると判断した株主の記録日は、署名された書面同意書を会社に交付した第1の日とし、当該同意書は、取られたまたはしようとする行動を記載し、デラウェア州の登録事務所、その主な営業場所、株主の会議記録を記録した帳簿を保管する会社の上級管理者又は代理人に交付する。当社登録事務所に配達する方式は、専人または書留または書留であり、返送を要求します。取締役会が記録日を決定していない場合は、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求している場合には、会議を開催しない場合に会社の行動に書面で同意する株主の記録日 は、取締役会が当該事前行動をとる決議を採択した日の営業時間を終了した日とする

取締役会は、任意の配当金または任意の権利を受け取る権利のある他の割り当てまたは配布された株主、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を決定する決議案が採択された日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日はその行動の60日前よりも早くてはならない。日付が記録されていなければ

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このような目的のいずれかのために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである

2.12個のエージェント

株主総会で投票する権利を有する各株主、またはその株主の許可官、取締役、従業員、または代理人は、会議の既定の手順に従って提出されたファイルまたはファイルによって許可された転送ファイル許可を表す別の人または複数の人が株主を代表して行動することを許可することができるが、代表がより長い期限がない限り、その日付から3年後に投票または行動することができない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する

2.13投票権のある株主リスト

会社は毎回の株主総会の開催前に少なくとも10日前に会議で投票する権利のある完全な株主リストを準備しなければならないしかし前提は投票権を有する株主の記録日が会議日前10日未満であると判定された場合、リストは、会議日前10日目までの投票権を有する株主を反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示する。当社はこのリストに電子メールアドレスやその他の電子連絡情報を含むように要求されてはいけません。このリストは、会議に関連する任意の株主が会議前の少なくとも10日以内に閲覧するために公開されるべきである：(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、 提供このリストを閲覧するために必要な資料は会議通知とともに提供されたか、または(B)正常営業時間内に当社の主要営業場所で提供された。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定すれば、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主にのみ開放されることを確保することができる。会議が1つの場所で開催される場合は、会議の全時間及び場所に会議で投票する権利のある株主リストを提示して保存し、出席した任意の株主によって審査することができる。会議が遠隔通信のみによって開催される場合、会議全体にわたって、リストはまた、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主審査に開放されなければならず、リストにアクセスするために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない

2.14方正株

取締役会が第4.1節、第4.5節に規定する行動または本附例の他の規定の権限をとることを制限することなく、取締役会は、取締役会全体の多数のメンバーが通過する決議を時々通過することができ、完全に非創設者取締役からなる1つまたは複数の委員会(会社登録証明書を参照) (非創設者委員会)を設立することができる。本付例の場合、非創設者承認とは、非創設者委員会の任意の承認または当時在任していた取締役会多数のメンバー(当時取締役会メンバーであった創設者を含まない)のいずれかの承認を指す

株主投票を必要とする任意の株主会議(適用記録日が最終クラスF変換日よりも早い(会社登録証明書の定義参照))、(任意のこのような会議、株主総会)については、当社は、第三者専門家または会社を保持しなければならず、専門家または会社の保持は、非創設者の承認に依存しなければならず、専門家または会社は、非創設者 承認(当該専門家または会社、独立認定者)から独立して決定された創始者から独立しなければならない。独立監査師は、各事項について投票する権利のある株主がこの会議で採決する記録日、審査及び審査及び承認済み及び各事項について投票する権利のある創設者株式(会社登録証明書を定義する)の総数及びカテゴリ又はシリーズを決定しなければならない

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任意の株主総会が開催される前に、当社は公開開示しなければならない(当社の株主総会に関する委託書又は現在のForm 8-K報告書において)発行され、各事項について投票する権利がある方正株式の総数及びカテゴリ又は系列 が独立核証機構によって承認された株主は、当該株主総会で議決する

いずれかの株主総会については、次の材料を会社の帳簿及び記録に格納しなければならない：(I)会社登録証明書第D.1(C)(Ii)(X)節第4条会社秘書又はその代表に提供される創業者株式に関する全ての文書、(Ii)発行された創業者株式の総数及びカテゴリ又は系列を証明するための独立認証機関、及び(上述した)会社株分類帳の全ての部分に投票する権利がある。及び(Iii)独立監査人は、発行された方正株式の総数及び種別又は系列が当社に提供する証明、及び(Br)株主総会で投票する権利があることを審査及び認証することについて。前(I)項及び第(Iii)項に記載されている材料は、DGCL第220条に従って会社に要求を提出し、この条項の要求及び制限の制約を受けることを明確にしなければならない

疑問を生じないために、当社は、以下の場合に関連する独立認証者を保持することを含む、本第2.14節に規定するプログラムの実行を要求してはならない：(I)株主投票を必要とする任意の株主会議、適用された 記録日が最終F類転換日後、または(Ii) 株主が書面で同意した任意の行動を含む

2.15選挙監督官

任意の株主総会の前に、当社は、会議またはその継続会で1人以上の選挙検査員(検査員)を指定して行動しなければならない。会社は行動できなかった検査員の代わりに1人または複数人を候補検者として指定することができる。この検査員は、DGCL第231条またはその任意の後続規定によって要求されるすべての行動を取らなければならない

検査専門員はそのできる限りの公正、誠実に職責を履行すべきであり、そして実際に実行可能な状況下でできるだけ早く職責を履行すべきである。複数の検査員がいれば，多数の人の決定，行為や証明書は各方面ですべての人の決定，行為や証明書と同様に有効である.任意の株主総会又はその継続会に委任された審査員は、発行された方正株式の総数及びカテゴリ又は系列の証明に独立監査人に依存する権利があり、株主が当該株主総会で投票した各事項に投票する権利がある。監督官が行ったいかなる報告書も証明書も表面的に見るとその中で述べられている事実の証拠

第3条--取締役

3.1権限

当社の業務及び事務は取締役会が管理するか又は取締役会の指導の下で管理しなければならないが、定款又は会社登録証明書に別段の規定があるものを除く

3.2役員数

取締役会は1人以上のメンバーで構成され、メンバーはすべて自然人だ。会社登録証明書が取締役の人数を規定していない限り、取締役の人数は時々取締役会の多数のメンバーが決議して決定しなければならない。取締役会の許可人数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

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3.3取締役の選挙、在任資格、および任期

本附例第3.4節には別途規定があるほか、各取締役には、選挙により空席を埋める役員が含まれており、任期はその当選の任期満了及び後継者が選出され資格に適合するまで、またはその前に辞任、死亡、または免職されるまでである。会社登録証明書や本規約に別段の規定がない限り、取締役は株主である必要はありません。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる

会社が証明書を設立して規定されているのは、会社役員は3種類に分類される。これまで、当社の取締役は毎回の株主総会で選出され、任期は次の年度株主総会まででなければなりません

3.4退職と空き

どの取締役も書面通知を受けたり、電子的に会社に通知を送ったりした後、いつでも退職することができます。辞任が遅れた発効日または1つ以上の事件の発生に応じて決定された発効日を規定しない限り、辞任は辞任交付時に発効する。取締役が指定票を獲得できなかったことを条件に取締役を辞任することは撤回できないと規定することができる。会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、1人または複数の取締役が将来の日付で取締役会を辞任した場合、多くの在任取締役(辞任した取締役を含む)は、当該等の空席を埋める権利があり、その議決は当該等の辞任又は辞任が発効したときに発効する

会社登録証明書または本附例に別段の規定がある場合、または特定の場合に取締役会決議で許可されたbrが、優先株(会社登録証明書の定義参照)の所有者権利の規定の制限を受けない限り、br取締役数の増加によって生じる法定取締役数は、取締役会の任意の会議で残りの取締役会多数のメンバーによってのみ投票で補填されることができるが、定足数以下であっても、または唯一の残りの取締役メンバーによって補填されてはならず、br}株主によって補填されてはならない。補欠または新設役員職を獲得した者は、次の株主周年総会(取締役がカテゴリ別に区分されていない場合)または次の選挙(取締役別に区分されているような)取締役が属するカテゴリの選挙まで、いずれの場合も、その後継者が選出され資格に適合するまで、いずれの場合も選択され、資格に適合するまで

3.5会議場所；電話会議

取締役会はデラウェア州国内または海外で定期的かつ特別な会議を開催することができる

会社登録証明書或いは本規約に別の制限がある以外、取締役会メンバーは電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会会議に参加することができ、すべての参加者は電話会議或いは他の通信設備を通じて相手の声を聞くことができ、当該などの参加会議は自ら会議に出席することを構成しなければならない

3.6定期会議

取締役会の定例会は、別途通知する必要はなく、取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができる

3.7特別会議；通知

任意の目的または目的のために開催される取締役会特別会議は、会長、最高経営責任者、総裁、秘書または全取締役会の過半数のメンバーが随時開催することができる

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特別会議の時間と場所の通知は以下のとおりである

(A)専任者、宅配便、または電話配達；

(B)米国ファーストメールで発送され、郵便料金はすでに支払われている

(C)ファクシミリで送信する

(D)電子メールで送信する；または

(E)他の方法で電子伝送方式で提供される(DGCL第232条に定義されるように)

各取締役に送信されたアドレス、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレスまたは他の連絡先は、当社の記録に示すように、 電子送信(場合によっては)で通知される

通知が(I)専任者、宅配便または電話、(Ii)ファクシミリ、(Iii)電子メール、または(Iv)電子送信によって送信された場合、通知は、少なくとも大会開催前の24 時間前に各取締役に送達、送信、または他の方法で送信されなければならない(場合に応じて)。もし通知がアメリカで郵送された場合は、会議開催前に少なくとも4日前にアメリカ郵便で送付しなければなりません。どんな口頭通知でも取締役に伝えることができる.規制が別途規定されていない限り、通知は、会議が当社の主な実行事務所で開催されるような会議場所や会議目的を指定する必要はない

3.8会議定足数；投票

すべての取締役会会議において、全取締役会の過半数は事務を処理する定足数を構成しなければならない。いずれの取締役会会議の出席者数が定足数に満たなければ、会議に出席した取締役は会議に出席した人数が定足数に達するまで時々休会を宣言することができる

法規、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する大多数の取締役の賛成票は取締役会の行為としなければならない

もし会社登録証明書が、1人以上の取締役が取締役の任意の事項に対する投票権が1票以上でなければならないと規定している場合、本文またはその中に明確な規定がない限り、フレーズ表現を使用して、定款3.8節の最後の段落または同様の意味の表現があるにもかかわらず、本規約では、取締役多数票または他の割合取締役に対する言及は毎回取締役多数票または他の割合取締役を指す。

3.9取締役会は会議なしに書面で行動した

会社登録証明書または本添付例に別の制限があることに加えて、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意する場合、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議 で取られることを要求または許可する任意の行動は、会議を開催することなくとることができる。誰でも( 当時の取締役の有無にかかわらず)指示エージェントまたは他の方法で提供することができ、行動に同意する同意は、指示または提供後60日よりも遅くなく、行動に同意する同意が将来の時間(イベント発生後に決定された時間を含む)に発効し、その人がその時点で取締役であり、その時間の前に同意を撤回しない限り、3.9節の場合、その同意は、その発効時間に与えられたものとみなされるべきである。このような同意は施行前に撤回されることができる。行動を起こした後，それに関連する同意書を取締役会またはその委員会の議事録とともに提出しなければならない

3.10取締役の費用および報酬

会社登録証明書または本定款に別の制限がある以外に、取締役会は取締役の報酬を確定する権利がある

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3.11取締役の罷免

取締役条例第141(K)節の規定により、会社株主は、取締役の任意の職務又は取締役会全体を罷免することができる。取締役会の認可人数の減少は、どの取締役もその役員の任期満了前に免職されることはない

3.12株式譲渡

(1)取締役会は、株式の任意の売却、譲渡、質権または他の譲渡または処分(発行または交付可能な株式については、任意の別の証券の転換、オプションまたは承認持分証の行使または同様の手配、または発生していないか、または意外な場合が発生したか、または帰属したときに、その株式がその時点で発行または交付されたか否かにかかわらず)、またはその株式の任意の法定または実益権益を許可することができ、価値があるか否かにかかわらず、自発的または非自発的または法律による実施にかかわらず、(2)総裁、司庫及び行政総裁(あれば)を指定し、全取締役会の過半数を通じて決議案を可決し、1名以上の当社の他の 高級社員を指定し、場合ごとに会社登録証明書に記載されている同意又は承認を提供することができる

第4条--委員会

4.1取締役委員会

取締役会が第2.14節、第4.5節又は本附則の他に規定された行動をとる権限を制限することなく、取締役会は、時々、全体取締役会が多数採択した決議で1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1人以上の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格を取り消されなかった1人または複数のメンバー(そのメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず)は、そのような欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。このような委員会は、取締役会決議または本規約に規定されている範囲内で、会社の業務および事務を管理する上で取締役会のすべての権限および権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。しかし、このような委員会は、(A)承認または採択または株主にDGCLが株主承認を提出しなければならない任意の行動またはbr}事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(B)当社の任意の付例を採択、改訂または廃止することを明確に規定する権限または権限を有していない

4.2委員会議事録

各委員会は定期的に議事録を保存しなければならない

4.3委員会の会議と行動

各委員会の会議と行動は次の規定によって管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない

(A)3.5節(会議場所と電話会議)；

(B)第3.6項(定期会議)；

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(C)3.7節(特別会議と通知)；

(D)第3.8条(定足数；投票)；

(E)3.9節(会議を行わずに行動)；と

(F)第7.4条(放棄通知)

取締役会とそのメンバーの代わりに、これらの規約の文脈で必要な修正を行います。 しかし、(I)委員会の定期的な会議の時間および場所は、取締役会決議または委員会決議によって決定されてもよく、(Ii)委員会特別会議は、取締役会または委員会決議によって開催されてもよく、(Iii)委員会特別会議の通知は、委員会のすべての会議に出席する権利があるすべての候補メンバーにも送信されなければならない。取締役会又は取締役会がこのような行動を取っていない場合には、適用される委員会は、本定款の規定に抵触しないいかなる委員会の政府規則を通過することができる

会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、会社登録証明書には、一人以上の取締役が各取締役において任意の事項に対して1回以上又はそれ以下の投票権を有することが規定されているいずれの条項も、任意の委員会又はグループ委員会の投票に適用される

4.4グループ委員会

会社登録証明書、本規約又は指定委員会の取締役会決議に別途規定があるほか、委員会は、1つ以上のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は、委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力をグループ委員会に譲渡することができる

4.5独立委員会

取締役会が第2.14節第4.1節に規定する行動又は本附例に規定する他の規定の権限をとることを制限することなく、取締役会は、取締役会全体の多数のメンバーが通過する決議を時々通過することができ、独立取締役の資格(会社登録証明書の定義参照)(独立委員会)に適合するように、取締役会がその合理的な判断に基づいて決定した1つ以上の取締役からなる委員会を構築することができる。疑問を生じないために、取締役会の各監査委員会と報酬、指名及び管理委員会は独立委員会を構成しなければならない

設立者(または制御された関連会社)と会社との間の任意の取引であって、対価格が双方で交換され、そのような対価格の公平な市場価値が50，000，000ドルを超え、非創設者によって承認または独立した委員会によって決定され、本定款の発効日の後および最終Fクラス転換日の前に締結および完了され、 は17 CFR第229.404(A)条に従って開示されることを要求する。以下のいずれか一方の承認を得なければならない：(A)会社の全株式の全流通株の少なくとも66%および3分の2(662/3%)の投票権を有する保持者は、全体として投票に参加する；または(B)このような取引が発生、生成、関連、または本附例の発効前に存在した任意の取引、合意、契約または手配の履行、満足、行使、行使できない、任意の権利、救済、義務、承諾、条件または条項を構成しない限り、独立委員会は、本規約に従って承認されたか、または“連邦法規”第17章229.404(A)に従って以前に開示された取引の一部に属する

任意の設立者(その制御された関連会社を含む)が任意の取引を試みる前に、最終クラスF変換日前の任意の時間に、その取引は、会社の持分の買収に関するものである

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当該等の創設者又は創設者は、当社の秘書(又はその代表)及び取締役会議長に当該等の取引を試みる予定であることを通知し、(A)独立委員会及び(B)非創設者株主(定義は後述)が自社の過半数の株式投票権を有する保有者の承認を得る必要がある。？非創設株主とは、創設者(その制御された関連会社を含む)および任意のF類普通株主所有者以外の会社のすべての株主を意味する

最終F類転換日までに当社のすべての流通株を売却する場合、 は、当該等の株式保有者が獲得する権利(異なる形式の対価格の中から選択する権利を含む)について、独立委員会が異なる処理方式を承認しない限り、(X)任意の創設者又はその制御された関連会社が保有する1株当たりA類普通株(会社登録証明書の定義参照)は、1株当たり平等、同一かつ比例的に扱わなければならない。非創始株主が保有する1株当たりA類普通株 ，および(Y)任意の創設者またはその制御関連会社が保有する1株当たりB類普通株(会社登録証明書の定義参照)については、1株当たり平等、同等、比例で扱わなければならず、任意の非創始株主が保有する1株当たりB類普通株でなければならない

第五条--上級乗組員

5.1上級乗組員

会社の高級社員は総裁一人、秘書一人が担当します。会社はまた、取締役会によって、取締役会長、副会長、最高経営責任者、最高財務官または財務担当者、1人または複数の副総裁、1人または複数のアシスタント副総裁、1人または複数のアシスタント財務担当者、1人または複数のアシスタント秘書、および本規約の規定に従って任命可能な任意の他の上級管理者を設定することを適宜決定することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる

5.2上級乗組員の委任

取締役会は当社の高級社員を委任するが、本附例(Br)5.3節の規定により委任可能な高級社員は除外するが、高級社員が任意の雇用契約に基づいて有する権利(ある場合)に制限される必要がある

5.3(Br)所属将校

取締役会は、当社の業務に必要な他の上級職員を、行政総裁または総裁に委任または権限を委任することができます。当該等の高級職員一人ひとりの任期、権力及び本附例で規定されている又は取締役会が時々決定する責務を履行する

5.4上級乗組員の免職と辞任

任意の雇用契約によって与えられた上級者の権利(例えば、ある)の規定の下で、任意の上級者は、理由があるか否かにかかわらず、取締役会またはその任意の正式に許可された委員会またはグループ委員会、または免職権を付与された任意の上級者によって免職することができる

どんな上級者でもいつでも書面や電子的に当社に通知して退職することができます。辞職は、通知を受けた日又は通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。任意の辞任 は，会社が当該高級社員が当事側のいずれかの契約によって享受する権利(あれば)を損なわない

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5.5オフィスビルの空き

当社のいずれかの役職に空きがある場合は、取締役会又は第5.3条に規定する規定により補填されなければならない

5.6他のエンティティの証券申告

取締役会長、最高経営責任者、総裁、任意の副総裁、財務担当者、秘書またはアシスタント秘書または取締役会または最高経営責任者によって許可された任意の他の者、総裁または総裁副は、会社を代表して投票し、任意の他のエンティティの任意およびすべての株式または他の証券のすべての権利を代表して行使する権利を有し、任意の1つまたは複数のエンティティの管理文書に従って当社の会社名義の任意の管理機関のすべての権利を付与する権利がある。書面で行動する権利が含まれている。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された任意の他の人によって、委託書またはその権限を有する者によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい

5.7上級乗組員の権限と役割

当社のすべての高級管理者は、当社の業務を管理する上で、それぞれ取締役会が時々指定する権限と、取締役会が時々指定する可能性のある職責を履行し、かつ規定されていない範囲内で、一般にそれぞれの職位に関連して、取締役会の制御を受けるべきである

第六条--在庫

6.1株式

会社の株式は株に代表される提供取締役会は、その任意のカテゴリまたは一連の株式の一部または全部が無証明株であるべきであることを決議またはbr決議によって規定することができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会の決議が別途規定されていない限り、株式保有者1人当たり、証明書形式で登録された株式数を表す当社の任意の2人の許可者によって署名または当社名義で署名された証明書を取得する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。署名されたか、またはそのファックスで署名された証明書に署名された上級者、名義変更代理人、または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、名義変更代理人または登録者ではない場合、証明書は、その人が発行された日にそのような上級者、名義変更代理人、または登録員であるかのように、当社によって発行されることができる。会社は無記名で証明書を発行する権利がありません

当社は支払い済みの部分として株式の全部または一部を発行することができ、これについて残りの代価を支払わなければならない。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明書のない部分払込株式に属する場合は、当社の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及び支払済み額を明記しなければならない。完全配当株式の任意の配当を発表する際には、当社はbr株と同じ種類の部分配当株式に配当することを宣言すべきであるが、実際に支払われた対価パーセンテージのみを基礎としている

6.2証明書の特殊なラベル

会社が1つ以上の株式カテゴリまたは任意のカテゴリの 1つ以上のシリーズを発行することを許可されている場合、

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各クラスの株式またはそのシリーズ、ならびにこのような特典および/または権利の資格、制限または制限は、そのカテゴリまたはシリーズ株を代表するために会社が発行する証明書の正面または裏面に完全にまたはまとめて列挙されなければならないしかし前提はDGCL第202条に別の規定がある以外に、上記の規定に加えて、当社が当該カテゴリ又はシリーズ株を代表するために発行する株式の正面又は裏面に、当社が各種類の株式又はその一連の権力、指定、特典及び相対、参加、選択性又は他の特別な権利を要求する株主毎に無料で声明を提供すること、及び当該等の特典及び/又は権利の資格、制限又は制限を提供することができる。無証株式の発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、DGCL第6.2条または第151、156、202(A)、218(A)または364条または本6.2条の規定に従って証明書に列挙または説明しなければならない情報、または本第6.2条に関する声明、すなわち、各種類の株式またはその一連の権力、指定、優先および相対、参加、オプションまたは他の特殊な権利および資格を要求する各株主に無料で声明を提供しなければならない登録者全員に書面または電子伝送通知を発行しなければならない。このような特典および/または権利の制限または制限。法律には別に明文規定があるほか、無証株式保有者の権利と義務は、同一種類、系列株を代表する株式保有者の権利と義務と同じである

6.3証明書紛失

6.3節に別途規定がある以外は、先に発行した株を自社に戻して同時にログアウトしない限り、先に発行した株の代わりに新たな株を発行してはならない。当社は、紛失、盗難または損壊を指す任意のbrを発行する代わりに、新たな株式または無証明株を発行することができ、当社は、紛失、盗難、または破壊された株の所有者またはその所有者の法定代表者に、当該株のいずれかが紛失、盗難または廃棄されたこと、またはそのような新規株式または無証明書株式を発行することによって、当社に提出された任意の申立に対して賠償を行うために、十分な保証金を当社に提供することができる

6.4配当金

会社登録証明書又は法律に記載されているいかなる制限を適用する規定の下で、取締役会は自社株式の配当金を発表し、発行することができる。配当金は現金、財産又は会社の配当金の株式で支払うことができるが、会社登録証明書の規定に適合しなければならない。取締役会は、当社の任意の配当可能な資金の中から1つまたは複数の準備金を適切な用途として引き出すことができ、そのような準備金をキャンセルすることができます

6.5株式譲渡

当社の株式株式記録の譲渡は、株式所有者自ら又は正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことしかできず、株式が認証された場合は、同じ数の株式を1枚以上提出した後、書き込み又は継承、譲渡又は譲渡許可付きの適切な証拠を妥当にしなければならない

6.6株式譲渡契約

当社は、当該等の株主が所有する当社の任意の種類又は複数種類の株式の株式が大中華本社で禁止されていないいかなる方法で譲渡されるかを制限するために、当社の任意の種類又は複数種類の株の任意の数の株主といかなる合意を締結及び履行する権利がある

6.7株主登録

会社：

(A)その帳簿に登録されている者が株式所有者として配当金及び通知及びその所有者として投票する独自の権利を認める権利；及び

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(B)デラウェア州の法律に別段の規定がない限り、他の者が当該株式又は当該株式等のいかなる衡平法又は他の申索又は権益を有するか否かを認める必要はない

第七条--通知及び放棄の方法

7.1株主総会通知

任意の株主会議の通知は，2.5節と2.7節に規定する方法で出さなければならない

7.2アドレスを共有する株主への通知

当社の定款に別途禁止があるほか、他の方法で株主に有効な通知を出すことを制限しない場合には、当社の定款、会社登録証明書又は本附例の規定により株主に発行される任意の通知は、同一の株主に単一の書面通知方式で送信される場合(当該通知宛先の株主の同意を得た場合)、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も，当社が当該単一通知を発行しようとする書面通知を出してから60日以内に当社に書面反対を提出することができなかった場合は，当該単一書面通知の受信に同意したとみなす。本7.2条は、DGCLの164、296、311、312または324条には適用されない

7.3それとの通信が違法な者への通知

すべて“会社登録条例”又は本附例の規定に基づいて、それとコミュニケーションして違法に属するいかなる者にも、会社登録証明書又は本附例の通知を発行しなければならない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はなく、いかなる政府当局又は機関に許可証又は許可証を申請して、当該者に当該通知を発行する責任もない。任意の行動または会議 は、その通信に違法であるいかなる人にも通知を出さずに採用または開催されていれば、その通知が適切に発行されたように、同じ効力および作用を有するべきである。当社がとった行動要求 がDGCLに基づいて証明書を提出する場合，証明書は通知を受信する権利のあるすべての人に通知を出したことを明記すべきであるが，その通信が不正とされている人は除外する

7.4ドロップ通知

“会社条例”、“会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を発行する必要がある場合は、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄又は通知を得る権利がある者が電子的に送信した放棄は、通知が発行されたイベントの時間前又は後にかかわらず、通知と同等とみなされなければならない。会議に出席する者は、その人が会議に出席する明確な目的が会議開始時にいかなる事務の処理にも反対しない限り、その会議が合法的に開催または開催されていないので、会議放棄通知を構成しなければならない。会社登録証明書または本添付の例がこのような要件を有していない限り、任意の株主総会または特別会議で処理されるトランザクションまたは目的は、任意の書面放棄通知または電子送信方式で放棄された任意の通知に記載される必要はない

第八条--賠償

8.1第三者の法的手続きにおける役員および上級者の代償

本第8条の他の規定に該当する場合は，会社はDGCLが許可する最大範囲内で，現在又はその後発効したように，かつて又は現在当事者であったか，又は当事側となる可能性のある者に賠償を行わなければならない

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民事、刑事、行政または調査(訴訟)(当社が提起または当社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)は、民事、刑事、行政または調査(訴訟)(当社が提起または当社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)に参加し、その人が取締役または当社の上級職員であったか、または現在または取締役または当社の上級社員であったかにかかわらず、当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役、高級社員、従業員またはbr}代理人の身分サービスで、対抗費用(弁護士費を含む)、判決、判決、いかなる刑事訴訟又は法律手続きについても、当該者が誠実に行動し、当社の最良の利益に適合又は反対しないことを合理的に信じ、かついかなる刑事訴訟又は法律手続きについても、当該者の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、当該者は当該法律手続きについて実際及び合理的に招いた罰金及び金額を判断する。判決、命令、和解、有罪判決、または次の場合に抗弁して、いかなる法的手続きを終了するかNolo Contenereあるいはその等価物自体は当該人が誠実に行動しているわけではなく、しかもその行動方式は当社の最適な利益に符合しないか、違反しないと推定すべきではなく、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについて、この人はその人のbr行為が違法であると信じる合理的な理由がある

8.2会社の権利の訴訟における取締役と上級管理職の賠償

本条第VIII条の他の条文に別の規定がある以外に、当社は、当社が現在又は以後有効な 当社が許容する最大範囲内で、当社のいかなる脅威、未決又は完了した法律手続きのいずれかであったか、又は当社のいかなる脅威、保留又は完了した法律手続きの一方と脅かされた者に対して、当該人が自社の取締役又は自社の高級社員であったか、又は当社の要求に応じて別の共同企業の取締役の高級社員、従業員又は代理人として当社に有利な判決を下した事実により、当社に賠償を行う。合営企業、信託、または他の企業が、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する場合、その人が実際にかつ合理的に発生した訴訟の抗弁または和解に関連する費用(弁護士費を含む)。デラウェア州衡平裁判所または訴訟または訴訟を起こした裁判所のみが、その人が賠償を受ける権利があると判断した範囲内であることを申請しなければならない限り、この者は、デラウェア州衡平裁判所またはそのような他の裁判所が適切と考える支出を支払うために公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある

8.3守備の成功

現職または前任取締役または会社幹部が、抗弁8.1節または8.2節に記載された任意のbr訴訟、訴訟または手続き、またはその中の任意のクレーム、論争または事項に対抗するときに勝訴した場合、その人が実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない

8.4他人への代償

本細則第VIII条その他の条文の規定の下で、当社はその従業員及び代理人に賠償を行う権利があり、大中華本社又はその他の適用法律が禁止されていない範囲内で支出を前借りする権利がある。取締役会は、DGCL第145(D)節(1)~(4)項で決定されたいずれか1人または複数人が、従業員または代理人を賠償するか否かを決定する権利を有する

8.5前払い料金

DGCLまたは任意の他の適用法で禁止されていない最大限の範囲で、会社の現職または前任の上級管理者または取締役が任意の訴訟について抗弁することによって生じる費用(弁護士費を含む)は、会社が書面通知を受けた後に事前に支払わなければならない

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賠償(均等な費用を合理的に証明する文書とともに)を要求し、DGCLが要求したとき、その人またはその代表によって約束され、その人が第VIII条またはDGCLに従って賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、これらのお金を償還する。当社の他の従業員及び代理人又は当社の要求に応じて、別の法団、共同企業、共同企業、信託又はその他の企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人の関連支出(弁護士費を含む)は、当社が適切と考える条項及び条件(あれば)で支払うことができる。前借り費用の権利は、本附則に従って賠償を排除する任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)には適用されないが、その人が会社の賠償を得る権利がないと判断する前の8.6(B)条 または8.6(C)節に記載された任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)に適用されるべきである

上記の規定にもかかわらず、 は、第8.8節に基づいて別途決定されない限り、以下の場合、当社は、いかなる訴訟においても、当社の上級社員に前借りしてはならない(当該上級社員が自社の役員メンバーであった場合を除き、この場合、本段落は適用されない)：(A)非訴訟当事者の取締役投票(定足数に満たないにもかかわらず)、または(B)br}で指定された当該取締役等からなる委員会投票(定足数に満たないにもかかわらず)、(C)当該等の取締役がいない場合、又は当該等の取締役がこの指示を有する場合は、独立した法律顧問が書面で意見を行い、意思決定者が関連決定を行う際に知っている事実は、当該者の行動が不誠実であることを明らかにし、又はその行動方法が当社の最良の利益に適合していないか、又は反対しないことを明らかにする

8.6限度額

第8.3節及びDGCLの要件を満たした場合、DGCL又は他の適用法が禁止されている場合、会社は、第 第 第(Br)viii条に従って任意の訴訟(又は任意の訴訟の任意の部分)に関連する者を賠償する義務がない

8.7確定；クレーム

この条項第8条に基づいて提出された賠償又は立て替え費用のクレームが会社が書面の要求を受けてから90日以内に全額支払われていない場合、請求人は管轄権のある裁判所がそのような賠償又は立て替え費用を得る権利がある。当社は当該者が本細則第VIII条に基づいて当社に任意の賠償又は支出を立て替えた訴訟を提起したため、実際及び合理的に招いたいかなる及びすべての支出を賠償すべきであるが、当該者の勝訴及び法律が禁止されていないことを限度とする。どのような訴訟においても、会社は、請求者が要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任を、法律で禁止されていない最大程度負担しなければならない

8.8権利の非排他性

本細則第VIII条に規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、賠償又は立て替え支出を求める者が、会社登録証明書又は任意の法規、br附例、合意、株主又は利益に関与しない取締役投票又は他の規定により享受する権利がある他の権利を排除してはならない。この等の権利は、当該者が公職身分で行動するか、又はその職に就いている間に他の身分で行動することに関するものである。当社は特別な許可を得て、その任意又はすべての取締役、高級管理者、従業員又は代理人と賠償及び支出立て替えに関する個別契約を締結し、大中華商会又はその他の適用法律が禁止されていない場合には、当該等の契約を最大限に締結する

8.9保険

当社は、現在または過去に当社の役員、従業員または代理人であったり、当社の要求に応じて取締役としてサービスを提供している者を代表して保険を購入·維持することができます

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別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又はその他の企業の高級管理者、従業員又は代理人は、当社がDGCLの規定に基づいて、当該等の責任について当該者にいかなる責任を負う権利があるか否か、又は当該者の身分により招いたいかなる責任についても、当社が当該等の責任について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行う権利がある

8.10生存率

Brが取締役でなくなった高級職員，従業員又は代理人については，本条第VIII条に与えられた代償及び立て替え支出を得る権利は引き続き存在し，当該者の相続人，遺言執行人及び遺産管理人の利益に適合しなければならない

8.11廃止または修正の効果

賠償又は立て替え費用を要求する訴訟対象が賠償又は立て替え費用を請求する訴訟対象であり、会社登録証明書又は本定款の規定が発生した後、会社証明書又は本定款の改正案は、会社登録証明書又は定款の規定に基づいて賠償又は立て替え費用の権利を取得してはならない。当該行為又は発生後にこのような除去又は損害を行うことができない限り、発生時の有効な条項として明確に許可されない限り、当該行為又は非発生後にこのような除去又は損害を行うことができる

8.12分割可能性

本条第8条のいずれかまたは複数の規定が任意の理由で無効、不正または実行不可能と認定された場合： (A)本条第8条の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本条第8条のいずれかに無効、不正または実行不可能と考えられる規定のすべての部分を含むが、それ自体は無効、不正または実行不可能ではない)は、そのためにいかなる影響や損害を受けてはならない。及び(B)可能な範囲内で、本細則第VIII条の規定(本細則第VIII条のいずれかの段落のすべての部分を含むが、これらのいずれかに限定されないが、いかなる規定も無効、不法又は強制執行不可能とみなされる部分を含むが、それ自体が無効ではない、不法又は強制執行できない部分を含むがこれらに限定されない)の解釈は、無効とみなされる、不法又は強制的に実行できない規定により示された意図を発効させなければならない

8.13いくつかの定義

本条第八条については、当社に言及する限り、生成された会社に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成会社(構成会社のいずれかの構成会社を含む)を含むものとし、合併又は合併が単独で存在し続ける場合には、その取締役、高級管理者、従業員又は代理人を保障する権利があるべきであるので、現在又はかつてその構成会社の取締役、上級管理者、従業員又は代理人であった者、又は現在又は過去に構成すべき会社の要求は、別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役の上級管理者、従業員又は代理人としてサービスされていなければならない。本条第VIII条の規定により、当該人の設立又は存続している会社に対する地位は、当該人がその独立したbr}が継続して存在する場合に当該構成会社に対して置かれている地位と同じである。本第8条の場合、他の企業への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、罰金の言及は、従業員福祉計画の個人評価に対する任意の消費税を含むべきであり、会社がサービスを要求することに対応する言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として上述の取締役、高級職員、従業員または代理人が従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。いかなる者も誠実に行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合することを合理的に信じて行動することは、本条第VIII条に記載された当社の最良の利益に違反しない方法で行動すべきである

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第九条--一般事項

9.1会社の契約と文書の実行

法律、会社登録証明書、または本添付の例に加えて、取締役会は、任意の高級職員または上級職員または代理人が、当社の名義または当社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書または文書に署名することを許可することができ、これらの許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を得ない限り、または高級職員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で当社を制限する権利がないか、または任意の目的または任意の金額について当社の信用を質するか、または当社に任意の責任を負わせる権利がない

9.2会計年度

会社の会計年度は取締役会決議によって決定され、取締役会は変更することができる

9.3 SEAL

会社は公印を押すことができ、取締役会が印鑑を押して変更することができます。当社は会社の印鑑やその伝真物を押したり押したり、あるいは任意の他の方法でコピーしたりすることで会社の印鑑を使用することができます

9.4構成；定義

文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの総則，解釈規則，定義を基準とすべきである.この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語人は、会社(限定される訳ではないが、有限責任会社を含むが)、会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業、および自然人を含む。本付例では，DGCLに言及したある節は，時々改訂されたその節とその任意の後続規定を指すものと見なすべきである

9.5フォーラム選択

当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合のみ、デラウェア州別の州裁判所、またはこのようなすべての州裁判所に管轄権がない場合のみ、デラウェア州連邦地域裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟の唯一かつ排他的な裁判所となるべきである。(B)当社または当社の株主に対する任意の現職または前任取締役、株主、上級者または他の従業員の信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟または法律手続き；(C)当社または会社の登録証明書または本附例(各項目は随時改訂することができる)の任意の条文に基づいて生成された請求項を主張するか、または上記の条文または会社登録証明書または本附例に規定された任意の権利、義務または救済の任意の訴訟または法的手続きの強制実行を求める。(D)長官は、デラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を付与する任意の訴訟又は法律手続、又は。(E)内政原則の管轄を受けている申立を主張する任意の訴訟又は法律手続であるが、上記(A)~(E)のいずれについても、当該裁判所の司法管轄権の管轄を受けない当事者の裁定に不可欠な一方がある(ただし、当該裁判所の管轄権の管轄を受けない当事者は、裁定後10日以内に当該裁判所の所属者司法管轄権に同意しない)。当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属するか、又は当該裁判所に対して当該裁判所に対して主題物管轄権を有さない。疑問を生じないために、第9.5節第1項は、1933年“証券法”に規定された義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない, 改正された(証券法)または1934年法。

- 23 -

当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因を解決する独占裁判所でなければならない

会社の任意の証券の任意の権益を購入または買収、保有または所有(または継続して)する任意の個人またはエンティティは、本9.5節の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない

第十条--修正案

本規約は議決権のある株主が通過，修正または廃止することができる。取締役会はまた定款を通過、修正または廃止する権利がある提供, しかし、株主が採択した規定により役員選挙に必要な票の定款改正案は、取締役会によってさらに改正または廃止されてはならない

- 24 -

付録B-2

マークのある写し

改訂と重述の付例

Palantir Technologies Inc

(発効日：9月 22, 2020 )

カタログ

				ページ
第一条-会社のオフィス					1
1.1		登録事務所			1
1.2		他の事務所			1
第二条株主会議					1
2.1		会議の場所			1
2.2		年次総会			1
2.3		特別会議			1
2.4		事前にプログラムを通知する			2
2.5		株主総会通知			6
2.6		定足数			7
2.7		休会する			7
2.8		業務行為			7
2.9		投票する．			8
2.10		株主は会議なしに書面で行動した			8
2.11		日付を記録する			9
2.12		代理.代理			9
2.13		投票権のある株主リスト			1110
2.14		方正株			10
2.142.15		選挙監督官			11
第三条--役員					11
3.1		権力．			11
3.2		役員数			11
3.3		役員の選挙、資格及び任期			1211
3.4		辞職と欠員			12
3.5		会議の場所			12
3.6		定期会議			12
3.7		特別会議			1312
3.8		定足数			1413
3.9		取締役会は会議なしに書面で行動した			1413
3.10		役員の費用と報酬			1413
3.11		役員の免職			1413
3.12		株譲渡			14
第四条--委員会					14
4.1		役員委員会			1514
4.2		委員会議事録			1514
4.3		委員会の会議と行動			1514
4.4		グループ委員会			15
4.5		独立委員会			15
第五条--上級乗組員					16
5.1		高級乗組員			16
5.2		上級乗組員の委任			16
5.3		部下将校			16
5.4		上級乗組員の免職と辞任			16
5.5		オフィスビルの空き			16
5.6		他の実体を代表する証券			1617
5.7		上級乗組員の権力と職責			17

-i-

カタログ

(続)

				ページ
第六条--在庫					17
6.1		株の一部払込株			17
6.2		証明書上の特殊指定			17
6.3		失われた証明書			18
6.4		配当をする			18
6.5		株譲渡			18
6.6		株式譲渡協定			18
6.7		株主を登録する			18
第七条--通知及び放棄の方法					19
7.1		株主総会通知			19
7.2		共有アドレスの株主への通知			19
7.3		それとの通信が違法な人に通知する			19
7.4		放棄して通知を出す			19
第八条--賠償					2019
8.1		第三者の法的手続きにおける役員及び上級者の弁済			2019
8.2		会社による訴訟において又は会社の権利の下で取締役及び上級者に対する弁済			20
8.3		守備に成功する			20
8.4		他人への賠償			20
8.5		前払い費用			2120
8.6		弁済の制限			21
8.7		断定する			21
8.8		権利の非排他性			21
8.9		保険			2221
8.10		生死存亡			22
8.11		廃止または改正の効力			22
8.12		分割可能性			22
8.13		いくつかの定義は			22
第九条--一般事項					2322
9.1		会社契約と文書の執行			2322
9.2		財政年度			23
9.3		封印する			23
9.4		構造.定義			23
9.5		フォーラム選択			23
第十条--修正案					24

-II-

Palantir Technologies Inc.付則

第一条-会社のオフィス

1.1登録事務所

Palantir Technologies Inc.(The Company)の登録事務所は、時々修正される可能性がある会社の登録証明書に固定されなければなりません

1.2その他の事務所

当社はいつでも他の事務所を設立することができます

第二条株主会議

2.1会議場所

株主会議は，デラウェア州域内または海外で会社の取締役会(取締役会)が決定した場所(ある場合)に開催されなければならない。取締役会は適宜決定することができ、株主総会はどこでも開催することができず、“デラウェア州会社法”(DGCL)第211(A)(2)節の許可に従って、遠隔通信のみで開催することができる。このような指定や決定がない場合は，株主総会は会社の主要実行事務室で開催されなければならない

2.2年会

年次株主総会は年に一回行われます。取締役会は年次総会の日時を指定しなければならない。年次会議では、取締役を選出すべきであり、本附例2.4節により提出された任意の他の適切な事務を処理することができる。取締役会全体の多数のメンバーが採択した決議に基づいて行動する取締役会または会議議長は、会議通知が株主に送信される前または後の任意の時間に、任意の以前に手配された年間会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。この付例の場合、“全取締役会”という言葉は、以前に許可された取締役ポストに空きがあるかどうかにかかわらず、許可された取締役ポストの総数を意味する

2.3特別会議

(A)法規の規定を除いて、以下の者はいつでも株主特別会議を開催することができる：(I)取締役会 は全取締役会の多数のメンバーが採択した決議に従って行動する；(Ii)取締役会議長；(Iii)最高経営責任者または(Iv)総裁であるが、任意の他のbr個人は株主特別会議を開催することができず、株主が株主特別会議を開催するいかなる権力も明確に拒否される。取締役会全体の多数のメンバーが採択した決議に基づいて行動する取締役会または会議議長は、会議通知が株主に送信される前または後の任意の時間に、任意の以前に手配された特別会議をキャンセル、延期、または再配置することができる

(B)特別会議の通知は、その会議を開催する目的を含む必要がある。株主特別会議で処理された事務のみが株主特別会議で行うことができ，当該等の事務は

- 1 -

または全体取締役会の多数の人、会長、CEO、または総裁の指示の下で。第2.3(B)節のいずれの規定も、取締役会が株主総会を開催する時間を制限、確定又は影響するものと解釈してはならない

2.4事前通知プログラム

(a) 株主年会.

(I)株主が年次株主総会で取締役会メンバーを指名するか、または他の事務を処理する提案は、(1)会社の会議通知(またはその任意の副刊)に基づいてのみ、(2)取締役会または取締役会の指示の下で、(3)任意のカテゴリまたは系列の優先株の指定証明書に規定されることができる。または(4)(A)第2.4(A)(Ii)条に記載されている通知を発行する際に登録されている株主、(B)発行記念大会通知を受ける権利のある株主を決定する記録日に記録されている株主、(C)周年総会で議決する権利がある株主の記録日に記録されている株主、(D)株主総会の開催時に記録されている株主、(E)2.4(A)節で規定した手順を遵守する

(I)株主が第2.4(A)(I)第4項に基づいて株主周年総会に指名又はその他の事項を提出する場合は，直ちに秘書に書面通知を行わなければならず，いずれも当該等の指名又は提案事項は，株主が適切な行動をとる適切な事項を構成しなければならない。直ちに、秘書は、現地時間120日目の午前8：00まで及び現地時間が前年の株主総会1周年の前日午後5：00までに会社の主要執行オフィスで株主から通知を受けなければならない。しかしながら、前年に株主総会が開催されていない場合、または適用される年次会議の日付が前年の年次会議1周年から25日を超える に変更された場合、この通知をタイムリーに受信するためには、秘書は、現地時間の午前8：00よりも早く、年次会議日の120日前に、現地時間の午後5：00より遅くないように通知を受信しなければならない。当社で初めて株主周年総会日を発表した翌日の10日目です。いずれの場合も、任意の年次会議の延期、再配置、または延期、またはその任意の公告は、上述したように株主通知を発行するために、新しい期間を開始しない(または任意の期間を延長する)。取締役会に立候補予定の取締役数が増加し、株主が上記の規定に従って指名通知を提出することができる最後の10日までに、取締役の全指名人選を公表していない場合や、増加した取締役会規模を指定する, 第2.4(A)(Ii)条に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、この増加により設立された任意の新職の著名人に限定され、秘書が現地時間の初公表日の10日午後5時までに会社の主要執行事務室で当該通知を受けることを前提としている。公開公告とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、または会社が1934年の証券取引法(改正)第13、14または15(D)節(その下の規則および法規、すなわち1934年法案を含む)に基づいて米国証券取引委員会に公開提出された文書において開示されることを意味する。

(3)株主から秘書への通知は必ず列挙しなければならない：

(1)貯蔵業者について取締役に指名することを提案する各者：

(A)その人の名前、年齢、営業住所、住所および主要な職業または職業；当該人は、所有または実益所有の自社株式のカテゴリおよび数、ならびにその人が所有または実益所有する任意の派生ツール(以下に定義する)の説明、または任意の他の合意、手配または了解(任意の淡倉または任意の借入または貸し出し株式を含む)の効果または意図は、損失または管理を低減することである

- 2 -

株価変化は、その人のリスクまたは利益、またはその人の投票権を増加または減少させること；およびその人に関するすべての情報は、取締役選挙に関する委託書募集において開示されなければならない、またはそれ以外の場合には、1934年の法令第14節の規定に従って開示されなければならない

(B)当該者は、株主依頼書において当該株主の代名人として指名されることに同意し、当選後に当社の取締役を務めることに同意する

(C)その人が過去3年間に会社以外の任意の個人またはエンティティと達成した、または達成された任意の直接または間接補償、支払い、賠償または他の財務的合意、手配または了解に関する合理的な詳細説明(合意に従って受信されるかまたは受け取るべき任意の1つまたは複数の金額を含む)、それぞれの場合、その人は、会社の候補者資格または取締役サービス(第三者補償スケジュール)に関連する

(D)その人とその人のそれぞれの共同会社および共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人と、通知を出した株主およびそれを代表して指名された実益所有者(ある場合)と、彼らのそれぞれの共同会社および共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人との間の任意の他の実質的な関係についての説明

(2)記念日会議の前に提出しようとしている他の事項を保存する：

(A)年次会議を提出することが意図された事務の簡単な説明

(B)提案書または業務のテキスト(提案審議の任意の決議案のテキスト、および本附例または会社の会社登録証明書に対して提出された任意の修正提案のテキストを含む)；

(C)年次総会でこのような業務を行う原因 ；

(D)通知された貯蔵業者、その提案を代行する実益所有者(有れば)、および彼らそれぞれの共同会社および関連者、または彼らと一致して行動する他の人の当該業務における任意の重大な利害関係；

(E)貯蔵業者と、その提案を代行する実益所有者(ある場合)と、それらのそれぞれの共同会社または共同会社または彼らと一致して行動する他の人と、貯蔵業者が上述した業務提案を行うことに関連する任意の他の者(その名前を含む)との間のすべての合意、手配、および了解の説明；

(3)通知を出した貯蔵業者およびそれに代わって指名やアドバイスを行う実益所有者(あれば)：

(A)当該株主の氏名又は名称及び住所(当該株主が当社の帳簿に示すように)、当該実益所有者及びそのそれぞれの共同会社又は共同会社又はそれと一致して行動する他の者の氏名又は名称及び住所；

(B)各カテゴリまたはシリーズについて、直接または間接的に株主、実益所有者、またはそのそれぞれの連合会社または連合会社、またはそれと一致して行動する他の人が直接または間接的に所有または実益によって所有する会社の株式の数；

(C)貯蔵業者、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社、または彼らと一致して行動する他の人と、任意の他の人との間で、この指名または他の業務の提案について達成された任意の合意、手配、または了解の説明(それぞれの場合、その名前または名前を含む)；

(D)任意のプロトコル、手配、または了解の説明(決済形態にかかわらず、任意の派生ツール、多頭または空頭寸、利益権益、長期、先物、スワップ、

- 3 -

これらの株主、当該等の実益所有者、またはその代表が自社証券について締結したオプション、株式承認証、転換可能証券、株式増価または同様の権利、ヘッジ取引および借入または貸し出しの株式)、または任意の他の合意、手配または了解、およびこれらの合意、手配または了解の効力または意図は、株主のための損失の創造または減少、株価変動のリスクまたは利益の管理、またはその株主の投票権の増加または減少である。当該等の実益所有者又はそれらのそれぞれの連属会社又は共同経営会社又は彼らと一致して行動する他の者は、当社の証券に係る

(E)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社、または彼らと一致して行動する他の人の実益所有の自社証券の任意の配当権

(F)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社またはそれらと一致して行動する他の人は、通常のパートナーであるか、または直接的または間接的な実益が、通常または有限共同パートナーの通常のパートナーの権益を有する、通常のパートナーまたは有限パートナーによって直接または間接的に所有される当社証券または派生ツールの任意の割合の権益

(G)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社または彼らと一致して行動する他の人は、当社の証券または派生ツール価値の任意の増減に応じて取得する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)を含むが、同じ家庭を共有する当該当事者の直系親族によって所有されるいかなる権利にも限定されない

(H)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの連合会社または共同会社、またはそれと一致して行動する他の者によって所有される、当社の任意の主要競争相手の任意の重大な株式または派生ツール

(I)当社、当社の任意の関連会社または当社の任意の主要競争相手との任意の契約において、当該株主、その実益所有者、またはそのそれぞれの共同会社または共同会社、またはそれと一致して行動する他の人の任意の直接的または間接的利益(それぞれの場合、任意の雇用契約、集団交渉プロトコルまたはコンサルティングプロトコルを含む)

(J)株主が株主通知書を提出した日に当社の株式記録保持者であり、当該指名又はその他の事務を会議に提出するために、自ら又は代表を代表を派遣して会議に出席させることを示す申立及び承諾

(K)当該株主または任意の当該実益所有者は、(X)当該提案を承認または採択するために、または当該各被著名人の陳述および承諾を承認または採択するために、当社の当時発行された株式議決権のパーセンテージを有する少なくとも所有者に委託書または委託書の形態で提出するか、または(Y)他の方法で株主に委託書を求めて、その提案または指名を支持するか、または

(L)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの連属会社または共同会社または彼らと一致して行動する他の他の資料、または取締役の代理名人または設立予定企業の任意の他の資料、それぞれの場合、これらの資料は、委託書または他の文書に開示されなければならないが、1934年の法令第14節の規定によれば、これらの資料または文書は、(係争中の取締役選挙において)または提案を支持するために代表を求めることに関連しなければならない

(M)当社は、提案業務項目が株主の行動に適しているか否かを決定するために、任意の提案業務項目に関する他の資料を合理的に必要とする可能性がある

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(Iv)2.4節の要求に加えて、株主通知(およびこれに関連する任意の他の情報を直ちに更新して補充しなければならない)(1)必要であれば、通知において提供または要求された情報が、会議で通知および採決する権利がある株主の記録日を決定し、会議または任意の休会の10日前の日付が真実で正しいことを決定するために必要である。当社が合理的に要求する可能性のある任意の追加資料を再手配または延期および (2)提供します。このような更新および補足または補足情報(適用が適用される場合)は、会社の主な実行事務室の秘書が補足情報を要求した直後に受信しなければならず、回答は、当社の任意のこのような要求に規定された合理的な時間よりも遅くなくなければならない、または他の情報の更新または補足である場合、会議記録日後の5営業日(記録日から要求される任意の更新および補足である場合)でなければならない。会議またはその任意の延期、再配置、または延期の日の8営業日前(会議またはその任意の延期、再配置または延期の10日前の更新および補足が要求される場合)の8営業日前ではない。このような更新、補足、または補足情報をタイムリーに提供できなかった場合、指名または提案は会議で審議する資格がなくなってしまう

(b) 株主特別会議それは.当社取締役会の要求及び第2.3(A)節に別途規定がある場合を除き、株主特別会議 は、当社の会社登録証明書及び当社別例に基づいてのみ開催することができます。関連業務は株主特別総会でのみ行われ、当該等の業務は当社会議通知 に基づいて株主特別総会審議に提出されている。会社の会議通知において取締役選挙を特別会議を提出する事項とする場合、以下のいずれの株主も、(I)本第2.4(B)条に記載されている通知を発行する際に登録されている株主、(Ii)特別会議通知を得る権利がある株主の記録日、(Iii)特別会議で投票する権利のある株主の記録日を決定した株主、(Ii)特別会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定することができる。(4)特別会議開催時に登録されている株主であり，(5)第2.4(B)節で規定されている手順を遵守する.株主は、第2.4(B)条に基づいて特別会議前に正式に指名を提出しようとする場合、秘書は、特別会議日前120日午前8：00及び現地時間が初めて特別会議日を公表してから10日午後5：00までに、株主通知 を当社の各主要執行事務所に送付しなければならない。どんな状況でも休会はできない, 特別会議の再配置または延期またはその公告は、株主通知を発行する新しい期間(または任意の時間 期間を延長する)を開始する。株主から秘書への通知は，2.4(A)(Iii)節の適用通知要求に適合しなければならない.

(c) その他の規定.

(I)任意の株主から当社取締役の代役に指名される資格がある場合には、提案された代名人は、第2.4(A)(Ii)節又は第2.4(B)節に規定する配信通知の適用期間に従って秘書に提供しなければならない

(1)署名され記入された書面アンケート(指名された著名人の背景および資格に関する情報が記載されている秘書が株主に指名されるべき書面要求により提供される。この用紙は、指名された著名人が当社の取締役または当社の独立取締役として合理的に必要な他の情報を有するか否かを判定するために、会社が当社の取締役に就く資格があるか否かを判定するために提供される)

(2)書面での陳述と承諾は、事前に会社に開示されない限り、被著名人はそうではなく、どのような個人または実体が董に選出されるべきかについてどのように投票すべきかの任意の投票合意、手配、約束、保証、または了解の当事者にもならない

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(3)書面陳述及び承諾は、事前に会社に開示されない限り、著名人がそうでもなく、第三者補償手配の当事者にもならない

(4)取締役に選出された場合、その著名人は、会社のウェブサイトで開示された時々改訂された会社管理基準を遵守し、遵守し続けるであろう書面陳述および約束

(5)指名された著名人が当選した場合は、取締役会で完全な任期を担当することを約束する書面陳述及び承諾

(Ii)取締役会の要求に応じて，取締役会が指名した取締役候補は，株主指名通知に規定されている当該被著名人に関する情報をbr}秘書に提供しなければならない

(Iii)いずれの者も、2.4節で述べた手順に従って指名されない限り、株主から当社取締役メンバーに指名される資格がない。株主総会では，第2.4条の規定に従わない限り，株主提案のいずれの業務も行ってはならない

(Iv)必要があることが証明された場合、適用株主総会の議長は、本附例に規定する手順に従って指名されていないか、または事務を適切に総会審議に提出していないことを株主総会に決定する。議長がこの決定を持っている場合、議長は、不合格の指名が無視されるか、またはその問題が処理されないことを会議に発表するであろう(状況に応じて)

(V) 2.4節には、法律に別段の規定がない限り、株主(または株主の適格代表)が自ら会議に出席して指名または他の提案業務を提出していない場合、その指名または提案業務は無視されるか、または処理されない(場合に応じて)、当社がその指名または業務に関する依頼書を受信し、定足数を決定するために を計上する可能性がある。本2.4節の場合、株主の合資格代表とみなされるためには、任意の者は、株主を代表して会議に出席するために、その株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナーでなければならないか、または株主が署名した書面または株主によって交付された電子転送許可を得なければならず、その者は、その書面または電子転送ファイルの信頼できるコピーを会議で提示しなければならない

(Vi)本第2.4条を制限することなく、株主は、本第2.4条に記載された事項に関連する1934年法案のすべての適用要件を遵守しなければならず、(1)本附例における1934年法案へのいかなる引用も意図せず、指名又は提案に適用されるいかなる要求も制限せず、本第2.4条に基づいて審議される他の業務と理解されるべきである。(2)第2.4(A)(I)第4条及び第2.4(B)条は、株主が他の業務(第2.4(C)(Vii)条の規定を除く)を指名又は提出する唯一の手段である

(Vii)第2.4節のいずれの規定も、1934年の法令 (又はその任意の後続条項)に基づいて、第14 A条の規則14 a-8に従って、当社の委託書に提案を含めることを要求するいかなる権利にも影響を与えるとみなされてはならない。規則14 a-8及び1934年の法令の下で他の適用規則及び法規を遵守する場合には、本定款のいずれかの規定は、いかなる株主又はいかなる株主に権利を与えることを許可するか、当社の委託書にいかなる取締役指名又は任意の他の業務勧告を含むか、又は記載することを許可するものと解釈してはならない

2.5株主総会通知

株主が会議上で任意の行動をとることを要求されたか、または許可された場合、会議場所、会議日時、遠隔方式を説明する会議通知を出さなければならない

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株主および被委員会代表は、自ら会議に出席して投票する通信(例えば、ある)とみなされ、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日と異なる場合)、および特別会議の場合、会議を開催する1つまたは複数の目的と見なすことができる。株主総会、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、任意の株主総会の通知は、総会日前に10日以上であるが60日以下であり、会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日から当該会議で投票する権利のある各株主に交付されなければならない

2.6会議定足数

当社の発行済みおよび発行済み株の過半数の投票権を持ち、投票権のある所有者は、自ら出席または被委員会代表が出席する場合、株主のすべての会議で事務を処理する定足数を構成しなければならない。当該等の株式の投票権を決定する際には，会社は合理的な最適プラン を使用する努力する検査官を招聘し(定義は後述)，まず，会社のすべての発行済み株式(F類普通株(会社登録証明書で定義されているような)を含まない)に対して，DGCL第231(B)(1)-(2)節に規定するプログラムを実行し，第2に，適用状況に応じてDGCL第231(B)(1)-(2)節に規定するプログラムを実行する.当社のすべての発行済み株式(F類普通株を含む)について。あるカテゴリまたは系列またはクラスまたはシリーズによって単独で投票する必要がある場合、そのカテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの発行済み株式(自ら出席または被委員会代表によって出席する)の過半数の投票権は、法律、会社登録証明書または本付例に別段の規定がない限り、その事項について行動する権利のある定足数を構成する

しかしながら、この法定人数がいかなる株主総会に出席または代表を派遣していない場合、(A)会議議長または(B)自ら出席する権利があり、または被委員会代表が会議に出席して投票する権利がある株主は、時々会議を延期する権利があり、定足数が出席または代表が出席するまで、会議通告以外の通知を出す必要はない。定足数の出席または代表を派遣して出席する延期会議において、元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる

2.7会議の延期

会議が別の時間または場所に延期された場合、本附例に別段の規定がない限り、株主および被委員会代表が自らその延会に出席し、その上で投票する時間、場所(ありあれば)および遠隔通信方式(ある場合)がすでに延会が行われた会議で公表されていると見なすことができれば、その延長について通知を出す必要はない。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。延会後に投票権のある株主のために新たな記録日を定める場合、取締役会はDGCL第213(A)節及び本附例第2.11節に当該延会の通知のために新たな記録日を定め、当該継続会で投票する権利を有する株主毎に延会通知を出さなければならず、当該通知の記録日は当該続会通知の記録日である

2.8業務の進行

任意の株主会議の議長は、議長が秩序あると思う採決方式、事務および討論に関する規則を含む会議の議事順序と手順を決定しなければならない。株主会議の議長は取締役会によって指定され、指定されていない場合は、取締役会議長または最高経営責任者(取締役会長不在のような)または総裁(取締役会長不在)が担当し、取締役会長が欠席した場合は、取締役会の他の執行役員が担当する

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会社は株主総会の議長を務めるべきだ。任意の株主総会の議長は、会議を別の場所(ある場合)、日付、または時間に延期する権利があります。 は定足数の出席の有無にかかわらず

2.9投票

いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附則第2.11節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217節(受託者、質押人及び株式の連名所有者に関する投票権)及び第218条(議決権信託及びその他の投票合意の有無について)の制限を受けなければならない

法律に別途規定がある以外に、会社証券上場所の会社登録証明書、本定款或いは証券取引所定款は、取締役選挙を除いて、自ら代表を出席または委任して会議に出席し、 の対象事項について採決する権利がある株式は、過半数の議決権を獲得した賛成票は、すべて株主行為である。法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、取締役は、代表が会議に出席する株式の多数投票権選挙に自ら出席又は委任し、取締役選挙に投票する権利がある。取締役選挙を除くすべての事項において、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって単独で議決されなければならない場合、直接出席または被委員会代表によって会議に出席し、対象事項について投票する権利がある当該カテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの株式の投票権の過半数者、すなわち、法律、会社登録証明書、本附例または当社証券上場に規定されていない限り、そのカテゴリまたはシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズの行為である。会議で当該等の株式の投票権を決定する場合は，当社は最大限合理的に利用する努力する検査員を招聘し，まず，当社のすべての発行済み株式(F系普通株を除く)， についてDGCL第231(B)(1)-(2)節に規定するプログラムを実行し，第2に，当社のすべての発行済み株式(F系普通株を含む)について，DGCL第231(B)(1)-(2)節に規定するプログラムを実行する

2.10株主は会議なしに書面で行動する

会社登録証明書に別の制限がない限り、書面または電子伝送方式で提出された行動のように、株主の任意の年次会議または特別会議で要求または許可された任意の行動は、会議を行わず、事前通知を必要とせず、採決せずに取られてもよい。流通株を保有するために必要な投票数が承認または行動に必要な最低票以上の流通株brは、投票権のあるすべての株式が出席して投票する会議で署名され、デラウェア州(その主な営業場所)の会社の登録事務所に配信されるか、または株主の議事録を保管する会社の上級管理者または代理人(または電子伝送に同意した場合)を介して会社に交付されなければならない。DGCL第228条に該当し、その許容範囲内で、書面で、署名し、会社に交付する)。当社の登録事務所に配達する方法は専人または書留または書留でなければなりませんので、証明書を請求してください。書面の同意を得ずに会社の行動をとる株主は，法律で規定されている範囲内で，書面で同意を示していない株主に直ちに通知し，その行動が会議でとられた場合は，直ちに当該株主に通知しなければならない, 総会通知の記録日が“株主総会条例”第228条の規定により、十分な数の保有者が署名したbr行動をとる同意書を当社に送付した日であれば、当社は、当該会議の通知を得る権利がある。当社に書面同意を提出した第一日から六十(60)日以内に、このような行動をとる有効な書面同意書又は十分な数の株主が署名した有効な同意書を当社に本2.10節及び適用法の規定に従って当社に提出しない限り、いずれの書面同意も本協定でいう会社の行動には適用されない。当該等の株式の投票権を決定する際には，会社は合理的な最大の努力を尽くす第1に，当社のすべての流通株(F類普通株を含まない)に対して，DGCL第231(B)(1)-(2)節に規定するプログラムを実行し，第231(B)(1)-(2)節に規定するプログラムを実行する

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社のすべての発行済み株式(Fクラス普通株を含む)のDGCL

2.11日付の記録

会社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利がある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60日前または10日以上先であってはならない記録日を決定することができる。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはその前の後の日が決定された日でない限り

取締役会が記録日 を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知を出す前日の営業終了時とし、通知を放棄すれば、会議開催日の前日営業終了時とする

株主総会通知または株主総会で議決された記録された株主の決定を得る権利があることは、会議の任意の休会に適用されるしかし前提は取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会は、延長通知を得る権利がある株主の記録日を決定しなければならず、“株主総会条例”第213節及び第2.11節に基づいて議決権のある株主を決定する決定日と同一又はそれ以上である

会社が会議なしに会社の訴訟に書面で同意する権利のある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早く、かつ取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の10日後を超えてはならない記録日を決定することができる。取締役会が記録日を確定していない場合は、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求しない場合には、会議がない場合に会社の行動に書面で同意する権利があると判断した株主の記録日は、署名された書面同意書を会社に交付した第1の日とし、当該同意書は、取られたまたはしようとする行動を記載し、デラウェア州の登録事務所、その主な営業場所、株主の会議記録を記録した帳簿を保管する会社の上級管理者又は代理人に交付する。当社登録事務所に配達する方式は、専人または書留または書留であり、返送を要求します。取締役会が記録日を決定していない場合は、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求している場合には、会議を開催しない場合に会社の行動に書面で同意する株主の記録日 は、取締役会が当該事前行動をとる決議を採択した日の営業時間を終了した日とする

取締役会は、任意の配当金または任意の権利を受け取る権利のある他の割り当てまたは配布された株主、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を決定する決議案が採択された日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日はその行動の60日前よりも早くてはならない。記録日が確定されていない場合、そのような目的株主の記録日は、取締役会が関連決議を採択した当日の営業時間が終了したときであると判断される

2.12個のエージェント

株主総会で投票する権利のある株主、またはその株主の認可者、取締役、従業員または代理人は、他人にその株主を代表して行動することを依頼することができる

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Br}は、会議のために決定されたプログラムのために提出されたファイルまたはファイルによって許可された転送許可に基づいているが、このような依頼書は、その日付から3年後に、依頼書がより長い期間を規定しない限り、採決または行動をとることができない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する

2.13投票権のある株主リスト

会社は毎回の株主総会の開催前に少なくとも10日前に会議で投票する権利のある完全な株主リストを準備しなければならないしかし前提は投票権を有する株主の記録日が会議日前10日未満であると判定された場合、リストは、会議日前10日目までの投票権を有する株主を反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示する。当社はこのリストに電子メールアドレスやその他の電子連絡情報を含むように要求されてはいけません。このリストは、会議に関連する任意の株主が会議前の少なくとも10日以内に閲覧するために公開されるべきである：(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、 提供このリストを閲覧するために必要な資料は会議通知とともに提供されたか、または(B)正常営業時間内に当社の主要営業場所で提供された。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定すれば、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主にのみ開放されることを確保することができる。会議が1つの場所で開催される場合は、会議の全時間及び場所に会議で投票する権利のある株主リストを提示して保存し、出席した任意の株主によって審査することができる。会議が遠隔通信のみによって開催される場合、会議全体にわたって、リストはまた、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主審査に開放されなければならず、リストにアクセスするために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない

2.14方正株

取締役会が第4.1節、第4.5節又は本附則の他に規定された行動をとる権限を制限することなく、取締役会は、取締役会全体の多数のメンバーが通過する決議により、非創設者(会社登録証明書の定義を参照)の取締役からなる1つ又は複数の委員会(非創設者委員会)を設立することができる。本付例の場合、非創設者承認とは、非創設者委員会の任意の承認または当時在任していた取締役会多数のメンバー(当時取締役会メンバーであったいかなる創設者も含まない)の任意の承認を意味する

株主投票を要求する任意の株主会議(適用記録日が最終クラスF変換日よりも早い(会社登録証明書の定義を参照))については、当社は、br}第三者専門家または会社を保持すべきであり、専門家または会社の保持は、非創設者によって承認されなければならず、専門家または会社は、創設者から独立しなければならない。これは、非創設者の承認に基づいて善意で決定されるものである(専門家または会社、独立認定者)。独立監査師は、各事項について投票する権利がある株主がこの会議で投票する記録日までに、発行及び権利がある各事項について投票する権利のある方正株式(会社登録証明書を定義する)の総数及びカテゴリ又はシリーズを審査及び証明しなければならない

いずれかの株主総会の開催前に、当社は(当社が株主総会のために提出した委託書又は本報告においてForm 8-K形式で公開開示されている)発行された方正株式の総数及び種別又は系列、並びに独立監査人が審査した後、株主総会で議決する権利のある各事項を有する

いずれかの株主総会については，次の材料を会社の帳簿及び記録に組み入れなければならない：(I)会社秘書に提供される方正株式に関するすべての書類

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会社登録証明書第四条第D.1(C)(Ii)(X)節の規定により、(Ii)独立証明者は、発行及び投票権のある方正株式の総数及びカテゴリ又は系列の会社株分類帳の全ての部分を証明するために使用される(上述した)。及び(Iii)独立証明者により当社に提出された証明書類の内容は、当社の審査及び発行及び株主総会で投票する権利がある方正株式の総数及び種別又は系列に関係する。 前の文(I)節第(Iii)項に掲げる書類は、明確に“株主名簿”第220条に従って当社に要求する必要があるが、当該(Br)節の要求及び制限を受けなければならない

疑問を生じないために、当社は、第2.14節に規定する手続の実行を要求してはならない。独立認証者を保持することを含む、(I)株主投票を必要とする任意の株主会議に関し、適用される記録日がFクラスの最終転換日又は後、又は(Ii)株主の書面による同意を得て取られた任意の行動を含む

2.152.14 選挙監督官

任意の株主総会の前に、会社は、1人以上の選挙検査員(検査員)を会議に出席させるか、またはその休会に指定しなければならない。会社は1人または複数人を候補者に指定することができる 視察員監督官は何でも交換しなければなりません視察員行動をとる検査員はいません。こんな 視察員検査員はすべての行動をとるべきだ想定中のDGCL又はその任意の後続条項第231条に要求される

それは..検査員： 選択する視察員は偏らず、誠実で、できる限りのことをし、実際に実行可能な状況下でできるだけ早く職責を履行すべきである。 個あれば視察員選挙の結果検査者は，多数の人の決定，行為や証明書は各方面ですべての人の決定，行為や証明書と同様に有効である.任意の株主総会又はその継続会に委任された審査員は、発行された方正株式の総数及び種類又は系列の証明に独立監査人に依存する権利があり、株主総会で各事項を投票投票する権利がある。政府が発行した任意の報告や証明書 検査員：選択する検査員は表面的に見るとその中で述べられている事実の証拠

第三条--役員

3.1権限

当社の業務及び事務は取締役会が管理するか又は取締役会の指導の下で管理しなければならないが、定款又は会社登録証明書に別段の規定があるものを除く

3.2取締役数

取締役会は1人以上のメンバーで構成され、メンバーはすべて自然人だ。会社登録証明書が取締役数を決定しない限り、取締役数は時々取締役会の過半数決議によって決定されなければならない。どの役員権限者数の減少も在任取締役の任期を短縮することはありません

3.3取締役の選挙、資格、および任期

本附例第3.4節には別の規定があるほか、各取締役は、選挙により空席を埋めた取締役を含み、任期はその当選の任期が満了するまで、その後継者が選出され資格に適合するまで、または早期辞任、死亡、または免職されるまでである。取締役は株主である必要はなく、会社登録証明書や本規約にこの要求がない限り。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる

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会社登録証明書にこのような規定がある場合、会社の役員は3種類に分類されなければならない。これまで、会社役員は毎回の年次株主総会で選挙され、任期は次の年次会議まででなければならない

3.4辞任と空席

どの取締役も当社に書面通知や電子転送通知を出した後にいつでも退職することができます。辞職は、提出時に発効し、辞任が遅い発効日を指定しない限り、または1つ以上のイベントの発生に応じて決定される発効日を指定する。取締役が再選挙を取締役とする指定票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる。会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、一人又は複数の取締役が将来の期日に取締役会から辞任した場合、当時在任していた取締役(辞任した取締役を含む)の多数は、当該等の空席を埋める権利があり、その議決は当該等の辞任が発効したときに発効する

会社登録証明書または本付例が別途規定されているか、または特定の場合に取締役会決議によって許可されていない限り、優先株保有者権利(会社登録証明書を定義する)の規定の下で、取締役会定足数の増加による空きおよび新設された取締役職は、取締役会のいずれかの会議において(定足数より少ないにもかかわらず)残りの取締役多数のメンバーによって投票されるか、または唯一の残りの取締役投票によって補填されることしかできず、株主投票によって埋めることはできない。補欠や新設役員職を選出された者は、次の株主周年大会(取締役がカテゴリ別に分類されていない場合)や(取締役がカテゴリ別に区分されているように)取締役が属するカテゴリの次の選挙まで、いずれの場合も、その後継者が選出され資格に適合するまで、その後継者が選択され、資格に適合するまで、任期がある

3.5会議場所；電話会議

取締役会はデラウェア州国内または海外で定期的かつ特別な会議を開催することができる

会社登録証明書或いは本規約に別の制限がある以外、取締役会メンバーは電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会会議に参加することができ、すべての参加者は電話会議或いは他の通信設備を通じて相手の声を聞くことができ、当該などの参加会議は自ら会議に出席することを構成しなければならない

3.6定期会議

取締役会の定例会は、別途通知する必要はなく、取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができる

3.7特別会議；通知

任意の目的または目的のために開催される取締役会特別会議は、会長、最高経営責任者、総裁、秘書または全取締役会の過半数のメンバーが随時開催することができる

特別会議の時間と場所通知は以下のとおりである

(A)専任者、宅配便、または電話配達；

(B)米国ファーストメールで発送され、郵便料金はすでに支払われている

(C)ファクシミリで送信する

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(D)電子メールで送信する；または

(E)他の方法で電子伝送方式で提供される(DGCL第232条に定義されるように)

各取締役に送信されたアドレス、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレスまたは他の連絡先は、当社の記録に示すように、 電子送信(場合によっては)で通知される

通知が(I)専任者、宅配便または電話、(Ii)ファクシミリ、(Iii)電子メール、または(Iv)電子送信によって送信された場合、通知は、少なくとも大会開催前の24 時間前に各取締役に送達、送信、または他の方法で送信されなければならない(場合に応じて)。もし通知がアメリカで郵送された場合は、会議開催前に少なくとも4日前にアメリカ郵便で送付しなければなりません。どんな口頭通知でも取締役に伝えることができる.規制が別途規定されていない限り、通知は、会議が当社の主な実行事務所で開催されるような会議場所や会議目的を指定する必要はない

3.8会議定足数；投票

すべての取締役会会議において、全取締役会の過半数は事務を処理する定足数を構成しなければならない。いずれの取締役会会議の出席者数が定足数に満たなければ、会議に出席した取締役は会議に出席した人数が定足数に達するまで時々休会を宣言することができる

法規、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する大多数の取締役の賛成票は取締役会の行為としなければならない

もし会社登録証明書が、1人以上の取締役が取締役の任意の事項に対する投票権が1票以上でなければならないと規定している場合、本文またはその中に明確な規定がない限り、フレーズ表現を使用して、定款3.8節の最後の段落または同様の意味の表現があるにもかかわらず、本規約では、取締役多数票または他の割合取締役に対する言及は毎回取締役多数票または他の割合取締役を指す。

3.9取締役会は会議なしに書面で行動した

会社登録証明書または本添付例に別の制限があることに加えて、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意する場合、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議 で取られることを要求または許可する任意の行動は、会議を開催することなくとることができる。誰でも( 当時の取締役の有無にかかわらず)指示エージェントまたは他の方法で提供することができ、行動に同意する同意は、指示または提供後60日よりも遅くなく、行動に同意する同意が将来の時間(イベント発生後に決定された時間を含む)に発効し、その人がその時点で取締役であり、その時間の前に同意を撤回しない限り、3.9節の場合、その同意は、その発効時間に与えられたものとみなされるべきである。このような同意は施行前に撤回されることができる。行動を起こした後，それに関連する同意書を取締役会またはその委員会の議事録とともに提出しなければならない

3.10取締役の費用および報酬

会社登録証明書または本定款に別の制限がある以外に、取締役会は取締役の報酬を確定する権利がある

3.11取締役の罷免

取締役条例第141(K)節の規定により、会社株主は、取締役の任意の職務又は取締役会全体を罷免することができる。取締役会の認可人数の減少は、どの取締役もその役員の任期満了前に免職されることはない

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3.12株式譲渡

(1)取締役会は、株式の任意の売却、譲渡、質権または他の譲渡または処分(発行または交付可能な株式については、任意の別の証券の転換、オプションまたは承認持分証の行使または同様の手配、または発生していないか、または意外な場合が発生したか、または帰属したときに、その株式がその時点で発行または交付されたか否かにかかわらず)、またはその株式の任意の法定または実益権益を許可することができ、価値があるか否かにかかわらず、自発的または非自発的または法律による実施にかかわらず、(2)総裁、司庫及び行政総裁(あれば)を指定し、全取締役会の過半数を通じて決議案を可決し、1名以上の当社の他の 高級社員を指定し、場合ごとに会社登録証明書に記載されている同意又は承認を提供することができる

第4条--委員会

4.1取締役委員会

それは..取締役会が本定款第2.14節、第4.5節又はその他の規定によるbr行動をとる権限を制限することなく、取締役会は時々決議を採択することができる通過する全体取締役会の多数の採択を経て、1つまたは複数の委員会を指定し、各委員会は当社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、候補メンバーは、委員会の任意の会議で任意の欠席または失格されたメンバーの代わりにすることができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格を失っていない1人または複数のメンバー(そのメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず)は、そのような欠席または資格を喪失した任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。このような委員会は、取締役会決議又は本定款に規定されている範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で、取締役会のすべての権力及び権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。しかし、このような委員会は、(A)承認または採択または株主推薦DGCLに、株主承認の提出を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(B)当社の任意の付例を採択、改訂または廃止する権限または権限を持たない

4.2委員会議事録

各委員会は定期的に議事録を保存しなければならない

4.3委員会の会議と行動

各委員会の会議と行動は次の規定によって管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない

(A)3.5節(会議場所と電話会議)；

(B)第3.6項(定期会議)；

(C)3.7節(特別会議と通知)；

(D)第3.8条(定足数；投票)；

(E)3.9節(会議を行わずに行動)；と

(F)第7.4条(放棄通知)

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取締役会とそのメンバーの代わりに、これらの定款の文脈で必要な修正が行われるしかし、(I)委員会の定期的な会議の時間および場所は、取締役会決議または委員会決議によって決定されてもよく、(Ii)委員会特別会議は、取締役会または委員会決議によって開催されてもよく、(Iii)委員会特別会議の通知は、委員会のすべての会議に出席する権利があるすべての候補メンバーにも送信されなければならない。取締役会又は取締役会がこのような行動を取っていない場合には、適用される委員会は、本定款の規定に抵触しないいかなる委員会の政府規則を通過することができる

会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、会社登録証明書には、一人以上の取締役が各取締役において任意の事項に対して1回以上又はそれ以下の投票権を有することが規定されているいずれの条項も、任意の委員会又はグループ委員会の投票に適用される

4.4グループ委員会

会社登録証明書、本規約又は指定委員会の取締役会決議に別途規定があるほか、委員会は、1つ以上のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は、委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力をグループ委員会に譲渡することができる

4.5独立委員会； 承認

取締役会が第2.14節第4.1節又は本附例の他に規定するbr行動をとる権限を制限することなく、取締役会は、取締役会全体の多数のメンバーが通過する決議により、取締役会が独立取締役になる資格がある(会社登録証明書の定義を参照)と判断する1つまたは複数の委員会(独立委員会)を設立することができる。疑問を生じないように、取締役会の各監査委員会と報酬、指名及び管理委員会はすべて独立委員会である

創業者(または制御された関連会社)とbr社との間の任意の取引であって、その価格が彼らの間で交換され、そのような対価格の公平な市場価値が50，000，000ドルを超え、非創始者の承認または独立委員会によって決定され、本定款の発効日の後および最終Fクラス転換日の前に締結および完了され、17 CFR第229.404(A)条に従って開示される必要がある。(A)少なくとも66%および3分の2(662/3%)を有する当社のすべての発行済み株式の投票権は、単一カテゴリとして一緒に投票されなければならない、または(B)そのような取引が生じ、生成され、関連しているか、または任意の取引、合意、契約、履行、満足、行使、行使されていない、権利の放棄、救済、義務、承諾、条件または条項を構成しない限り、独立委員会は、または本附則の発効前に存在した手配、または本附則に従って以前に承認された、または“連邦法規”第17章229.404(A)に従って以前に開示された取引の一部

任意の創設者(その制御された関連会社を含む)が、最終クラスF変換日前の任意の取引を試みる前に、その取引が自社の株式証券の買収に関連し、規則13 E−3取引(1934年法案の規則13 E−3に定義されるように)に属する場合、その創設者は、そのような取引の意図を行おうとする当社の秘書(またはその代表)および取締役会長に通知しなければならない。一方，この等取引は，(A)独立委員会および(B)非創始株主(定義は後述)が自社株の投票権 を持つ多数の保有者が承認することを条件としなければならない.非創設株主 とは，創設者(その制御された関連会社を含む)とF類普通株の任意の所有者以外の会社のすべての株主である

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最終F類転換日前に当社のすべての流通株を売却する場合、当該等の株式保有者が獲得する権利(異なる形式の対価格の中で選択する権利を含む)については、独立委員会が異なる処理方法を承認しない限り、(X)任意の創設者又はその制御された関連会社が保有するA類普通株(会社登録証明書に規定されているように)の1株当たりは、1株当たり平等、同一、及び比例的に処理されなければならない。非創始株主が保有する1株当たりA類普通株及び(Y)任意の創設者又はその制御連合会社が保有する1株当たりB類普通株(会社登録証明書 を定義する)は、各株基準で平等、同等及び比例で処理しなければならず、任意の非創始株主が保有する1株当たりB類普通株でなければならない

第五条--上級乗組員

5.1上級乗組員

会社の高級社員は総裁一人、秘書一人が担当します。会社はまた、取締役会によって、取締役会長、副会長、最高経営責任者、最高財務官または財務担当者、1人または複数の副総裁、1人または複数のアシスタント副総裁、1人または複数のアシスタント財務担当者、1人または複数のアシスタント秘書、および本規約の規定に従って任命可能な任意の他の上級管理者を設定することを適宜決定することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる

5.2上級乗組員の委任

取締役会は当社の高級社員を委任するが、本附例(Br)5.3節の規定により委任可能な高級社員は除外するが、高級社員が任意の雇用契約に基づいて有する権利(ある場合)に制限される必要がある

5.3(Br)所属将校

取締役会は、当社の業務に必要な他の上級職員を、行政総裁または総裁に委任または権限を委任することができます。当該等の高級職員一人ひとりの任期、権力及び本附例で規定されている又は取締役会が時々決定する責務を履行する

5.4上級乗組員の免職と辞任

任意の雇用契約によって与えられた上級者の権利(例えば、ある)の規定の下で、任意の上級者は、理由があるか否かにかかわらず、取締役会またはその任意の正式に許可された委員会またはグループ委員会、または免職権を付与された任意の上級者によって免職することができる

どんな上級者でもいつでも書面や電子的に当社に通知して退職することができます。辞職は、通知を受けた日又は通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。任意の辞任 は，会社が当該高級社員が当事側のいずれかの契約によって享受する権利(あれば)を損なわない

5.5オフィスビルの空き

当社のいずれかの役職に空きがある場合は、取締役会又は第5.3条に規定する規定により補填されなければならない

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5.6その他のエンティティの証券申告書

取締役会議長、CEO、総裁、任意の副総裁、財務担当者、会社秘書またはアシスタント秘書または取締役会または最高経営責任者によって許可された任意の他の者、総裁または総裁副は、会社を代表して投票し、任意の他のエンティティの任意およびすべての株式または他の証券を代表して行使する権利を有し、任意の1つまたは複数のエンティティの管理文書に従って当社のすべての管理権力を付与し、会社名義である。書面で行動する権利が含まれている。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された任意の他の人によって、委託書またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい

5.7上級乗組員の権限と役割

当社のすべての高級管理者は、当社の業務を管理する上で、それぞれ取締役会が時々指定する権限と、取締役会が時々指定する可能性のある職責を履行し、かつ規定されていない範囲内で、一般にそれぞれの職位に関連して、取締役会の制御を受けるべきである

第六条--在庫

6.1株式

会社の株式は株に代表される提供取締役会は、その任意のカテゴリまたは一連の株式の一部または全部が無証明株であるべきであることを決議またはbr決議によって規定することができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会の決議が別途規定されていない限り、株式保有者1人当たり、証明書形式で登録された株式数を表す当社の任意の2人の許可者によって署名または当社名義で署名された証明書を取得する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。署名されたか、またはそのファックスで署名された証明書に署名された上級者、名義変更代理人、または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、名義変更代理人または登録者ではない場合、証明書は、その人が発行された日にそのような上級者、名義変更代理人、または登録員であるかのように、当社によって発行されることができる。会社は無記名で証明書を発行する権利がありません

当社は支払い済みの部分として株式の全部または一部を発行することができ、これについて残りの代価を支払わなければならない。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明書のない部分払込株式に属する場合は、当社の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及び支払済み額を明記しなければならない。完全配当株式の任意の配当を発表する際には、当社はbr株と同じ種類の部分配当株式に配当することを宣言すべきであるが、実際に支払われた対価パーセンテージのみを基礎としている

6.2証明書の特殊なラベル

会社が1つ以上のカテゴリまたはbrの任意のカテゴリの1つまたは複数の系列株を発行することを許可されている場合、会社は、各カテゴリの株式またはその一連の権力、名前、優先オプションおよび相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、ならびにそのような優先および/または権利の資格、制限または制限を、そのカテゴリまたはシリーズの株式を表す証明書の正面または裏面に完全にまたは集約しなければならないしかし前提はDGCL第202条の別の規定に加えて、上記要求の代わりに、会社が当該カテゴリ又はシリーズ株を代表するために発行する証明書の正面又は裏面に、会社が提供する声明 を列挙することができる

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は、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典および相対的、参加可能、選択可能または他の特別な権利を要求する各株主に課金されず、および このような特典および/または権利の資格、制限または制限。無証株式の発行または譲渡後の合理的な期間内に、DGCL第6.2条または第151、156、202(A)、218(A)または364条の規定に従って証明書に列挙または説明しなければならない情報、または本第6.2条に関する声明が含まれている書面または電子伝送によって登録されたすべての人に通知を出さなければならない。 またはそのような選好および/または権利を制限する制限。法律には別に明文規定があるほか、無証株式保有者の権利と義務は、同一種類や系列株を代表する証券保有者の権利と義務と同じである

6.3証明書紛失

本6.3節に別途規定がある以外は、先に発行した株の代わりに新たな株を発行してはならない。その株が当社に提出され、同時にログアウトしない限り。当社は、以前に発行された紛失、盗難または損壊されたと言われている株の代わりに、新たな株式または無証株を発行することができ、当社は、紛失、盗難または損壊した株式の所有者またはその所有者の法定代表者が、そのような株のいずれかが紛失、盗難または廃棄されたこと、またはそのような新規株式または無証明書株式の発行によって当社に提出された任意の申立を補償するために、十分な保証金を当社に提供することができる

6.4配当金

取締役会は、会社登録証明書又は法律に記載されているいかなる制限に適合する場合にも、自社株式の配当金を発表し、発行することができる。配当金は現金、財産又は会社の配当金の株式で支払うことができるが、会社登録証明書の規定に適合しなければならない。取締役会は、配当に利用可能な会社の任意の資金から、任意の適切な用途のための1つまたは複数の備蓄を引き出すことができ、そのような備蓄をキャンセルすることができる

6.5株式譲渡

当社の株式株式記録の譲渡は、株式所有者自ら又は正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことしかできず、株式が認証された場合は、同じ数の株式を1枚以上提出した後、書き込み又は継承、譲渡又は譲渡許可付きの適切な証拠を妥当にしなければならない

6.6株式譲渡契約

当社は、当該等の株主が所有する当社の任意の種類又は複数種類の株式の株式が大中華本社で禁止されていないいかなる方法で譲渡されるかを制限するために、当社の任意の種類又は複数種類の株の任意の数の株主といかなる合意を締結及び履行する権利がある

6.7株主登録

会社：

(A)その帳簿に株式所有者として登録された者が配当及び通知を受ける独自の権利を認める権利があり、当該所有者として投票する権利がある

(B)デラウェア州法律に別段の規定がない限り、他の者が当該株式又は当該株式等のいかなる衡平法又は他の申立又は権益を認める必要はない

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第七条--通知及び放棄の方法

7.1株主総会通知

任意の株主会議の通知は，2.5節と2.7節に規定する方法で出さなければならない

7.2アドレスを共有する株主への通知

当社の定款に別途禁止があるほか、他の方法で株主に有効な通知を出すことを制限しない場合には、当社の定款、会社登録証明書又は本附例の規定により株主に発行される任意の通知は、同一の株主に単一の書面通知方式で送信される場合(当該通知宛先の株主の同意を得た場合)、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も，当社が当該単一通知を発行しようとする書面通知を出してから60日以内に当社に書面反対を提出することができなかった場合は，当該単一書面通知の受信に同意したとみなす。本7.2条は、DGCLの164、296、311、312または324条には適用されない

7.3それとの通信が違法な者への通知

すべて“会社登録条例”又は本附例の規定に基づいて、それとコミュニケーションして違法に属するいかなる者にも、会社登録証明書又は本附例の通知を発行しなければならない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はなく、いかなる政府当局又は機関に許可証又は許可証を申請して、当該者に当該通知を発行する責任もない。任意の行動または会議 は、その通信に違法であるいかなる人にも通知を出さずに採用または開催されていれば、その通知が適切に発行されたように、同じ効力および作用を有するべきである。当社がとった行動要求 がDGCLに基づいて証明書を提出する場合，証明書は通知を受信する権利のあるすべての人に通知を出したことを明記すべきであるが，その通信が不正とされている人は除外する

7.4ドロップ通知

“会社条例”、“会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を発行する必要がある場合は、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄又は通知を得る権利がある者が電子的に送信した放棄は、通知が発行されたイベントの時間前又は後にかかわらず、通知と同等とみなされなければならない。会議に出席する者は、その人が会議に出席する明確な目的が会議開始時にいかなる事務の処理にも反対しない限り、その会議が合法的に開催または開催されていないので、会議放棄通知を構成しなければならない。会社登録証明書または本添付の例がこのような要件を有していない限り、任意の株主総会または特別会議で処理されるトランザクションまたは目的は、任意の書面放棄通知または電子送信方式で放棄された任意の通知に記載される必要はない

第八条--賠償

8.1第三者の法的手続きにおける役員および上級者の代償

本条第八条その他の条項に別段の規定がある以外は、取締役又は会社役員であった事実により脅威となったり、脅かされたり、未決又は完了した訴訟、訴訟又は訴訟の一方であっても、民事、刑事、行政又は調査(訴訟手続)(会社が提起した又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)であっても、会社は、会社が現在又はその後有効な最大限以内に当該者を賠償しなければならない。または現在または過去に取締役であるか、または当社の要求に応じて、費用(弁護士費を含む)を支払うために、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の役員役員、従業員または代理人として、

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もしその人が誠実に行動し、その合理的に当社の最適な利益に符合するか反対しないことを信じて行動するならば、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、その人はそのような法律手続きについて実際かつ合理的に招いた判決、罰金及び支払われた金について。判決、命令、和解、有罪判決、または次の場合に提出された抗弁によって、いかなる法的手続きも終了するNolo Contenereいかなる刑事訴訟や法律手続きについても、このような法律自体は当該人が誠実に行動していないと推定すべきではなく、しかもその行動方式は当社の最適な利益に符合しないか、違反しない、そしてその人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある

8.2取締役および上級管理者の会社の訴訟中または会社の権利の下での賠償

本条第八条の他の規定に適合する場合には、当社は、当社が許容した最大範囲内で、かつて又はかつて当社の役員であったか、又は当社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業としての役員役員、又は当社が他の会社、共同企業、合弁企業として要求した取締役幹部、又は他の会社、共同、合弁企業である幹部、又は当社の取締役、役員、従業員又は代理人として当会社に奉仕することを要求しなければならず、当社のいかなる脅威、未決又は完了した法的手続の一方となる者にも賠償を与えるものとする。信託または他の企業は、その人が実際かつ合理的に訴訟を弁護または和解するために生じる費用(弁護士費を含む)を負担せず、その人が善意で行動し、その人が会社の最良の利益に適合するか、反対しないことを信じる理由があることを前提としている。デラウェア州衡平裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所のみが、当該人が当社に対して法的責任があると判決された任意の申し立て、問題または事項について賠償を行う権利があると判断した範囲内でない限り、当該者は、デラウェア州衡平裁判所またはそのような他の裁判所が適切と考える支出を支払うために公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある

8.3守備の成功

現職または前任取締役または会社幹部が、抗弁8.1節または8.2節に記載された任意のbr訴訟、訴訟または手続き、またはその中の任意のクレーム、論争または事項に対抗するときに勝訴した場合、その人が実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない

8.4他人への代償

本細則第VIII条その他の条文の規定の下で、当社はその従業員及び代理人に賠償を行う権利があり、大中華本社又はその他の適用法律が禁止されていない範囲内で支出を前借りする権利がある。取締役会は、DGCL第145(D)節(1)~(4)項で決定されたいずれか1人または複数人が、従業員または代理人を賠償するか否かを決定する権利を有する

8.5前払い料金

当社又は任意の他の適用法が禁止されていない最大範囲において、当社の現職又は前任上級者又は取締役が任意の訴訟について抗弁することにより招いた支出(弁護士費を含む)は、当社が訴訟に関する書面請求(当該支出を証明する合理的な書類とともに)を受けた後に事前に支払わなければならず、当社が要求したときに、関係者又はその代表が、当該者が本規約第VIII条又はbr条に基づいて弁済を得る権利がないと最終的に決定した場合には、当該金等を償還する権利がないことを承諾しなければならない。会社の他の従業員および代理人または会社の要求に応じて、別の会社、共同会社、合弁企業、信託会社の取締役、高級管理者、従業員または代理人になる費用(弁護士費を含む)

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または他の企業は、当社が適切と思う条項および条件(ある場合)にこのように支払うことができます。前借り費用の権利は、本附則に従って賠償を排除する任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)には適用されないが、8.6(B)または8.6(C)節で言及された任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)に適用されるが、その人が会社の賠償を受ける権利がないと判断される前に適用される

以上のように、第8.8節に基づいて別の決定がない限り、いずれの訴訟手続においても、(A)訴訟側でない役員による投票投票(定足数が不足していても)、又は(B)当該等の取締役からなる委員会により指定された当該等取締役(定足数が不足していても)である場合には、当社は、当社の上級社員に前借り金を支払うことができない(当該上級職員が自社の取締役メンバーであった場合を除き、この場合はこの項は適用されない)。またはbr(C)(当該等の取締役がいない場合、または当該取締役がこのような指示を受けた場合、独立した法律顧問が書面で行う)意思決定者が、関係決定を行う際に知っている事実は、その人の行動が不誠実であることを納得して証明するか、またはそのやり方が当社の最良の利益に適合しているか、反対しないことを証明する

8.6限度額

第8.3節及びDGCLの要件を満たした場合、DGCL又は他の適用法が禁止されている場合、会社は、第 第 第(Br)viii条に従って任意の訴訟(又は任意の訴訟の任意の部分)に関連する者を賠償する義務がない

8.7確定；クレーム

この条項第8条に基づいて提出された賠償又は立て替え費用のクレームが会社が書面の要求を受けてから90日以内に全額支払われていない場合、請求人は管轄権のある裁判所がそのような賠償又は立て替え費用を得る権利がある。当社は当該者が本細則第VIII条に基づいて当社に任意の賠償又は支出を立て替えた訴訟を提起したため、実際及び合理的に招いたいかなる及びすべての支出を賠償すべきであるが、当該者の勝訴及び法律が禁止されていないことを限度とする。どのような訴訟においても、会社は、請求者が要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任を、法律で禁止されていない最大程度負担しなければならない

8.8権利の非排他性

本細則第VIII条に規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、賠償又は立て替え支出を求める者が、会社登録証明書又は任意の法規、br附例、合意、株主又は利益に関与しない取締役投票又は他の規定により享受する権利がある他の権利を排除してはならない。この等の権利は、当該者が公職身分で行動するか、又はその職に就いている間に他の身分で行動することに関するものである。当社は特別な許可を得て、その任意又はすべての取締役、高級管理者、従業員又は代理人と賠償及び支出立て替えに関する個別契約を締結し、大中華商会又はその他の適用法律が禁止されていない場合には、当該等の契約を最大限に締結する

8.9保険

当社は、現在又はかつて当社の役員、高級社員、従業員又は代理人を代表して、又は当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、共同企業、信託又は他の企業の役員高級社員、従業員又は代理人として、そのいかなる身分で招いたか、又はその身分によって招いた任意の法的責任で保険を購入及び維持することができ、当社が当該等の法的責任について当該者に賠償を行う権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行う権利があるか否かにかかわらず、当該会社の取締役、役員、従業員又は代理人であった

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8.10生存率

Brが取締役でなくなった高級職員，従業員又は代理人については，本条第VIII条に与えられた代償及び立て替え支出を得る権利は引き続き存在し，当該者の相続人，遺言執行人及び遺産管理人の利益に適合しなければならない

8.11廃止または修正の効果

賠償又は立て替え費用を要求する訴訟対象が賠償又は立て替え費用を請求する訴訟対象であり、会社登録証明書又は本定款の規定が発生した後、会社証明書又は本定款の改正案は、会社登録証明書又は定款の規定に基づいて賠償又は立て替え費用の権利を取得してはならない。当該行為又は発生後にこのような除去又は損害を行うことができない限り、発生時の有効な条項として明確に許可されない限り、当該行為又は非発生後にこのような除去又は損害を行うことができる

8.12分割可能性

本条第8条のいずれかまたは複数の規定が任意の理由で無効、不正または実行不可能と認定された場合： (A)本条第8条の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本条第8条のいずれかに無効、不正または実行不可能と考えられる規定のすべての部分を含むが、それ自体は無効、不正または実行不可能ではない)は、そのためにいかなる影響や損害を受けてはならない。及び(B)可能な範囲内で、本細則第VIII条の規定(本細則第VIII条のいずれかの段落のすべての部分を含むが、これらのいずれかに限定されないが、いかなる規定も無効、不法又は強制執行不可能とみなされる部分を含むが、それ自体が無効ではない、不法又は強制執行できない部分を含むがこれらに限定されない)の解釈は、無効とみなされる、不法又は強制的に実行できない規定により示された意図を発効させなければならない

8.13ある定義

本条第八条については、当社に言及する限り、生成された会社に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成会社(1つの構成会社を含む任意の構成会社を含む)を含み、合併又は合併が単独で存在し続ける場合には、その取締役、高級管理者、従業員又は代理人を保障する権利があるべきである。したがって、現在又は当該構成会社の取締役、上級管理者、従業員又は代理人であった者、又は現在又は過去に会社を構成すべき要求が別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役である上級管理者、従業員又は代理人のいずれかである。本条第VIII条の規定により、当該人の設立又は存続している会社に対する地位は、当該人がその独立したbr}が継続して存在する場合に当該構成会社に対して置かれている地位と同じである。本第8条の場合、他の企業への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、罰金の言及は、従業員福祉計画の個人評価に対する任意の消費税を含むべきであり、会社がサービスを要求することに対応する言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として上述の取締役、高級職員、従業員または代理人が従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。いかなる者も誠実に行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合することを合理的に信じて行動することは、本条第VIII条に記載された当社の最良の利益に違反しない方法で行動すべきである

第九条--一般事項

9.1会社の契約と文書の実行

法律、会社登録証明書、または本定款に別の規定がある以外に、取締役会は、任意の高級職員、高級職員または代理人が会社の名義または会社を代表する名義で任意の契約を締結することを許可することができ、または任意の文書または文書に署名することができる；このような許可は一般的であってもよく、特定のものに限定されてもよい

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個のインスタンス.取締役会の許可または承認を得ない限り、または高級職員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で当社を拘束する権利がないか、または当社の信用を質するか、または当社に任意の目的または任意の金額について責任を負わせる権利がない

9.2会計年度

会社の会計年度は取締役会決議によって決定され、取締役会は変更することができる

9.3 SEAL

会社は公印を押すことができ、取締役会が印鑑を押して変更することができます。当社は会社の印鑑やその伝真物を押したり押したり、あるいは任意の他の方法でコピーしたりすることで会社の印鑑を使用することができます

9.4構成；定義

文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの総則，解釈規則，定義を基準とすべきである.この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語人は、会社(限定される訳ではないが、有限責任会社を含むが)、会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業、および自然人を含む。本付例では，DGCLに言及したある節は，時々改訂されたその節とその任意の後続規定を指すものと見なすべきである

9.5フォーラム選択

当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合のみ、デラウェア州別の州裁判所、またはこのようなすべての州裁判所に管轄権がない場合のみ、デラウェア州連邦裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟の唯一かつ排他的な裁判所となるべきである。(B)当社の現職又は前任取締役、株主、上級者又は他の従業員が当社又は当社株主に対して信頼された責任を負う訴訟又は法的手続に違反していると主張するいかなる訴訟又は法律手続、(C)当社又は会社の登録証明書又は本付例(それぞれ随時改訂することができる)に基づく任意の条文による申立、又は上記条文に規定された任意の権利、義務又は救済の強制執行を求める任意の訴訟又は法的手続、(D)DGCLは、デラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を付与する任意の訴訟又は法律手続き、又は(E)内政原則によって管轄されている申立を主張する任意の訴訟又は法律手続を付与するが、上記(Br)(A)~(E)項のいずれについても、当該裁判所が管轄するいかなる請求も除外されない不可欠な一方があると判断した(一方は、裁定後10日以内に当該裁判所の所属者司法管轄権に同意しない)。当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属するか、又は当該裁判所に対して当該裁判所に対して主題物管轄権を有さない。疑問を生じないために、第9.5節第1項は、1933年“証券法”に規定された義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない, 改正された(証券法)または1934年法。

当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因を解決する独占裁判所でなければならない

当社の任意の証券の任意の権益を購入または取得、保有または所有(または継続して)する任意の個人またはエンティティは、本9.5節の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない

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第十条--修正案

本規約は議決権のある株主が通過，修正または廃止することができる。取締役会はまた定款を通過、修正または廃止する権利がある提供, しかし、株主が採択した規定により役員選挙に必要な票の定款改正案は、取締役会によってさらに改正または廃止されてはならない

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Palantir Technologies Inc.第17街1200号、15階デンバー市、郵便番号80202あなたの票統計！Palantir Technologies Inc.特別会議投票方式[__]2022夜11時59分東部時間D 92458-S 53713 Palantir Technologies Inc.今は投票の時だ！あなたは特別会議で提出された提案に投票する権利がある。これは，以下の日に開催される株主総会の代理材料に関する重要な通知である[__]2022.通知および依頼書をオンライン投票で表示する前に通知を取得するか、またはbr}の前に要求によって材料の無料紙または電子メールのコピーを取得することができます[__]2022年です今回および/または将来の株主総会の資料コピーを請求したい場合は、(1)www.ProxyVote.comにアクセスし、(2)1-800-579-1639または(3)sendMaterial@proxyvote.comに電子メールを送信することができます。電子メールを送信する場合は、テーマ行に制御番号(以下に示す)を含めてください。要求されない限り、紙や電子メールのコピーを受け取ることはありません。完全な情報や投票については、www.ProxyVote.com Control#スマートフォンのユーザーがカメラをこちらに向けて、制御番号を入力することなく投票できます*[__], 2022[__]登山時間仮想アドレス：www.VirtualSharholderMeeting.com/PLTR 2022 SM*会議資料を確認して、会議に関するどんな特別な要求も理解してください。V 1.1

Www.ProxyVote.comで投票が投票可能な投票ではないことは，まもなく開催される 株主総会で提案された提案の概要である.裏面の説明に従って代理材料をオンラインで確認し、これらの重要事項に投票してください。投票項目取締役会は1を提案します。パランティス社の登録証明書の改訂と再記載。Brについて注意：会議やその任意の休会前に他の適切な事務がある可能性があります。電子メールの受信に変更したいですか？Www.ProxyVote.comで投票する際は、必ずSign Up for E-Deliveryをクリックしてください。D 92459-S 53713

予備エージェントカード-COMPLTIONSCANで作成された資料とVOTEPALANTIR Technologies Inc.1200第17ストリート、15階デンバー、郵便番号：80202 VOTEは、会議の前にインターネットを介してwww.proxyvote.comにアクセスするか、または上の二次元コードをスキャンして、インターネットを使用して夜11：59まで投票指示および電子伝達情報を送信します。東部時間 開始[__]2022年ですウェブサイトにアクセスする際にエージェントカードを手に持ち、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。会議中-会議中に- www.VirtualSharholderMeeting.com/PLTR 2022 SMに移って、Internetを介して会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印で示されたボックスに印刷された情報が提供され、説明に従って操作される。電話VOTE- 1-800-690-6903は、任意のキー電話を使用して、あなたの投票指示を夜11：59に送信する。東部時間が始まります[__]2022年です電話をかけるときに代理カードを持って、説明通りに操作します。VOTE by MAILは、代理カードにサインして日付を書いて、私たちが提供している支払い済み郵便封筒に投票処理部門を返送または返送してください。郵便番号：ニューヨーク州エッチウッド市メセデス路51番ブロドリッチ51号C/o Broadbridge。投票するには、次のブロックに青または黒インクで印をつけてください。D 92455-S 53713この部分を残してあなたのための RECORDSTHISエージェントカードは、署名と日付を明記した場合に有効です。この部分のONLYPALANTIR Technologies Inc.取締役会は、以下の提案に賛成票を投じることを提案しています：賛成反対1。Palantirの登録証明書を改訂して再記述します。備考：会議またはその任意の休会前に適切に処理する他の事務。お名前で署名してください。受託者、遺言執行人、管理人または他の受託者として署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。会社や提携企業の場合は、ライセンスを経て会社またはパートナーのフルネームにサインしてください[ボックスにサインしてください] 日付署名(共同所有者)日付

特別会議エージェント材料の提供に関する重要な通知：通知と依頼書はwww.proxyvote.comで で見ることができます。D 92456-S 53713 PALANTIR Technologies INC代表DIRECTORSSPECIAL株主総会取締役会は依頼書を募集します[__]2022株主はDavid·グレイザーとライアン·テイラーまたはそのうちの1人を代理人に任命し、それぞれ後継者を任命し、代表と投票を許可する権利があり、本投票の裏に示すように、株主は開催された株主特別総会でPalantir Technologies Inc.のすべての普通株式を投票する権利がある[__]山登りの時間が始まりました[__]2022年，インターネットを介して行われた会議では，www.VirtualShareholderMeeting.com/PLTR 2022 SM，およびその任意の延期または延期依頼書は，適切に実行された場合には，株主の指示に従って投票される.この指示がなければ、本依頼書は投票で通過します。依頼書に日付を明記、署名、日付を明記し、添付の証明書を直ちに使用して日付を明記し、裏面に署名してください