添付ファイル3.3

一連の決議声明を作成する
共 個
Aシリーズ7.750%固定金利非累積永久優先株リセット
共 個
ミデラン州立銀行

“1983年イリノイ州商業会社法”第6.10節によると、次のように署名した会社は以下のように声明を発表した

文章 1

会社名 はMidland States Bancorp，Inc.(“会社”)である.

文章 2

会社登録定款細則(“定款”)が会社取締役会(“取締役会”)に与える権力に基づいて、当社は2022年8月17日に次の決議を採択し、115，000株の非累積永久優先株を設立し、“Aシリーズ優先株”に指定した

議決： 定款規定に基づいて取締役会の権力を与え、当社の一連の優先株を設立し、Aシリーズ優先株と呼ばれ、このシリーズ株の名称と数量、及びこのシリーズ株の投票権とその他の権力、優先権及び相対、参加、選択又はその他の権利は、その資格、制限と制限は以下の通りである

1.定義します。ここで用いた以下の用語の定義は以下のとおりである

“適切な連邦銀行機関”とは、連邦預金保険法(米国連邦法第12編第1813(Q)条)第(Br)節第3(Q)節または任意の後続条項によって定義された当社に関する“適切な連邦銀行機関”を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“営業日” は、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を指し、この日は法定休日でもなく、法律や法規の許可やイリノイ州銀行機関の閉鎖を要求する日でもない。

別例“は、時々改訂または再説明することができる会社の付例を意味する。

“計算エージェント” は，当社がA系列優先株計算エージェントに委任した銀行や他のエンティティ(当社や当社の関連会社であってもよい)であり，当社が正式に委任した任意の後継計算エージェントを含む.

“会社定款”は、決議された声明によって改訂され、時々改訂または再記載される可能性のある会社定款を指す。

“普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.01ドル。

“会社”とは、ミドラン州立銀行株式会社のことです。

“初リセット日” は2027年9月30日を示します。

“5年間国庫金利”とは、最初のリセット日以降に開始された任意のリセット期間について、取引が活発な米国債が、そのリセット期間のリセット配当決定日直前の5営業日以内に、固定満期日に固定満期日に調整された米国債収益率の平均値が、H.15毎日更新として指定された最近発表された統計新聞稿またはFRBが午後5：00までに発表した任意の後続出版物における“財務省固定満期日”というタイトルの下に現れることを意味する。(東部時間)このリセット配当金決定日から、計算エージェントが自ら ；提供上述したようにこのような計算が決定できない場合、(I)計算エージェント が国庫金利が中断されていないと判断した場合、計算エージェントは、その決定された国庫金利に最も近い代替基準金利をリセット期間のために使用するであろうか、または(Ii)計算エージェントが国庫 金利が終了したと判断した場合、計算エージェントは、リセット期間および各連続するリセット期間のために、国庫金利に最も類似した決定された代替または後続の基本金利を使用する提供第(Ii)項の場合、 計算エージェントが業界が受け入れた国庫金利の後続基本金利が存在すると判断した場合、計算エージェントはその後続の基本金利を使用すべきである。計算エージェントが上記(Br)第(Ii)項に基づいて代替または後継基本金利を決定したが、その後の任意の配当決定リセット日に代替または後任基本金利の計算が決定できない場合、以前に決定された代替または後任基本金利が国庫金利であるように、上記(I)項または第(Ii)項に記載された適用状況に従って新たな代替または後任基本金利が決定されなければならない。計算エージェント が代替または後任の基本金利を決定した場合、計算エージェントは、会社が決定した任意の技術、管理または操作 を適用して変更する(“Aシリーズ配当期間”、“リセット 期間”、“リセット日”、および“リセット配当金決定日”の定義、各リセット期間の金利を決定する時間および頻度 および支払い配当金、丸め金額または期限、代替または後任の基本金利を国庫金利に相当させるために必要な任意の調整係数を含む、市場慣行に適合した方法で代替または後任基本金利を計算すること；提供当社がこのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定した場合、または当社が代替または後続の基本金利を使用する市場慣行が存在しないと判断した場合、計算エージェントは、任意のこのような 変更を適用して、会社が決定した他の合理的に必要な方法で代替または後続の基本金利を計算する。 5年間の国庫券金利は、計算エージェントがリセット配当決定日に決定しなければならない。任意のAシリーズ配当期間の5年間の国庫金利が上記(I)および(Ii)項で説明した方法で決定できない場合、Aシリーズ配当期間の配当率は、前のAシリーズ配当期間に決定された配当率と同じでなければならない。

“優先株”とは、A系列優先株を含む会社の任意およびすべての系列優先株を指す。

“リセット日” は、最初のリセット日と1つ前のリセット日の5周年記念日の各日付を意味し、いずれの場合も、営業日に対して調整してはならない。

“リセット配当決定日”とは、任意のリセット期間について、そのリセット期間の直前の3番目の営業日を意味する。

リセット期間“ は、第1のリセット日付から次のリセット日付までが含まれない期間と、各リセット日付から次のリセット日付までが含まれない各期間 とを意味する。

“A系列優先株”は，本指定証明書第2節で規定した意味を持つべきである.

“投票権のある優先株”とは、取締役優先株(以下第7(B)節参照)の任意の選挙又は罷免、又は本指定証明書第7節に規定するA系列優先株保有者が投票する権利を有する任意の他の事項について、配当支払いにおいてA系列優先株と同等の任意及び他のすべての系列優先株(A系列優先株を除く) が付与され、その事項について類似の投票権を行使することができる任意及び全ての他の系列優先株を意味する。

2.株式名および番号 ここでは、発行済みと未発行の優先株の中に一連の優先株を創設し、“7.750%固定金利リセット非累積永久優先株Aシリーズ”(以下、“Aシリーズ 優先株”と呼ぶ)、このシリーズを構成する法定株式数は115，000株であり、1株当たり額面価値は2.00ドルであり、このシリーズ株の清算優先権は1株1，000ドルである。A系列優先株を構成する株式数は、定款(当時有効)、付例(当時有効)、会社登録定款細則(当時有効)に基づいて認可されて発行された最高優先株株式数から、会社登録細則(当時有効)に基づいて発行された任意の他の系列優先株の全株式を差し引くか、又は会社登録細則(当時有効)、附例(当時有効)及び適用法律により時々取締役会又は取締役会が正式に許可した委員会の決議により減少したすべての優先株を差し引くが、当時発行されたA系列優先株の株式数を下回らない。A系列優先株の発行日を 発行日とし，本稿ではその日付を“オリジナル発行日”と呼ぶ.会社が償還、購入、または他の方法で買収した発行されたAシリーズ優先株の株式は抹消され、許可されているが発行されていない優先株株に回復される, 系列として指定されていない.会社はAシリーズ優先株のゼロ株を発行する権利がある。Aシリーズ優先株の各株は各方面でAシリーズ優先株の他の各株と同じでなければならない。

3.ランキング。A系列優先株の株式 は、以下のようにソートすべきである

(A)配当金及び会社清算、解散及び清算時に、普通株式及び会社が現在又はそれ以降に許可、発行又は発行された任意の他のカテゴリ又はシリーズの株式については、その条項により、そのような種類又はシリーズレベルの優先株が明確に規定されていない平価通行証会社の清算、解散及び清算(どのような状況によりますか)の時にAシリーズ優先株或いはAシリーズ優先株に関する配当及び (総称して“Aシリーズ一次証券”と呼ぶ)

(B)配当金の態様、および会社の清算、解散および清算時には、会社が現在または後に許可、発行または返済していない任意のカテゴリまたはシリーズの配当金と平価であり、その条項によれば、そのカテゴリまたはシリーズの配当金平価通行証Aシリーズ優先株に関する配当および会社の清算、解散と清算(場合によっては) (総称して“Aシリーズ平価証券”と呼ぶ)；

(C)配当については、及び当社の清算、解散及び清算の際には、その条項に基づいて当該等の種別又は系列 が当社の清算、解散及び清盤にある場合(どのような場合に応じて)A系列優先株よりも優先する任意の他の種別又は系列株を明確に規定する。

当社はAシリーズ優先株保有者の同意を得ずに、Aシリーズ一次証券及びAシリーズ平価証券の株式を随時許可及び増発することができる。

4.配当。

(A)Aシリーズ優先株の所有者は、取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が発表した場合にのみ、各シリーズの配当支払い日(以下、定義を参照)において、その配当を支払うために合法的に使用可能な資産から、Aシリーズの優先株1株当たり1，000ドルの清算優先株に基づく非累積現金配当を得る権利がある。Aシリーズ優先株1株当たりの配当金の課税金利は、(I)最初の発行日から初回リセット日(ただし含まない)までの清算優先株1株当たり1，000ドルの年利7.750%；(Ii)初回リセット日から(最初のリセット日を含む)、リセット期間ごとに年利 が最近リセット日の5年間国庫券金利に等しく、清算優先株1株当たり1，000ドルの年利4.713%である。当社が元の発行日後にAシリーズ優先株を増発する場合、当該等株式の配当は、Aシリーズ優先株を初めて発行した元の発行日から、又は取締役会又は取締役会が正式に許可した委員会が当該等の増発株式を発行する際に指定された任意の他の日から計算することができる。

(B)取締役会または取締役会によって正式に許可された委員会が、毎年3月30日、6月30日、9月30日、および12月30日にAシリーズ優先株の四半期延滞配当金を支払うと発表した場合、2022年12月30日から、各日付は“Aシリーズ配当金支払い日”である。しかしながら、いずれかのAシリーズ配当金支払い日が営業日でない場合、その日は依然としてAシリーズ配当支払い日であるべきであるが、Aシリーズ優先株式配当金は次の営業日に支払われる(利息を含まないか、または遅延支払いについて支払われる配当金額の他の調整は含まれない)。

(C)A系列優先株の記録保持者が、適用される記録日(すなわち、適用されるAシリーズ配当金支払日前の第15グレゴリオ暦日)又は当該他の記録日(Aシリーズ配当金支払日の前10 又は30日以下)の適用記録日(“配当 記録日”)が取締役会又は取締役会により正式に許可された委員会によって定められた場合には、A系列優先株の記録所持者に配当金を支払う。配当記録日に属するこのような日付は、当該日付が営業日であるか否かにかかわらず、配当記録日付としなければならない。

(D)“Aシリーズ配当金 期間”とは、Aシリーズ配当金支払日から次のAシリーズ配当金 支払日までの期間を意味するが、初期Aシリーズ配当期間は、Aシリーズ配当金の元の発行日から開始され、含まれ、2022年12月30日まで継続されるが含まれない。Aシリーズの優先株の対応配当金は、12カ月30日を含む年間360日をもとに計算される。計算されたドル金額は最も近いセントに丸められ， 0.5セントで丸められる.Aシリーズの優先株の配当は償還日(あれば)に累積を停止し、Aシリーズの優先株の配当は、会社が償還を要求したAシリーズの優先株の償還価格 を滞らない限り、償還されたAシリーズの優先株に関係する。

(E)Aシリーズ優先株の配当は累積的でもなく、強制的でもない。もし取締役会または取締役会が正式に許可した委員会 がAシリーズ配当期間中にAシリーズ優先株の全額または他の配当を発表しなかった場合、 のような未払い配当金は課税を停止し、適用されるAシリーズ配当金支払日に支払うべきではなく、 を累積すべきではなく、会社は支払う義務がない(かつAシリーズ優先持株者はbr権利を受信しない)このAシリーズ配当期間のAシリーズ配当支払い日後に計算すべき配当金である。取締役会または取締役会が正式に許可した委員会がAシリーズ優先株、普通株、または任意の他の種類またはシリーズの会社優先株について任意の将来のAシリーズ配当期間の配当を発表するかどうかにかかわらず。未宣言派の配当金について利息や代利金は支払われません。

(F)配当金を支払う現金 は所有者に渡され，A系列優先株のいずれかの権益が預託株式で保有されていれば，DTCで設定された手順 を所持者に渡す.

(G)本合意には別の規定があるにもかかわらず、Aシリーズ優先株の配当金は、このような行為がbrの場合、米国連邦準備委員会(“FRB”)理事会が適用される自己資本比率規則、または任意の適切な連邦銀行機関の自己資本比率規則または法規(例えば、適用)を含む、それに適用される法律および法規を遵守できない場合には、発表、支払い、または支払いを準備してはならない。

(H)Aシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り：

(I)(1)Aシリーズ二次証券が株式、株式承認証、オプションまたは他の権利形態で支払われる配当金を除いて、支払いのために任意のAシリーズ一次証券の配当金、配当金支払いまたは準備を宣言、支払い、または準備してはならず、配当証券またはそのような株式承認証を行使して発行可能な株を除く。オプションまたは他の権利は、配当金を支払う株式と同じ株であるか、またはその株に等しいか、またはそれ以下であるか、または他のAシリーズの一次証券であるか、または(2)株主権利計画または任意のそのような計画に従って権利、株式または他の財産を発行することに関連する任意の配当金、 または任意のそのような計画の下で任意の権利を償還または買い戻すこと；

(Ii)当社は、Aシリーズ一次証券の株式を直接または間接的に買い戻し、償還または買収することはできないが、以下の場合を除く：(1)Aシリーズ一次証券を他のAシリーズ一次証券に再分類する、(2)Aシリーズ一次証券の1株をAシリーズ一次証券の他の株に交換または変換する、(3)Aシリーズ一次証券を実質的に同時に売却する他の株の収益を使用する、(4)購入、償還、または従業員、上級管理者、取締役またはコンサルタントと締結された任意の雇用契約、福祉計画または他の同様の手配に関連する他の買収Aシリーズ一次証券の株、(5)契約拘束力のある要求に基づいてAシリーズ一次証券の株を購入し、契約拘束力のある株式買い戻し計画に従って最近完成したシリーズA配当期間の前に存在するAシリーズ一次証券を購入することを含む、(6)Aシリーズ一次証券株式の転換または交換条項に従って、Aシリーズ一次証券株式の断片的権益または変換または交換されている証券 または(7)会社または会社の任意の付属会社がAシリーズ一次証券の記録所有権 を買収して、受託者または委託者としてを含む任意の他の人(会社または会社の任意の付属会社の実益所有権を除く)の実益所有権を購入する。会社はまた、このようなAシリーズの二次証券を償還するために債務超過基金に任意の金を支払うか、または提供してはならない

(Iii)当社は、Aシリーズ平価証券の株式を直接又は間接的に買い戻し、償還又は買収してはならないが、以下の場合を除く：(1)Aシリーズ優先株及び当該Aシリーズ平価証券の全部又は一部を比例要約に基づいて購入する(ある場合)、(2)Aシリーズ平価証券を他のAシリーズ平価証券に再分類するか、又は他のAシリーズ平価証券に再分類するため、 (3)Aシリーズ平価証券またはAシリーズ一次証券の1株をAシリーズの別株 A平価証券に交換または変換し，(4)Aシリーズ平価証券を実質的に同時に売却する他の株の収益を用いることにより， (5)最近完成したAシリーズ配当期間前に存在するAシリーズ平価証券 を契約拘束力のある要求に応じて購入し，契約拘束力のある株買い戻し計画に基づいてAシリーズ平価証券の株を購入することを含む，(6)Aシリーズの平価証券株式の断片的な権益または変換または交換されている証券を変換または交換条項に従って購入するか、または(7)会社または会社の任意の付属会社が、任意の他の人(会社または会社の任意の付属会社の実益所有権を除く)のために、受託者または受託者としてを含むAシリーズの平価証券の所有権を所有する。会社は、そのような証券を償還するために債務返済基金に任意の金を支払ったり、債務返済基金を提供したりすることもできない

いずれの場合も、最近完了したAシリーズ配当期間内のAシリーズ優先株のすべての発行済み株式のすべての配当金(またはbr}が発表され、配当金を支払うのに十分な金額が予約されていることが発表され、支払われない限り)。本節では、第(H)(Ii)または(H)(Iii)セグメント 4は、通常の業務中に証券流通に関連する任意の市取引または購入に従事する当社または当社の任意の関連会社の能力を制限しない。

(I)Aシリーズ優先株およびAシリーズ平価証券の任意の株式が、任意のAシリーズ配当支払日(またはAシリーズ A平価証券のような配当支払い日がAシリーズ配当支払い日と異なり、Aシリーズ配当期間内の配当支払い日(br})に全額配当金を支払わない(または配当を宣言して配当金を支払うのに十分な金額が残っている)場合、Aシリーズ優先株およびこのようなAシリーズ平価証券すべてにおいて、Aシリーズ配当支払日に支払いを宣言し、すべての配当金br}を発行する。Aシリーズ配当金の配当支払い日がAシリーズ配当支払い日と異なる場合、Aシリーズ配当支払い日に支払うべきすべての配当金の比率が同じ(または、Aシリーズ配当支払い日とは異なるAシリーズ配当金の比率と同じであるが、Aシリーズ配当支払い日に支払うべきすべての配当金の比率と同じである)ように、Aシリーズ配当金の支払日がAシリーズ配当支払い日に関連するAシリーズ配当期間内であることを比例して発表すべきである(または、Aシリーズ配当支払日とAシリーズ配当支払い日とは異なるAシリーズ平価証券。Aシリーズ配当金支払い日に関連するAシリーズ配当期間内にbr間に落下する配当支払い日)は、互いに関連している。

(J)上記および非他の規定の規定の下で、取締役会または取締役会正式許可委員会によって決定された配当金(現金、証券または他の方法で支払う)は、普通株式およびAシリーズ優先株と同等またはそれ以下の任意の他のカテゴリまたはシリーズ株において時々発表および支払いすることができ、Aシリーズ優先株の所有者は、その任意の配当に参加する権利がない。

第5節清盤

(A)会社が任意の自発的または非自発的清算、解散または清算を行うとき、Aシリーズ優先株保有者は、債権者に対する債務および義務を弁済した後、会社が株主に割り当てることができる資産からbrを得る権利があり、Aシリーズ優先株またはAシリーズ優先株と平価の任意の未償還証券保有者が清算会社、解散または清算時の資産分配における権利の制限を受ける権利がある。普通株または任意のAシリーズ二次証券の所有者に任意の分配または会社資産からの支払いを行う前に、清算分配の金額が1株当たり1，000ドルの清算優先株であり、清算分配を支払う前に発表されていない任意の配当金を蓄積することなく、清算分配の支払い前にA系列優先株の任意の申告および支払いされていない配当の1株当たりの金額を追加する。この清算分配の全金額を支払った後、Aシリーズ優先株の保有者は、さらに会社の任意の資産配分に参加する権利がない。

(B)いずれかのこのような清算 分配において、当社の資産がA系列優先株のすべての 所有者および任意のA系列平価証券のすべての所有者に清算優先権を全額支払うのに不十分である場合(以下参照)、A系列優先株保有者およびすべてのA系列平価証券所有者に支払われる金額は、それぞれ当該等保有者の総清算優先権に基づいて比例して支払われる。任意のこのような分配において、A系列優先株または任意のA系列平価証券の任意の所有者の“清算優先権”とは、このような分配において、その所有者に他の方法で支払われる金額を意味する(会社がこのような分配に利用可能な資産に制限はないと仮定する)、発表されたが支払われていない配当金を含む(A系列優先株以外の株の任意の 保有者である場合、発表されているか否かにかかわらず、場合により適用される)。

(C)清算優先権 がAシリーズ優先株および任意のAシリーズ平価証券のすべての所有者に全額支払われた場合、会社Aシリーズ二次証券の所有者は、そのそれぞれの権利およびbr}優先オプションに基づいて、会社のすべての残り資産を得る権利がある。

(D)本節の場合、現金、証券または他の財産と交換するために、売却、譲渡、交換または譲渡会社の全部または実質的にすべての資産または業務、または会社と任意の他のエンティティとの合併または合併は、Aシリーズの優先株保有者がその株式で現金、証券または財産を取得する合併または合併を含み、いずれも会社の清算、解散または清算を構成しない。

第六節償還。

(A)A系列 優先株は恒久的であり，満期日はない.Aシリーズ優先株は、強制償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けない。監督管理資本処分事件(定義は下記参照)が発生した時の償還以外、Aシリーズ優先株は初回リセット日まで償還できない。第一のリセット日以降、会社はいつでも償還当時発行されたAシリーズ優先株を選択することができ、すべて或いは部分的に任意のAシリーズ配当金の支払い日に償還することができ、償還価格は1株当たり1，000ドルに相当し、いかなる発表及び未払いの配当金も、いかなる未発表配当金も蓄積しないが、含まれていない。償還日。Aシリーズ優先株保有者は、Aシリーズ優先株の償還または買い戻しを要求する権利がない。 上述したにもかかわらず、監督資本処理事件発生後90日以内に、当社はその選択権に基づいて、いつでもAシリーズ優先株のすべて(ただしすべて以上)の株式を償還することができ、償還価格は1株1，000ドルに相当し、発表されていない配当金を蓄積することなく、発表されていない配当金を追加することができる。以下(B)の小節の規定により通知する.Aシリーズ配当期間の記録日後に償還日に支払われるいずれかの申告されているが支払われていない配当金は、償還日に償還価格を受信する権利を有する所有者に支払われるべきではなく、上記第4(C)節に規定されたAシリーズ配当金支払日に関連するbr配当記録日に償還株式の記録保持者に支払われなければならない。すべての場合, FRB又はいかなる適切な連邦銀行機関の事前承認を受けていない場合、会社はAシリーズ優先株の株を償還することができず、会社に適用される資本金規則又はガイドラインの要求に基づいてはならない。

“規制資本処理事件”とは、(I)米国の法律、規則または法規(米国の任意の機関または機関、FRBおよび他の適切な連邦銀行規制機関を含む)または米国の任意の政治的分岐(米国の任意の機関または機関を含む)または米国の任意の機関または機関の任意の修正、明確化または変更を含む、米国の法律、規則または法規(米国の任意の機関または機関を含む)に対する会社の好意的な決定を意味する。FRBや他の連邦銀行規制機関を含む)は、Aシリーズの優先株の任意の株式の初期発行後に公布または発効する。(2)Aシリーズ優先株の任意の株式の最初の発行後に発表または発効されたこれらの法律、規則または条例の任意の提案された変化。または(Iii)これに関連する法律、規則または法規または政策の任意の公式行政決定、司法決定または行政br行動または他の公式声明を解釈または適用し、もし がAシリーズ優先株の任意の株式の最初の発行後に発表または発効する場合、会社はFRB資本充足率基準、規則または条例 について、当時発行されたAシリーズ優先株1株当たり1，000ドルのすべての清算価値 を“一次資本”(または同等資本) と見なす権利がない。適用の場合、A系列優先株にいかなる流通株がある限り、任意の後継者の自己資本比率規則、ガイドライン又は法規(例えば適用)は、当時有効かつ適用されていた連邦銀行機関に適用される。

(B)A系列優先株株を償還する場合、償還通知は、A系列優先株の記録保持者に第1種郵便で送付し、郵便料金が払出され、A系列優先株に送付された記録保持者は、償還日を指定する前に30日以上60日以下の最終住所 を発行しなければならない(ただし、A系列優先株の株式又はA系列優先株を代表する預託株式があれば、 は預託信託会社(“DTC”)により簿記形式で保有されており，会社はDTCが許可する任意の方法で通知(Br)を行うことができる。各償還通知は、(I)償還日を記載することと、(Ii)償還されたA系列優先株の株式数 を含み、償還株式が全株式より少ない場合、当該株式の株式数brを償還することと、(Iii)償還価格と、(Iv)当該株の株式を償還日に引き渡してbrを支払うことと、(V)償還日に累算を停止する配当金とを含む。Aシリーズの優先株を償還する通知が正式に出された場合、会社は償還すべきAシリーズの優先株保有者の利益のために償還に必要な資金を支出した場合、償還日から償還した後、このAシリーズの優先株は配当金を派遣しなくなる。このAシリーズの優先株はすでに発行された株式としない。一方、これらの株式所有者のすべての権利は終了するが、上記(A)のセグメントで説明した償還価格を取得する権利は除外される。

(C)A系列優先株の一部のみを発行時に償還する場合は、(1)A系列優先株保有者が保有するA系列優先株の株式数に比例してA系列優先株の記録保持者の中から償還すべき株式を選択しなければならない、(2)抽選方式、又は(3)会社がDTC及びA系列優先株が存在する任意の国証券取引所の規則で許可されていると認める他の方法。またはA系列優先株を代表する預託株式(ある場合)が上場する。

本細則の規定の下で、 取締役会(又は取締役会が正式に許可する委員会)は全権及び権力がAシリーズ優先株の株式を時々償還すべき条項及び条件を規定する。会社がA系列優先株の株を発行しており、償還した株がすべての株より少ない場合は、未償還株を代表する新規株を無料で発行しなければならない。

第七節投票権

(A)以下の規定又は法律で明確に規定されている以外に、Aシリーズ優先株の所有者は投票する権利がなく、いつでも任意の事項について投票する権利がなく、独立した系列又はカテゴリとして、又は当社の任意の他のシリーズ又はカテゴリの株式株式と共に であっても、任意の目的について当社の任意のシリーズ又はカテゴリ株式の保有者総会を開催する権利もなく、普通株式保有者の任意の会議に参加する権利もない。A系列優先株の所持者1人当たりA系列優先株保有者が投票権を持つ任意の事項で1株当たり1票の投票権を持つ。

(B)A系列優先株のいずれかの株式又は投票優先株のいずれかの株式との配当が少なくともbr}6系列配当期間内に発表及び支払いされていない場合には、連続しているか否か(“支払イベント”)の有無にかかわらず、取締役会を構成する取締役数が自動的に2人増加し、A系列優先株の保有者は、発行されたすべての投票優先株の保有者と共に単一カテゴリとして投票すべきである。他の2人の取締役(“優先株取締役”)を取締役会に選出する権利があり、取締役会メンバーがいつでも2人の優先株取締役を超えてはならないこと(本制限については、任意の一連の投票権を有する優先株保有者が同様の投票権に基づいて選挙を行う権利を有するすべての取締役を含む)を選挙する権利があり、任意の優先株取締役の選挙は、会社がナスダック証券取引所(または会社が上場する可能性のある任意の他の取引所)のコーポレート·ガバナンス要件に違反してはならない。上場企業を含めて独立取締役の多数の要求を持たなければなりません。

A系列優先株の保有者 や他の投票権のある優先株保有者(適用すれば)が不払い事件後に優先株取締役を投票する権利があれば、このような取締役は、最初に、このような拒否事件の後、A系列優先株又はその際に発行され、上記A系列優先株に類似した投票権を行使する権利を有する任意の他の議決権優先株のいずれかの記録保持者の要求に応じて開催される特別会議において選択しなければならない(会社株主の次の年次会議又は特別会議が決定された日前に90日未満で特別会議の請求を受けない限り、この場合、選挙は次の株主年次会議又は特別株主総会でしか行われない)。 および優先株取締役の任期終了時に開催される当社株主周年大会で。もし、任意の優先株取締役が当選した日まで、会社取締役会は2つ以上のカテゴリに分類されなければならない場合、その優先株取締役は、会社秘書が選択したカテゴリのメンバーとして選択されなければならない。支払拒否事件後に特別会議を開催して優先株取締役を予備選挙する請求は書面通知により提出され、A系列優先株又は任意の系列の投票権を有する優先株の必要な所有者によって署名され、以下第12節に規定する方法又は法律で規定される他の方法で会社秘書に提出される。

A系列優先株および任意の投票権のある優先株が未支払事件後少なくとも4四半期連続したA系列配当期間中に配当金を支払った場合(または発表され、そのような配当金を支払うのに十分な金額が残っている場合)、A系列優先株および投票権を有する優先株保有者が優先株取締役を選挙する権利は終了する(ただし、いずれの未来にもこのような投票権を支払わない場合には、常にこのような投票権を付与しなければならない)、および、A系列優先株および投票権優先株保有者が優先株取締役を選挙する任意の権利が終了した場合、すべての優先株取締役の任期は直ちに終了し、br取締役会を構成する取締役数は自動的に2人減少する。

いずれの優先株取締役 も上記の投票権を持っていれば(1つのカテゴリとして一緒に投票)，A系列優先株と議決権のある優先株すべての流通株の記録保持者は，理由なしに随時除名することができる.拒否事件が続く限り、優先株役員職の空き(拒否事件後に初めて優先株取締役を選挙する前を除く)は、優先株取締役を留任する書面で埋めることができ、留任していなければ、上記の投票権(単一カテゴリとして一緒に投票)を持っている場合には、記録されているA系列優先株と議決権優先株を持つ多数の株式の保有者投票で埋めることができる。いずれの場合も、次の株主総会に在任するか、または、会社取締役会が2つ以上のカテゴリに分類される場合、任期は会社秘書のために選定された1種類の取締役の任期である。しかし、このような穴を埋めることは、上場企業が多数の独立取締役を所有しなければならない要求を含む、当社がナスダック株式市場(または当社証券がそれに上場する可能性のある他の取引所)のコーポレート·ガバナンス要件に違反してはならない。株主が優先株取締役職の欠員を罷免または補填するための投票は，株主特別総会でしか行われず，上述したように，株主特別総会は，不払い事件後に優先株取締役を予備選挙するために開催される(確定した次の株主周年総会または特別総会日の90日前にこのような請求を受けない限り, この場合，この等選挙は次の株主周年大会や特別総会で行われる).取締役会の議決を提出するいかなる事項に対しても、優先株取締役は一人当たり取締役に一票を投じる権利がある。いずれかの株主特別総会において、又は他の優先株取締役の書面による同意により選択された各優先株取締役は、次の株主周年会議 に在任しなければならず、当該職がこれまで上記の規定に従って終了していない場合。

(C)A系列優先株のいずれかが流通株である限り、法律又は定款に規定されている任意の他の株主投票又は同意を除いて、A系列優先株及び投票権のあるA系列優先株が発行時に少なくとも3分の2の株式の保有者が投票又は同意し、1つのカテゴリとして一緒に投票することにより、発効又は発効することができる

(I)会社が配当金を支払うとき、および/または会社の任意の清算、解散または清算時に配当金および/または資産を分配するための任意のカテゴリの株式またはAシリーズ優先株に優先する株の授権額を付与または設立または増加させるために、会社定款の規定を改正または変更する任意の改正または変更

(Ii)Aシリーズ優先株全体の特別な権利、優遇、特権、または投票権に重大な悪影響を及ぼすように、会社定款細則の任意の条文を修正、変更または廃止する提供, しかし、Aシリーズ一次証券または任意のAシリーズ平価証券、またはAシリーズ一次証券またはAシリーズ平価証券またはAシリーズ一次証券またはAシリーズ平価証券に交換可能な任意の修正については、実質的な とはみなされず、Aシリーズ優先株の権力、優先権、特権または権利に悪影響を及ぼすであろう；または

(Iii)A系列優先株に関する拘束力のある株式交換または再分類の完了、または会社と他の会社または他のエンティティとの合併または合併の完了は、それぞれの場合(1)Aシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない場合、またはそのような合併または合併のいずれかの場合、会社は生存または生成されたエンティティではなく、生存または生成されたエンティティまたはその最終親会社の優先証券を変換または交換し、(2)これらの残りの未発行株式またはそのような優先証券(場合に応じて定める)、所有する権利、優先権、特権および投票権、およびその制限および制限は、全体として、完成直前のA系列優先株の権利、優先権、特権および投票権、およびその制限および制限よりも実質的に利益を有するものではない

しかし前提は本第7(C)条の場合、 任意のAシリーズ平価証券またはAシリーズ二次証券の許可または発行優先株または認可優先株の金額の任意の増加、または任意のAシリーズ平価証券またはAシリーズ二次証券の作成および発行、または許可または発行金額の増加(このような証券の対処配当金が累積または非累積であるか否かにかかわらず)、実質的なbrとみなされず、その権利、特典、特権または投票権に悪影響を与えることはなく、その賛成または同意を得る必要もない。 Aシリーズ優先株のいかなる流通株保有者でもある.

本第7(C)条に示す任意の改正、変更、廃止、株式交換、再分類、合併または合併は、Aシリーズ優先株および1つまたは複数であるが、他のすべての系列優先株に悪影響を与えるわけではなく、悪影響を受け、この件について投票する権利があるA系列優先株およびその系列優先株のみが単一カテゴリ( の代わりに他の系列優先株)として一緒に投票される。

(D)Aシリーズ優先株保有者の同意を得ず、この行動がAシリーズ優先株の権利、優先権、特権および投票権およびその制限および制限に悪影響を与えない限り、会社はAシリーズ優先株の任意の条項を改正、変更、補充または廃止することができる：

(I)本指定された証明書内の欠陥または不一致の可能性のある任意の条文を削除するか、または修正、訂正または補完するか、または

(Ii)A系列優先株に関する事項や問題について，本指定証明書の規定に抵触しないいかなる規定 を作成する.

(E)上記第7(B)、(C)または(D)節の規定によれば、Aシリーズ優先株のすべての発行済み株式が、上記第7(B)、(C)または(D)節に従って投票または同意が必要とされる前に、Aシリーズ優先株のすべての発行済み株式が償還されたか、または適切な通知が出された後に償還が要求され、その償還のために十分な資金が用意されている場合、上記第7(B)、(C)または(D)節によれば、Aシリーズ優先株保有者は、投票または同意を必要としない。

(F)Aシリーズ優先株保有者の任意の会議を開催し、開催する規則及び手順(これに関連する記録日を決定することを含むがこれらに限定されない)、会議で委託書を求めて使用し、書面の同意を得、その会議又はその等の同意に関連する任意の他の態様又は事項を取得し、取締役会(又は取締役会の任意の正式に許可された委員会)によって適宜採択されなければならない任意の規則を管轄することができる。これらの規則及び手続は、会社定款の細則、定款、法律及びその際に上場又は取引するA系列優先株又はA系列優先株の預託株式を代表する任意の国の証券取引所又はその他の取引機関の規則を適用する。Aシリーズ優先株、Aシリーズ平価証券及び/又は投票権のある優先株の多数、多数又はその他の株式の保有者が、Aシリーズ優先株保有者が投票する権利のある任意の 事項について投票又は同意を与えたか否かは、当社が同意して議決又はカバーする株式の指定清算金額を参考にして決定しなければならない。

第8節. 権利を変換しない.A系列優先株の保有者は、当該等の株式を当社の他の任意の種類又は系列証券の株式に変換する権利がない。

第9節.優先購入権なし Aシリーズ優先株の保有者は、会社の任意の株式またはそのような任意の株式またはそのような任意の権益を購入または買収する権利またはオプションを有する任意の他の証券に対して優先購入権を有しておらず、そのような任意の証券がどのように指定、発行または付与されているかにかかわらず、優先購入権を有していない。

第10節証明書. 社は証明書を必要とせずにA系列優先株を発行することを選択することができる.

第11節記録保持者. 法律が適用可能な最大範囲において，当社とA系列優先株の譲渡エージェントは，A系列優先株のいずれの株式の記録所有者も真かつ合法的なすべての人と見なすことができ，会社もその譲渡エージェントも逆通知の影響を受けない.

第12節.通知。 A系列優先株に関するすべての通知又は通信は、書面で発行され、 本人又は第1種類のメール、前払い郵便、又は本指定証明書で許可された他の方法で発行され、br}が会社定款又は定款又は適用法律で発行された場合は、十分に発行されなければならない。

第13節.他の権利はない。本指定証明書又は定款又は適用法の規定に加えて、A系列優先株株は、任意の権利、優先権、特権又は投票権又は相対、参加、オプション又はその他の特殊な権利又は資格、制限又は制限を有してはならない。

Further Resolved, that the statements contained in the foregoing resolutions creating and designating the said issue of 7.750% Fixed Rate Reset Non-Cumulative Perpetual Preferred Stock, Series A and fixing the number, powers, preferences and relative, optional, participating, and other special rights and the qualifications, limitations, restrictions, and other distinguishing characteristics thereof shall, upon the effective date of said series, be deemed to be included in and be a part of the articles of incorporation, as amended, of Midland States Bancorp, Inc. pursuant to the provisions of the Illinois Business Corporation Act.