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ボイシダウン社(“当社”)は、ある重大な事件が脅かされたり発生したりした場合、キー管理者の継続的な採用を促進することは、当社とその所有者の最適な利益に重要であると考えている。これに対し、ボイシ下落会社取締役会(“取締役会”)は、本人を含む会社経営陣メンバーを強化·奨励する適切な措置を講じることを決定しており、一定期間にわたって割り当てられた職責に注目し、奉仕し続けなければならない。

1.契約条項。本協定は、本合意の日から発効し、2023年1月31日まで継続されるが、2022年1月31日以降の各1月31日には、会社が1月31日までに少なくとも60(60)日以内に通知を出さない限り、延長しないことを示す。本プロトコルが発効する期限を“期限”と呼ぶ.本協定は，1)終了時の福祉に関するあなたと会社との間の任意の以前の合意，2)役員離職政策の規定，で完全に代替および置換されている

2.条件を満たした終了。4節で述べた以外に、本プロトコルでは、契約期間内に条件を満たす終了によって雇用関係が終了されない限り、いかなる福祉も支払うべきではない。もしあなたの雇用が期限内に終了した場合、あなたの解雇はあなたの死亡、会社の原因または障害、またはあなたの他の正当な理由によって終了しない限り、あなたの解雇は資格があります。本協定の場合、あなたの雇用を会社からその子会社または関連会社に移転し、子会社または関連会社から会社に移転するか、または子会社または関連会社の間で移転することは、雇用関係を終了することを意味するものではありません。強制退職する

A.障害。あなたが身体または精神疾患や怪我で仕事能力を失った場合、あなたは6(6)ヶ月連続してフルタイムで欠勤し、書面解雇通知が発行されてから30日以内に、あなたがフルタイムで職責を履行していない場合、あなたの雇用は“障害”によって中止される可能性があります

B.原因。“因由”で閣下の雇用を中止するとは，取締役会が閣下に実質的な表現要求を行った後，(1)閣下が当社での職責(身体や精神疾患や負傷により仕事能力を喪失したり，正当な理由で解雇されて実際または予想された失敗を除く)，あるいは(2)閣下が故意に当社に明らかかつ実質的な損害を与える行為に従事したり，(2)当社に金銭やその他の重大な損害を与える行為に故意に従事したりすることを指す。この2.B節では、あなたの行為を善意で合理的に信じていないか、または会社の最良の利益に適合していない限り、あなたのいかなる行為も“故意”とみなさないべきではありません。上記の規定にもかかわらず、あなたは事情によって終了されたとみなされてはならない

·この目的のために開催された取締役会会議では、取締役会の全メンバーの4分の3以上の賛成票で決議(合理的な通知を出し、あなたと弁護士が取締役会の前で意見を述べる機会を与えた後)、取締役会の善意の意見に基づいて、2.B節(1)または(2)項に記載の行為を犯したと認定し、あなたの行動の詳細を詳細に説明した

当社の他の行政者が受ける影響)](2)あなたの権力、責務、または責任の実質的な欠陥[(あなたの身体的または精神的に行動能力を失ったり、法律の規定が適用された場合に一時的にそうでない限り)](3)本契約が締結された日から、会社はあなたの主な勤務先をあなたの主要な勤務地から50マイル以上離れた場所に移転します

会社は、あなたの雇用契約に実質的に違反しています(ある場合)、および(5)会社は、会社の所有またはほぼすべての業務および/または資産の任意の相続人(直接または間接を問わず、購入、合併、合併または他の方法によって)に本合意を負担することを要求していません(これがそのエンティティが相続人となる取引構造の自然な結果(例えば、会社の株を売却する)場合、この仮定を明確に説明する必要はありません)

しかし、(A)当該事件が最初に発生してから30(30)日以内に十分な理由を構成すると考えられるイベント(当該通知は当該事件の合理的な詳細を明確に指摘している)が存在することを書面で会社に通知しない限り、(B)会社はその通知を受けた日(“救済期間”)後30(30)日以内にこの状況を救済できなかったこと、および(C)あなたが補充期間満了後60(60)日以内に実際に雇用関係を終了した場合を除き、上記のいずれのイベントも十分な理由とはならない。

第2.C条に従って雇用を終了するあなたの権利は、あなたの身体または精神疾患または負傷によって仕事の能力を失うことによって影響を受けません。]あなたが雇用され続けることは、正当な理由を構成するいかなる事件、状況、行為、またはしない同意や権利放棄にもならない。

D.通知を終了する.会社またはあなたが主張する任意の終了は、第8条に基づいて書面による終了通知の方法で他方に伝達されなければならない。“終了通知”は、本合意に基づく具体的な終了条項を指定し、主張された事実および状況を合理的に詳細に列挙して、その条項に基づいてあなたの雇用関係を終了しなければならない。

(2)あなたの雇用が正当な理由又は障害以外の何らかの理由で終了された場合は、終了通知に規定された日付(十分な理由で終了した場合は、その日付は終了通知が発行された日から60(60)日を超えてはならない)；または

(3)終了問題に論争が存在する場合は、論争の最終決定の日には、当事者の共通書面合意または管轄権のある裁判所の最終判決、命令または法令(控訴期間が満了し、控訴が完了していない)、または期限の最終日(早い場合)を通過することができる。本項は、以下の場合にのみ適用される：(I)終了通知を受信した一方は、30(30)日以内に他方に係争があることを通知し、(Ii)論争通知は誠実に行われ、(Iii)係争通知を発行した一方は、論争の解決を図るために合理的な努力を尽くした。第3項のいずれかの係争が未解決の期間中、会社は、論争を起こした終了通知が発行されたときに有効な全額補償(基本給を含むが、限定されない)を引き続き支払い、終了通知に参加したときに参加者として参加しているすべての補償、福祉、保険計画および計画を、論争が最終的に解決されるまで、またはより早い場合には、期限の最終日に継続する。(3)第3項により支払われる金額は，本契約に基づいて支払われるべきすべての他の金額の補充であり，本合意に基づいて支払うべき他のいかなる金額も相殺又は減少させてはならない。

その時有効なレートで計算された全額基本給と、あなたが障害で解雇されるまでの間に支払われたすべての補償です。その後、あなたの福祉は、あなたが雇用された会社または子会社の当時有効な保険計画と、あなたが参加した任意の合格および不合格の退職計画に基づいて決定されます。

B.あなたの雇用が正当な理由または不正な理由で終了された場合、会社は終了通知の日までのすべての基本給のみを支払い、満期時に任意の補償計画に基づいて獲得する権利がある他のすべての金額を支払うことになります。会社は本契約に基づいて他の義務を支払うことはできません。

(1)解雇日までの全ての基本給は、解雇通知が発行されたときの有効料率に基づいて計算され、任意の補償計画に基づいて獲得する権利がある他のすべての金額は、これらの支払いが満了したときにその補償計画に参加した(それぞれの場合、未払いの幅を限度とする)

(2)一度の過払いは[一(一)(副総裁に対して)又は二(2)(上級副総裁、執行副総裁、総裁及び以上について)](A)終了通知を出したときに発効した年間基本給に、(B)終了通知が発生した年の目標年間奨励金(“目標ボーナス”)の合計を乗じた

(3)一度に支払ったことが等しい[十二(十二)人(副総裁)又は十八(十八)人(上級副総裁、執行副総裁、総裁及び以上)]終了日の直前に参加したすべての生命、障害、事故および医療計画、計画または手配(労働者補償計画または計画および臨時障害保険のような他の州強制計画または計画を含まない)を乗じた毎月会社が保険金額を支払う；

B.あなたは、他の仕事または他の方法を探すことによって、第4節に規定する任意の支払い金額を減少させることを要求されてはならず、他の雇用主または他の理由で雇用された任意の補償によって、第4節に規定される任意の支払いまたは福祉金額を減少させてはならない。第4.A(2)条によれば、あなたが受信しなければならない他の支払いは、任意の会社解散費政策に従って受信された任意の解散料を差し引かなければならない。第四条に基づいて受け取るべき福祉及び支払いは、福祉及び支払いの金額を差し引かなければなりません

C.資格を満たす解雇が発生した場合、米国国税法第409 A(A)(2)(B)(I)節でいう“特定従業員”である場合は、第4.A節の規定にかかわらず、第4.A節に係る“繰延補償”を構成する任意の金は、終了日又は死亡した日(支払日が“遅延支払日”)から6(6)ヶ月以内の早い日に支払われなければならない。第4.c条の規定がない場合は，支払日を遅延させる前に支払うべきすべてのこのような金を積算し，遅延支払日に支払うべきであり，利息は含まれていない。

答え：あなたは、当社に雇われている間、またはその後の任意の時間、当社の利益のために、割り当てられた義務の間、使用、提供、販売、開示、または他の方法で、当社に雇用されている間に得られた当社、その任意の子会社、関連会社または業務に関連する任意の非公開、独自または機密の情報、知識、またはデータを、直接的または間接的に使用、提供、販売、開示、または他の方法で誰にも伝えないことに同意する。この制限は、以下の情報には適用されない：(I)あなたに開示される前に公衆に知られている、(Ii)あなたに開示された後に一般に知られている、または(Iii)法律、法規または法律手続きを適用して開示を要求する(事前に会社に開示予定の通知を発行し、会社に合理的に協力して保護令または他の適切な情報保護を求めることを前提とする)。

B.あなたが当社に雇われている間、[12(12)ヶ月(副総裁について)又は24(24)ヶ月(上級副総裁、執行副総裁、総裁及び以上の場合)]終了日後、閣下は、当社とは無関係な任意の他の人、商号、会社または他のエンティティの雇用を受け入れるために、当社またはその任意の付属会社または連属会社の任意のサプライヤー、顧客または従業員に当社との関係を終了または変更することなく、当社との関係を終了または変更しないことに同意し、または任意の他の人、商号、会社または他のエンティティの雇用を受け入れるために、または任意の他の人、商号、会社または他のエンティティにサービスを提供するか、またはそこからサービスを提供するか、またはそれを知りながら、任意の他の人、商号、会社または他のエンティティの識別またはそのような人または実体を誘致するために、実質的に協力または協力するために、任意の行動をとることに同意する。

C.あなたが会社に雇われた間と後に、あなたは会社、それぞれの関連会社、従業員、高級管理者、取締役、製品、またはサービスをけなす公開声明を発表してはならないことに同意します。上記の規定にもかかわらず、行政、司法、または仲裁手続きにおいて宣誓証言中に行われた陳述(このような手続きに関連する証言を含むが、これらに限定されない)は、本6.C節の制約を受けない。

または東主、株主、パートナー、高級職員、従業員または他の身分で、当社の製品の製造、販売または流通、または当社の製造、販売または流通のための同様のサービスを提供する業務において従事する同じまたは同様の活動に間接的に参加する(取締役会の全権裁量によって決定される)

E.あなたは、本第6条の任意の部分に違反した場合、取締役会は、本契約第4.A(2)および4.A(3)条に従って支払われた任意またはすべての金額の返済を要求することを自ら決定する権利があり、取締役会が要求した通知を受けてから10(10)日以内にすべてのお金を返済することに同意します。あなたはさらに理解して同意します。もしあなたが本第6条の任意の規定に違反した場合、会社に直接かつ補うことができない損害を与え、その金額は推定または確定できない可能性があります

F.本契約に相反する規定があっても、4.A(2)および(3)項で提供される利益を支払う条件は、通常の完全債権免除を署名して会社に交付すること(および撤回されていないことであり、適用される場合)および買い手およびその関連会社の債権を免除することを含むべきであり、この免除は、終了日後59(59)日以内に発効しなければならない。

答え：この協定は、あなたの個人または法定代理人、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、被分配者、遺贈者、および遺贈者に適用され、彼らが実行することができます。もしあなたが亡くなった場合、あなたが生き続けている場合、この合意に基づいて、いかなる金額もあなたに支払わなければなりません。本合意に別段の規定がない限り、すべての金額は、本契約の条項に従ってあなたの被遺贈者、被遺贈者または他の遺贈者に支払われなければなりません。または遺贈者がいない場合は、あなたの遺産に支払います。

B.あなたと会社との間の本協定に関するいかなる論争も、拘束力のある仲裁またはあなたが単独で選択した司法手続きによって解決することができ、会社は、会社が管轄権のある裁判所で第6条に規定する条約の実行に関連する公平な救済を求める権利があることを前提として、この点であなたの選択の制約を受けることに同意する。いずれの場合も、これらの条約に違反または違反された疑いがある場合には、会社は、本合意に従って支払われるべきお金または利益を抑留または相殺する権利を持たない。

8.通知します。本協定の目的のためには，本協定に規定されている通知及び他のすべての通信は書面で行わなければならない。商業隔夜配信サービス(例えばフェデックス)で通知を配信する場合、または米国書留郵便、受領書の返送、前払い郵便を要求する方法で通知を郵送する場合、通知は正式に発行されたとみなされなければならない。本プロトコルのトップページに規定されているそれぞれの住所に送信されても、会社に発行されたすべての通知は取締役会に通知し、コピーを会社秘書に送信するか、または本条項第8条に従って他方の他のアドレスに書面で提供する一方に送信するが、アドレス変更の通知は受信後にのみ発効する。

9.雑項目。本協定のいかなる条項も、放棄、修正または解除が書面で同意され、あなたと取締役会によって指定された上級者によって署名されない限り、修正、放棄または解除されてはなりません。どちらもどんな状況でも諦めない

他方が本プロトコルの任意の条件または規定に違反または遵守する場合、他方は、同じ時間またはその前または後の任意の時間に同様または類似していない条項または条件を放棄するとみなされるべきである。いずれも本合意の主題についていかなる合意や陳述も達成しておらず，口頭でも他でも明示的であっても黙示されていても，本合意では明確に規定されていない.もし会社の債務が期限満了前に発生すれば、これらの債務は期限満了後も存続するだろう。

10.有効性。本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、これらの条項は完全に有効であることを維持すべきである。

14.他の利益；代償。本協定に基づいてあなたに支払われる任意のお金は、会社の任意の他の従業員福祉計画、計画または政策によって得られる権利がある任意の金額を補充するものであり、代替ではなく、第4条の解散費に関する具体的な規定がない限り、本協定に規定されている他の支払いおよび福祉を除いて、会社の雇用関係が終了した直後の6(6)年以内に、当社はあなたを当社当時の上級社員に有効な役員および高級社員保険(“役員および高級社員保険”)に組み込む必要がありますが、その間にあなたに提供する当該などの保険のレベルは、当時当社の現上級社員に提供されていたレベルと実質的に同じであることは言うまでもないです。しかし、この6(6)年間のいつでも、当時の会社の現高級管理者に有効なD&O保険がなければ、会社は6(6)年の間の残りの時間内に自費で非公式取締役と高級管理者保険リストを購入して維持し、会社から雇用されたときに有効なD&O保険を終了するのと同じ保険レベルを提供します。

この手紙がこのテーマに対する私たちの合意を正確に述べている場合は、添付されているこの手紙のコピーを会社に署名して返却してください。これは、このテーマに対する私たちの合意を構成します。