付例

のです

ウィリアムズ社

(以下、“会社”と呼ぶ)

前回の改訂期間：2022年10月25日

第一条

オフィス

第1節登録事務所会社の登録事務所はデラウェア州に設置されなければならない

第二節その他の職務会社はデラウェア州内とそれ以外の他の場所に事務所を設立することもでき、具体的な場所は取締役会が随時決定する

第二条

株主総会

第1節会議場所取締役又は任意の他の目的を選挙するために開催される株主総会は、取締役会が時々指定し、会議通知又は正式署名の放棄通知に明記された時間及び場所(例えば、ある)がデラウェア州内又はそれ以外で開催されなければならない

第2節年次総会株主周年大会の取締役選挙及び会議前に適切に提出される可能性のある他の事務を処理するには、取締役会が時々指定し、会議通告内に明記された日付、時間及び場所(あればある)を開催しなければならない。適用法律に別途規定があるほか、会議場所、日付及び時間を記載した株主総会通告、総会で投票する権利のある株主を決定する記録日(例えば、その記録日と会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日とが異なる)、及び遠隔通信方式(あれば)は、株主を自ら出席又は被委員会代表が出席して総会で投票する株主と見なすことができ、法律が別途規定されていない場合を適用しない限り、総会日前に10暦日以上又は60暦以下の日に各株主に発行しなければならない。取締役会は取締役会が予定していた任意の株主年次会議を延期、再配置、または廃止することができる。

第3節特別会議

法律又は会社の会社登録証明書に別段の規定がない限り、任意の系列優先株に関する任意の指定証明書を含む

会社登録証明書が時々改訂および再記述できる場合(“会社登録証明書”)は、任意の目的または目的であり、株主特別会議は取締役会議長または行政総裁によって開催することができ、そのような人々または秘書が当時許可された取締役総数の過半数の承認された決議案に基づいて開催されなければならない。その決議案は会議が開催される予定の1つまたは複数の目的を説明しなければならない。取締役会はいかなる株主特別会議の時間、日付、場所を決定する権利があり、デラウェア州国内でも海外でも、あるいは、取締役会が完全に適宜決定した場合、いかなる場所にもいてはならない(ではなく、遠隔通信を介して)。この決議の後、秘書は、会議が取締役会によって決定された記録日時、場所、および場合によって開催されることを説明するために、会議通知を取得する権利のある株主に通知を行う責任がある。特別会議の通知は、会議の場所、日時、会議に投票する権利のある株主を決定する記録日を説明し、その記録日と会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日とが異なる場合、株主は、直接出席または代表の会議出席を依頼して投票する遠隔通信手段(ある場合)、および会議を開催する目的を、法律が適用されない限り、別途規定されていると見なすことができる。大会日までに10から60暦以上，会議に関することを知る権利のある株主ごとに通知する.取締役会は延期して再手配することができます, 又は本条第3項に基づいて以前に手配された任意の株主特別会議を廃止する。特別会議では、取締役会又は取締役会の指示の下で提出された事務のみが特別会議で行うことができる。

第四節定足数法律又は会社登録証明書に別途規定があるほか、会議で投票する権利のある当社の発行済み株式の大部分の投票権所有者が自ら出席又は被委員会代表が出席する、すなわち株主処理業務を構成するすべての会議の定足数である。しかし、当該等の定足数がいかなる株主総会に出席していないか、又は受委代表が出席していない場合、総会議長又は会議に投票する権利のある株主(自ら出席又は被委員会代表が出席する)は、本細則第II条第5節に基づいて随時休会又は休会を宣言する権利があり、総会で発表される以外に、定足数が出席又は被委員会代表が出席するまでの通知はない。法律の規定の下で、最初に任意の株主総会に出席した人数が定足数に達した場合、株主は休会または休会まで事務を継続することができ、十分な株主が脱退し、残された法定人数が不足しているにもかかわらず、少なくとも開始時に定足数が出席していない場合は、休会または休会を除いて、他の事務を処理してはならない

第5節休会または休会任意の株主周年大会または株主特別総会は、定足数の出席の有無にかかわらず、総会議長が時々任意の理由で延期または休会することができるが、取締役会が本条第II条第7節で採択された任意の規則および規則に基づいて制限されなければならない。いずれの会議も、いかなる理由でも自らまたは代表を派遣して会議に出席し、会議で投票する権利を有する(定足数未満であっても)当社が発行した株式の過半数の投票権保有者が時々休会することができる(定足数がなくても代表を出席させることができる)。いずれの当該等に法定人数が出席しなければならないか、または被委員会代表が出席しなければならない延会または休会会議において、本来会議で処理可能であった事務は、最初の通知に従って処理することができる。会議が休会した時

別の時間または場所(技術的に遠隔通信が開催または継続できない会議を解決するための休会を含む)は、以下のことが発生した場合、休会に関する通知を出さなくてもよい：(I)休会の会議で宣言し、(Ii)所定の会議時間内に、株主と代表が遠隔通信を介して会議に参加できるようにした同一電子ネットワーク上で、株主を自ら出席するか、またはその延期された会議に出席する場所、日時、および遠隔通信方式(あり)とみなし、または(Iii)は、本添付例に従って発行された当該会議の通知に列挙される。しかしながら、延長が30暦を超えた場合、または延長後に投票権のある株主のために新たな記録日が決定された場合には、継続会で投票する権利を有する株主毎に延会通知を発行し、通知日を当該延長会が通知する記録日としなければならない

第6節投票。デラウェア州会社法212条によると、任意の株主総会で投票したり、会社の行動に同意または同意を示す権利のある株主は、デラウェア州会社法第212条に従って他の人または3人以上を代表として行動させることができる。いずれも，当該等依頼書は，会議を開催する時間を指定するか，または会議に関する秘書に送付する必要があるが，いずれの場合も，議事手順で指定された当該等の依頼書の交付時間よりも遅くなってはならない.依頼書がより長い期間を規定していない限り，依頼書の日から3年後には，このような依頼書を投票または代理してはならない.法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定がある以外は、毎回の株主総会において、株主投票がとるすべての会社の行動は、投票権があり、自ら出席し、又は代表によって投票された株主が過半数票で承認されなければならない。法律の規定や議長が取ることができると考えない限り、いかなる事項(取締役選挙を含む)の採決は書面投票で行われる必要はない。書面投票で投票する場合は、1票当たりの投票は、投票した株主またはその株主の代表が署名しなければならず、投票された株式数を明記する必要がある。

第七節組織。

(A)株主会議は、取締役会議長又は取締役会議長又は取締役会長が指定した他の者が主宰しなければならない。当社の秘書、アシスタント秘書、あるいは議長から委任された人は会議秘書に務め、会議手順記録を保存しなければなりません。

(B)株主が株主総会で議決する各事項の投票開始及び終了日及び時間は株主総会で公表されなければならない。取締役会はそれが適切だと思う任意の株主会議の規則と規則を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規定に抵触しない限り、会議議長は、任意の株主会議及び参加者の安全を必要とする、適切又は便利な規則及び規定を採択し、実行する権利がある。取締役会または会議議長によって採択されたものであっても、(1)会議の議題または事務順序を決定すること、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(3)出席または会議への参加の制限、を含むことができるが、これらに限定されない

大会で投票する権利のある株主，その妥当性および構成されている代表，および大会議長が許可する他の者，(Iv)指定された会議開始時間後に総会に入る制限，(V)各議題項目および参加者の質問やコメントを審議する時間制限，(Vi)投票開始および終了投票および投票方式で採決される事項(あり)に関するルール，および(Vii)出席者に会議出席の意向について自社に事前に通知することを要求する手順(あり)である.取締役会が採択した任意の規則及び条例の制約の下で、会議議長は、本条第2条第5項の規定に基づいて、任意の株主総会を随時開催し、任意の理由で休会及び/又は休会することができる。会議の進行に適した任意の決定を行うほか、事実が証明されている場合(本条第2条第10項、第3条第1項又は第3条第3項による決定適用に限定されない)であれば、会議議長は、指名又はその他の事務が適切に会議に提出されていないことを宣言する権利がある。いかなる指名または他の事務(どのような状況に依存するかに依存する)は、本付例に従って行われたり提案されたりしていないが、当該議長がこのように宣言した場合、その指名を無視したり、そのような他の事務を処理してはならない。

(C)いずれかの株主総会の前に、当社は、1名以上の選挙検査者を会議に出席させ、法律の規定の下で書面で報告することができる。検査員は当社の従業員であってもよい。会社は行動できなかった検査員の代わりに1人または複数人を候補検者として指定することができる。審査員または補欠者が株主総会で行動することができない場合には、会議議長は、法律の要求がある場合には、1人以上の検査員を指定して会議に出席させることができる。各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に履行しなければならない。検査員は株主である必要はありません。役員や選挙で役員の有名人は今回の選挙の視察員に任命されてはいけません。この等の検査員は、(I)発行された株式の数及び投票権、会議に出席した株式の数、定足数の有無、及び委託書及び票(ある場合)の有効性を決定し、(Ii)決定し、合理的な期間内に検査員の任意の決定に疑問を提起する処置記録を保持し、(Iii)全投票数及び票(ある場合)をポイント計算して作成すること、及び(Iv)会議に出席した株式数の決定、及びそれらの全投票数及び票(例えば)のポイントを証明しなければならない。

第8節投票権のある株主リスト当社は、各株主総会が開催される前の第十(10)の暦日に、株主総会で投票する権利のある完全な株主リストを作成しなければならない。ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前以下であると判定された場合、このリストは、会議日前の10日前の権利投票の株主リストを反映すべきである。このリストは、アルファベット順に配列され、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならないが、本第8条は、当該リストに電子メールアドレス又は他の電子連絡情報を含むことを要求しない。会議に関連する任意の目的のために、このリストは、任意の株主または代表株主の人に閲覧することができ、期限は10暦であり、締め切りは会議日の前日(A)であり、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、そのリストを取得するために必要な情報は、#年通知と共に提供されることが条件である

会議；又は(B)通常営業時間内に、当社の主要営業場所で開催される。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が株主にのみ利用可能であることを確保することができる

第9節.在庫分類帳当社の株式台帳は、株主が(A)株式台帳を検査する権利があるか、又は本定款第2条第8節に要求するリスト又は当社の帳簿、又は(B)代表が任意の株主総会で投票することを自ら又は委任する唯一の証拠でなければならない。

第十節株主総会の業務性質

(A)株主総会では、任意の業務(取締役を指名する事項を含まず、第3条第1(B)節参照)を処理してはならないが、次の事項を除く：(I)取締役会(又はその任意の正式認可委員会)から発行された、又は取締役会(又はその任意の正式認可委員会)が発行した会議通知(又はその任意の補編)に示されている。(Ii)取締役会(又はその任意の正式認可委員会)又は取締役会(又はその任意の正式認可委員会)の指示に従って株主総会の業務を適切に提出する。又は(Iii)いずれかの株主が年次総会において他の方法で適切に提出し、当該株主が本条第10条に規定する通知を発行した日及び当該年次総会で投票する権利がある株主を決定した記録日に登録され、本条第10条に記載されている通知手続を遵守する。疑問を生じないためには、前記(Iii)項は、株主が1934年証券取引法第14 a-8条の規則第14 a-8条に基づいて業務提案を行う唯一の方法である(取締役指名又は会社委託書に記載されている提案を除く)。改正された取引法)が株主総会で発表された

(B)株主は、他のいずれかの適用要件を除いて、適切な書面で当社秘書に直ちに関連事項を発行しなければならないが、当該等の業務は、株主が適切な行動をとる適切な標的でなければならず、株主は、本条例第10条に基づいて株主総会に業務を適切に提出することができる。第10条の規定によると、株主から秘書への通知は、第90暦の営業終了よりも遅くなく、前の株主年次総会周年記念日の120暦目の終値よりも早く、速やかに会社の主要執行事務室に交付または郵送することができる。しかし、株主総会の開催日がその記念日の前または後の30暦以内でない場合や、株主が前年度に株主総会を開催していない場合、株主が株主総会を速やかに開催するための通知は、株主総会の日付を発表した後の10番目のカレンダー日の営業時間終了時に出さなければならない。いずれの場合も、株主総会の延長又は休会、又は会議通知又は公表された会議日を株主に発行した株主総会の延期は、上記株主通知の新期間を開始又は延長してはならない(又は任意の時間帯を延長する)。“退社”とは、午後6時のことです。会社の主要執行機関は、その日が営業日であるか否かにかかわらず、任意の日歴の現地時間にある。“公開発表”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または同様の国家報道機関が報道したプレスリリースにおいて、または公開提出された文書で開示されることを意味する

当社は取引法第13，14又は15(D)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に節的に申告する。

(C)本条第10条に該当する適切な書面であるためには，株主が秘書に発行する通知書は，(I)当該株主が記念大会に提出しようとしている各事項について，記念大会に提出しようとする事務の簡単な記述，提案又は事務のテキスト(提案考慮を含む任意の決議案のテキスト，当該等の事務が改訂本附例の提案を含む場合は，改訂された国語を提案することを含む)，周年会議で当該等の事務を処理する理由を明記しなければならない。そして、その株主およびそれを代表して提案書を提出する実益所有者(例えば、ある)のこのような業務における任意の重大な利益；(Ii)通知を発行した貯蔵業者及びそれに代わって提案した実益所有者(ある場合)(A)当該貯蔵業者の氏名又は名称及び記録住所、並びに当該実益所有者の氏名又は名称及び住所；(B)当該貯存業者及び実益所有者が通知日に登録した自社株式の種別又は系列及び数、(C)株主(又は株主の合資格代表1名)が自ら株主周年総会に出席して当該等の業務を総会に提出することを意図し、及び(C)株主は、株主周年総会記録日後5営業日以内に、自社株主及び当該実益所有者が所有する自社株種別及び株式数を書面で通知する。(Iii)通知を発行した貯蔵業者，または通知がアドバイスに代表される実益所有者を代表して発行された場合，その実益所有者に通知する, 一方、株主または実益所有者が1つのエンティティである場合、(A)通知日までに、その株主または実益所有者および任意の制御者によって所有される当社の株式種別または系列および株式数は、そのエンティティの各取締役、実行、管理メンバーまたは制御者(任意の個人または制御者、“制御者”)について、通知される。及び株主が株主周年総会記録日後五営業日以内に、当該株主又は実益所有者及び任意の制御者が株主周年総会記録日に実益所有する自社株の種類又は系列及び株式数を書面で通知し、(B)当該株主又は実益所有者及び支配者毎に所有可能な任意の計画又は提案を通知し、当該等の計画又は提案が取引所法令別表13 D第4項に基づいて開示すべき任意の行動を招くことがある(付表13 Dの規定が当該株主に適用されるか否かにかかわらず、実益所有者または制御者)、および株主は、会議記録日後5営業日以内に、その記録日までに存在する任意のそのような計画または提案の声明を書面で通知する。(C)上記株主、実益所有者、または制御者と任意の他の者(彼らの名前を含む)との間、または上記業務提案に関連する任意の合意、手配、または了解の説明, 取引法別表13 D第5項または第6項の要件に従って開示される任意の合意(付表13 Dの要求が株主または実益所有者に適用されるか否かにかかわらず)を含むが、株主は、会議記録日の後5営業日以内に、そのような合意、手配、または議事録日までの有効な了解を会社の声明に書面で通知し、(D)任意の合意、手配または了解の説明(任意の派生または空頭、利益、利益、オプション、ヘッジ取引、借入したり貸し出したりする株)

上記株主、実益所有者又は支配者又はその代表が株主に通知された日に締結され、その効果又は意図は、任意の種類の会社の株式株価の損失、管理リスク又は利益を減少させること、又は株主、実益所有者又は支配者の自社株式に対する投票権を維持、増加又は減少させることである。株主は，株主周年大会記録日後5営業日以内に，会議記録日から発効するいずれかの当該等の合意，手配又は了解を書面で当社の陳述に通知する；及び(E)株主又は実益所有者(有)また、任意の制御者は、取引法規則14 a-16(A)または取引法規則14 a-16(N)に従って当社の各条件に適用される条件を満たすように、業務の承認または採用に必要な会社が発行した株式の割合に少なくとも達した所有者(取引法規則14 b-1および14 b-2による任意の実益所有者を含む)に委託書および/または委託書を交付し、および/または他の方法で株主に委託書を募集してそのような業務を支援することを意図している。入札の各参加者の名前(“取引法”付表14 A第4項で定義されているように)(取引法第14 a-1(L)条の意味に適合する)、および直接または間接的に負担される入札費用の金額, このような募集活動のすべての参加者。上記通知規定は，株主からのすべての提案に適用されるが，取引法第14 a-8条に基づく提案は除くが，当該等の提案は，当社が株主代表を募集するために当該年次総会に出席するために用意した依頼書に含まれている。ルール14 a-8により，会社依頼書にアドバイスを含む株主は，ルール14 a-8と他の任意の適用される“取引法”の要求を守らなければならないことを求める.第10条(C)(Iii)(A)項において、取引法第13(D)節及びその第13 D及び13 G条の規定により誰かが直接又は間接的に株式を所有している場合、又はその者が任意の合意、手配又は了承(書面であるか否かにかかわらず)当該株式(I)を所有又は保有して当該株式を取得する権利(当該権利が直ちに行使可能であっても、又は一定期間の経過又は条件が達成された後にのみ行使され、又は両方が併有している場合)であれば、当該株式等は、当該人による“実益所有”とみなされるべきである。(Ii)これらの株式の処分または処分を指示する権限を含む、単独または他の人と共に当該株式を投票する権利、および/または(Iii)当該株式の処分を指示する権限を含む、当該株式に関する投資権限。

(D)法律又は本附例に別段の規定があるほか、本附例に他のいかなる規定があっても、董事局議長、董事局議長又は会議議長は、本条第10条の提案に基づいて会議のいかなる事務を提出するかを決定する権利があり、本条第10条に掲げる手続に従って提出されたか否か(株主又は実益所有者が誘致するか否か(又は団体の一部ではない)を含むか否かは、どのような場合による。本第10条第(C)(Iii)(E)第2項の要求に該当する株主代表の委託書)。本第10条に基づいて提案されたいずれかの事務が上記の手順に適合していない場合は、法律が別途要求されない限り、会議議長は、その事務が適切に会議に提出されていないことを会議に宣言する権利があり、その事務を処理することができない。法律に別段の規定がある場合を除き，株主が株主周年大会記録日後5営業日以内に本条第10条第(C)(Ii)(B)及び(C)(Iii)(A)-(D)条に規定する資料を当社に提供していない場合，又は株主が自ら又は合資格代表を介して株主総会に出席していない場合を除く

株主総会で業務を提案する際には，議長はその業務が正式に総会に提出されていないことを総会に発表しなければならないが，当該等の業務は処理してはならず，株主が当該等の業務について当社に依頼書を提出した可能性がある。合資格の株主代表とみなされるためには、いかなる者も、当該株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナー、又は当該株主が関連会議で当該業務を提出する前に当社に提出した書面(又は当該文書の信頼できる複製又は電子転送)が許可されている者でなければならず、当該書面は、当該株主を代表して株主総会に出席することを許可されていることを明らかにしなければならない。

(E)いかなる株主周年総会又は特別総会においても、いかなる業務(指名取締役を含む)を処理してはならないが、本条第10節に記載されている手順に従って適切に総会に提出する業務を除き、又は指名取締役については、第3章第1節又は第3節(いずれの者に適用されるかに応じて)の手順に従って適切に総会に提出する。ただし、当該等の手続に従って業務が適切に株主総会又は特別総会に提出されると、本条第10節のいずれの規定も、当該等の業務の株主討論を阻止するものとみなされてはならない

第11節遠隔通信会議。取締役会は株主総会を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、デラウェア州会社法第211(A)(2)条に基づいて遠隔通信方式で開催することができる。取締役会の全権許可を得て、取締役会が通過する可能性のあるガイドラインやプログラムを遵守し、株主会議に自ら出席しない場合、または株主会議に代表を派遣しない株主は、遠隔通信方式(A)を介して株主会議に参加することができる。および(B)株主総会が指定場所で開催されるか、または遠隔通信方式のみで開催されるかにかかわらず、自ら出席して大会に投票するとみなされるが、(I)当社は、出席とみなされ、遠隔通信方式での会議出席が許可され、遠隔通信方式での投票が許可された人を株主または代表株主とする合理的な措置をとる必要がある。(Ii)当社は、会議の進行と同時に会議の議事手順を読むまたは聞く機会があることを含む、当該株主および代表株主の人々に会議に参加し、株主に提出された事項について投票する合理的な機会を提供し、(Iii)任意の株主または代表株主の者が大会で遠隔通信方式で投票または他の行動をとることを含む合理的な措置をとるべきであり、当社は採決または他の行動に関する記録を保存すべきである。

第三条

役員.取締役

第1節役員の人数、指名、選挙

(A)取締役会を構成する取締役数は、17人を超えてはならず、5人以下であってはならず、具体的な人数は、取締役会が時々決議を採択して決定する。本条第三条第二節及び任意の一連の優先株の条項に別段の規定があるほか、取締役の被著名人の当選票が当該被著名人の当選に対する反対票を超えた場合、その指名された有名人は取締役会のメンバーに選ばれなければならない。ただし、取締役は次のいずれかの株主会議で多数票で選択しなければならない。(一)取締役会秘書

(I)当社は、株主が本条第1節に記載されている取締役株主の著名人に関する事前通知の規定に従って取締役会選挙に指名されたことを示す通知を受けたか、又は本細則第3節第3節に記載された株主通知を受信したことを示し(本細則第3節第3節参照)、かつ(Ii)当該株主は、当社が株主に関連総会の総会通知を初めて発行する前の第7の暦日又は前に指名を撤回しなかった。取締役が多数票で選ばれた場合、株主は被著名人に反対票を投じてはならない。取締役の任期はその後継者が株主選挙で選出され在任資格を持つまでです。

上記の規定にもかかわらず、会社登録証明書が随時規定する任意の優先株保有者が任意の株主周年大会又は特別総会でカテゴリ又は種別に投票して取締役を選挙する権利があるたびに、当社当時の法定役員数は、会社登録証明書に規定されている数に応じて増加することができ、この会議において、当該優先株保有者は、規定された追加取締役を選挙する権利を有するものとする。このようにして選ばれた任意の取締役は、株主総会又はそれに代わる特別会議で再選されない限り、いずれかの当該等優先株保有者が上記の規定に従って取締役を選出する権利がある後の次の会議において、当該株主周年総会又は特別会議の後に在任してはならない。上記で役員数の上限が規定されているにもかかわらず、優先株保有者による取締役の選挙に関する規定は適用される

(B)以下の手順又は本条第III条第3節に記載された手続に従って指名された者(本条第III条第1(B)(Ii)節に基づいて当社取締役の作成及び署名を要求するすべてのアンケートを含む)を生の疑問を免除する者のみが、会社登録証明書に別途自社優先株保有者が指名及び指定数の取締役を指名する権利がある場合を除き、当社取締役として選択する資格がある

当社の取締役となる資格を有する代名人になるためには、(I)当該人が署名した書面陳述及び合意に基づいて、当該人が代表して同意すること(A)取締役に選ばれることに同意し、委託書及び依頼書で被著名人に指名され、現在その人が立候補する全任期内に取締役の職務を担当することに同意する資料を当社の各主要執行事務所の当社秘書に提出しなければならない。(B)いかなる人またはエンティティとの合意、手配、または了解の当事者にもならず、いかなる人またはエンティティにもいかなる約束や保証もなされていない：(1)関係者が取締役メンバーに選出された場合、どのように当社に開示されていない議題や問題について投票するか、または(2)当該者(取締役メンバーに当選した場合)が適用される法律に従ってその信頼された責任を履行する能力を制限または妨害する可能性がある；(C)取締役または有名人のサービスまたは行動としての任意の直接的または間接補償、補償または賠償に関する、会社以外の誰またはエンティティとのいかなる合意、手配、または了解の当事者にもならないわけではないが、会社に開示されていない；および(D)取締役に選出された場合、会社のすべての会社の管理、利益衝突、秘密、株式所有権および取引政策および基準、ならびに取締役に適用される任意の他の会社の政策および基準(その人に提供される

(Ii)当社取締役に必要なすべての記入及び署名されたアンケート(当該等のアンケートは、要求を出した後直ちに当該者に提供する)。当選または再任された被著名人はまた当社に合理的な要求の他の情報を提供しなければなりません。会社は、その人が独立取締役と見なすことができるかどうかに関する情報を含む、その人が会社の取締役に就く資格があるかどうかを判断するために、必要な追加情報を提供することを要求することができる

取締役会選挙人の指名は、任意の株主年次総会または取締役を選挙するために開催される任意の株主特別会議で行うことができ、(1)取締役会(または取締役会の任意の正式許可委員会)または取締役会(または取締役会の任意の正式許可委員会)の指示の下で行うことができる；(2)本条に規定する通知が発行された日および当該会議で投票する権利のある株主の登録日を決定し、本条第1項に規定する通知手続を遵守する任意の会社株主；あるいは(Iii)株主周年大会については，任意の合資格株主(定義は本細則第3節参照)は，本細則第3節に記載されている要求および本細則第3節に記載されているプログラムを遵守し，その株主が著名人に登録されており(本細則第3節参照)当社の株主周年大会に関する委託書に含まれている.疑問を生じないために，前述の第(Ii)及び(Iii)項は株主が株主総会で取締役を指名する唯一の方法である

(C)いかなる他の適用要件を除いても，株主が本条第1条に基づいて指名する場合は，適切な書面で速やかに当社秘書に通知しなければならない。第1条の規定によると、株主から秘書への通知は、速やかに会社の主要執行機関に送達または郵送されなければならない：(I)年次会議については、90暦目の営業時間終了よりも遅くなく、前回の株主年次総会周年記念日の120暦目の営業時間終了よりも早くない。しかし、開催周年大会の日付がその記念日の前または後の30暦以内でない場合や、前年度に周年総会が開催されていない場合には、株主は直ちに通知を出すためには、発表日後の10暦目の営業時間が終了する前に通知を受けなければならない。及び(Ii)取締役を選挙するために開催される株主特別総会については、特別総会日が発表された日から十日目の勤務時間が終了するのに遅れてはならない。本付例には他の規定があるにもかかわらず、当社は上記第1(B)節の要求に基づいて提供された任意の追加資料を、当社の要求に応じて迅速に当社に提供することができるが、いずれにしても要求を出した後の5営業日以内(または株主総会日の前日、例えば早い)にタイムリーとしなければならない, 他の情報の場合)。上記第1(B)節によりタイムリーに提供されたすべての記入されたアンケートと補足情報は，第1節に提出された株主通知の一部と見なすべきである.

いずれの場合も、年次会議又は特別会議の休会、又は会議通知又は公表された会議日の年次会議の延期は、株主に記載された株主通知の新期限を開始(又は延長)してはならない

上です。“退社”とは、午後6時のことです。会社の主要執行機関は、その日が営業日であるか否かにかかわらず、任意の日歴の現地時間にある。“公開発表”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信社または同様の全国的な通信社が報道したプレスリリースにおいて、または当社が取引所法案第13、14または15(D)節に米国証券取引委員会に公開提出された文書において開示されることを意味する。

(D)本条第1条に基づいて適切な書面を採用するためには、株主から秘書への通知は、当該株主が取締役候補に指名することを提案した者毎に、(A)当該人の氏名、年齢、営業住所及び住所、(B)当該人の主要な職業又は就職、(C)当該人の実益が所有又は記録されている自社株式種別又は系列及び株式数を記載しなければならない。(D)取引法第14 A条の規定により、選挙競争における取締役選挙の委託書募集において開示又は他の方法で開示を要求する必要がある他の情報、並びに(E)本条第3条第1項(B)項に基づいて著名人に提出されることを要求する情報(本条第3条第1項(B)項に基づいて記入されて署名されたすべてのアンケートを含む。)(Ii)通知された貯蔵業者及びそれを代表して指名された実益所有者(ある場合)(A)当該貯蔵業者の氏名又は名称及び記録住所、並びに当該実益所有者の氏名又は名称及び住所。(B)当該貯蔵業者及び実益所有者が通知日に所有している自社株式の種別又は系列及び数を登録し、並びに株主は、議事録日後五営業日以内に、株主及びその実益所有会社の株式の種別又は系列及び株式数を書面で当社の議事録日の声明に通知する, (C)通知内で指名された者を指名するために、当該株主(又は当該株主の合資格代表)が自ら会議に出席することを示す。(Iii)通知を発行した株主、又は通知が代表指名に代表される実益所有者を代表して発行された場合は、実益所有者に交付し、株主又は実益所有者がエンティティである場合、そのエンティティの各取締役、執行、管理メンバー又は制御者(いずれかの個人又は制御者、“制御者”)について。(A)通知日までに、当該株主又は実益所有者及び任意の制御者が所有する自社株式の種類又は系列及び株式の数。(B)株主または実益所有者および各制御者が所有する可能性のある任意の計画または提案であり、そのような計画または提案は、“取引所法令”別表13 D第4項に従って開示すべき任意の行動をもたらすことになる(付表13 Dの規定が株主、実益所有者または制御者に適用されるか否かにかかわらず)。(C)株主、実益所有者、または制御者と任意の他の者(彼らの名前を含む)との間、または指名に関する任意の合意、手配、または了解に関する説明, 取引法別表13 D第5項または第6項の要件に従って開示される任意の合意(別表13 Dの要求が株主または実益所有者に適用されるか否かにかかわらず)を含むが、これらに限定されない

株主は、議事録日後5営業日以内に、議事録日が発効した任意のこのような合意、手配または了解を書面で当社に通知し、(D)株主通知日までに株主、実益所有者または制御者、またはその代表によって締結された任意の合意、手配または了解(任意の派生または空頭、利益権益、オプション、ヘッジ取引および株式の貸し出しまたは貸し出しを含む)の説明を行う。その効果又は意図は、当社の任意の種類の株式の株価変化による損失、管理リスク又は利益を減少させること、又は株主、実益所有者又は支配者の自社株に対する投票権を維持、増加又は減少させることであり、株主が当該議事録日後5営業日以内に当該会社のいずれかの合意、手配又は了承が会議記録日に発効することを書面で通知することを示し、(E)株主又は実益所有者について、この指名を支援するために株主に依頼書を募集しようとする団体があれば、(1)募集中の各参加者の名前(“取引法”別表14 A第4項に規定されているように)(“取引法”の下の規則14 a-1(L)の意味に適合する)、および当該募集の参加者1人当たり直接または間接的に負担された募集費用の額、および(2)その人が意図しているかどうか, あるいは、取引法規則14 a-16(A)またはルール14 a-16(N)が当社に適用される各条件を満たすことにより、取締役選挙で投票する権利を有する会社流通株の投票権を少なくとも67%(67%)有する所有者(取引法規則14 b-1および14 b-2によるいずれかの実益所有者を含む)に委託書と依頼書を交付するグループの一部を提供しようとしている。及び(F)上記(E)条で述べた申出で指摘された株主パーセントを照会した後、関連株主又は実益所有者は直ちに当社に文書を提供し、当該書類は委託書及び委託弁護士の文書形式を採用し、当該割合の自社の投票権を有する所持者に委託書及び委託書を交付する必要な手順をとったことを証明する。この通知は、その人が当選した場合、その当選または再選後すぐに撤回不可能な辞任を提出することを意図しているか否かを説明する声明を添付しなければならない。当該辞任は、再選に直面した次の会議で再選に必要な票を獲得できなかった場合に発効し、取締役会が当社企業管理治の指針に基づいて掲載された取締役辞任政策に基づいて当該辞任を受けたときに発効する。本条第1項(D)(Iii)(A)について、ある人が当該等の株式を直接又は間接的に所有し、取引法第13(D)節及びその第13 D及び13 G条下の条例第13 D及び13 G条を施行し、又は任意の合意に基づいて、当該等の株式を所有又は所有する場合は、当該等の株式は、当該者が“実益所有”とみなすものとする, (I)当該株式を取得する権利(書面であるか否かにかかわらず)；(Ii)単独又は連結して他人と投票する権利；及び/又は(Iii)当該株式の処分又は処分を指示する権限を含む当該株式への投資権限。

(E)法律または本附例に別段の規定があるほか、本附例に他の規定があっても、取締役会議長、取締役会(当社の任意の適切な権限を有する委員会を含む)または会議議長は、会議前に提出される指名があるか否かを決定しなければならない

このような付例に記載されている手順(株主又は実益所有者が本条第1節(D)(Iii)(E)及び(F)条に規定する株主代表要求に従って求められているか否か(又は募集団体の一部として)又はこのように代表を求めていないか否か(状況に応じて定める))。提案された指名が本手続きに従って行われていない場合、法律に別段の規定がない限り、議長はその指名に欠陥があると会議に宣言する権利があり、その欠陥のある指名は無視される。本条第1節の前述の条文があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、株主が本条項の規定の期限内に当社に本条第1節(B)、(D)(Ii)(B)及び(D)(Iii)(A)-(D)条に規定する資料を提供できなかった場合、又は株主が自ら又は合資格代表を介して会議に出席して指名を提出しなかった場合、大会議長は総会に指名問題があることを宣言しなければならず、その指名は無視され、たとえ当社が指名に関する依頼書を受け取った可能性があっても無視される。本条第1項は、任意の系列優先株保有者が会社登録証明書のいかなる適用条項に基づいて取締役を選挙する権利に影響を与えるものとみなされてはならない。合格した株主代表とみなされるためには，正式に許可された上級管理者，マネージャーでなければならない, または株主が株主総会で指名する前に当社に提出する書面(または信頼できる複製または電子的に送信された書面)によって許可された者は、当該株主を代表して株主を代表して当該株主を代表して行動することを許可することを宣言する。

(F)任意の株主が他の株主に直接または間接的に依頼書を募集する場合には、白色以外の依頼カード色を使用し、取締役会専用に確保しなければならない。

第二節欠員と新設された役員職。会社登録証明書条文の規定の下で、新たに設立された役員職は当時在任取締役の過半数が補填することができ、取締役会の空きは任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一残った取締役が補填することができ、このように選択された取締役はその後継者が選出および資格に適合するまで、あるいは彼などの比較的早い前に辞任したり、免職されるまで在任すべきである。

第三節役員指名の代理訪問。

(A)本附例の条項及び条件に別段の規定があるほか、取締役が選出された株主周年総会については、当社は、その委託書及び委託書表に、第3(B)節に基づいて取締役会に選挙に入るために指定された数人(一人当たり“株主被著名人”)の氏名を含み、その委託書に当該等に関する補足資料(以下の定義)を含むものとする

(I)株主被指名者は、本条第3項の資格要件を満たし、

(イ)株主指定者は、本第3項に該当するタイムリーかつ適切な通知(“株主通知”)において決定され、資格に適合する株主又はそれを代表して行動する株主により本第3項に従って交付される(以下の定義を参照)

(Iii)合資格株主は、本第3条の要求に適合し、株主通知交付時に、株主代行者を会社の委託書材料に含めることを明確に選択し、

(Iv)本添付例の追加規定に適合する.

(B)株主総会に関する当社委託書に記載されている株主指名人数の上限(“許可人数”)は、(I)2名を超えてはならない、又は(Ii)本条例第3節に基づいて株主総会について株主通知を交付することができる最終日の在任取締役数の20%を超えてはならない、又はその額が整数でない場合、最も近い整数(四捨五入)は20%以下を超えてはならない。ただし、ライセンス者数は、(I)本条第3条に基づいて会社委託書に提出されているが、取締役会が取締役代有名人に指名されることを決定した任意の株主が指名された者を差し引かなければならない。(Ii)任意の在任取締役又は取締役の被著名人は、いずれの場合も、会社と株主又は株主団体との間の合意、手配又はその他の了解に基づいて、競争相手のない被著名人(当社と株主又は株主団体との間で株式買収について合意したいずれかのこのような合意、手配又は了解を除く)として、ライセンス人数を差し引かなければならない。株主または株主団体は、当社から選択され)、および(Iii)過去2回の株主周年総会のいずれかで取締役会に選ばれ、取締役会から取締役会に指名された任意の著名人を指名する。株主通知日の後であるが、株主総会及び取締役会決議がこれに関連する取締役会人数を削減する前に1つ以上の空きが生じた場合には、許可者数は、減少した在任取締役数で計算されなければならない。それにもかかわらず, 本条第三条第一項(A)節で述べた任意の優先株保有者により選択されたいかなる取締役も定足数に計上してはならない。

(C)“適格株主”の資格を満たすためには、本3節で述べた株主又は団体は、：

(I)株主通知日に、少なくとも3年間の株式(普通株式に計上するように調整された任意の配当金、株式分割、分割、合併、再分類、または資本再編)を所有および連続して所有し、これらの株式は、株主通知日通知日に発行された株式(“必要な株式”)の少なくとも3%(3%)を占める

(Ii)その後も当該株主周年総会を通して必要な株式を保有し続ける

本条第3(C)節の所有権要求を満たすために，20名以下の株主及び/又は実益所有者からなるグループは，各グループメンバーが株主通知が出された日に少なくとも3年間連続して保有している普通株式数を合計することができ，合計株式を構成するグループの株主又は実益所有者毎に本条第3(C)条に記載されている合資格株主に関するすべての他の要求及び義務を満たすことを前提としている。いかなる株も保有してはならない

(A)共同管理下で主に同一雇用主によって資金を提供するか、または(B)“投資会社家族”または“投資会社グループ”の一部に属する(各定義は1940年改正された“投資会社法”を参照)のいずれか2つ以上の基金からなるグループは、この場合、任意の2つ以上の基金のグループは、1つの株主または利益を受ける所有者のみとみなさなければならない。本第3項については、“連属会社”という言葉又は複数の“連属会社”は、“取引法”に基づいて公布された規則及び条例に基づいて付与された意味を持たなければならない

(D)本第3条については、

(I)株主又は実益所有者は、(A)当該等の株式に関する全投票権及び投資権及び(B)当該株式の全経済権益(利益機会及び損失リスクを含む)を有する普通株のみの流通株とみなされるべきである。ただし、第(A)及び(B)項に従って計算された株式の数は、当該者が決済又は完了していない取引で販売されているいかなる株式も含まれていない、(2)当該者がいかなる目的のために転売契約に従って購入した株式、又は(3)当該人によって締結された任意のオプション、株式証明書、長期契約、交換、売却契約又は他の派生ツール又は同様の合意の規定にかかわらず、株式決済又は普通株式額面又は流通株価値に基づく現金決済であるかにかかわらず、または(X)任意の方法で任意の程度または将来の任意の時間に、個人投票またはその株式投票を示す全ての権利を減少させること、および/または(Y)ヘッジ、相殺、または株式の全ての経済所有権に起因するこれらの人々の任意の損失を任意の程度に変更することが意図されている。“所有する”“所有する”および“所有する”という用語の他の変形は、株主またはすべての人から利益を得るために使用される場合に、関連する意味を有する。第1項乃至(3)項については、“人”という言葉には、その関連会社が含まれている

(Ii)株主又は実益所有者が代名人又は他の中間者名義で保有する株式を“所有”し、当該者が(A)当該等の株式に関する全投票権及び投資権及び(B)当該等の株式の全経済権益を保持する限り。その人の株式に対する所有権は、その人が委託書、授権書、またはその人によって随時撤回することができる他の文書または任意の投票権の転任を手配している任意の期間内に継続的に存在するとみなされる。

(Iii)株主又は実益所有者が5営業日以下の通知内に貸し出し株式を回収する権利があり、かつ(A)当該者が通知を受けてから5営業日以内に当該株式を回収する権利がある場合、当該株主又は実益所有者の株式に対する所有権は、当該者が株式を貸し出す任意の期間内に継続して存在するとみなされ、(B)当該者は、株主総会を通じてリコールされた株式を保有しているとみなされる

(E)本第3節において、当社は、その依頼書に含まれる第3(A)節で指す“付加情報”を、

(I)株主通知に従って提供される別表14 Nに記載されている株主代理人及び合資格株主に関する資料は、“取引所法令”及びその規則及び規則の適用規定に基づいて、当該等の資料を当社の委託書に開示しなければならない

(Ii)(合資格株主が選択したような)合資格株主の書面声明(又はグループに属する場合は、当グループの書面声明)は、各合資格株主の代筆者をサポートするために、500文字以下であり、当該声明は、当社の株主総会委託書に組み込むために株主通知と同時に提供しなければならない(“この声明”)。

本第3節にいかなる逆の規定があっても、当社は、その代表材料において、任意の重大な点で真実ではないと心から考えているいかなる資料または陳述(または陳述を行うために必要な重大な事実を漏れて、誤解ではなく、そのような陳述の状況に応じて)、または任意の適用される法律、規則、法規、または上場基準に違反することを見落としてもよい。本第3節のいずれの規定も、当社が任意の適格株主又は株主の著名人の陳述に反対する陳述を募集し、その委託書材料に自己の陳述を含む能力を制限しない。

(F)株主通知は、本条第3条第1(D)(Iii)(E)(2)条に規定するすべての資料、陳述(本条第3条第1(D)(3)(E)(2)項で要求される陳述を除く)及び本条第3条第1(D)条に規定する合意(このため、本条第3条第1(D)項における“株主”への言及は“適格株主”とみなされ、グループについては、適格株主を構成するためにその株式を集めた各株主又は実益所有者を指し、(I)のいずれかの著名人が取締役として当選するために必要な資料を含む。(Ii)候補者を指名する意向を有する株主通知、及び(Iii)任意の株主、実益所有者又は制御者(定義は第1(D)節参照)であり、当該等の株主、実益所有者又は制御者は、本第3条に基づいて指名されたものである。なお、当該株主通知は、：

(I)“取引所法令”又は同時に“取引所法令”に基づいて米国証券取引委員会の別表14 Nの写しを送付した

(Ii)合資格株主の書面陳述(グループに属する場合は、合資格株主を構成する目的でその株式の株主又は実益所有者毎の書面陳述)を集約し、当該陳述は、米国証券取引委員会に提出された付表14 Nにも含まれなければならない：(A)当該合資格株主が所有する普通株式の数を挙げて証明し、株主通知日まで連続して所有している(本条III第3(D)節で定義されるように)最低3年、及び(B)株主周年総会を通じて当該株式等の保有を継続することに同意し、

(Iii)合資格株主が自社の書面協議(グループに所属すれば、合資格株主を構成するために株式を合計する株主又は実益所有者毎の書面合意)には、以下の付加協定、陳述及び保証を列挙する

(A)(1)株主通知日から5営業日以内に、(1)必要株式の記録保持者と、その保有又は既に必要な株式を保有している各仲介機関との1部以上の書面声明を提供し、いずれの場合も、必要な3年間の保有期間内に、条件に適合する株主が所有する株式の数を具体的に説明し、本第3条の規定により連続して保有しているものとする。(2)株主総会記録日後5営業日以内に、本条第3条(D)(Ii)第2項に規定する資料を提供し、合資格株主が当該日に各場合に必要な株式の継続所有権を確認するための書面通知を発行し、及び(3)合資格株主が株主総会前に必要な株式を所有しなくなった場合は、直ちに当社に通知する

(B)その(1)正常な業務過程で必要な株式を買収し、当社の支配権を変更または影響する意図があるわけではなく、現在その意図はない、(2)指名されていないし、株主周年大会で株主が著名人を指名された以外の誰も取締役会選挙に参加してはならない、(3)一度も参加しない、または参加しない取引法規則14 a-1(L)に示される募集によれば、任意の個人が年次会議で取締役に当選することを支援するが、その株主著名人または取締役会著名人を除く；および(4)会社が配布した表を除いて、任意の株主に年次総会の任意の形態の代表委託書を配布してはならない

(C)(1)合資格株主と当社株主とのコミュニケーション又は合資格株主が当社に提供する年次総会に関する情報により生じる任意の法律又は法規違反行為のすべての責任を負うこと、(2)当社及びその各取締役、高級社員及び従業員を賠償し、本条第3条の指名又は募集手続により、当社又はその任意の取締役、高級職員又は従業員に対するいかなる脅威又は係争の訴訟、訴訟又は法律手続(法律、行政又は調査にかかわらず)によっていかなる責任、損失又は損害を負わないようにし、無害化させるか。(3)その指名又は年次総会に関連する任意の募集に適用されるすべての法律、規則、法規及び上場基準を遵守し、(4)合資格株主又はその代表が当社の年間株主総会、1人以上の自社取締役又は取締役が著名人又は任意の株主に提起された任意の招待又はその他の通信を提出するか否かにかかわらず、取引所法令第14 A条の規定に基づいて提出されたか否か、又は取引所法令第14 A条の規定により任意の免除届出を受けるか否か、及び(5)当社の請求に応じて、しかし、いずれにしても、上記要求を出してから5営業日以内(または年会日の前日、その前のように)、会社に合理的な要求の付加情報を提供し、

(Iv)グループが指名された場合、グループのすべてのメンバーは、指名の撤回、および合資格者の書面合意、申出および保証を含む、グループのすべてのメンバーの指名および関連事項について行動することを許可されたグループメンバーを指定する

株主は、株主通知を出した日から5営業日以内に、当該グループ内の株主及び/又は実益所有者の数が20人以下であることを証明するために、1組の基金が第3(C)条にいう一株主又は実益所有者の資格に適合しているか否かを証明する書類を提供しなければならない

本3節では，本第3(F)節により提供されるすべての情報を株主通知の一部と見なす.

(G)本第3条の規定により、株主通知は、第120暦日営業終了(本条項第3条第1(C)節で定義されるように)、又は第1周年日前第150暦日営業終了(当社の委託書資料に記載されているように)を提出又は郵送し、第120暦日の営業終了前(当社の委託書材料に記載されているように)を提出又は郵送しなければならない。ただし、株主総会の開催日がその記念日の前または後の30暦以内でない場合や、株主が前年度に株主総会を開催していない場合には、株主が直ちに株主総会を開催するための通知は、株主総会の公表日(本細則第III条第1(C)節)当日後10日目の営業時間終了時に発行されなければならない。いずれの場合も、任意の株主周年総会の延長または休会、または会議通知または公表された会議日を株主に発行した株主周年総会の延期は、上述したように株主通知を開始する新たな期間(または任意の期間の延長)を行わない。

(H)株主通知は、本細則第III条第1(B)(I)節に規定する株主代名毎のすべての書面及び署名申立及び合意を含むものとし、当選後に取締役を務めることに同意すること、及び代表委任声明及び代表委任表において代名人として指名されることを含む。株主著名人は，当社取締役が本細則第3条第1(B)(Ii)節の要求に基づいて記入して署名したすべてのアンケートを提出し，その合理的な要求が可能な他の情報を当社に提供しなければならない。当社が提供を要求したアンケート及び任意の追加資料は、迅速に当社に提供することを要求しなければならないが、いずれにしても要求を出してから5営業日以内(他の資料に属する場合は、株主周年総会日の前日(比較的早い)に提供しなければならない)。会社は、取締役会が各株主が本第3条の要求に適合しているかどうかを判断するために、必要な追加情報を提供することを要求することができる。

(I)合資格株主または任意の株主著名人が当社またはその株主に提供する任意の資料または通信が提供された場合、またはその後、すべての重要な態様で真実、正確および完全ではなく(陳述漏れを行うために必要な重大な事実を含み、このような陳述を行う場合に対して誤解を与えることなく含む)場合には、当該合資格株主または株主著名人は(どのような状況に応じて)迅速に秘書に通知し、そのような資料または通信を真実、正確、完全、および誤りのないようにするために必要な資料を提供すべきである。このような通知を提供することは、いかなる欠陥や制限を除去するとみなされてはならないことは言うまでもない

本第3節では，会社はその依頼書資料から株主著名人を省略する権利があると規定している

(J)本第3節に相反する規定があっても、当社はその依頼書資料に株主著名人を見落としてもよく、以下の場合、会社はその指名を無視し、その株主著名人に投票しない。たとえ会社がその投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、

(I)合資格株主(グループに属する場合は、合資格株主を構成する目的で株式を合計する任意の株主又は実益所有者)又は株主が株主通知に記載されているか、又は本第3条に基づいて他の方法で提出された任意の合意、陳述又は保証に違反し、株主通知又は本第3条に基づいて他の方法で提出されたいかなる資料も、提供されたときに真実で、正確かつ完全ではない、又は合資格株主(及びグループの場合、適格株主を構成する目的のためにその株式を合計する任意の株主又は実益所有者)又は適用される株主は、当該付例による義務を履行することができず、本第3条の下の義務を含むが、これらに限定されない

(2)任意の適用される上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、及び取締役会が会社取締役の独立性を決定及び開示する際に使用される任意の公開開示の基準に基づいて、株主が著名人に提起される(A)独立していない、(B)監査委員会の独立性要求により、その上場の主要な米国取引所規則における会社株の独立性要件に適合せず、取引法第16 B-3条に規定する“非従業員取締役”の資格を満たしていない、又は米国国税法第162条(M)条(又は任意の後続規定)に規定されている“取締役以外の独立取締役”の資格を満たしていない。(C)改正“1914年クライトン独占禁止法”第8条で規定されたように、過去3年間に競争相手であったか、または競合相手であった上級職員又は取締役である。(D)は、決定すべき刑事訴訟の点呼対象(交通違法行為及びその他の軽微な犯罪を含まない)、又は過去10年以内に刑事訴訟で有罪判決された(交通違法行為及びその他の軽微な罪を含まない)、又は(E)改正された“1933年証券法”により公布されたD規則第506条に規定された種類のいずれかの命令により制限される

(3)当社は通知を受けた(その後撤回するか否かにかかわらず)、一株主は、本第3条第1節に基づいて取締役株主指名人選の事前通知に基づいて、任意の候補者の取締役会への指名を要求することを示す

(Iv)株主が著名人を取締役会に選出することは、当社の登録証明書、本附例または任意の適用可能な法律、規則、規則または上場基準に違反することをもたらす、または

(V)合資格株主が自発的に株主に通知した日から株主周年総会までの間、必要な株式をいつまでも継続的に保有できなかった

(K)資格に適合する株主は、本第3条に基づいて1人以上の株主著名人を提出して自社の委託書資料に組み入れ、当該等の株主著名人に順位を付ける

合資格に基づく株主は、当該等株主著名人が当社の依頼書に選ばれることを希望し、当社に提出した株主通告には、当該等が割り当てられたランキングの命令が含まれている。第三節の規定に適合する適格株主が提出した株主指名人数が認可人数を超えた場合、以下の規定に従って会社委託書に組み入れられた株主著名人を決定しなければならない：第三節の資格要求に適合する株主の中から一人を選出して会社委託書に組み入れ、許可人数に達するまで。合資格株主毎に自社に提出した株主通告で所有している会社として開示された株式金額(最大から最小)に沿って並び、その合資格株主が株主ごとに割り当てるランキング(最高から最低)に沿って並べる。各合格株主の中から本項第3項の規定の資格要件を満たす株主が指名された者を選択した後も，認可数に達していない場合は，この選択過程は必要に応じて複数回継続し，毎回同じ順序で許可数に達するまで行わなければならない。確定後、第3節の規定に適合する資格を有する株主が取締役会に指名された場合は、その後、当社の委託書資料には含まれず、又はその後、いかなる理由(条件を満たす株主又は著名人が第3節の規定を遵守できなかったことを含む)により取締役選挙に提出されない, いずれか又は複数の他の著名人が当社の代表委任材料に組み入れられてはならない、又は他の方法で適用される株主周年総会で取締役に指名されてはならず、当該等の株主が著名人に指名されてはならない。

(L)当社のある株主周年大会の代表委任材料内に含まれる任意の株主代理人であるが、(I)本附例のいずれの条文にも従っていないために当該株主周年総会を脱退したり、資格に適合しなくなったり、当該年次総会で当選できなくなったりする(ただし、いずれの場合も、当該等は撤回する。(I)(I)

(M)本条第3節の上記条文には、法律に別段の規定がない限り、株主から通知された株主(又は株主の合資格代表)が自ら当社の株主周年大会に出席し、株主著名人に株主指名を提出しなければならない場合、総会議長は総会に指名に傷があることを宣言しなければならないが、当該等の指名は無視しなければならない。たとえ当社が1人以上の株主著名人を選出するための依頼書を受け取った可能性があっても。取締役会が本附例の任意の他の条文の権限及び権限を説明する権利及び権限を制限することなく、取締役会(及び取締役会が許可する任意の他の個人又は機関)は、本第3条を任意の人、事実又は状況に適用し、すべての場合に善意に基づいて行動するために、本第3条を適用するための任意の必要又は適切な決定を行う権利がある。本第三節は株主が取締役指名人選を会社委託書材料に組み込む唯一の方法である。

第四節辞職と免職任意の取締役は、取締役会、取締役会議長又は会社秘書に書面通知又は電子伝達を行った後、随時辞任することができる。辞任は、引渡し時に発効しなければならない。辞任が遅い発効日又は時間を規定しない限り、又は1つ以上のイベントの発生に応じて決定された効力発生日又は時間を規定しなければならない。その中で他の規定がない限り、このような辞任を受け入れなければ施行されない。会社登録証明書の規定または決定された任意の系列優先株保有者によって選択された追加取締役(ある場合)を除いて、法律に別段の制限がない限り、任意の取締役または取締役会全体は、理由があるか否かにかかわらず、当社がその投票について投票する権利を有する既発行株の過半数の投票権を有する保有者が賛成票で罷免することができる。

第五節職責と権力当社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指示の下で管理すべきであり、取締役会は当社のすべての権力を行使することができ、そしてすべての法規又は会社の登録証明書又は本附例で指示又は規定した株主が行使又は行わなければならない合法的な行為及び事柄を行うことができる

第6節会議会社の取締役会はデラウェア州国内または海外で定期的かつ特別な会議を開くことができる。取締役会の定例会は、別途通知する必要はなく、取締役会が時々決定した時間や場所(ある場合)に開催することができる。取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、または当時在任していた取締役の過半数によって開催されることができる。取締役会が特別会議を開催する通知は、特別会議を開催する日時、場所(例えば、ある)及び会議電話又は他の通信機器を介して会議に参加する方式を記載しなければならない。会社登録証明書または本附則に規定されていない限り、登録局の任意の特別会議で処理されなければならない事務、または登録局特別会議の目的は、いかなる通知または書面放棄通知内でも指定される必要はない。特別会議の通知は、会議の場所、日時を説明し、専人配信、電話、郵送、宅配、ファクシミリ(取締役に通知を受信することに同意したファックス番号)、電子メール(取締役が通知を受信することに同意した電子メールアドレスに送信する)又は取締役が通知を受信することに同意した他の形態の電子送信の方法で送信されなければならない。通知が電話、ファックス、電子メールまたは取締役が通知を受信することに同意した他の形態の電子送信によって送信された場合、その通知は、48時間以上に各取締役に通知される場合に送信されなければならない。通知が自ら送達された場合は，24時間以上の通知時間内に各取締役に通知を出さなければならない.書面で通知が郵送で届いていれば, 5日以上の場合には各取締役に通知しなければならない。書面通知が宅配サービスにより送達された場合は，2日以上の通知前に各取締役に通知しなければならない。法律、会社登録証明書、または本添付の例によって制限されない限り、任意およびすべてのトランザクションは、任意の特別な会議で処理することができる。

第七条定足数法律、会社登録証明書又は本定款に別段の規定があるほか、取締役会のすべての会議において、任取締役総数の過半数が事務処理の定足数を構成するが、条件は、当時認可された取締役総数の3分の1以上、及び次のいずれかの場合の会議に出席する過半数取締役の行為である

定足数は取締役会が決定します。いずれの取締役会会議に出席する人数が定足数に満たなければ、会議議長や会議に出席した過半数の取締役は、会議に出席する人数が定足数に達するまで時々休会を宣言することができる

第八条委員会の行動会社登録証明書または本付例に別段の制限がない限り、(I)取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会または委員会(所属状況に応じて)のすべてのメンバーが書面または電子的方法で同意した場合、会議を行わずにとることができ、(Ii)同意は、会社規約第116条で許可された任意の方法で記録、署名および交付することができる。誰(当時取締役であるか否かにかかわらず)は、指示代理人または他の方法で同意を提供することができる。同意は、その人が当時取締役であった者であり、その時間の前に同意が撤回されなかった限り、その指示が発行された後、またはその規定がなされてから60日後には、将来の時間(イベント発生後に決定された時間を含む)に発効するであろう。このような同意は施行前に撤回されることができる。行動をとった後、それに関連する同意書は、会議録を保存する同じ紙又は電子的な形態で、取締役会又はその委員会の議事録と共に提出されなければならない。

第9項会議電話会議。会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議又は同様の通信機器を介して取締役会会議又は当該委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、当該装置を介して互いの声を聞くことができ、本第9条に基づいて参加する会議は、自ら当該会議に出席するように構成されなければならない

第10条管理局議長理事長は取締役会と株主会議を主宰し、取締役会が時々決定する他の職責を履行する。理事長が取締役会会議に出席しない場合は、取締役会又は会長が推選した別の取締役が司会する。

第11条委員会当社はDGCL第141(C)(2)条に管轄されることを選択した。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、任意の委員会の任意の会議において代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。このような任意の委員会は、法律で許可された範囲内で、取締役会が委員会を設立する決議または本規約で規定されている範囲内で、会社の業務および事務を管理する上で、取締役会のすべての権力および権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。(I)株主の承認又は採択又は株主推薦デラウェア州法律は、株主承認のために提出しなければならないいかなる行動又は事項(取締役の選挙又は罷免を除く)を明確に規定するか、又は(Ii)当社のいかなる定款を採択、改正又は廃止するか。各委員会は定期的に議事録を記録し，取締役会が要求または要求した場合に取締役会に報告する

重役たち。当時取締役会委員会に在任していた取締役の過半数は、会社登録証明書、本附例、または取締役会決議がより多くまたはそれ以下の人数を要求しない限り、委員会が事務を処理する定足数を構成しなければならない。しかし、いずれの場合も、定足数は当時委員会に勤めていた取締役の3分の1以下であってはならない。会社登録証明書、本附例、または取締役会決議がより多くのメンバーを要求しない限り、会議法定人数に出席する委員会メンバーの過半数の投票は、委員会によって決定されなければならない。取締役会のどの委員会もグループ委員会を設立する権利がない

第十二条補償取締役は取締役会に勤めていると取締役会メンバーの報酬金と取締役会決議が時々決められた支出を支払うことができます。取締役会が正式に許可した委員会のメンバーも取締役会が時々決めた委員会サービス報酬を支払うことができる。

第十三節規則。取締役会は、会議及び会社事務を管理する際に、取締役会が適切であると考え、法律、会社登録証明書又は本定款の規定に抵触しない規則及び規則を採用しなければならない。

第四条

高級乗組員

第1節一般規定上級職員は取締役会から選択され、最高経営責任者1名、総裁1名、秘書及び司庫1名を含み、1名以上の副総裁及び取締役会が時々必要又は適切であると思う他の高級職員を含むことを取締役会が適宜決定することができる。法律、会社登録証明書、または本附例が別途禁止されていることを除いて、任意の数のポストは、同じ人が担当することができる。これらの高級職員は株主である必要はない。

第二条選挙取締役会は、当社の上級社員を選挙すべきであり、彼らの任期、行使する権力、履行の職責は取締役会によって時々決定され、すべての上級職員の任期は後継者が選出され、資格に適合するまで、あるいは彼らが早く亡くなるまで、退職したり、免職されたりする。取締役会選挙で選出されたいかなる高級職員も、取締役会の過半数の賛成票を経て、随時免職または免職することができる。いかなる上級職員も、書面通知又は電子的に当社に通知した後に随時辞任することができるが、当該高級社員が締結側の任意の契約として当社が有する権利を損なうことはない(あれば)。どんなポストにも欠員が発生して、取締役会によって補われなければならない

第三節会社が所有する議決権のある証券。当社が所有する証券に関する授権書、委託書、会議通知棄権書、同意書及びその他の文書は、最高経営責任者、任意の副総裁、司庫又は秘書が自社の名義又は代表で当社を代表して署名することができ、いずれかの上級者は、当社の名義又は当社を代表して適切と思われるすべての行動をとることができ、自社が所有する可能性のある任意の実体の証券保有者を代表する任意の会議で投票することができ、いかなる当該等の会議においても、当該等の証券の所有者は当該等の証券の所有権を有するべきである。もし存在すれば、会社はすでに行使して所有しているかもしれない。その会社の取締役会

取締役は時々決議案によって他の人たちに似たような権力を与えることができる

第4節行政総裁取締役会又は任意の正式に許可された取締役委員会の指示の下で、行政総裁は、当社の政策を指導し、当社の業務、事務及び財産及びその複数の高級職員、並びに本附例に記載されている任意の他の職責について、一般的な指示をしなければならない。最高経営責任者は取締役会に直接報告しなければならない

第五節総裁。総裁は会社首席運営官(首席運営官を除く)であり、会社の経営管理と制御を全面的に担当している。要求に応じて、総裁は当社の他の上級管理者に諮問と提案を提供し、取締役会、任意の正式に許可された取締役会委員会または最高経営責任者が時々規定する権力を持ち、他の職責を履行しなければならない

第六節副大統領。各総裁副取締役は、取締役会、任意の正式に許可された取締役会、最高経営責任者、または総裁が時々規定する権力を有し、その職責を履行する。取締役会は、執行副総裁、上級副総裁、または取締役会が適切と思う他の肩書として、1人または複数の副総裁を選挙または指定することができる

第七条。局長。秘書は、すべての取締役会会議およびすべての株主会議に出席するか、または出席するように手配し、会議のすべての議事手順記録または記録を、この目的のために準備された1冊または複数の帳簿内に記録しなければならない。秘書も、必要に応じて常設委員会のために同様の職責を履行または手配しなければならない。秘書は、すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を発行又は手配し、取締役会又は任意の正式に許可された取締役会委員会、行政総裁又は総裁が規定する可能性のある権力を有し、その他の職責を履行しなければならない。秘書がすべての株主会議および取締役会特別会議の通知を手配することができないか、または拒否することができず、アシスタント秘書がない場合、取締役会、会長、CEO、または総裁は、通知を行うために別の上級管理者を選択することができる。秘書は会社の印鑑を保管しなければならず，秘書または任意のアシスタント秘書(場合があれば)は，印鑑の押印を要求する任意の文書に印鑑を押す権利があり，印鑑を押した後，秘書が署名したり，そのようなアシスタント秘書が署名したりすることができる.取締役会は一般的に任意の他の高級社員に当社の印鑑を押すことを許可し、そのような高級社員のサインを証明することができます。秘書は、法律の規定が保存またはアーカイブしなければならないすべての簿冊、報告、報告書、証明書およびその他の文書および記録が保存またはアーカイブであることを確保しなければならない(どのような場合に定めるかに依存する)

第八条司庫司庫は、(A)会社の資金と証券、(B)会社に属する帳簿に完全かつ正確な収入および支出勘定を保存する、(C)会社の名義と貸方のすべての有価物を会社の貯蔵庫に預ける；(D)会社の資金の支出、および(E)このような支出のために適切な証明書を準備する、監督し、責任を負うべきである。司庫は取締役会、取締役会定例会、または取締役会にいなければならない

取締役は司庫のすべての取引及び当社の財務状況について勘定書を提出し、取締役会或いは任意の正式に許可された取締役会委員会、行政総裁又は総裁が時々指定した権力及び当該等の他の職責を履行しなければならない。

第9条事務総長補佐この別例に加えて、アシスタント秘書(ある場合)は、取締役会または任意の正式に許可された取締役委員会または行政総裁、任意の副総裁または秘書が時々彼らの職責および権力を委任する必要があり、秘書の不在または秘書が行動能力を喪失したり、拒否したりする場合、アシスタント秘書は秘書の職責を実行し、そのようにするときに秘書のすべての権力を有し、秘書のすべての制限を受けるべきである

第10節アシスタント司庫補佐司庫(ある場合)は、取締役会又は任意の正式に許可された取締役委員会又は行政総裁、任意の副総裁又は司庫が時々彼らの職責及び権力を委任することを履行しなければならない；例えば、司庫が不在である場合、又は司庫が行為能力を喪失したり、行動を拒否したりする場合は、司庫の職責を履行すべきであり、このように行動する際には、司庫のすべての権力及び司庫のすべての制限を有するべきである。

第十一条その他高級乗組員取締役会が選択可能な他の高級職員は、取締役会が時々彼らに割り当てる可能性のある職責と権力を履行しなければならない

第十二節.署名機関行政総裁、総裁及び任意の副総裁はすべて当社の名義で任意の性質の文書に署名することができ、ただ取締役会又は正式に許可された取締役会又は本附例は当社の他の高級職員又は代理人の署名及び署名を明確に許可することができ、又は法律規定は署名又は署名しなければならない者を除く。司庫、秘書および取締役会が時々委任する任意の他の上級者は、当社の名義で、そのような者の職責または業務機能に関連するまたは関連する文書に署名することができ、署名および署名は、取締役会または正式に許可された取締役会委員会によって明示的に許可されなければならないか、または本附例は、当社の他の上級者または代理人が署名または署名することを明確に許可しなければならないか、または法律に別段の規定があれば署名または署名しなければならない。

第五条

株

第一節株の形；無証株。デラウェア州の法律によると、会社の株は証明書で代表されることもあれば、証明書のない形で発行されることもできる。無証明書形式の株式を発行することは、株式が当社に返還されるまで、保有株式の株式に影響を与えてはならない。株を持っている当社の株式所有者は、証明書形式で登録された株式数を表す当社の任意の2人の許可者が署名または当社名義で署名した証明書を取得する権利がある。

二節目にサインする。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名された上級者、譲渡代理人、または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日に上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、当社によって発行されることができる

第三節紛失した証明書。株式が紛失した、盗まれた、または破壊されたと主張する人が宣誓書を作成した後、取締役会は、当社がこれまでに発行した紛失、盗難、または廃棄されたと言われている株の代わりに、新しい株式または無証明株の発行を指示することができる。新規株式又は無証株の発行を許可する場合には、取締役会は、当該株式を発行するための前提条件として、当該株式の所有者又は当該所有者の法定代表者が取締役会の要求に応じて当該株式を宣伝し、及び/又は自社に債券(又は他の十分な担保)を提供することを適宜決定することができ、その金額は、自社及びその譲渡代理人及び登録員に対する任意のクレーム(任意の費用又は債務を含む)に対する賠償として取締役会によって決定される。又は廃棄し、又は当該新たな証明書又は無証明書の株式を発行する。取締役会は、適用法律に抵触することなく、紛失証明書に対して適切であると思われる他の規定及び制限を適宜とることができる。

第4節.譲渡記録されている株主又は合法的に書面で構成された当該等の者の受権者又は当該等の株式の譲渡代理人(ある場合)又は当該株式の譲渡代理人(ある場合)の許可を得た後にのみ、自社の帳簿上で株式譲渡を行うことができ、当該等の株式が株式によって代表される場合は、株式を返送した後、新規株式又は無証明書株式を発行する前に株式を解約しなければならない。ただし、当社は譲渡に関するいかなる合法的制限も認める権利がなければならない

5節で日付を記録する

(A)当社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利がある株主を決定することができるようにするためには、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日が会議日の60カレンダーまたは会議日よりも少ない10カレンダーの日付を超えてはならない記録日を指定することができる。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決を行う権利がある株主の記録日を通知の前日の営業時間に終了し、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日の営業終了とする。株主総会で通知又は議決する権利のある登録株主の決定は、任意の延長に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合も、延長会で通知する権利のある株主の記録日を、前項の規定により更新会において投票する権利のある株主が決定した日と同じ又はそれ以上の日とすることができる。

(B)当社がDGCL第228条に基づいて会議を開催する必要がない場合に会社の行動に同意する権利を有する株主を決定することができるようにするためには、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早く、かつ、取締役会が記録日を決定する決議を採択した日から10暦後の記録日を決定することができる記録日を決定することができる。登録されている株主のいずれかは，希望株主が会議を開催していない場合には会社の行動に同意することを表明し，秘書に通知を出し，取締役会に登録日を決定することを要求しなければならない。取締役会は速やかに(ただし、いずれにしても請求を受けた日から10暦以内でなければならない)決議を採択し、記録日を決定しなければならない(取締役会が以前に本項第5条(B)第1条の規定により記録日を決定した場合を除く)。本協定には、取締役会が本条項第5(B)節の第1文に基づいて規定されていないか、又は請求を受けた日から10暦以内に他の方法で記録日を決定していない場合には、DGCLが取締役会が事前に行動する必要がない場合には、会社の行動に同意する権利を有する株主の記録日が10日の期限満了後の第1日となることが決定され、この日は、DGCL第228(D)条に従って、行動を取ったか又は行動しようとする旨を記載した署名同意書を当社に提出する。取締役会が本項第5(B)第1項の規定に基づいて記録日を決定しない場合, 法律が取締役会に事前に行動を要求し、会議を開催せずに会社の行動に同意する権利を有する株主の記録日を取締役会が当該事前行動をとる決議を採択した日の営業終了日とすることを決定する。

(C)当社が、任意の配当金又は他の分配又は分配の権利を有する株主を決定することができるようにするため、又は任意の株式の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、又は任意の他の合法的な行動のために、取締役会は、記録日を特定する決議案が可決された日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、当該行動の60暦前よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を決定し、取締役会が決議を採択した日の営業時間を終了しなければならない

第六条

通達

第一条告示

(A)他の方法で効率的に株主に通知することを制限することなく、当社が“会社条例”、会社登録証明書又は本付例のいずれかの条文に基づいて株主に発行する任意の通知は、会社記録に表示されている株主の郵送先(又は株主の電子メールアドレスに電子的に送信することができ、どの者が適用されるかに応じて決定される)に書面で送信することができ、(I)郵送しなければならない場合は、米国郵便で保管する際には、前払い郵送を必要とする。(Ii)宅急便で送達される場合は、通知を受信したか、又は当該株主アドレスに通知を残したときの早い者を基準とするか、又は(Iii)電子メール方式で発行する場合は、当該株主に送信された電子メールアドレスを基準として、株主が書面又は電子伝送方式で当社に電子メール方式で通知を受信することに反対しない限り、又は当該通知は、本条第VI条第1(D)節で禁止された通知である。電子メール通知は、顕著な図示を含まなければならず、当該通信が当社に関する重要な通知であることを説明しなければならない。

(B)他の方法で効率的に株主に通知を出すことを制限することなく、本条第VI条第1(D)条に別段の規定がある場合を除き、当社は、会社定款、会社登録証明書又は以下のいずれかの条文に基づいて株主に発行する任意の通知-

法律が電子伝送の形で発行され、通知を受けた株主の同意を得た場合、法律は施行される。どのような同意も株主が書面で通知するか、または当社に電子的に送信して取り消すことができます。A会社は、本項第六条第一項(A)項に基づいて、本項第一項(B)項で要求される同意を得ることなく、電子メールによる通知を行うことができる。

(C)本細則第VI条第1(B)節からの通知によれば，(I)図文ファクシミリ方式で送信され，株主同意通知の番号に送信され，(Ii)特定掲示に関する単独通知が電子ネットワーク上に掲示されていれば，(A)当該掲示，及び(B)関連個別通知を基準とし，及び(Iii)任意の他の形態の電子伝送で株主に発行された場合は，通知されたものとする。

(D)上記の規定があるにもかかわらず、(I)当社が連続して発行した2つの通知を電子伝送方式で配信できなかった時間以降、電子伝送方式で通知を行ってはならない；および(Ii)秘書またはアシスタント秘書または譲渡代理人または他の通知を担当する者は、当該能力がないことを知っているが、これらの不能力が発見されなかった場合は、いかなる会議または他の行動も無効にすることはない。

(E)秘書又は補佐秘書又は当社の譲渡代理人又は他の代理人が通知を出した誓約書は、詐欺がない場合は、その中に記載されている事実の表面的証拠でなければならない。

(F)通知が取引所法令第14 a-3(E)条に記載されている“持ち家”規則及びDGCL第233条に記載されている“持ち家”規則に基づいて発行された場合は、1つのアドレスを共有するすべての株主に通知されたとみなす。

(G)細則第III条第6節に規定する者を除いて、華通中国有限会社、会社登録証明書又は本附例の規定は、任意の取締役に発行しなければならない任意の通知は、本条第1節に基づいて株主に有効に通知すると同様に関係取締役に送信することができる

第二条放棄通知法律の規定は、任意の取締役または株主に会社登録証明書または本附例を発行しなければならない。その通知を取得する権利のある1人以上の者によって署名された書面による放棄、またはその通知を取得する権利のある1人または複数の者が電子伝送方式で放棄する放棄は、通知が通知された時間前または後にかかわらず、会社登録証明書または本付例と同じとみなされなければならない。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書または本規約に別段の規定があるほか、株主、取締役会またはその委員会の任意の定例会または特別会議で処理される事務またはその目的は、いかなる書面放棄通知または電子伝送方式での放棄でも指定する必要はない

第七条

一般条文

第1節配当金会社の登録証明書の規定を除いて、会社の配当金は取締役会が任意の定例会または特別会議で発表することができ、現金、財産または配当金の形式で支払うことができる

株です。任意の配当金を派遣する前に、当社の任意の配当金を派遣することができる資金の中から、取締役会は時々絶対的に適切と思われる1つまたは複数の備蓄を、対応またはある、または平均配当のための、または当社の任意の財産の修理または維持または任意の適切な用途のための備蓄として割り当てることができ、取締役会は、そのような準備を修正またはキャンセルすることができる

第二節財政年度。会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます

第三節会社印鑑。会社の印鑑には会社名、組織年、“デラウェア州会社印鑑”という文字が刻まれているはずです。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押す、貼り付ける、複製する、または他の方法で使用するように配置することができる。

第四節附例は法律及び会社登録証明書の規定の制限を受けなければならない。本付例の各条文は，会社登録証明書や時々有効な適用法律のいずれかの相反する条文によって制限されているが，いずれかの条文が当該等の条文に抵触する場合には，その等のコンフリクトが存在する間は，これらの条文はそのような条文に置き換えなければならないが，他のすべての目的については，本付例は十分な効力と役割を継続しなければならない

第5節定義本付例を施行するために：

(A)“電子転送”とは、1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散された電子ネットワークまたはデータベースを含む)の使用または参加を含む任意の形態の通信を意味し、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成し、自動化プログラムによって受信者によって紙の形態で直接複製することができる

(B)“電子メール”とは、そのようなファイルおよび情報の取得を支援することができる会社の上級管理者または代理人の連絡情報を含む場合、添付された任意のファイルおよび任意のハイパーリンクを含むウェブサイトに接続された情報を含むとみなされるべきユニークな電子メールアドレスへの電子送信を意味する

(C)“電子メールアドレス”は、一意のユーザ名またはメールボックス(一般にアドレスの“ローカル部分”と呼ばれる)と、表示されるか否かにかかわらず、インターネットドメイン名(一般にアドレスの“ドメイン部分”)への参照とからなる宛先を意味し、表示されるか否かにかかわらず、電子メールを宛先に送信または配信することができる。

第八条

賠償する

第一節賠償を受ける権利

(A)取締役または自社役員であったすべての訴訟、訴訟、仲裁、代替係争解決メカニズム、調査、照会、行政または立法聴聞、または任意の他の実際、脅威または完了した法律手続きは、民事、刑事、行政、調査または他の性質に属する任意の控訴(以下、“法的手続”と呼ぶ)を含み、そのような訴訟、訴訟、仲裁、別の紛争解決メカニズム、調査、照会、行政または立法尋問または任意の他の法的手続のいずれかになっているか、またはそのような訴訟、訴訟、仲裁、別の紛争解決メカニズム、調査、照会、行政または立法尋問または任意の他の法律手続きの当事者になっている(以下、“補償を受けた人”と呼ぶ)。又は役員又は会社の上級者が、会社(A)の要求に応じて、取締役又は上級者(同等の選挙又は任命職を含む)としてサービスしているか、又は取締役又は上級者としてサービスしている

(B)他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業(以下、総称して“他の企業”と呼ぶ)の従業員福祉計画(以下、“従業員福祉計画”と呼ぶ)、または(B)従業員福祉計画の受託者または他の代表として、または任意の他の身分で参加する、または任意の他の身分で参加する従業員福祉計画(以下、“従業員福祉計画”と呼ぶ)の従業員福祉計画(以下、“従業員福祉計画”という)。又は(Ii)現在又はかつて当社従業員(高級社員を除く)であって、当社従業員の間に、(A)取締役又は他の企業の上級職員(当選又は委任された職を含む、取締役又は高級職員に相当する)を要求し、又は(B)当該他の企業が従業員福祉計画である場合は、従業員福祉計画の受信者又は他の代表として、又は従業員福祉計画の任意の他の身分で、大中華総公司が許可する最大範囲内で当社が損害を受けないようにしなければならない。本附例に規定する条項及び条件に基づいて、損害を受けた者がそれによって合理的に招いたまたは受けたすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税、罰金、および和解のために支払われた金額を含む)を賠償する。上記の規定(I)第八条第三項に規定する第八条に従って権利を執行する訴訟に関する規定を除き、会社は、当該等の被賠償者が自発的に提起した訴訟(又はその一部)に関連する費用(クレーム及び反クレームを含む)を賠償又は立て替えなければならない, (Ii)当社に別段の規定がある場合を除き、当社は、当社の取締役会が当該等の訴訟(又はその一部)を許可又は承認し、又は取締役会が適切であると考えた場合には、当社又は当社又は他の企業を代表して被賠償者に対して提起された任意の訴訟について、当社又は当社又は他の企業を代表して提起された任意の訴訟について被賠償者に賠償又は立て替え費用を支払うことができる。本条第VIII条については、当社又はその任意の付属会社又は連属会社が参加又は参加会社の従業員福祉計画にサービスを提供する当社の取締役、高級職員又は従業員は、当社の要求に応じてサービスを提供するものとみなされる。

(B)これ以上控訴する権利のない最終司法判断(以下、“終審裁決”という。)が下された後、本条項第1項に基づいて賠償を受けた被告人は、会社秘書に書面請求を提出しなければならない。このような請求は、賠償を受ける権利があることを決定するために必要な文書または資料を含むべきであり、これらの文書または資料は、賠償者にとって合理的に利用可能である。会社秘書がこのような書面請求を受けた後、賠償を受ける側の賠償権利は、取締役会選定の決定を行う権利がある(本条第1(B)項(V)項を除く)(I)取締役会は、当該多数決が定足数を構成するか否かにかかわらず、当該多数票が定足数を構成するか否かにかかわらず、当該多数票が定足数を構成するか否かにかかわらず、当該取締役が当該手続に参加していない取締役の多数決で決定し、(Ii)当該等の取締役多数票で指定された当該等取締役からなる委員会を決定する権利がある。(Iii)当該等の取締役がいない場合、又は当該等の取締役がこの指示がある場合は、独立法律顧問により取締役会に書面意見を提出し、その意見書の写しは、被補償者に送付されなければならない。(Iv)当社の株主、又は(V)支配権(以下に示す)が変動した場合は、被補償者を選挙する際には、独立法律顧問により取締役会に書面を提出し、その意見書の写しは被補償者に送付しなければならない。賠償を受ける権利を確定しなければならない

また、逆の裁定が下されない限り、会社秘書が請求書の請求を受けた後、60グレゴリオ暦日に遅くなく、会社全数で支払わなければならない。2年連続のいずれの期間においても、その期間開始時に取締役会を構成する個人(“現取締役会”)が何らかの理由で取締役会に多数を占めなくなった場合には、“制御権の変更”が発生したと見なすべきである。しかしながら、その2年間の開始後に取締役メンバーとなった個人は、その当選または指名が当社の株主が選択または指名して立候補し、当時現取締役会を構成していた取締役の少なくとも過半数の投票で可決された場合は、その個人が現取締役会のメンバーであるようなものと見なすべきであるが、この場合、その初就任が取締役の実際または脅威を選挙または罷免する選挙競争や取締役会以外の者またはその代表による他の実際または脅威の要求または同意を求める場合は含まれない

第二節前借り支出

(A)第8条第1項で付与された賠償を受ける権利に加えて、会社最高経営責任者が取引法第16 a-1(F)条に基づいて決定した会社の各役員及び第16条の上級職員(以下、“第16条高級社員”という。)は、法律で許容される最大範囲において、任意の訴訟の最終処分前に会社が弁護するために発生した費用(弁護士費を含む)(以下“前借り費用”という。)を支払う権利がある。しかし、被補償者が役員または当社の任意の関係者として(当該被補償者がかつてまたは提供しているいかなるサービスでもなく、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むがこれらに限定されない)として支出を立て替えた場合には、当該被補償者またはその代表が当社に約束(以下、“承諾”と呼ぶ)を行った後に、最終的に当該被補償者が本条第VIII条第2(A)節または他の条文に従って支出に関する補償を得る権利がないと判断した場合にのみ、すべての立て替え金を立て替えることができる。費用を立て替える際は、被保険者が本条第8条の規定に基づいて、又は他の方法で賠償の最終権利を得ることを考慮しなければならない

(B)第VIII条第1節で付与された弁済権利を除いて、上記第2(A)節に含まれる第16節の者を除いて、第1条(A)項に記載の弁済を受ける権利がある者は、法律で許容される最大限度において、当社が前借りする権利があるが、(I)前借りが自社の上級者又は取締役又は他の企業の上級者として生じる支出(かつ、当該支払を受けた者がかつて又はサービスを提供しているものではないが、これらに限定されない。従業員福祉計画への送達)は、当該被保障者又はその代表が承諾を行い、最終的に当該保障者が第2(B)条又は他の方法で当該等の支出の償還を得る権利がないと判断した場合にのみ、全ての前借り金を返済することができる。及び(Ii)本第8条第4項に別段の規定がない限り、会社は、本条第2(B)項に含まれる任意の被保険者に費用を立て替えたり、立て替えたりしてはならないが、次のように、当該決定を下す権利を有する者が合理的かつ迅速に決定を下すことができる。この決定は、取締役会が多数票で選択したものであり、当該取締役は、立て替え費用を求める訴訟の一方ではなく、さらには

(Y)当該等の取締役により指定された委員会が多数票で可決され、又は(Z)当該等の取締役又は当該取締役が書面で決定された場合に知っている事実がない場合、当該補償された保障人の行為に悪意がないこと、又はその方法が当社又は補償された保障者によってサービスされる他の企業の最適な利益に適合していないか、又は当該補償された保障者がサービスを受けている他の企業の最適な利益に反対しないことを独立法律顧問が書面で明らかかつ納得できるように証明する。いずれの場合も、取締役会、委員会、または独立した法律顧問が、当該賠償者が、当社またはその株主または損害を受けた他の企業に対するその義務に故意に違反したと合理的に認定した場合、いかなる金も前借りしてはならない。

(C)本項第2項により前借り費用を取得した場合は、損害を受けた方は、会社秘書に書面を提出しなければならない。この要求は、被賠償者によって発生した費用を合理的に証明し、第2(A)または2(B)条(場合に応じて)に要求される承諾を含むか、または添付されなければならない。各前借り費用は、会社の秘書が前借り費用の書面請求を受けてから20日以内に支払わなければならない

第三節弁済者が訴訟を起こす権利当社秘書が書面の要求を受けてから60日以内に、当社は本細則第VIII条第1又は2条に基づいて提出された要求を全数支払うことができず、前借り支出を要求しない限り、この場合、適用期間が20暦であれば、弁済者はその後随時デラウェア州に司法管轄権を有する裁判所に当社を起訴し、当該申請の未払い金の追討を要求することができる。このような訴訟のいずれかにおいて全部または一部が勝訴した場合、または当社が承諾条項に基づいて提起した立て替え費用の訴訟で勝訴した場合、被弁済者も起訴または抗弁の費用を得る権利がある。(A)被弁済者が本契約下の弁済権利を実行するために提起した任意の訴訟(ただし、被補償者が立て替え費用を強制的に執行する権利ではない)は、抗弁理由とすることができ、(B)当社が承諾書の条項に基づいて立て替え費用を追討することを要求するいかなる訴訟においても、当社は、最終的に弁済者がDGCLが規定するいかなる賠償基準にも達していないと判断した場合に当該等の費用を取り戻す権利がある。当社(その非訴訟当事者の取締役、当該等の取締役の委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、当該訴訟開始前に、被補償者がDGCLが規定する適用行為基準を満たしているため、関係状況下で被補償者に賠償を行うことが適切であり、当社(当該訴訟当事者ではないその取締役、当該等の取締役の委員会、独立法律顧問を含む)の実際の裁定でもない, あるいはその株主)は，被弁済側が適用された行為基準に達していないと考え，被弁済側が適用された行為基準に達していないと推定したり，被弁明側がこのような訴訟を提起した場合には，このような訴訟の抗弁理由とすべきである。本定款の下での弁済又は支出を執行する権利を執行するために被弁済者によって提起された任意の訴訟において、又は当社が承諾条項に基づいて提出した立て替え支出を追討する訴訟において、当社は立証責任を負わなければならず、当社が第VIII条又はその他の規定に基づいて補償又は立て替え支出を得る権利がないことを証明しなければならない。

第四節権利の非排他性。本細則第VIII条に付与された賠償及び支出の立て替えを受ける権利は、いかなる法律、合意、株主又は取締役投票、会社登録証明書の規定、又は定款又はその他の規定により所有又はその後取得する可能性のある任意の他の権利を排除しない

五番目の保険です。当社は自費で保険を維持することができ、それ自体、当社或いは他の企業の任意の取締役、高級職員、従業員或いは代理人がいかなる支出、責任或いは損失から保護することができ、当社が当該等の支出、責任又は損失について関係者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、保険を維持することができる

第六節会社員と代理人の賠償。本細則第VIII条第1節に基づいて賠償を受ける権利を有する弁済者を除いて、当社は時々許可された範囲内で、法律の許容範囲及び方法に従って、当社又は他の企業の任意の従業員又は代理人に賠償及び支出を立て替える権利を付与することができる。

第七節権利の性質第八条被保障者に付与される権利は、契約権とし、もはや取締役又は高級管理者でない被保障者に対しては引き続き享受し、保障された者の相続人、遺言執行者及び管理人に利益を受けさせなければならない。本条第VIII条のいずれかの改正、変更又は廃止は、賠償者又はその相続人の任意の権利に悪影響を及ぼす場合は、予想されるもののみでなければならず、その改正又は廃止の前に発生した任意の訴訟に関連する任意の事件又は発生したといわれるいかなる行動又は不作為のいかなる権利も制限又は廃止してはならない

第八条請求の和解当社は、当社の書面の同意を得ずに提出した訴訟又は請求により支払われたいかなる金についても、本細則第VIII条の下のいかなる被補償者にも賠償を行うことはできません。当該書面の同意は無理に拒絶されてはなりません

第9条代位権本細則第VIII条によれば、当社は、被補償者のすべての追討権利(被補償者自身のために取得された保険を含まない)を代行し、被補償者は、必要な文書に署名すべきであり、当社がこれらの権利を実行するために効率的に訴訟を提起することを可能にするために必要な文書を実行することを含む、これらの権利を保証するために必要なすべての行動を取らなければならない

第10節.分割可能性本条第8条のいずれか又は複数の規定が、任意の理由により、任意の個人、実体又は状況に適用される無効、不法又は実行不可能であると認定された場合、法律で許容される最大範囲内で、(A)この条項の任意の他の場合の有効性、合法性及び実行可能性、並びに本条第8条の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性(これに限定されるものを含むが、本条第8条のいずれかには、無効、不法又は実行不可能と認定された条項の全ての部分が含まれており、それ自体は無効、不法、不正、実行不可能ではない。または実行不可能であり、そのような規定の他の個人、エンティティ、または状況への適用は、そのためにいかなる影響または損害を受けるべきではない。(B)可能な範囲内では，本条第8条の規定(本条第8条のいずれか1項に無効，不正又は実行不可能と考えられる規定のすべての部分を含むが，これらの規定自体は無効，不正又は実行不可能ではない)を含むものとする

当事者の意図を実現するために、すなわち当社は、本第8条に規定する最大限度で被弁済者を保護すると解釈する。

第11節.クレームを提出するプログラム第VIII条に規定する手続に加えて、取締役会は、第VIII条に基づいて賠償請求を提出し、誰の権利を決定するか、及びそのような決定のいずれかを審査するための合理的な手続を作成することができる

第9条

修正案

第一条附例の改訂本附例は、修正、改訂、補充または廃止することができ、新しい付例は、任意の正式に構成された株主総会または特別会議で議決する権利がある当社のすべての流通株総投票権の75%の所有者によって賛成票で通過することができ、または(株主が他に明文で規定されていない限り)取締役会によって採択されることができる。

第十条

紛争裁決フォーラム

第1節フォーラム。当社が法律で許容される最大範囲内で別の法廷を選択することに書面で同意しない限り、その法廷は、取引法第13条(D)で示される任意の実益所有者を含む任意の株主である(A)当社が提起した任意の派生訴訟又は法的手続を代表するといわれており、(B)当社の任意の現職又は前任取締役、役員又は従業員が、当社又は当社の株主に対する信頼された責任を侵害するクレームの唯一及び独占法廷であると主張し、(C)“会社条例”または“会社登録証明書”または別例の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、(D)内務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟、または(E)“会社条例”第115条で定義された内部会社クレームを主張する任意の他の訴訟は、デラウェア州内に位置する州裁判所(または、デラウェア州域内に位置する州裁判所がない場合は、デラウェア州地域の連邦地方裁判所)でなければならない。すべての事件において，裁判所は被告に指定された不可欠な当事者に対して属人管轄権を持つ

第二節属人管轄権この附例X条第1項の範囲内に属するいかなる訴訟も、いかなる株主(取引法第13条(D)条でいう実益所有者を含む)の名義でデラウェア州域内の州裁判所以外の裁判所(又はデラウェア州域内の州裁判所が管轄権を有する場合は、デラウェア州地域の連邦地方裁判所)に提起される場合は、当該株主は、(A)デラウェア州内に位置する州裁判所及び連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された本附例第X条第1節の任意の訴訟を実行する個人司法管轄権に同意したとみなされ、(B)外国訴訟における大弁護士に当該株主を当該株主の代理人として送達することにより、いかなる当該訴訟においても当該株主に法的手続き書類を送達することに同意しなければならない

第3節実行可能この条項Xの任意の規定が任意の理由で任意の個人、実体または状況に適用されて無効、不法または実行不可能と認定された場合、法律によって許容される最大範囲内で、その条項の有効性、合法性、および実行可能性がある

その他の場合の規定及び本条第X条の残りの規定(本条第X条のいずれかの文に無効とみなされる、不正又は実行不可能とみなされるいかなる規定自体が無効、不法又は実行不可能とみなされない規定の各部分を含むがこれらに限定されるものではない)、及び当該規定の他の個人、実体又は状況への適用は、いかなる方法でも影響又は損害を受けてはならない