添付ファイル2.1

実行バージョン

資産購入協定

この前との間に

Clarus Treateutics Holdings Inc.とClarus治療会社は

販売者、

Tolmar， Inc.

購入者は

そして

Tolmarホールディングス

保証人

期日：2022年10月25日

カタログ

資産購入協定

本資産購入協定 (本“合意”)は、2022年10月25日(“発効日”)に、デラウェア州のClarus Treateutics Holdings，Inc.(“ホールディングス”)、Clarus Treateutics，Inc.(デラウェア州の会社(“Clarus”)によって、Holdings，“売り手”)，Tolmar，Inc.，デラウェア州の会社(“買い手”)とTolmar Holdings，Inc.(“保証人”として)と締結された。

リサイタル

考慮すると、売り手は、製品(以下のように定義される)の製造、包装、販売促進、マーケティング、販売、流通、および/または他の商業化に専念する製薬会社である

買い手は製薬会社で保証人が全額所有しています

これを受けて、2022年9月5日(“請願日”)、売り手は“米国法典”第11章第11章(“米国法典”第11編第101条)に基づいて自発的救済請願書(“請願書”)を提出したET配列配列それは.(“破産法”) 米国デラウェア州地域破産裁判所(“破産裁判所”)。売り手は、破産法第1107条及び1108条に基づいて占有債務者としてその業務を管理する

したがって、本プロトコルの条項および条件に基づいて、売り手は買い手に売却、譲渡、および交付を希望し、買い手は、売り手からすべての購入された資産を購入および獲得することを望んでおり(以下のように定義される)、保証人は、各場合において、買い手の本プロトコルの下での義務を保証することを望んでいるが、いずれも、本プロトコルに記載されている条項および条件の制約を受けている

本合意で行われる取引は、破産裁判所の承認を受けなければならないことを考慮し、このような売却を承認する販売令(以下のように定義する)のみによって完了し、保有権および債権は何もなく(以下のように定義される)、これらは、本プロトコルにおいてより明確に規定されており、破産法第105、363および365条および“破産法”、“連邦破産手続規則”および“入札手続令”(以下の定義)の他の適用条項に適合する

売り手、買い手、保証人が購入した資産の購入と販売、およびそれに関連するいくつかの債務(以下、定義を参照)について誠実かつ公平な交渉を行い、本プロトコルに規定されている条項と条件を遵守することを考慮する。

契約書

そこで，現在，上記の条項と本プロトコルに含まれる相互契約，合意，陳述と保証，および他の良好で価値のある対価格を考慮すると，双方は以下のように同意する

第1条の定義と解釈

第 1.1節で定義する.本プロトコルについては、

“2023年PDUFA費用” は，Σ6.1(G)節で規定した意味を持つ.

“取得した知的財産権”は，エンタルピー第(Br)節第(Br)(B)節で規定されている意味を持つ。

“付属会社” は、指定された人にとって、従属関係が決定されている間の任意の時間に、指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される人を直接または複数の中間者によって直接または間接的に制御することを意味する。この定義に関して、“制御”という用語(“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)とは、投票権証券、契約または他の方法を有することによって、誰かの管理および政策方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味し、いずれの場合も、前の文を制限することなく、他の人が50%(50%)以上の議決権を有する証券を有する人は、その人を制御するとみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、買い手と売り手は、買い手が売り手に関する任意の権利 または本プロトコルで予想される取引によって生じる他の結果を所有しているにもかかわらず、互いに関連企業とみなされない。

“プロトコル” は前文に規定されている意味を持つ.

“割当て” は2.7(A)節で規定される意味を持つ.

“割当て宣言” は2.7(A)節で規定された意味を持つ.

代替取引“ は、売り手が入札手続令に従って、買い手または買い手の任意の関連会社以外の他の人が最高オファーまたは最適オファーのために購入した資産の全部または大部分または全部または大部分を含む任意の資産グループに対して提出された最高または最適なオファーとして提出された取引または一連の関連取引を意味するが、通常のビジネスプロセスにおいて行われる商品またはサービスの販売を意味するものではなく、入札手順に従って行われる他の である。

“年次財務諸表”の意味は3.12節を参照。

“承認された予算” は現金担保注文に規定されている意味を持っている。

“割り当てられた契約 スケジュール”は、第(Br)5.11(A)節で規定される意味を有する。

“負担した負債” は2.3節で規定した意味を持つ.

“仮定と譲渡通知”の意味は，入札プログラム令で規定されている意味と同じである.

“仮定と譲渡 発効日”は，5.11(A)節で規定された意味を持つ.

“仮定と譲渡プログラム”は“入札プログラム令”に規定されている意味を持つ.

“オークション”とは，売手が入札プログラムに基づいて売手の資産に対して破産オークションを行わせることである.

“監査員” は2.5(C)(Vi)節で規定される意味を持つ.

“予備入札締切日”は，入札プログラムで規定されているという意味を持つ.

“予備入札者” は入札プログラムで規定されているという意味を持つ.

“破産法” は暗唱で述べた意味を持つ.

“破産裁判所” の意味は朗読の意味と同じである.

“破産規則”は連邦破産手続き規則を意味する。

“入札締め切り” は，入札プログラム命令のうち“適格入札者”に“適格入札”を提出して購入資産を購入する締め切りであり，これらの用語は入札プログラム命令に定義されている.

“入札手続き” とは，破産裁判所の監督下で購入した資産を入札とオークションを行うプログラムであり，入札手続令の証拠とする.

“入札手続命令”とは，破産裁判所の命令(その任意の添付ファイルを含む)を意味し，他の事項を除いて，入札手続および仮説·譲渡手続を承認する。

“販売伝票と譲渡”は，第2.9(A)(I)節で規定した意味を持つ.

“業務” とは，売り手が請願日までに世界のどこでも展開する製品に関する業務であり，製品の開発を含む.

営業日“br”とは、土曜日、日曜日、または法律または任意の政府当局の行動によってデラウェア州銀行機関を閉鎖する任意の日以外の日を意味する。

“商業支払い” はΣ5.14節で規定した意味を持つ.

“現金担保命令”とは、破産裁判所が第11章の事件において債務者が現金担保を使用することを許可する1つ以上の命令をいう。

“現金支払い” はΣ2.5(A)節で規定される意味を持つ.

“Catalent” は2.9(A)(V)節で規定された意味を持つ.

“ディレクトリ修正案” は2.9(A)(V)節で規定された意味を持つ.

第五章訴訟及びクレームとは、破産法第五百四十一条に基づいて当該人の破産財産を構成するすべての無効訴訟、クレーム又は訴訟因をいう。破産法第五章又は任意の他の適用法による債権及び訴訟因、及びそれによって生じるすべての収益を含む。

“破産法第11章案件” は，売り手が破産法第11章に基づいて破産裁判所に申請した日に審理を開始した事件をいう。

記憶容量別使用課金“br”は、ポイント、リベート、返金、共通保険両替および関連費用、サービス料、患者援助費用、行政費用、卸売費用、任意の製品の返品に起因するまたは返品に関連する負債、または他の対応または精算の金額、および上記のいずれかに関連する任意の派生コストまたは費用を意味し、いずれの場合も、販売された製品に起因する範囲、および実際に発生または合理的に計算されているが、領収書金額から差し引かれていない範囲を意味する。

“債権” は破産法第101条第5項に規定する意味を有する。

“終了” は2.8節で規定した意味を持つ.

“締め切り” は2.8節で規定した意味を持つ.

規則“とは、この規則に基づいて公布された条例を含む、時々改正された1986年の国内税法を意味する。

集団交渉協定“とは、売り手とサービスプロバイダを代表する任意の労働機関または他の許可社員代表との間の任意の書面または口頭合意、了解覚書、または他の契約義務を意味する。

組合せ製品“ は、(1)製品および1つ以上の活性薬剤を含む組み合わせ製品の形態で販売される製品、または(Br)製品の個々の分子実体ではない治療成分の形態で販売される製品、または(2)一緒に調製されるのではなく、個々の製品として一緒に販売(例えば、バンドル販売)され、製品ではない少なくとも1つの他の活性薬剤または治療成分を含む1つの製品を意味し、これらの製品は一緒に調製されるのではなく、個々の製品として一緒に販売(例えば、バンドル販売)され、製品発行書として発行される。

“商業化” は、製品のためのマーケティング、販売促進、流通、要約販売、輸入、輸入、輸出、または他の商業化の任意およびすべてのプロセスおよび活動を意味するが、製造または開発に関連する活動は含まれていない。“商業化”と“商業化”は相互に関連する意味を持つべきである。

“商業的に利用可能な知的財産権”とは、年間50，000ドル未満の費用で売り手に許可される商業的に利用可能な知的財産権を意味し、年間50，000ドル未満の費用で売り手に許可される商業的に利用可能なソフトウェアおよび他の知的財産権 を含む。

“ビジネス上の合理的な努力”とは、一方が任意の目標を達成するための努力を意味し、効果、安全性、承認されたラベル、製品の特許その他の独自の地位、その他の関連要因を考慮して、類似した目標を達成するための勤勉かつ誠実な努力を意味し、類似した開発段階または製品ライフサイクルにあり、類似した市場潜在力を有する製品については、通常、類似した立場にある製薬会社によって類似した目標を達成するために使用される。

“会社知的財産権登録” は、登録商標、ドメイン名および著作権、公開および再発行された特許、および前述のいずれかの保留出願または任意の司法管轄区域内の任意の政府機関または許可された個人登録業者に提出された任意の知的財産権を含む、売り手が所有または一部所有しているすべての知的財産権を意味する。

“会社が所有する知的財産権”とは、付表第2.1(C)節に規定するすべての会社の知的財産権登録および知的財産権を含む、売り手が所有または一部所有するすべての知的財産権を意味する。

会社によって使用される知的財産権“とは、売り手が第三者に対して所有または制御するすべての知的財産権の権利および利益、ならびに売り手または任意の子会社の許可または他の方法で提供されるか、または使用のためのすべてまたは一部の 業務の全部または一部を売り手または任意の子会社によって使用または保有するために必要な、合理的で必要、使用または保有する知的財産権を意味する。

機密情報“ は、一般に一般に知られていない、売り手およびその関連会社によって使用、開発または取得された購入資産に関する任意の情報を意味し、(1)製品またはサービス、(2)費用、コストおよび定価構造、(3)設計および仕様、(4)分析、(5)図面、写真および報告、(6)電子メール、オペレーティングシステム、アプリケーションおよびプログラムリストを含むコンピュータソフトウェア、(7)フローチャート、取引要約およびモデル、マニュアルおよび文書、(8)データベース、(9)財務報告、投資要約、および会計および商業方法、(X)考え方、式、成分、 発明、装置、新規開発、方法およびプロセス、特許出願可能か否かにかかわらず、実行されているか否か、(11)サプライヤー、顧客および顧客およびサプライヤー、顧客、連絡先または顧客リストおよび他のマーケティングデータまたは計画、(12)ノウハウ、(13)製造および生産プロセスおよび技術。(Xiv)研究および開発情報、(Xv)ファイルおよび記録、および(br}(Xvi)任意の形態のすべての類似および関連情報を含むが、秘密情報は、 (1)公開された形態で公開されているか、または公共分野の一部となっているが、本プロトコル当事者またはそのそれぞれに代表される開示 ；(2)開示者がそのような情報を開示する前に、受信者は、このような情報を知っているか、または他の方法で保持している。または(3)本プロトコルに従って開示される開示されたいかなる秘密情報からも独立して、受信者によって開発される。

“または支払いあり” は，第2.5(C)節で規定される意味を持つ.

契約“とは、法的拘束力を有する任意の書面契約、合意、レンタル、ライセンス、承諾、了解、特許経営、保証、保証、担保、手形、保証金または他の文書または双方の同意の義務、およびそれに対する任意の修正、修正または補足を意味する。

“契約相手側”とは、契約の非債務者が相手側を指す。

“契約四半期” は、締め切り後1ヶ月の初日から3(3)ヶ月の期間と、その後3(3)ヶ月連続の 期間を意味する。

“契約年”とは、締め切り後1ヶ月の初日から12(12)ヶ月の期間と、その後の例年の該当日から12ヶ月毎の期間を意味する。

著作権“ は、ソフトウェアおよび任意のウェブサイトに含まれるコンテンツの著作権、芸術品(編集可能なjpeg 画像を含む)、包装材料、患者情報チラシ、宣伝材料、広告材料、および登録された著作権、売り手が登録または使用を申請する著作権(登録可能か否かにかかわらず)、および過去の侵害行為について訴訟を提起する権利を含むすべての著作権を意味する。

計上可能な返金“ は、売り手が、任意の売り手またはその関連会社が販売している、または売り手またはその関連会社が販売している任意の製品を表すすべての返金について、取引が完了する前に買い手によって支払われることを意味する。

“計算可能な記憶容量別使用課金 相殺”の意味は、2.5(A)節で述べたようになる。

“救済費用” は、すべての違約(ある場合)を救済し、契約違約(ある場合)によるすべての実際または金銭的損失 (当該契約の契約相手との任意の共通合意を実行する)のために破産裁判所が裁定した救済費用を意味する。

“預金” は2.6節で規定した意味を持つ.

“論争のある契約” は5.11(B)節で規定された意味を持つ.

“争議のある契約注文”は、第5.11(B)節に規定する意味を有する。

“従業員計画” は、任意の書面を意味する：(I)ERISA第3(3)節に定義された“従業員福祉計画”；(Ii)報酬、雇用、相談、解散費、離職保護、コントロール権変更、取引ボーナス、留任または同様の計画、合意、手配、計画または政策；または(Iii)補償、ボーナス、利益共有、持分または株式ベースの補償または他の形態の奨励または繰延補償、休暇福祉、保険(任意の自己保険のbr手配を含む)、医療、歯科、視力、処方または付随福祉、生命保険、移転または派遣者福祉、手当、障害または病気休暇福祉、従業員援助計画、補償、補充失業福祉または退職後福祉または退職福祉(補償年金、健康、医療または福祉を含む)を規定する他の計画、合意、手配、スキームまたは政策。それぞれの場合、(A)は、任意の現または前任サービスプロバイダの現在または将来の利益のために売り手によって賛助、維持、管理、貢献、または締結される。売り手はそれに対して直接的または間接的な責任を負う契約を持っている。

環境法は、(1)有害物質の放出、処理、処分、排出、放出または脅威、または(2)環境(自然資源、空気および地表水または地下土地または水域を含む)を保護することに関連する任意の法律を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された任意の規則又は条例を指す。

“ホストエージェント” は，売手が選択したホストエージェントを指す.

“ホストプロトコル” は2.6(A)節で規定される意味を持つ.

“除外資産” はΣ2.2節で規定した意味を持つ.

“除外契約” は，Σ2.2(B)節で規定した意味を持つ.

“除外負債” は2.4節で規定した意味を持つ.

“開発”および“開発”などの関連用語は、製品または任意の他の製品について、製品または任意の他の製品の研究、開発、製造、試験、貯蔵、輸入、輸出、流通、販売、許可、使用、要約販売、販売、処分、登録、保有または保存(処分のために使用されるか否かにかかわらず)、商業化、広告、マーケティングおよび普及製品、またはそのような他の製品(状況に応じて)を指し、規制部門の承認を申請し、受け入れなければならない。この製品またはそのような他の製品に関連するFDA(臨床試験を含むすべての要件を遵守する)を含み、上記の任意の活動のアウトソーシングを含む。

FDAとは、米国食品医薬品局を意味する。

最終命令“とは、破産裁判所または他の司法管轄権のある裁判所が下した命令を意味する：(I)控訴、控訴通知、修正または他の事実裁決の動議、変更または修正判決の動議、再審動議または再審動議、または上記のいずれかが適時に提出された場合、対象命令を様々な態様で維持および確認する方法で処理されており、この再控訴または再審理は不可能である。(Ii)上訴または提出、再審動議または再審動議の期限は満了しなければならない；および(Iii)発効されていない実行は猶予されるべきであるが、連邦破産手続規則9024(B)の提出または保留の動議によれば、brではない命令は、命令登録後の14(14)暦の日に提出されなければ“最終命令”とみなされてはならない。以下の場合：(A)販売命令は、最終命令は、控訴、控訴通知、修正または事実に対してより多く発見された動議、判決を変更または修正する動議、再審動議または再審動議をさらに含むべきであるが、買い手は、その唯一および絶対的情状決定権の下で結審を継続することを選択する命令；(B)本条例により最終命令として規定されている任意の他の命令によれば、最終命令は、上訴、控訴通知、追加的事実裁決の動議、変更または改訂判決の動議、再審動議または再審動議が提出されたが、買い手はその唯一および絶対的裁量決定権で継続する命令を選択しなければならない。

“公認会計原則”とは、米国が公認した会計原則を指し、本協定の日から発効し、時々発効する。

政府当局“とは、(1)スーパー国家、国、地域、州、県、都市、町、田舎、地域または他の司法管轄区域、(2)連邦、州、地方、市、外国または他の政府、(3)任意の政府機関、支店、部門または他の機関を含む任意の性質の政府または半政府当局、任意の企業、会社、企業または他のエンティティを含む任意の政府および任意の裁判所または他の法廷によって所有または制御されている任意の政府または半政府当局を意味する。(Iv)司法、立法、または規制権力を行使する多国籍組織、または(V)任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の政府の任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制権力、または任意の性質の権力を行使する権利を行使する機関。

政府許可“ は、任意の政府機関によって発行または付与された任意の承認、同意、承認、放棄、許可、許可、登録、または他の許可を意味する。

“政府入札” は3.16(B)節で規定された意味を持つ.

“保証人” の意味は先に述べたとおりである.

危険物質“とは、石油およびそのすべての誘導体または合成代替品、任意の形態または条件のアスベストまたはアスベスト含有材料、およびポリ塩化ビフェニルを含むそれらの任意の混合物または溶液を含む、任意の環境法に従って危険、放射性または有毒または汚染物質または汚染物質として定義、指定または分類された任意の廃棄物または他の物質を意味する。

IND“とは、任意の研究製品について、21 C.F.R第312部分に従ってFDAに提出された研究用新薬出願を意味する。

債券受託者“とは、保証手形保持者(1つまたは複数のそのような所持者を含むことができる)を表す任意の譲受人または後継者を含む、2020年3月12日の日付に基づく債券(時々改訂および補充された)に基づく米国銀行協会を意味する。

“知的財産権”とは、(I)すべての特許、特許出願およびすべての関連する再発行、再審査、セクション、継続、延期、条項、継続、および次の事項のすべての法的権利、所有権または利益を意味し、(I)すべての著作権、著作権登録および 著作権出願、著作権可能作品、およびすべての他の対応する権利；(Iii)すべてのマスク作品、マスク作品登録およびマスク動作出願、およびすべての他の対応する権利；(Iv)すべての広告材料、商業外観および商品名、ロゴ、インターネットアドレス、ドメイン名、商標およびサービスマーク、ならびに任意の使用出願の意図、補足登録および任意の継続または延期、すべての他の商業ソースまたはソースのマーク、および上記の任意の に関連するすべての商標；(V)すべての発明(特許出願可能か否かにかかわらず、実行されているか否かにかかわらず)、技術ノウハウ、技術、技術データ、商業秘密、機密商業情報、製造および生産プロセスおよび技術、研究開発情報、臨床試験データおよび情報、セキュリティデータおよび薬物警戒データ、財務、マーケティングおよびビジネスデータ、定価およびコスト情報、商業およびマーケティング計画、広告および販売促進材料、顧客、販売業者、ディーラーおよびサプライヤーのリストおよび情報、通信、記録およびその他の文書、様々な独自の情報があります(Vi)すべてのコンピュータソフトウェア(ソースコードおよびターゲットコードを含む)、ファームウェア、開発ツール、アルゴリズム、ファイル、記録、技術図面、および関連ファイル, (Br)データおよびマニュアル、(7)すべてのデータベースおよびデータ収集、(8)譲渡可能なすべてのライセンスおよび許可、(9)国際条約および条約権利に基づいて生成された権利を含む上記に関連するすべての権利、(X)上記任意の権利を主張し、擁護し、回復するすべての権利、および権利。(Xi)上記の任意の権利に対する任意の過去、現在および未来の任意の権利の侵害、乱用、流用、損害、無許可使用、または他の侵害されたすべての権利のすべての権利を主張、弁護、起訴および追跡；br}(Xii)現在および/または上記のすべての権利について支払われるべきすべての収益、収入、特許権使用料、損害および支払い(過去、現在または未来の侵害または違反を含む)；(Xiii)上記によって生成されたすべての行政権利は、起訴出願および反対、妨害、または他人の出願に挑戦する権利を含み、 は、上記のいずれかに関連する継続、継続、分割、および延長法的保護の権利を取得し、(Xiv) は、登録されていないか、または登録されていないかにかかわらず、他のすべての知的財産権を取得する。

“知的財産権譲渡”は，第2.9(A)(Iii)節で規定した意味を持つ.

“在庫” は2.1(A)節で規定された意味を持つ.

知的財産権協定“ は、売り手またはその任意の子会社が当事側であるすべてのプロトコル(係属中の法令、命令、判決、和解協定または規定を含む)を意味し、(I)会社が所有する知的財産権または会社に対して使用される知的財産権を誰に付与する権利を付与するか、(Ii)会社によって使用される知的財産権の任意の権利 を売り手またはその任意の子会社に付与すること；(Iii)他人が会社が所有する知的財産権または会社が使用する知的財産権の使用に同意すること、またはいかなる人がそのような知的財産権を侵害することを起訴しないことを約束すること。(Iv)売り手またはその任意の関連会社が、会社が所有する知的財産権または任意の会社が使用する知的財産権を使用することを制限するか、または(V)製品の知的財産権に他の方法で関連する。

“判決”とは、任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、強制令、判決、法令、裁決、評価または仲裁裁決を意味する。

“売り手の知識”または“売り手の知識”とは、そのような条項によって限定された任意の陳述、保証、または陳述をサポートする事実または状況を適切に調査した後の、売り手の任意の幹部の実際の知識を意味する。

法律とは、任意の政府当局によって発行、公布または実行される任意の連邦、州、地方、市政、外国、国際、多国、または他の憲法、法律、法規、条約、規則、規則、条例または規則を意味する。

“賃貸不動産” は3.11節で規定した意味を持つ.

負債“とは、既知または未知、絶対または有、計上または未清算、清算または未清算、係争または無係争、明示または黙示、主要または二次、直接または間接、満期または未満了、決定または確定または満期直前にかかわらず、任意の債務、負債、評価、費用、欠如、判決、損失、損害、罰金、罰金または任意の性質の義務を意味する。

“留置権” は、任意の占有性または非占有性留置権、許可証(任意の会社が使用する知的財産権を除く)、財産権負担、任意の財産または資産に対するクレームまたは押記または他の権益を意味し、任意の任意であっても非自発的であっても、法定であっても契約であっても、 は、使用、譲渡、譲渡、判決、br}徴税、条件付き販売プロトコル、優先購入権、第1の契約権、選択権、任意のタイプの制限を含む任意の住宅ローン、信託契約、債務担保、譲渡、質権、担保、抵当、差し押さえ、判決、条件付き販売プロトコル、優先購入権、第1の契約権、選択権、任意のタイプの制限を含む。上記の任意のコンテンツに付与された任意のプロトコル を含む、所有権を収入または行使する任意の他の属性または他の配置。

マーケティング許可“ は、任意のNDA(同法(21 U.S.C.第355条)に基づく 505節)および上記のいずれかの追加、修正または修正を含む、政府当局によって付与され、販売者によって所有される製品のマーケティングおよび販売に必要な製品に関連する各登録、承認または他の許可、許可または他の許可を意味する。

“重大な悪影響”とは、(1)企業の財務状況または経営結果、(2)購入された資産の状況または価値、(3)売り手が本プロトコルに記載された取引を完了する能力、および(1)企業の財務状況または経営結果、(2)購入された資産の状況または価値、(3)売り手が本プロトコルに記載された取引を完了する能力、のいずれかに重大な悪影響を及ぼす任意のイベント、変化、状況、または他の事項を意味する。しかしながら、重大な悪影響が存在するか否かを決定する際に、 は、任意のイベント、変化、状況、効果または他の事項、または(A)任意の除外資産または除外負債、(B)任意の医薬品の製造、販売または供給に一般的に影響を与える条件、法律または一般的に受け入れられている会計原則の変更、またはそれの実行または解釈に関連する任意の事項を単独でまたは同時に考慮することはない。(C)金利、為替レートまたはインフレ率の変化、戦争または重大な敵対行動の爆発またはアップグレード、または任意のテロ行為、破壊(ネットワーク攻撃を含む)、自然災害または災害を含む、金融、銀行、信用または証券市場の一般的な経済または政治的事件または状況または事態の発展に影響を与える。(E)売り手自身が、公表されたまたは内部的に作成されたいかなる予測、予算、計画 または収入、収益または他の財務業績指標または経営統計の予測を満たすことができなかったか、(F)本プロトコルまたは買い手の要求または同意に基づいて、または取られなかった任意の行動、(G)第11章の案件の提出または継続、または破産裁判所(または任意のこのような手続きに関連する任意の他の政府機関)によって承認された任意の行動；(H)本協定の署名又は交付, 本プロトコルまたは上記の任意の事項に関する公告または他の宣伝の完了；(I)売り手とそのサービスプロバイダ、顧客またはプロバイダとの関係の任意の変化または終了、または(J)新冠肺炎疫病に関連するか、またはそれによって引き起こされるイベント、変化、条件または影響。

環境に注目する材料“とは、”国家石油および危険物質汚染緊急計画“(40 C.F.R.§300.5)において危険物質、油類、汚染物質または汚染物質として定義されるすべての物質、または任意の環境法によって危険物質、油類、汚染物質または汚染物質として定義されるすべての物質を意味する。

“売掛金純額” は2.5(A)節に規定する意味を持つ.

“純収入”とは、brの善意の公平な取引において、第三者への売却、レンタル、または他の方法で価値を譲渡することに関する製品の領収書を発行する毛収入を意味し、それぞれの場合、このような毛収入のうち製品の範囲および実際に発生または合理的に計算されている程度、および開票金額から控除されていない部分を差し引く

(A)実際に許可または受け入れられた貿易および数量および/または現金割引；

(B)製品に徴収される政府関税、 関税、販売税、源泉徴収税、および同様の税(販売税および消費税を含むが、収入ベースの税金は含まれていない)(あれば)、そのような販売に直接関連する程度であり、 改正された“合理的医療費法案”(P.L.111-148)第9008条に基づいて、製品販売に割り当てられ、買い手、その付属会社または許可者によって支払われる任意の金額のブランド処方薬費用；

(C)返品、返品(リコールを含む)、製品に関連する任意の遡及可能な値引きまたは補助金(在庫管理または卸売業者との同様の合意による値引きまたは補助金を含む)によって実際に許可または計上された金額

(D)政府が規定する返却計画により発生する金額は、その任意の機関が規定する計画を含む

(E)製品に対して実際に第三者にリベートを与えること；

(F)送料、郵便料金、送料および適用される保険料は、領収書価格に個別に列挙されて買い手に請求される

(G)関連するコア計画費用、取引費、および付加価値サービス料を含む患者割引br計画(これらの用語の各用語は で定義されている主サービス協定PSKW、LLCと売り手Clarus Treateutics，Inc.との間の合意(日付は2020年1月22日)、および製品の提供に関連する返金または同様の価格割引；

(E)双方の書面で合意された範囲内で、実際に貸手に記入される任意の他の具体的に決定可能な適切な手当または控除項目 は、上記控除項目と類似している。

買い手、その付属会社とライセンシーとの間の製品販売が最終用途のために使用されることを意図していない場合、そのような販売は、純収入の計算に計上されてはならないが、純収入は、買い手またはそのような付属会社または許可者のその後の第三者顧客への最終販売を含むべきである。br}純収入は、(I)製品の臨床または臨床試験のための、(Br)(Ii)貧困患者または他のTシャツ使用または他の価格低減計画を含む商品の臨床または臨床試験のための、または貨物コスト以下で分配されるべきである。または(Iii)販売促進サンプリングのための、指定された患者計画、患者援助、試験マーケティング計画、非登録研究および同様の計画または研究に関連する商品コストまたは商品コスト未満の製品を指定するための無料サンプルを提供することを含む、販売促進サンプル。

製品が組合せ製品として販売されている場合、本プロトコル項目の下で製品販売の支払いを計算する際に、その製品の純収入は、まず、買い手がその組合せ製品の実際の純収入(上記br条項を使用する)を決定し、次いで、その金額にスコアA/(A+B)を乗じなければならない。ここで、Aは、その製品の請求書価格である。 およびBは、組合せ製品中の他の活性薬剤または治療成分の請求書の総価格である(単独で販売されている場合)。 組合せ製品中の任意の他の活性薬剤または治療成分が単独で販売されていない場合、純収入は、組合せ製品の実際の純収入にA/Cを乗じなければならず、ここで、Aは組合せ製品の請求書価格 ，Cは組合せ製品の請求書価格である。組合せ製品中の製品が単独で販売されていない場合、純収入の調整は、組合せ製品中の製品の総公平な市場価値に対する貢献を合理的に反映するために、各当事者によって善意に基づいて決定されるべきである。疑問を生じないためには，本項は上記純収入に適用される減少額を制限又は修正してはならない。

NDA“は、21 C.F.R.314の部分に従って提出された新薬出願と、FDAの要求に応じて提出されたすべてのサプリメントとを意味する。

“非比例割当て項目” は≡9.2節で規定した意味を持つ.

命令“とは、任意の政府当局の任意の令状、判決、判決、禁止令、規定、和解、伝票、裁定、裁定または同様の命令、令状、裁定、裁定、仲裁裁決、指示、または他の要件(予備的または最終的なものにかかわらず)を意味する。

“他の売り手税金” はΣ9.2節で規定した意味を持つ.

“外部日付” はΣ5.9(B)(Ii)節で規定した意味を持つ.

特許“ は、請求項1~10のいずれか一項に記載の任意の継続、分割、部分継続、継続、再発行および出願、および前述のいずれかについて未来の出願および届出を行う権利、および過去の侵害行為について訴訟を提起する権利を含むすべての特許および工業品外観設計を意味する。

個人“とは、会社、有限責任会社、一般または有限責任組合、信託、協会または他の商業または投資エンティティ、または任意の政府機関を含む個人またはエンティティを意味する。

“請願書” の意味は朗読中の意味と同じである.

“請願日” は2022年9月5日を指す。

“閉鎖後アクセスと連携期間”は，第10.15(A)節で規定される意味を持つ.

“従来省略されていた契約”は，第(Br)節の5.11(E)節で規定した意味を持つ.

“従来省略されていた 契約選択”は，5.11(E)節で規定された意味を持つ.

“従来省略されていた契約譲渡と負担通知”は，5.11(F)節で規定した意味を持つ.

訴訟手続き“とは、任意の政府当局または仲裁人または他の方法で開始され、提起され、行われ、または審理される任意の訴訟、仲裁、監査、審査、調査、聴聞、訴訟または訴訟(民事、刑事、行政、司法または調査にかかわらず、正式または非公式であっても、公共であっても、個人であっても)、それぞれの場合において、製品の販売許可および製品の製造、貯蔵および流通に必要なライセンスの取得、維持および更新に関連する日常的な行政活動、および起訴は含まれない。米国特許商標局、米国著作権局、またはその任意の外国対応機関の前に、知的財産権に関する継続および同様の活動。

製品“とは、売り手がセキュリティプロトコル206089号に従ってJATENZO®の名前で販売されているウンデカン酸テストステロン製品を意味する。

製品クレーム“ は、製品の設計、製造、テスト、広告、マーケティング、流通、販売または使用によって引き起こされる、またはそれに関連する実際または主張する人身傷害、死亡、医療ケアまたは医療監視または財産損失または損害に対する第三者のクレームを意味し、主張された法的理論を考慮することなく。

製品商標“ は、製品の使用または所有のために売り手またはその付属会社がその製品のために使用または保有する商標、およびその任意の登録またはそれに関連する任意の係属中の出願を意味し、締め切り前、当日または後に製品を使用することによって存在する可能性のある任意の未登録商標権を含む。

“比例配分項目” はΣ9.2節で規定した意味を持つ.

“調達価格” はΣ2.5節で規定した意味を持つ.

“購入した資産” は≡2.1節で規定した意味を持つ.

“調達契約” は、表5.11(A)に記載されたすべての契約と、本プロトコルに従って購入契約とみなされる任意の他の契約とを指し、これらの契約は、売り手が負担し、5.11節に従って販売注文または365条の注文(場合によって適用される)に従って買い手に譲渡される。

“買い手” は序文に規定された意味を持つ.

“合格入札” は入札手順令で規定されているという意味を持つ.

“入金” は2.1(I)節で規定された意味を持つ.

規制承認“とは、(A)FDAによる製品の任意の秘密協定の任意の承認、および(B)製品を合法的に開発するために必要な任意の他の承認、決定、許可証、登録、政府当局の指定または許可を意味し、第(A)および(B)項のそれぞれの場合、任意の後続の提出、補充または修正、またはそれらの任意の出願の承認と共に を意味する。

規制文書“ は、すべての規制承認、製品およびそのコンポーネントの製造、輸入、発行およびテストのアーカイブ、品質仕様、および製品開発に関連する任意の政府当局の通信、報告または他の材料を含むすべての規制承認、製品および非米国の規制申請、届出、提出および承認(FDAのすべてのINDおよびNDA、およびすべてのクレーム文書を含む)を含む、成約時までに売り手が所有または制御する任意のフォーマットの元の文書を意味する。製品の定期的な安全報告および有害薬物体験報告)、製品の開発または使用の任意の購入資産または業務に関連する情報、およびその中に含まれるすべての技術および他の情報、ならびに製品に関連する任意の深刻な有害事象の通信を含むFDAおよび他の 政府機関に関連するすべての通信。

放出“とは、環境中への任意の有害物質の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ搬送、傾倒、脱出、傾倒、注入、堆積、処分、排出、拡散、シャワー濾過または移動を意味する。

“特許使用料期限” は締め切りから締め切り3周年までの期間である.

“販売指令” は、破産裁判所の1つまたは複数の命令と総称され、その形式および実質的に買い手および売り手は、(I)破産法第363(F)条に基づいて、本プロトコルに規定された条項および条件に従って、購入された資産および購入された契約を買い手(またはオークションで落札者として選択された他の入札者)への売却を許可し、すべての債権および留置権の影響を受けないことを許可する。(Ii)オークションにおいて選択された予備入札者および予備入札者が提出した資産購入プロトコルを承認すること；(Iii)本プロトコルで意図された取引を完了することを許可し、(Iv)本プロトコルで行われる取引が、売り手と買い手(買い手のみとして)によって破産法363(M)条の意味に従って独立した、連結されておらず、誠実な方法で行われるという調査結果を含む。(br}(V)負う責任に加えて、買い手が売り手のいかなる責任も負わないことを保証し、売り手の任意のタイプまたは性質に対するクレームまたは訴訟によって相続責任を負わないことを保証し、既知であっても未知であっても、本プロトコルに従って明確に責任を負わない限り、(Vi)破産裁判所は、本プロトコルによって予期される取引に関する論争を審理する管轄権 を保持することを規定する；および(Vii)は，買い手が“連邦破産手続規則”規則6004(H)の規定により，14日間の一時停止期間を放棄することを自己決定することを許可する.

“明細書” は，売手の開示明細書およびそれに添付されている他の明細書に含まれる明細書である.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

第365条命令“ とは、販売命令によって買い手に負担及び譲渡されないいかなる契約に対しても、破産裁判所の命令であり、その形式及び実質は買い手と売り手が受け入れ、ライセンス買い手が負担及び譲渡を行うことを意味する。用語 365条注文には論争のある契約注文が含まれている。

“担保手形” はClarus Treateutics，Inc.がこの契約に基づいて発行した2025年満期の12.5%高級保証手形を指し，日付は2020年3月12日である(随時改訂·補充)。

“売り手” の意味は先に述べたとおりである.

“売り手開示スケジュール”の意味は，文章 3で述べたものと同じである.

“売り手アメリカ証券取引委員会文書” は、売り手が2021年1月1日から米国証券取引委員会に提出または提出した当日改訂されたすべての表、報告書、文書、および報告を意味する。

サービスプロバイダ“ は、売り手の任意の取締役、上級管理者、従業員、または個人独立請負者を指す。

“期間を越える”とは、締め切り前から締め切りまでの後に終了する任意の課税期間を意味する。

“付属会社”は、指定された者について、任意の会社または他の人の権益証券または他の権益が当該指定者によって直接または間接的に所有されており、その会社または他の人の権益証券または他の権益が、その会社または他の人の取締役会または同様の管理機関の多数のメンバーを選挙する権利があるか、またはその会社または他の人々の業務および政策を指導する権限があることを意味する(ただし、発生していない意外な事故が発生した場合にのみ、この権限を有する証券または他の権益を除く)。 本プロトコルで特定の人員に言及していない場合，“子会社”は売手の子会社を指す.上記の規定にもかかわらず，売手は買手 が(行使するか否かにかかわらず)売手に対するいかなる制御権を持っているにもかかわらず，買手の子会社とはみなされない.

“落札者” は入札プログラムで規定されている意味を持つ.

“税”とは、任意の連邦、州、地方、外国または他の税、料金、費用、関税(関税を含む)、課税または評価税のことであり、任意の収入、毛収入、純収益、代替または追加最低限度額、会社、従価税、売上、不動産、個人財産(有形または無形)、販売、使用、特許経営、消費税、増値税、印紙税、レンタル、レンタル、ユーザー、譲渡、燃料、超過利益、利益、職業、プレミアム、利息均衡、暴利、解散費、免許、登録、給料、賃金、株式、資本税、障害、推定、収益、富、福祉、従業員源泉徴収収入、他の源泉徴収、失業または社会保障、または任意の政府当局によって徴収される任意の種類の税(任意の税金特性の費用、評価または他の費用を含む)。(Ii)本項に記載された任意のプロジェクトまたは任意の関連するコンテストまたは論争によって生成され、それに起因するか、またはそれに関連することができる任意の利息、罰金、罰金または追加料金。

納税申告書“とは、任意の添付表またはその添付ファイルを含み、それに対する任意の修正を含む納税に関連する任意の報告書、申告書、声明、返金要求、資料申告書または報告書を意味する。

第三者“ は、売り手、買い手、またはその任意の関連会社以外の任意の個人および/または団体(任意の政府当局を含む)を指す。

商標“とは、商標、商号、サービスマーク、パターン、ロゴ、ブランド名、バッジ、マークまたはバッジ、スローガン、インターネットアドレスおよびドメイン名、ソースまたはソースの他の同様の名称および同様の性質の一般無形資産、ならびに上記の任意のコンテンツに関連する登録および登録、前述のいずれかの派生、それに関連するすべての商標、 および過去の侵害行為について訴訟を提起する権利を意味する。

“譲渡税” は第9.1節で規定された意味を持つ.

第 1.2節工事。文脈が別に示されていない限り、本プロトコルで言及されている任意の“条項”、“章”、“添付ファイル”または“添付表”は、本プロトコルまたは本プロトコルの対応する条項、章、添付ファイル、または添付表を意味する。本文、章、および添付表のディレクトリおよびタイトルは、便宜上提供されるだけであり、本プロトコルの解釈または解釈に影響を与えることは意図されていない。本プロトコルで使用されるすべての語は，場合によっては性別や数と解釈されるべきである.“含む”、“含む”または“含む”は、それぞれの場合にかかわらず、“でも限定されない”または“でも限定されない”などの言葉が使用されるか否かにかかわらず、示された事項の非排他的インスタンスを列挙するものとして理解されるべきである。本プロトコルが、一方が“すべき”、“はい”または“必須”が何らかの方法で履行されているか、またはそうでないことを規定している場合、その側が本プロトコル に従ってそうする法的義務があることを意味する。規制へのいかなる言及もまた、関連する時間に施行される任意の修正案または後続の立法 を意味すると考えられる。所与の日までの契約または他の文書への任意の参照は、その日の前に修正され、補足され、修正された契約または他の文書を意味する。文意が別に指摘されているほか、“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”などの語は、このような語が存在する部分だけではなく、本プロトコルの全体を指す。 本プロトコルで使用される“範囲”とフレーズ“ある程度”は、主体や他の事物の拡張の程度を意味し、その語やフレーズは“場合”のみを指すべきではない。“任意”に言及すると、 は“任意およびすべて”を意味し、“または”は“および/または”の意味を意味するべきである

文章 2

この取引は

2.1節 購入した資産を売却·購入する.本契約及び“販売注文”の規定によれば、2.2節に規定する を除いて、成約時に発効した場合、売り手は、その子会社を適用法の下で譲渡可能な範囲内で買い手に売却、譲渡及び交付させ、買い手は を購入し、売り手から売り手から出来高までの業務に関連するすべての財産及び資産中のすべての権利、所有権、及び権益を取得する。負担する負債を除いて、保有権や債権は何もなく、 は含まれている(すべての売却、譲渡、または買い手に渡された資産を“購入した資産”と呼ぶ)：

(A)在庫。(I)売り手が所有または制御するか、または他の方法で売り手によって所有または所有される任意の原材料(製品、仕入先によって所有されている緩衝在庫、金型および有効なbr}医薬品成分在庫、ならびに製品製造に使用されるすべての構成要素および材料を含む)、完成品および 他の製品在庫のすべての権利、所有権および利益；および (Ii)成約時に売り手によって所有または制御され、または売り手またはその代表によって他の方法で所有されている任意の製品のすべての良いおよび販売可能な大量包装完成品在庫、どこに位置していても、それに関連する返金、リベートまたは信用を得るすべての権利(疑問を免除するために、購入された資産はまた、所有完成品、包装材料、化合物、および製品に関連する任意の他の同様の資産、および製造中の任意の資産を含む) (総称して“在庫”と呼ばれる)；

(B)知的財産権。(I) のうちの任意の会社の知的財産権登録、(Ii)売り手および子会社が製品に関連するすべてのグローバル知的財産権、(Iii)当社が添付表2.1に記載された(C)に記載された知的財産権を有する、および(Iv) 任意の他社が売り手開示スケジュールに記載された知的財産権(総称して“獲得知的財産権”と呼ぶ)を使用する、すべての会社が所有する知的財産権およびすべての会社が使用する知的財産権

(C) 購入の契約。すべての購入された契約およびその下のすべての権利は、任意のbrを除外する権利および抗弁を除外する

(D) 許可.売り手が保有する任意のbr購入資産、責任または業務に関連する全世界範囲内のすべての政府権限、ならびに売り手または任意のbr子会社が保有する製品開発に関連するすべての規制承認、ならびに上述した各項目のすべての権利、権益および預金、およびマーケティング許可を含む処理されるべき任意のこのような申請は、表3.6に記載された政府許可および規制承認を含む。

(E)広告 材料。すべての広告、マーケティング、市場研究、販売および販売および販売促進ファイルおよび材料(任意のテレビ、放送および印刷コンテンツおよび材料を含む)、価格表、コンサルティング成果および他の関連文献、カタログ、販売時点材料およびウェブサイトコンテンツは、会社がその中に所有しているすべての知的財産権を含み、任意の購入された資産、責任、または売り手がアクセス可能なサービスに関連している

(F)書籍と レコード販売税に関連するすべての規制ファイル、情報、帳簿、記録、ファイルおよびファイル、顧客および顧客リスト、仕入先とサプライヤーリスト、調達注文および見積、販売および調達領収書、生産報告、顧客とサプライヤーリスト、流通 リスト、在庫コスト記録、郵送リスト、表、品質制御プログラムおよびプログラム、標準操作プログラム、 情報および記録、財務および会計記録、通信メモ、メモ、ファイル、販売税に関連するファイル、売り手制御範囲内または売り手がアクセス可能な任意の購入資産、責任、製品または業務に関連する文書。取得された知的財産権に関連する任意の元のファイルを含み、いずれの場合も任意の フォーマットである；

(G) クレーム.任意の商業侵害クレームおよび製造業者およびサプライヤー保証項目の下で購入資産に関連する未清算権利を含む、売り手のすべての権利、担保(明示的および/または黙示)、権利、保証、賠償および同様の権利、信用、訴訟理由、抗弁および追跡または相殺権利、代位権、ならびに任意の購入資産または負担された負債に関連する、またはそれによって生成される任意の商業侵害クレームおよび製造業者およびサプライヤー保証項目の下で購入資産に関連する未弁済権利を含む、第三者のすべての他の権利、または売り手のすべての権利、保証(明示的および/または黙示)、権利、担保および同様の権利

(H) 前払い料金と保証金。購入された資産に関連するすべての相殺、前払い費用および費用、繰延費用、前払い金、保証金および前払い項目は、前払いレンタル料を含むが、任意の前払い保険および任意の前払い企業所得税 を含まない

(I) 入金。取引終了前に購入された資産または企業によって生成された、またはそれに関連するすべての売掛金および他の売掛金(任意の未払い利息または費用またはそれに関連する他の支払金とともに)、および上記金の回収に関連するすべての訴訟理由(“売掛金”)；

(J) デバイス。販売者が所有し、製品製造のために使用するすべての家具、固定装置、装置、および他の同様の個人財産であって、本契約締結日から締め切りまでの間(どこにあっても)通常のビジネス中に起こり得る任意の置換または置換を含む、すべての貿易固定装置、用品、コンピュータ装置、アプリケーション、システム、および自動車を含む

(K)その他の資産；営業権。売り手が業務運営において使用する他のすべての有形および無形資産は、業務に関連する営業権を含む。

2.2節 は資産を含まない.2.1節の条項があるにもかかわらず、 売り手は、買い手に売却、譲渡、または交付を保持し、買い手は購入または 買収しない(および購入された資産は含まれない)次のいずれかの資産(“資産を除く”)

(A) 持分。売り手のすべての持分

(B) 契約。第5.11節に従って買い手に割り当てられていないすべての契約(各契約は“除外された契約”)；

(C) 従業員計画。従業員計画に関連したすべての権利。

(D) 書籍と記録.法律は、売り手が保持するか、または主に除外資産または除外責任に関連するすべての議事録および記録、在庫分類帳、税務記録、および他のすべての材料を要求するが、売り手は、そのような材料の任意の合理的なアクセスおよびコピーを買い手に提供しなければならない

(E) 保険。現役員または前任役員および上級職員に保険を提供するすべての保険、および除外資産および除外負債に関連する範囲内のすべてのクレームおよび収益；

(F) クレーム。任意の排除された資産または排除された負債に対して、売り手が誰に対しても所有する可能性のあるすべての権利、クレーム、または訴訟理由；

(G) 第5章訴訟とクレーム.第五章すべての訴訟とクレーム

(H) 財産クレーム.売り手のすべての財産のクレーム

(I) 口座と預金。(I)すべての(I)現金および現金等価物、銀行預金、投資口座、暗号箱、預金、有価証券、銀行口座、会社クレジットカードおよび他の同様の現金項目、および(Ii)予約金または前払い費用、および売り手専門コンサルタントの費用

(J) 前払い費用。売主は、除外された資産に関連するすべての前払い費用および支出；

(K) 税金の払い戻し。税金および他の任意の特性の政府課金に関連する返金、リベート、相殺または同様の福祉のすべての権利 ；および締め切り前の任意の時間(または一部の時間)によって取得される

(L) 本プロトコル.売り手の本プロトコルの下でのすべての権利および本プロトコルのすべての付属プロトコル(部分調達価格を構成する支払いを含む)。

2.3節 は責任を負う.本契約および販売注文の規定によると、成約時に、買い手 は、購入者 が負担して支払いまたは履行し、満期時に売り手の以下の債務を解除し、それぞれの場合、免除された債務 (“負担された債務”)を除いて：

(A) 契約債務。閉鎖後、購入済み契約および購入済み資産に含まれる政府許可br項に基づいて生成されたすべての負債は、このような負債が、閉鎖後 期間に関連し、閉鎖後 期間の履行を要求し、閉鎖日(または閉鎖日が延長された場合、2022年10月27日からおよびその後)の後に生成された係争契約および以前に漏れていた契約によって生成された任意の追加請求後管理費用に限定され、本契約第5.11(B)節および第5.11節(F)節の規定に従って、このような係争のある契約を負担、譲渡または拒否するかどうかを決定する

(B) 治癒費用。調達契約に関連するすべての救済費用は、指定された契約スケジュールに規定された金額の代わりに、そのような調達契約の契約相手側と再交渉または他の相互合意を達成しなければならない

(C) 譲渡税。買い手が第9.1条に従って負担するすべての譲渡税責任；

(D) 第三者債務。第三者の訴訟およびクレームによって生じるまたはそれに関連するすべての負債は、法的理論が何であるかにかかわらず、買い手またはその関連会社またはその代表が成約の日からまたはその後に購入された資産を経営または使用する範囲に限定される

(E) 製品宣言.製品に関連する製品クレームによって生成された、またはそれに関連するすべての責任(製品に欠陥があると主張するクレーム、および製品に関連する任意の個人の死亡または負傷に関するクレームを含む)が、買い手またはその付属会社またはその代表が締め切りおよび後に製品を販売または流通する範囲に限定される

(F) 思い出.買い手またはその関連会社またはその代表は、締め切り後に販売された製品の任意のリコール、撤回、回収、または販売後警告のすべての責任を表す

(G) 税。買い手またはその関連会社または買い手またはその関連会社が締め切り後にbrから購入した資産または製品の所有権、占有、使用、経営、管理、業務統合、販売またはレンタルによって生成された、またはbrに関連するすべての負債を含むが、第9条に記載された税金を除くが、締め切り後の買い手またはその任意の関連会社のすべての課税期間または一部の間に買い手またはその任意の関連会社が製品を販売することによって生成された所得税および他の税金項目のすべての負債を含むが、買い手またはその任意の関連会社の販売製品に適切に割り当てることができる他の税金；

(H) メンテナンス費用。本プロトコルまたは本プロトコルに規定されている任意のプロトコルが明確に規定されていることに加えて、締め切りから、米国内および米国で製品を製造、輸入または販売するために必要な、正常な業務中に任意の政府許可または製品商標を取得および維持することに関連する自己費用、コストまたは支出のすべての責任 ；

(I) 記憶容量に応じた課金を使用する.買い手またはその関連会社が締め切りおよび後に販売された任意の製品の支払い払い戻しによって生成された債務；

(J)IP検証。売り手は成約前にCTI-00 EPD 1検証に関するすべてのコストと支出を、合理的な弁護士費を含み、総額は最高20，000ドル(“成約前 IP検証上限”)である。買い手が売り手に協力を要求し、売り手が売り手弁護士の合理的な弁護士費を含む任意の費用または費用を有する場合、成約日からその後1年以内にCTI-00 EPD 1を検証し、買い手はこれらの費用または費用を直接満たすべきである。

2.4節では の責任を排除する.本プロトコルには、任意の他の規定または任意の他の逆の書面規定があるにもかかわらず、買い手は、負担された債務のみを負担し、負担した債務に加えて、買い手は、支払い、履行、売り手または売り手の任意の関連会社または業務(業務を含む)の任意の他の責任を負うことに同意しない、または解除すべきである(“br}負債を除く)は、その性質にかかわらず、現在存在するものであっても後で生じるものであっても、絶対的、またはある、計算すべき、既知、または未知である(”br}負債を除く)。前の文の一般性を制限することなく、免責責任は、以下のことを含む

(A) 経営負債。閉鎖前の期間内に資産を購入する製造、設計、使用、運営、貯蔵、買収、開発または構築によって発生または関連するクレーム、イベントまたは条件 および保護保証クレームおよび製品責任、知的財産権侵害クレームまたは同様のクレームのいずれかの責任を含む責任を負うすべての負債に属さず、閉鎖前または後に発生した場合には、取引前に売り手または売り手によって販売された任意の製品に関連する顧客へのすべての責任と；

(B) 税。期限または前の任意のbr期間(または一部の時間)内(買い手が第9節および第9.2節に従って明示的に負担する税金を除く)内の売り手の任意の税金、または企業または購入された資産に起因する任意の責任、および任意のbr時間に除外された資産に計上されるべき任意の税金の任意の責任；

(C) 従業員負債。“労働者調整および再訓練通知法”または任意の他のクレームを含む、売り手またはその関連会社によって雇用され、売り手の財産またはその代表としての独立請負業者、または売り手またはその関連会社の上級管理者または取締役または人員によって生成される、それに関連するまたはそれに関連するすべての責任および義務は、“労働者調整および再訓練通知法”または任意の他のbr法に従って提起されたクレームを含む疑問を生じないために生成される

(D) 従業員計画。従業員計画やサービス提供者と関連したすべての責任。

(E) コスト.売手は，本プロトコルと本プロトコルで期待される取引に関するすべての費用と支出に対してすべての責任を負う

(F) 思い出.任意の製品の自発的または強制的なリコールまたは市場撤回によって生成された、またはそれに関連するすべての責任brまたは任意の売り手またはその付属会社またはその代表が、取引終了前に販売された任意の製品の販売後警告；

(G) 購買契約項下の決済前負債。適用される救済コストに加えて、任意の購入契約項の下で成約前の期間内に生成された、またはそれに関連するすべての負債(再交渉または調整が必要)；

(H)契約責任。決済前または後に発生するにかかわらず、除外契約または本プロトコルに従って買い手に効率的に割り当てられていない任意の他の契約に従って生成されたまたはそれに関連する負債、または売り手または任意の子会社の決済前の違約または違約によって生成されたか、または購入された契約に関連する負債 に基づいて生成された、または決済前または後に発生したか否か

(I) 法律違反.売り手、その付属会社または業務によって受ける任意の政府当局の任意の法規、法律、法規、規則、禁止、判決、命令、法令、裁決、告発または他の制限、売り手またはその付属会社の任意の犯罪行為、締め切り当日または前に任意の法規、法律、法規、規則、禁止、判決、命令、法令、裁決、告発、または他の制限に違反することを含む責任；

(J) 訴訟クレーム。任意の侵害クレーム、違約クレーム、雇用クレーム、および差別クレームを含む、売り手に対する訴訟クレーム

(K) 記憶容量に応じた課金を使用する.成約前に販売された、または販売者またはその関連会社が販売した任意の製品に対して支払われるべき払い戻しによって生じる責任を、任意の販売者またはその関連会社が成約前に販売するか、または販売者またはその関連会社が販売する任意の製品に支払うべき責任；

(L) は貿易帳簿に対応する.貿易勘定の負債を処理すること

(M)環境保護。環境法に基づいて生まれたどんな責任でも

(N) 不動産.賠償費用に加えて、売り手またはその関連会社の任意の賃貸契約または不動産権益、または業務に関連する任意の他の不動産生成または関連する任意の負債；

(O) 取引費用。本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の仲介人、発見者、代理、または他の費用または手数料を含む、売り手またはその関連会社の任意の責任、または本プロトコルに関連する任意の責任；

(P) 負債。保証手形に関連する任意の負債を含む、売り手の借金に関する任意の負債

(Q) は資産を含まない.任意の除外資産によって生じるか、またはそれに関連する任意の責任；

(R) その他負債を負担したいかなる負債でもない。

疑問を生じないように，購入資産によって生じる，購入資産に関連する，または購入資産に関連して生じる負債は，買手の負債であるべきである.

2.5節 を考える.

(A)購入された資産の対価格(“購入価格”)は、(1)決済時に7，250，000.00ドルの現金(“現金支払い”)と、(2)将来的にまたは支払いがある(第2.5(C)節の条項および条件規定を受けなければならない)； および(3)負担される負債を含む。また、買い手は、合計 クレジット払戻(“売掛金純額”)を支払った後、買い手が成約後に受け取ったまたは受け取った売掛金総額の残りの純額(ある場合)を売り手に支払わなければならない。信用減金総額 が成約後に買い手が受け取ったまたは受け取った売掛金総額を超えた場合、買い手は、この超過部分を、本プロトコルによって支払い可能な任意または支払い(“信用減金 相殺”)と相殺する権利がある。買い手は売掛金の純額を支払うべきであり、売掛金の純額に対応していない場合は、特許権使用料期限が終了してから45(45)日以内に払い戻しを免除できることを売り手に通知しなければならない。

(B) 買い手は、第2.5条(A)又は第2.5条(C) に従ってすべての満期金をドルで支払わなければならない。この2つの場合は、直ちに使用可能な資金を電信為替により売り手が時々書面で指定された銀行口座に支払わなければならない。

(C) または支払いがある.買い手は、第2.5(C)項の条項(“又は支払あり”)に従って次の金を支払い、その満期及び支払の範囲内で支払わなければならない

(I) 印税。買い手は、契約年度中の純収入が2000万ドル(20，000，000.00ドル)となるまで、特許使用料条項の各契約年度について、(Br)(A)買い手が米国内で販売した製品の純収入の6%(6%)に相当する金額を売り手に支払わなければならず、(B)買い手は、その契約年度内に上位2000万ドル(20，000，000.00ドル)の純収入の10%(10%)を超える。ただし，本プロトコルによって支払われるべき最低額であれば‎第二十五条‎(c)‎(I)特許使用料期間内の完全契約年間当たり(上記で計算された金額が低いか否かにかかわらず)、 は50万ドル(500，000.00ドル)としなければならない。第(I)項に規定する支払有無は、適用契約四半期終了後四十五日(45)日に四半期ごとに支払わなければならない。

(Ii) マイルストーン.製品が印税期間内に以下の純収入マイルストーン(各マイルストーン事件)に達した場合、買い手は売り手に以下の一括払い(各マイルストーン支払い)を支払うべきである

(Iii)第2.5(C)(Ii)条に規定する一里塚支払毎に1回のみ支払わなければならない。特許使用料期間内にかかわらず、同年の純収入が特定ドルの敷居に達した回数はいくらであるか。純収入が契約年度に高いマイルストーンイベントを達成し、最初に以前のどの契約年度にも低いマイルストーンイベントを達成していない場合、 の低いマイルストーンイベントのマイルストーン支払いも、達成された高い マイルストーンイベントのマイルストーン支払いと同時に満期になり、売り手に支払われるべきである。

(Iv) 各マイルストーン支払いは、適用マイルストーンイベントの最初の完了後45(45)日以内に満了して支払わなければなりません。 償還可能な返金相殺(例えば、ある)に加えて、買い手は、本プロトコルの下で満期および対応する任意または支払いの全ての金額を支払う義務を、控除、控除、または他の方法で制限する権利がない。

(V) 四半期レポート。特許使用料期間内の各契約四半期が終了してから45(45)日以内に、買い手は、(A)特許権使用料報告を含む四半期報告(“四半期報告”)を売り手に提出しなければならない。(I)買い手は、契約四半期内に製品に関連する純収入と、(br}および(Ii)本契約項の下で、純収入の満了および対応するドルベースの特許使用料と；(B)米国における買い手の製品の契約四半期における純収入、および(Br)達成された任意のマイルストーンイベント、および(Ii)当該契約四半期(当該契約四半期を含む)の契約年度の純収入について、売り手に任意の記念碑的支払いをすべきであることを示すマイルストーン事件報告、(C)(I)当該契約四半期の売掛金、(Ii)当該契約四半期のクレジット減額、および(Iii)当該契約四半期の売掛金純額またはクレジット相殺金を示す売掛金報告、および(D)買手の製品に関する 操作結果に関する合理的な詳細情報と，売手がその四半期報告に規定されているまたは支払いの計算と実現状況，および買手が本2.5(C)節で規定した約定を遵守する場合に合理的に必要な任意の他の情報を評価できるようにする.

(Vi)チェックする。 買い手は、(I)本プロトコル第2.5(A)金の場合の売掛金純額、及び(Ii)本プロトコル第2.5(C)項の支払金額を決定するために、完全、真かつ正確な帳簿及び記録を保存しなければならない。このような帳簿及び記録は、(I)契約年度終了後2(2)年間の長い時間を基準とする。(Ii)特許使用料期間終了後の七十五(75)日、又は(Iii)法律が要求する可能性のある他の期限を適用する。買い手(“被監査側”)は、売り手(“監査側”)が10(10)営業日以上の事前のbr書面通知を出した後、販売者またはその指定された人員(任意の外部会計または他のコンサルタントを含む)が通常の営業時間内に閲覧するために、監査者によって提供される任意の 四半期報告、報告書または報告の正確性、および本契約に規定される任意の契約四半期に支払われるべきまたは支払うべき特許使用料およびマイルストーン支払いの計算を確認するために提供されなければならない。故意の不正行為または詐欺行為を除いて、(A)被監査者の特定の報告期間内の財務記録は、各契約年毎に(1)回の検査のみを受け、(B)監査側の任意の契約年度またはその一部の検査権利は、当該契約年度終了後2(Br)年(最終契約年度であれば、後1年)に満了しなければならない。監査者及びその指定者は、本協定により審査されたすべての財務情報を‎第(Br)節2.5(C)(V)‎5.6節では、その顧問が被監査者と受け入れ可能なセキュリティ協定を締結するように促し、このセキュリティ協定に基づいて、被監査側にこのような情報をすべて秘密にすることを義務付けなければならない。特許権使用料期間内に任意の契約年度が終了した後24(24)ヶ月が満了したときは、(X)当該契約年度に関する特許権使用料計算及びマイルストーン支払い計算は、当該契約年度又はその部分が検査されているか、又は第2.5(C)(Vii)条に基づいて、当該契約年度又はその部分に関するいずれかの報告又は計算が解決されていない争議の対象である場合を除き、双方に拘束力及び決定性を有するべきである。(Y)監査側および被監査者は、契約年度の上記計算に関連する任意の責任または責任を免除しなければならないが、以下の責任は除外される：(I) は、任意の継続的検査の完了によって満了および対処可能な任意の金額、(Ii)第2.5(C)(Vi)条による任意の検査によって生じる任意の未払い金、または(Iii)これに関連する任意の論争、すなわち はまだ解決されていないか、または第2.5(C)(Vii)条に従って解決されているがまだ支払われていない論争である。

(Vii)マイルストーンまたは特許使用料紛争。売り手がマイルストーンに達したと心から思っているか、または特許使用料 を支払うべきであると心から思っている場合、または売り手が第2.5(C)(Vi)節で行われた任意の検査に基づいて、2.5(C)(Vi)節によって提供された報告または報告書、または第2.5(C)(Vi)条に従って満了または支払われた支払いに誤りが含まれていると結論した場合、売り手は、合理的で詳細な善意の信念または結論の基礎を含む書面で買い手 に通知しなければならない。買い手が同意した範囲内で、買い手は、これについて売り手に書面通知を提供し、15(15)営業日以内にその契約によって生成された任意の未払いを支払わなければならない。買い手がその通知に異議を唱えた場合，買い手は15(15)営業日以内に売り手に書面通知を出さなければならない.もし双方が誠意を持って討論した後もこのような論争を解決できない場合、売り手が書面で買い手に通知する方法で選択した場合、双方は、論争の背後にある任意の論争の四半期報告、報告書または報告の正確性、および本プロトコルの規定による関連または支払い計算を確認するために、売り手によって指定され、監査側に合理的に受け入れられた独立した公正な公認会計士事務所(“係争専門家”) に応募してもらう。しかし、このような論争の専門家が過去5(5)年以内にそうでない場合、またはいつでも買い手、売り手ではない関連会社、従業員、コンサルタント、役人または取締役 , それぞれの付属会社でもあります買い手と売り手が論争の専門家に議論を提出することを選択した後の10(10)営業日以内に双方が受け入れ可能な論争の専門家について合意できなかった場合、10(10)営業日の満了後の5(5)営業日以内に、買い手と売り手はそれぞれ1人の論争専門家を指定しなければならず、その専門家は、それぞれ最後の任命後の10(10)営業日以内に3人の論争専門家を共同で選択して提出された事項を仲裁および決定しなければならない。論争専門家は当事各方面が共同で合意し、もし当事各方面が合意できなければ、当事各方面が指定した論争専門家から選ばれた3人目の論争専門家を“選定した論争専門家”と呼ぶ。採用を開始する前に、選定された論争専門家は、買い手と売り手が合理的に満足できる秘密保護協定に署名しなければならない。買い手と売り手は、選択された論争専門家に、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く論争について裁決を下すように指示しなければならないが、いずれの場合もその人の任命後30(30)日に遅れてはならない(“確認期間”)。選択された論争専門家の決定は、本プロトコルにおける純収入、または支払い、売掛金の純額、およびクレジットに記入可能な任意の返金相殺の計算、および当事者が文書および証拠(選択された論争の専門家が合理的に要求する任意のそのような文書または証拠を含み、売り手または買い手が所有または制御の範囲内で要求すべき)および選択すべき論争の専門家の要求を第三者が提出する条項に基づいて行われなければならない, 選択された論争の専門家たちが口頭聴聞を行う必要があると判断しない限り。選定された論争専門家は、確定期限内に提出書類の最終期限及び口頭聴聞の日(ある場合)を決定しなければならない。選定された論争専門家は，決定を下す際に買い手と売り手にその決定に関する書面通知 (“係争解決通知”)を提供しなければならない.勝訴側は、選定された係争専門家が係争を解決するための費用および支出、および選択された論争専門家が論争を解決することに関連するすべての法律費用を含む、選択された論争専門家が係争を解決することに関連するすべての費用を支払わなければならない。選定された論争専門家が被監査側に多くまたは少ないと認定されない限り、支払いは、被監査方向監査側が提供する四半期報告における監査を受けるための適用報告期間に差があることによるものである。少額または複数払いの金額は、低い者を基準として、四半期報告に記載された金額の10%または5万ドル(50，000ドル)を超え、この場合、被監査者は、選定された論争専門家がこのような論争を解決するための全ての費用を負担しなければならない。選択された論争専門家がその間に発生した不一致を発見した場合、(X)被監査者は、選択された係争専門家の書面報告又は結論決定を交付した日から10(10)営業日以内(または監査側および被監査者によって別途合意された)に任意の未払い金を支払わなければならず、(Y)任意の余分な金額は、監査側によって選択されたときに支払うべきである, 本契約第2.5(C)条に規定する後続契約四半期対応金額から差し引かれ、又は監査側が被監査側が償還を要求する通知を提出した後45(45) 日以内に償還しなければならない。選定された論争の専門家が行った任意の決定または書面報告は、最終決定または書面報告であり、双方がこの決定または書面報告に関連するすべての四半期報告に列挙された任意の金額の計算に拘束力を有するものとしなければならない。選定された論争の専門家によるすべての訴訟手続きはニューヨークニューヨーク市で行われなければならない。

(Viii)勤勉。 締め切りから(X)本契約項の下ですべてまたは支払いがあり、(Y)特許使用料の期限が満了したとき、買い手は、(A)通常の業務プロセスにおいて、締め切り前の業務行為に従って業務を経営しなければならない。買い手は、 または支払いを最大化するために、すべての合理的に必要または適切な行動をとるべきであり、(B)商業的に合理的な努力を使用して、本契約項の下または支払いを最大化する。(C)マイルストーンイベントの達成および商業上の合理的な努力の最大化または支払いに関して、合理的に予想される任意の重大な側面を損害または阻止するための意図的または意図的な行動を回避すること、および(D)特許権使用料期間内に、第11章の債務者財産の入金の回収に関連する問題を考慮して、 の合理的な努力を使用して入金を回収する。しかし，買手はそのような努力により買手に任意の受取金について法的救済を求めるべきではない.買い手が売掛金に対応せずにさらなる催促作業を行うことを決定した場合は、次の四半期報告でこのような売掛金の身分と金額を説明し、売り手の書面の要求に応じて、このような売掛金の所有権を企業委託者に譲渡しなければならない。brは上記の規定があるにもかかわらず、(1)買い手またはその任意の付属会社が買い手の長期的な注射テストステロン製品の開発、商業化、利用、および(2) 買収、許可、開発、開発、利用を認め、同意しなければならない。買い手またはその任意の関連会社、または買い手を代表する、またはその任意の関連会社が、すべての場合において、任意の他の非経口テストステロン製品を商業化または利用する, 第2.5(C)(Viiii)項に違反する第(C)項を構成しない。本第2.5(C)(Viii)項には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、買い手は、締め切り後30(30)日以内に製品の商業化を開始するために商業的に合理的な努力で製品の商業化を開始しなければならないと同意し、約束し、または75人以上の個人現場従業員が製品の商業化、マーケティング、販売を行うことを含む。

(Ix) 利息。本協定第2.5(C)項の規定によれば、本協定で規定される支払期限が満了した日に支払われていない任意の支払またはその一部は、(I)期限を過ぎた各契約四半期の初日に、“ウォールストリートジャーナル”またはその任意の後続機関が発表した最高金利よりも1.5ポイント(1.5%)高く、または(Ii)法的に許容される最高金利を適用しなければならない。いずれの場合も、延滞日数で計算され(支払いに係争がある場合、利息は紛争解決の日から計算されなければならない)、月単位で計算される。

(X) 持分所有者権利がない.双方は、(I)任意のまたは支払いを受け取る権利は、1つの契約権利にすぎず、それ自体が買い手または任意の他の人の持分所有権権益を構成していないこと、および(br}(Ii)売り手は、買い手または任意の他の人の保証所有者として、それが受信または支払いの権利を有するだけでなく、権利を有することを認め、同意する。

(Xi) 受託責任なし.すべての売り手は、買い手およびその関連会社は、本2.5節の下の義務のために売り手に対して信託義務または任意の黙示義務を負うことを認めず、双方は、本プロトコルの明確な規定は、その関係にのみ適用されるまたは支払いに関する義務を規定すべきであることを意図している。

(Xii) 契約受託者.売り手又は買い手が、本第2.5(C)条に要求された、又は本第2.5(C)条に規定する事項又はそれに関連する任意の報告、通知又は他の書面通信を交付するとともに、交付者は、当該報告、通知又は他の通信の写しを、本項第10.1条に規定する場所の契約受託者及びその弁護士に交付しなければならない

協定は，受託者が第2.5(C)条に規定する任意の情報を秘密にし，このような情報のみを第2.5(C)条に規定する目的で使用する慣例書面協定を締結することを前提としている。

2.6節 預金。

(A) 買い手はホストエージェントに500，000ドル(“手付金”)を入金している.保証金は、売り手または買い手の任意の債権者の任意の留置権、重み付け、ホスト手続き、または任意の他の司法手続きによって制限されないが、売り手は、本プロトコルおよび適用法の下で保証金の権利、所有権および利益を、任意の売り手がホストエージェントに付与する留置権および保証権益の制約を受けるべきである(売り手とホストエージェントとの間のホストプロトコル“ホストプロトコル”によって要求される範囲内)。保証金による利息は保証金の一部(当該集団金額，“保証金br}金額”)となり，第2.6条に基づいて保証金を得る権利のある者に支払わなければならない。預金課税利息(および他の収益)は、米国連邦(および適用される州とbr地方)の所得税に適用される買い手に分配可能とみなされるべきである。もし成約が発生した場合、保証金金額は購入価格に計上されなければならない。

(B) 保証金金額は、入札手続令および本契約の条項に従って保有および支払いされなければならない

(I) 成約が発生した場合、予約金金額を購入価格の貸手に記入し、手付金金額 を売手に渡す；

(Ii) 本プロトコルが準拠していれば第‎7.1 非‎第7.1(A)(Iii)条の規定により、保証金金額は直ちに買い手に返還されなければならない。いずれにしても、終了後5(5)営業日より遅れて返却されてはならない。又は

(Iii) 売り手が本プロトコルに従って本プロトコルを終了すれば‎第7.1(A)(Iii)条、 は、保証金金額が直ちに売り手に交付されなければならず、終了後5(5)営業日以内に交付されることをどうしても遅くしない。

2.7節 調達価格の割当て.

(A)締め切り後60(60)日 内に、買い手は、売り手または売り手が確認した任意の破産計画(場合によって決定される)に規定されている条項に従って指定された任意の受託者に分配説明書(“分配説明書”)を提出し、 は、その購入価格と負担した負債の和を計算する計算方法を述べ、第9条に基づいて支払われた金額を購入資産において調整しなければならない。“規則”第1060節の規定及び州又は地方法律の任意の類似規定(“分配”)による。売手は を割当て宣言と割当てを審査し，売手が割当て宣言の内容に同意しない場合，売手は割当て宣言を受け取ってから30(30)日以内に買手に通知する.売り手と買い手は心からこのような相違点を解決しようと努力するだろう。売手と買手が成約日後90(90)日以内に割当て宣言の内容について誠実に合意できなかった場合，売手と買手はそれぞれの割当て宣言を用いる.本第(Br)2.7節では，売手のすべての行為は，売手の財産清算受託者の義務または権利である可能性がある.

(B) 買い手および売り手が分配宣言について合意した場合、買い手および売り手は、分配宣言と一致する方法で購入価格の割り当てを報告し、すべての納税申告書を作成して提出し、他のすべての税務、財務会計または他の目的のために、任意の訴訟または他の態様で分配宣言に従って行動し、 は、法律が適用されない限り、別の要求がある。

(C) 買い手と売り手は、速やかに相手の任意の政府当局に、第2.7条に基づいて割り当てに提出された任意の異議を通知し、そのような異議の状況及び任意の議論、提案又は提出について協議し、相互に通報することに同意する。

2.8節 は終了する.本プロトコルで予想される取引の終了(“終了”)はニューヨークタイムズビルGoodwin Procter LLPのオフィスで行われ，郵便番号：10018，郵便番号：ニューヨーク第8通り620号，郵便番号：10018，2022年10月27日(または入札手順で規定された他の日)が6.1節とVI.2節で規定された条件を満たしたり放棄したりすることを前提としており，東部時間午前10：00から電子的に行われていなければ.実際に成約した日時を本 プロトコルでは“成約日”と呼ぶ.本契約の双方が結審時にとるすべての行動および実行および交付されるすべての文書は、同時に採用および実行されるものとみなされ、すべての行動または任意の文書を採取、実行および交付する前に、任意の行動または実行および交付された文書とみなされてはならない。

2.9節 受け渡しは終了する.

(A) 成約時に、売り手は買い手に渡すか手配を渡す：

(I) 売り手が添付ファイルAの形態で署名した販売および譲渡伝票(“販売および譲渡伝票”)；

(Ii) 売手が署名した証明書は，締め切りであり， 節で規定した条件を満たすことを確認する‎6.1(a) and ‎6.1(b);

(3)売り手が添付ファイルB形式で署名した知的財産権譲渡協定(“知的財産権譲渡”) ；

(Iv)買い手が、本プロトコルで想定される取引を完了するために合理的に要求する他の販売、譲渡、譲渡および譲渡文書(売り手の権利を損なうことができない、または売り手に任意の追加の責任を負わせてはならない)；

(V)Catalent Pharma Solutions、Catalent Pharma Solutions、 LLC(“Catalent”)とClarusの間で2009年7月23日に署名され、CatalentおよびClarusによって正式に署名されたこの特定のSoftGel商業製造協定に対する 修正案は、以下の変更および買い手が他の方法で承認した形態の (“Catalent修正案”)を反映する

1)放棄契約 2022年(2023年3月22日終了)と2023年契約(2024年3月22日終了)の最小注文要求；

2)Catalentに150万ドル、2023年3月1日までに750，000ドル、2024年3月1日までに750，000ドルを支払う

3)契約期間を2年間延長し、2年間延長する条項は、Catalent と買い手が年間最低限度額と他の重要な契約ポイントについて誠実に交渉する。

(Vi)[保留されている];

(7)売り手が所有する購入済み資産の占有権；

(Viii)破産裁判所によって登録された販売命令のコピーの一部；

(Ix)各売り手が正式に署名した国税表W-9。

(B)取引が終了したとき、買い手は、売り手に渡すか、または売り手の利益に渡すか手配する：

(I)即時利用可能資金を支払者が成約前に指定された口座の現金に電信為替で支払い、ホスト契約に規定された金利(例えば、ある)で計算された保証金およびその利息を減算し、第2.3(J)条に従って売り手が発生した金額を減算すること

(Ii)証拠brは、支払能力があることを証明する債務(締め切りに現金で返済された債務を除く)、破産法を満たすために必要な程度に達するか、または破産裁判所の命令の要求に従って履行することを証明する

(Iii)買い手が署名した販売および譲渡伝票；

(Iv)買い手が署名した証明書は、締め切りであり、6.2(A)および6.2(B)条に規定する条件を満たすことを確認する

(V)買い手が署名した知的財産権譲渡；

売り手が本プロトコルで予想される取引を完了するために合理的に要求する他の仮定ツール(買い手の権利を損なうことなく、または買い手に債務以外のいかなる債務を負担させるか)

(Vii)売り手に取引前に指定されたアカウントに即時利用可能資金を支払い、金額は成約前の知的財産権検証上限に等しく、売り手がこのような費用および支出の補償を支払う。

第2.10節治療費の支払い。買い手は、適用される仮定および譲渡発効日の後、実行可能な範囲内で、できるだけ早く現金または買い手が購入契約の契約相手と合意した他の方法で、購入契約に関連する任意およびすべての賠償費用を支払わなければならない：(I)係争のない契約については、割り当てられた契約別表に規定された締め切りの金額で支払い、(Ii)論争のある契約については、破産裁判所によって、または契約相手との共同合意によって決定される。及び(Iii) 先に省略された契約に対して、先に省略された契約譲渡及び仮説通知に規定された金額に従って、適用された契約相手が先に省略された契約譲渡及び仮通知に規定された賠償費用に反対する場合は、契約相手側の反対意見が適用されていない場合、又は破産裁判所によって決定されるか、又は契約相手側との共同合意により決定される金額。

第2.11節で同意する。 本合意には他の規定があるにもかかわらず、いずれかの購入契約が他方又は当事者の同意を得ていない場合は、破産法により譲渡できず、成約時に当該他方の同意が与えられていないか、又は受信されていない場合は、本契約は当該購入した契約を譲渡しない。いかなる購入資産についても、brの任意の購入契約及び政府許可を含み、売り手は、取引終了前に、商業的に合理的な努力をして、取引終了前にできるだけ早く他の当事者の同意を得るために、取引終了前にできるだけ早く他の当事者の同意を得て、その購入した資産を買い手に譲渡するか、または、必要があれば、破産裁判所が破産法第11章計画または破産法第11章の案件を確認する命令を出す前に、資金の可用性に基づいて、商業的に合理的な努力を行い、取引終了後も他の当事者の同意を求め、購入した資産を買い手に譲渡する、または、必要に応じて、購入した資産を買い手に譲渡する。買い手に通知するか，売り手と買い手が合理的に 書面で確認するにはこのような同意は必要ない.しかしながら、いずれの場合も、売り手は、任意のお金を誰に支払う義務もなく、またはそのような購入契約を取得する任意のbrの同意、放棄、確認、更新または承認に関連する財務または他の利便性を誰にも提供または提供することができない。成約前にそのような購入された資産について必要な同意、放棄、確認、更新、または承認が得られなかった場合は、適用法の許容範囲内である, 売り手と買い手は協力して、売り手および買い手を合理的に満足させるエージェントタイプまたは他の同様の配置を確立し、このスケジュールによれば、買い手は、(下請け、再許可または転貸を含む)すべての権利を実行可能な範囲で取得し、買い手がそのような権利を取得するか、または売り手がその権利に従って強制的に実行される期間内に対応する責任を負うであろう。買い手 は、買い手がそのような利益を得るべき期間内に売り手の負債および費用(負債を除く)、売り手がそのような任意の購入資産に対して任意およびすべての権利を支払うことを負担し、同意する。このbrイベントでは、(A)売り手は、成約日当日またはその後の期間に関連するすべてのお金を受信した場合、成約日またはその後の期間に関連するすべてのお金を直ちに買い手に支払わなければならない；(B)(B)第(A)項に規定されている時間内に、買い手は、成約日後に生成されたが、本第2.11条に従って買い手に移転されなかった任意の購入済み資産項目のすべての金を直ちに支払い、履行または弁済しなければならない。買い手または売り手は、任意の 購入の契約について任意の必要な同意、放棄、確認、更新または承認を得ることができず、本 プロトコルで予期される取引を完了する際のどちらか一方の義務を解除しない。買い手は、いかなる譲渡されていない購入済み資産に対しても、購入価格を調整しないことを確認し、買い手は成約後にこのような未譲渡の購入資産について売り手にクレームをつけないことを確認する。

第三条売り手の陳述及び保証

売り手が本契約に署名し、交付しながら買い手に提出した開示スケジュール(“売り手開示スケジュール”)上の規定に加えて、売り手は声明を発表し、買い手に次のような保証を行う

3.1節組織。 売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。請願書の提出による場合を除き、売り手は必要なすべての権力と権限を持って現在行われている業務を展開しています。 売り手は外国会社として業務を展開する正式な資格を有しており、このような資格を必要とする各管轄区域内では信用が良い ですが、このような資格を持たない管轄区域は大きな悪影響を与えない管轄区域は除外されています。これまで、売り手は、現在有効な会社登録証明書、定款、または売り手ファイルに関する他の材料の真の、完全なコピーを買い手に渡してきた。ClarusはHoldingsの子会社だ。Clarusには何の子会社もありません。

3.2節の権威性と実行可能性.売り手は，入札プログラムの注文と販売注文が入力された後にのみ，本プロトコルおよび本プロトコルの下の他のプロトコルに必要なすべての会社の権限，権限，能力を所有し，本プロトコルおよびそれなどの他のプロトコルの義務を履行する.入札プログラム注文と 販売注文の入力，本プロトコルと本プロトコルの下での他のプロトコルの署名，交付と履行，および売手が本プロトコルとそれなどの他のプロトコルの取引を完了した場合にのみ，売手は売手が必要なすべての 行動をとることを正式に許可している.売り手たちは本協定に正式に効果的に署名して渡した。買手が適切な権限を獲得し， が本プロトコルに署名·交付し，販売注文の入力に応じて，本プロトコルが売手の を構成する有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいて売手に対して実行できると仮定する.

3.3節では 衝突はない.入札プログラムの注文および販売注文が入力された後にのみ、売り手の本プロトコルに対する署名、交付および履行、または売り手が本プロトコルによって予期される取引を完了することは、(A)売り手の組織ファイルと衝突または違反することはない。(B)任意の重大な契約の違約または違約をもたらすか、または任意の場合に通知、同意、承認または放棄売り手がその一方である任意の重要な契約を通知するか、または通知しないか、通知しないか、または同時に遵守する権利があるか否かにかかわらず、または同時に遵守される権利がある場合(知的財産を使用する会社への許可の譲渡に必要な同意は除く)；(C)売り手、企業、または購入された資産に適用される任意の法律または判決に違反する。(D)売り手の任意の資産に任意の留置権または他の財産権負担を適用することをもたらすか、または(E)売り手が任意の政府権限を得ることを要求するか、または他の方法で任意の政府当局に同意、承認、または通知 を要求することをもたらす。

第3節資産所有権；留置権。売り手開示スケジュール添付表3.4で述べたことに加えて、本合意の日まで、売り手は、購入された資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、販売注文の入力に基づいて、成約時に、買い手は、すべての購入資産に対する良好かつ売却可能な所有権を付与され、破産裁判所の命令に従って、購入された資産は、自由かつ明確に譲渡されるべきである。

3.5節クレーム、訴訟、そして紛争。“売り手開示スケジュール”別表3.5に記載されている以外に、現在、売り手または売り手に対する訴訟、行政または規制手続き、行動、命令、仲裁または審査、正式な苦情または調査または調査(誰から発行された大陪審票を含む)の懸案または売り手に知られている書面の脅威、訴訟、行政または法規の手続き、行動、命令、仲裁または調査については、誰が発行した大陪審の召喚を含む。

3.6節は法律を遵守する；政府の権限。各売り手は、すべての重要な態様において、業務または購入された資産に適用される任意の政府当局のすべての法律、命令、条例、法令、規則、または法規を遵守する。売り手開示スケジュールの付表3.6は、規制承認を含む売り手が所有するすべての実質的な政府権限を示している。売り手は、現在、その財産または活動に管轄権を有する任意の政府当局の法律に基づいて行われているので、実際には、すべての実質的な業務を展開するために必要な政府権限を所有しているが、政府の許可を得ることが合理的に予想されていない場合は除外される。重大な悪影響(将来の運営を得るために必要な任意の政府権限 は、買い手の唯一の義務であるべきであるが、売り手は、5.16節の規定に基づいて、売り手が所有する任意の政府ライセンスを譲渡することについて合理的な協力を提供しなければならないことを理解されたい)。売り手は、業務または資産購入に関連する任意の法律または命令に違反する疑いのある訴訟、照会、調査、違反、または任意の懸案または脅威の撤回、一時停止または終了に関するいかなる法的または命令も政府機関から通知を受けていない。売り手が保有する政府の許可に関する満期および対応するすべての重大な費用および料金は全額支払われています。

3.7節環境事項。売り手の知る限り、売り手の業務運営はすべての適用された環境法に適合し、すべての適用された環境法に要求されるすべての環境、健康、安全政府許可、その他の許可 に適合し、現在の運営方式で業務を運営する。このようなすべての政府権限または他の許可は完全に効果的だ。いかなる実質的な処罰も評価されず、いかなる調査または審査を待つこともなく、または売り手に知られている限り、いかなる政府当局も、売り手が任意の適用された環境法に準拠できなかったか、または任意の適用された環境法に基づいて、任意の重大な環境、健康または安全な政府許可、またはビジネス運営に関連する任意の他の許可を得ることを要求することに書面で脅威を与えることはできない。売り手の知る限り、環境に関連する任意の材料を発表することを含む過去または現在の事実、状況または条件はなく、適用された環境法による売り手への実質的なクレームをもたらすことが合理的に予想される。

3.8節の契約。 売り手は、売り手が開示した明細書の真、完全なコピー、および添付表3.8を買い手に提供しており、企業運営に重要なすべての契約の真、完全なリストが示されている。売り手はいないし、売り手が知っている限り、いかなる購入契約の他のいずれの当事者も、いかなる購入契約のいずれの当事者に対してもいかなる訴訟を提起していないか、または任意の購入契約の下の任意の重大な違約または違反について書面通知を発行または受信しているが、そのような違約または違反行為が適用された救済費用の支払いによって是正されない限り、撤回または解除されていない場合を除く。 が救済費用を支払っていると仮定すると，売手の知る限り，購入ごとの契約が有効であるか，成約時に契約当事者に拘束力があり，その条項に基づいて十分に効力を発揮する.売り手の知る限り、売り手と任意の購入契約の任意の他の当事者との間またはそれに関連する任意の他の態様には実質的なbr論争はないが、治癒費用の支払いに関連する論争は除外される。売り手の知る限り、売り手はいかなる書面通知も受けておらず、購入契約のいずれかの他の当事者 がその契約をキャンセルまたは終了しようとしているか、または通知の有無にかかわらず、時間が経過しても、または両方が任意の実質的な態様で任意の購入契約に対する違約または違約を構成することを示している。br}子会社は購入契約の当事者ではない。

3.9節知的財産権。

(A)売り手開示スケジュール内の付表 (A)は、会社が所有するすべての知的財産権、会社が使用する知的財産権(商業的に入手可能なIPを除く)、およびIPプロトコル(商業的に取得可能なIPを除く)の真で完全なリストを示しており、(I)上記に含まれる各出願のシーケンス番号および各発行された特許の特許番号を含む、すべての米国、外国、国際および州の真で完全なリストを含む。(Ii)前述に含まれる商標登録、出願および重大未登録商標、(Iii)前述に含まれるドメイン名、および (Iv)前述に含まれる著作権登録、出願、および重大未登録著作権。売り手は、買収された知的財産権に含まれるすべての知的財産権協定の真の、完全なコピーと、上記条項に関連するすべての修正および重要な書面通知とを買い手に提供した。当社は知的財産権を持ち、会社が知的財産権を使用し、獲得した知的財産権に含まれるすべての知的財産権協定は有効であり、売り手の知る限り、売り手と がその条項に従って締結した合意の他の当事者に対して完全な効力と効力を有する。売り手または売り手によれば、契約の任意の他の当事者は、買収された知的財産権に含まれる任意の知的財産権プロトコルに違反または違反(または違反または違反)されていないか、または任意の違反または違約または任意の終了意向の通知を提供しているか、または受信している。

(B)付表 3.9(B)に記載されている米国連邦研究支出および政府当局との慣例的な援助スケジュールに加えて、いかなる政府当局の資金、施設、または人員は、製品または任意の会社が所有する知的財産権を開発または創造するために、または知的財産権を使用する製品の全部または一部のために直接または間接的に使用されていない。

(C)売り手開示スケジュールに表3.9(C)に記載されている を除いて、売り手は、会社が使用するすべての知的財産権を完全に独占的に所有し、会社によって使用されるすべての知的財産権の有効かつ強制的に実行可能な権利を有するか、または保有権および債権の影響を受けず、本プロトコルによって予期される取引完了の影響を受けない(任意の会社によって使用される知的財産権を譲渡するための必要な同意の制約を受けない)。売り手は、当社のすべての知的財産権の使用、販売、譲渡、譲渡、許可または譲渡の能力を損なういかなる契約の一方でもなく、その契約の制約を受けない。 当社が所有するいかなる知的財産権に対して疑問や論争を提起するクエリ、調査、クレーム、反対、妨害またはキャンセル手続きは存在しない。売り手によると、当社は知的財産権を使用しており、売り手はいかなる第三者からも書面通知を受けていない：(I)売り手は誰の知的財産権を侵害していると主張している。または(Ii)挑戦または脅しは、現在使用されている任意の取得された知的財産権を使用するか、または他人が現在使用している任意の取得された知的財産権を使用することを阻止するか、またはそのような知的財産権の有効性、実行可能性、または登録可能性について、売り手の所有権、所有権または利益に挑戦する。売り手によれば、売り手は、誰の知的財産権を侵害していないか、流用しているか、または他の方法で誰の知的財産権を侵害していないか、ビジネス行為、取得された知的財産権または製品(または上記の任意のコンテンツの使用)は、brの任意の第三者が所有しているか、または所有していると主張する任意の知的財産権を含む、任意の人の権利を侵害していない、流用、または他の方法で侵害する。

(D)売り手に知られているように、第三者が取得した任意の知的財産権 を主張または侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害しない。売り手は、(I)取得された知的財産権の侵害、流用、または他の方法での侵害の疑い、または(Ii)任意の取得された知的財産権の所有権または使用権、またはその有効性、実行可能性、または登録可能性に疑問を提起する、または書面で請求されていない。売り手が所有権を許可または譲渡していない場合、または通常の業務中であり、そのような知的財産権に悪影響を与えない場合、任意の許可を付与または許可して、任意の取得された知的財産権に関連する権利を保持するか、または所有権に関連する任意の権利を保持することを許可する。 第三者は、売り手に書面でクレームを提起していない。(I)買収された知的財産権の所有権または使用、または任意の買収された知的財産権の有効性、実行可能性、または登録可能性に疑問を提起する。または(Ii)売り手が製品および/またはビジネスの開発に関連する第三者の知的財産権を侵害していると主張する。売り手は、業務運営(製品の開発を含む)によって第三者の知的財産権が侵害されることを知らない。

(E)会社が知的財産権を有し、会社が知的財産権を使用し、商業的に入手可能な知的財産権は、売り手が業務運営に使用するか、または売り手が業務を運営するために必要な唯一の知的財産権である。当社は知的財産権を有しており、売り手の知る限り、当社が使用する知的財産権は、(I)必要な費用の支払いを含め、すべての必要な書類、記録、証明書を関連政府エンティティに提出し、このような知的財産権を起訴、整備、維持することを含む適切に維持されている。(Ii)売り手によれば、知的財産権は完全に有効であり、命令、材料、情報、事実、または状況がないことは、任意の知的財産権 を無効、キャンセル、放棄または実行不可能にするか、またはそのような知的財産権の任意の未決出願または継続に重大な影響を与える；(Iii)キャンセルされていない、期限切れまたは放棄されているか、または無効または実行不可能と判定されている；(Iv)売り手の知る限り、 は有効かつ強制的に実行可能である(異なる司法管轄区の係属中の特許出願を除いて、その出願の性質により、これらの出願はまだ強制的に実行されてはならない)。売り手の知る限り、合理的な検索と検索に基づいて、第三者が所有したり制御したりするいかなる知的財産権も、製品の開発を含めて売り手が業務を経営することを阻止しない。

(F)売り手は、企業が所有するすべての知的財産権および会社が使用する知的財産権における権利、所有権および利益を保護し、ビジネスに関連するすべての非上場企業が所有する知的財産権および会社によって使用される知的財産権の安全性、セキュリティ、価値、および所有権を維持、保護、維持するための商業的に合理的な措置をとっている。商業的に合理的な安全対策を実施することによって、会社が所有するこのような非公開知的財産権を売り手に提供することを要求する誰でも署名し、売り手に有効かつ強制的に実行可能な文書(実行可能性は以下の制限を受ける可能性がある)を提出することを含む：(I)破産、債務返済不能、および債務者救済に関する一般的な適用法；(2)具体的な履行に関する法律，禁止救済，その他の衡平法救済)習慣形式に関する守秘協定。

(G)売り手が製品または取得した知的財産権または売り手が使用または保有している任意の他の知的財産権の概念、開発、創造、実践、改善または修正、または取得した知的財産権、または業務のための任意の他の知的財産権の所有者、および売り手に知られている元取締役、上級管理者および従業員が署名し、売り手に書面で合意を提出しているか、または参加しているか、または修正しているか、または修正しており、(I)通常の秘密保護条項を含み、(Ii)アイデア、開発、創造、売り手に譲渡される任意の知的財産権。または、取締役が売り手にサービスを提供する間に、取締役、主管者、または従業員によって強制的に実践される。売り手の知る限り、売り手の現職または元役員または従業員のいずれも、取得された知的財産権のいかなる知的財産権も保持していない。

(H)本プロトコル項の下で行われる取引を完了することは、いかなる追加額の損失、減値、または の支払いをもたらすこともなく、現在展開されているビジネスで使用するために、買い手が所有、使用、使用、または現在展開されているビジネスで使用するために取得された知的財産権を所有することに同意する必要もない。

第3.10節税金。 は、“売り手開示明細書”添付表3.10に記載されているほか、(A)売り手は、購入した資産に関するすべての重要な納税申告書の提出をタイムリーに提出または促進した。(B)売り手は、購入した資産の課税および対応するすべての重要な税金について、納税申告書に表示されているか否かにかかわらず、全額支払っているが、請願書を提出する際に納付を見送るか、または他の方法で誠実に異議を提起する税項を除く。(C)売り手 は、購入された資産について任意の政府当局が課税または任意の物質税を徴収することができる時間を締め切り後の日付に延長することができることを要求または同意しない。(D)いかなる政府当局も、購入された資産について、まだ解決されていない、または解決されていない重要な税額の不足または提案調整を売り手に提出、主張または評価しておらず、現在、訴訟、訴訟、税務機関手続きまたは監査は行われておらず、 は行われていないか、または売り手に知られており、売り手または売り手に関連する書面の脅威に対して、(E)購入された資産について決定すべき監査を行う税務機関はない。(F)売り手は、購入された資産に関連するいかなる税収賠償、分税または税収分配協定の一方でもなく、その制約も受けない(本協定で述べたものを除く)；br}および(G)購入資産に対していかなる税収留置権もない(未満期および対処の当期税、破産法第11章の案件によって提出された税金留置権、または他の方法で誠実に抗弁)。

3.11節真の 財.売り手開示明細書の添付表3.11は、売り手のすべての賃貸不動産(“賃貸不動産”)の真の完全リストを示しており、売り手は、それに関連する真の完全な賃貸コピーを買い手に提供している。売り手は賃貸不動産の有効な賃貸権益を持っているが、brはこのような権益を付与する賃貸はすべての重大な面で完全に有効である。売り手が別表(Br)を開示して表3.11で述べた以外、どの賃貸不動産も賃貸不動産の使用権、占有権または享受権を第三者に転用したり、付与したりすることはなく、賃貸不動産の企業運営における使用に重大な損害を与える。売り手は賃貸不動産に関連するいかなる懸案または脅威の書面通知も受け取っていない。売り手 は何の不動産も持っていません。

第3.12節財務諸表。売り手は、2021年12月31日までの審査された財務諸表(“年次財務諸表”)の完全および正しいコピーを売り手に提出した。年次財務諸表 は各重大な面で当社の各 期間及び前記各日付における財務状況及び経営業績を公平に反映し、前記各 期間に一貫的に適用される公認会計原則に基づいて作成される。

3.13節[保留します。]

第3.14節在庫。 売り手開示スケジュール中の添付表3.14は、有効日の3営業日前のすべての在庫およびその位置の正確で完全なリストを示しており、このリストは、売り手が以前に買い手に提供すべき最新の在庫リストと実質的に類似している。すべての在庫は、売り手の財務諸表に反映されるか否かにかかわらず、過去の慣行と一致する通常の業務中に利用可能かつ販売可能な品質および数量を含むが、公正な市価にログアウトまたは減記されたか、またはそれのために十分な備蓄が提案されている古い、破損、欠陥、または移動が遅い項目を除く。すべての在庫は売り手が所有し、何の保留権もなく、どの在庫も寄売方式で保有しています。

第3.15節政府契約。

(A)本契約の場合、“政府契約”とは、(I)任意の売り手またはその任意の付属会社と任意の(1)政府当局との間の契約、(2)政府当局と締結された主契約、または(3)政府当局と主契約を締結する下請け業者、および (Ii)任意の売り手が提出し、受け入れられた場合、上記のいずれかの事項をもたらすすべての入札および提案を意味する。

(B)付表3.16(B)は、(I)任意の売り手が現在所有しているすべての政府契約と、(Ii)過去1年間に任意の政府当局に発行された未満期入札または提案書(“政府入札”)とを含む正確かつ完全なリストを示す。

(C)表3.16(C)に記載されているbrを除いて、各政府契約および政府入札については、各売手は、そのような政府契約または政府入札の条項および条件、およびそのような政府契約または政府入札に関する任意の適用法律の要求をすべての重要な点で遵守している。

第3.16節[保留します。]

3.17節では の他の陳述と保証はない.第3条に規定する陳述及び担保(取引終了には適用されない)(開示明細書の関連部分を含む)を除いて、本プロトコルによる売却、譲渡又は仮定される資産及び負債は、すべて“そのまま”の原則に従って販売、譲渡又は仮定しなければならない。

第四条購入者の陳述及び保証

買い手は売り手を代表し、売り手に以下の保証を与える

4.1節の組織と良い名声。買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信用が良好な会社であり、すべての必要な会社の権力と権力を持ち、現在の方式で業務を展開している。

4.2節の権威性と実行可能性.買い手は、本プロトコルの署名と交付、および本プロトコルの義務を履行するために必要なすべての会社の権限とライセンスを持っています。本プロトコルの署名、交付および履行、および本プロトコルが予期する取引の完了は、買い手が必要なすべての行動を取って正式に許可されている。買い手は正式に効率的に に署名して本プロトコルを交付した.売り手が本協定を適切に許可、署名、交付し、販売注文の制約を受けていると仮定すると、本プロトコルは買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に対して強制的に実行することができるが、(A)破産、資本不担保及び債務者救済に関する一般的な適用法律、及び(B)特定の履行、強制救済及び他の平衡法救済を管轄する法律を遵守しなければならない。

4.3節では の衝突はない.買い手が本プロトコルに署名、交付および履行するか、または買い手が本プロトコルに規定された取引を完了することは、(A)買い手の組織文書との衝突または違反、(B)任意の人の違反または違約をもたらすこと、または任意の場合に終了、キャンセル、加速、修正、または買い手が任意の重要な契約に従って終了、キャンセル、加速、修正、または適切な通知または時間の経過にかかわらず、適切な通知または時間の経過にかかわらず、任意の通知、同意または放棄を要求する権利を生じることはない。(C)買い手の任意の資産 に任意の留置権または他の財産権負担を適用すること、(D)買い手に適用される任意の法律または判決に違反すること、または(E)買い手に任意の政府許可を得ること、または任意の政府当局に任意の文書を提出することを要求するが、販売注文を入力しなければならないことを前提とする。

4.4節法律訴訟。未解決の手続きがないか、または買い手に知られているように、買い手は、本プロトコルの有効性を疑問視または疑問視する脅威に直面しているか、または、本プロトコルによって想定される任意の取引を完了するために、買い手を阻止、遅延、不正、または他の方法で妨害する可能性がある。

4.5節資金は獲得可能 である.買い手は所有しており，成約時にはただちに十分な金額の現金を持ち，買い手 に本プロトコルの下でのすべての義務を履行させ，その後に負担した債務を支払い解除するのに十分である.

4.6節では違反や不正確な状況を理解しない。買い手の知る限り、本プロトコルの締結日まで、売り手が本プロトコルにおいて下した任意の陳述または保証は、違反または不正確な状況が存在しないか、または違反または不正確な任意の事実、イベント、違反事項、条件、またはイベントを構成する。

4.7節で独立に調査した。買い手はすでに自分で適切と思われる業務と購入した資産に対して独立調査、審査と分析を行い、調査、審査と分析は買い手とその代表が完成した。本契約を締結する際には、買い手は、売り手又はその代表の任意の事実陳述又は意見に依存することなく、前述の調査、審査及び分析に完全に依存することを認める(第3条に規定する陳述及び保証は、開示スケジュールの関連部分を含む)。買い手は、(A)第br条3に記載された陳述および保証(開示スケジュールの関連部分を含む)に加えて、売り手、その関連者、またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、代理人、代表または株主が、業務、購入された資産に関連する任意の事項について法律または平衡法上で、または任意の明示的または黙示された陳述または保証をしていないことを認め、同意する。負担される債務または は、本プロトコルで予想される取引に関する任意の他の事項であり、買い手が売り手から購入した資産は“そのまま”および“そのまま”である。(B)売り手、その関連会社、またはそれらのそれぞれの任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人、代表または株主は、買い手またはその関連会社または代表br}に配布または買い手が本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の情報または任意の他の事項を使用して、買い手または任意の他の人に負う任意の責任または賠償義務を負わないか、または負担するであろう, 口頭または書面で買い手またはその関連会社または代表に提供される任意の例示的なメモ、概要サービス記述、または任意の情報、文書、または材料を含む。

第 条条約

5.1節でアクセスと調査を行う.取引終了前に，既存のセキュリティプロトコルに適合した場合，買手が合理的な事前通知を出した後，売手は買手とその代表が正常な営業時間内に合理的に入ることを許可し，業務の運営に不合理な 干渉を与えない：(A)買手が合理的に を要求する可能性のある業務に関する材料や情報，(B)買手が合理的に要求する可能性のある業務の特定の管理層メンバ，および(C)売手が使用する業務に関連する任意の場所.

5.2節企業の運営状況。

(A) が成約するまでは、以下を除く：(I)法律要件は、第11章の案件に関連するものを含む(本項5.2節の任意の条項 は、請願日までに借りた債権者の任意の金について、その任意の債権者に任意の金を支払うことを売り手に要求しないか、または他の方法で“破産法”に違反することを理解されたい)、(Ii)本契約または売り手開示スケジュールの第(Br)5.2節に明確に規定されている。または(Iii)買い手が別途同意し(無理に抑留され、条件付きまたは遅延されないことに同意する)、売り手は、通常の業務プロセス中に業務を展開し、すべての重大な側面で業務を展開し、その商業的に合理的な努力を行うであろう：(1)業務とそのサプライヤー、顧客、およびそれと業務往来のある他の人との関係を可逆的に維持するが、上記に必要な任意のお金は、時々承認された予算内の金額に応じて承認された予算内で支払われるべきであることを制限する。(2)すべての広告材料を保存し、規制された文書を構成するすべての文書およびすべての帳簿および記録を保存し、過去のやり方と一致し、(3)業務に関連するすべての必要または適切な届出および支払い を直ちに政府当局に提出し、業務の継続的な運営に必要なすべての既存の規制承認および政府許可を効果的に維持する。

(B) が成立するまでは、以下を除く：(I)法律要件は、第11章の事件に関連するものを含む(本5.2節のいかなる規定は、請願日までに借りた債権者の任意の金について、その任意の債権者に任意の金を支払うことを売り手に要求しないか、または他の方法で“破産法”に違反することを理解されなければならない)、(Ii)本合意 または売り手開示スケジュールの付表5.2に明確に規定されている。(Iii)買い手には別の同意(無理に抑留されないこと、追加条件または遅延されないことに同意)、または(Iv)破産裁判所が第11章の案件で入力した任意の承認債務者が保有、融資、および/または現金担保を使用する命令、または任意のKEIP/KERP命令または従業員に影響を与える他の命令に基づいて、売り手は：

(I)任意の購入契約または任意の他の材料契約を修正または終了すること

(2)売り手の会社登録証明書、定款またはその他の管理書類を改訂する

(3)購入された資産に対するいかなる実質的な権利または主張を放棄または放棄するか

(4)購入された資産の任意の部分を売却、レンタル、譲渡、許可、または他の方法で処理するか、または購入資産の任意の部分の留置権を許可するが、通常の業務中の在庫は除外する

(V)借金のために任意の債権の存在を招くか、または許容するが、法的責任を免除する必要がある任意の当該債務を除く

(Vi)任意の企業またはエンティティと合併または合併することによって、または任意の企業またはエンティティの資産または株式の全部または大部分を購入することによって、または任意の他の方法で買収することによって、任意の個人に任意の投資を行うことによって、または事業を展開するために任意の合弁企業、共同企業または他の同様の手配を締結すること

(Vii)法律または従業員計画に適用されることに加えて、(A)任意の従業員に任意の解散費、留任または解雇賃金を支給するか、または任意の従業員と任意の解散費、留任、解雇、雇用、相談、ボーナス、制御権変更または解散協定を締結または修正する；(B) は、任意の従業員に提供される報酬または福祉を増加させる；(C)任意の従業員に任意の奨励奨励を付与するか、または任意の奨励金の付与を加速するか、またはそのような任意の報酬を支払うこと；(D)任意の従業員計画または集団交渉合意を締結、採択、締結または修正すること、または。(E)任意の従業員の雇用を終了するためではない

(Viii)譲渡または処理、放棄、失効、許可失効、販売、譲渡、任意の留置権の制約の下で、取得された知的財産権の任意の権利または許可を付与するか、または買い手またはその代表以外の誰に開示するか(従来の慣例に従って業務を行う際に必要でない限り)、開示前に公共知識に属さない任意の商業秘密、公式、プロセス、または技術；

(Ix)任意の返金、ポイント、リベート、または他の手当は、業務に関連する任意のサプライヤー、仕入先、顧客、または流通業者に提供されるが、通常の業務プロセスでは除外される

(X)本サービスに起因する、または本サービスに関連する、または本プロトコルに関連する取引に関連する任意の重大なクレームまたは訴訟を解決、br、または提案するか、または解決すること；

(Xi)購入した資産の満期および支払の日または前に、それについて実質的な税金を納めていない；または

(十二)上記のいずれかの行動をとることに書面で同意する。

5.3節従業員 が重要です。買い手は権利があるが、締め切り当日またはそれ以降の任意の時間に、買い手が自ら決定した条項および条件に基づいて、任意のサービスプロバイダを自発的に提供するか、または他の方法で採用する義務がない。いずれの場合も、買い手は、取引終了後の任意の時間内に任意のサービスプロバイダを雇用または採用する義務がない。買い手には、売り手の任意の従業員計画を継続または負担する義務はなく、またはサービスプロバイダに任意の従業員計画 を提供する義務はない。

5.4節の同意と申請；商業的に合理的な努力。

(A)本プロトコルの条項および条件を遵守することを前提として、各当事者は、それぞれの商業的に合理的な努力を使用する：(I)迅速に、またはすべての行動を促進し、必要、適切または適切なすべてのことを迅速に取るか、または促進して、br}を達成し、本プロトコルが予期する取引を発効させる。(Ii)本プロトコルの日付後、実行可能な範囲内で、 は、すべての政府当局のすべての許可を取得し、すべての政府当局にすべての文書を提出し、すべての他の同意を得る。 承認または許可、宣言、すべての他の第三者への登録、またはすべての他の第三者への通知を取得する。これらは、本プロトコルによって想定される購入した資産を譲渡および/または譲渡することを含む、本プロトコルに規定されている取引所を完了するために必要または適切である。形と実質的に買い手を合理的に満足させる。

(B)売り手および買い手の各々は、それまたはその任意のアクセサリが任意の政府機関から受信した本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の通信を直ちに相手に通知し、他方がその方向のいずれかの政府当局によって提案された任意の通信を事前に検討することを可能にしなければならない。売り手も買い手も、政府当局が事前に他方と協議し、その政府当局が許可された範囲内で他方に出席および参加する機会を与えない限り、本プロトコルとの取引に関連するいかなる届出、調査、または他の質問についてもいかなる会議にも同意しないだろう。売り手と買い手は，相手が合理的に要求する可能性のある前述に関する情報や協力を交換するために十分に協調·協力する.売り手および買い手は、本プロトコルおよび本プロトコルに関して予期される取引に関する任意の政府当局またはそのスタッフとの間のすべての通信、ファイル、または通信のコピーを相互に提供するであろう。

5.5節保証.

(A)本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、保証人は、買い手及びその関連会社に、本プロトコル及び本プロトコルに規定されている他のプロトコルに規定されているすべての義務を履行させることを承諾し、(I)買い手が本プロトコル及び本プロトコルによって予想される他のプロトコルに従って、現在又はそれ以降に満了して支払うべきすべての通貨債務、及び(Ii)買い手(又はその関連会社)が本プロトコル及び他のプロトコルの項の下でのすべての義務brを取り消すことができず、かつ(I)買い手が本プロトコル及び他のプロトコルの満期又は満了後に対処するすべての通貨債務を取り消すことができない。本保証は、請求担保ではなく、支払い及び履行の保証でなければならず、保証人は、本合意項の下での義務が主かつ無条件でなければならず(保証人としてではない)ことに同意し、各方面において、本合意の条項及び条件の制約を受ける。保証人は、保証人が本協定及び本協定項の他の合意に必要なすべての必要な会社権力、権限及び能力を有することを保証し、保証人に保証し、本節5.5項の義務を履行する。保証人は，職務調査，提示，要求履行，任意のクレームの提出，まず買い手に対して任意の訴訟を行う権利，抗弁，通知，および本節5.5節で規定する義務の履行に関するすべての要求を放棄する。

(B)上記の規定にもかかわらず、本プロトコル双方は、将来の保証人と買い手の合併は、合併、合併、株式譲渡または他の方式によっても禁止されてはならないことを認め、同意しているにもかかわらず、このような合併に従う限り、買い手は、保証人が以前に保有していたほとんどの資産を直接または間接的に 保有すべきである。

5.6節守秘。 成約の日から、売り手と買い手の間で売り手、業務(業務を含む)または行う予定の取引に関するすべてのセキュリティプロトコルは終了すべきであるが、第5.6節(除外された資産と除外された負債を除く)における規定は除外される。成約後、売り手は、司法または行政手続きまたは法律の他の要求によって開示されない限り、その取締役、上級管理者、サービスプロバイダ、およびコンサルタントに指示し、すべての秘密情報を秘密にしなければならないが、このような秘密情報は、 (A)売り手が本プロトコルに従って負担する義務に関連して開示されなければならない。(B)売り手の過ちではなく、公共分野に属することを証明することができる。(C)破産法第11章の事件および破産裁判所に提出された書類のために公開記録事項となるか、または(D)売り手は、その後、その以前の業務所有権に関連するソース以外の他のソースから合法的に買収する。上記の規定にもかかわらず、本規約(Br)5.6条は、(I)それぞれの役員、上級管理者、サービスプロバイダ、代理およびコンサルタントへの開示を制限または他の方法で開示する権利を制限または制限しない：(Br)本プロトコルの交付または履行を促進する合理的な必要範囲内で、(Ii)本プロトコルの実行に関連する任意の訴訟において合理的に必要な範囲内で任意の政府当局または仲裁人に開示するか、または(Iii)法律を適用することに別の要求がある。

5.7節公告 .成約前に、法律または任意の国の証券取引所との任意の上場合意要件が適用されない限り、他方の事前書面による承認を経ない限り、買い手および売り手は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連する任意の他の公告 を発行または発行することができない(このような承認は、無理に抑留され、条件付きまたは遅延されることはない)。適用される法律に基づいて、または任意の国の証券取引所との任意の上場協定に従って、任意のそのようなニュース原稿を発行するか、または任意の他の公告を発行する前に、他方の事前書面によって許可されていない場合、開示者は、発行予定のプレスリリースまたは他の公告のコピーおよび合理的な コメントを発表する機会を他方に与えなければならない。

5.8節大口譲渡法。売り手は、“販売令”の規定を保証しなければならない：(A)売り手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の司法管轄区域で行われる取引に関連する任意の適用可能な大口販売または大口譲渡法律に準拠しているか、または(B)この場合、上記(A)項に記載の法律を必要または不適切に遵守する必要がないか、または適切に遵守されない。

第5.9節破産裁判所事務。

(A)売買双方は、それぞれの誠意及び商業的に合理的な努力で、販売注文が発効後確実な範囲内でできるだけ早く最終注文となるようにする。

(B)売り手は商業的に合理的な努力をすべきである：

(I) 破産裁判所に、夜11：59までに販売命令を登録させる。東部時間2022年10月26日を基準とし、

(Ii)販売注文を登録した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く成約を完了するが、いずれの場合も夜11：59に遅れてはならない。東部時間を基準にして、または2022年10月27日(“締め切り”)の前に。

(C)売り手は、破産裁判所への届出のための宣誓書または他の文書または資料を提供することを含む販売注文への進入を支援するために、買い手の合理的な要求行動を迅速に行い、買い手が本プロトコルの下での義務を履行すること、および本プロトコルの予期される取引に関連するすべての他のプロトコル、文書、証明書、および他の文書に必要な保証を提供することを含み、買い手が破産法第363(M)条下の誠実な買い手であることを証明することを目的とする。

(D) が控訴した場合、または再審理または再討論を要求する申請または動議が提出された場合、または入札手続き命令または販売命令が控訴の猶予を要求した場合、売り手は直ちにその控訴、請願書、動議または請求を延期することを買い手に通知し、売り手は、買い手の意見に基づいて、その控訴、請願書、br}動議、または請求の猶予を抗弁するすべての合理的なステップをとる。上記の規定にもかかわらず、販売注文が入力されて保留されておらず、買い手が書面で第6.1(D)節に規定する条件、すなわち販売注文を最終注文とすることを自ら決定した場合、本プロトコルのいずれの条項も、双方が本プロトコルで予想される取引 を完了することを妨げることはない。

(E)売り手および買い手は、入札手続命令および販売命令の項の下のすべての義務をそれぞれ履行しなければならない(破産裁判所がこのような命令を入力した後)。

(F)売り手は、本プロトコルの予期される取引の承認を得るために、破産法および破産規則におけるbr}に関するすべての要求を遵守(または遵守放棄命令)しなければならない。売り手は、要求されたすべての者に送達しなければならない。 (I)購入資産に対する債権または留置権または権益を所有または主張するすべての人と、(Ii)すべての適用された政府当局と、(Iii)破産裁判所の任意の命令、破産法、または破産規則によって要求されるすべての他の人と、を含む。および(Iv) は、本契約5.9節の義務を履行し、本プロトコルで予想される取引 を達成するために、商業的に合理的な努力で、買い手が合理的に要求する可能性のある任意の他の人に任意の動議通知、 公聴会または命令を送達する。

第5.10節破産裁判所は承認した。買い手と売り手は、破産法に基づいて、購入した資産を売却することを破産裁判所の承認を受けなければならないことを認めている。買い手と売り手は、このような承認を得るためには、売り手は が合理的な手順をとっていることを証明し、破産裁判所の命令に従って債権者と他の利害関係側に本プロトコルで行われる取引の通知を行い、潜在入札者に購入資産に関する情報を提供し、合格入札者からより高いまたはより良い入札を受けることを含み、必要であれば、 はオークションを行い、購入した資産を別の適格入札者に売却することを含むことを認めなければならない。

5.11節では &契約を拒否すると仮定する.

(A)成約時には，破産法と“販売令”365条により，売手は負担して買手に譲渡すべきであり，買手は売手から付表5.11(A)に列挙された売手契約(“割り当てられた契約 付表”)を負担すべきである.買い手は、売り手の任意の契約を購入契約とすることができ、方法は、その契約を指定された 契約スケジュールに入れることであり、買い手は、 成約前の2(2)日(または第5.11節に規定される遅い日)まで、そのスケジュールを補充または修正することができる。売手のいずれの契約も指定契約明細書 に記載されていなければ，除外契約と見なすべきである.売手は任意の排除された 契約を買手に負担または譲渡してはならない.任意の特定の調達契約について、買い手譲渡の発効日( “仮定および譲渡発効日”)は、(X)締め切りまたは(Y)買い手指定争議契約または以前に漏れた契約を購入契約の日付のうち遅い日を基準としなければならない。

(B)契約相手側が売り手が任意の契約(このような契約、“争議契約”)が主張する賠償費用について異議を唱えた場合、売り手は、買い手の選択に応じて、買い手が係争契約を引き続き負担および譲渡することを選択した場合、その側の異議を解決するか、または破産裁判所の承認および禁止の手続きに従って訴訟を提起しなければならない。しかし、買い手は、現在のbr基準に従って、(I)締め切り(br})または(Ii)2022年10月27日に発生した(以前の者を基準として)論争契約の項目の下で生成された任意の請願後管理費用を売り手に支払わなければならず、論争契約が負担されるかどうか、譲渡または拒否されるかどうかが決定されるまでである。いずれの場合も，買い手が明確な書面同意なし(電子メールで同意すればよい)の場合，どの売手も購入済み契約の治癒コスト異議について和解 を達成してはならない.購入した契約に関する救済費用論争が締め切りまでに解決されていない場合、売り手と買い手は、本プロトコルで規定された取引を完了する義務がある。破産裁判所が成約後の任意の係争契約の任意の救済費用を決定するための命令を発行した場合(“係争契約命令”)では、買い手は、係争契約を購入済み契約として指定する権利がなければならない(当該係争契約が指定契約別表に記載されているか否かにかかわらず、この場合、疑問を生じないために、 , 買い手は、係争契約を負担し、係争契約が購入契約として指定されてから15(15)営業日以内に係争契約に関連する救済費用(例えば、ある)を支払うことを担当しなければならない。ただし、買い手が論争のある契約の注文の日から15(15)営業日以内(または売り手と買い手が合意した遅い日)内に当該係争のある契約を購入した契約(“日付外の論争のある契約”)として指定していない場合、(A)当該係争のある契約は自動的に“販売注文”および本契約の下のすべての目的の除外契約とみなされ、(B)買い手は、当該係争のある契約に関連するいかなる賠償費用を支払う義務がない。並びに(C)買い手は、(I)締め切り又は(Ii)2022年10月27日(より早い日を基準とする)から(I)購入方向売り手に、当該論争契約を購入した 契約又は(Ii)日以外の論争契約として指定することを意図しているか否かを示す通知を発行しなければならない(より早い者を基準とする)当該論争契約に基づいて生成された任意の請願後管理費用を支払う。

(C)本プロトコルのすべての目的(本プロトコルに含まれる売り手のすべての陳述および保証を含む)について、 が販売命令、365条の命令、または係争のある契約命令(場合によって適用される)に従って、売り手が を許可され、破産法第365節に従って購入された契約の負担および譲渡が指示された場合、売り手は、購入された契約の譲渡に関するすべての必要な同意を得たとみなされ、すべての違約行為を修正したものとみなされる。

(D)売り手は、破産裁判所の承認に基づいて、その唯一かつ絶対的な情動権で、除外された各契約を拒否することができる。本5.11節、入札プログラム、入札プログラム命令または販売命令によれば、負担、譲渡または拒否のためのいかなる契約も指定または拒否してはならず、調達価格は何も調整されない。

(E) が、より早い第11章のケースまたは項目の計画確認または11章のケースの命令を却下する前に、 が企業運営に関連する契約材料が売り手開示明細書の付表第 3.8節に記載されているべきであることが発見された場合、そのような(いずれの契約も、“以前に漏れた契約”)ではなく、 売り手は、その材料を発見した直後でなければならない(ただし、いずれの場合も、材料を発見してから5(5)営業日後に遅れてはならない)。以前に見落とされた契約を書面で通知し、以前に欠落した契約のコピーと、それに関連する修復費用(ある場合)とを買い手に提供する。その後、買い手が以前に漏れた契約(“以前に漏れた契約選択”)を購入契約として選択した場合、買い手は、売り手がこのような以前に漏れた契約の通知を出した後、10(10)営業日より遅くないことを売り手に書面で通知しなければならない。

(F)買手が第5.11(E)節に従って先に見落とした契約 を調達契約として選択した場合，売手はその先に見落とした契約の契約相手側に提出し， を譲渡と負担通知(“先に見落とした 契約譲渡と負担通知”)を送達し，提案した治癒費用(ある場合)を含めて当該契約相手側売手にその先に見落とした契約を意図的に負担し， を買い手に譲渡すべきであることを通知する.このような通知は契約相手側にその契約に反対する機会を提供しなければならない。契約相手、売り手、および買い手 が、以前に漏れた契約を採用して合意した解決策に反対することができない場合、売り手 は、以前に漏れた契約の採用および譲渡の承認を求めるために、破産裁判所の迅速な聴取を求める。前提は、買い手は、以前に漏れた契約に基づいて以前に漏れた契約選挙後に生成された任意の請願後の行政費用 を現在のベースで売り手に支払うべきであり、このような以前に漏れた契約を仮定して譲渡または拒否するかどうかを決定することである。破産裁判所が以前に漏れた契約について論争のある契約令を入力した場合、買い手は、以前に漏れた契約を購入の契約として指定する権利がなければならない(この場合、疑問を生じないためには、買い手は、以前に漏れた契約を負担し、以前に漏れた契約が購入契約として指定された15(15)営業日以内に、以前に漏れた契約に関連する救済費用(ある場合)を支払う責任がある), 買い手が係争中の契約注文の日から15(15)営業日以内(または売り手と買い手が合意した遅い日)に、以前に漏れた契約を購買契約として指定していない場合(“以前に漏れた契約日以外の日付”)、 以前に漏れた契約は、自動的に本契約項の下の除外契約とみなされ、買い手 は、以前に漏れた契約に関連するいかなる賠償費用を支払う義務がない。買い手は、以前に漏れた契約選挙の交付日から(I)購入方向売り手が、以前に漏れた契約を購入契約として指定することを意図しているかどうか、または(Ii)以前に漏れた契約の日付以外の日(より早い者を基準とする)までの以前に漏れた契約項目の下で生成された任意の請願後行政費用の支払いを担当しなければならない。

5.12節予備入札者.売手と買手は，買手がオークション中の落札者ではなく，落札者との代替取引が完了しておらず，かつ買手が予備入札者である場合にのみ，買手がオークションで修正可能な購入価格を含む本プロトコルに規定された条項と条件に基づいて，入札手順に従って本プロトコルで意図した取引を迅速に完了することに同意する.買い手 は、時間が取引達成に重要であることを認め、タイムリーに取引 を達成するために、すべての商業的に合理的な努力をとるべきである。

第5.13節許可。(A) 売り手は、買い手に非排他性、譲渡不可、印税免除の許可を与え、買い手が在庫および製品に関連する任意のマーケティング材料に売り手名およびイメージを使用して、在庫が満了するまで、在庫の商業化および販売にのみ使用することを許可する。

5.14節で支払い を受け取る.売り手と買い手の双方が同意し，成約後，それぞれ を持ち，受信時に，任意の現金，適切なbrの裏書きを持つ小切手(商業的に合理的な努力を使用して，このような小切手を現金に変換しない)や，彼らがbrまたは成約後に受信する可能性のある他方に属する他の財産を速やかに譲渡し，そのようなすべての領収書を他方に説明する.上記一般性を制限することなく、売り手(破産裁判所が破産法第11章の計画または破産法第11章の案件を確認または却下する命令を出す前に)は、買い手と協力することに同意し、取引完了後に購入資産を構成するbr業務支払いの当事者に、取引完了後にそのような業務支払いの口座(“業務支払い”)を受信すべきであることを買い手に通知し、他の方法で買い手が当該等の口座へのこのような業務支払いを確実にするように合理的に協力する。売り手と買い手は、彼らまたはその関連会社が誤って受信した任意の支払いを、直ちに移転して、他方またはその関連会社に渡さなければならないことに同意する(場合に応じて)。

5.15節では，得られた知的財産権の使用を停止する.疑問を生じないために、本プロトコルに相反する規定があっても、 (A)売り手が認めて同意し、取引終了後、売り手は、任意の取得された知的財産権に対していかなる権利、所有権、または権益を有さず、(B)取引が完了した後、売り手は、取得されたすべての知的財産権およびすべての使用または の他の利用を停止して停止し、停止しなければならない。

第5.16節政府の権限と知的財産権の登録を譲渡する。本合意の日からその後、売り手と買い手は、それぞれの関連会社に促さなければならない：(I)売り手および買い手に適用される任意の法律規定に基づいて提出しなければならないすべての書類および提出書類の提出を迅速にまたは促進し、(Ii)取引終了時(またはその後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く)購入資産に含まれるすべての会社の知的財産権を買い手に登録および政府が譲渡することを許可する。買い手は、法律の適用に基づいて、本企業の製品を製造、流通、マーケティング、販売し、任意の会社の知的財産権登録を維持し続ける。ただし，条件は，(A)売り手が成約後にこのような協力に関連する任意の合理的で文書記録のある自己支払い費用(含む)である比例する任意のサービスプロバイダが取引終了後にそのような協力を直接提供する一部の費用(サービスプロバイダがこのような協力に特化した時間がサービスプロバイダが売り手に提供するすべての時間に占める割合によって決定される)は、買い手によって負担されるべきであり、(B)本第5(Br)5.16節のいずれの規定も、第11章の場合に依然として債務者であることを要求するとみなされてはならず、または、売り手が成約日を超えて45日後の任意のbr期限内にその会社の存在を維持することを要求するとみなされてはならない。しかし、上記の規定は、売り手に現金担保命令に違反する行動を要求するとみなされてはならない。

5.17節ではさらに 行動である.

(A)から までの購入資産に含まれる任意の在庫が第三者によって保有または制御される範囲内で、売り手は、買い手が費用および指示を負担するか、または取引完了後に実際に実行可能な場合に、そのような在庫の所有権または制御権をできるだけ早く買い手に渡すように合理的な努力を行う(これらの第三者に適切な通知および指示を出し、その第三者に買い手が合理的な要求形態および の実質的な内容で売り手および買い手に在庫に関する確認を提供することを含む)。

(B)本プロトコルの他の明文規定に適合することを前提として、本プロトコルのいずれか一方の要求に応じて、他方は、本プロトコルの意図と本プロトコルが予期する取引を実現するために、要求側が合理的に要求する可能性のある他の文書、文書、およびプロトコルに署名して渡す。

(C)買い手は、その全部またはほぼすべての財産または資産を、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において売却、譲渡、リース、譲渡または他の方法で処分してはならない、または1つまたは複数の関連取引において、製品の全部または実質的なすべての財産または資産を1つまたは複数の関連取引で売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処分してはならない、または1つまたは複数の関連取引において、そのような合併、合併、譲渡、譲渡、または他の方法で製品を処分する全てまたは実質的な財産または資産 は、(I)買い手がまだ存在している者でない限り、またはそのような合併、合併によって形成または存在している者でない限り、存在していない。米国の法律または売り手が同意する任意の他の司法管轄区域の法律に従って設立または存在する会社、共同企業または有限責任会社(買い手またはその人(状況に応じて、具体的な状況に応じて、無理に拒否、追加条件または遅延してはならない))の清算または転換(買い手を除く場合)、またはそのような売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡または他の処置を行う会社、共同企業または有限責任会社；(Ii)売り手の合理的な満足形式の文書または文書に基づいて、後任会社(買い手を除く場合)は、買い手の本プロトコルの下でのすべての義務を明確に負担する；(Iii)買い手は発生せず、本プロトコルの下の義務に違反し続ける。および(Iv)買い手は、このような合併、清算、変換、販売、譲渡、譲渡、リース、転易または他の処置、および本プロトコル(Br)5.17節を含む本プロトコルに適合することを示す高級者証明書を売り手に提出しなければならない。

(D)買い手が2023年PDUFA費用を支払うことができない場合、買い手は、2023年PDUFA費用を支払うことを売り手に要求し、売り手は、現金支払いを受けた直後に2023年PDUFA費用を支払うか、または支払いを手配し、買い手電信為替から直ちに利用可能なbr資金から売り手が指定した口座に支払いを要求し、金額は2023年PDUFA費用に相当し、売り手のこのような 支払いの精算として使用される。

第 条 閉鎖義務の前提条件

6.1節の買手義務の条件.買い手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務 は、買い手が落札者になることに依存する(オークション終了後またはその後落札者が成約できなかった場合にかかわらず)、および成約日または締め切り前に以下の各条件 を満たす(買い手は、その唯一および絶対的な情権に基づいてこれらの条件を全部または部分的に放棄することができる)

(A)陳述と保証の正確性。第3条における売り手の陳述および保証は、成約時に様々な態様で真および正しい (ただし、その条項による特定の日に行われる陳述および保証は除外され、その日付はすべての態様で真実かつ正しいでなければならない)、そのような陳述および保証がそのような真実および正しい (重要性限定語または重大な悪影響に関するすべての制限を考慮せず)、かつ実質的な悪影響がないことが合理的に予想される

(B)チノを履行する.売り手が本プロトコルの下または締め切り前に履行または遵守しなければならないすべての契約および義務は、すべての実質的な側面で適切に履行され、遵守されなければならない

(C) 操作なし.本プロトコルで想定される取引を禁止または不正に完了する有効な法律または判決があってはならない

(D) 注文を販売する.販売注文は最終注文でなければならず、その形式と内容は買い手を満足させなければならない

(E)実質的な悪影響はない.本プロトコルの日付の後、重大な悪影響をもたらしたか、または合理的に予想される重大な悪影響をもたらしたイベントまたはイベントが発生してはならない(イベントまたはイベントが、本プロトコルの下での売り手の陳述、保証、またはチェーノに違反するか否かにかかわらず)

(f) [保留されている];

(G)PDUFA 費用.売り手が売り手の“処方薬使用料法案”に関連する費用を支払っており、締め切りまでFDAで良好な状態にあることが確認されたが、2022年11月7日に満了した費用は1，181，799ドル(“2023年PDUFA費用”)であった

(H)取引伝票.売り手は、“カトレント修正案”を含むが、これらに限定されない、第2.9(A)節に規定される各文書を交付または促進しなければならない。

6.2節の売り手義務の条件.売り手は、本プロトコルに規定された取引を完了することを含む、本プロトコルに規定された取引を履行する義務があり、買い手が落札者になること(オークション終了後またはその後落札者が成約できなかった場合を問わず)、締め切り の日または前に以下の条件を満たすことができる(売り手はこれらの条件を全部または部分的に放棄することができる)

(A)陳述と保証の正確性。第4条における買い手の陳述および保証は、取引終了時に様々な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、その条項に基づいて特定の日に行われる陳述および保証は除外され、その陳述および保証は、その日付がすべての態様で真実かつ正確でなければならない)、これらの陳述および保証がそのように真実かつ正しい(その中に含まれるすべての重大な限定語を考慮しない)ことができない限り、買い手が本合意によって予期される取引をタイムリーに完了する能力に重大な悪影響を与えない

(B)チノを履行する.買い手は、本プロトコルに規定された期日または締め切り前に履行または遵守されなければならないすべての契約および義務は、すべての実質的な側面で適切に履行され、遵守されなければならない

(C) 操作なし.本プロトコルで想定される取引を禁止または不正に完了する有効な法律または判決があってはならない

(D) 注文を販売する.販売注文は最終注文でなければならず、その形態および内容は売り手を満足させなければならない

(E)取引伝票。買手は，売手に第2.9(B)節の渡しを要求した各文書を売手に渡したり，売手に渡したりしなければならない.

文章 7 終了

7.1節で イベントを終了する.

(A)本プロトコルは、取引終了前に書面通知で終了することができ、以下のようになる

(I)買い手と売り手の共同同意を得て，

(Ii)買い手(買い手がその時点で本プロトコルに含まれるいかなる陳述、保証またはチェーノに実質的に違反していない限り)、(A)本プロトコルに含まれる売り手陳述、保証またはチェーノに含まれる任意の陳述、保証またはチェーノに違反した場合、以下の条件の失敗を招く‎第六十一条第一項又は‎(Br)6.1(B)項(場合に応じて)であり、この違約は、購入方向売り手が書面通知を出してから10(10)日以内に訂正されないか、または外部日前に訂正されないか、または(B)第 6.1節に規定されている他の条件は、外部日付前に満たされていない

(Iii)売り手(売り手がその時点で本プロトコルに含まれるいかなる陳述、保証またはチェーノに実質的に違反していない限り)、(A)本プロトコルに含まれる買い手陳述、保証または契約に含まれる任意の陳述、保証またはチノに違反した場合、以下に列挙された条件の失敗を招く‎第六十二条(A)又は‎(Br)6.2(B)項(場合に応じて)であり、この違約は、売り手が買い手に書面通知を出してから10(10)日以内に訂正されていないか、または外部日前に訂正されない場合、または(B)第(Br)項に規定されている他の場合‎6.2節の外部日付はまだ満たされていない

(Iv)実際に本プロトコルが想定する取引を制限、禁止または禁止する最終命令があれば、買い手または売り手のいずれかによって提出されるが、本プロトコルに従って本プロトコルを終了する権利‎いずれか一方が本プロトコル項のいずれかの契約または義務を履行できなかったことは，本プロトコルが述べた行為またはイベントの原因または結果であり，第(br}7.1(A)(Iv)条は適用されない‎第七十一条(A)(Iv)条；

(V)(A)破産法第11章の事件が破産法第7章により却下され又は事件に転換された場合、又は(B)破産法第11章の事件においてより権力の大きい審査員又は受託者が任命された場合；

(Vi)売り手または買い手は、売り手が代替取引について最終合意に達し、破産裁判所が代替取引の承認を命令した場合、代替取引は終了する。

(B)以下の場合、本プロトコルは自動的に終了する：(I)買い手はオークションにおいて落札者または予備入札者として選択されていない、または(Ii)予備入札満了日が満了した後、買い手はオークションにおいて予備入札者として選択される。

7.2節終了の影響.

(A) 本プロトコルが第7.1条に従って終了した場合、本プロトコル及び双方の本プロトコルの下でのすべての権利及び義務は自動的に終了し、他のいかなる当事者又はその付属会社に対してもいかなる責任も負わないが、第5.7条(B)公告), Section ‎5.12 (予備入札者)、文章10 (一般条文)(第10.11節を除く。)スタントを披露する)であり、かつ、本7.2条 は、本プロトコルの終了後も完全に有効である。上記の規定があるにもかかわらず、以下7.2(B)節に規定する場合を除いて(この場合、違約金として保証金を没収することは唯一かつ唯一の救済方法であるべきである)， 他方が本合意に故意に違反していることを知っているために本合意を終了するか、または他方が本合意項の義務を故意に履行しないことを知っているため、停止側の義務の1つまたは複数の条件が満たされていない場合、 終了者が本合意および適用法に従って享受するすべての合法的権利および救済措置の権利は、損害を受けずに終了後も存在するであろう。

(B)破産裁判所が命令を出し，買手を落札者または予備入札者として買手に売却することを許可した後，買手が本プロトコルのいずれかの義務に違反して販売を完了できなかった場合，違約金として売手の所有に手付金を没収しなければならない.

(C)上記(B)項に別段の規定があるほか、売り手は、次の5(5)営業日以内に手付金(ホストプロトコルに規定されている金利で計算された利息) を買い手に返却しなければならない：(I)破産裁判所は、購入した資産を適格入札を提出した買い手以外の者に売却することを許可し、買い手が予備入札者として指定されていない限り、以下の(D)項を適用する)。または(Ii)買手は第7.1節により契約を終了する.

(D)上記(B)項に別段の規定があるほか、買い手が予備入札者として選択された場合、買い手の手付金は予備入札者に返却されなければならない(かつ所定の金利で利息を計算し、あれば、第5.12節で規定された公開不要かつ撤回不可能な入札の日から5(5)営業日以内に. 落札者が第5.12節で規定された時間内に販売を完了できなかった場合，予備入札者はその後売手に落札者として指定される.予備入札者は 落札者と見なすべきであり、売手と予備入札者は予備入札者が落札者になってから10(10)営業日以内に購入した資産の売却を完了すべきである。上記(B)項に加えて，予備入札者の保証金は，取引が完了するまで第三者がホストし，2.6節と第2.9(B)(I)節の規定により，販売終了時に利息の支払いを義務付けなければならない(ホストプロトコルで規定されている金利で計算).

文章 8 生死存亡

8.1節の陳述、保証、そして特定の契約は存続してはならない。本プロトコルの各陳述、保証、および契約(その条項によれば、本プロトコルの終了または終了後も有効)または本プロトコルが予期する取引に関連して署名または交付される任意のプロトコルまたは証明書は、7.1節に従って本プロトコルの終了または終了時に終了し、本プロトコルの終了または終了(場合によって決定される)後、いずれか一方は、本プロトコルの項の下のいずれかのこれらの陳述、保証、または契約に違反することについて任意のクレームを提出してはならないが、7.2節には別の規定がある。8.1節のいずれの内容も，買手が本プロトコルに従って保証金返還を求める能力や獲得能力を制限しない.

9条 税務事項

9.1節税金 を移行する.買い手は、このような譲渡税、支出および費用にかかわらず、買い手またはその指定者の名義で取得した知的財産を登録する費用および費用を含む、適用可能なすべての販売、使用、従価、財産、譲渡、譲渡、伝票、br}記録、公証、付加価値、消費税、登録、印紙税、毛収入および類似税(“譲渡税”)、br}が本プロトコルによる取引またはそれに関連するか、または取引に起因することができる費用を直ちに支払うであろう。任意の譲渡税に関連して提出されなければならない任意の納税申告書は、通常、適用法律に従ってこのようなbr納税申告書の提出に主要な責任を有する方によって準備され、対応する納税申告書は、この法律に基づいて提出されるが、作成者は、他方の審査および承認のために、少なくとも適用の締め切りの10(10)営業日前にそのような納税申告書を提出しなければならない(無理な抑留、追加条件、または遅延はできない)ことが条件である。双方は、任意のそのような譲渡税の緩和、減免または免除、または譲渡税に関するその義務を他の方法で履行するために、任意の必要または有用な情報または文書を提供するであろう。

9.2節では 項を比例して割り当てる.決済日前から決済後までのいずれの課税期間においても、資産購入に関する個人財産税、不動産税、その他の類似税(“分担項目”) は、決済日から買い手と売り手の間で日割りで分担しなければならない。売人に属する分担項目の金額は，その期間の税額に点数を乗じ，点数の分子は期初めから決算日までの日数，分母はその期間の全日数である.購入された資産 に関連するすべての他の税項(“非比例項目”)を任意の期間内に割り当てるために、このような税項は、期を越えた決済前部分と期を越えた決済後の部分 の間で、決済日当日終了時の中間決済によって割り当てられるべきである。売り手は、任意のクロス決済前部分に割り当てることができる任意の 非分担プロジェクトと、締め切りまたは前の納税中に購入された資産に関連する任意の他の未納税金(このような非分担項目および他の決済日前の税目、“他の売り手税目”)とを負担しなければならない。売り手に帰属するすべてのこのような分担項目の金額および他の売り手の税額は、成約日に推定され、成約時の購入価格から差し引かれなければならない, しかしながら、締め切りがまだ計算できない比例分担プロジェクトまたは他の売り手の税金については、最終支払い を計算しなければならず、売り手(またはその任意の相続人または任意の遺産)は、実際に実行可能な場合には、任意の追加金額をできるだけ早く支払うべきであるが、そのような追加金額を決定してから5(5)営業日より遅くなってはならない。

第 条一般規定

第10.1節通知。 本契約項の下のすべての通知及び他の通信は、書面でなければならず、以下の場合は、適切な送達とみなされる：(A)送達である場合は、直接送達又は国によって認められた隔夜宅配サービス(料金前払い)；(B)ファクシミリ又は電子メールで送信され、受信を確認する(又は、送信日が営業日でない場合は、送信後の最初の営業日)、又は(C)受信者は、アメリカ合衆国書留又は書留で送信された場合は、受領書の返送を要求する。それぞれの場合、 は、以下のアドレスまたは電子メールアドレスに送信され、以下の指定された個人(名前または肩書によって)(または一方が他方に通知することによって指定された他のアドレス、ファックス番号または個人)を明記する

販売者に言うと：

クラルス治療ホールディングス

クラウスTreateutics Inc.スコギー通り555番地340軒

イリノイ州ノースブルック

コピー(構成通知を構成しない) を：

Goodwin Procter LLP
ニューヨークタイムズビル

8番街620号

ニューヨーク市、郵便番号：10018

また，もう1つのコピー(構成通知を構成しない)を契約受託者に送付し，アドレスは以下のとおりである.

もし着いたらバイヤー：

Tolmar，Inc.

注意：アーミートビス

半日路485号、400軒の部屋です

アメリカイリノイ州バッファローロフ60089

Eメール：ami.treves@tolmark.com

コピー(構成通知を構成しない) を：

Tolmar，Inc.

注意：総法律顧問

半日路485号、400軒の部屋です

アメリカイリノイ州バッファローロフ60089

メール：michael.elm@tolmark.com

別のコピー(通知を構成しない)を送信してください：

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP

富国銀行センター2200

南七街90番地

ミネアポリス、ミネソタ州55402

注意：スティーブン·ケネディ

メール：steven.kennedy@faegredrinker.com

もし契約受託者に

アメリカ銀行信託全国協会

シアトル鉄塔

五番街一四二零号

ワシントン州シアトル98101

ダイアナ·ジェイコブス社長副局長

メール：diana.Jacobs@usbank.com

コピーとともに(通知を構成しません)

ピアズベリー·ウィンズロープ·ショー·ピーターマン法律事務所

4番エンバカディロセンター、22階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111-5998

宛先：ジョシュア·D·モールスEsq

Eメール：JoShua.Morse@illsburylawa.com

第10.2条修正案。 本合意が別途明確に規定されていない限り、本合意の当事者が署名した書面に本プロトコルの修正であることを明記しない限り、本プロトコルを修正、追加、または他の方法で修正することはできない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに規定されている次のいずれかの締め切りは、(A)平日ではなく、自動的に次の営業日まで延長されなければならない。又は(B)破産裁判所(I)が指定日前に聴聞を行うことを要求するか、又は(Ii)指定日前に命令 を下し、破産裁判所が暇であるか否か、カレンダー又は適宜決定権を決定するか否かに応じて、当該締め切りは自動的に を破産裁判所の空き又はそのカレンダーに延長して当該公聴会を開催又は当該命令を行うことを許可する日に応じて決定されなければならない。各方は，本プロトコルで規定されているすべての締め切りを10.2節の規定に従って修正することができる.

第10.3節放棄と救済。双方は可能であるが、必要はない：(A)本プロトコルの他方の義務または他の行為を履行する時間を延長すること、(B)本プロトコルの他方の陳述および保証における任意の不正確な点を放棄すること、または(C)本プロトコルにおいて他方の利益のために制定された任意の契約または条件を遵守することを放棄すること。(I)本プロトコルの当事者のいずれかのそのような延期または放棄は、そのような免除または延期を付与する当事者が署名した書面に規定されている場合にのみ有効であり、(Ii)任意の延期または放棄は、任意の時間の履行、いかなる陳述または保証の不正確さにも適用されない、または任意の契約または条件(場合に応じて)を遵守しないが、書面延期または放棄に規定されている場合を除く。また、(Iii)いずれか一方が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書項目の下の任意の権利または修復措置の行使を失敗または遅延させることができず、双方間の任意の取引プロセスは、そのような権利または修復措置を放棄するとはみなさず、任意の権利または修復措置の単一または部分的行使は、任意の他のまたはそのような権利または修復措置の行使または任意の他の権利または修復措置の行使を妨げることはない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに規定されている任意の締め切りが平日内でない場合は、自動的に次の営業日まで延長されなければならない。

10.4節の完全な プロトコル.本合意(取引終了時または以前に交付される本プロトコルのスケジュールおよび添付ファイルおよび本プロトコルで言及される文書および文書を含む)は、双方または双方間の任意の事前了解、合意または陳述、または双方またはそのいずれか一方が本合意の主題事項について達成した任意の書面または口頭合意または陳述の代わりに、双方間の完全な合意を構成する。

第10.5節譲渡、相続人、及び第三者の権利。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人(破産法第11章又は第7章により売り手の任意の態様について委任された任意の受託者、引継ぎ管理人、引継ぎ管理人又は監視人等の上級者、及び確認された第11章の計画に従って売り手相続人に任命された者を含む)に拘束力を有し、利益を得ることができる。売り手およびその任意の相続人は、買い手または保証者のいかなる同意も必要とせずに、本プロトコルの下の任意およびすべての権利(売り手が第2.5(C)条に規定されるまたは支払いに関するすべての権利を含む)を誰に譲渡することができる。いずれも本プロトコルのいずれの義務の履行も依頼することはできないが，買い手はいつでもその履行義務(購入代金を支払う義務を除く)を買い手のどの関連会社に依頼することができ，買い手が依頼義務の履行に全責任を負うことを前提としている.買い手は、購入された資産またはその任意の部分の所有権を取得し、ビジネスを継続するために、買い手がこの目的のために組織され得る任意の特別な目的エンティティを含む1つまたは複数のアクセサリ会社を指定することができ、買い手が売り手に任意のそのような指定を書面で通知した後、売り手は、買い手指定者の名義で購入された資産に関連するすべての譲渡文書に直接署名して渡すことに同意することができる。このような指定は，購入方向売手が提供するいかなる支払いおよび履行保証にも影響を与えてはならない(本プロトコル5.5節で提供される保証人の保証を含む), また この保証は保証人に対して引き続き義務を負うべきである.(A)本契約当事者(破産法第11章又は第7章に基づいて売り手について委任された任意の受託者、係、係、臨時係又は監視人又は同様の者、並びに確認された第11章の計画に従って売り手相続人に任命された者を含む者、並びに(B)担保手形所有者を代表する企業受託者を含む)を除いて、本プロトコルにおいて明示的又は言及された内容は、brを与える者と解釈されてはならない。本契約項の下で売り手の第三者受益者である者は、買い手及び保証人に、売り手が本プロトコル項の下でのすべての権利、本プロトコル又は本プロトコルの任意の規定に関連する任意の法律又は均衡法の権利、救済又はクレームを直接実行する権利があるが、第10.5節に規定する相続人又は譲受人が享受を許可する権利を除く。

第10.6節分割可能性。 本プロトコルの任意の規定または任意のそのような規定の任意の人または任意のグループに対する適用が、任意の程度で無効、不正、無効または実行不可能であると判定された場合、本プロトコルの残りの部分およびそのような 規定は、無効、不正、無効または実行不可能と判定された場合以外の個人または場合に適用され、損害を受けないか、または他の方法で影響を受けることなく、適用法的に許容される最大範囲内で有効かつ実行可能でなければならない。

10.7節では とスケジュールを示した.本プロトコルの展示品および添付表は、参照して本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部となる。 売り手開示スケジュールは、第3条の番号およびアルファベット部分および第br}項に対応する章および段落に従って配列されている。売り手開示スケジュールの任意の章または段落における開示は、(A)このような情報が売り手開示スケジュールの他の部分で交差参照されない限り、 条の対応する番号またはアルファベットの章または段落に規定されている特定の陳述または保証に限定されるものとみなされるべきである。または(B) は、本開示の表面上で(開示された事項に対する任意の文書または読者の独立した理解を参照する必要はない)、そのような情報は、明らかに、条項3における売り手の別の陳述または保証に適合する。“売り手開示スケジュール”に含まれる情報は、本プロトコルにおける売り手の陳述および保証を限定するためにのみ使用され、任意の方法でそのような陳述または保証の範囲または効果を拡大するとみなされてはならない。売り手開示明細書に含まれるいくつかの情報は、本プロトコルによる開示を必要としない場合があり、参考に供する。売り手の開示スケジュールに含まれるいかなる情報自体も承認または確認と解釈されてはならない, このような情報は企業、売り手、またはその任意の付属会社に重要だ。売り手開示明細書に含まれるいかなる情報も、任意の法律違反または任意の合意違反行為を含む、いかなる第三者に対する売り手の責任または義務を認めるとみなされてはならない。

10.8節で説明します。 本プロトコルの交渉過程で、それぞれの弁護士からアドバイスを受けました。本プロトコルで使用される言語は、双方がその共通の意図を表現するために選択された言語であり、本プロトコルのいずれの条項も、当事者またはその弁護士によって起草されたので、どちらにも有利または不利であると解釈されない。

第10.9節の費用。 本合意には別の規定があるほか、各当事者は、そのコンサルタント及び代表のすべての費用及び支出を含む、本合意の準備、交渉、及び本合意に予想される取引の完了に関連する直接及び間接費用を自己で支払わなければならない。

第10.10節責任制限。本プロトコルには、いかなる他の逆の規定もあるにもかかわらず、任意の一方またはその付属会社は、いかなる場合においても、そのような損害の可能性が通知されているか否かにかかわらず、いかなる特別な、付随的、間接的、懲罰的、懲罰的、または事後的損害(利益損失、収入損失、または販売損失を含む)に対して責任を負わない。

10.11節の具体的な 性能.双方は、いずれか一方が本プロトコルの特定の条項に従って本プロトコルのいかなる条項を履行していない場合、または本プロトコルのいずれかの条項に違反した場合、補うことができない損害が発生することに同意する。 双方は、第7.1条に従って本合意を終了する前に、違約しない側が法律または衡平法上で得る権利のある他の救済措置を除いて、違約しない側は強制令救済を獲得し、違約側が本合意に違反することを防止する権利があり、そうでなければ、違約側に対して本プロトコルの規定を具体的に実行する権利がある。しかし、非違約者が他の方法で本プロトコルに違反したり、違約者が本プロトコルを終了する権利がない場合にのみ、非違約者は禁止救済を受ける権利がある。強制救済または本プロトコル条項の具体的な実行を求める任意の訴訟において、各当事者は、他方が任意の担保を得るか、または任意の賠償を提供することを明確に放棄する。brは、第10.11条に任意の規定があるにもかかわらず、買い手が本プロトコル項のいずれかの義務に違反して本プロトコル項目の下で予期される取引を完了できなかった場合、第7.2(B)条に規定される違約金は、売り手の唯一および排他的救済措置でなければならない。

管轄法の10.12節；管轄権；陪審裁判を放棄する。この協定は、デラウェア州の国内法律によって管轄され、他のいかなる司法管轄区域の法律の適用を要求するいかなる法律紛争条項も考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈されなければならない。本協定に署名および交付することによって、双方はここで撤回できず、無条件に同意し、本合意、本合意または本協定に関連するために引き起こされる任意の法的訴訟、訴訟、係争または手続は、デラウェア州に位置する連邦または管轄権のある州裁判所または破産裁判所で提起されなければならず(破産裁判所に管轄権がある限り)、双方はそのような裁判所の排他的管轄権を撤回して従うことができず、一般的かつ無条件に、場所または不便な裁判所に関するいかなる異議も放棄しなければならない。本合意当事者は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受ける任意の権利を撤回することができない。上記のbrの同意管轄権があるにもかかわらず、破産裁判所が管轄権を持っている限り、双方は破産裁判所が本合意の下、または本合意に起因するまたは本合意に関連する任意の事項に対して排他的管轄権を有することに同意し、ここで破産裁判所の管轄に提出する。

10.13節無合弁企業 本協定のいかなる内容も、双方間に合弁企業やパートナー関係を構築することはありません。本プロトコルは、本プロトコルのいずれか一方(A)が任意の他の当事者を拘束または承諾すること、または任意の他の当事者の代理、従業員または法定代表者として許可されていないが、本プロトコルの他の条項が明確に規定されている場合を除いて、または(B)任意の他の当事者の活動および運営を制御する権利がある。すべての当事者は、10.13条に反するいかなる権力や関係を持っているかを主張しないことに同意した。

10.14節対応項； 署名.双方は、本プロトコルおよび本プロトコルに関連するまたは予期される任意のプロトコルに署名することができ、本プロトコルまたはその任意の修正案の複数のコピーに署名することができ、各コピーは、本プロトコルに署名する側と比較して正本を構成し、これらのコピーのすべてと共にプロトコルを構成することができる。本プロトコルは、各方向の他方が署名されたコピーを交付するときに有効である。すべての当事者の署名は同一のコピーに現れる必要はない.ファクシミリまたは電子メールを介して送信された.pdf、.tif、.gif、.jpeg、または同様の添付ファイル(送信者の署名コピーを含む)の交付署名コピーは、直接署名および交付コピーと同様に有効であり、あたかも自ら交付された元の署名バージョンであるかのように、同じ法的拘束力 を有するとみなされるべきである。

10.15節の記録の保存；閉鎖後のアクセスと連携。

(A)以下の両方に相当する期間内に：(I)成約日後18(18)ヶ月；および(Ii)破産裁判所の結審後(“結案後アクセスおよび協力期間”)、買い手は、成約日前に購入された資産のすべての帳簿および記録(任意の政府または非政府クレーム、訴訟、訴訟または調査に関連する任意の文書を含む) を保存し、保持しなければならない。

(B)取引終了後のアクセスおよび協力期間内に、既存の秘密協定に適合することを前提として、売り手(またはその指定者または相続人)が合理的な事前通知を出した後、買い手は、売り手およびその代表br}(またはその指定者または後継者、清算信託の受託者を含む可能性がある)に合理的な協力を提供して、取引を完了し、成約日前に購入した資産の帳簿および記録を含む11章の案件の管理を完了し、費用は売り手が負担する。成約後の使用権と協力期間内に、買い手は売り手(またはその指定者または後継者)と協力し、その合理的な商業努力を許可し、利用しなければならず、成約後と事前書面通知を受けた後、成約日前に購入した資産に関連する破産法第11章の事件に関連する任意の訴訟または手続きについて、売り手に情報、証言、その他の協力を提供し、その合理的な商業努力を許可し、使用すべきである。このような使用権は、買い手の業務または運営を合理的に妨害しなければならないことを前提としている。

[署名は以下のページに表示される]

双方はそれぞれ正式に許可された者が上記の最初の日に本協定に署名したことを証明した。

添付ファイルA

売文および譲渡の格式

添付ファイルB

知的財産権譲渡の形式