添付ファイル10.1

FlowServe社

上級管理職離職計画

改正して再発効し，2022年8月17日から発効する

第一条

序言：序言

FlowServe社はFlowServe会社の幹部退職計画(“計画”)を設立し、採択し、2007年1月1日から発効し、リストラ或いは理由なく雇用を終了したために会社或いは子会社と退職した合資格幹部に財務と移行援助を提供し、会社が引き続き資格幹部に関心と忠実な職責を確保し、合資格幹部がリストラ或いは再編期間中にサービスを提供し続けることを確保した。この計画の前身はFlowServe社の高級社員退職計画である。同社はこれまでにこの計画を改訂·再記述し、2010年1月1日、2012年6月1日、2017年2月14日、2018年11月2日から発効した。当社は本計画を改訂し、再確認します。2022年8月17日(“発効日”)から発効します。この計画は，1974年に改正された“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)第3(1)節で定義された“従業員福祉福祉計画”を構成することを目的としている。

以下に別の規定があることを除いて、本計画は、効力発生日前に会社がその資格幹部のために時々制定する任意またはすべての成文または不成文の解散費計画、政策、やり方、手配または計画の代わりに、効力発生日または後に採用を終了させた任意の資格幹部は、本明細書に記載された以外の任意の解散費福祉を得る権利がないであろう。上述したように、本計画のいかなる規定も、FlowServe Corporation制御権に従って合資格役員個人が譲渡計画(またはその任意の後続計画)を変更すること(“CIC計画”)または会社または子会社と合資格役員との間で署名された任意の書面協定(“退職契約”)が有する可能性のある解散費権利に悪影響を与えることはないが、会社または子会社と合資格幹部との間で締結される任意の制限的契約協定(“制限契約協定”)を含むが、これらに限定されない。しかし、任意の合資格行政者が“離職協定”の一方又は“商業、投資及び投資計画”に基づいて福祉を受ける資格を有する任意の合資格行政者が雇用を終了され、その“離職協定”又は“商業投資会社計画”に基づいて提供される解散費福祉を受ける権利がある場合、当該合資格行政者は当該計画に基づいて解散費福祉を受ける権利がなく、当該資格行政者が制限的契約協定に基づいて解散費福祉を受け取る権利がない場合、この場合、当該合資格行政者は先に当該協定下の福祉を受けなければならない。このような利益が以前にそのプロトコルによって支払われた利益と重複しない範囲では，その計画に基づいて利益を得る資格がある, この計画とこの協定によると、この合資格行政人員の最高解散費利益を支払う必要があり、この計画に基づいてこの合資格行政人員に支払わなければならない最高総利益に等しい。

A.定義

本計画で用いる語は以下のようなそれぞれの意味を持つべきである.コンテキストに加えて、本明細書の任意の単数用語の定義は、複数も含むべきであり、その逆も同様である。

A.管理人とは、会社の首席人的資源官を意味し、または、本契約の下での福祉要件が会社の首席人的資源官に影響を及ぼす場合、組織および報酬委員会が指定する実体または個人である。

B.控訴管理人とは、会社の最高経営責任者を意味し、又は、本契約項の下の福祉要件が最高経営責任者に影響を及ぼす場合、組織及び補償委員会によって指定された実体又は個人である。

C.理由とは、(A)会社取締役会(“取締役会”)が資格に適合する幹部に実質的な業績を履行することを要求した後、当該主管者は、会社または子会社での職責(身体または精神疾患による仕事能力の喪失によるいかなる不履行も)を意図的かつ継続的に履行し続け、または(B)会社取締役会(“取締役会”)が資格に適合する幹部に書面要求を出し、実質的な職責を履行していないことを明確に指摘する方法、または(B)会社取締役会(以下“取締役会”と略す)が資格に適合する幹部に実質的な職責を履行することを要求する書面要求、または(B)会社取締役会(以下“取締役会”と略す)が資格に適合する幹部に書面要求を出すこと、または実質的な職責を履行していないことを明確に指摘すること

(B)合資格行政者の行為は、金銭的または他の側面にかかわらず、当社に重大かつ明らかな損害を与えるが、当該適合資格行政者が、他の方法で“由”と判定された事件または行動によって発生した日に拘束力のある雇用協定を締結しており、雇用協定が“因由”と定義されている場合には、“因由”の定義が適用されるべきである。いかなる作為としても、合資格行政者の唯一の判断の下で、誠実に又は行わず、その行動を合理的に信じ、又は当社の最良の利益に適合するものでなければ、“故意”とみなされてはならない。上記の規定にもかかわらず、当該合資格実行幹事は、その目的のために開催された取締役会会議(当該合資格実行幹事に合理的な通知を行い、その合資格実行幹事に弁護士の陳腐語とともに機会を与える)が、4分の3(3/4)以上の取締役会許可メンバー全員(適用可能な場合)が賛成票を投じて採択するための決議の写しを彼または彼女に提出しなければならない。取締役会の好意的な意見に基づき、合資格の執行幹事犯として、本第2.3節(A)又は(B)項で述べた上記行為があると認定し、その詳細を詳細に説明する。

“税法”は改正された“1986年国内税法”を指す。

E.会社とはニューヨークのFlowServe会社とその後継者と譲り受け人のことです。

F.障害とは、会社又は子会社の適切な計画の条項及び条件に適合する長期障害を指し、当該計画は、会社又は子会社の合格従業員(又は任意の後続計画に規定されている)に合格幹部に適用される長期障害福祉を提供し、長期障害計画又は長期障害計画が合格幹部に適用されない場合、身体障害、疾患又は精神障害による身体又は精神状態を指し、合格幹部が6ヶ月連続してその雇用職責を履行できないようにすることを意味する。署長が医療報告や他の署長が満足できる証拠に基づいて，誠実に決定する。

G.Eligble幹部とは、2018年11月2日までの2年間、会社の臨時首席財務官を務めた役員又は従業員であり、当該役員又は従業員は、(A)強制減給により自社又は子会社を解雇されたか、又は(B)自社又は子会社に無断解雇されたが、いずれの場合も、子会社が本規約第5条の規定に基づいて本計画を採用していない場合、当該子会社のいずれの役員も適格な幹部ではない。

社長とは会社の取締役会を経て役員に任命された会社の副総裁及び以上の者のことです。

組織·報酬委員会とは、取締役会が設立して任命した組織と報酬委員会を指す。

J.計画とは，本稿で述べたFlowServe社役員退職計画であり，従来はFlowServe社役員退職計画と呼ばれていた。

K.有効リストラとは、行政長官がリストラ、再編又はその他のコスト制御又は業務決定により会社又は子会社に解雇される行為を指し、行政長官がその唯一及び絶対的な適宜決定権で随時指定する。

1.離職とは、合資格の行政者が自発的または非自発的に当社または付属会社にサービスを提供することであるが、“行政管理条例”の規定により、死亡または障害によりサービスを終了することである。登録する.§1.409 A-1(H).

M.離職福祉とは、資格を有する行政官が本条例第3条に基づいて享受する権利を有する福祉をいう。

N.特別サービス終了。サービス特別終了指定資格行政人員は(I)55歳になり、(Ii)は当社或いは付属会社のサービス10年の日或いはその後、死亡、障害、在職減給又はその他の原因以外の任意の原因で自発的に採用を終了する。

O.指定従業員とは、“規則”第409 a節に発表された規定に適合し、Treasに従って時々選択された識別方法に従って組織および報酬委員会を使用して定義された任意の条件に適合する幹部を意味する。登録する.§1.409 A-1(I).

P.Subsidiaryとは、会社がそのエンティティの多数の投票権または利益または資本資本を直接または間接的に所有する任意のエンティティを意味する。

B.退職福祉

A.離散的福祉を得る.

一.資格に該当する行政幹事は、署長がその合理的な適宜決定権に基づいて次の状況を決定した場合にのみ、本条第3条に基づいて退職給付を受ける権利がある

1.当社またはその付属会社における合資格行政者の雇用は、減給または理由なく終了したため、非自発的に終了した。明確にするために、退職が非自発離職を構成している場合にのみ、合格した執行幹事は退職手当を受け取る権利がある

2.本明細書に記載された離職金は、雇用、以前に存在した留任、解散費、統制権変更、または他の特別補償協定、または任意の適用された法律に従って合格執行幹事に支払われた金と重複しない

3.合資格の行政者が、(A)当社、(B)子会社、(C)当社または子会社にサービスを提供する別の会社、または(D)当社、子会社または当社のグループ、機能または一部または付属会社の株式または資産を購入、買収または譲渡するために、当社または子会社と契約を締結し、受け入れていない他の会社の採用要約；

4.資格に適合する役員は、(A)当社、(B)子会社、(C)自社または子会社にサービスを提供する他の会社、または(D)当社、子会社またはグループの株式または資産を購入、買収または譲渡するために、資格に適合する役員が、(A)当社、子会社またはグループの株式または資産を購入、買収または譲渡するために、資格に適合する幹部が採用要約を拒否することを他の方法で拒否していない。会社または子会社の機能または一部

5.資格に適合する役員は、以下のいずれの理由でも当社またはその子会社の職務を終了しません

A.死

B.障害、

C.会社を辞め、

D.特別サービス終了、または

E.事情で退役した

6.資格に適合する実行幹事は、競合、秘密および/または非入札条項を含む制限された契約契約の条項および条件を含むが、これらに限定されない資格を満たす実行幹事と会社または子会社との間で有効な任意の書面合意の規定を遵守し続ける

7.資格に適合した行政官は、会社を合理的に満足させるための免責声明および不起訴のチノを署名し、タイムリーに提供した。

Iii.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、条件を満たす役員が上記3.1(A)節で述べた基準を満たし、会社又は子会社に再採用された場合、当該資格に適合する役員がさらなる離職金を得る権利は直ちに終了しなければならない。管理人がその唯一及び絶対的な適宜決定権で決定されない限り、前資格に適合した役員とサービスを提供する会社又は子会社との間の関係は非従業員相談関係を構成し、法律を適用してこのような福祉の支払いを継続することを許可し、会社又は子会社又は資格に適合する幹部に不利な結果を与えることはないが、これらに限定されない。“規則”第409 a条によれば，行政長官がその唯一かつ絶対的な情動で決定する。前合資格行政者と会社又は付属会社との関係の性質にかかわらず、当該前合資格行政者が支出を削減した後に会社又は付属会社にサービスを提供したり、会社又は付属会社にサービスを提供したりする場合−

本計画が発効している間、この上位合資格行政幹事は、その計画に基づいて支払われたいかなる離職金も返済する義務はありません。

B.賃金更新。

一.上記3.1節に反映された適用要件を満たした合格実行幹事に支払われる賃金連続福祉は、以下の3.2(B)節で決定した額に基づいて、以下の両者の早い者まで継続すべきである

1.合資格執行幹事の雇用終了後24(24)ヶ月の日付、または

2.合格幹部は、限定された契約契約の条項および条件を含むが、制限されない契約契約の条項および条件を含む、会社または子会社との間で発効する競合禁止、秘密および/または非入札条項を含む任意の書面合意の規定の日を遵守できない。

二.上記第3.2(A)節に記載された適用賃金継続期間内に、合資格実行幹事に支払われるべき各賃金の継続給付金の額は、署長がその唯一及び絶対的な適宜決定権で計算しなければならず、当該合格実行幹事が雇用を終了する直前の年次基給(すべてのボーナス及び財務手当を含まない)を当該合格執行幹事が雇用を終了しない場合に当該年度内に支払うべき定期計画支給日数で除算する方法である。ただし、適格執行幹事が“家庭医療休業法”又は他の同様の法律により承認された短期障害休暇又は指定休暇を指定している場合は、この合格執行幹事の賃金は、その合格した執行幹事の休暇開始前の賃金に基づいていなければならない。

賃金更新福祉は、(1)合資格執行幹事の雇用終了又は(2)合資格執行幹事が当該計画が署名した授権書に規定されている失効期限が満了した日について計算しなければならない(ただし、授権書の執行及び払戻の期限が1つの課税年度から始まり、第2の課税年度で終了した場合、この賃金更新福祉は第2の課税年度から開始される)。上記の規定があるにもかかわらず、合資格行政者が指定従業員である場合は、本3.2節で支払わなければならないいかなる金も、規則第409 A条の規定により制限され、かつ、規則第409 A条の規定により免除されなければならない場合は、当該合資格行政者が離職した日直後6(6)ヶ月の期間が終了した初日前、又は当該合資格行政者が死亡した日(比較的早い場合)には、当該金を支払うことができない。

4.“規則”第409 a節については、本3.2節に従って適格実行幹事に支払われた各金額は、個別支払いとみなされる。

C.年間奨励計画は同値ボーナス。

I.上記3.2節で述べた賃金更新福祉を除いて、3.3(A)節で述べたように、資格に適合する上級管理者1人当たり、会社や付属会社の減給により解雇されたり、理由なく解雇されたりすると、過大な解散費を得る権利がある。会社がFlowServe会社の年間激励計画で確定した業績指標の敷居業績目標を確実に達成した限り、この合資格幹部が採用を終了した業績期間中、この合資格幹部は補充解散費を獲得する権利があり、金額はこの合資格幹部がFlowServe会社の年間激励計画に基づいてこの特定の業績指標に分配した目標ボーナス機会の金額に相当する。疑問を生じないために、(I)本3.3節(A)は最低業績目標を達成できなかった業績指標についていかなる金も支払わない；及び(B)本3.3(A)節で述べた一括補充解散費は、いずれの場合もFlowServe Corporation年間奨励計画における合資格行政者の目標ボーナス機会総額を上回ってはならない。資格に合致した執行幹事は獲得すべきではない

FlowServe社の年間インセンティブ報酬は、条件を満たした役員が雇用を終了した業績期間中に支払われます。

二、上記3.3(A)節で述べた補足解散費の支払いは、FlowServe社の年間インセンティブ計画下での支払いと同時に支払わなければならない。ただし、資格に該当する行政幹事が特定の従業員である場合には、本第3節で支払うべき任意の金は、“規則”第409 A条の要求によって制約され、当該基準第409 A条の要求により免除されない場合は、当該合格行政幹事が退職した日の直後6(6)ヶ月の期間が終了した初日又は資格に適合した行政幹事が亡くなった日までに支払われてはならない。

D.株式計画参加。

I.上記3.2節で述べた賃金更新福祉と上記3.3節で述べた追加解散費を除いて、資格に適合する上級管理者1人当たり、当期または理由なく当社または付属会社に解雇された場合には、比例して計算された業績シェアまたは単位を引き続き比例して受け取る資格がある(場合によっては)。当社の株式及び奨励報酬計画又は後任計画(“株式計画”)に基づいて付与された、その終了日にまだ返済されておらず、その業績周期が当該年度で終了する業績周期であり、当該年度の終了日は、当該業績周期が完了した月数に基づいている。帰属日が最終的に履行株式或いは単位に帰属するかどうか(誰が適用するかによって決まる)は、取締役会が株式計画の条項及び条件に基づいてその正常な業務過程中に決定する。

Iii.上記3.2節で述べた給与継続福祉に加えて、上記3.3節で述べた補充解散費および業績株または単位の比例額(場合によっては)は、このような限定的な株式奨励の代わりに現金支払いを受ける資格がある。2022年2月15日までに会社または子会社によって減額されて会社または子会社に解雇された合格幹部は、このような制限的株式報酬の代わりに現金支払いを受ける資格がある。制限株式報酬の代わりに現金支払いは、(1)資格執行者離職日後90(90)暦以内に帰属すべき株式数を乗算する(2)資格執行者終了日の1ヶ月前の最後の20(20)取引日以内の会社普通株の適用される全国証券取引所の1株平均終値は、資格執行者終了日の1ヶ月前の月中に20(20)取引日未満でない限り、資格に該当する執行者終了日の前月の総取引日を乗じて計算される。本第3.4(B)条により支払われるべき金は，条件を満たす執行幹事が離職した日から六十(60)日以内に一度に支払わなければならない。疑問を生じないためには，持分計画に基づいて付与された任意の未完了の時間に基づく報酬は，適用される付与プロトコル及び持分計画文書中の規定に従って処理しなければならない。

C.クレームプログラム

A.予備クレーム。個人が書面で請求し、“計画”に基づいて福祉を受ける権利があると主張し、又は“計画”に基づく給付調整を受ける権利があると主張した場合、署長は福祉請求とみなさなければならない。この計画に基づいて提出されたすべての福祉申請は，書面で署長に送付され，合格執行幹事の雇用終了の発効日から30(30)日以内に受領されなければならない。署長がその唯一かつ絶対的な裁量権でクレーム者がすべてまたは任意の部分クレームを得る権利がないと判断した場合、署長はその裁定を請求者に書面で通知し、その裁定の理由を説明する。

B.初歩的なクレーム確定。

I.管理人がクレームを決定すると、管理人は米国郵送、専門人配信または電子メールで書面通知を送信する

1.行政長官の決意

2.決定された根拠(および根拠を否認する関連条項への適切な引用)

3.クレームを完全にするために必要な任意の補足材料または情報の説明、およびなぜそのような材料が必要なのかの説明；

4.控訴手続の説明と、仲裁モデル法第502条(A)条に従って民事訴訟をどのように提起して利益を得るかを含む審査裁決が従わなければならない手続。

二.延期理由が存在しない限り(以下4.2(C)節参照)、合理的な期間内であるが、管理者がクレームを受信した日から90(90)日以内に上記初期クレーム確定通知を発行することになる。

三.場合によっては、管理人が制御できないため、最初の九十(90)日の期限内に決定できない場合には、延期を要求する可能性がある。この場合、署長は、その唯一かつ絶対的な自由裁量権に基づいて、最初の九十(90)日を九十日(合計180日)まで延長することができる

1.制御できない場合には，延期が必要であること，および

2.初期決定が満了する前に、クレーム者に書面通知(郵送、専任者配信または電子メールを介してもよい)、説明：

A.延期が必要だ

B.延期の原因、および

C.決定の時間が予想される.

C.却下されたクレームに対して上訴する。

一.福祉クレームが全部または部分的に却下され、クレーム者がこのような却下に対して抗弁しようとする場合、クレーム者は署長の拒絶に対して控訴しなければならず、控訴署長にクレームの再審を要求しなければならない。利益要求が拒否された場合(全部または部分にかかわらず)、申立人には次の権利がある

1.控訴を請求する機会、

2.控訴に関連する書面、意見書、記録、およびその他の情報を提出する能力；

3.クレームが拒否されたことに関連するすべてのファイル、記録、および他の情報の合理的なアクセス権限およびコピーを無料で取得します。

二.クレーム者が全部又は一部却下されたクレームに対して上訴することを選択した場合、再審請求は、請求人が署長から最初のクレームが却下されたことを示す通知を受けた日から六十(60)日以内に受信しなければならない。

控訴管理署署長による初歩的な不利な裁決の審査は、これらの情報が署長が予備裁決で提出および審議されたかどうかを考慮することなく、提出されたすべてのコメント、文書、記録、および他の情報を考慮するであろう。

四.上告を審査する際には、署長の最初の不利な利益決定を尊重することはなく、審査自体は適切な指定受託者によって行われ、当該受託者は控訴の対象となる不利な利益決定を行う個人でもなく、当該個人の部下でもない。

V.控訴後、控訴および請求者が提出した任意の補足情報を再審した後、請求が全部または部分的に却下された場合、以下の情報を含む通知(米国郵送、専門者配信または電子メール書面で提供される)は、以下の4.3(F)節に反映される延期理由がない限り、以下の情報を含む通知を提供する

1.決定を下す具体的な理由は、いかなる不利な決定も含めて、

2.根拠を決定するための具体的な規定に関する参照

3.拒否されたクレームに関連するすべてのファイル、記録、および他の情報およびそれらのコピーへの合理的なアクセスをどのように要求するかを記述する宣言(無料)；

4.任意の任意の自発的控訴手順(例えば、ある)の説明、およびそのようなプログラムに関する情報をどのように取得するか；および

5.従業員賠償及び保険法第502条(A)条に基づいて利益訴因を提出する能力。

六.場合によっては、控訴署長が制御できないイベントのため、最初の六十(60)日の期限内に決定することができず、延期を要求することができる。この場合、最初の60(60)日の期限は、さらに60(60)日(合計120日)に延長することができる

1.控訴管理庁長官がコントロールできない事項の決定に延期が必要であること、および

2.初期決定が満了する前に、クレーム者に書面通知(郵送、専門人配信または電子メールを通過することができる)、説明：

A.延期が必要だ

B.延期の原因、および

C.決定の時間が予想される.

D.子会社は本計画を採用する

本計画は任意の付属会社によって通過することができるが、組織及び補償委員会又はその代表の承認を受けなければならない。一旦可決されると、本計画の規定は、当該子会社の合格執行幹事に完全に適用されなければならない。いずれにしても、子会社が子会社になる資格がなくなった場合には、本計画に参加する資格がなくなり、その雇用されたいかなる条件に適合した幹部も、本計画の下で福祉を受ける資格がなくなってしまう。

A.改訂と終了

A.修正と終了。当社は、発効日から5(5)年以内に本計画を継続する予定ですが、組織および報酬委員会またはその代表は、随時、その唯一かつ絶対的な情動権で、本計画の改訂、変更、置換、延長、または終了を行うことができます。組織および補償委員会またはその代表は、本計画に従って支払われる福祉を低減、キャンセルまたは変更するために、または任意の方法で本計画に参加する資格基準を変更するために、本計画の任意の規定を修正する権利がある。

B.表を修正する。“計画修正案”のフォーマットは、組織及び補償委員会又はその代表が署名を許可した誰かによって署名された書面でなければならない。本計画の条項による本計画の改訂は、条件に適合するすべての実行官の権利を自動的に修正しなければならない。

B.その他

A.就職状況。本計画は、雇用契約を構成するものではなく、当社又はいかなる付属会社にもいかなる義務を課すこともなく、資格を保持する行政者を従業員とし、資格に適合する行政者の採用状況を変更又は変更しないか、又は当社又はその付属会社の雇用中止に関する政策を変更するものである。

B.有効性と分割可能性。本計画のいかなる条項の無効または実行不能は、本計画の任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、これらの条項は完全な効力と効力を維持し、いかなる司法管轄区域のいかなる禁止または実行不能も、この条項を任意の他の司法管轄区域で失効または実行できない。

C.法による国家統治。ERISAによって先制されていない範囲では、本計画と本計画の下のすべての条項はテキサス州の法律によって管轄され、管理され、解釈されるべきであるが、法的衝突の原則には適用されない。

D.面白いです。この計画の資金は当社の一般資産から来ており、ある合資格行政者に関するすべての離職金は当社の一般資産から支払われます。当社及び管理者は、一人当たり信託又は基金を設立する義務がなく、本計画下の福祉又は本計画下の任意の福祉に保険を提供することができる。いかなる高級職員、取締役会のメンバー、当社の代理人、いかなる付属会社または管理人も、本契約の下の福祉を支払うことをいかなる方法でも保証しません。

C.一般情報

A.正式な計画名。FlowServe社の行政主任退職計画チーム

B.スポンサーを計画する

FlowServe社

5215 N. O’Connor Blvd. Irving, TX 75039 (972) 443-6500

A.雇用主識別コード。31-0267900

B.計画番号。504

C.計画年。1月1日から12月31日まで

D.計画タイプ。福祉計画は、一部の役人が削減されたり、理由なく解雇されたりした場合に、彼らに解散費を提供する。

E.管理タイプ.計画は計画管理者が管理する。

F.管理者を宣言します。FlowServe社の役員退職計画の計画管理者：

FlowServe社5215 N.O‘Connor通りです。テキサス州オーウェン、郵便番号：75039

A.法律プログラムサービスエージェント.FlowServe社

総法律顧問5215 N·オコナー通りテキサス州オーウェン、郵便番号：75039

A.面白いです。この計画の資金は当社の一般資産から来ています。

当社は2022年8月17日に本稿に署名したことを証明します。

FlowServe社

日付：2022年8月17日