第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-252267

目論見書副刊

(株式募集定款まで、期日は2021年1月28日)

ASPiRA女性健康会社です

1200万株の普通株

株式承認証最大12，000，000株普通株を購入

本募集説明書補足書類と添付されている目論見書によると、最大12，000，000株の普通株式(株式承認証)を発行し、最大12，000，000株の普通株式(株式承認証)を発行します。私たちの普通株の1株は株式承認証と一緒に売却して、私たちの普通株の1株を購入します。私たちの普通株と 引受権証の株はすぐに分けて単独で発行することができますが、今回の発行では一緒に購入します。私たちの普通株と関連株式証明書の1株当たりの公開発行価格は0.75ドルです。株式承認証1部当たりの行使価格は1株当たり0.88ドル であり、2022年8月25日から2027年8月25日までの間に行使することができる。株式承認証の行使後に時々発行することができる普通株の株も提供します

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。コードはAWHです。2022年8月22日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の報告販売価格は1株当たり0.88ドルです。現在株式証明書には既定の取引市場がなく、私たちは市場発展がないと予想している。私たちはどんな証券取引所や他の国でも認められた取引システムの上場権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。本募集説明書のS-7ページから始まるリスク要因と題する章 をよく読んでください

		1株当たり 関わる 捜査命令				合計する
公開発行価格		$	0.75			$	9,000,000
保証割引と手数料 1		$	0.0525			$	630,000
未控除費用の収益はAspira女性健康会社に2		$	0.6975			$	8,370,000

(1)	保証補償の他の情報については、承保を参照してください。

(2)	本表に掲載されている吾等への発売で得られた金は、今回の発売に関する権証(あれば) の行使を示していません

私たちのいくつかの役員、幹部、他のbrの高級従業員は、私たちの総裁とCEOを含めて、今回の発行で合計約193，000ドルの証券を公開発行価格で購入することに同意しました

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

株は2022年8月25日頃に交付される予定だ

帳簿管理マネージャー

ウィリアム·ブレア

本募集説明書増刊日は2022年8月22日

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書の副刊について			S-II
募集説明書補足要約			S-1
供物			S-5
リスク要因			S-7
前向き陳述の開示について			S-11
収益の使用			S-14
薄めにする			S-15
配当政策			S-16
ある投資家の参加権は			S-16
私たちが提供する証券説明書は			S-17
引受販売			S-19
法律事務			S-27
専門家			S-27
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-28
引用合併による重要な情報			S-28

目論見書

		ページ
本募集説明書について			1
ASPiRA女性健康会社です。			2
リスク要因			3
前向き陳述の開示について			4
収益の使用			5
株本説明			6
債務証券説明			11
配送計画			14
法律事務			18
専門家			18
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			18
引用合併による重要な情報			18

S-I

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録と添付の目論見書は，我々が棚上げ登録フローを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した表 S-3登録声明の一部を構成している.本稿の枠は2つの部分からなる.第1の部分は、本募集説明書付録に基づいて発売される条項を説明し、添付された入札説明書および本明細書およびその中に含まれる文書に含まれる情報を補足および更新して参考に供する本募集説明書付録である。第2の部分は、添付された入札説明書であり、本募集説明書付録による発売に適用されない可能性があるより一般的な情報を提供する。本募集説明書の付録に含まれる情報が添付の株式募集説明書に含まれる情報と異なる場合、本募集説明書の付録に記載されている情報に依存しなければなりません

あなたは、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照によって統合された情報、添付された入札説明書、当社が提供または承認した任意のbr関連自由作成募集説明書、および私たちが推薦する他の情報にのみ依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに他のまたはそれ以上の情報を提供することを許可していないし、保証人も許可していない

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の関連する自由に書かれた目論見書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、これらの文書のそれぞれの日付においてのみ正確であると仮定されなければならない。この日から、当社の業務、財務状況、経営結果、および見通しが変化する可能性があり、本募集説明書の付録および添付の目論見書の交付、および本募集説明書項のいずれの販売も、いかなる場合においても逆の影響を与えません

あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書、添付の目論見説明書、本募集説明書および添付の入札説明書からなる登録説明書(その中の証拠物を含む)と、引用によって本募集説明書および添付の入札説明書に入る書類をよく読まなければなりません。？この募集説明書の付録で参照によって、より多くの情報および重要な情報の位置を見つけることができる を参照してください

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

リスク要因

私たちの証券に投資することは大きな危険と関連がある。投資決定を下す前に、以下の議論のリスク要因と、2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kと、2022年6月30日現在の四半期報告Form 10-Qに記載されているリスク をよく考慮して、引用により本募集説明書の付録に組み込むこと、および展望的陳述の開示について後述する事項を検討し、投資決定を行う。このようなリスクの発生は、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは今重要ではないか、あるいは私たちが今知らない他のリスクと不確実性が私たちの未来に影響を与える重要な要素になり、あなたの投資を完全に損失させる可能性があると思います

経営陣は、今回の発行で得られた報酬の使用に対して幅広い裁量権を持ち、収益を有効に使用しない可能性がある

今回発行された純利益を特定の目的に指定していない.したがって、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、あなたのbr投資決定において純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。今回の発行で得られた純利益を決定する要因の数と可変性を決定するため，我々の管理層は 発行時に考慮した以外の目的に用いることができる.私たちの経営陣は私たちの財務状況や市場価値を改善しないかもしれない会社の目的に純収益を使うかもしれません

もしナスダックの持続的な上場要求を満たすことができなければ、私たちの普通株の撤退を招き、私たちの普通株価格にマイナス影響を与え、私たちの追加資本を調達する能力にマイナス影響を与える可能性がある

2022年6月1日、我々はナスダック証券市場上場資産部から申告書 を受け取り、これまでの30営業日連続で、私たちの普通株の終値はナスダック上場規則5550(A)(2)(最低入札価格規則)より低く、我々普通株がナスダック資本市場に引き続き組み入れられた最低購入価格要求brを指摘した。ナスダック規則の規定によると、私たちは180日、すなわち2022年11月28日まで、最低入札価格ルール を再遵守します。もし私たちの普通株の終値が少なくとも10営業日以内に1株当たり少なくとも1.00ドルなら、私たちはこの時間内にコンプライアンスを達成することができるかもしれない。2022年11月28日までにコンプライアンスを再取得できなかった場合、180個のカレンダー日規期間を追加する資格があるかもしれません。2022年11月28日の初期締め切りまたはその任意の延期前にコンプライアンスを再獲得できる保証はありません。 も私たちがナスダックの他の発売要求を遵守することを他の方法で維持することを保証することはできません

もし私たちがナスダックの持続的な上場要求を守らなかったら、私たちの普通株は退市されるだろう。このような状況が発生した場合、私たちの普通株は、私たちの証券を販売する経営者に追加の販売実践要求を加える規則によって制約されるだろう。これらの要求がブローカーにかかる余分な負担は、ブローカーの私たちの普通株の取引を阻害する可能性がある。これは投資家が私たちの証券を取引する能力に悪影響を与え、私たちの普通株式および引受権証の価値および流動性に悪影響を及ぼすだろう。このような要素は私たちの普通株の入札と要求価格をもっと低くし、価格差をもっと大きくするかもしれない。逆株式分割を実施してナスダック資本市場に上場し続けることを求める場合、このような逆株式分割を発表または実施することは、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力が大きく疑われており、私たちの株価や私たちの資本調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります

設立以来，我々の運営には大きな損失と負のキャッシュフローが生じており，2022年6月30日までの累計赤字は約4.89億ドルであった。純損失と

S-7

2022年運営キャッシュフローは負である.これらのことから，継続経営企業として経営を継続する能力は，継続経営企業として経営を継続する能力が，我々の株価や資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性が高いことが疑われている

私たちは私たちの業務目標を成功的に達成するために追加的な資金が必要だと思う。公開または私募株式発行、債務融資、協力、許可手配、贈与、政府資金、戦略連盟など、様々なルートで資金を調達する予定だ。しかし、必要な時や私たちが受け入れられる条件では、追加的な融資を受けることができないかもしれない。もし私たちが追加資本を得ることができない場合、私たちは現在の活動の範囲または規模で販売とマーケティング、研究と開発、流通、または他の運営を継続することができない可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

もしあなたが今回の発行で私たちの証券を購入した場合、あなたの投資は直ちに希釈され、もし私たちが将来の発行で追加の株式または転換可能な債券を発行すれば、あなたはさらなる希釈を経験するだろう

私たちの普通株と関連株式証明書の1株当たりの公開発行価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純値より大幅に高いため、あなたがbr発売で購入した普通株の有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈される。？本募集説明書を参照して第S-15ページの希釈を追加して、この製品で経験する希釈をより詳細に検討してください

私たちは相当な数の株式オプションと付与されていない制限株式単位の奨励が支払われていない。発行済み株式brオプションを行使または行使する可能性がある場合、または制限株式単位報酬が付与されているか、または付与される可能性がある場合、今回の発行で私たちの証券を購入した投資家は、さらに希釈される可能性がある

私たちはまた、現在または未来の運営計画 のために十分な資金があると思っても、時々追加資本を調達することを選択することができる。私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資金を調達する程度では、このような証券の発行は私たちの株主持分を希釈することになる。将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。私たちは、将来の取引において、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格を、投資家が発行中に支払う1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある

私たちの普通株の大量株を公開市場で売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすると、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります

公開市場で私たちの普通株を売却する大量の株は、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。いくつかの既存株主との登録権協定に基づいて、有効な棚登録声明に基づいて、転売のために4100万株以上の普通株を登録しました。2022年6月30日現在、私たちの役員と役員実益が私たちが発行した普通株の合計約6，324，320株を持っている以外は、これらの株主は今回の発行に関するロックアップ協定に署名していません。私たちは未来に私たちの普通株を売ることが私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できない

私たちの普通株の流動性と取引量は低いかもしれません。私たちの所有権は集中しています

私たちの普通株の流動性と取引量は過去には時々低く、将来再び低迷する可能性がある。もし私たちの普通株の流動性と取引量が低ければ、これは私たちの普通株の取引価格と私たちの株主が彼らの普通株から流動性を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。2013年5月以降、私たちの株式発行は主に限られた数の投資家に株式を大量に発行し、少数の株主に集中して株式所有権を著しく増加させた

S-8

2022年6月30日現在、公開資料によると、発売発効前に5人の実益が発行済み普通株の約48.4%を所有しているか、発売発効後、発行済み普通株の約44.4%を保有していると推定されている。株主合意によれば，我々の株主のうちの1人は，我々が指名した取締役を我々の取締役会に指名する権利を有し，その株主はこの権利を行使している

また、株主合意は、本募集説明書の補足資料による普通株式と関連引受権証の発売を含む、2013年5月に私募した2人の主要投資家に、他の投資家と同じ条項で将来の株式発行に参加することを付与している。また、“株主合意”は、2013年5月に方向性増発された主要投資家の一人の同意を得ずにいくつかの重大な行動をとることを禁止している。これらの実質的な行動は

•

200万ドル以上の買収を行い

•

当社の普通株に優先する証券、または当社の普通株よりも優先的な証券に変換または交換可能または行使可能な任意の証券を発行、販売または発行することができる

•

会社の支配権の変更や倒産事件を引き起こす可能性のある任意の行動をとる；および

•

会社の任意の証券の配当金または分配会社の任意の資産を支払いまたは発表することは、通常の業務中に会社の任意の発行された証券を買い戻すか、または会社の発行された証券を買い戻すのではない

上記のbrにより、少数株主は、株主の承認を必要とするすべての事項の結果に影響を与えることができ、選挙及び罷免取締役、並びに我々に関連する任意の制御権変更を含む重大な影響を与えることができる。さらに、私たちの普通株のこのような所有権集中は、私たちの支配権の変更を遅延または阻止するか、または潜在的な買収者が私たちの支配権を獲得しようと試みることを阻止または阻止する可能性がある。これは逆に、私たちの普通株の市場価格に否定的な影響を与える可能性がある。それはまた私たちの株主がその普通株が市場価格より高いプレミアムを達成することを阻止するかもしれない。しかも、このような所有権集中の利益は、いつも私たちの利益や他の株主の利益と一致しているわけではないかもしれない。さらに、株主合意当事者の利益は、私たちの利益または他の株主の利益 と衝突または異なる可能性がある。所有権の集中もまた私たちの普通株の取引量と変動性が低い原因の一つだ

私たちの株価はずっと非常に不安定で、そう続くかもしれない

私たちの普通株の取引価格はずっと非常に不安定だった。2021年12月31日までの12ヶ月間、私たちの普通株の取引価格は1株10.54ドルの高値から1.48ドルの安値まで様々だった。2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの普通株の取引価格は1株1.85ドルの高位から0.32ドルの低位まで様々だった。私たちの普通株の取引価格は引き続き様々な要素によって大幅に変動する可能性があります。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません

•

OVA 1，OVA，OVA 1 plus，Aspira GenetiXまたはAspira Synergyの収入と販売量は大幅に増加できなかった，

•

実際または予想される 周期ごとに財務業績の変動

•

証券アナリストは財務推定を実現したり変更したりできなかった

•

新製品やサービスや技術革新を私たちまたは私たちの競争相手が発表したり紹介したりします。

•

臨床効用を十分に検証する臨床研究が完成せず，多くの支払人の中で積極的な医療政策を増やすことができなかった

•

他人が発見または発見した可能性のあるバイオマーカーを宣伝すること；

•

証券アナリスト、株主のコメント、または意見

S-9

•

私たちの普通株をラッセル3000指数のような株式市場指数に統合した

•

製薬、バイオテクノロジー、生命科学産業の状況や傾向

•

私たちは重大な買収と資産剥離、戦略的パートナーシップ、合弁企業、あるいは資本約束を発表した

•

私たちの特許または他の知的財産権または私たちの競争相手の発展について；

•

訴訟を起こしたり脅したりしている人は

•

キーパーソンの増減

•

日取引量は限られている

•

私たちが継続的に経営する企業として存在し続ける能力は

•

経済と他の外部要因、災難、または危機；

•

私たちはこの発行と未来の資金調達活動を発表した

また，株式市場，特に診断技術会社の市場は，重大な価格や出来高変動を経験しており，これらの変動はこれらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しないことが多い。これらの広範な市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。過去には、会社証券市場価格の変動に伴い、証券集団訴訟がしばしば提起されてきた。私たちに対する証券集団訴訟は巨額のコスト、潜在的な責任、そして私たちの注意と資源の移転を招く可能性がある

今回発売された引受権証には公開市場はありません

今回発行された株式引受証には成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。さらに、ナスダック上場権証を含む、いかなる証券取引所または国家公認取引システムにも申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、株式証明書の流動性は制限されるだろう

今回の発行で購入した引受権証の所有者は、当該等持分証を行使して我々の普通株を買収するまで、普通株式保有者とする権利がない

株式承認証所有者が当該等株式証を行使する際に自社普通株株式を取得しない限り、株式承認証保有者は、当該等株式証に関連する自社普通株株式の権利を有しないことになる。株式承認証を行使する際には、所有者は、行使日以降の事項について普通株式保有者の権利を行使する権利のみを記録する

提供された権利証は価値がないかもしれない

今回の発売では、吾らが提供した1部当たりの株式承認証の行使価格は1株当たり0.88ドルであり、2022年8月25日から2027年8月25日までの間に行使することができ、その後いかなる未行使の引受権証も失効し、これ以上の価値はない。もし私たちの普通株の市場価格が行使可能期間中に引受権証の行使価格を超えていなければ、株式承認証には何の価値もないかもしれません。もし株式証明書が満期になった時に価値がなければ、私たちは株式承認証を行使することから何の収益も得られず、私たちの運営に資金を提供します

S-10

前向き陳述の開示について

本株式募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書および文書に組み込まれた文書は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”によって定義されたように、前向きな陳述を含む。このような声明は多くの危険と不確実性と関連がある。可能、？予想、？信じる、？推定、？計画、？求める、？可能、？す、？継続、？将、？潜在、？潜在、？項目および類似表現は、 がこのような前向き陳述を識別することを目的としている。読者に注意してください。これらの展望的声明は、その文書が米国証券取引委員会に提出された日からのみ発表され、法律に別の要求がある以外に、これらの声明の更新、修正、または明確化の義務は負いません。これらの日付の後に発生したイベント、新しい情報、または状況を反映します

前向き陳述例は以下のとおりである

•

私たちの未来のテスト量、収入、収入コスト、運営費用、研究開発費用、毛金利、キャッシュフロー、運営結果、財務状況の予測または予想

•

我々は、卵巣癌から、子宮内膜症や良性骨盤腫瘍のモニタリングなど、他の骨盤疾患を含む一連の婦人科疾患を有する女性の鑑別診断に拡大し、乳癌と卵巣癌の遺伝リスク評価とキャリアスクリーニングを含む遺伝リスク評価に拡大する予定である

•

我々が計画している業務戦略および戦略的業務駆動要因およびその期待される効果は、例えば、我々のAspira Synergy製品に基づくパートナー関係、および他の戦略、サンプル連携、および許可を含む

•

私たちの既存製品OVA 1、OVA 1 plus、Aspira GenetiX、Aspira Synergyを世界的に拡張し、私たちの新製品OVAWatch、EndoCheck、OVAInheritを発売して商業化する予定です

•

新しいアルゴリズム、分子診断テスト、製品とツールを開発し、他の方法で私たちの製品 を拡張する計画であり、遺伝学、タンパク質、その他の方法を用いて遺伝性乳癌と卵巣癌に関連する原因変異を持った場合の癌のリスクを評価する製品の開発を計画しており、この変異は診断テストによって を発見することは困難である

•

計画は、OVA 1、OVA、OVA 1 plus、Aspira GenetiX、OVAWatch、EndoCheck、OVAInheritを含む現在および新製品の支払者カバー範囲を確立し、OVA 1の既存のカバー範囲を拡大し、契約を取得する

•

腫瘍学と女性健康領域の早期疾患発見、治療反応、疾病進展のモニタリング、予後とその他の問題に関連する臨床問題を解決する計画

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我々の製品、製品開発活動、および製品革新の期待効果は、従来のバイオマーカーの診断と比較して敏感性と特異性を高める能力を含む

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私たちが競争する市場で予想される競争

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ASPiRA実験室に関する計画は、ASPiRA実験室テスト能力を拡大または統合する計画を含む

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Quest診断会社が将来提供し続けるサービスへの期待；

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情報学製品の開発とLDTSの開発と実行を計画している

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FDAのLDTに対する規制の変化

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人種や民族に対する骨盤腫瘍リスク評価を計画しています

S-11

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私たちのAspira Synergy製品の計画 の分散配置を含み、私たちのリスク評価テストへのアクセスを提供し、拡大することを含む、私たちの製品の既存と未来の協力およびパートナー関係への期待

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将来の出版計画について

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政府、立法機関、提唱団体と潜在的な協力を行い、認識を高め、政策を推進し、私たちのテストにより広い機会を提供することを期待している

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私たちは適用される政府法規、完成すべき規制提出に関する予想、そして私たちのテストのためにアメリカと国際的な範囲で規制承認を求める計画を守り続けることができるかどうか

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私たちは私たちの知的財産権の組み合わせの能力を拡大して保護し続けている

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流動資金と資本需要を予想する

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将来の損失と継続経営企業としての私たちの経営能力を予想しています

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資金調達の期待と私たちが計画した運営に資金を提供するために必要な予想融資額 ；

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私たちの臨床研究結果と患者がこのような研究に参加する能力を期待しています

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アメリカ連邦と州所得税立法によると、私たちは私たちの純営業損失の繰越と予想される未来の納税義務を使用することができます

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市場はOVA 1、OVA、OVA 1 plus、私たちが提供したAspira GenetiX、Aspira Synergyプラットフォームを含む私たちの診断テストを採用することが予想されます

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私たちが開発または許可した新製品、共同マーケティング、または新製品を買収する能力を発売することへの期待

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私たちの製品の市場規模に対する期待

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私たちの製品精算への期待と、私たちは個人保険会社や政府保険計画などの第三者支払者からこのような精算能力を得ることができます

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EndoCheckについてFDAの指定された潜在的計画の承認を求める；

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OVAWatchおよびEndoCheckの予想目標送信時間；

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研究室と調整された課金スケジュールを遵守することが望ましい連邦および州法律法規br}；

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私たちの製品やサービスを得るためのルートを拡大するために、立法と専門協会のガイドラインを提唱する予定です

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新冠肺炎の大流行による影響とそれを抑制するための行動への期待

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私たちの学術研究協定の結果への期待は

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発行された資金の期待用途

これらの陳述は推定，仮定，不確実性に関連しており，実際の結果はその中で表現された結果とは大きく異なる可能性がある.任意の前向きな陳述は、本明細書の付録、添付の目論見説明書を参照するか、または本明細書またはその中の任意の文書に記載されたリスク要因を参照することによって全体的に限定される

これらの要素には、私たちが経営を続ける能力；私たちがナスダックの持続的な上場要求を守る能力；新冠肺炎の流行による影響、またはそれに関連する影響；

S-12

リスク抑制のための行動；資本の期待使用とその影響；私たちは製品の販売量を増加させる能力；第三者支払者が私たちの製品やサービスの費用や精算費用の変化を返済できなかった；私たちは既存技術の開発と独自技術の開発、保護、普及の能力を引き続き開発し、LDTの計画を開発し、実行し、私たちの製品に関するFDAの規定を遵守し、医療機器の開発と商業化に必要な任意のFDAの承認または承認を得る能力；私たちは他の診断製品を開発し、商業化し、これらのbr製品について市場に認められる能力；私たちが競争に成功する能力；私たちが未来の製品を診断するために必要な任意の規制承認を得る能力；または私たちのサプライヤーがFDAの要求に従うか、または私たちの製品を生産、マーケティング、および販売後監視する能力私たちはサプライヤーから十分または許容可能な免疫分析キットを供給する能力を維持します。もし私たちの製品をアメリカ以外の地域で商業化することに成功すれば、政治的に, 他の国の経済とその他の条件に影響を与える能力；医療政策の変化；私たちは環境法律を遵守する能力；私たちは私たちのASPiRA実験室運営に適した追加の法律法規を遵守する能力；私たちは純運営損失の繰越を使用する能力；私たちは知的財産権を使用する能力；私たちは第三者がノウハウを維持することに成功して許可を得る能力；私たちの普通株の流動性と取引量、私たちの普通株の所有権集中度、私たちは肝心な従業員の能力を維持する。私たちは受け入れ可能な条項で私たちの業務計画を実行するための追加資本を得る能力；業務中断；私たちの情報システムの有効性と利用可能性；私たちは任意の買収または戦略連合を統合し、予想される結果を達成する能力；知的財産権侵害および製品責任リスクを含む将来の私たちに対する訴訟、および私たちの実験室運営に必要かもしれない追加コストをさらに改善する。

あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、任意の関連する自由作成目論見書、および私たちが参照することによって、本明細書およびその中に完全に組み込まれた文書を読まなければならず、私たちの未来の実際の結果は、現在予想されている結果とは大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。あなたはどんな前向きな陳述にも過度に依存してはいけない。我々 は，投資家に我々の期待を伝えることが重要であると考えている.しかし，将来的には我々が正確に予測できないことや完全に制御できないイベントが発生する可能性があり，これらのイベントは，実際の結果が我々の前向き陳述に明示的あるいは示唆された結果とは大きく異なる可能性がある

S-13

収益の使用

見積もりの引受割引と手数料を差し引くと，今回発行した引受権証を行使するbr収益(あれば)は含まれておらず，今回発行された純収益は約840万ドルであると予想される.見積もりの引受割引と手数料および当社が支払うべき推定発売費用(今回発売で発行された引受証の収益(あればあり)を行使することは含まれていません)を差し引いたところ、当社が今回の発行から得た純収益は約760万ドルと見積もられています

今回発行された純収益を，製品組合せの拡張と商業化を含めて運営資金や他の一般企業用途に利用する予定である。今回発行された純収益の一部を使用して、贈呈業務、戦略的パートナーシップ、技術、または他の知的財産権に投資することもできますが、現在そうしている約束やbr}合意はありません。私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の期待成長を含む多くの要素に基づくだろう。したがって、我々の経営陣は、今回発行された純収益を分配するための幅広い裁量権を持つことになる。それらが最終的に使用される前に、私たちは純収益を短期、投資レベル、利息計算ツールに投資するつもりだ

S-14

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株式と関連引受権証の株式を購入された場合、すぐに希釈して、今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。普通株式1株当たりの有形帳簿純価値は、私たちの総有形資産から総負債を引いた金額を私たちの普通株の流通株数で割ったものに等しい。2022年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約1，410万ドル、あるいは1株当たり約0.13ドルです

吾等売却12，000，000株自社普通株及び株式承認証を実行して1株0.75ドルの合併公開発売価格で最大12，000，000株会社普通株及び関連引受権証を購入した後、今回発売中に推定された引受割引及びマージン及び当社が支払うべき推定発売費を控除し、今回発売された引受権証を行使して得られた金(あり)を差し引いた後、2022年6月30日現在、吾等の調整された有形帳簿純値は約2，170万ドル、又は1株当たり普通株約0.17ドルである。これは、既存株主にとって、普通株1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.04ドル増加し、今回発売に参加した新投資家にとって、普通株1株当たり0.58ドルを直ちに希釈することを意味する

次の表は，1株当たりと関連権証で計算した償却状況(監査を経ていない)： を説明した

普通株及び関連引受権証1株合併公開発行価格						$	0.75
2022年6月30日までの普通株式1株当たり有形帳簿純価値		$	0.13
1株当たりの増資は発行された普通株によるものだ		$	0.04
普通株発行後の調整後1株当たりの有形帳簿純価値						$	0.17
発売に参加した新投資家に普通株を1株ずつ割り当てる						$	0.58

上記の説明は、引受権証の行使による潜在的な償却、すなわち1株当たり0.88ドルの使用価格で最大12，000，000株の自社普通株を購入することを反映していない

もし私たちが12，000，000株の普通株を購入したすべての株式承認証が現金で行使されたら、2022年6月30日まで、私たちの調整後の有形帳簿純価値は約3，230万ドル、あるいは普通株1株当たり約0.24ドルです。これは、我々の既存株主の普通株1株当たりの有形帳簿純価値が0.11ドル増加し、今回の発行に参加した新投資家にとって、普通株1株当たり0.51ドル希釈したことを意味する

前表は、2022年6月30日現在の112，296，388株の流通株に基づいており、この日までの以下の株は含まれていない

•

10，087，299株の普通株式は、加重平均発行権価格で1株1.71ドルで発行済み株式オプション発行を行使することができる

•

制限株式奨励を付与する際に発行可能な298，500株の私たちの普通株；および

•

私たちの株式激励計画によると、3336，361株の私たちの普通株を保留して、将来従業員、取締役、コンサルタントにbrを発行するために使われています

私たちの任意の発行された株式オプションが行使される限り、私たちのbrが帰属していない制限株式単位は帰属され、私たちは私たちの株式インセンティブ計画に基づいて追加の株式オプション、制限株式単位または他の奨励を付与するか、または私たちが将来追加の普通株を発行するか、または普通株に変換することができる引受権証を与え、あなたはさらなる希釈を受けるだろう

S-15

配当政策

私たちは普通株式に対するどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの将来の収益(あれば)を保留し、私たちの業務の拡張に資金を提供し、予測可能な未来に現金配当金を支払わないつもりだ。したがって、私たちの普通株に投資する成功は未来のどんな上昇にも完全にかかっているだろう。私たちの普通株が値上がりする保証はなく、私たちの株主が株を購入する時の価格が変わらない保証さえありません。また、株主合意の条項によると、いかなる発表または支払いの現金配当金も事前に書面の同意を得る必要がある。

ある投資家の参加権は

株主合意条項の規定に基づいて、発売発効前に実益が吾などの普通株発行済み株式の約24.3%を所有する複数の投資家側は、当社などの株式証券の任意の未来発売に参加する権利があり、本募集説明書の補編による発売を含め、価格及び条項は他の投資家に当該等の証券を発売する価格及び条項と同じであるが、いくつかの制限及び例外の場合に制限されなければならない

S-16

私たちが提供する証券説明書は

私たちは12，000，000株の私たちの普通株と引受権証を提供して、最大12，000，000株の私たちの普通株を購入します。当社が提供する引受権証を行使する際には、発行可能な普通株の株式を随時登録します。以下、私たちの普通株式及び引受権証の説明について、本募集説明書の付録及び添付の株式募集説明書の下で提供される普通株式及び引受権証の重要な条項及び条項について概説する

普通株

2022年8月18日現在、私たちが2010年1月22日に改訂した4つ目の会社登録証明書、すなわち2014年6月19日と2020年6月11日に施行された改正証明書によると、私たちは150，000，000株の普通株を発行する権利があり、1株当たり0.001ドルの価値がある。2022年8月18日までに、すでに発行された普通株112，296，388株、発行済み普通株10，066，924株 (業績に基づくオプションが完全にそれぞれの業績測定基準に達していると仮定する)、298，500株の普通株は未帰属制限株式単位の奨励を受ける必要がある。私たちの株式激励計画によると、私たちは3337，986株の普通株を保留して、未来に従業員、取締役と顧問に発行することができます

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはAWHですか

我々の普通株式の主な条項の説明については、添付株式説明書6ページからの株式説明を参照してください

株式承認証

ここで提供される引受権証のある条項と条項の以下の要約は完全ではなく、株式証条項の制約を受け、株式証条項の制限を完全に承認し、その表は今回の発売に関連する8-K表の現在の報告の証拠として提出され、引用して本募集説明書の補充部分の登録声明に入る。潜在投資家は株式承認表の条項と規定を慎重に検討して、株式証明書の条項と条件の完全な説明を得るべきである

存続期間と行権価格：本募集説明書の補足資料により、最大12，000，000株の私たちの普通株を購入するための引受権証を提供します。1部の株式証明書の行使価格は1株当たり0.88ドルで、2022年8月25日に行使でき、2027年8月25日に満期になる

可運動性：株式承認証は全部又は部分的に行使可能であり、当社に引受権証の行使を選択する書面通知を提出し、引受権証を行使する現金支払い(適用)を当社に交付する方法である。株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の使用価格および株式数は、任意の株式分割または逆株式分割、株式配当、資本再編成、または他の方法を含む、いくつかの分割および合併の場合に調整される

キャッシュレス運動：持分証の有効期間内のいつでも、有効な登録声明に基づいて、引受権証を行使する際に当社の普通株式を発行する場合、所有者は(全部又は一部)無現金で持分証を行使することができ、この場合、所持者が株式証明書を行使する際には、株式承認証に記載されている式に基づいて定められた普通株式純額を受け取ることができる。無現金行使により発行された株式は，証券法第3(A)(9)条に規定する登録免除により発行されるため，無現金行使により発行された普通株は，証券法公布の第144(D)条の目的を含め，保有期間は権利証の最初の発行日から開始される権利証の特徴を持つ

S-17

譲渡可能性：適用法律に適合する場合、株式承認証は、われわれの同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。しかし、本募集説明書の付録日まで、株式証はまだ既定の取引市場がなく、権利証の取引市場は未来には発展しないと予想される

取引所が上場するそれは.いずれの証券取引所又は国家が認可した取引システムにおいても、株式証明書には既製の取引市場がない。私たちはいかなる証券取引所や国家が認可した取引システムに株式証明書を上場するつもりはありません

株主としての権利：株式証明書に記載されているか、またはそのような所有者による当社の普通株式の所有権を有する以外に、株式証の所有者は、株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない

鍛錬の限界：場合によっては、引受権証を行使した後、br所有者またはその任意の連属会社が、引受権証を行使した直後に実益所有(株式承認証条項に基づいて決定される)が4.99%(または所有者選択、9.99%)を超える場合、当社が普通株を発行した場合、株式承認証の行使が制限される可能性がある

ファンダメンタルズ取引：株式証明書合意に記載されている基本取引(一般に、当社と他のエンティティとの合併または合併、または当社の全またはほぼすべての資産の売却を含む)に記載されているように、株式承認証所有者は、持分証の行使時に、所有者が当該基本取引の直前に承認証を行使する際に徴収されるのと同じ種類および金額の証券、現金または財産を取得する権利を有する。私たちの任意の相続人または生き残った実体は株式証明書の下のbr義務を負うだろう。さらに、権利証プロトコルでより完全に説明されているように、いくつかの基本的な取引の場合、株式承認所有者は、現金または私たちの普通株式所有者が受信した同じbrの形態での対価格を選択し、基本取引のタイプに応じて、取引が完了した日に株式証明書を承認したブラック·スコアーズ価値に等しい金額を受け取ることができる

配当金とその他の分配：私たちが、私たちの資産を普通株式所有者(現金、株式または他の証券、財産、オプション、負債証拠、または任意の他の資産の任意の割り当てを含む)に割り当てることを発表または他の方法で割り当てる場合、権利証に記載されているいくつかの行使制限の場合、権利証の各所有者は、割り当て記録日の直前に持分証を行使する際に、割り当てにおいて取得する権利を有する割り当て資産を保持する権利があることを受信しなければならない

ここで提供される引受権証のある条項及び条項の前述の要約は完全ではなく、株式証条項を承認する権利証協定の条項に規定されており、当該等権証合意の条項に規定されており、この等権証合意の表は、今回発売された8-K表の最新報告の証拠物として提出される。準投資家は持分証合意の条項及び条項、及び株式承認証の表を慎重に審査し、持分証の条項及び条件を全面的に説明しなければならない

S-18

引受販売

William Blair&Company，L.L.C.は今回発行された独占引受業者である.吾らと引受業者との間の引受契約に記載されている条項及び条件によると、吾らは引受業者に1，200，000，000株自社普通株及び関連引受権証を売却して、最大12，000，000株自社普通株を購入することに同意した。引受業者は、引受契約に従って販売されているすべての普通株および引受権証を購入することに同意しており、もし私たちの普通株および引受権証のいずれかが購入された場合

私たちは、改正された“1933年証券法”(“証券法”)によって負担された責任を含む賠償引受業者のいくつかの責任に同意しており、これらの責任は、本募集説明書の付録、本募集説明書の付録に含まれる登録説明書、今回の発行および今回の発行に関連する任意のマーケティング材料のうちのいくつかの自由に書かれた募集説明書の重大なミス陳述または漏れによる損失またはクレームに関連しており、引受業者がこれらの債務について支払う必要がある可能性のある金を支払うのに役立つ

手数料と割引

引受業者はすでに吾などに通知し、本募集説明書付録表紙に掲載されている公開発売価格で普通株及び関連引受権証を一般に発売することを初歩的に提案し、この価格から1株当たりの普通株及び関連株式証明書0.0315ドル以下の割引で取引業者に発売することを提案した。公開発行後，今回発行された公開発行価格，特許権，その他のいずれの条項も変更可能である

次の表は、我々に提供する総合公開発行価格、引受割引と手数料、および費用を差し引く前の収益を示しています。

		1株当たり 関わる 捜査命令				合計する
合併公開価格		$	0.7500			$	9,000,000
保証割引と手数料		$	0.0525			$	630,000
費用を差し引く前の収益は私たちに払います		$	0.6975			$	8,370,000

引受契約では、引受業者が本募集説明書の付録に提供される普通株式及び関連引受権証の交付を支払う義務は、その弁護士によるある法律事項の承認及びいくつかの他の条件に依存すると規定されている。引受業者は、本募集説明書付録に提供するすべての 普通株及び関連株式承認証を引受して支払う義務がある。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

引受割引や手数料を除いて、吾等が発売に対応する推定総支出は約750，000元であり、その中には法律、会計及び印刷費用、及び登録及び上場我々の普通株式及び株式承認証に関する様々な他の費用が含まれている(状況によります)。私たちは今回の発行に関連するいくつかの費用を引受業者に返済することに同意しました。金額は最大150，000ドルに達します

似たような証券は販売しない

私たちは、本募集説明書の付録日を含む60日後まで、引受業者と合意しており、br}で指定された例外を除いて、(I)証券法に基づいて、売却契約、質権を直接または間接的に提供、売却、締結、任意の購入選択権を付与し、任意の空売りまたは他の方法で譲渡または処置を行うか、または証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録声明を提出することはない。我々の普通株式の購入に限定されないが、任意のオプションまたは株式承認証、または交換可能な任意の証券、または

S-19

Brは、普通株式または任意のそのような実質的に類似した証券を受け入れる権利を表すか、または任意の要約、売却、質権、処分または提出を提出する意向を開示するか、または (Ii)に任意の交換または他の合意を締結し、私たちの普通株またはそのような他の証券の所有権を全部または部分的に移転する任意の経済的結果を表し、上記(I)または(Ii)項(Br)に記載された任意のそのような取引にかかわらず、現金または他の方法で私たちの普通株またはそのような他の証券を交付する方法で決済され、引受業者の事前の同意を得ない

私たちの役員および役員は、特定の例外を除いて、(I)提供、質権、販売、br契約の売却、任意のオプションまたは購入契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または株式承認証の付与、任意の空売り、または他の方法で私たちの普通株式を直接または間接的に譲渡または処分する任意の株式、または任意の変換可能、行使可能または交換可能な証券、または私たちの普通株を受け取る権利を表す任意の証券(ただしこれらに限定されないが含まれるが、これらに限定されない)を提供することを除いて、引受業者と合意した。米国証券取引委員会の規則および規定によれば、実益所有と見なすことができる私たちの普通株、および株式オプションまたは株式承認証の行使によって発行される可能性のある証券)、現在所有されているか、その後に得られたものであっても、(Ii)任意のスワップまたは他の合意を締結し、私たちの普通株式所有権を全部または部分的に移転する任意の経済的結果であって、どのような取引が私たちの普通株またはそのような他の証券、現金または他の方法で決済されるかにかかわらず、(Iii)任意の要求を提出し、または、証券法に従って、私たちの普通株式または行使可能または行使可能な任意の、または私たちの普通株に交換可能な証券の登録に任意の権利を行使するか、または(Iv)上記の任意の行為を行う意図を開示する。これらの制限 は、本募集説明書の付録日から60日後(この日を含む)まで適用される

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはAWHです。権利証はまだ成熟していない取引市場で、私たちも取引市場を発展させないと予想しています。私たちはいかなる証券取引所や国家が認可した取引システムに株式証明書を上場するつもりはありません。取引市場がなければ、権利証の流動性は極めて限られる。

価格安定、空振り、懲罰的入札

株式分配が完了する前に、アメリカ証券取引委員会規則は、引受業者と販売グループのメンバーが私たちの普通株の株を購入することを制限する可能性があります。しかしながら、引受業者は、この価格を監視、固定、または維持するための入札または購入のような、私たちの普通株価格を安定させる取引に従事する可能性がある

今回の発行に関連して、引受業者は公開市場で私たちの普通株を売買することができます。これらの取引には、空売り、公開市場で購入して空売り確立の頭寸を補うこと、および安定した取引が含まれる可能性がある。空売りは、引受業者が販売する株式の数が今回の発行での購入量を超えていることに関連しています。 引受業者は公開市場で株を購入することで、どんな空手形も平らにしなければなりません。もし引受業者が定価後に私たちの普通株価格が公開市場で下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに空手形を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が今回の発行終了前に公開市場で私たちの普通株に対する各種入札や購入を含む

引受業者はまた懲罰的入札を強制的に実施することができる。特定の引受業者が、その受けた引受割引および手数料の一部を引受業者に償還する場合、その引受業者によって売却またはその口座で販売された株が安定または空振りバック取引で買い戻しられたことを表す場合、このような状況が発生する

他の購入取引と同様に、引受業者が空売りを補うための購入は、我々普通株の市場価格を向上または維持したり、市場下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある

S-20

私たちの普通株の価格です。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。引受業者はbrナスダック資本市場で非処方薬市場であろうとなかろうと

上記の取引が我々の普通株式価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向または大きさについても、吾らも引受業者も何も述べたり予測したりしない。また，吾らも引受業者も引受業者がこれらの取引に従事することを示していないか，あるいはこれらの取引が開始されると，通知なしに終了することはない

株式の電子要約、売却、分配

引受業者や証券取引業者は，電子メールなどで目論見書を配布することができる.また、引受業者は、今回の発行のために、そのあるインターネット加入顧客にインターネット流通サービスを提供する可能性がある。引受業者は限られた数の株式をそのbr}オンラインブローカー顧客に割り当てることができる。電子株式募集説明書は、引受業者が維持するインターネットサイトで閲覧することができる。この引受業者サイト上の情報は、本募集説明書付録の一部には属さない

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者とその共同経営会社は将来、私たちまたは私たちの共同経営会社との正常な業務中に時々ある投資銀行業務や他の商業取引に従事する可能性があり、彼らはすでに受け取っており、慣例的な費用と手数料を獲得し続ける可能性がある。また，William Blair&Companyに付与されており，L.L.C.が今回の発行に関連する需要が1，000万ドル(会社のある重要な投資家の需要を含まない)を超える場合には，将来のいくつかの公開または私募株式発行に参加する権利がある

引受業者およびその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行うか、または保有し、自己および顧客の口座のために債権証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができ、そのような投資および証券活動は、発行者の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社もこのような証券或いはツールについて投資提案及び/或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を保有或いは提案することができる。

販売制限

カナダ

これらの証券は、カナダで元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項に定義され、国家文書31-103の登録要件、免除および継続登録義務のような許可された顧客である。証券の任意の転売は、証券法を適用する目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録(本募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのいくつかの省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、買い手の所在する省または地域のこれらの権利に関する証券法規の任意の適用条項を参照し、または法律顧問に諮問しなければならない

S-21

NI 33-105“引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

ヨーロッパ経済圏

欧州経済圏の各加盟国(各関連加盟国)については、“EU株式募集説明書条例”(以下のように定義される)に基づいて目論見書が発表される前に、当該関連加盟国の主管当局の承認を受けたか、または適切な場合に別の関連加盟国で承認され、当該加盟国主管当局に通知された証券の目論見書が、今回の発行に基づいて一般に発売されるであろう。しかし、EUの株式募集説明書に規定されている次の免除条項に基づいて、いつでも関連加盟国の公衆に証券を発行することができる

(a)

EUの株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体；

(b)

150名以下の自然人又は法人(EU目論見書に規定する適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない

(c)

“EU株式募集説明書条例”第1(4)条に該当する他のいずれかの場合、われわれの証券要約は、“EU目論見書条例”第3条に基づいて株式募集説明書を発行するか、又は“EU目論見説明書条例”第23条に基づいて補充募集説明書を発行することを要求してはならない

本条項の場合、任意の関連加盟国において、私たちの証券について公衆に約束するという言葉は、投資家が私たちの任意の証券を購入することを決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と私たちが約束する任意の証券との十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味し、この表現は、EU株式募集説明書法規2017/1129を意味する

関連加盟国のすべての人は、本発行に関する任意の情報を受信した場合、または本プロトコルの下で任意の証券を取得することは、各引受業者、その関連会社、および私たちに代表され、保証され、同意されたとみなされる

(a)

これはEUの株式募集説明書に規定されている適格投資家である

(b)

金融仲介として買収された任意の証券については、EU株式募集説明書条例第5条で使用され、(I)今回の発行で買収された証券は、非適宜に買収されたものでもなく、適格投資家以外の任意の関連加盟国の人に要約又は転売するために買収されたものでもなく、EU株式募集説明書条例に定義されている。またはEU株式募集説明書条例第1条第4項第(A)から(D)点の範囲内の他の場合に買収し、事前に代表同意を得た要約または転売；又は(Ii)当該等証券が任意の加盟国を代表する者(適格投資家以外の者)によって買収された場合、EU招株定款規則に基づいて、当該等の証券を提供することは、当該等の者に当該等の証券要約を行ったとはみなされない

私たち、保険業者及びその関連会社とその他の人は上述の陳述、確認と合意の真実性と正確性に依存する。上記の規定にもかかわらず、非適格投資家であり、かつ当該事実を書面で代表に通知した者は、代表の事前の同意を得て、今回の発行で証券の買収を許可することができる

イギリス.イギリス

イギリスでは、以下の条件を満たす証券に関する目論見書が公表される前に、イギリスは目論見書に基づいてイギリスに何の証券も発売しないか、またはイギリスに何の証券も発売しない

S-22

イギリスの株式募集説明書条例(以下の定義)に基づいて金融市場行為監督局の許可を得たが、イギリスの株式募集説明書条例の下での以下の免除に基づいて、いつでもイギリス国民に任意の証券の要約を提出することができる

(a)

イギリスの株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体です；

(b)

150人未満の自然人または法人(イギリスの株式募集説明書 に規定されている適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない

(c)

イギリス株式募集定款規程第1(4)条に適合する他のいかなる場合においても、われわれの証券要項は、私等又はいかなる引受業者にも英国招株定款規程第3条に基づいて株式募集定款を掲載するか、又はイギリス株式募集定款規則第23条に基づいて株式募集定款を補充することを要求しない

イギリスでは、イギリス株式募集規約第2(E)条に規定されている合資格投資家のみに向けて公開されており、彼らも(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2005年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”第19条(5)で定義された投資専門家に適合する者であり、(Ii)同命令第49(2)条に記載の高純価値団体、非法人団体、共同企業及び高価値信託受託者である。あるいは(3)他の方法で合法的に情報を伝達できる人(すべての人を関係者と呼ぶ).非関係者は本文書に対して行動してはならないし，本文書に依存してはならない.本稿で扱う任意の投資や投資活動は関係者のみに開放されており，関係者としか行われない

この条項について、イギリス証券に関する要約を公衆に提供することは、投資家が任意の証券の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で発行条項と発行された任意の証券について十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味し、フレーズ は、株式募集説明書(改正など)によって改正された(EU)No 2017/1129号法規のイギリスバージョンを意味する。“2019年(EU離脱)条例”は、“2018年EU離脱(離脱)法案”によると、これはイギリス法の一部です。

香港.香港

“証券及び先物条例”(第章)で定義された(A)が専門投資家に発売または販売されている以外に、当該等の証券はいかなる文書形式で香港で発売または販売されていない。571)および条例に基づいて定められた任意の規則；または(B)他の場合、文書は“会社条例”ではない(第32)または、この条例によって示されるパブリックコメントを構成しない。任意の人は、そのような証券に関する任意の広告、招待または文書が発行されているか、または発行されているか、または管理されているわけではないが、そのような広告、招待または文書は、香港の公衆に閲覧または読まれる可能性がある(香港証券法例によってそうされることが許可されていない限り)、香港以外の地域の人々にのみ販売または販売される可能性があるが、“証券および先物条例”およびこの条例に従って締結された任意の規則によって定義された専門投資家の証券のみを販売するか、または売却する予定である

シンガポール.シンガポール

各引受業者は本募集説明書の付録がシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを確認した。したがって、各引受業者は、いかなる証券を提供または売却したこともなく、または証券を引受または購入招待の対象とし、いかなる証券を提供または売却したり、証券を招待の対象としたりしないことに同意する

S-23

購入または購入のために使用され、配布されておらず、配布されておらず、配布されたり、配布されたり、株式募集説明書の副刊が配布されたり、シンガポールの任意の人に直接または間接的に証券の引受または購入を招待したりすることに関連する任意の他の書類または材料が使用されているが、以下の場合を除く

証券がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、すなわち：

(a)

SFA第274条に基づいて機関投資家(例えば、シンガポール“証券及び先物法”(第289章)第4 A条に規定されており、時々改正または改正されているか、またはSFA)

(b)

“証券及び先物(投資家種別)規程”第275(1)条に基づいて関係者(例えば、“証券及び先物条例”第275(2)条に規定されている)、又は“証券及び先物(投資家種別)規程”第275(1 A)条に示される要約に基づいて、“証券及び先物(投資家種別)規例”第275条及び(適用されるように)“2018年証券及び先物(投資家種別)規例”第3条に示される条件に基づいて、任意の者に発行する

(c)

そうでなければ、本協定の任意の他の適用条項に基づいて、その条件に従います。

証券は関係者が“国家外国為替管理局”第275条に基づいて引受または買収した：

(a)

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有されており、誰もが投資家を認めている会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

(b)

信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている

当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(“証券及び先物条例”第2(1)条で定義された各条項)又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)は、当該会社又は当該信託が“証券及び先物条例”第275条に基づいて行った要約の引受又は買収後6ヶ月以内に譲渡してはならない

(a)

機関投資家又は関係者、又は“SFA”第275(1 A)条又は第276条(4)(I)(B)条に示す要約によって生成された任意の者(例えば、当該会社に属する)又は“SFA”第276(4)(I)(B)条(所属信託)に示される要約によって生成された者；

(b)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(c)

法律の施行によって譲渡された

(d)

SFA第276条(7)に規定する；又は

(e)

“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券を本拠とするデリバティブ契約)規程”第37 A条に記載されている

“シンガポール証券及び先物(資本市場製品)規程”第309 b条及び“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”又は“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”又は“証券及び先物(資本市場製品)規程2018”によると、他に規定がない限り、吾等が決定し、すべての関係者に通知する(定義は“証券及び先物条例”第309 a(1)条)、吾等の証券は資本市場製品(定義は“2018年資本市場規則”参照)及び投資製品を除く(定義はMAS公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告及び公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)

スイス

連邦集団投資法第119条に基づいてスイス金融市場監督管理局(FINMA)に外国集団投資計画として登録することもありません

S-24

改訂された2006年6月23日計画(中国証券監督管理局)のため、本募集説明書付録に基づいて発行された証券はまだ発行されておらず、FINMAの承認も得られず、許可を得られない可能性もある。したがって、これらの証券は、“中国証券法”第119条に基づいてFINMAが外国集団投資計画として流通することが許可されていないため、当社が発行した証券は、スイス国内またはスイスから公衆に発行されてはならない(この用語は“中国証券法”第3条に定義されている)。証券は適格投資家にしか発売できず、この用語は中国証券監督管理局第10条で定義されており、2006年11月22日に改正された集団投資計画(CISO)条例第3条に規定されている場合には、公開発売は行われない。しかし、投資家はCISAやCISOの保護から利益を受けることもなく、FINMAの規制からも利益を得ない。本募集説明書副刊及び証券に関連する任意の他の材料は、すべての被要人に対して厳格に秘密にし、他の人への要約とはならない。本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、本明細書に記載した要約に関連する合格 投資家のみが使用することができ、直接又は間接的にその受給者以外の任意の個人又は実体に配布又は提供してはならない。Brの他のオファーと一緒に使用してはいけません。特にスイスまたはスイスの公衆に複製および/または配布してはいけません。“スイス連邦債務法”第652 A条及び/又は1156条の規定によると、本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、発行目論見書を構成しない。私たちはスイス証券取引所やスイスの他の規制された証券市場に証券を上場することを申請していないので、, 本募集説明書付録に提供される情報 は、必ずしも“スイス証券取引所上場規則”及び“スイス証券取引所上場規則”に付属する当該目論見書案に規定されている情報基準を満たしているとは限らない。

アラブ首長国連邦

今回の発行 は、アラブ首長国連邦中央銀行、アラブ首長国連邦証券·商品管理局および/またはアラブ首長国連邦の任意の他の関連許可機関の承認または許可を受けておらず、アラブ首長国連邦国内で設立され運営されている任意の自由区の法律および法規に基づいて登録された任意の許可機関、特にドバイ金融サービス管理局またはDFSA、ドバイ国際金融センターの規制機関、またはDIFCを含む。商業会社法、1984年第8号連邦法(改正)、DFSA発売証券規則、ナスダックドバイ上場規則によると、今回の発行はアラブ首長国連邦、ドバイ国際金融会社および/または任意の他の自由区での公開発売証券ではない。これらの証券はアラブ首長国連邦および/または任意の自由区で大衆に提供されてはならない

証券はアラブ首長国連邦またはその任意の自由区の限られた数の投資家にのみ発売·発行され、これらの投資家はアラブ首長国連邦または関連自由区の関連法律と法規に従って成熟投資家の資格に適合する

イスラエルの潜在的投資家への通知

イスラエルの国々では、本募集説明書の追加は、イスラエル証券法(5728-1968)に基づいて一般に提出された証券購入の要約とみなされてはならない。この法律は、募集説明書がイスラエル証券管理局によって公表され許可されなければならない。“イスラエル証券法”(5728-1968)第15節のいくつかの規定に適合する場合、(I)要約は、ある条件に適合する場合、35人以下の投資家または指定投資家に発行、配布、または配向することを含む。または(Ii)要約は、イスラエル証券法第1付録(第5728-1968号)で定義されたいくつかの適格投資家または適格投資家に提出、配布または方向付けされるが、いくつかの条件を満たす必要がある。適格投資家は指定された投資家に計上すべきではなく、35の指定された投資家のほかに、証券を購入する機会を提供することができる。同社はなくても何の行動もせず、第5728号イスラエル証券法(1968年版)に基づいて入札説明書を発表することを求めた。私たちは本募集説明書の補充資料をイスラエル国内の誰にも配布することもなく、それに発行、配布、あるいは直接契約して私たちの証券を購入することもありません。適格投資家と最大35名の指定投資家は除外します

S-25

適格投資家は、イスラエル証券法の最初の付録(第5728-1968年)に規定された定義に適合していることを証明する書面の証拠を提出しなければならないかもしれない。特に、証券を提供する条件として、(I)イスラエル証券法第1付録5728-1968に列挙されたカテゴリのうちの1つの投資家であること、(Ii)適格投資家に関するイスラエル証券法第1付録に列挙されたカテゴリが適用されること、および/または私たちの行動を代表するすべての人に、証券を提供する条件として要求することができる。(3)イスラエル証券法第5728-1968号“イスラエル証券法”及びその公布された条例における証券発行要約に関するすべての規定を遵守する(4)イスラエル証券法第5728-1968号イスラエル証券法に規定されている免除を除いて、発行された証券は、(A)自身の口座に使用すること、(B)投資目的のみのため、(C)イスラエル国内での転売を期待するために を発行しないが、第5728-1968号イスラエル証券法の規定を除く。そして(V)それはその適格投資家の地位のさらなる証拠を提供することを望んでいる。宛先投資家は、その身分に関する書面証拠を提出しなければならない可能性があり、他に加えて、受取人の名前、住所およびパスポート番号、またはイスラエルの身分証明書番号を含む声明に署名して提出しなければならないかもしれない

S-26

法律事務

ここで提供される普通株の有効性に関するいくつかの法律問題は、イリノイ州シカゴにある盛徳法律事務所が担当する。マイケル·A·ゴードンは同社の株主の一人であり、同社のパートナーでもある。本募集説明書付録期日までに、ゴードン·さん実益保有普通株式流通株は1%未満である。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，イリノイ州シカゴにあるLatham &Watkins LLPから引受業者に渡される

専門家

Aspira Women‘s Health Inc.2021年12月31日現在と2020年12月31日までの総合財務諸表および付随する目論見書は、BDO USA，LLPの報告に基づいて統合され、BDO USA，LLPは独立した公認会計士事務所であり、監査および会計専門家として本明細書およびその中で引用によって統合される

S-27

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちは証券法に基づいてS-3表でアメリカ証券取引委員会に本募集説明書の補編の下で発行された普通株に関する登録声明を提出しました。本募集説明書付録及び添付の入札説明書には、登録説明書及び登録説明書添付ファイルに記載されているすべての情報は含まれていない。当社及び本募集説明書増刊項で提供される普通株式のさらなる資料については、登録説明書及び登録説明書の一部としてアーカイブされている証拠物を参照されたい。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで、報告書、依頼書、情報声明を含む、アメリカ証券取引委員会に提出された任意のファイルを読むことができます。URLは： www.sec.govです。公衆はまた、私たちがアメリカ証券取引委員会で提出した文書を、私たちのウェブサイトwww.aspirawh.comで調べることができます

当社のウェブサイト、当社のウェブサイトの任意の部分、ページまたは他の細分化された部分、または当社のウェブサイト上のコンテンツを介してリンクされた任意のウェブサイト上の情報は、本募集説明書の付録の一部ではなく、この情報に依存してはなりません。この情報が、本募集説明書の付録または添付の入札説明書にも含まれていない限り、または引用によって本募集説明書またはその中に入ってはならない

参照によって組み込まれた重要な情報

米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書に含まれる情報 を引用的に本入札説明書補足に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。本募集説明書の付録に含まれているか、または引用によって本明細書の付録に含まれている任意の文書に含まれているとみなされるか、本募集明細書の付録に含まれているか、または引用によって本明細書の付録に組み込まれているか、または参照によって本明細書の付録に添付されているとみなされる任意の他のその後に提出された文書における陳述は、説明を修正または置換するものとみなされるべきである。このように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていることを除いて、構成コスト募集説明書の補編の一部とみなされてはならない。私たちは、引用によって、私たちによって米国証券取引委員会に提出され、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って提出された任意の未来文書(Form 8-K第2.02項または第7.01項に従って提供された現在の報告およびForm上に提出されたこのようなプロジェクトに関連する証拠品を除く

(a)

我々は2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書

(b)

我々がForm 10-Q形式で提供した2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期報告は、それぞれ2022年5月11日と2022年8月10日に米国証券取引委員会に提出された

(c)

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年2月28日、2022年6月2日、2022年6月27日に米国証券取引委員会に提出されている(第7.01項の情報は含まれていない)

(d)

我々は，2022年4月29日に米国証券取引委員会の2022年株主総会別表14 Aに提出された依頼書について，2022年6月7日に補足する(その中に含まれる情報については，2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年報第3部に引用により組み込む)，および

(e)

2010年7月6日に米国証券取引委員会(文書番号：001−34810)に提出された“8−Aフォーム登録説明書”(文書番号001−34810)には、そのような記述を更新するための任意の修正または提出された報告を含む、我々の普通株式の説明が提出されている

書面または口頭の請求に応じて、私たちは、任意のbr実益を含むすべての人に無料で、引用によって本明細書に組み込まれた入札説明書のコピーを交付します

S-28

入札説明書付録(このような文書の証拠物は、そのような証拠物が参照によって本明細書に明示的に組み込まれない限り、除外される)。以下の住所で手紙を書いたり、電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

ASPiRA女性健康会社です

蜂の巣路12117号、3号棟、100号スイートルーム

テキサス州オースティン、郵便番号は七八七三八です

(512) 519-0400

宛先：企業秘書

S-29

目論見書

100，000，000ドルの総発行価格

普通株式、優先株、債務証券、権利証、権利及び単位

ASPiRA女性健康会社はデラウェア州の会社(ASPIRA)であり、1つ以上の製品の中で時々普通株、優先株、債務証券、引受権証、権利と単位を提供し、販売することができ、総発行価格は最高100，000，000ドルに達し、価格と条項はASPIRAの発行時に決定される

本株式募集説明書は、これらの証券に適用される一般的な条項を説明する。このような証券の特定のカテゴリまたはシリーズの売却を決定した場合、初期発行価格および発行総額を含む証券の具体的な条項を、本募集説明書の1つまたは複数の付録に提供する。任意の入札説明書付録は、本入札明細書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは、本募集説明書および適用された目論見書の付録を慎重に読み、参照によって、またはその中に組み込まれているか、または組み込まれた文書とみなされなければならない

私たちは、同じ製品または単独製品の形態で、引受業者、取引業者、または代理店にこれらの証券を発売または販売するか、または購入者に直接発売することができる。私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償、および彼らが持っている任意の超過配給選択権は、適用される入札説明書の付録に説明される。本募集説明書に含まれる証券の流通計画のより完全な説明については、本募集説明書の12ページ目から流通計画と題する章を参照してください

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。コードはAWHです。もし私たちが任意の他の証券のために上場したり、オファーを求めたりすることを決定した場合、これらの証券に関連する入札説明書の補編は、これらの証券がどの取引所または市場に上場するか、または見積もりを開示するであろう

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。私たちの任意の証券を購入する前に、本募集説明書の3ページ目、本明細書の文書に引用して記入するリスク要因、および添付の入札説明書付録に記載されているリスク要因(適用される場合)を考慮しなければなりません

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2021年1月28日である

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
ASPiRA女性健康会社です。			2
リスク要因			3
前向き陳述の開示について			4
収益の使用			5
株本説明			6
債務証券説明			11
配送計画			14
法律事務			18
専門家			18
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			18
引用によって組み込まれた重要な情報			18

この目論見書について

本目論見書は，我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録声明の一部である.この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを時々販売することができ、1つ以上のbr製品で販売され、総金額は最大100，000，000ドルに達する

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。目論見書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができるので、一致しない場合、本募集説明書中の情報は、任意の入札説明書付録の情報によって置換される

募集説明書の副刊は、証券の条項、初回公開発行価格、証券購入価格、純収益、及び証券発行に関する他の具体的な条項を適宜説明することができる

あなたは、本募集説明書、適用される入札説明書の付録、当社が提供または承認した任意の関連する自由作成目論見書、および私たちが推薦する他の情報に含まれるか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違うまたは不一致な情報を提供することを許可していません。任意の取引業者、販売者、または他の者は、本募集説明書、適用可能な目論見説明書、付録または当社が提供または承認した任意の関連する無料で入札説明書に含まれていない任意の情報を提供または代表する権利がなく、または任意の内容を記載する権利がある。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書、適用される入札説明書の付録、任意の関連する自由に書かれた入札説明書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、これらの文書のそれぞれの日付においてのみ正確であると仮定されなければならない。この日から、私たちの業務、財務状況、経営結果と見通しはすでに変化している可能性があります{br]、本募集説明書、適用される目論見書付録、任意の関連する自由に目論見書を書いたり、それに基づいて販売されている任意の証券は、いかなる場合も に逆の影響を与えません

本募集説明書、適用可能な目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、およびここでより多くの情報および参照によって統合された重要な情報を見つけることができるように、本明細書で参照によって組み込まれた情報を慎重に読むことを促します

文脈が別に規定されていない限り、本入札明細書に記載されているASPIRA、会社、私たち、私たちまたは同様の会社は、Aspira女性健康会社およびその合併子会社を意味する

1

ASPiRA女性健康会社です

私の会社

私たちの中心的な使命は卵巣癌から始まり、世界的に女性の健康状態を変えることだ。私たちの目標は、すべての年齢、段階、人種の女性が卵巣癌の最も重要な最初の段階で最適な解決策を持っていることを確保し、その個人化された卵巣癌リスクを評価することである。私たちの最終目標は独自の科学とデータツールを結合したプラットフォームを通じて、全世界の巨大な骨盤集団と全体の女性健康部門にサービスを提供し、これは私たちがサービスするすべての患者により良い健康と福祉をもたらすことである

著者らは新型高価値診断と生物分析解決方案の発見、開発と商業化に力を入れ、医師の診断、治療と女性の予後改善を助ける。著者らのテストは、患者の治療に関する決定を検出し、指導することを目的としており、これは、患者を専門家に紹介すること、他のテストを実行すること、または患者の監視を支援する決定を含むことができる。私たちの方法の1つの顕著な特徴はマルチモード診断とデータの結合である。我々の目標は、複数のバイオマーカー、他のbrモードおよび診断、臨床リスク因子および患者データを、その構成要素よりも高い診断正確性を有する報告可能な指数スコアに組み合わせることである。われわれは婦人科疾患の新たな診断テストの開発に焦点を当て，最初のポイントは卵巣癌であった。著者らはまた、有力な学術と研究機関と協力することにより、疾病の早期発見、治療反応、疾病の進展と予後モニタリングに関する臨床問題を解決する予定である

企業情報

私たちは最初に1993年に設立され、2000年に初公募を行った。私たちの行政事務室はテキサス州オースチン78738号Suite 100号三号館比洞路12117号にあります。私たちの電話番号は(512)519-0400です。我々はwww.aspirawh.comで我々に関する一般的な情報を得ることができるサイトを維持している.当社のウェブサイト及びそれに含まれる情報は、参考にして本募集説明書に組み込まれているわけではありません。当社のウェブサイトに含まれる情報を、本募集説明書のいかなる部分と見なすべきではありません

2

リスク要因

私たちの証券に投資することは大きな危険と関連がある。投資決定を下す前に、私たちの最新のForm 10-K年次報告{br)、私たちのForm 10-Q四半期報告書の任意の後続更新、および改正された1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または 15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書に記載されているリスク要因、および展望的に述べられた章で以下の議論事項を開示することをよく考慮してください。他のリスク要因は、本入札説明書に記載された証券に関連する任意の目論見補足資料に含まれることができる。これらのリスクの発生は、私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果、あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは今重要ではない、あるいは私たちが今知らない他のリスクと不確実性が未来に私たちに影響を与える重要な要素になる可能性があり、あなたの投資の完全な損失を招く可能性があります

3

前向き陳述の開示について

この目論見書および本明細書に引用された文書は、“1995年個人証券訴訟改革法”で定義された前向きな陳述を含む。このような声明は多くの危険と不確実性と関連がある。これらの前向き声明は、米国証券取引委員会の届出が提出された日まで、これらの声明を更新、修正、または明確にする義務を負いません。読者は、米国証券取引委員会に提出された書類が届出された日のみを示していることに注意してください。

これらの陳述は推定、仮説、不確実性に関連しており、実際の結果はその中で表現された結果と大きく異なる可能性がある。任意の前向き記述は、適用される目論見説明書の付録を参照するか、または本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書に記載されたリスク要因を参照することによって全体的に限定される

これらの要素は、これらに限定されないが、私たちが持続的に経営する能力；私たちの製品の販売量を増加させる能力；第三者支払者がOVA 1、OVAA、OVA 1 plusまたはASPiRA GenetiXまたは精算料率の変化または差異を返済できなかった；私たちは受け入れ可能な条項で追加資本を獲得して、私たちの業務計画を実行する能力を獲得し、ナスダックの持続的な上場要求を遵守して上場取引の能力を維持する；もし私たちがOVA 1、OVAA、OVA 1 plus、ASPiRA GenetiXをアメリカ以外の地域で商業化することに成功すれば、他の国の政治、経済、その他の条件に影響を与える；私たちは既存技術を開発し続ける能力；私たちは他の診断製品を開発し、商業化し、これらの製品について市場に認められる能力；私たちが競争に成功する能力；私たちは将来の診断製品に必要な任意の規制承認を得る能力；私たちまたは私たちのサプライヤーは、私たちの製品の生産、マーケティング、および発売後に要求を監視する食品医薬品局(FDA)の能力を遵守し、私たちの製造業務に必要かもしれない追加コストをさらに改善し、サプライヤーから十分または受け入れ可能な免疫分析キット供給の能力を維持し、私たちの独自技術を開発、保護、普及させる能力；知的財産権を使ってバイオマーカーを診断する能力；私たちの独自技術を第三者攻撃から守ることに成功した能力；将来の私たちに対する訴訟, 知的財産権の侵害と製品責任の暴露を含む；私たちは肝心な従業員を維持する能力；業務中断；医療政策の変化；私たちは環境法を遵守する能力；私たちは私たちのASPiRA Labs，Inc.が運営する追加の法律法規を遵守する能力；私たちはFDAが私たちの製品に関連する法規を遵守し、規制要求に基づいて実験室開発テストを開発し、実行する能力；私たちは任意の買収または連合戦略を統合し、予想される結果を達成する能力；私たちは純運営損失の繰越能力を使用する；私たちの普通株の流動性と取引量；著者らの普通株の所有権集中；新冠肺炎疫病の発生或いはそれに関連する影響及び疫病を抑制するための行動；コネチカット州経済発展部ローンの期待時間と収益；コロナウイルス援助、救済と経済安全法案によるアリペイ保護計画ローンに対する期待；資金の期待使用及びその影響；及び計画は新冠肺炎抗原テストを提供することを開始した。

あなたは、本募集説明書、適用される目論見書の付録、任意の関連する無料で書かれた目論見書、および私たちが参照することによって、本明細書およびその中に完全に組み込まれた文書を読むべきであり、私たちの未来の実際の結果は、私たちが現在予想している結果とは大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。あなたはどんな前向きな陳述にも過度に依存してはいけない。我々 は，投資家に我々の期待を伝えることが重要であると考えている.しかし，将来的には我々が正確に予測できないことや完全に制御できないイベントが発生する可能性があり，これらのイベントは，実際の結果が我々の前向き陳述に明示的あるいは示唆された結果とは大きく異なる可能性がある

4

収益の使用

適用される募集説明書の付録に別の説明がない限り、当社は、販売およびマーケティング能力への投資、追加の重要な戦略採用、および製品の組み合わせ拡張を含む、営業資金、一般会社用途、および追加の商業投資のために、本募集説明書によって提供される証券販売によって得られる純収益を使用する。私たちは現在そうしている約束や合意がないにもかかわらず、発売された純収益の一部を使用して、無料贈呈の業務、技術、候補製品、または他の知的財産権を買収または投資することもできる。私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の期待成長を含む多くの要素に基づくだろう。したがって、適用される募集説明書の付録が別途説明されていない限り、私たちの経営陣は、発売された純収益を分配するための幅広い裁量権を持っています。それらが最終的に使用される前に、私たちは純収益を短期、投資レベル、利息計算ツールに投資するつもりだ

5

株本説明

以下では、“デラウェア州会社法”(DGCL)に基づく適用条項と、2010年1月22日に改正された第4回改正·再発行された会社登録証明書の規定(改正された登録証明書が2014年6月19日および2020年6月11日に施行された)に基づく適用条項と、2020年6月11日に施行された第6回改正·再発行された定款の条項とを要約して説明する。この情報は，DGCL，わが社の登録証明書，我々の規約の適用条項によって完全に限定されている.当社の登録証明書と当社の定款コピーをどのように取得するかに関する情報は、タイトルを参照して、本募集説明書でより多くの情報を見つけることができます

私たちの法定株式は

私たちの登録証明書によると、私たちの法定株式は150，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および5，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面は0.001ドルです。

普通株

2021年1月20日現在、104，622，376株の私たちの普通株が発行されており、7，931，239株は私たちの普通株がbr}未償還オプション(業績に基づくオプションの場合、それぞれの業績測定基準に完全に達していると仮定)されており、私たちの普通株は未償還制限株式単位報酬の制約を受けていません。私たちの株式激励計画によると、私たちは未来に従業員、役員、コンサルタントに発行するために、6，747，432株の普通株を保留しました。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株式株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

投票権

普通株の所有者は、株主によって議決されたすべての事項において、1株当たり1票の投票権を有し、累積投票権は存在しない。取締役選挙を除くすべての事項のうち、株主承認には、その事項について投票する権利のある当社普通株式の大多数の保有者の賛成票が必要であり、この事項がbrに基づいて法律、当社登録証明書又は当社定款の明文規定に基づいて異なる投票を必要としない限り。取締役は自ら出席または代表代表が出席する株式の多数票で選ばれ、取締役選挙で投票する権利がある

配当権

優先株保有者が享受する可能性のある優遇及び当社のいくつかの株主がbr株主合意(以下に定義する)に記載されている権利に基づいて、普通株式所有者は当社の取締役会が時々発表した配当金(ある場合)から当該等の配当金を比例して受け取る権利があり、この等配当金は当社の合法的に使用可能な資金から振り出すことができる。私たちは私たちの普通株にどんな配当金を支払ったり発表したこともなく、私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。私たちはすべての利用可能な資金と未来のどんな収益も残し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりだ

優先購入権や同様の権利はありません

私たちの普通株の保有者は優先購入権がなく、私たちの普通株は転換したり償還したりすることができません。“株主合意”で述べたように、当社の普通株の一部の保有者は、当社が行っている大多数の株式発行に関連する株を購入する権利がある

清盤分配の権利を獲得する

私たちの清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は、債務返済と任意の清算優先オプションを満たした後に残った資産を共有する権利があります

6

は、任意の高級証券カテゴリの任意の流通株保有者に付与される。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株式株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

優先株

2021年1月20日まで、私たちは流通株優先株を持っていない

当社の取締役会は許可を得て、法律の規定に符合するいかなる制限の下で、株主の許可を得ず、時々1つ以上のシリーズで最大5，000，000株の優先株を発行し、各シリーズは投票権、配当権、転換権、償還条項及び清算優先権を含む当社の取締役会によって決定された権利及び優遇を有する。いずれの優先株株の発行も普通株式保有者の投票権や権利に悪影響を及ぼす可能性があり、優先株保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性は遅延、遅延、制御権変更を阻止する効果が生じる可能性がある

株式承認証

私たちは株式承認証を発行して私たちの普通株または優先株の株式を購入することができます。私たちは、募集説明書の付録に指名した引受権証代理人との間の1つ以上の株式承認証brプロトコルに基づいて株式承認証を発行します

我々が提供した任意の株式承認証に関する目論見書付録には、今回の発行に関する具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

•

株式発行総数を承認する

•

株式証明書の名称

•

引受権証を行使する際に購入可能な普通株式または優先株の名称、数量および条項、およびこれらの数を調整する手順；

•

権利証の使用価格

•

引受権証を行使することができる日又は期限

•

株式承認証を発行する任意の証券の名称及び条項

•

株式承認証が1つの単位として他の担保と共に発行される場合、株式証明書および他の担保がそれぞれ譲渡可能な日およびその後、

•

行権価格がドルで支払われていなければ、行権価格であるための外貨、通貨単位または複合通貨 ；

•

同時に行使可能な任意の最低または最高株式証明書金額

•

株式証明書の改正に関連するいかなる条項も；

•

権利証の譲渡、交換または行使に関する任意の条項、手続き、制限。

権利.権利

私たちは私たちの普通株または優先株株を購入する権利を発行することができる。各一連の権利は、個々の権利協定に従って発行され、これらは、適用される入札説明書の付録に記載される権利代理である銀行または信託会社と締結される。著作権エージェントは単独で行動します

7

我々の権利関連証明書に関連するエージェントとしては，任意の権利証明書保持者や利益を得る権利所有者と任意のエージェントや信託関係を担うことはない.私たちは、各一連の権利に関連する権利協定および権利証明書を米国証券取引委員会に提出し、一連の権利を発行する前に、本入札説明書の一部またはbr}を登録説明書の証拠品とする

適用される目論見書付録は、私たちが発行する任意の権利の条項を説明します

•

権利の分配に参加する権利のある者の日を決定する

•

権利行使時に購入可能な対象証券の総数又は金額及び権利行使の価格

•

発行されている権利の総数；

•

権利が個別に譲渡可能な日(ある場合)；

•

権利行使の開始日と権利満了日；

•

株式承認証を発行する任意の証券の名称及び条項

•

これらの権利に適用される任意の実質的または特別な米国連邦所得税考慮事項について議論する；br}と

•

権利の配布、交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む、権利の任意の他の条項。

権利はドルのみで行使され、登録形態 のみで使用されるだろう

職場.職場

私たちは単位で証券 を発行することができ、各証券は2種類以上の証券からなる。例えば、普通株式と引受権証からなる単位を発行して普通株を購入することができる。我々が単位を発行すれば，単位に関する目論見補足資料 は単位構成要素である個々の証券の情報を含む.また，単位に関する目論見補足資料は，適用条項を含む我々が発行した任意の単位の条項を説明する

•

単位が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

証券取引所または証券見積システムにおける取引を申請するか否か ；

•

これらの単位に適用される任意の実質的または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

米国連邦所得税の目的で，これらの単位に支払われる購入価格は 成分証券間でどのように分配されるか

株主合意

2013年5月の私募について、その中で指定された買い手と株主契約(株主契約)を締結しました。株主合意及び株主合意条項の規定の下で、いくつかの投資家は、他の投資家と同じ価格及び条項で任意の将来の株式発売に参加する権利を獲得する。1人の投資家が実益の少なくとも50%の株式及び株式承認証(持分証の行使後に発行された株式に計上)を停止した場合、当該等の権利は終了する。当該等株式及び株式承認証とは、当該投資家が2013年5月に私募完了時に購入した株式及び株式承認証をいう。したがって、このような投資家の一部または全部は、本募集説明書に基づいて行われる将来の株式発行に参加する可能性がある

8

また，株主合意は，当社が2人の主要投資家(一方はJack W.Schuler，一方ではOracle Partners，LPとOracle Ten Fund Master，LP)の少なくとも1人の同意なしに実質的な行動 をとることを禁止している.これらの実質的な行動は

•

200万ドル以上の買収を行い

•

Quest Diagnosticsと合意条項を締結または修正するが、このような投資家の同意は、会社と誠実な協議を行った後に無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない

•

株主総会で、または任意の他の方法で任意の決議案を提出し、私たちの取締役会の規模を変更または許可する

•

当社の普通株よりも優先的な任意の証券を発行、販売、または発行することができ、または当社の普通株よりも優先的に行使可能な任意の証券に変換または交換可能であるか、または行使可能な任意の証券；

•

私たちの普通株式の権利、特権、または経済に影響を与える方法で、私たちの会社の登録証明書または私たちの定款を修正します

•

ASPIRA制御権の変更や破産事件を引き起こす可能性のある任意の行動をとる；

•

通常の業務中または当社の任意の発行された証券を買い戻すのではなく、当社の任意の証券の配当金を支払いまたは発表するか、または当社の任意の資産を分配するか、または

•

株式計画を採択したり修正したりします

また、2つの主要投資家はそれぞれ私たちの取締役会で1人のメンバーを指定する権利を獲得した。各投資家が実益が50%未満の株式および株式承認証(引受権証を行使する際に発行された株式に計上)を所有しなくなった場合、当該等の権利は終了する。当該株式及び引受証は、当該投資家が2013年5月に当社の私募が完了したときに購入したものである

デラウェア州会社法第203条

我々は、利害関係のある株主(DGCL第203条で定義されているように、通常、会社が議決権を有する株を発行した15%以上の人を指す)を禁止しているDGCL第203条の制約を受けており、その人が利害関係のある株主になった日から3年以内(DGCL第203条で定義されているように)、デラウェア州の公開持株会社と業務合併を行わない限り、

•

その人が利害関係のある株主になる前に、会社取締役会は、その利害関係のある株主が利害関係のある株主になることを承認したり、企業合併を承認したりする

•

利害関係株主が利害関係株主となる取引が完了した後，利害関係株主は会社が当時発行していた議決権付き株の少なくとも85%を持つ

開始された取引(会社の上級社員を兼任する取締役と従業員株式計画保有株は含まれておらず、これらの株式計画は、その計画によって制約されて保有する株を入札または交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利を従業員に提供しない)

•

当該者が利害関係のある株主となった取引後、会社合併は会社取締役会によって承認され、株主会議では、利益のある株主が所有するのではなく、議決権のある株の保有者の3分の2の賛成票で会社が発行された

DGCL 203節の規定は同社の買収を困難にする可能性がある

9

当社の登録証明書及び付例のいくつかの条文の効力

私たちの会社の登録証明書や定款のいくつかの条項は、第三者が私たちの支配権を獲得することを難しくしたり、第三者が私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止したりするかもしれません。このような条項は特定の投資家が未来に私たちの証券に支払うことを望むかもしれない価格を制限するかもしれない。我々の会社登録証明書は，株主が会議なしに株主特別会議を開催したり，書面で同意して行動する権利を剥奪したりしており，我々の定款は株主提案と取締役指名を事前に通知しなければならず，株主が年次株主総会に事項を提出したり，年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある.当社の登録証明書は指定されていない優先株を発行しており、これにより、当社の取締役会が投票権や他の権利や特典を有する優先株を発行することが可能となり、私たちの支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性があります

このような条項と他の条項は敵意の買収を延期したり、私たちの統制や管理の変化を延期したりするかもしれない。前項に記載された会社登録証明書のいずれかの条項の改訂には、当社取締役会の承認および少なくとも662/3%の当時返済されていなかった議決権のある証券に対する賛成票が必要であり、前項に記載された当社規約の任意の条項の改正には、我々の取締役会の承認または少なくとも662/3%の当時返済されていない議決権のある証券に対する賛成票が必要となる

転送エージェント

我々の普通株の譲渡エージェントはEQ ShareOwner Servicesである

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはAWHです

10

債務証券説明

本節では、私たちが時々1つまたは複数の債務証券シリーズの形態で発行される可能性のある債務証券の一般的な条項および規定を紹介する。私たちは担保または無担保債務証券を提供することができ、これらの証券は優先的または従属的であってもよく、転換可能であってもよい。適用される目論見書付録及び/又は他の発売材料は、この目論見書付録により提供される債務証券の具体的な条項、及び本節で説明する債務証券等に適用されない任意の一般条項について説明する。適用される債務証券発行に関する目論見書副刊又は他の発売材料が本募集説明書と一致しない場合、当該目論見書副刊又は他の発売材料の条項は、本募集説明書中の情報に代わる。債務に関する本説明では、他の説明がない限り、私たち、私たち、当社、および同様の言葉は、そのいかなる子会社でもなく、Aspira女性健康会社を意味する

当該等債務証券は、吾等が1名又は複数の受託者と締結した1部又は複数の契約に基づいて発行される。本稿で言及する契約と受託者とは，任意の特定系列の債務証券の発行に基づく適用契約と適用受託者である.いずれかの一連の債務証券の条項は、適用される契約又は適用される契約及び当該一連の債務証券を証明する証明書に指定された条項、及び改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)により契約の一部となるものである。私たちは同じ契約の下で優先債券、二次債券、そして転換債券を発行することができる

以下の債券及び債務証券の一部条項要約は完全ではなく、適用される目論見明細書付録に含まれる特定一連の債務証券の一部条項要約も不完全である。あなたは、適用された契約形態及び債務証券の適用形態を証明する証明書を審査しなければならない。これらの形式は、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物として、又は証拠物としての文書の証拠物を引用して本募集説明書に記入したものである。債務証券の契約コピーや証明書形式を取得するには、本募集説明書の詳細な情報を参照してください。以下の要約およびbr}の任意の適用可能な目論見副刊のすべての内容は、契約のすべての条項および債務証券を証明する証明書(私たちが時々締結する可能性のある債務証券または任意の契約によって許可される任意の修正または補足を含む)のすべての内容を参照することによって限定され、これらの条項は、定義された条項を含み、引用によって本明細書に組み込まれる

株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、この債務証券は、当社の直接無担保債務であり、その支払権は、私たちの任意の保証債務(そのような債務の資産価値を保証することを限度とする)に次いで、当社が生成するすべての既存および将来の債務に次ぐ構造になるであろう。優先債務として指定された任意の証券は、私たちの任意の他の優先債務および非優先債務と同等のレベルを持つだろう。従属債務として指定された任意の債務証券の償還権は、任意の優先債務に従属する。 が他の二次債務証券シリーズよりも優先的またはそれ以下の二次債務証券が存在する可能性がある

適用される株式募集説明書 は、適用されるように、債務証券またはその任意の一連の条項を列挙する

•

債務証券の名称および債務証券が優先債務証券か二次債務証券か

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

債務証券は、記名証券、無記名証券または両方として同時に発行され、一方の形態の債務証券と別の形態の債務証券との交換、および任意の形態の債務証券の要約、売却および交付の制限；

•

債務証券元金の満期日

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•

債務証券利息の、債務証券利息の金利又は金利を決定する方法及び利息を算出する日；

•

債務証券が利子を計上するか否か、利付日又は決定方法、利子定期記録日；

•

元金、任意の割増および利息を支払う1つまたは複数の場所、譲渡または交換のための債務を支払うことができる証券、および私たちに通知または要求を送ってくれることができる場所

•

任意の償還条項は、私たちが債務証券の全部または一部を償還することを許可します

•

私たちに債務証券の償還、償還、または購入を義務化させた債務超過基金または他の準備

•

債務証券がドルを通貨として発行される場合、任意のbr登録証券は、発行可能な額面(1，000ドルおよびその任意の整数倍の額面でない場合)、発行可能な額面である

•

全元金でなければ、債務証券元本のうち債務証券が満期宣言を加速したときに支払うべき部分である

•

債務証券に関連する違約事件及び契約は、債務証券に関連する契約に列挙された任意の違約又は契約事件が適用されないか、又は債務証券に関連する契約に掲げる違約事件又は契約以外の任意の違約又は契約事件の適用性を含む

•

このシリーズ手形の契約項には，受託者の会社信託事務所の名称と場所が適用される

•

ドルでない場合は、支払いまたは建て債務証券の通貨を指す；

•

債務証券が、私たちの選択または債務証券保有者の選択において、債務証券額面または支払いすべき通貨以外の通貨で支払いを宣言する場合、選択された条項および条件、および債務証券額面または支払いすべき通貨と債務証券がそのように支払うべき通貨との間の為替レートを決定する時間および方法を決定することができる

•

元通貨決定機関の指定(ある場合)；

•

債務証券が指数化証券として発行できれば、元金、任意の割増、利息の支払い方法を決定する

•

債務証券が利息を計上していない場合、適用される受託者に債務証券所持者の名前と住所を提供する

•

非証書に記載されている者の場合、当該契約に基づいて発行された債務証券については、当該契約書の弁済及び解除又は廃止又は契約失効の規定；

•

任意の無記名証券および任意のグローバル証券の日付は、発行される特定のシリーズの最初の債務証券の元の発行日でなければ、締め切りである

•

税金評価または政府料金の追加額を非米国所有者に支払うかどうか

•

債務証券が全部または部分的に1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行され、この場合、このようなグローバル形態が恒久的であるか一時的であるか、および適用される場合には、交換日にかかわらず、1つまたは複数のグローバル証券の任意のホスト機関およびグローバル取引所代理で発行される

•

もし債務証券が最初に臨時グローバル証券の形で発行され、どのような場合に臨時グローバル証券を最終債務証券に交換することができるか、最終債務証券が登録証券、無記名証券かグローバル形式か、世界証券の任意の部分の利息の支払いに関する規定である場合、

12

•

債務証券の支払いまたは債務証券に関連する支払いは、私たちの他の債務および義務に属する優先支払いの程度および方法からなる

•

債務証券項の下で満期になった任意の金の支払いが、私たちの1つ以上の子会社を含む1つ以上の保証人によって保証されるかどうか

•

債務証券が転換可能かどうかおよび任意の転換条項の条項；

•

債務証券の形

•

債務証券の他のいかなる条項も、これらの条項は“信託契約法”の要求に抵触してはならない

本募集説明書は、登録声明の一部であり、この声明は、額面または割引価格で1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができると規定している。株式募集説明書の付録に別途説明がない限り、本行は、発行時に当該シリーズの未償還債務証券保有者の同意を得ない場合には、ある特定の一連の債務証券を追加発行することができる。このような任意の追加債務証券は，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに， を適用契約項下の単一債務証券系列を構成する

私たちは適用される目論見書の付録に任意の 発行または一連の債務証券の任意の制限的なチェーノを開示するつもりだ

13

配送計画

当社は、株式募集説明書によって提供される証券を、以下の1つまたは複数の方法(または任意の組み合わせ)で時々販売することができる：

•

引受業者またはトレーダーを通じて

•

私たちの関連会社を含めて直接調達業者に

•

エージェントを介して

•

これらの方法の組み合わせや

•

法律を適用して許可された他のどんな方法でも

販売において引受業者または取引業者が使用される場合、引受業者または取引業者は、自分の口座のために証券を購入し、1つまたは複数の取引で時々転売することができる

•

1つまたは複数の取引において、いつでもbr時間に変更することができる固定価格で取引される

•

はい·市場で改正された“1933年証券法”(“証券法”)第415条(A)(4)条に示されるように、市営業者または取引所または取引所または他の方法で既存の取引市場に参入する製品をいう

•

市商になることによって、または取引所の既存の取引市場に入ることによって、または他の方法で；

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

募集説明書の補編には以下の情報が含まれる

•

発行条件；

•

引受業者または代理人の名前または名称；

•

1つまたは複数の主引受業者の名前または名前；

•

証券の購入価格

•

証券を売却して得られた純額

•

どのような遅延納品スケジュールも

•

引受業者の賠償を構成する任意の保険割引、手数料、その他の項目；

•

最初の公開価格でも

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

代理店に支払う任意の手数料

引受業者や取引業者を通じて販売する

引受業者が任意の証券の販売に使用されている場合、引受業者は、私たちとの引受、購入、証券貸出、または買い戻し協定を含む自己の口座のために証券を購入する。引受業者は、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々証券を転売することができる。引受業者は、他の開示または非公開取引および空売りを含む、我々の任意の他の証券の取引(本明細書または他の態様で説明される)を促進するために証券を販売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者によって代表される引受団を介して、または1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することができる。他に説明がない限り

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募集説明書副刊では、引受業者が証券を購入する義務は一定の条件によって制限され、引受業者がすべての発行済み証券を購入した場合、引受業者はすべての発行済み証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の最初の公開入札価格を時々変更し、取引業者に許可または再販売または支払いする任意の割引または特許権を変更する可能性がある。目論見書付録には，主引受業者の名称，それぞれの引受証券金額，引受業者引受証券の義務の性質，および引受業者と我々との任意の実質的な関係の性質が含まれる

取引業者が本募集説明書で提供された証券を販売するために使用された場合、依頼者として証券を売却する。そして、彼らは取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を公衆に転売することができる。目論見書の副刊には取引業者の名前と取引条項が含まれる

吾等は、引受業者、取引業者又は代理人がある購入者の要約を求め、入札説明書付録に規定されている公開発売価格で吾等に我々の証券を購入することを許可することができ、遅延交付契約は将来のある特定の日に支払い及び交付を規定する。これらの契約は、募集説明書 付録に規定されている条件を遵守し、募集説明書付録は、これらの契約を求めるために支払われる任意の手数料を示す

引受業者、取引業者、および代理人は、証券法下の責任、または引受業者、取引業者または代理人が、私たちと引受業者、取引業者、および代理人との間の合意に基づいて支払うことを含む、いくつかの民事責任に対する当方の賠償を、契約を締結することができる

私たちは、流通に関連する超過配給(あれば)を補うために、私たちの証券の流通に参加する引受業者に追加証券を購入する選択権を付与するかもしれない

引受業者、取引業者、または代理は、私たちの証券の販売に関連する代理人であるので、割引、割引、または手数料の形で私たちまたは私たちの購入者から補償を受けることができます。証券法によれば、これらの引受業者、取引業者、または代理人は、引受業者とみなされる可能性がある。したがって、引受業者、ディーラーまたは代理店が獲得した割引、手数料、または転売利益は、保証割引および手数料とみなされる可能性がある。私たちが提供する任意の証券の募集説明書付録は、そのような引受業者、取引業者、または代理人を示し、彼らが私たちから得た任意の賠償を説明する。任意の許可または再許可またはディーラーへの支払いの公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある

私たちの証券販売に参加する可能性のある引受業者、ブローカー、または代理人は、私たちと取引し、他のbrサービスを提供し、そこから補償を得ることができます

直接販売と代理販売

私たちは本募集説明書を通じて提供された証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券 も時々指定されたエージェントで販売することができる.募集説明書副刊は、発行された証券の参加要約または売却に参加する任意のエージェントの名前を記載し、その代理に支払うべき任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に別の説明がない限り、どのエージェントも、その委任任期内に購入を誘致するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意する

私たちは、これらの証券の販売について、証券法の意味での引受業者とみなされる可能性のある他の機関投資家または他の人に証券を直接売却することができる

市場では製品とサービス

ある程度私たちは1つまたは複数の引受業者または代理店を通じて にいます市場では製品は販売代理融資契約またはその他の条項に基づいてこうします市場では製品を提供する

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私たちと販売業者や代理店との間の手配。もし私たちが参加すれば市場ではBr販売は、このような任意の合意に従って、1つまたは複数の引受業者または代理人を介して私たちの証券を発行して販売し、引受業者または代理人は代理または元金の方法で行動することができる。このような合意の有効期間内に、私たちは、引受業者または代理人と合意した場合に、日 で取引または他の方法で証券を販売することができる。このような合意は、販売された任意の証券が、私たちの証券の当時の市場価格に関連した価格で販売されることを規定するだろう。したがって、現在、調達される収益または支払う手数料の正確な数字は確定できない。契約条項によると、私たちは販売に同意することができ、関連引受業者または代理は、私たちの普通株または他の証券を購入するために要約を募集することに同意することができる。このような合意のいずれかの条項は募集説明書の付録により詳細に説明されるだろう

市場、安定、その他の取引をする

引受業者による発行については、引受業者は、適用される規則及び法規が許容される範囲内で、公開市場で証券を購入·販売することができる。規則および法規が許容される範囲内で、これらの取引は、空売り確立の頭寸を補うために、空売り、安定取引、および購入を含むことができる。空売りには，販売業者が販売する証券の数が発行に必要な購入数を超えることが含まれる.？空売りとは，空売り金額が引受業者が今回の発行で我々に追加証券を購入する選択権 を超えないことである.もし引受業者が私たちに追加証券を購入する超過配給選択権を持っていれば、引受業者は公開市場で購入可能な証券価格と、超過配給選択権で証券を購入する価格との比較などを考慮する可能性がある。？裸空売りとは、このような選択権または引受業者が超過配給選択権を持たないいかなる販売も、適用される可能性のある規則や法規によって禁止または制限されていることを意味する。引受業者は公開市場で証券を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が定価後の公開市場の証券価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、更に裸頭寸を構築する可能性がある

したがって、これらの空手形を回収するため、または他の方法で証券価格を安定または維持するために、引受業者は、公開市場で証券を競ったり購入したりすることができ、懲罰的オファーを実施することができる。懲罰的入札が適用された場合、発売前に販売されていた証券を買い戻す場合、安定取引または他の態様に関連する証券であっても、シンジケートメンバーまたは発売に参加する他のブローカーが獲得した売却許可権は回収される。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。懲罰的入札を加えることは、証券の価格にも影響を与え、証券の転売を阻害する可能性がある。どんな安定性や他の取引の規模や影響も不確実だ

デリバティブ取引とヘッジ

私たち、引受業者、または他の代理人は証券に関するデリバティブ取引に従事することができる。このような派生商品には空売り取引と他の対沖活動が含まれるかもしれない。引受業者または代理人は、取得した証券を保有または転売し、取得した証券を保有または転売し、証券および他の派生ツールのオプションまたは先物を購入することができ、その見返りは証券価格の変化に関連するか、または関連する。このようなデリバティブ取引を便利にするために、当行は引受業者または代理人と担保貸借または買い戻し契約を締結することができる。引受業者や代理人は、証券(空売りを含む)を公衆に売却したり、証券を貸し出したりすることでデリバティブ取引を行うことができ、他人の空売り取引に便宜を図ることができる。引受業者または代理人は、私たちまたは他の人から購入または借入した証券(派生商品である場合、そのようなデリバティブを決済するために私たちから受け取った証券)を使用して、証券の販売または決済証券を直接または間接的に決済する任意の関連未平倉借金を使用することもできる

証券取引市場と上場

株式募集説明書付録に基づいて売却または転売された任意の普通株は、ナスダック証券市場またはその後に上場する可能性のある他の国の証券取引所に上場する。証券

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普通株以外の株は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。1つまたは複数の引受業者は、1種類または一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなく、いかなる市行為も停止することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性についても何の保証もできない。

一般情報

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない

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法律事務

イリノイ州シカゴに位置するSidley Austin LLPは、登録説明書によって登録された証券の有効性を伝達し、本募集説明書はその一部である。マイケル·A·ゴードンは同社の株主の一人であり、同社のパートナーでもある。ゴードンさん実益所有証券は2021年1月20日現在，我々普通株の1%未満である。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。

専門家

アスピラ婦人健康会社(前身はファーミロン社)の連結財務諸表2019年12月31日及び2018年12月31日現在、本募集説明書に引用方式で本募集説明書に組み込まれている年度及び当該年度までの総合財務諸表は、独立公認会計士事務所BDO USA，LLPの報告書に統合されたものであり(総合財務諸表の報告書には、継続経営企業としての当社の継続経営能力に関する説明段落が掲載されており)、引用方式で本募集説明書に組み込まれ、上記会社の監査及び会計専門家としての認可を得ている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出しており、本募集説明書はその一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報及び登録説明書の添付ファイルを含まない。当社及び本募集説明書により発売可能な証券のさらなる資料については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物を参照されたい。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで、報告書、依頼書、情報声明など、アメリカ証券取引委員会に提出された任意の書類を読むことができます。公衆はまた、私たちがアメリカ証券取引委員会で提出した文書を、私たちのウェブサイトwww.aspirawh.comで調べることができます

当社のウェブサイト、当社のウェブサイトの任意の部分、ページまたは他の部分に関する情報、または当社のウェブサイト上のコンテンツを介してbrにリンクされた任意のウェブサイトは、この情報が本募集説明書にも含まれない限り、または参照によって本明細書に組み込まれない限り、本募集説明書の一部に属さない

引用によって組み込まれた重要な情報

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書に含まれる情報を本募集説明書に含めることを許可しており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本願明細書の場合、引用的に組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる任意の文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれるまたは漏れた陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。以下に掲げる吾等により提出された文書と、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の 未来届出書類(Form 8−K第2.02項又は第7.01項により提供された現在の報告及びこのForm に提出されたこのような項目に関する証拠を除く。このForm 8−Kが逆の規定が明記されていない限り)が初提出登録説明書に組み込まれた日から、本入札説明書に含まれる証券の発売が完了するまで：

(a)

我々は、2020年4月7日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの会計年度10-K年報を提出した

18

(b)

2020年5月14日、2020年8月14日、2020年11月12日に米国証券取引委員会に提出された2020年3月31日、6月30日、2020年9月30日までの10-Qシーズン報 ；

(c)

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kレポート提出日は、2020年1月31日、2020年3月17日、2020年4月28日、2020年5月7日、2020年6月11日(第7.01項で提供された情報を除く)、2020年6月29日、2020年7月7日(第7.01項で提供された情報を除く)、2020年9月21日、11月12日である2020年(第2.02項と第7.01項で提供された情報および表に提出された当該等に関する証拠物を除く)は、それぞれ2020年12月15日、2020年12月8日、2020年12月15日に改訂される。そして

(d)

2010年7月6日に米国証券取引委員会(文書番号：001−34810)に提出された“8−Aフォーム登録説明書”(文書番号001−34810)には、そのような記述を更新するための任意の修正または提出された報告を含む、我々の普通株式の説明が提出されている

書面又は口頭請求によれば、私たちは、入札説明書の写しを受信した各個人に、入札説明書の写しを無料で提供する(このような文書の証拠物は、このような証拠物がここで特に参考に含まれない限り除く)。手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

ASPiRA女性健康会社です

蜂の巣路12117号、3号棟、100号スイートルーム

テキサス州オースティン、郵便番号は七八七三八です

(512) 519-0400

宛先：企業秘書

19

ASPiRA女性健康会社です

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目論見書副刊

August 22, 2022

帳簿管理マネージャー

ウィリアム·ブレア