添付ファイル3.2

付例を改訂および重述する

のです。

EnPro工業会社

(改訂され、10月30 26, ~~2019~~ 2022)

(2002年1月11日ノースカロライナ州法による登録成立、ここでは“会社”と呼ぶ)

第一条

株主.株主

Section 1.01 年次会議です。会社は、取締役会が決定した毎年4月の期日又は取締役会が規定する年次時間に年次株主総会を開催し、取締役を選挙し、会社の権力範囲内のいずれかの業務を処理しなければならない。本付例1.12節の規定の下で、当社のどの業務もこの年次会議で処理することができます。しかし、指定された時間に年会を開催していない場合は、会社の存続を無効にしてはならず、他の有効な会社の行為にも影響を与えてはならない。

Section 1.02 特別会議です。当社の株主特別総会を開催する権力は、当社定款細則第10条の管轄を受けなければならず、この条項は時々改訂される可能性があります。

Section 1.03 会議の場所。すべての株主会議は取締役会で決定され、会議通知で指定された場所で開催されなければならない。取締役会は自ら決定することができ、株主総会は任意の場所で開催されてはならず、“ノースカロライナ州商業会社法”第55-7-09節または任意の後続条項の許可に基づいて、遠隔通信方式で開催することができる。

Section 1.04 会議でお知らせします。各株主総会の開催前十(10)日以上であるが六十(60)日以下である場合、会社秘書は、当該会議で投票する権利のある株主及び会議通知を得る権利を有する各他の株主に書面又は印刷通知を発行し、会議の日時及び場所を説明し、特別会議である場合は、会議を開催する目的を説明しなければならない。郵送したり、直接彼や彼女に提出したり、彼または彼女の住所あるいは通常の営業場所に残したりする。取締役会が“ノースカロライナ州商業会社法”第55-7-09節またはその任意の後続条項に従って遠隔通信方式で会議に参加することを許可した場合、通知はまた、使用される遠隔通信方式を説明しなければならない。郵送された場合，この通知は，株主が自社記録に示した郵便局アドレスの米国郵送先に送信した場合に発行されたものと見なし，前払い郵便料金を発行している.第1.04節の規定により会議通知が出された後、“ノースカロライナ州商業会社法”第55-7-05(F)節又は任意の後続条項が想定されている場合には、会社がその規定の要求を遵守している場合は、これ以上通知する必要はない。いずれの株主総会も、年次会議でも特別会議でも、随時休会することができ、別途通知することなく、延期日は元の記録日後120日を超えてはならない~~同じ場所や他の場所で~~会議で新しい日付、時間、場所(ある場合)または遠隔通信手段が発表された場合(適用される場合)。

Section 1.05 放棄通知。どの株主も総会の前または後に任意の会議の通知を放棄することができる。棄権書は書面で提出しなければならず，br株主が署名し，議事録を組み込むために会社に提出するか，会社の記録とともに記録しなければならない。株主は、(A)総会が通知または通知に欠陥があることを放棄して反対することを放棄し、株主またはその被委員会代表が会議の開始時に会議の開催または会議での事務の処理に反対しない限り、(B)会議で会議通知の目的に適合しない特定の事項を考慮することに反対することを放棄し、株主またはその被委員会代表が採決前にその事項を考慮することに反対しない。

Section 1.06 会議の司会者兼秘書です。各株主総会において、取締役会議長または(総裁議長が欠席したような)取締役会長が書面で指定された者、または指定されていない者の場合は、取締役会が指定された者が会議を主宰し、指定されていない者がいない場合は、定足数のある会議で過半数票で議長を選択しなければならない~~それは..~~会議議長として、会議議長は、会議が正常に行われるルール、法規、プログラムを決定し、維持する権利があり、会議開始後に会議の進入を制限すること、出席者の秩序と安全を維持すること、投票投票を開放および閉鎖すること、適切に提出されていない事務を却下すること、および会議事務の議論時間を制限することを含むが、これらに限定されない。会議秘書は地下鉄会社秘書が担当し、地下鉄会社秘書が欠席する場合は、会議議長が指定した者が会議秘書を担当する。

Section 1.07 定足数。単独投票グループとして投票する権利がある株式は，その等の株式に法定人数が存在する場合にのみ会議である事項について行動することができる.採決集団は，その事項について投票された多数決が，その事項について行動する定足数を構成する権利がある.

ある株式が任意の目的である会議に代表を出席させると、その株式は、会議の残りの時間および会議の任意の延会において定足数として出席するとみなされ、延期された会議のために新たな記録日が設定されなければならないか、または設定されなければならない。

任意の株主総会の開幕時に十分な定足数がなければ、関連会議は時々が休会動議で過半数票を投じた採決結果を延期することができ、第1.04節の規定に抵触することなく、延期された株主総会の任意の後続会議において、起議事項に定足数があれば、元の会議で処理すべき任意の事務を処理することができる。

Section 1.08 代理人です。株式は、直接投票することができ、株主またはその正式に許可された代理人が署名した書面委託書によって許可された1人または複数の被委員会代表によって投票することもできる。さらに、ノースカロライナ州の法律で許可されている範囲内で、および取締役会が株主総会の開始前に正式に採択された決議によって許可された範囲内で、株式は、電子的に送信された1人以上の電子委任代表によって許可された代表によって投票することができる。依頼書の有効期限は，署名の日から計11(11)ヶ月であり，委任表に異なる期限が明確に規定されていない限り，会議秘書や他の投票結果を集計する権利のある役人や代理人が投票終了前に依頼書を受け取った後にのみ，依頼書がその事項に対して有効である.

Section 1.09 株式の投票権。会社定款細則の規定の下で、1株当たり流通株は株主総会で採決された各事項について一票を投じる権利がある。

2.03節に規定する役員選挙を除いて、定足数が存在し、投票グループ内である行動に賛成する投票数がその行動に反対する投票数を超えた場合、その投票グループがある事項に関する行動を承認することは、法律、定款または本規約がより多くの投票を要求しない限り、その投票グループがある事項について行う行動を承認する。

特別な場合がない場合、会社の株式が、第2の会社の取締役の多数の株式を投票する権利がある他の会社が直接または間接的に所有している場合、会社の株式は投票する権利がなく、本条項は、会社が受託者として自分の所有するbr株を投票する権限を制限しないことを前提とする。

Section 1.10 株主リスト。各株主総会の前に、会社秘書は、その会議から通知される権利のある株主リストをアルファベット順に並べたものを用意しなければならない。リストは、投票グループ(および各投票グループ内で、株式種別またはシリーズ毎に)に配列され、各株主が保有する株式の住所および数を表示しなければならない。このリストは、会議通知が発行された後の2つの営業日からbr会議終了前の2つの営業日以内に、当社の主要事務所または会議を開催する都市の会議通告で指定された場所に保存され、任意の株主、その代理人または代理人が正常営業時間内の任意の時間に書面要求を提出して閲覧することができる。株主総会またはその任意の継続期間の任意の時間に、株主、その代理人、または受託代理人は、随時このリストを閲覧することができる。会議が遠隔通信のみによって開催される場合、リストは、会議全体にわたって合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主審査のために公開されなければならず、リストを参照するために必要な情報は、会議通知に従って提供されなければならない。もし会社の決定リストが電子ネットワーク上で提供される場合、会社は合理的な手順を取って、このような情報が会社の株主のみに使用されることを保証することができる。

Section 1.11 選挙監督官。任意の株主総会が開催される前に、取締役会は、その株主総会またはその任意の継続または休会で行われる選挙検査者を任命することができる。このように委任されていないか、または拒否されていない場合、そのような会議の議長は、(会議で多数票を投じる権利のある株主の要求の下で)当該等の委任を行うことができる。当該等審査員は当該会社の株主である必要はない。

3(3)名または3(3)名以上の選挙検査員がいれば，多数の人の決定，行為または証明書はすべての面で有効であり，全員の決定，行為または証明書とする.選挙検査員は、発行された株式の数、1株当たりの投票権、会議で代表される株式、法定人数の存在、真実性、依頼書の有効性および効力を決定しなければならない；投票、投票、同意または同意を受け入れ、投票に関連するすべての挑戦および問題を任意の方法で聞き、決定し、すべての投票、同意、同意に対してポイント票および作成表を行い、結果を決定し、適切な行動を取って、公平に選挙および投票を行うべきである。要求に応じて、検査専門員はその確定したいかなる質疑、問題或いは事項について書面で報告し、そしてその発見された任意の事実について発行し、証明書に署名しなければならない。

第1.12節~~取締役の指名と株主~~会議の前に提出しなければならない事務通知。

(A)取締役指名予告。本附例に記載されている規定により指名された者のみが株主周年大会または特別総会で取締役に当選する資格がある。取締役会メンバーの選挙指名は、取締役会または取締役会が指定した指名委員会によって提出される。

取締役会メンバーを選挙する年次会議において、指名の書面通知が前年度会議1周年前に90日以上であるが120日以下で会社の主要事務所の会社秘書に届いていれば、株主も指名を提出することができる。しかし、株主周年総会の日付が周年日より30日以上早く、あるいは60日以上遅れている場合、株主からの通知は株主周年総会の120日前より早くなく、株主周年総会の90日前または初めて株主総会日が発表されてから10日目の営業時間が終了しなければならない。各通知は、(I)指名しようとする株主、それに代わって指名される実益所有者(場合があれば)、指名される予定の1人または複数の人の名前または名前および住所を記載しなければならない。(Ii)(A)当該株主及び当該実益所有者の実益所有及び記録されている会社株の種類及び数、並びに当該株主が自ら又は被審査会代表が会議に出席して指名通知で指定される者の陳述を予定している。(B)任意のオプション、株式承認証、転換可能証券、株式付加価値権。または同様の権利は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する、またはその価値の全部または一部が、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に由来する価値の行使または変換特権または受け渡し支払いまたは機構を有する, 手形または権利brが、当社の関連カテゴリまたは一連の株主または当該株主または当該実益所有者および任意の他の直接的または間接的実益によって所有される(“派生ツール”)で決済されなければならないか否かにかかわらず、当該株主または当該実益所有者は、当社の株式の任意の増減から任意の利益を利益または共有する直接的または間接的な機会を有し、(C)任意の委託書、契約、手配、了解、または、株主または実益所有者が、会社の任意の証券の任意の株式に対して議決権の関係を有する権利があり、(D)当該株主または当該実益所有者が直接または間接的に実益所有する会社の任意の証券中の任意の空株数(本節1.12の場合、この人が任意の契約、手配、了解、関係または他の方法を直接または間接的に通過する場合は、証券中に空株数を保有しているとみなされるべきである)。(E)株主または実益所有者が所有する、当社関連株式と分離または分割可能な自社株式配当金の任意の権利；(F)株主または実益所有者が直接または間接的に所有する当社の株式または派生ツールの任意の割合権益であり、株主または実益所有者が通常のパートナーであるか、または直接的または間接的に通常のパートナーであるか、または間接的に通常のパートナーであるか、または間接的に通常のパートナーであるか、または間接的に通常のパートナーであるか, 実益が当該普通パートナーの権益を有し、及び(G)当該株主又は当該実益所有者が当該通知日までの自社株式又は派生手段(例えばある)の増減に応じて獲得する権利を有する任意の業績に関する費用(資産ベースの費用を除く)を含むが、当該株主又は当該実益所有者の直系親族が同一住戸に居住するメンバーが保有するいかなる当該等の権益(本条第(Ii)項に規定する資料は当該株主及び実益所有者が補充しなければならない。ある場合、議事録日の10日後に記録日までの所有権を開示することよりも遅くない)。(Iii)株主、実益所有者、および各被著名人と任意の他の者との間のすべての手配または了解の説明に基づいて、株主は指名を行う。(Iv)著名人が取締役会によって指名された場合、証券取引委員会の委託書規則に従って提出された委託書内に、株主によって提出された各被著名人に関するすべての他の資料が含まれなければならない。および(V)取締役に当選した当該等の著名人ごとの書面同意である.

会社が株主特別会議を開催して1名以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、任意の株主は、特別会議通知を出す際に登録されている株主であり、特別会議で投票する権利があり、本段落に規定する通知手順に適合している場合は、1人又は複数人(場合によっては)当選会社会議通知に規定されている職に指名することができる。株主が当該特別会議前120日目の営業終了前でない場合、及び当該特別総会又は当該10暦日前の90暦目より後の営業時間に遅れない場合は、この指名された書面を会社の主要事務所の会社秘書に通知する^{これは…。}この特別会議日及び取締役会又は取締役会指名委員会が当該会議で選出しようとする役員人選を指名した日後の西暦日を初めて公表する。各当該等通知は，前項の規定が株主通知に含まれなければならない資料を記載しなければならない。いずれの場合も、株主特別総会は、上記株主通知を出す新たな期間を開くことはないことを公開発表する。

~~議長は上記の手順で指名されていない人の指名を受け入れることを拒否することができる。~~

(a) 会社の株主周年大会では，総会提出のための事務のみを処理することができる.会社の年次株主総会を正式に会社株主総会に提出するためには，(I)取締役会からの会議通知において，(Ii)会議通知で指定されていない場合は，取締役会または1.06節に基づいて会議司会者を担当する人が会議の前に提出する必要がある.又は(Iii)自ら出席した株主が他の方法で適切に会議を提出し、当該株主(A)(1)第1.12節に規定する通知を出したとき及び会議開催時にいずれも会社株式の実益所有者であり、(2)会議で投票する権利があり、かつ(3)すべての適用態様において第1.12節に準拠しているか、又は(B)1934年の証券取引法第14 a−8条に基づいてこの提案を適切に提出した。改正された(“取引法”)。上記第(Iii)項は、株主が当社株主周年大会に業務提案を行う唯一の方法である。本1.12節において，“自ら出席する”とは，年次会議が実地点でのみ開催されるか，あるいは年次会議が株主が遠隔通信方式で出席することが許可されていれば，年次会議に業務を提出することを提案する株主またはその提案株主の合格代表が自らその年次会議に出席することである, このような遠隔通信方式で現れる.この提案株主の“資格代表”は、株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナー、または株主によって署名された書面または株主によって提出された電子転送許可を取得する任意の他の者でなければならず、株主を代表して株主を代表して記念日大会に出席する必要があり、これらの者は、株主総会または以前に、書面または電子転送文書の信頼できるコピーまたは電子転送ファイルを当社秘書に提供しなければならない。指名候補を取締役会に求める株主は、第1.13節及び第1.14節の規定を遵守しなければならず、第1.13節及び第1.14節の明確な規定を除いて、第1.12節はこのような指名には適用されない。

(b) 一般事項を事前に通知します。年次株主総会ではいかなる事務も処理してはならないが，次の事項を除く：(I)第1.04節に規定する会議通知に規定されている事務，(Ii)取締役会又は取締役会の指示に従って会議の事務を提出すること，又は(Iii)会議で投票する権利のある登録株主が第1.12節に規定する手順に従って会議の事務を提出すること。資格がない場合には、株主は業務を適切に会社株主年次会議に提出する~~上記(Iii)第2項によれば~~株主は必ず~~速やかにお知らせいたしました~~(I)速やかに会社秘書に書面で通知を行い(以下の定義を参照)、(Ii)第1.12節に要求された時間および形式に従ってその通知を任意の更新または補足する。株主からの通知は速やかに送るか郵送しなければならない~~至れり尽くせり~~90日以上前に会社の主要執行事務所に送られました~~1つ目は~~前年の株主総会1周年~~以下のようなことが発生した場合~~もし年会の日付が先行 30日以上前に遅延 60日を超える~~送信者~~この記念日の後、株主からのタイムリーな通知は、当該年度会議の120日前よりも早くなく、当該年度会議前の90日目または第10(10)日の遅い時間に終値しなければならない^{これは…。})公衆の日翌日公告このような年間会議の日付(この期限内にこのような通知が発行される、すなわち“タイムリーな通知”が初めて開示される)。いずれの場合も、株主総会の任意の延期またはbr}延期またはその発表は、上述したようにタイムリーに通知された新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)以上(Iii)第2項に基づく年次会議への訴訟通知は、株主提案が年次会議に提出された各事項について、(I)年次会議で提出されたい業務の簡単な記述と、年次会議の前に当該業務を提出したい理由と、(Ii)会社帳簿に当該業務の各株主及び実益所有者(例えば、ある)の名称及び住所を提出しなければならない。(3)(3)(A)当該株主と当該実益所有者が所有する会社株の種別及び数、及び当該株主が代表を自ら又は代表に出席させて通知に掲げる提案の陳述を行う予定である。(B)株主または実益所有者によって直接または間接的に実益所有される任意の派生ツール、ならびに株主または実益所有者が、会社の株式価値の任意の増減から任意の利益を得るまたは共有する他の直接的または間接的機会を有する任意の派生ツール、(C)株主または実益所有者が、会社の任意の証券の任意の株式を議決する権利がある任意の委託書、契約、手配、了解または関係。(D)株主または実益所有者によって直接または間接的に実益所有される任意の会社証券中の任意の空株数；(E)株主または実益所有者が所有する会社の株式のうち、会社に関連する株式から分離または分離可能な任意の配当権, (F)通常組合又は有限責任組合によって直接又は間接的に所有される会社の株式又は派生ツールの任意の比例権益であり、当該株主又は当該実益所有者が当該普通組合において通常のパートナーであるか、又は直接又は間接的な実益が当該通常のパートナーの権益を有する。(G)当該株主又は当該実益所有者は、会社の株式又は派生ツールの価値の任意の増減に応じて、業績に関連する任意の費用を請求する権利がある(資産に基づいて計算される費用を除く)。ある場合は、当該通知日までは、当該株主又は当該実益所有者の直系親族が同一住戸が保有するいずれかの当該権益を共有することに限定されない(本条第(Iii)項に規定する資料は、当該株主及び実益所有者が補充しなければならない。もしあれば、会議記録日後10日に当該記録日の所有権を開示することができない)。及び(Iv)当該株主又は当該実益所有者が当該業務におけるいずれかの重大な権益を有するが、当該株主又は実益所有者が自社株式所有者としての権益を除く。本定款にはいかなる相反する規定があるにもかかわらず，本第1.12節の規定に従わない限り，年次総会でいかなる事務も処理してはならない。株主周年総会議長がいずれの事務も本附例に規定するbr規定に従って適切に総会に提出して処理していないと考えた場合、彼又は彼女は総会に上記の声明を提出しなければならず、法律の許可の範囲内で、適切に総会に提出できなかった事務を処理してはならない。

(i) 各指名者について(以下のように定義される)：(A)その命名者の名前および住所(例えば、適用例、会社帳およびレコードに現れる名前および住所を含む)；(B)提案書を提出した者が直接又は間接的に直接又は間接的に所有又は実益所有(取引法第13 d-3条に基づく)の会社株の種別又は系列及び数量を記録し、しかし、この取得者は、いずれの場合も実益として、後の任意の時間に実益所有権を取得する権利を有する会社の任意のカテゴリまたは系列の株式でなければならない(前述(A)および(B)条による開示を“株主資料”と呼ぶ)

(ii) 各命名者について、(A)直接または間接的に“償還等価頭寸”(取引法下の第16 a-1(B)条で定義される)を構成する任意の“派生証券”(取引法下の第16 a-1(C)条に定義される)を構成する全ての名目金額とする。この著名人が会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式について；しかし、“合成権益ポジション”の定義については、“派生証券”という言葉は、任意の特徴が証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権を将来のある日または未来のイベントが発生したときに決定することができるので、他の方法で“派生証券”を構成しない任意の証券またはツールを含むべきである。この場合、証券または手形の変換可能または行使可能な証券額が決定された場合、証券または手形は、決定されたときに直ちに変換可能または行使可能であると仮定されるべきである。そしてさらに進むと, 取引法第13 d−1(B)(1)条の規定に適合する助言者(取引法第13 d−1(B)(1)(Ii)(E)条のみを除く。)により“取引法”第13 d−1(B)(1)(1)条に規定する提案者を除く場合は，当該提案書者が保有するa期保証値である合成株式の名目金額を保有又は維持するものとみなされてはならない。デリバティブ取引業者としての実質的なデリバティブ取引または提案者の一般的なプロセスにおいて生じる地位。(B)著名人実益が所有する会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の配当の任意の権利であり、これらの株式は、その会社の関連株式から分離されていてもよく、またはその会社の関連株式から分離されていてもよい。(C)任意の懸案または脅かされた法的手続きであり、該著名人は、その会社、同社の任意の共同会社またはそのそれぞれの任意の上級者または取締役の一方または重大な参加者であり、(D)著名人間の任意の他の重大な関係。一態様では、当社、当社の任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの任意の上級管理者または取締役、(E)この命名者が、当社または当社の任意の関連会社と締結した任意の重大な契約または合意(任意の雇用協定、集団交渉協定またはコンサルティング協定を含む)における任意の直接的または間接的な重大な利益；, (F)署名者は、提案の陳述を支持するために、または提案を承認または採択するために発行された株式を発行した所有者に委託書または委託書の形態を提供することを意図しているが、団体は、提案の陳述を支持するために他の方法で株主に依頼書を募集することを意図している。(G)著名人に関する任意の他の資料は、委託書または他の提出された文書で開示されなければならない。この指名者が取引法第14条(A)第14条に基づいて会議を提出しようとする業務を支援するための委託書を募集すること又は同意を得ることに関連する(上記(A)~(G)条による開示を“放棄可能な利益”と呼ぶ)。しかし、資本は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人の正常な業務活動のいかなる開示も含まれていなくてもよく、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、代表実益所有者が本添付例に規定された通知書を作成し、提出することを示す株主である

(iii) 提案者が年次総会で提出しようとしている各トランザクションについて、(A)年次総会で提出されたいトランザクションの簡単な記述、年次総会でそのトランザクションを処理する理由、および各命名者の当該トランザクションにおける任意の重大な利害関係、(B)提案または業務のテキスト(提案考慮の任意の決議を含むテキスト)、および(C)すべてのプロトコルの合理的な詳細な説明。(X)任意の命名者間または間の配置および了解、または(Y)任意の命名者と任意の他の人またはエンティティ(その名前を含む)との間で、株主がそのような業務に関する手配および了解を提出すること。(D)取引法第14条(A)の規定により、会議に提出しようとする業務を支援するために委託書又は他の届出文書に開示されなければならない、当該業務項目に関連する任意の他の情報；しかし、本(Iii)段落に規定されている開示は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人を含まず、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人は、純粋にその株主識別のために、実益所有者を代表して本添付例に規定された通知を作成し、提出するように示されている。

(c) ~~一般情報~~.この1.12節では~~“公告”~~”推薦人という言葉の意味はダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または同様のニュース機関報道のプレスリリースに開示されるか、またはその会社が第13、14または15(D)条に従って証券取引委員会に公開提出された文書に開示される(I)当社の株主総会の業務通知を提出しようとする株主；(Ii)株主総会前に業務通知を提出する予定の実益所有者または複数の実益所有者(異なる場合)、および(Iii)任意の参加者(取引所法案付表14 A第4項の指示3(A)(Ii)-(Vi)段落で定義される)。

(d) 必要があれば、提案者は、第1.12節にこの通知に基づいて提供または要求された情報が年次会議で投票する権利のある株主の記録日およびその年次会議またはその任意の延期または延期前の10(10)営業日の日付が真実で正確であるように、会社に発行された株主総会での業務に関する通知を更新し、補充しなければならない。または会社秘書が、当該年次総会で投票する権利のある株主登録日の後5(5)営業日以内(当該記録日からの更新及び補充の場合)、及び当該年度総会日又はその任意の延期又は延期(例えば、実行可能な)前8(Br)(8)の営業日以内に郵送及び郵送及び受領することができる。年次総会の延期または延期の日の前の第1の実際に実行可能な日)(年次総会またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日に更新および補足が必要である)。疑問を生じないために、本項又は本規約の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主に提供されるいかなる通知においても、会社が株主に提供するいかなる不足点の権利も制限すべきではなく、本定款の下のいかなる適用の期限も延長してはならず、また、以前に本定款の下で通知を提出した株主がいかなる提案を修正又は更新し、又はいかなる新しい提案を提出することを許可したものとみなされてもならない, 株主総会に提出しようとする事項、業務、または決議案の変更または追加が含まれている。

(e) 本付例に何らかの逆の規定があっても，当社の株主周年総会におけるいかなる業務も，第1.12節の規定に従って当該年次総会に適切に提出されていない場合は，行うことはできない。事実が必要であることが証明された場合、会議司会者は、第1.12節の規定に基づいて、その事務が年次会議に適切に提出されていないと判断しなければならない。もし彼または彼女がこのように決定すべきである場合、彼または彼女は、年次会議に適切に提出されていないいかなる事務も処理してはならないと会議に声明しなければならない。

~~上記の規定があるにもかかわらず第1.12節において、株主はまた~~(F)本第1.12節は、会社株主年次総会に提出しようとする任意の業務に適用することを明らかにするが、取引法第14 a-8条に基づいて提出され、会社委託書に含まれるいかなる提案も除く。本1.12節の会社年度株主総会に提出しようとする任意の業務に関する要求のほか，各指名者は以下の各適用の要求を遵守しなければならない~~国家法律と~~“取引所法案”~~そしてそれに基づいた規制は~~ について~~本第1.12節に規定する事項~~このような業務でもあります本1.12節のいずれの内容も影響と見なしてはならない~~どんなものでも~~“取引所法案”規則14 a-8によると、株主は会社の依頼書にアドバイスを含めることを要求する権利がある。

(g) 本付例の場合、“開示”とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、または取引法第13条、14条または15(D)条に基づいて証券取引委員会に開示された当社が開示した文書で開示されることを意味する。

Section 1.13 取締役会は指名公告を選挙した.

(a) 会社の株主総会または特別会議で取締役会選挙に参加する者を指名することができる(ただし、特別会議の場合、特別会議を開催する者からの会議通知中またはその指示の下で取締役を選挙する事項)のみ、(I)取締役会または本附則によって許可された任意の委員会または個人を含む取締役会または取締役会の指示の下で行われることができる。又は(Ii)自ら出席した株主(A)は，第1.13節に規定する通知を出したとき及び会議開催時にいずれも自社株式の実益所有者であり，(B)総会で投票する権利があり，及び(C)第1.13節及び第1.14節の当該等の通知及び指名に関する規定を遵守している。本1.13節については、“自ら出席する”とは、取締役会選挙に1人または複数の候補者を指名することを予定している株主またはその株主の合格代表が自らこの会議に出席することを意味し、当該会議が実際の場所でのみ開催されること、または当該会議が株主が遠隔通信方式で出席することが許可されている場合には、当該遠隔通信方式で当該会議に出席することを条件とする。提案株主の“合格代表”は、株主の正式な許可の上級管理者、マネージャーまたはパートナー、または株主によって署名された書面または株主によって提出された電子転送許可の任意の他の者でなければならず、株主を株主総会の代表として表し、その人は、書面または電子転送を提供しなければならない, 又は書面又は電子伝送の信頼できる写しは、株主総会又は株主総会の前に会社秘書に送付する。上記第(Ii)項は、株主が当社の株主周年総会又は株主特別総会で1名以上の者を取締役会に指名する唯一の手段である。

(b) (イ)株主が資格がない場合には、会社株主総会で取締役会選挙に1人又は複数人を指名し、株主は、(1)直ちに書面で会社秘書に通知しなければならない(定義は第1.12節参照)、(2)情報提供。1.13節及び1.14節に規定される当該株主及びその指名候補に関するプロトコル及びアンケート、並びに(3)第1.13節及び第1.14節に要求される形で、当該等の通知に対して時間的かつ形式的に任意の更新又は補足を提供する。

(ii) 取締役選挙が、会社株主特別会議を開催する者又はその指示の下で発行された会議通知に規定された事項である場合は、株主は、当該特別会議の取締役会選挙に指名する者又は複数人を指名する場合は、株主は、(I)直ちに書面で会社主執行事務室の会社秘書に関連通知を提出しなければならない。(Ii)当該株主及びその候補者に関する指名資料を第1.13節及び第1.14節の規定により提供し、及び(Iii)第1.13節に規定する時間及び形式で通告に関する任意の更新又は補足資料を提供する。直ちに指名を行うためには、株主通知は、特別会議の120日前よりも早くなく、かつ、当該特別会議の90日前よりも遅くなければならない。または、特別会議日(定義第1.12節参照)の最初の公開日(定義第1.12節参照)の後10(10)日後(会社株主特別会議の目的のみ)に遅れた場合は、当該特別会議の開催120日前までに当社の主要執行機関に交付または郵送し、当該特別会議の主執行事務室で受信しなければならない。 “タイムリー通知”とは，本項に規定する期限内に発行される通知である).

(iii) いずれの場合も、当社株主総会のいかなる延期または延期またはその公告も、上記の会議について株主通知を出す新しい期限(または任意の期限の延長)を開始しない。

(iv) いずれの場合も，指名者(定義は後述)が提供する取締役候補者数は，適用される株主総会で選択された人数を超えてはならない.当社が通知を出した後に総会で選挙しなければならない取締役数を増加させる場合は、任意の追加有名人に関する通知は、(I) 直ちに通知期限が満了した日、(Ii)第1.13(B)(Ii)又は(Iii)節(10)に記載されている日のうち遅い者を締め切りとする^{これは…。})このような追加された公開開示日(定義は第1.12節参照)の翌日。

(i) 候補者ごとに，株主情報(1.12(C)(I)節の定義を参照するが，1.13節の目的については，1.12(C)(I)節に出現するすべての箇所の“命名者”という語を“指名者”に置き換えるべきである)

(ii) 各命名者について、任意の放棄可能な利益(1.12(C)(Ii)節で定義されているが、1.13節の目的については、1.12(C)(Ii)節に出現するすべての場所の“命名者”という語は“命名者”に変更されなければならない)

(iii) 各著名人の場合、(A)任意の著名人間および(B)任意の著名人と任意の他の人またはエンティティ(その名前を含む)との間、または候補者指名に関連するすべての合意、手配、および了解に関するすべての合意、手配、および了解に関するすべての合意、手配、および了解に関する合理的な詳細な説明。しかし、本(Iii)段落に規定されている開示は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人の開示を含むものではなく、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、実益所有者が本附則に規定された通知を作成し、提出することを示す株主である

(iv) 指名者が取締役選挙への指名を提案する各候補について，(A)その指名候補に関するすべての情報，すなわちその指名候補が指名者であれば，1.13節と1.14節に基づいて株主通知に列挙されたすべての情報を要求する.(B)当該指名候補に関するすべての資料であって、当該等の資料は、“取引所法令”第14条(A)第14条の規定により、代表が競合のある選挙で選挙役員を選挙する依頼書に関連して委託書又は他の文書に開示しなければならない(当該候補者が依頼書において代理名人として指名されることに同意し、当選後に取締役に就任する同意書を含む)である。(C)任意の著名人と各指名候補者またはそのそれぞれの連絡先、またはこの入札に参加する任意の他の参加者との間または間の任意の重大な契約または合意における任意の直接的または間接的な重大な利益を示すが、これらに限定されない。米国証券取引委員会S-K規則第404項に基づいて開示されたすべての情報は、(A)404項において、当該著名人が“登録者”であり、指名候補者が当該登録者の役員又は役員(前述(A)~(C)条による開示を“被著名人情報”と呼ぶ)、及び(D)作成されて署名されたアンケートであることを前提としている。1.14(A)節で規定した陳述とプロトコル.

本1.13節の場合、用語“指名者”とは、(I)会社の株主総会で指名通知を行う株主を提供すること、(Ii)1人以上の実益所有者(異なる場合は、その会議で指名通知を出すことを表す)、および(Iii)その募集活動の任意の他の参加者を意味する。

(d) 会社の株主総会で提出される任意の指名提供通知を予定している株主は、第1.13節の通知に基づいて提供または要求された情報が会議で投票する権利のある株主の記録日と、会議またはその任意の延期または延期日の前10(10)営業日の前の10営業日とが真実かつ正確であり、更新および補充が交付、郵送および受信されるように、必要に応じて通知をさらに更新して補充しなければならない。会議で投票する権利のある株主の記録日の後5(5)営業日以内(記録日に更新および補充が必要な場合)であり、その会議日の8(8)営業日よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、いかなる休会または延期も行われる(可能であれば、会議の延期または延期日の前の第1の実際の実行可能日)( の場合、会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日に行われる更新および補足が要求される)。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充責任は、株主が発行した任意の通知の不足点について当社が有する権利、本定款の下の任意の適用の最終期限を延長すること、又は本定款の下で以前に提出された通告を許可した株主が、いかなる指名を修正又は更新するか、又は任意の新しい指名を提出することを許可するものとみなされる。

(e) 1.13節の会社株主会議で提出される予定の任意の指名に関する要求を除いて，各指名者はがそのような指名に関する取引法のすべての適用要求を遵守しなければならない.本第1.13節には前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、(I)取締役会著名人を除く任意の指名者は、このような会議において取締役が著名人に当選されたことを支持する代理人を募集してはならない。任意の指名者(1)が取引法第14 a-19(A)(1)および(B)条に従って通知を提供し、 (2)その後、会社に通知を提供することを含む取引法第14 a-19条の要求を遵守できない場合、会社は、候補者候補のために募集された任意の依頼書またはbr票を無視すべきである。当社の要求の下で、任意の指名者が取引所法案規則14 a-19(A)(1)及び(B)に通知を提供する場合、当該著名人は、適用される会社の株主総会の開催前5(5)営業日に会社に合理的な証拠を提出し、取引所法案規則14 a-19(A)(3)の要求に適合していることを証明しなければならない。

Section 1.14 候補者を取締役に指名することと、役員席に指名することの追加要求。

(a) 会社の株主総会または特別会議で会社役員の候補者に当選する資格があるためには、候補者は、第1.13節に規定するように指名しなければならず、候補者を指名しなければならず、取締役会または株主によって指名された場合には、事前(取締役会または代表取締役会が当該候補者に通知する所定時間に応じて)会社の主要実行事務室の会社秘書に送付しなければならない。(I)著名人の背景、資格、株式及び独立性、並びにそれを代表して指名された任意の他の個人又は実体の背景に関する完全な書面アンケート(当該アンケートは、株主の書面要求に応じて会社が提供するものである。)及び(Ii)書面陳述及び合意(会社が株主の書面請求で提供される形態)であり、候補者(A)がそうでないことを示し、任期中に取締役に選出された場合、(1)任意の個人またはエンティティとのいかなる合意、手配または了解の当事者にもならず、いかなる個人またはエンティティにもいかなる約束や保証もなされないことを示し、提案された著名人が会社の取締役メンバーに選出された場合、どのように任意の議題や問題(投票承諾)に対して行動または投票を行うか、または(2)その提案の指名者が能力を遵守する投票承諾を制限または妨害することを示す。会社の取締役に当選した場合は、法律を適用することにより、提案された著名人を会社役員としての責任とし、(B)そうでなくても、なることはない, その中で開示されていない場合、(C)会社役員サービスの任意の直接的または間接補償または補償について会社以外の任意の個人またはエンティティと達成された任意の合意、手配または了解、(C)会社役員に選択された場合、すべての適用される会社管理、利益衝突、秘密、会社は、取締役の株式所有権および取引、およびその人が取締役を務めている間に有効な他の政策およびガイドライン(任意の指名候補が要求された場合、会社秘書は、その指名候補に当時有効な当該等の政策およびガイドラインをすべて提供しなければならない)、および(D)会社役員に当選した場合、その候補者が再選される次の会社株主総会に臨むまで全任期を担当する予定である。

(b) 取締役会はまた、会社の取締役に指名された候補者が、その候補者を指名する株主会議の前に、取締役会が合理的に要求する他の情報を提供することを要求してもよく、取締役会は、会社の会社管理基準に基づいて、その候補者が会社の独立取締役機関になる資格があるかどうかを決定することができる。

(c) 取締役指名候補者は、第1.14節に提供された情報又は要求に従って提供された情報が総会で投票する権利のある株主の記録日、並びに総会又はその任意の延期又は延期前10(10)営業日の日付が真実かつ正確であり、更新及び補充材料を交付、郵送及び受信しなければならないように、必要に応じて、第1.14節に提出された資料をさらに更新して補完しなければならない。会社秘書が会社の主な実行事務室(または会社が任意の公開開示で指定した任意の他の職)は、総会で投票する権利のある株主の記録日後5(5)営業日(その記録日に更新および補充を要求する場合)、であるが、会議日の8(8)営業日よりも遅くなく、または実行可能な場合には、いかなる休会または延期(実行不可能な場合、会議の延期または延期の日の前の第1の実際に実行可能な日付)(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日に更新および補足が必要である場合)。疑問を生じないために、本項又は本規約の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主に提供されたいかなる通知においても、会社が株主に提供するいかなる不足点の権利も制限すべきではなく、本定款の下のいかなる適用の最終期限を延長してはならないか、又は本定款の下で通知を先に提出した株主がいかなる提案を修正又は更新することを許可したか、又は任意の新しい提案を提出することを許可しているとみなされてはならない, 著名人、事項、業務、または株主総会に提出される決議案の変更または追加が含まれています。

(d) どの候補者も会社役員に指名される資格がなく，その候補者とその候補者の名前を指名に置くことを求める指名者が第1.13節と本第1.14節の規定を遵守している(場合により適用される).もし事実が必要であることが証明された場合、会議司会者は、第1.13節および第1.14節の規定に従って適切な指名が行われていないと判断すべきであり、もし彼または彼女がそうすべきであれば、彼または彼女はこの決定を会議で発表しなければならず、欠陥のある指名は無視し、候補者が投票した任意の票(ただし、他の合格した著名人を列挙する任意の形態の票を列挙するための場合は、抽出された有名人に関する票のみが無効である)、無効または無効である。

本規約には、第1.13節及び第1.14節の規定により指名及び選挙されない限り、どの指名候補者も会社の役員メンバーに選ばれる資格がないという相反する規定がある。

Section 1.15 ホワイトエージェントカードです。任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は，白色以外の代理カード色を使用しなければならない.取締役会専用の白い代行カードを予約しなければなりません。

第二条

取締役会

Section 2.01 超能力。会社の業務や事務は取締役会の指導の下で管理されている。取締役会は会社のすべての権力を行使することができるが、法規、会社定款又は株主に付与又は保留された定款を除く。

Section 2.02 役員の数です。当社の取締役数は、当社定款細則第5(A)条に基づいて決定されなければなりません。この条項は時々改訂される可能性があります。18歳になった人は誰も取締役に当選する資格がない。

Section 2.03 役員選挙です。会社役員の選挙は、会社定款第5条(B)条の管轄を受けなければならず、当該条項は時々改訂される可能性がある。

Section 2.04 取締役会の議長。取締役会は、本規約の規定を有し、取締役会によって彼または彼女の権力および職責に割り当てられる取締役会メンバーの中から取締役会長を指定する。

Section 2.05 移動する。会社役員の免職は、当該条項が時々改訂される可能性があるため、会社定款第5(D)条の管轄を受けなければならない。

Section 2.06 ポストが空いています。取締役会の空きは、当該条項が時々改訂される可能性があるため、会社定款第5(C)条の規定によって補われなければならない。

Section 2.07 定期的に会議を開く。取締役会定期会議は、取締役会が指定したノースカロライナ州内又はそれ以外の時間及び場所で開催されなければならない。

Section 2.08 特別会議です。取締役会特別会議は、取締役会議長、実行委員会主席総裁が任意の目的で任意の時間、任意の場所で開催することができ、または取締役会の過半数のメンバーの要求または会社の任意の高級管理者の要求に応じて開催することができる。

Section 2.09 会議でお知らせします。取締役会の定例会は別途通知せずに開催することができる。各取締役会特別会議の場所、日時の通知は、会議の24時間前(またはそれ以上)に、取締役に電話するか、または自らその取締役に通知を渡すか、または電報、ファックスまたはその住所または通常営業場所に通知を残すか、または会議の3(3)日前(またはそれ以上)に郵送することによって、各取締役に送信されなければならない。同社の記録によると、郵便料金はすでに払っており、その最後に知られている郵便局の住所でその人に送ります。郵送する場合、この通知はアメリカ郵送時に発行されるとみなされ、適切に住所を明記し、郵送料を前払いしなければならない。通知が電報またはファクシミリを介して送信された場合，その通知は，電報が電報会社またはファックスに交付されたときに送信されたとみなされるべきである。通知が電話または直接配信によって送信された場合、通信または配信時に通知が発行されるとみなされるべきである。法律、本定款或いは取締役会決議に別途規定がある以外、取締役会のいかなる会議の通知も取締役会で処理する事項を明らかにする必要はない。いずれの取締役会会議も、定期会議や特別会議にかかわらず、同一場所または他の場所で再開催するために、当該等の延期会議についてさらなる通知を行う必要がないように、時々休会することができる。

Section 2.10 放棄通知。どの取締役も会議前または会議後にいかなる会議通知も出さないことができます。放棄は書面でなければならず，通知を得る権利のある取締役が署名し，議事録を組み入れたり，会社に記録を記録したりするために会社に提出する.取締役が会議に出席または参加することは、会議の開始時または到着後直ちに会議で会議を開催するか、または会議で事務を処理することに反対しなければ、取締役が会議の開始時または到着後に会議で行われる行動に賛成または同意しない限り、会議に関する通知を免除する。

Section 2.11 電話会議です。取締役会メンバーまたは取締役会のいずれかの委員会のメンバーは、会議電話または同様の通信装置が会議に参加することができ、会議に参加するすべての人は、その装置を介して互いの声を同時に聞くことができる。このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するように構成されなければならない。

Section 2.12 会わずに行動する。取締役会全員が行動をとった場合、取締役会会議での行動を要求または許可することは、会議を開催せずにとることができる。行動は、行動の前または後に各取締役が署名した1つまたは複数の書面同意によって証明され、取られた行動を記述し、議事録に含まれるか、または会社のbr記録に記録されなければならない。許可されていないまたは撤回された訴訟に対する取締役の同意は、電子的な形態であり、電子的に交付されることができる。

Section 2.13 会議の司会者兼秘書です。毎回取締役会会議は会長が司会し、会長が欠席する時、総裁が司会し、もしすべて出席していなければ、会議が選出した取締役会メンバーが司会する。会議秘書は会社秘書が担当し、会社秘書が不在の場合は会社アシスタント秘書が担当し、アシスタント秘書がいない場合は、会議秘書は会議主宰者が指定する。

Section 2.14 定足数と投票。すべての取締役会会議において、3分の1(1/3)の取締役会メンバーは、事務を処理する定足数を構成しなければならないが、いずれの場合も2(2)名の取締役を下回ってはならない。法規、定款または定款が別に規定されている場合を除いて、正式に構成された会議では、定足数の過半数はいかなる措置を通過するのに十分である。定足数に達していなければ、出席役員は数票で出席し、公告以外に何の通知もなく、会議が定足数に達するまで会議を時々延期することができる。任意の当該等に定足数の出席が必要な延会では、最初に通知された会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。

Section 2.15 受け入れの推定。取締役は、会社の行動をとる際に取締役会会議または取締役会委員会会議に出席し、(A)会議開始時または到着直後に会議で会議を行うことに反対したり、事務を処理することに反対しない限り、(B)議事録に行動に対する異議または棄権を記録しない限り、行動をとることに同意したとみなされる。又は(C)彼又は彼女は会議休会前又は会議休会直後にその異議又は棄権に関する書面通知を会社に提出する。採択された行動に賛成票を投じた役員にはこのような異議や棄権権はない。

Section 2.16 補償します。取締役会は決議によって、取締役がそのサービスについて支払った報酬と、そのようなサービスによって発生した任意またはすべての支出を支払うか、または支払うことを規定することができる。

第三条

委員会

Section 3.01 取締役会の委員会です。取締役会は、決議により、実行委員会、監査·リスク管理委員会、報酬·人的資源委員会、指名·会社管理委員会、その他の委員会を設置し、取締役会のメンバーをこれらの委員会のメンバーに任命することができる。取締役会委員会の設置とそのメンバーの任命は行動時の在任役員数の過半数の承認を得なければならない。各取締役会委員会は、2人以上のメンバーを有し、法律の認可および取締役会に規定されている範囲内で、取締役会のすべての権力を有し、行使することができ、会社管理における取締役会のすべての権力を行使することができるが、委員会は、以下のような権力を有してはならない。(1)法律に抵触する；(2)会社の定款または定款に抵触する。または(Iii)この委員会を設立する決議案およびその許可と一致しない。委員会のすべての会員たちは取締役会の意思でサービスを提供する。本付例における会議の開催、会議を行わないための行動、通知及び放棄通知及び取締役会の法定人数及び採決要求に関する規定は、本節に基づいて設立された取締役会委員会に適用される。

Section 3.02 委員会の会議です。各取締役会委員会は、取締役会管理委員会の規定に適合する議事規則を作成し、規則又は取締役会決議の規定に基づいて会議を開催し、その議長又は当該委員会の任意の2(2)名のメンバーの要求に応じて会議を開催しなければならない。当該等の規則又は当該決議に別段の規定があるほか、本附例“取締役会”と題する条文は、取締役会会議の開催場所及び必要な通知に関する規定は、取締役会各委員会に適用される。各委員会の過半数は定足数を構成しなければならないが、その委員会のどのメンバーが欠席した場合、どの会議に出席するメンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、その欠席メンバーの代わりに取締役会メンバーを1人任命することができる。委員会の規則や取締役会決議が別に規定されていない限り、正式に構成された会議では、その法定人数の過半数は任意の措置を通過するのに十分でなければならない。

第四条

高級乗組員

Section 4.01 会社の上級者です。当社の上級社員は、総裁1名、秘書1名、司庫1名および取締役会が時々委任または取締役会の許可に基づいて委任された選挙で発生した副総裁、アシスタント秘書、アシスタント司庫および他の上級職員からなる。いずれかの2人以上の職は同一人物が担当することができるが、いずれの人員も1つ以上の身分で行動してはならず、2人以上の役人が行動する必要がある。

Section 4.02 任命と任期。会社の上級職員は取締役会によって任命されるか、または取締役会が許可する正式に任命された上級職員は、1人または複数の高級職員またはアシスタント上級職員を任命する。各役人の任期は、その死去、辞任、退職、免職、資格喪失、またはその後継者が任命されるまでである。

Section 4.03 社長です。総裁は当社の行政総裁であり、取締役会議長が欠席した場合、すべての株主総会を主宰する。取締役会が許可した場合、彼または彼女は会社の業務や事務を全面的に管理·監督している。彼や彼女は秘書やアシスタント秘書と会社の株式証明書に署名することができる。彼あるいは彼女は会社の名義ですべての契約書、住宅ローン、債券、契約またはその他の文書に署名し、署名する権利がある。彼または彼女は、他社の株を議決し、1つまたは複数の決議案に規定されているまたは取締役会に割り当てられた他の管理職責を履行する権利がある。彼または彼女は、この付例を彼または彼女の権限と権限を彼または彼女が適切だと思う会社の他の上級者または従業員または代理人に譲渡する権利がある。

Section 4.04 副大統領です。総裁が不在またはその死去、または行動ができない場合、取締役会には別の決定があるほか、副総裁(副総裁または上級副総裁のいずれかを含む)は、その在任年数順に総裁の職責を履行し、職務遂行時に総裁の権力を有し、総裁のすべての制限を受けなければならない。取締役会議長又は総裁が欠席した場合、総裁のいずれの副取締役も、秘書又はアシスタント秘書と共に当社の株式に署名し、総裁又は取締役会が時々規定する可能性のある他の職責を履行することができる。

Section 4.05 秘書です。秘書は株主会議と取締役会会議の議事録をこの目的のために提供する帳簿に保存しなければならない；brはこのような会議のすべての通知が会社定款の規定または法律の規定に従って正式に発行されたことを保証しなければならない；取締役会議長と会社の株式証明書に署名することができる；会社の印鑑の受託者でなければならない。すべての書類に会社の印鑑を押すことを保証し、会社を代表して正式に署名を許可し、印鑑を押した後に証明することができます。一般的に、会社の秘書事務室のすべての職責と、総裁または取締役会が時々秘書に割り当てる可能性のある他の職責を履行しなければなりません。

Section 4.06 司庫です。格納庫は、会社のすべての資金、証券、収入および支出を管理し、会社の名義ですべてのお金または他の貴重品を取締役会が時々選択した銀行、信託会社または他の信託機関に入金または手配しなければならない。全体的に、brは、会社の財務担当者のすべての職責を履行すべきであり、総裁または取締役会は、彼または彼女の他の職責に不定期に割り当てられる可能性がある。

Section 4.07 二人以上の職務を担当する役人。上記のいずれか2(2)以上の職(総裁及び総裁副)は、同一人が担当することができるが、任意の上級者は、複数の身分で署名、確認又は確認してはならない(例えば、法律、定款細則又は本付例の規定は、任意の2(2)又は以上の高級職員によって署名、確認又は確認しなければならない)。

Section 4.08 上級者の報酬。会社のすべての役員の報酬は、正式な許可を得ない限り、任意の他の身分で会社にサービスし、報酬を得ることができない取締役会または取締役会の許可によって決定されなければならない。官僚たちの任命自体は契約権を生成しない。

Section 4.09 会社を辞める。上級者はいつでも口頭や書面で会社に辞職を通知することができます。遅い発効日を書面で指定しない限り、辞任は伝達時に発効します。辞任が会社が受け入れた遅い日に発効すれば、取締役会が後継者が発効日までに就任しないと規定している場合、取締役会は発効日の前に懸案の穴を埋めることができる。

Section 4.10 移動する。取締役会の判断により、会社の最適利益が会社の最適利益に合致すると判断された場合、会社のどの上級管理者も取締役会から免職されることができ、理由の有無にかかわらず、他の上級管理者によって正式に任命されたどの会社上級管理者も、理由があるか否かにかかわらず、当該上級管理者によって免職されることができる。

第五条

株式.株

Section 5.01 証明書。ノースカロライナ州法律の規定によると、会社の株式は、証明書があるか、証明書がないものであってもよく、会社の帳簿に記入して発行時に登録しなければならない。各株主は、その株主が会社で所有している株式の数及び種類を代表して証明しなければならない1枚以上の証明書を取得する権利がある。当社の任意の株主に発行される任意の証明書は、取締役会議長又は総裁又は(他の不在のような)任意の総裁副取締役が署名し、秘書又はアシスタント秘書が署名し、当社の印鑑又はその印鑑のファックスを押す必要がある。株式のフォーマットは取締役会の承認を受けなければならず，法律や定款に抵触してはならない.任意のカテゴリの株式証明書が譲渡エージェント(会社またはその従業員を除く)または登録員(会社またはその従業員を除く)によって署名される場合、そのような証明書上の任意の他の署名はファックスであってもよい。任意の証明書に署名した会社の上級者が、証明書の発行前に、死亡、辞任、または他の理由で会社の上級者でなくなった場合、証明書の発行日に上級者の担当を停止していないように、証明書は会社によって発行および交付されることができる。

無証株の発行または譲渡後の合理的な時間内に、会社はその登録所有者に書面通知を送信し、会社の名称、会社がノースカロライナ州の法律に基づいて結成された、株主の名称、代表される株式の数とカテゴリ(及びシリーズの名称、があれば)、会社は株主に無料で提供する名称、相対権利、各ライセンスカテゴリおよびシリーズの株式の割引および制限、ならびに会社の定款または定款、株主間の任意の合意または株主と会社との間の任意の合意が、そのような株式の譲渡または登録に適用される任意の制限を適用する。

Section 5.02 株式譲渡。当社または当社の譲渡代理に正式な書き込みをした株または継承、譲渡または許可譲渡の適切な証拠付き株を提出した後、当社はその証明書を取得する権利のある株主に新しい株を発行したり、証明書なし株を発行したりする証拠を発行する責任があり、は古い株をログアウトして会社の帳簿に取引を記録する。無資格株式登録所有者の適切な譲渡指示を受けた後、当該等無証明株式はログアウトし、株式を保有する権利のある株主に新たな等値無証明株式又は有証明株式を発行し、取引を自社の帳簿に記録する必要がある。取締役会は、適切と考えられる株式と無証株の発行、譲渡、ログアウトに関する他の規則と条例を制定する権利がある。

Section 5.03 代理と登録員を譲渡する。会社は、1つ(1)または複数の譲渡エージェントおよび1(1)または複数の株式登録員を有することができ、取締役会は、それらのそれぞれの役割を時々規定することができる。会社に譲渡エージェントがあれば，譲渡エージェントが署名する前に株式証明書を無効にし，会社に登録員がいれば登録前に株式証明書を無効にする.会社が譲渡代理人または登録員がそれを代表して行動する場合、その任意の高級職員または代表の署名はファックスで行うことができる。譲渡代理人と登録官の義務は統合することができる。

Section 5.04 日付を記録する。取締役会は、任意の株主総会で通知又は採決する権利のある株主を決定するために、記録日として日付を事前に決定する権利があり、又は任意の配当金又は任意の権利分配を受ける権利のある株主、又は任意の他の正当な目的のために株主を決定する権利がある。いずれの場合も、その日は70(70)日を超えてはならず、株主総会である場合は、10(10)日未満であってはならない。株主がその決定を下す特定の行動が必要な日前に。記録日が設定されておらず、譲渡帳簿が閉じていない場合は、株主に対して任意の適切な決定を行うために、適用法律に基づいて記録日を決定しなければならない。

Section 5.05 新しい証明書。任意の株式紛失、盗難、損壊または損壊の場合、取締役会は、適切と考えられる条項および条件に従って(I)新しい1枚または複数の株式または(Ii)無証明株を発行して株式の代わりに発行することができ、または取締役会は、そのような権力を会社の任意の1人または複数の上級職員または代理人に付与することができるが、取締役会またはそのような高級職員は、関連する処が司法管轄権を有する裁判所の命令がない限り、当該新規株式の発行を適宜拒否することができる。

第六条

賠償する

(1)任意の時間に当社の高級職員、従業員又は取締役を担当又は務めたことがあり、又は(2)当社の高級職員、従業員又は取締役を担当している間、当社の要求に応じて、現在又は当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役、高級職員、パートナー、受託者、従業員又は代理人、又は従業員福祉計画下の受託者、その他の受託者又は管理人を担当し、法律で許容される最大範囲内で会社の賠償を受ける権利がある(ただし、会社の任意の従業員は、“ノースカロライナ州商業会社法”に規定されている高級管理者及び役員の行動基準を満たした後にのみ、会社が会社従業員として行動する権利がある) いかなる脅威、係争、又は完了した民事、刑事、行政、調査又は仲裁行動によって引き起こされる費用、弁護士費を含む。訴訟または法的手続き(およびその中の任意の控訴)、brは、会社または代表会社によって提起されるか否かにかかわらず、その人がその身分で行動しているかどうか、および(B)任意の法的責任、判決、金銭法令、罰金(従業員福祉計画について評価された消費税を含む)、罰金(従業員福祉計画について評価された消費税を含む)、罰金または和解によって支払われた罰金、および(B)そのような訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて負う可能性のある法的責任を含むからである。法律で許容される最大範囲内で、当社は、弁護士費と、当該等の訴訟、訴訟又は訴訟の最終処理前にそれを弁護するために生じる費用とを含む被保険者の費用を支払うことに同意する, 最終的な賠償権利を初歩的に決定する必要はありません。しかし、賠償を受ける側はまず、(A)被賠償者が当該賠償者がノースカロライナ州法律に規定されている賠償に必要な行為基準に適合すると心から信じている書面確認書、及び(B)被賠償者又はその代表による書面承諾を提供し、立て替え金額が最終的に司法裁決によって確定された場合、適用された行為基準に達していない権利があれば上訴しなければならない。本合意の下で賠償された者の上記の権利は、そのような責任を適用したとき、または費用が発生したときに、彼または彼女が役人、取締役、従業員、または代理人であるか否かにかかわらず、被賠償者に利益を与えなければならない。

会社取締役会は、本附例で要求された賠償の支払いを許可するために、すべての必要かつ適切な行動を取らなければならないが、これらに限定されず、このような場合に賠償を許可することを決定し、クレーム者の行為方法および合理的な金額または賠償金額を好意的に評価するべきである。取締役会はこのような決定と評価を下すために委員会または特別な法律顧問を指定することができる。取締役会は、いかなる補償決定についても当社の株主に通知を出してその承認を得ることができるが、弁済者が本条第VI条に基づいて享受する権利は、当該等の通知又は承認を条件としてはならない。

本別例が通過した後の任意の時間において、誰でも、または上述したように会社または代表会社に分類されたサービスは、本附例に規定する権利の代償に基づいているか、またはそのようにされるものとみなされるべきである。このような権利は、当該他の者の任意の法定代表者の利益に適用され、任意の法規、合意、または保険証書に従って賠償を受ける権利を含む、本附例の規定以外に享受可能な任意の他の権利を排除しない。

第七条

きょう雑物供給

Section 7.01 アザラシ突撃隊。会社の会社印鑑は2つの同心円から構成され、その間は会社の名前で、中心には“会社印鑑”が刻まれており、その下は“2002”であり、この印鑑は本契約ページの余白に押されたり、現在会社の会社印鑑として採用されています。

Section 7.02 修正案です。会社定款又は法律に別段の規定があるほか、本定款は、株主が通過したいかなる定款も含めて、修正又は廃止することができ、取締役会は新たな定款を通過することができる。